已于2019年2月11日以保密方式提交给证券交易委员会 。

此注册声明草案尚未公开提交给证券和

交易委员会和此处的所有信息严格保密 。

注册号333-

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格S-1

注册声明

下

1933年证券法

 

卡拉特包装公司

(注册人的确切名称见其章程)

 

特拉华州		3089		83-2237832
(州或其他司法管辖区 成立公司或组织)		(主要标准工业 分类代码号)		(税务局雇主 标识号)

 

金博尔大道6185号

加利福尼亚州奇诺，邮编：91708

电话：(626)965-8882

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号 )

 

余艾伦

首席执行官

金博尔大道6185号

加利福尼亚州奇诺，邮编：91708

电话：(626)965-8882

(服务代理商的名称、地址，含邮政编码，电话： 含区号)

 

 

拷贝到：

他叫Mark Y.Liu 克里斯蒂娜·C·鲁索 阿克曼有限责任公司 西5街601号3楼 加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071

斯蒂芬·奥尔德 Rakesh Gopalan McGuireWoods LLP 美洲大道1251号，20楼 纽约，NY 10020

 

建议向公众出售证券的大约开始日期：在注册声明宣布 生效后，在实际可行的情况下尽快 。

 

如果本表格中登记的任何证券将根据规则415在 1933年证券法下以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。 ☐

 

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为 产品注册其他证券而提交的，请选中 以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号 。☐

 

如果此表格是根据证券法下的规则 462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早 有效注册表的证券法注册表编号。 ☐

 

如果此表格是根据证券法下的规则 462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早 有效注册表的证券法注册表编号。 ☐

 

用复选标记表示注册人是大型 加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、 较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则 12b-2中的 定义，其中包括 “大型加速申报公司”、 “加速申报公司”、“较小报告 公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

 

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐(不检查是否有 较小的报告公司)		较小的报告公司
				新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法 第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计 准则。☐

 

 

 

注册费计算

 

每个班级的标题 拟注册的证券	建议 最大 聚合 发行价(1)(2)	注册费金额
普通股 ，每股票面价值0.001美元	$50,000,000	$6,060
总计	$50,000,000	$6,060

 

(1)	仅为根据1933年证券法规则457(O)确定 注册费金额而估算。
(2)	包括承销商有权 购买以弥补超额配售的普通股(如果有)。

 

 

注册人在此修改本注册声明所需的 个或多个日期，以将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修订，明确 声明本注册声明此后将根据 1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证监会根据上述第8(A)条采取行动的日期 生效

 

 

 

 

 

 

 

初步招股说明书

 

个共享

 

 

卡拉特包装公司

 

普通股

 

这是Karat Packaging Inc.的首次公开发行普通股。本次发售的所有股票均由我们出售 。

 

我们目前预计首次公开募股(IPO)价格将 在美元/股至 /股/股之间。在此 发行之前，我们的股票不存在公开市场。我们 已申请将我们的普通股在纳斯达克 全球市场上市，代码为“KRAT”。

 

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，上市公司对本次和未来备案文件的报告要求有所降低。请参阅 《招股说明书摘要-成为一家新兴成长型公司的意义》 。

 

此次发行是在坚定承诺的基础上承销的。我们 已授予承销商从我们手中额外购买最多股普通股的选择权，以弥补 超额配售(如果有)。承销商可以在本招股说明书的 日期起的30天内 随时随时行使此选择权。

 

投资我们的普通股涉及 风险。请参阅第 8页开始的“风险因素”，了解在购买我们普通股之前应考虑的因素。

 

	每股	合计
首次公开发行价格	$	$
承保折扣和 佣金(1)	$	$
扣除费用前给我们的收益	$	$

 

 

 

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或拒绝批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何 相反的陈述都是刑事犯罪。

 

普通股交割时间为2019年9月1日左右。

 

国家证券公司

 

本招股书日期为： 2019年8月1日。

 

 

目录

 

招股说明书摘要	1
产品	5
汇总选定的合并财务和运营数据	6
风险因素	8
有关前瞻性陈述的特别说明	26
使用收益	28
股利政策	29
稀释	30
大写	32
选定的合并财务和运营数据	33
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	35
业务	49
管理	56
高管和董事薪酬	63
主要股东	66
某些关系和关联方交易	67
股本说明	69
有资格未来出售的股票	72
针对非美国持有者的某些美国联邦税收注意事项	74
承保	78
法律事务	83
专家	84
您可以在这里找到更多信息	85
合并财务报表索引	F-1

 

您应仅依赖本 招股说明书中包含的信息，以及由我们或我们代表您提交的 任何免费撰写的招股说明书。我们和承销商 均未授权任何人向您提供附加或不同的 信息。如果任何人向您提供其他、不同或 不一致的信息，您不应依赖它。 出售我们普通股的要约和购买要约的征集仅在允许要约和销售的司法管辖区 进行。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书日期 准确，与本招股说明书的 交付时间或我们普通股的任何出售 无关。自此日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景可能会发生变化。

 

通过并包括 在2019年(本招股说明书发布之日后25天)对我们的普通股进行交易的所有交易商 ，无论 是否参与此次发行，都可能被要求提交一份 招股说明书。 在2019年(本招股说明书发布之日后25天)，所有影响我们普通股交易的交易商，无论 是否参与此次发行，都可能被要求提交一份招股说明书。此交付要求是对 交易商在担任 承销商时以及关于未售出配售或 认购时交付招股说明书的义务的补充。

 

对于美国以外的投资者：我们或承销商不会采取任何行动 允许公开发行我们的普通股 ，或在美国以外的任何 司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区 拥有本招股说明书的人员 必须告知自己并遵守适用于这些司法管辖区的有关此次发行和分发本招股说明书的任何 限制。

 

 

某些商标、商号和服务标记

 

本招股说明书包含我们在业务中使用的商标、商号和服务标记 。这些商标、商号和服务标志中的每一个都是(I)我们的注册商标、 商号或服务标志，(Ii)我们正在等待申请的商标、商号或服务 标志，(Iii)我们声称拥有普通法权利的商标、商号或服务标志，或者 (Iv)由 第三方拥有并在许可下由我们使用的商标、商号或服务标志。本招股说明书中出现的所有其他商标、 商标或服务标志均属于其各自的所有者 。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号 名称和服务标记可能出现 而不带®、™或SM符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地 主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。 我们不会在最大程度上主张 适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他 方的商标、商号或服务标记来暗示 ，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些 其他方有 关系，或由这些 其他方背书或赞助我们。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

招股说明书摘要   此摘要重点介绍了此 招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您 在做出投资决策时应考虑的所有信息。在 投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的合并财务报表 及其在本招股说明书其他地方的相关说明，以及 “风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”和 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息 。   本招股说明书中使用的“我们”、“我们”、 “我们”、“卡拉特”、“本公司”、 或“本公司”是指特拉华州的卡拉特包装公司，除上下文另有规定外， 指我们的运营子公司。提及“Lollicup” 指的是我们的全资子公司Lollicup USA Inc. 。   我们公司   我们是 一家快速增长的制造商和分销商，生产和销售主要用于餐馆和餐饮服务场所的环保一次性产品 。我们为餐饮行业提供广泛的 产品，包括食品 包装、容器、餐具、杯子、盖子、餐具和吸管。 我们的产品有塑料、纸张、生物聚合物和 其他堆肥形式。我们的Karat Earth系列为我们的客户提供了额外的 环保选择，他们 越来越关注可持续性问题。除了 制造和分销，我们还为 客户提供定制解决方案，包括新产品开发、设计、印刷 和物流服务。我们的目标是成为满足客户所有食品包装和一次性产品需求的单一来源供应商 。   我们的 客户包括各种知名的全国性和 地区连锁餐厅。我们还向较小的连锁店和企业供应产品，包括精品咖啡馆、泡泡茶 咖啡馆、披萨店和冷冻酸奶店。随着我们制造能力和足迹的扩大，我们也开始向全国和地区超市以及 便利店供应 产品。在截至2018年9月30日的9个月中，没有单个客户占我们 收入的10%以上。我们在餐饮服务行业的强大品牌认知度， 以及我们分销网络的规模和范围，为我们提供了显著的优势，使我们能够获得新的 客户，并增加与现有客户的业务。 我们相信，我们的制造能力以及在全球范围内采购产品的能力，使我们成为相对于我们的 竞争对手而言，具有差异化、 成本效益的高质量产品供应商。   我们寻求 以及时、经济高效的方式提供高质量的产品，为客户提供最高水平的客户服务 。我们以战略性和广泛的灵活性运营我们的业务，为我们的大小客户 提供他们成功运营和发展业务所需的广泛产品。除了 传统采购渠道外，为了给我们的客户提供 额外的灵活性和便利性，我们进行了大量的 投资，以建立和发展我们的电子商务分销渠道www.lollicupstore.com。   我们 目前在加利福尼亚州奇诺经营着一个约300,000平方英尺的 制造设施、配送和实施中心。由于产能限制和持续增长的需求，我们于2019年第一季度在德克萨斯州罗克沃尔开设了第二个约500,000平方英尺的制造设施、配送和实施中心。我们 相信，一旦我们位于德克萨斯州罗克沃尔的工厂在2019年年中全面投入运营，我们将显著提高我们的制造能力 ，降低运输成本并扩大我们的地理足迹 。此外，我们还租赁并运营了另外三个配送中心，分别位于新泽西州的Avenel、华盛顿州的Sumner和南卡罗来纳州的Summerville。我们的配送和实施中心位于战略位置，靠近主要的 人口中心，包括洛杉矶、达拉斯、纽约和 西雅图大都市区。

 

 

我们是由Alan Yu和Marvin Cheng于2000年在加利福尼亚州圣加布里埃尔以加州公司Lollicup USA Inc.或 Lollicup创立的。最初，我们的业务重点是在全国范围内建立、特许经营和许可泡泡茶咖啡馆 。被认为是北美泡茶业务的先驱，我们的业务从2000年的一家Lollicup Tea 咖啡店迅速增长到2006年的60多家门店。为了 确保各门店的一致性，我们在2004年扩大了我们的重点 ，以包括泡泡茶 行业的供应配送。2013年，我们将零售泡泡茶业务出售给了Lollicup的一个股东。2014年，由于整个餐饮服务行业对我们的包装产品的需求不断增长，我们 开始在我们的Chino 工厂生产我们的Karat品牌产品。   我们 相信以下优势从根本上使我们有别于 我们的竞争对手，并推动我们取得成功：   ● 与客户进行无摩擦 产品迭代和开发 ，以提供关于物流优化、设计和品牌的定制化解决方案 ； ● 无缝餐厅 在UberEats、GRUBHUB和其他类似服务的推动下，为最终用户提供家庭用餐体验； ● 根据客户喜好 和不断增加的法规要求来满足对环保产品的需求 ； ● 跨所有销售渠道和技术平台实时订购和履行 ； 和 ● 优化的 制造流程和有利的原材料 采购。   我们计划通过几项关键计划继续有机地增长我们的业务及其 盈利能力，包括以下 ：   ● 通过我们位于德克萨斯州罗克沃尔的工厂显著提高我们的制造和分销能力 ； ● 扩大我们的地理足迹以及销售和营销范围， 尤其是在美国东部； ● 通过增加与我们的 客户的协作来开发定制产品以满足其快速 发展的需求，从而扩大我们的产品供应； ● 加大研发力度，向市场推出新的 创新产品，特别是针对快速增长的环保一次性用品市场 ； ● 继续招聘更多的销售和营销人员，以 扩大我们的客户覆盖面，并进一步提升卡拉特和卡拉特地球品牌的知名度； ● 继续构建我们的电子商务分销渠道，让我们的 客户快速方便地满足他们的包装和 一次性供应需求；以及 ● 扩大我们与非传统餐饮服务客户的销售渠道 ，包括杂货店、便利店、体育 和娱乐场所、航空公司以及其他非餐饮客户 。   最近的发展   从2018年10月31日到2018年11月14日，我们向11名投资者出售了总计190,000股普通股，总现金 对价为1,900,000美元。   与我们业务相关的精选风险   我们的 业务面临着 中描述的众多风险。“风险因素“ 紧跟在本招股说明书摘要之后以及本 招股说明书的其他位置，您在将 投资于我们的普通股之前应仔细考虑这些因素。这些风险对 成功实施我们的战略、对我们业务的增长和 未来盈利能力构成挑战。这些风险包括但不限于 ：   ● 我们持续经营的能力 ； ● 对我们产品的需求 可能会受到适用于食品和饮料的法律法规和 消费者偏好变化的影响；

 

 

● 与产品发货相关的货运成本变化 我们的产品可能会对我们的 运营结果产生重大不利影响；   ● 我们的业务面临 地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性 事件的风险，以及恐怖主义、 网络攻击或关键信息技术 系统故障等问题造成的中断。如果我们的一个关键制造设施发生灾难性损失，我们的业务将受到不利的 影响；   ● 如果对外国进口商品加征关税或其他限制，或其他 国家采取任何相关反制措施，我们的业务和经营业绩可能会 受到损害；   ● 如果我们不能及时有效地获得海外制造商的产品发货 ，我们的业务和经营业绩可能会受到损害 ；   ● 如果我们不能准确地 预测对我们产品的需求或我们的 运营结果，我们的业务可能会受到损害；   ● 我们的生产能力取决于我们能否 以合理的价格采购原材料；以及   ● 我们可能会 遇到重组运营或关闭或 打开设施的困难。   成为一家新兴成长型公司的意义   作为一家在我们上一个完成的财年收入不到10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)的定义，是一家新兴的 成长型公司。新兴成长型公司 可能会利用某些降低的报告要求(br}一般适用于上市公司)。这些 降低的报告要求包括：   ● 关于我们财务报告内部控制的有效性的 豁免遵守审计师认证要求 ；   ● 豁免遵守公共 公司会计监督委员会(PCAOB)可能采取的有关 强制性审计公司轮换或提供有关 审计和财务报表附加信息的 审计师报告的任何要求；   ● 减少了关于我们高管薪酬安排的 披露 ；   ● 免除获得关于高管薪酬或任何黄金降落伞安排的不具约束力的咨询 投票的要求 ；   ● 延长 符合新的或修订的会计准则的过渡期 ；以及   ● 能够在本注册说明书中提供更有限的财务数据，包括 仅提供两年经审核的财务报表和仅 两年的选定财务数据(以及管理层对财务状况和 运营披露结果的讨论和分析)， 本招股说明书是其中的一部分。   我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 最早出现以下情况：(I)第一个财年结束时，我们的年毛收入为10.7亿美元或更多；(Ii)截至我们最近完成的第二个财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的普通股 市值至少为7亿美元 财年结束时 结束时，我们将一直是一家新兴成长型公司：(I)在我们的第一个财年末，我们的年毛收入为10.7亿美元或更多；(Ii)在我们最近完成的第二个财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的普通股的市值至少为7亿美元 (Iii)截至我们在前三年期间发行了超过10亿美元的 不可转换债务证券的日期；以及(Iv)截至本次发行五周年的 财年结束的日期。 在此之前的三年内，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券 ；以及(Iv)在本次发行的五周年纪念日 财年结束时。

 

 

我们目前打算利用上面讨论的所有豁免 。因此， 此处包含的信息可能与您从您 投资的其他上市公司收到的 信息不同。     公司信息   2018年9月，我们在特拉华州成立了Karat Packaging Inc.，本公司、Lollicup、于先生和程先生以及 Lollicup的其他股东(统称为Lollicup 股东)签订了换股协议和 重组计划，根据该协议，Lollicup股东将其持有的Lollicup普通股换成等额的 股   我们的主要执行和行政办公室位于加利福尼亚州奇诺金博尔大道6185 ，邮编：91708，我们的电话是(626) 965-8882。我们的网址是Www.lollicupusa.com. 我们的 网站中包含或可通过其访问的信息不是本 招股说明书的一部分，也不包含在此 招股说明书中。

 

 

	产品
	发行商	卡拉特 包装公司
	我们提供的普通股	购买公司股票 股票购买公司股票 股票 股票
	报价 价格	$*
	本次发行前已发行的普通股
	本次发行后将立即发行的普通股	发行新股。如果 承销商的超额配售选择权得到充分行使， 本次发行后立即发行的普通股总数 将继续发行。
	超额配售 选项	我们已授予承销商30天的选择权，最多可购买 如果有超额配售，该公司将增加 股普通股，以弥补超额配售。 如果有任何超额配售，该公司将购买 股普通股。
	使用 收益	我们 根据假设的首次公开发行(IPO)价格为每股美元，我们 估计，此次发行普通股的净收益约为 美元，或如果承销商的 超额配售选择权全部行使，则净收益约为 1,000,000美元。 如果承销商的超额配售选择权得到全面行使，则约为9,000,000美元。 我们 估计，此次发行普通股的净收益约为1,000万美元，如果承销商的 超额配售选择权全部行使，本招股说明书封面上设定的范围中点 扣除我们估计的承保折扣和佣金以及估计的 发售费用。   我们 打算将此次发行的净收益用于营运资金 和一般企业用途，包括扩大我们的 制造能力，扩大我们在 美国东海岸、中西部和东南部地区的销售和营销活动，以及研究和 开发新产品。使用收益“了解更多 详细信息。
	风险 因素	投资我们的普通股 涉及高度的 风险。风险 因素“，了解您在决定投资我们的普通股之前应 考虑的因素 。
	建议的 纳斯达克代码	仓鼠
	如上图所示，本次发行后立即发行的普通股数量 基于截至以下日期的15,190,000股已发行普通股 2019年2月8日。截至2019年2月8日，此股票数量 不包括根据本公司股票激励 计划可发行的2,000,000股我们的普通股 。   除非 另有说明，否则本招股说明书中的所有信息 均假定：   ● 承销商不行使其选择权，购买最多 股我们普通股 股的额外股；以及   ● 之后未发行限制性股票 单位、期权或普通股 2019年2月8日， 2019年2月8日之后，没有未发行的限制性股票单位。

 

 

汇总选定的合并财务和运营数据   下表 显示了所示期间和日期的汇总综合财务数据。截至 和截至2017年12月31日的年度的汇总合并财务数据来源于我们的 经审核的合并财务报表，该报表包含在 本招股说明书的其他部分。截至2017年9月30日和2018年9月30日的9个月的汇总综合财务数据 源自本招股说明书其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表 。我们的历史 结果不一定代表未来任何时间 的预期结果。   以下 信息应与“资本化“、”选定的合并 财务和运营数据“、”管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析“、 ”业务“和 我们的合并财务报表和相关附注在本招股说明书的其他部分包括 。

	(经审计) 财政 年度结束 12月 31，	*(未经审计) 截至9个月 个月 九月 三十，
操作报表数据：	2017	2017	2018
收入	$140,058,000	$105,582,000	$129,619,000
销货成本	98,753,000	73,009,000	97,146,000
毛利	41,305,000	32,573,000	32,473,000
运营费用	35,297,000	26,142,000	30,326,000
营业收入	$6,008,000	$6,431,000	$2,147,000
其他费用	1,363,000	888,000	417,000
净收入	$4,549,000	$5,499,000	$81,000
每股基本收益和稀释后收益 ：
基本信息	$0.31	$0.37	$0.01
稀释	$0.31	$0.37	$0.01
加权平均已发行普通股
基本信息	14,724,996	14,724,996	14,741,113
稀释	14,724,996	15,000,000	14,741,113

	(经审计) 在… 12月 31，	(未经审计) 在… 九月 三十，
资产负债表数据 ：	2017	2018
现金和现金等价物	$791,000	$982,000
总流动资产	42,319,000	52,377,000
总资产	64,091,000	86,184,000
流动负债总额	45,627,000	55,995,000
总负债	53,393,000	65,327,000
股东权益合计	10,698,000	20,857,000
总负债和股东权益	64,091,000	86,184,000

 

 

		(经审计) 年份 结束 12月 31，	(未经审计) 截至9个月 个月 九月 三十，
	其他 非GAAP财务数据 (未经审计)：	2017	2017	2018
	调整后的 EBITDA(1)	$9,042,000	$8,540,000	$5,651,000

(1) 在 根据GAAP列报的净收入之外，我们使用 调整后的EBITDA来衡量我们的财务业绩。调整后的 EBITDA是对经营业绩的补充非GAAP财务指标 ，不基于GAAP规定的任何标准化方法 。调整后的EBITDA不应单独考虑，或作为净收益、 经营活动的现金流或根据公认会计原则确定的其他指标的替代方案。此外，调整后的EBITDA不一定能与其他 公司提出的 类似标题的措施相媲美。   我们 将调整后EBITDA定义为扣除(I)利息 费用、(Ii) 所得税费用 和(Iii)折旧和 摊销前的净收益(亏损)。我们公布调整后的EBITDA是因为我们 认为它通过排除我们认为不能反映 我们的运营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的 基础上比较我们在各个报告期的经营业绩。管理层和我们的董事会 已开始使用调整后的EBITDA来评估我们的财务 业绩，并相信调整后的EBITDA有助于突出趋势 ，因为它排除了管理层 无法控制的决策的结果，而其他衡量标准可能会因有关 资本结构、我们运营的税收管辖区和 资本投资的长期战略决策而有很大差异 。我们已开始在 我们的决策中参考调整后的EBITDA，因为它提供了补充信息 ，便于内部将其与前期的历史运营业绩进行比较 。此外，我们的某些 前瞻性估计和预算基于调整后的EBITDA。 调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，您 不应单独考虑此类衡量标准，也不应将其作为分析 GAAP报告的结果的 替代品。

		(已审核) 年份 结束 12月 31，	(未审核) 截至9个月 个月 9月30日，
	非GAAP财务数据对账 ：	2017	2017	2018
	净收入 ：	$4,549,000	$5,499,000	$81,000
	加 (扣)：
	利息 费用	1,278,000	714,000	989,000
	所得税 费用(1)	96,000	44,000	1,649,000
	折旧	3,049,000	2,239,000	2,853,000
	摊销	70,000	44,000	79,000
	调整后的 EBITDA	$9,042,000	$8,540,000	$5,651,000

_________________ (1) 2018年3月14日，根据美国国税法(Internal Revenue Code)第1362(D)节的规定，Lollicup通过向美国国税局(IRS)提交表格2553，撤销了其S 公司选举。根据第1362(D)(1)(C)条，Lollicup在其 撤销信中指定了其 撤销的生效日期，从2018年1月1日开始。因此， 公司记录了截至2018年9月30日的9个月 期间的所得税拨备，并计入所得税 费用。

 

 

风险因素

 

与我们行业相关的风险

 

对我们产品的需求可能会受到适用于食品和饮料的法律法规和 消费者偏好变化的影响。

 

我们 生产和分销由塑料、纸张、生物聚合物和其他可堆肥产品 制成的一次性使用产品。我们的 产品主要用于餐厅和餐饮服务场所， 因此它们直接接触食品和其他消费品 。因此，我们的产品必须符合适用于我们客户的各种餐饮服务法律法规 。此类法律法规的更改 可能会对客户对我们的 产品的需求产生负面影响，因为他们遵守此类更改和/或要求我们对产品进行 更改。此外，由于我们的产品 用于包装消费品，因此我们面临各种 风险，这些风险可能会影响消费者行为并对我们产品的需求产生负面影响，包括消费者偏好的变化 是由各种与健康和环境相关的问题和 认知驱动的。

 

此外， 我们会受到社会和文化变化的影响，这可能会影响 对某些产品的需求。例如，塑料吸管的禁令 是由社交媒体的强烈反对引发的，这在短时间内导致了 相应的法律变化 导致在某些司法管辖区禁止塑料吸管， 并推动了环保包装的运动。如果我们不能 快速适应消费者偏好的变化和后续的 法规，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

 

我们在竞争激烈的环境中运营，可能无法 成功竞争。

 

一次性餐饮服务产品行业竞争激烈且高度分散。在我们的行业中，许多 竞争对手的规模都要大得多，拥有更多的 资源、更高的品牌认知度和更多的产品 。我们可能无法成功地与 这么大的老牌公司竞争。此外，我们当前或 潜在的竞争对手可能会以更低的价格提供产品，或者 提供比我们更好的产品和服务。我们的成功 取决于成功的研究、开发和工程 努力利用新兴的和法律授权的原材料 ，我们扩大或修改制造能力的能力 ，以及我们能够说服客户 和消费者接受我们的新产品的程度。如果我们不能 成功地创新、推出、营销和制造 与我们的竞争对手相比具有差异化和价格竞争力的产品 ，我们维持或扩大净销售额 以及保持或提高我们的行业地位或利润率的能力可能会受到不利影响 。反过来，这可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

 

与我们 产品发货相关的货运成本变化可能会对我们的 运营结果产生重大不利影响。

 

我们依赖第三方海运、空运和陆上承运商向我们的客户发运产品。如果我们不能及时或以优惠的运费 获得足够的运力，将导致我们无法及时、经济高效地从供应商那里收到 产品或将产品交付给我们的客户，这将对业务、财务状况、 运营结果或现金流造成重大 不利的影响。这将导致我们无法从供应商那里收到 产品，也无法以经济高效的方式将产品交付给我们的客户，这将对业务、财务状况、 运营结果或现金流造成重大的 不利影响。

 

 

我们的净销售额和利润取决于客户对我们产品的消费水平 ，这对一般经济状况 和其他因素非常敏感。

 

餐厅用餐和送餐服务通常被视为终端消费者的可自由支配项目。因此，我们业务的成功在很大程度上取决于更广泛的经济因素和消费者支出趋势，尤其是与消费者就餐偏好和消费模式相关的因素和趋势。影响与餐饮相关的消费者支出的因素 有很多，包括实际和感知的经济状况、 消费者信心、可支配消费者收入、消费信贷 可用性和失业率。消费者有广泛的 自由裁量权来决定将可支配收入花在哪里，并且可以 选择减少餐厅和餐饮服务支出，这 将对我们的客户产生负面影响。由于全球经济 状况继续动荡，经济不确定性 仍然存在，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，可能会下降。这些因素中的任何一个都可能 损害可自由支配的消费者支出，导致对我们产品的需求减少 ，降低价格，并损害我们的业务 和运营结果。

 

最近颁布的税改立法可能会对我们产生不利的 影响。

 

最近颁布的税改立法对美国税法进行了重大 修改，包括降低企业所得税税率 ，限制利息支出的扣除， 允许立即支出资本支出，以及 视为汇回国外收益。我们预计这项立法 将对我们产生重大影响，其中一些可能是不利的。 目前 对未来几年的影响程度仍不确定，可能会受到任何其他监管或行政 动态的影响，包括美国国税局(IRS)颁布的任何法规或其他指导 。我们 将继续与我们的税务顾问合作，以确定此立法将对我们产生的全面影响 。

 

我们依赖与供应商和制造商签订的采购订单和供应合同的组合 。其中一些关系 不是排他性的，这意味着这些供应商和 制造商可以为我们的 竞争对手生产类似的产品。

 

我们依赖与供应商和制造商签订的采购订单和供应合同的组合 。对于我们的所有供应商和 制造商，我们面临着他们可能无法及时生产和 交付供应品或我们的产品，或者根本无法交付的风险。 此外，他们为我们生产的产品可能不符合 我们的质量标准。此外，我们的供应商和制造商 未来可能会提高价格，这将增加我们的成本并 损害我们的利润率。即使我们与 签订了供应合同的供应商和制造商也可能违反这些协议，我们可能 无法执行我们在这些协议下的权利，或者 尝试这样做会产生巨大的成本。因此，我们无法 确切地预测我们是否有能力在未来 从我们的供应商和制造商那里获得充足数量、质量要求和 可接受价格的供应和成品 。这些风险中的任何一个都可能损害我们按时交付产品的能力，或者根本不会损害我们的声誉和我们与客户的 关系，并增加我们的产品成本 从而降低我们的利润率。

 

 

此外，我们与制造商和供应商的安排不是排他性的 。因此，我们的供应商或制造商 可以为我们的竞争对手生产类似的产品，其中一些 可能会购买数量大得多的产品 。此外，虽然我们的某些长期合同规定了 合同排他性，但这些供应商或制造商可以 选择违反我们的协议，与我们的竞争对手合作。我们的 竞争对手可能会与我们的制造商或供应商 达成限制性或排他性安排，这可能会削弱或剥夺我们获得制造能力或供应的机会 。我们的制造商 或供应商也可能被我们的竞争对手收购，并可能 成为我们的直接竞争对手，从而限制或消除我们 获得供应或制造能力的机会。

 

竞争对手已经并可能继续尝试 模仿我们的产品。如果我们无法保护或维护我们的 品牌形象和专有权利，我们的业务可能会 受到损害。

 

随着我们的业务和品牌认知度不断扩大，我们的 竞争对手已经并可能继续模仿我们的 产品设计和品牌，这可能会损害我们的业务和 运营结果。我们在很大程度上依赖于商业秘密、 商标、商业外观和我们品牌的实力，我们 认为这些对我们的成功至关重要。我们还依赖与员工、 顾问、供应商、制造商和其他人签订的商业秘密 保护和保密协议来保护我们的 专有权。然而，我们为保护我们的 专有权不受侵犯或其他侵犯而采取的措施可能 不够，我们可能会在有效限制 在全球范围内未经授权使用我们的专利、商标、商业外观和 其他知识产权和专有权利方面遇到困难。 因为我们很大一部分产品是在假冒更猖獗的国家生产的 ，我们 可能会遇到更多的假冒产品。 未经授权使用我们的专利或使其失效或其他知识产权 或专有权利可能会对我们的 品牌造成重大损害，并损害我们的运营结果。

 

虽然我们积极开发和保护我们的知识产权 ，但不能保证我们在开展业务的所有国家/地区都会受到充分的 保护，也不能保证 在捍卫我们的专利、商标和 专有权利时我们会获胜。此外，我们在通过诉讼强制执行我们的 知识产权的索赔以及为任何被指控的反索赔辩护时，可能会招致巨大的成本 和管理层的分心。如果我们因任何原因无法保护或维护我们的专利、商业外观、商标、版权或其他 知识产权的 价值，或者如果我们由于实际或感知的产品或 服务质量问题、不良宣传、政府 调查或诉讼或其他原因而未能 维护我们的品牌形象，则我们的品牌和 声誉可能会受到损害，我们的业务可能会 受到损害。

 

如果我们的独立供应商和制造合作伙伴不 遵守道德商业实践或适用的法律和法规，我们的声誉、业务和运营结果将受到损害 。

 

我们的声誉和客户购买我们 产品的意愿在一定程度上取决于我们的供应商和 制造商遵守职业道德规范， 例如童工、工资和福利、强迫 劳动、歧视、安全和健康的工作条件，以及 遵守与其业务行为有关的所有法律和法规要求 。我们不对我们的供应商和制造商 进行控制，也不能保证他们遵守 合乎道德和合法的商业惯例。如果我们的供应商或 制造商未能遵守适用的法律、法规、 安全规范、雇佣惯例、人权标准、质量 标准、环境标准、生产惯例或其他 义务、规范或道德标准，我们的声誉和品牌 形象可能受到损害，我们可能面临诉讼和 额外成本，这将损害我们的业务、声誉和 经营结果。

 

 

与我们业务相关的风险

 

本文包含的 财务报表披露， 对我们继续经营的能力表示严重怀疑 ，表明我们未来可能无法 运营。

 

本文中包含的 合并财务报表是以持续经营为基础编制的，假设我们将 继续按正常业务流程在未来运营。 在截至2017年12月31日的一年中，我们的营运资金为负 约3,300,000美元。在截至2018年9月30日的期间内，我们的营运资金为负 约1,000,000美元，运营现金流为负 约1,100,000美元。此外，我们 在我们的信用额度下还有大约25,000,000美元的借款， 将于2019年2月到期。我们还有 将于2019年到期的长期债务的当前部分的本金支付。这些情况和事件引发了人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑 。正如本文其他地方指出的 ，我们相信有几笔可能的 交易，如果及时并成功完成， 将有助于清偿我们的短期未偿债务。但是，由于 各种原因，我们不能向您提供任何 保证这些努力将在短期内成功 或根本不能成功。但是根据适用的会计 标准，这些条件总体上令人怀疑我们是否有能力在本文所包括的财务报表提交 之日起 一年内继续经营下去。 我们不能保证这些努力会在短期内取得成功。 根据适用的会计 准则，这些条件总体上令人怀疑我们是否有能力在本文中包括的财务报表提交之日 之后的一年内继续经营下去。

 

有鉴于此，我们的独立注册会计师事务所 在其截至2017年12月31日的年度合并财务报表报告中加入了一段说明，对我们作为持续经营的企业的能力表示 严重怀疑 。加入持续经营 说明性段落可能会对 我们证券的交易价格产生负面影响，对我们与与我们有业务往来的 第三方(包括我们的客户、 供应商和员工)的关系产生不利影响，并可能使我们难以筹集 所需的额外债务或股权融资 ，所有这些都可能对我们的 业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。 对于额外的债务或股权融资， 可能会对我们的 业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。 请参阅本 招股说明书中包含的 财务报表附注1。

 

我们的业务 面临地震、火灾、停电、洪水、 和其他灾难性事件的风险，并可能因 恐怖主义、网络攻击或关键信息技术系统故障等问题而中断 。

 

因为我们 严重依赖我们的生产设施，我们的业务特别容易受到地震、火灾、洪水、电力 损失、电信故障、恐怖袭击、 战争行为、人为错误、犯罪行为和类似事件造成的 损害或中断。例如， 地震、火灾或 洪水等重大自然灾害可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况，而我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失 。我们的公司办事处、 配送中心和制造工厂位于加州和德克萨斯州，前者经常经历 地震和野火，后者经常 经历洪水和风暴。此外，我们的 供应商和我们的制造商生产我们产品的工厂位于经常遭受台风和地震的亚洲地区 。恐怖主义行为还可能对我们的 或我们的供应商、制造商和物流 提供商的业务或整个经济造成中断。在某些情况下，我们可能 没有足够的保护或恢复计划， 例如影响加州或德克萨斯州的自然灾害，或我们有业务或存储大量库存的其他地点。我们的服务器还可能 易受计算机病毒、犯罪行为、拒绝服务 攻击、勒索软件以及未经授权 篡改我们的计算机系统造成的类似中断的影响，这可能会导致 中断、延迟或关键数据丢失。由于我们严重依赖我们的信息技术和通信系统以及 互联网来开展业务和提供高质量的客户服务 ，这些中断可能会损害我们运行 业务的能力，并直接或间接中断我们 供应商或制造商的业务，这可能会 损害我们的业务, 运营结果和财务状况 。

 

如果我们不能准确地 预测我们产品的需求或我们的 运营结果，我们的业务可能会受到损害。

 

为确保充足的库存供应，我们预测库存需求 ，并经常在收到客户的确定订单 之前向制造商下单。如果我们无法准确预测 需求，我们可能会遇到库存过剩或交付给客户的 产品短缺的情况。

 

如果我们低估了对我们产品的需求，我们或我们的 制造商可能无法扩展以满足我们的需求， 这可能导致我们的产品延迟发货，我们的 无法满足需求，并损害我们的声誉和 客户关系。如果我们高估了我们 产品的需求，我们可能会面临库存水平超过需求的问题，这 可能会导致库存减记或注销，并以折扣价出售 过剩库存，这将损害我们的毛利率 。此外，未能准确预测我们产品的 需求水平可能会导致销售额下降，并损害我们的 运营业绩和财务状况。

 

此外，我们可能无法准确预测运营业绩和增长率 。随着我们向新市场和地理区域扩张，以及 开发和营销新产品，预测可能尤其具有挑战性。我们的历史销售额、费用 水平和盈利能力可能不是 预测未来业绩的合适基础。

 

 

未能准确预测我们的运营结果和增长率 可能会导致我们做出糟糕的运营决策，我们可能无法 进行及时调整。因此，实际结果 可能大大低于预期。即使我们竞争的 市场扩大，我们也不能向您保证我们的业务 是否会以类似的速度增长(如果有的话)。

 

我们的业务取决于我们能否以合理的价格采购原材料。

 

我们的业务取决于我们和我们的 供应商以合理价格采购原材料的能力。我们的原材料 ，特别是聚对苯二甲酸乙二醇酯或 PET、塑料树脂，会受到 价格波动和潜在价格上涨的影响，这取决于许多因素，包括全球需求、可获得性和 其他市场状况。我们或我们的制造商可能无法 以合理的价格获得足够的原材料供应， 这可能会增加成本，并导致我们的制造商延迟交付我们的产品。原材料 价格的任何短缺或上涨都可能影响我们以经济高效、及时的方式发货 产品订单的能力，并可能导致我们 无法满足客户的发货要求。因此，我们 可能会遇到订单取消、拒绝接受 发货或降低价格和利润率的情况，其中任何一种情况都可能损害我们的财务业绩、声誉和 运营结果。

 

我们可能会在重组运营或关闭 或开放设施时遇到困难。

 

我们 不断寻求最具成本效益的方式和结构来服务我们的客户并响应我们市场的变化。 因此，我们可能会不时关闭我们的某些 设施，开设或建设新设施，并以其他方式 重组运营，以努力降低我们的成本并提高 盈利能力。因此，重组和资产剥离成本 一直是，预计也将是我们 运营成本的经常性组成部分，其大小可能因此类活动的范围而异 。 资产剥离和重组还可能导致资产注销或减值的重大 财务费用， 包括商誉和其他无形资产。此外，此类 活动可能会转移管理层的注意力，扰乱我们的 正常运营，或者导致生产、储存或销售的产品数量 减少或增加。不能保证 任何此类活动都能实现我们的目标，如果我们不能 成功管理相关风险，我们的财务状况 和运营结果可能会受到不利影响。

 

我们的 货物通过运营港口发货时可能会遇到延迟或中断。

 

我们依赖于我们的 供应商和制造商通过开放和 运营港口(国内和国际)及时、自由地运送货物。 港口、我们的共同承运商或我们的供应商或制造商的劳资纠纷或中断可能会 给我们的业务带来重大风险，特别是如果这些 纠纷导致大量进口或 制造期间的工作放缓、停工、罢工或其他 中断，可能导致客户延迟或取消订单 、意外的库存积累或短缺、 以及对我们的业务、运营结果和财务状况的损害 。

 

因此，我们面临与我们的第三方合同 制造商和运营商提供 产品和服务以满足我们要求的能力相关的风险，包括劳资纠纷、 工会组织活动、恶劣天气和增加的 运输成本。此外，如果燃料成本 上升，交付产品的成本可能会上升，这 可能会损害我们的盈利能力。

 

 

我们的增长在一定程度上依赖于扩展到其他 餐饮服务和地理市场，而我们可能无法成功 做到这一点。

 

我们相信，我们未来的增长不仅取决于继续 触及我们当前的客户群和人口统计，还取决于 继续将我们的业务扩展到其他餐饮服务市场 和地理位置。我们业务的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力继续扩展到更多的餐饮服务市场 ，包括杂货店、娱乐场所、航空公司 和其他非传统餐饮服务场所。此外，我们正在 扩大销售和营销力度，以进一步渗透 其他地区，特别是在美国中西部和东部 。在这些市场，由于消费者不熟悉或 接受我们的品牌，我们可能会在 吸引客户方面遇到困难。我们将继续评估营销努力 和其他为我们的产品扩大客户基础的战略。 此外，尽管我们正在投资于销售和营销活动以进一步渗透较新的地区，包括扩大我们的专职销售队伍 ，但我们不能向您保证我们会 成功。如果我们不成功，我们的业务和 运营结果可能会受到损害。

 

由于我们通过日常业务运营过程 进行了大量的关联方交易，因此存在涉及我们管理层的 利益冲突的风险，并且此类 交易可能不反映 独立第三方提供的条款。

 

在我们正常的业务过程中，我们从关联方购买了产品、 原材料和用品，包括我们首席执行官余承东(Alan Yu)的兄弟余志杰(Jeff Yu)拥有的 实体，余志伟也是我们的员工之一。此外，我们的Rockwall工厂由Global Wells Investment Group LLC拥有并 租赁给我们，我们拥有该公司的 股权，并由我们的 股东之一控制。在所有关联方交易中，存在 风险，即即使来自关联方的 表另一边的公司人员正在努力确保交易条款 保持距离，关联方的影响 可能会使交易条款被视为对该关联方有利 。我们目前没有由独立董事组成的委员会 可以审查拟议的相关 交易，但即使是这样的委员会和程序也可能 受到这些类型的 交易固有影响的影响。本 招股说明书中的财务报表和其他披露提供了有关我们之前的相关 方交易的具体信息。我们未来可能会参与其他关联方交易 。

 

我们依赖第三方合同制造商，与供应商发生冲突、 或失去供应商或无法获得原材料 可能会损害我们的业务和运营结果。

 

我们的某些产品由第三方合同制造商生产 。我们面临的风险是，这些第三方合同 制造商可能无法及时 生产和交付我们的产品，甚至根本不能。我们还可能会遇到我们的 第三方合同制造商无法满足我们客户 不断增长的需求。这些困难包括： 产能减少、在遵守 产品规格以及法规和客户要求时出错、 质量控制不足、未能在生产截止日期前完成 、未能达到我们的产品质量标准、 材料成本增加以及制造或其他 业务中断。制造商能否 有效满足我们的生产要求也可能受到制造商财务困难或火灾、恐怖袭击、自然灾害或 其他事件对其 运营造成的损害的 影响。如果任何制造商未能达到我们的 预期，可能会导致某些 产品出现供应短缺或延迟，损害我们的业务。如果我们的需求大幅增加 ，或者如果我们因业绩不佳而需要更换现有制造商 ，我们可能无法及时补充或 更换他们的生产能力，或者无法按照我们可以接受的条款 进行补充或更换，这可能会增加我们的成本，降低我们的 利润率，并损害我们按时交付产品的能力。对于 我们的某些产品，可能需要花费大量时间 来确定和鉴定有能力和 资源来按我们的规格生产 足够数量的产品并满足我们的服务和质量控制 标准的制造商。

 

 

如果我们不能成功设计和开发新产品， 我们的业务可能会受到影响。

 

为了保持和增加销售额，我们必须继续推出新产品 并改进或增强我们现有的产品。我们新产品和增强型产品的成功 取决于许多因素，包括 预测消费者偏好、为 消费者问题找到创新解决方案、将我们的产品与我们的 竞争对手的产品区分开来，以及保持我们的品牌实力。我们产品的设计和开发成本很高，而且我们通常同时有 几个产品在开发中。我们产品的 设计或质量问题，或产品 发布延迟，可能会损害我们的品牌、业务、财务状况、 和运营结果。

 

如果我们侵犯了第三方的知识产权 ，我们可能会承担责任。

 

第三方已提起诉讼，将来可能还会起诉我们涉嫌 侵犯其专有权。主张 侵权的一方可能拥有比我们更多的资源来继续其 索赔，我们可能会被迫承担巨额成本，并 投入大量管理资源来对抗此类 诉讼，即使索赔毫无根据，即使我们 最终胜诉。如果要求侵权的一方 获胜，我们可能会被迫修改或停产我们的产品， 支付重大损害赔偿，或者与胜利方签订昂贵的版税或 许可协议。此外，由于此类侵权行为，我们需要支付的任何 款项以及 要求我们遵守的任何禁令都可能 损害我们的声誉和财务业绩。

 

我们当前和未来的产品可能会不时出现质量问题 ，这可能会导致产品退货、负面宣传、诉讼、产品召回和保修索赔， 可能会导致销售额和运营利润率下降，并损害我们的品牌 。

 

尽管我们广泛而严格地测试新的和增强的 产品，但不能保证我们能够检测、 防止或修复所有缺陷。材料或组件中的缺陷可能会 意外干扰产品的预期用途和安全 并损害我们的声誉。未能发现、预防或 修复缺陷可能会导致各种后果，包括 客户退回的产品数量超出预期、 诉讼、产品召回和信用索赔等 可能损害我们的销售和运营结果。如果我们的 当前和未来产品出现 实际或感知的质量问题或重大缺陷，可能会使我们面临产品召回、 保修或其他索赔。此外，任何与我们产品的感知质量和 安全相关的针对我们的负面宣传或 诉讼也可能损害我们的品牌，并减少对我们产品的 需求。

 

我们的制造设备的维护费用很高 ，设施运行的任何中断都可能损害我们的运营业绩 。

 

我们 经常产生巨额费用来维护我们的制造设备和设施 。我们用来 生产产品的机器和设备复杂，部件多，有些是连续运行的 。我们必须对我们的 设备进行例行维护，并必须定期更换各种部件 ，如发动机、泵、管道和电气部件。此外，我们的 设施可能需要定期关闭以执行主要的 维护。这些设施的计划关闭可能会导致 发生期间的销售额下降和成本增加 ，并可能导致未来 期间出现意外的运营问题，原因是在关闭期间对设备以及运行和 机械流程进行了更改。

 

 

我们的信息技术系统或第三方合作伙伴系统的任何重大中断或破坏都可能对我们的客户和业务合作伙伴关系造成重大损害 ，并给我们带来 重大声誉、财务、法律和运营方面的后果 。

 

我们依赖我们的信息技术系统以及第三方的信息技术系统来设计和开发新产品、运营我们的 网站、托管和管理我们的服务、存储数据、处理 交易、响应用户查询、管理库存和 我们的供应链以及开展和管理其他活动。 我们的系统或我们所依赖的 第三方系统的任何重大中断或减速，包括我们未能成功管理用户数量大幅增加或成功升级我们或他们的 系统、系统故障、病毒、勒索软件、安全漏洞、 或其他原因导致的中断或 速度减慢，可能会导致信息(包括与 订单相关的数据)丢失或延迟，这可能会导致 向零售商和客户交付产品的延迟或销售损失， 这可能会减少对我们产品的需求，损害我们的品牌和 如果 技术的变化导致我们的信息系统或我们所依赖的第三方的信息系统过时，或者如果我们或他们的 信息系统不足以处理我们的增长， 特别是当我们通过在线销售渠道增加销售额时， 我们可能会损害我们的客户和业务合作伙伴关系， 我们的业务和运营结果可能会受到 损害。

 

我们未来的成功取决于我们 管理层和关键员工的持续努力，以及我们吸引和 留住高技能人才和高级管理人员的能力。

 

我们有赖于我们的高级管理层和关键员工的人才和持续努力。我们管理层成员 或关键员工的流失可能会扰乱我们的业务，损害我们 运营的成果。此外，我们管理进一步扩张的能力 将要求我们继续吸引、激励和留住更多合格人员 。对这类 人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功吸引、 整合和留住业务增长和 有效运营所需的人员。不能保证 我们现有的管理团队或管理团队的任何新成员能够成功执行我们的业务和 运营战略。

 

我们可能无法有效管理我们的增长。

 

随着我们业务的发展，对我们 产品的需求增长放缓或减少，竞争加剧， 我们整个市场的增长率下降，未能开发并成功营销新的 产品，或者我们的业务或市场成熟，都可能损害我们的业务 。我们预计将对我们的 研发以及销售和营销组织进行重大投资， 扩大我们在国内和 国际的运营和基础设施，设计和开发新产品，并增强我们的 现有产品。此外，在作为 上市公司运营时，我们将产生大量额外的法律、 会计和其他费用，这些费用是我们作为非上市公司没有发生的 。如果我们的销售额不能以足够的速度增长以 抵消运营费用的增加，我们的盈利能力 在未来可能会下降。

 

 

自成立以来，我们的业务迅速扩大。我们的 员工人数以及我们业务的范围和复杂性在过去几年中大幅增加 。我们仅有 以当前规模运营业务的有限历史。 我们的管理团队在一起工作的时间不长 。因此，如果我们的运营继续快速增长 ，我们可能会在管理这种增长 以及构建适当的流程和控制方面遇到困难。持续的 增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会 遇到运营困难，包括 采购、物流、招聘、维护内部控制、 营销、设计创新产品和满足消费者 需求方面的困难。如果我们不能适应这些不断变化的挑战，我们的品牌实力可能会受到侵蚀，我们的产品质量可能会 受到影响，我们可能无法及时将产品交付给我们的客户 ，我们的企业文化可能会受到 损害。

 

我们可能会参与法律或监管程序以及 审核。

 

我们的业务需要遵守许多法律法规，包括劳工和就业、销售和其他税收、海关和 规范零售商的消费者保护法律和条例 一般和/或管理 商品的进口、促销和销售，以及商店和仓库设施的运营。 不遵守这些法律法规可能会使我们 面临诉讼和其他诉讼，还可能导致损害 奖励、罚款我们可能会参与许多 法律程序和审计，包括政府和机构 调查，以及消费者、雇佣、侵权和其他 诉讼。其中一些法律诉讼、审计、 和其他意外情况的结果可能要求我们采取或避免 采取可能损害我们的运营或需要我们支付 大笔资金、损害我们的财务状况和 运营结果的行动。此外，可能需要针对这些 诉讼和诉讼进行辩护，这可能会导致 巨额成本以及转移管理层的注意力和 资源，损害我们的业务、财务状况和运营结果 。任何未决或未来的法律或法规 诉讼和审计都可能损害我们的业务、财务 状况和运营结果。

 

我们面临与付款相关的风险。

 

对于我们的在线销售以及对客户的销售，我们 接受多种支付方式，包括信用卡、借记卡、电子转账、电子支付系统和 礼品卡。因此，我们正在并将继续遵守重大且不断变化的法规和合规性 要求，包括实施增强的 身份验证流程的义务，这些流程可能会增加成本和 责任，并降低某些支付方式的易用性。 对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，如 以及电子支付系统，我们支付交换费和其他 费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。我们依赖独立服务提供商 进行支付处理，包括信用卡和借记卡。 如果这些独立服务提供商不愿意或无法 向我们提供这些服务，或者如果使用这些 提供商的成本增加，我们的业务可能会受到损害。我们还受 支付卡关联操作规则和协议的约束， 包括数据安全规则和协议、认证 要求以及管理电子资金转账的规则， 这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守 。如果我们未能遵守这些规则或 要求，或者如果我们的数据安全系统遭到破坏或 遭到破坏，我们可能要对发卡银行或客户造成的损失负责 银行或客户将被处以罚款和更高的交易费， 我们将失去接受 客户的信用卡或借记卡支付的能力，或处理电子资金转账或促进其他 类型支付的能力。任何不遵守规定的行为都可能严重损害 我们的品牌、声誉、业务和 运营结果。

 

 

我们面临信用风险。

 

我们面临的信用风险主要来自应收账款。 我们在正常业务过程中向客户提供信用，并执行持续的信用评估。虽然我们相信 我们的庞大零售合作伙伴基础减轻了我们在 应收账款方面信用风险集中的风险， 我们也考虑到了可疑账户，但我们仍然承担着客户无法履行其付款义务的风险 ，特别是在未来的经济低迷时期。如果我们的 数量的客户无法履行其 付款义务，我们的运营结果可能会 受到损害。

 

 

与我们业务的国际性相关的风险

 

如果对外国进口产品征收额外关税或其他限制，或者其他 国家采取任何相关反制措施，我们的业务和经营结果可能会 受到损害。

 

本届政府已经实施了关税和其他 贸易限制，并表示可能会额外修改美国与中国、欧盟、加拿大和墨西哥之间的 贸易协定和条款，包括 限制贸易和/或对从这些国家进口的商品征收关税。此外，中国、欧盟、加拿大和墨西哥等国也威胁或实施了自己的报复性关税。如果对外国进口产品(包括我们在海外生产并在美国销售的任何产品)征收额外关税或实施其他 限制，或者 其他国家采取任何相关的反制措施，我们的 业务和经营业绩可能会受到实质性的 损害。

 

这些关税有可能大幅提高我们产品的成本。 在这种情况下，不能保证我们 能够将制造和供应协议转移到 不受影响的国家/地区(包括美国)，以降低关税的 影响。因此，我们可能遭受利润率下降 或被要求提高价格，这可能导致 客户流失，对我们的运营结果产生负面影响，或者 以其他方式损害我们的业务。此外，如果我们 将相关的额外成本转嫁给我们的客户，对我们出口到国际市场的产品征收关税 可能会使此类 产品比我们竞争对手的产品更昂贵，这也可能 导致客户流失，对我们的 运营结果产生负面影响，或者以其他方式损害我们的业务。

 

如果我们不能及时有效地从我们的海外制造商获得产品发货 ，我们的业务和 运营结果可能会受到损害。

 

我们的海外第三方合同制造商将我们的大部分 产品运往我们位于加利福尼亚州奇诺的主要工厂，然后 运往我们的客户和我们位于德克萨斯州罗克沃尔、萨姆纳、华盛顿州和南卡罗来纳州萨默维尔的经销 工厂。由于我们进口许多 产品，因此我们很容易受到与在国外制造的产品相关的风险的影响，其中包括： (A)产品在运往我们的配送中心途中损坏、销毁或被没收的风险；以及 (B)运输和其他运输延误，包括 由于加强安全检查、港口拥堵和 检查过程或其他入境口岸限制或 限制。为了满足对 产品的需求，我们在过去和将来可能会选择 安排额外数量的产品(如果有) 通过空运交付，这比标准海运贵得多 ，因此可能会 损害我们的毛利。如果不能从我们的 第三方合同制造商处采购我们的产品，并以及时、有效且经济可行的方式向我们的 客户交付商品， 可能会降低我们的销售额和毛利率，损害我们的品牌，并 损害我们的业务。

 

 

我们的许多产品由 美国以外的第三方生产，我们的业务可能会受到与 国际贸易和这些市场相关的法律、 监管、经济和政治风险的损害。

 

我们的许多产品都是在美国以外制造的。 我们对国外市场供应商和制造商的依赖造成了在外国司法管辖区开展业务的固有风险， 包括：(A)遵守各种 外国法律法规的负担，包括贸易和劳工 限制以及与 货物进口和征税相关的法律；(B)对知识产权和其他法律权利的保护弱于美国， 在美国境外执行知识产权和其他权利存在实际困难 ；(C)遵守与外国业务有关的美国和 外国法律，包括美国 《反海外腐败法》(简称FCPA)、英国《2010年反贿赂法》或 《贿赂法案》、《美国外国资产管制办公室条例》(简称OFAC)和美国反洗钱条例， 这些法律禁止美国公司为获得或保留在某些国家经营的业务而向 外国官员支付不当款项。以及从事 其他腐败、违法行为；(D)我们供应商所在国家的经济和 政治不稳定和恐怖主义行为；(E)运输中断或 运输成本增加；以及(F)对我们进口到美国或其他市场的组件和产品征收 关税。我们不能向您保证我们的董事、 管理人员、员工、代表、制造商或供应商 没有也不会从事我们可能要对其负责的行为，也不能向您保证我们的制造商、 供应商, 或其他业务合作伙伴没有也不会 从事可能严重损害其 履行对我们的合同义务的能力，甚至导致我们的 对此类行为承担责任的行为。违反《反海外腐败法》、 贿赂法案、OFAC限制或其他出口管制、 反腐败、反洗钱和反恐怖主义法律或 法规的行为可能导致严厉的刑事或民事制裁， 我们可能承担其他相关责任，这可能损害 我们的业务、财务状况、现金流和 运营结果。

 

汇率波动可能会影响我们的 运营结果。

 

我们的第三方制造商位于国际市场， 我们以美元以外的货币 向其中某些制造商付款，包括以新台币付款 。外汇兑美元汇率的任何波动，特别是新台币汇率的波动，都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利 影响 。

 

 

与我们普通股和此产品的所有权相关的风险

 

我们的普通股之前没有市场，活跃的 市场可能不会发展或持续。投资者可能无法 以或高于首次公开募股(IPO)的价格转售其股票 。

 

在此 发行之前，我们的普通股尚未公开上市。我们普通股的首次公开募股价格 是由承销商与 我们协商确定的，可能与本次发行后我们普通股 的市场价格有很大差异。本次发行完成后，我们 普通股的活跃或流动性市场可能不会发展，或者 如果发展，可能无法持续。如果您在此次发行中购买 我们普通股的股票，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格转售 这些股票 。

 

 

我们的董事、高管和大股东 在此次 上市后将继续对我们拥有实质性控制权，并可能推迟或阻止公司 控制权的变更。

 

本次发行完成后，我们的董事、高管 以及持有我们5%以上普通股的其他持有者 及其附属公司将合计拥有我们已发行普通股 的10%。 我们的董事、高管 和其他持有我们5%以上普通股的人 及其附属公司将合计拥有我们已发行普通股的50%。因此，这些股东共同行动，或在某些情况下单独行动，能够控制提交给股东审批的事项的结果 ，包括 董事选举和任何合并、合并或出售 我们的全部或几乎所有资产。此外，这些 股东共同行动，或在某些情况下单独行动， 有能力控制我们公司的管理和事务。 因此，这种所有权集中可能会使我们普通股的 市场价格下降 ：

 

 

 

 

我们是一家新兴成长型公司，降低适用于新兴成长型公司的披露要求 可能会降低我们的 普通股对投资者的吸引力。

 

我们是 就业法案中定义的“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟 采用新的或修订的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司的 时间。我们打算 利用延长的过渡期，根据《就业法案》采用新的 或修订后的财务报表，作为新兴的 成长型公司。

 

只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们 就打算利用适用于其他上市公司的某些报告 要求的其他豁免， 包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求， 免除PCAOB可能采用的任何要求 强制性会计师事务所轮换或a在我们的定期 报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露 义务，免除了 就高管薪酬和 任何黄金降落伞安排举行非约束性咨询投票的要求，并减少了财务报告 要求。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降 ，因为我们将依赖这些豁免，这可能导致我们普通股的交易市场 不那么活跃，价格 波动增加，我们普通股的交易价格下降 。

 

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到 最早 (I)本财年结束时，我们非关联公司持有的普通股市值至少为7亿美元(br}截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日 )，(Ii)到 财年末，在本财年，我们的年总收入为10.7亿美元或更多。 在本财年结束时，我们的非关联公司持有的普通股市值至少为7亿美元。 本财年结束时，我们的年总收入为10.7亿美元或更多。 在本财年结束前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。(Iii)在我们在三年内发行超过10亿美元不可转换债务的 日期，或(Iv)本招股说明书日期发生五周年的财政 年度结束时。

 

 

我们的股价可能会波动或下跌，包括由于 我们无法控制的因素，导致 投资者在此次发行中购买股票时遭受重大损失。

 

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的， 包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，股票市场经历了价格和成交量的波动 ，已经并将继续影响我们行业内许多公司以及新上市公司的股权证券价格 。在过去，其他上市公司的股东 在经历了一段时间的市场波动后会提起证券集体诉讼 。如果我们 卷入证券诉讼，可能会使我们承担 巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注 ，并损害我们的业务、经营业绩、 财务状况、声誉和现金流。因此，您 可能无法以或高于 首次公开募股价格转售您的普通股。

 

上市公司的要求可能会使我们的 资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们 吸引和留住执行管理层和合格 董事会成员的能力。

 

作为一家上市公司，我们将遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、 纳斯达克上市标准和其他适用的证券法、 规则和法规的报告 要求。遵守这些法律、规则和 法规将增加我们的法律和财务合规成本， 会使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并且 会增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们 不再是“新兴成长型公司”之后。 交易法要求我们提交有关业务和 运营结果的年度报告、 季度报告和当前报告等。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制、程序和内部控制。为了 保持并在需要时改进我们的披露控制和 程序，以及财务报告的内部控制以满足 此标准，可能需要大量的资源和管理监督 。因此，管理层可能会 将注意力从其他业务上转移，我们的成本和费用 将会增加，这可能会损害我们的业务和 运营结果。虽然我们已经雇佣了额外的员工来 遵守这些要求，但我们未来还需要雇佣更多员工 或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出 。

 

此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化 给上市公司带来了不确定性 ，增加了法律和财务合规成本 ，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下会受到不同的解释， 因为它们缺乏专用性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导 ，这些法律、法规和标准在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 。这可能导致 合规性问题持续存在不确定性，以及持续修订信息披露和 治理实践所需的更高 成本。我们打算投入资源以符合 不断发展的法律、法规和标准，这项投资可能会 导致一般和行政费用增加，并 将管理层的时间和注意力从 销售活动转移到合规活动上。如果我们的 遵守新法律、法规和标准的努力 由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动 不同， 监管机构可能会对我们提起法律、行政或其他 诉讼程序，我们的业务可能会受到损害。

 

 

我们可能与 以您可能不同意的方式或以可能不会产生 回报的方式投资或使用此次发行的收益。

 

我们目前打算将此 发售的净收益用于营运资金和一般公司 用途。我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权， 作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否将被适当使用 或影响我们关于收益使用的决策。 由于将 决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的 最终用途可能与本招股说明书中描述的预期用途有很大差异 。净收益可能用于不会增加我们 业务价值的 目的，而这可能会导致我们的股价 下跌。

 

对我们普通股股票未来的大量销售，或对 未来销售的感知或预期，可能会导致我们的股票 价格下跌。

 

由于以下原因，我们的股价可能会下跌： 我们的普通股被大量出售，或者我们认为或预期会发生这种出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售， 我们普通股的大量股票可供出售，或者 市场认为大量股票的持有者打算出售他们的股票 ，因此我们的股票价格可能会下跌，原因是我们的普通股大幅出售，或者人们认为或预期可能会发生此类出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售， 我们的普通股大量可供出售，或者 市场认为大量股票的持有者打算出售他们的股票。此次发行后，我们将拥有 股已发行普通股。此 包括 购买本次发行中包含的新股的 购买新股，或 如果承销商行使选择权 从出售股东手中购买额外股份，则购买新股的 ，除非 我们的附属公司购买，否则这些股票可能会立即在公开市场上转售。由于180天的禁售期，几乎所有剩余股份目前都受到限制。 国家证券公司可以自行决定允许 受180天合同禁售期限制的我们的高级管理人员、董事、员工和现有股东在禁售期届满前 出售股份。请参阅 “承保”。

 

我们已经登记了普通股，可以根据 我们的股票激励计划发行，发行后可以在 公开市场上自由销售，受适用于附属公司的数量限制 和现有的禁售期 协议的限制。

 

此产品的购买者将立即体验到大幅稀释。

 

每股首次公开募股(IPO)价格大大高于本次发行前我们已发行普通股的预计每股有形账面净值 。因此，在此次发行中购买普通股的投资者 将立即 稀释 美元/股，或者如果承销商全面行使超额配售选择权，则每股稀释美元 ， 代表我们在此次发行中以假设发行价 美元出售普通股后，我们的预计有形账面净值 每股价值之间的差额。 在本次发行中购买普通股的投资者将立即经历 稀释，即每股美元，如果承销商全面行使其超额配售选择权， 代表我们在此次发行中以假设发行价 美元出售普通股后每股有形账面净值之间的差额。这种稀释在很大程度上是因为我们之前的投资者在购买普通股时支付的价格远远低于首次公开募股(IPO)价格 。请参阅“稀释”。 此外，如果我们在转换限制性股票单位时发行额外的股本证券或普通股 ，您将 经历额外的稀释。

 

 

我们将产生额外的薪酬成本，因为我们高管的薪酬预计将增加 ，与其他上市公司的薪酬持平 。

 

我们将因高管现金薪酬的当前或未来增加 而产生额外的薪酬成本 以与本行业其他公司的高管以及上市公司的现金薪酬保持一致，这将 增加我们的一般和行政费用，并可能损害我们的 盈利能力。未来的任何股权奖励也将增加我们的 薪酬支出。我们还预计，作为一家上市公司， 并遵守适用的规章制度，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本 更高 ，我们可能被要求接受降低的承保范围或 产生更高的承保成本。这些因素 还可能使我们更难吸引和留住 合格的高管和董事会成员， 特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职 。

 

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利的 影响。

 

我们的 公司证书授权我们在未经股东 批准的情况下发行一个或多个类别或系列的 优先股，其名称、优先股、限制 和相对权利，包括关于股息和分配的对我们普通股的优先股 ，由我们的董事会 决定。一个或多个类别或系列 优先股的条款可能会对 我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先 股票的持有者在所有情况下选举一定数量的董事的权利 ，或者在发生指定事件时选举一定数量的董事，或者授予否决指定交易的权利 。同样，我们可能分配给 优先股持有人的回购或赎回 权利或清算优先权可能会影响普通股 的剩余价值。

 

在可预见的未来，我们不打算分红。 如果您购买我们的股票后我们的股价没有升值， 您可能会损失部分或全部投资。

 

我们尚未宣布或支付任何普通股股息。我们 目前打算保留任何未来收益，预计在可预见的将来不会 派发任何股息。未来 宣布现金股息的任何决定将由我们董事会根据适用法律 自行决定 ，并将取决于一系列因素，包括我们的财务 状况、经营结果、资本要求、合同 限制、一般业务条件以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，投资者 必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现未来投资收益的唯一途径 。

 

 

Karat Packaging Inc.是一家控股公司，没有自己的业务，因此，它依赖子公司的现金为其运营和支出提供资金，包括未来的股息支付(如果 有的话)。

 

作为控股公司，我们的现金流的主要来源将是我们全资子公司Lollicup的分配 。 因此，我们未来为业务提供资金和开展业务、偿还债务以及支付股息(如果有的话)的能力将取决于我们的子公司产生足够现金流的能力，以便 向我们进行上游现金分配。我们的子公司是 独立的法人实体，虽然它们由我们全资拥有和 控制，但它们没有义务向我们提供任何资金 ，无论是以贷款、股息或其他形式 。我们子公司向我们分配现金的能力 还将受到我们子公司协议(从 开始不时签订)中 包含的限制、此类 子公司的充足资金可用性以及适用的法律和监管限制。 我们子公司任何债权人的债权通常优先于此类子公司的资产，而不是我们的债权和我们债权人和股东的债权。 我们子公司的任何债权人的债权通常优先于我们的债权和我们的债权人和股东的债权。 这些限制可能包含在我们的子公司协议中(从 开始)、此类子公司是否有足够的资金可用以及我们的债权人和股东的债权。如果我们子公司向我们分配股息或其他款项的能力 受到任何限制 ，我们资助和开展 业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力可能会 受到损害。

 

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告或 报告，或发布有关我们 业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会 下降。

 

行业或金融分析师发布的有关我们和我们业务的研究和报告将在一定程度上影响我们普通股的交易市场 。我们不控制这些 分析师。作为一家新上市公司，我们吸引研究报道的速度可能较慢，而发布有关 我们普通股的信息的分析师对我们 或我们的行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确 预测我们的业绩的能力，并可能使我们更有可能无法 达到他们的估计。在我们获得证券或行业 分析师覆盖范围的情况下，如果任何跟踪我们的分析师提供 不准确或不利的研究或对我们的股价发表不利意见 ，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或 位分析师停止定期跟踪我们或未能 发布报告，我们可能会失去在市场中的可见性，而这又可能导致我们的股价或交易量 下降。

 

与我们资本结构相关的风险

 

未偿债务可能会减少我们的可用资金 。

 

截至2018年9月30日，我们有 约3900万美元的未偿债务 。贷款由多家银行持有， 由公司的财产和设备作为债务的抵押品进行担保。不能保证我们 有能力在到期时支付所有金额，或按我们可以接受或完全接受的条款对这些金额进行再融资。如果我们在到期或无法再融资时无法付款 ，我们的关键 设备可能会被收回，我们的财产可能会被取消抵押品赎回权 ，我们的业务可能会受到负面影响。

 

 

债务协议的 条款对我们施加了重大的运营和 财务限制。这些限制还可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生 负面影响，因为它显著限制或禁止我们从事某些交易，包括但不限于： 招致或担保额外债务融资；转让 或出售我们目前持有的资产；以及转让我们某些子公司的所有权 权益。根据我们的其他 债务协议，未能遵守 任何这些公约都可能导致违约。任何这些违约，如果不免除，都可能导致我们的所有债务加速 ，在这种情况下，债务 将立即到期并支付。如果发生这种情况，我们可能 无法偿还债务或借入足够资金 以优惠条款(如果有的话)进行再融资。

 

我们依赖外部资金来源产生的现金来支持我们的增长。

 

我们主要依靠外部股本和债务资本来源 为我们当前的运营和增长计划提供资金。随着我们扩展业务 ，我们将需要大量现金资源来支持 业务，以购买库存、增加产品开发、 扩大制造商和供应商关系、支付员工工资、 支付上市公司运营增加的成本、国际扩张，以及进一步投资于我们的销售 和营销工作。如果我们无法获得额外的 外部资金，或者如果我们的业务不能从运营中产生足够的 现金流来为这些活动提供资金，并且没有足够的 资金，我们的业务将受到负面的 影响和限制。如果我们不能以满意的条款获得此类外部融资 ，我们运营和扩展我们的 业务或应对竞争压力的能力将受到损害。 此外，如果我们通过发行股本 证券或可转换为股本证券的证券来筹集额外资本，您的 所有权可能会被稀释。我们产生的任何债务都可能使我们 受制于限制我们运营的契约，并需要支付利息 和本金，这将为我们带来额外的现金需求 和财务风险。

 

如果我们的商誉、其他无形资产或我们的财产和 设备受损，我们可能需要将费用计入 我们的收入。

 

我们 可能需要记录商誉、其他 无形资产或固定资产的未来减值，只要这些资产的公允价值低于其账面价值。我们对公允 价值的估计是基于对未来现金流、毛利率 、费用、适用于这些现金流的贴现率以及 当前市场价值估计的假设。对未来销售额的估计 增长率、毛利业绩以及使用 估计公允价值的其他假设可能会导致我们记录重大非现金 减值费用，这可能会损害我们的运营业绩和 财务状况。

 

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的或发生重大变化，我们的运营结果 可能会受到损害。

 

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响 合并财务报表中报告的金额和 附注。我们的估计基于历史经验 以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设 ，如本 招股说明书标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 ”一节和我们的 合并财务报表所述，相关注释包括 本招股说明书的其他部分。这些估计构成了 判断资产、负债、 和权益的账面价值以及从其他来源无法轻易看出的销售和费用金额的基础。如果我们的假设发生变化或实际情况 与我们的假设不同，我们的运营结果可能会 受到损害，这可能会导致我们的运营结果 低于证券分析师 和投资者的预期，并可能导致我们的股票 价格下跌。

 

 

有关前瞻性陈述的特别说明

 

 

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述” 。除本招股说明书中包含的历史或当前事实陈述外， 本招股说明书中包含的所有陈述 均为前瞻性陈述。前瞻性 陈述指的是我们当前与财务状况、经营结果、计划、 目标、战略、未来业绩和业务相关的预期和预测 。您可以 根据以下事实来识别前瞻性陈述：它们与历史或当前事实没有严格的 关联。这些陈述 可以包括诸如“预期”、“ ”、“假设”、“相信”、“ 能否拥有”、“沉思”、“继续”、“ ”、“可能”、“设计”、“到期”、“ ”估计、“”预期“、” “”预测、“”目标“”、“打算”、“ ”、“可能”、“ ”目标、“ ”目标“”计划“、”预测“、” “项目、”“潜在”“、”寻求“、” “应该”“、”目标“、”将“、” “将”将“以及与未来 运营业绩或其他事件的时间或性质的任何讨论相关的其他类似含义的词语和术语 。例如，我们做出的所有 与我们的估计和预计成本、 支出和增长率、我们对未来 运营、增长或计划或战略的计划和目标有关的陈述都是 前瞻性陈述。所有前瞻性声明都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，因此，您 不应过度依赖此类声明。可能导致实际结果与这些前瞻性 表述或暗示的结果大不相同的风险和 不确定性包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们的许多前瞻性陈述都基于我们的 运营预算和预测，这些预算和预测基于详细的 假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但 我们提醒您，很难预测已知 因素的影响，而且我们不可能预测到 可能影响我们实际结果的所有因素。

 

有关上述风险和 不确定性的更完整讨论，以及我们面临的可能导致实际结果与这些前瞻性 表述或暗示的结果大不相同的其他风险和 不确定性，请参阅 招股说明书和本 招股说明书中的其他部分。可归因于我们的所有前瞻性陈述均 完全受这些警告性 声明以及本招股说明书和此后在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和公开沟通中作出的其他 限制。您应 在这些风险和不确定性的背景下评估我们所作的所有前瞻性声明 。

 

我们提醒您， 我们确定的风险和不确定性可能不是对您重要的所有 因素。此外，本招股说明书中包含的前瞻性 陈述仅在本招股说明书的日期 作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来 事件或 其他原因而公开更新或修改任何 前瞻性声明的义务。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

 

 

使用收益

 

根据 假设的首次公开发行(IPO)价格为每股 股(即本招股说明书封面所列区间的中点)，我们估计出售在此提供的普通股的净收益约为美元，如果承销商购买额外股票的选择权 得到全部行使，则净收益约为美元。 扣除估计承销折扣后， 本招股说明书封面上列出的区间中点 为每股美元。 在扣除估计承销折扣后，本招股说明书封面上列出的范围的中点 预计为每股美元。

 

假设首次公开募股(IPO)发行价为每股1美元，即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，每股增加或减少1.00美元，将使我们从此次发行中获得的净收益增加或减少约 $ ，约为$ ，$1,000,000，假设 我们提供的股票数量(如上文所述)将增加或减少约 $ ，从而增加或减少我们从此次发行中获得的净收益 $ 。扣除 预计承保折扣和佣金以及预计 由我们支付的发售费用。我们还可能增加或减少我们提供的股票数量 。如果我们增加1,000,000股或减少 股票数量，将增加或 减少本次发行给我们的净收益约 1,000,000美元， 假设对公众的假定首次公开发行价格保持不变，并在扣除我们估计的承销 折扣和佣金以及估计应支付的发售费用 后， 将增加或 减少本次发行的净收益约为1,000,000美元。 假设对公众的假定首次公开发行价格保持不变，扣除估计承销 折扣和佣金以及估计应支付的发售费用 。我们预计，对 公开发行的初始价格或这些数量的股票数量的改变不会对此次发行所得资金的使用产生 实质性影响， 尽管这可能会加快我们需要寻求 额外资本的时间。

 

我们 打算将此次发行的净收益用于营运资金 和一般企业用途，包括扩大我们的 制造能力，扩大我们在美国东海岸、中西部和东南部地区的销售和营销业务，以及研究和开发新产品。 预期使用 收益代表我们基于当前计划和 业务条件的意图。但是，我们将保留对此次发行净收益的广泛 自由裁量权。因此， 截至本招股说明书发布之日起，除非本招股说明书明确规定 ，否则我们无法确定本次发行所得净收益的所有 特定用途。我们实际支出的 时间和金额将基于许多 因素，包括运营现金流和我们业务的预期 增长。在上述 净收益应用之前，我们打算将此次 发行的净收益投资于美国政府的短期有息债务、 投资级票据、存单或直接或 担保债务。

 

虽然很难预测未来的流动资金需求，但 我们相信，此次发行的净收益和我们现有的运营现金流将足以支持我们的 运营至少在未来12个月内。

 

 

股利政策

 

我们没有宣布或支付普通股的任何股息， 目前打算保留所有可用资金和任何未来的 收益，为我们业务的发展和增长提供资金。 因此，在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股 支付股息。目前，除特拉华州法律规定的股息外，我们目前向普通股股东 支付股息的能力没有 限制。但是，未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会自行决定， 取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本 要求、合同限制、一般业务 条件，以及我们的董事会可能认为 相关的其他因素。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

稀释

 

如果您在本次发售中购买我们的普通股，您的所有权 权益将被稀释，稀释程度为 购买者在本次发售中支付的每股价格与本次发售结束后我们普通股的预计 形式(调整后的每股有形账面净值)之间的差额。

 

截至2018年9月30日，我们的历史有形账面净值约为20,838,000美元，或每股1.39美元 。每股有形账面净值的计算方法为： 将我们的总有形资产减去总负债，除以截至2018年9月30日的已发行普通股股数 。每股有形账面净值摊薄是指本次发售中购买 股普通股的购买者支付的每股金额与紧随此次发售后的预计每股有形账面净值 调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额 。

 

本招股说明书首页所列范围的中点，减去假定承销折扣和 佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本招股说明书首页所列范围的中点，即假设公开发行价 为每股美元，在本次发行中出售我们 股普通股后，我们的预计 表格经调整后净额为1,390美元。 本招股说明书首页规定的价格范围的中点，扣除假设的承销折扣和 佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们的预计 表格为调整后的净额。或 美元，每股美元。这 代表向 现有股东立即增加每股有形账面净值 美元，向以 公开发行价购买我们此次发行的普通股的 投资者立即摊薄每股美元。下表说明了以每股为单位向新投资者摊薄股份的情况：

 

假设每股首次公开发行价格		$
截至2018年9月30日每股有形账面净值	$
增加可归因于此次发行的新投资者的预计每股有形账面净值	$
预计为 本次发售生效后调整后的每股有形账面净值
以预计 形式向此次发行的新 投资者摊薄为调整后的每股有形账面净值		$

 

以上讨论的调整后稀释信息的备考形式仅供参考，将根据定价时确定的实际初始 公开发行价格和本次发行的其他条款进行更改。假设首次公开募股价格 每股增加或减少1.00美元，每股增加或减少美元，这是本招股说明书封面 页规定的价格区间的中点，将使调整后每股有形账面净值的备考股票 增加或减少 每股美元，以及对参与此次发行的新投资者的每股摊薄 增加或减少 美元和每股美元，假设本招股说明书封面上所列我们提供的股票数量保持不变， 。 ，请注意，如果我们的股票数量保持不变， 将增加或减少调整后的每股有形账面净值 。 将增加或减少调整后的每股有形账面净值 和每股稀释 。 增加或减少对参与此次发行的新投资者的每股摊薄 增加或减少 。我们还可能增加 或减少我们提供的股票数量。根据本招股说明书 封面所述，我们发行的股票数量增加1,000,000股，将使形式上的调整后每股有形账面净值增加 $，每股收益增加 ，对参与此次发行的投资者的每股摊薄减少 $ *。 假设假设首次公开募股(IPO)价格为每股美元，则本招股说明书封面 页上列出的价格区间的中点保持不变，扣除 预计承销折扣和佣金以及预计 我们应支付的发售费用。如 本招股说明书封面所述，我们发行的股票数量将减少1,000,000股, 预计本次发行后的调整后每股有形账面净值将减少 $，每股有形账面价值将增加 $， 将对参与本次发行的新投资者的每股摊薄增加 $，$， 假设假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$ $，每股$，也就是每股摊薄的中点。 假设假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$， 的中点为每股美元。 假设假设的首次公开募股(IPO)价格为每股美元，每股收益为美元， 假设假设的首次公开募股(IPO)价格为每股美元，每股收益为美元保持不变，在扣除 预计承保折扣和佣金以及预计 我们应支付的发售费用之后。

 

 

如果承销商购买我们 普通股的额外 股普通股的选择权全部行使，假设首次公开发行(IPO)的发行价为每股美元，即本招股说明书封面 页规定的区间中点，则在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的 发售费用后，调整后的有形净额为1,390美元。 如果承销商购买我们 普通股的选择权全部行使，则调整后的有形净额为调整后的有形净额。 扣除承销折扣和佣金以及估计的 我们应支付的发售费用后，调整后的有形净额 对现有股东来说，有形账面净值增加了 美元，对现有股东来说，每股有形账面净值增加了美元，对以公开发行价格参与此次发行的投资者来说，有形账面净值立即稀释了 美元 。注：请考虑是否需要额外的

 

下表汇总了截至2018年9月30日，在上述调整后的预计 形式上，我们的普通股股数、总对价和每股平均价格(1)是由我们的现有股东支付给我们的， (2)是由购买我们的普通股的投资者在 本次发行中支付的，假设首次公开募股(IPO)价格为 美元。本招股说明书封面上列出的价格区间的中点 ，然后扣除我们应支付的预计承销折扣和佣金以及预计发售费用 。

 

	购买的股份		总计 考虑因素		加权 每股平均股价
	#	%	$	%
现有 个股东		%	$	%	$
新投资者购买普通股					$
总计		100.0%	$	100.0%

 

如上所示，本次发行后立即发行的普通股数量 基于截至2018年9月30日，已发行普通股15,000,000股 。截至2018年9月30日，此股票数量 不包括根据我们的股票激励 计划为未来发行预留的总计达 2,000,000股普通股 。

 

如果我们的任何 未偿还期权被行使、新期权被发行和 被行使，或者我们在未来 发行额外的普通股、其他 股本证券或可转换债务证券，新的 投资者将进一步遭受稀释。

 

 

大写

 

下表列出了我们截至2018年9月30日的现金和现金等价物以及 我们的资本总额：

 

 

 

您应在阅读本信息的同时阅读《使用 收益》、《选定的合并财务和其他 数据》、《管理层对 财务状况和经营成果的讨论和分析》以及我们的 合并财务报表，以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释 。

 

截至2018年9月30日	实际	根据 调整(1)
现金和现金等价物	$982,000
股东权益 ：
普通股，每股面值0.001美元；授权股票1亿股； 实际已发行和已发行股份15,000,000股 ；调整后已发行和已发行股份 (2)	15,000
优先股，每股面值0.001美元；授权发行1,000,000股 ；未发行和发行任何实际和调整后的股票	-
额外实收资本	14,217,000
累计赤字	(394,000)
非控股 权益	7,981,000
股东权益合计	20,857,000
总市值	$29,036,000	$

 

 

 

*选定的合并财务和运营数据

 

下表显示了选定的 期间和指定日期的合并财务数据。截至2017年12月31日及截至2017年12月31日的年度的汇总合并财务数据 源自本招股说明书中其他部分包含的经审核的合并财务报表 。截至9月30日和截至2018年9月30日的9个月的汇总 财务数据 来自本 招股说明书中其他部分包含的未经审计的精简 合并财务报表。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

 

以下信息应与 一起阅读。“资本化“、”管理层对财务状况和运营结果的 讨论和分析“、”业务“以及本 招股说明书中其他部分包含的合并 财务报表和相关注释。

 

	(已审核) 截止财年 十二月三十一号，	(未审核) 截至9个月 九月三十号，
操作报表数据：	2017	2017	2018
收入	$140,058,000	$105,582,000	$129,619,000
销货成本	98,753,000	73,009,000	97,146,000
毛利	41,305,000	32,573,000	32,473,000
运营费用	35,297,000	26,142,000	30,326,000
营业收入	$6,008,000	$6,431,000	$2,147,000
其他 费用	1,363,000	888,000	417,000
净收入	$4,549,000	$5,499,000	$81,000
基本和稀释后每股收益 ：
基本信息	$0.31	$0.37	$0.01
稀释	$0.31	$0.37	$0.01
加权平均 已发行普通股
基本信息	14,724,996	14,724,996	14,741,113
稀释	14,724,996	15,000,000	14,741,113

 

	(经审计) 在… 12月 31，	(未经审计) 在… 九月 三十，
资产负债表数据：	2017	2018
现金 和现金等价物	$791,000	$982,000
流动资产合计	42,319,000	52,377,000
总资产	64,091,000	86,184,000
流动负债合计	45,627,000	55,995,000
总负债	53,393,000	65,327,000
股东权益总额	10,698,000	20,857,000
负债和股东权益合计	64,091,000	86,184,000

 

	(经审计) 年份 结束 12月 31，	(未经审计) 截至9个月 个月 九月 三十，
其他非GAAP财务数据 (未经审计)：	2017	2017	2018
调整后的EBITDA(1)	$9,042,000	$8,540,000	$5,651,000

 

 

 

我们 将调整后EBITDA定义为扣除(I)利息 费用、(Ii) 所得税费用和(Iii) 折旧和摊销前的净收益(亏损)。我们公布调整后的EBITDA是因为 我们认为，调整后的EBITDA可以帮助投资者和分析师在一致的基础上 比较我们在各个报告期内的经营业绩 ，因为它排除了我们认为不能反映我们经营业绩的项目 。管理层和我们的董事会 已开始使用调整后的EBITDA来评估我们的财务 业绩，并相信调整后的EBITDA有助于突出趋势 ，因为它排除了管理层 无法控制的决策的结果，而其他衡量标准可能会因有关 资本结构、我们运营的税收管辖区和 资本投资的长期战略决策而有很大差异 。我们已开始在 我们的决策中参考调整后的EBITDA，因为它提供了补充信息 ，便于内部将其与前期的历史运营业绩进行比较 。此外，我们的某些 前瞻性估计和预算基于调整后的EBITDA。 调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，您 不应单独考虑此类衡量标准，也不应将其作为分析 GAAP报告的结果的 替代品。

 

	(已审核) 年终 十二月三十一号，	(未经审计) 截至 9月30日的9个月：
非GAAP财务数据对账 ：	2017	2017	2018
净收入 ：	$4,549,000	$5,499,000	$81,000
加 (扣)：
利息 费用	1,278,000	714,000	989,000
收入 税费(1)	96,000	44,000	1,649,000
折旧	3,049,000	2,239,000	2,853,000
摊销	70,000	44,000	79,000
调整后的 EBITDA	$9,042,000	$8,540,000	$5,651,000

 

 

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

 

以下有关我们财务状况和 运营结果的讨论应与本招股说明书中其他地方包括的财务 报表和财务报表的相关注释一起阅读。本讨论包含与未来事件或我们的 未来财务业绩相关的 前瞻性陈述。这些表述涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的 实际结果、活动水平、业绩或成就 与这些 前瞻性表述或暗示的任何未来结果、 活动水平、业绩或成就大不相同。这些风险和其他因素包括 “前瞻性陈述”和 “风险因素”中列出的风险以及本 招股说明书中其他部分列出的风险和其他因素。

 

概述

 

我们打算在本次讨论中提供有助于 了解我们的财务报表、这些财务报表中某些关键项目的 变化、导致这些变化的主要 因素，以及某些 会计原则如何影响我们的财务报表的信息。本 讨论应与本 招股说明书中其他部分包含的截至2018年9月30日和2017年9个月的9个月以及截至2017年12月31日的 年度的财务 报表和附注一起阅读。

 

我们是由Alan Yu和Marvin Cheng于2000年在加利福尼亚州奇诺市创立的 Lollicup USA Inc.。我们是一家快速增长的 制造商和分销商，生产和销售各种餐厅和餐饮场所使用的一次性环保产品。 我们是一家由Alan Yu和Marvin Cheng于2000年在加利福尼亚州奇诺市创立的 Lollicup USA Inc。我们是一家快速发展的 制造商和经销商。我们提供各种一次性产品，包括杯子、盖子、餐具、食品 容器、吸管和其他餐具。我们的产品有塑料、纸张、生物基和可堆肥的形式 。我们的Karat Earth 系列为我们的 客户提供了更多环保选择，他们越来越关注可持续性。*除了制造和分销，我们还为客户提供定制的 解决方案，包括新产品开发、 设计、印刷和物流优化。

 

2018年3月14日，根据修订后的1986年《美国国税法》(Code)第1362(D)节，Lollicup通过向美国国税局(IRS)提交表格2553，撤销了其S-Corporation 选举。根据《守则》第1362(D)(1)(C)条，Lollicup 在撤销函上指定其 撤销的生效日期，从2018年1月1日开始。

 

我们在一个可报告的 细分市场中管理和评估我们的运营。

 

 

摘要

 

截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月收入分别为1.296亿美元和1.056亿美元。更高的收入 主要得益于收购新的连锁客户以及 扩大我们的产品和产品种类，以及增加对现有客户的产品销售量 。我们相信，餐馆和快餐店增加送餐服务的持续趋势 将继续对我们的 收入产生积极影响。

 

2018年9月， 我们在特拉华州注册成立了Karat Packaging Inc.，Lollicup公司 Lollicup，于先生和程先生以及 Lollicup的其他股东(统称为Lollicup股东) 签订了换股协议和重组计划 根据该协议，Lollicup股东将其持有的Lollicup普通股 换取同等数量的Lollicup普通股

 

我们目前 在加利福尼亚州奇诺运营着一个约300,000平方英尺的制造、配送和配送中心。 由于产能限制和持续增长的需求，我们在2019年第一季度在德克萨斯州罗克沃尔开设了第二个约500,000平方英尺的制造、配送和配送中心 。我们相信，一旦我们位于德克萨斯州罗克沃尔的工厂在2019年年中全面投入运营，我们将 显著提高我们的制造能力，降低运输成本 并扩大我们的地理足迹。

 

运营结果

 

截至2018年9月30日的三个月与截至2017年9月30日的三个月

 

截至2018年和2017年9月30日的三个月损益表摘要：

 

	(未审核) 三个月结束
	九月三十号， 2018	九月三十号， 2017
收入	$46,633,000	$37,644,000
销货成本	35,127,000	28,696,000
毛利	11,506,000	8,948,000
运营费用	11,497,000	7,223,000
营业收入	9,000	1,725,000
其他 收入	137,000	(204,000)
净收入	74,000	1,513,000
调整后的 EBITDA	$1,571,000	$2,548,000

 

收入

 

截至2018年9月30日的三个月的收入 为4660万美元，与截至2017年9月30日的三个月的3760万美元相比，增长了900万美元，增幅为24%。收入的增长 主要是由于向现有客户销售的产品数量增加了890万美元 我们继续推出新产品并增加了我们的客户使用我们产品的 地点数量。

 

 

销货成本

 

截至2018年9月30日的三个月， 销售商品的成本增加了640万美元，增幅为22%，达到3510万美元，而截至2017年9月30日的三个月，销售成本为2870万美元。 商品销售成本增加的主要原因是 产品销售额增加了520万美元，以及从海外采购库存的关税和运费 成本增加了110万美元。

 

毛利

 

截至2018年9月30日的三个月的毛利润增长了260万美元，或 29%，达到1150万美元，而截至2017年9月30日的三个月的毛利润为900万美元。*毛利润的增长主要是 这段时间内产品销售额的增长推动的。截至2018年9月30日的三个月的毛利润为25% ，而截至2017年9月30日的三个月的毛利润为24%， 下降了1%。毛利百分比的下降是由关税和运费成本增加 推动的，在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月中，关税和运费成本分别约占收入的6%和5%。

 

运营费用

 

截至2018年9月30日的三个月的运营费用为1,150万美元 ，而截至2017年9月30日的三个月为720万美元，增加了430万美元，增幅为60%。 增长归因于员工数量的增加， 由于产品需求较高，薪酬支出增加了约190万美元 ，向客户交付产品的运输成本增加了110万美元。

 

营业收入

 

截至2018年9月30日的三个月的营业收入为 9000美元，而截至2017年9月30日的三个月为170万美元，减少了169万美元，降幅为99.5%。减少的原因是运营费用增加了约420万美元，被毛利润增加了250万美元所抵消。

 

其他收入(费用)

 

截至2018年9月30日的三个月其他 收入为$ 10万美元， 与截至2017年9月30日的三个月的其他费用20万美元相比，增加了30万美元，或 150%。增加的主要原因是美元和新台币之间的汇率波动 由于公司 主要从海外采购原材料， 可以用外币进行交易。

 

净收入

 

截至2018年9月30日的三个月净收入为0.07美元 100万美元， 与截至2017年9月30日的三个月的150万美元相比，减少了143万美元，降幅为 95%。下降的主要原因是如上所述，运营费用增加了 。

 

 

调整后的EBITDA

 

截至2018年9月30日的三个月的调整后EBITDA为150万美元，而截至2017年9月30日的三个月的调整后EBITDA为250万美元，减少了100万美元，降幅为40%。 减少的主要原因是净收益减少了 140万美元，利息和 折旧费用分别增加了20万美元和20万美元， 抵消了这一影响。我们使用调整后的EBITDA来衡量我们的财务业绩。调整后的EBITDA是 非GAAP运营业绩的补充财务指标 ，不基于 GAAP规定的任何标准化方法。调整后的EBITDA不应单独考虑，也不应将其作为净收益、经营活动现金流或 根据公认会计原则确定的其他衡量标准的 替代指标。此外，调整后的 EBITDA不一定能与其他公司提供的同名措施 相媲美。

 

	(未审核) 三个月结束
调整后EBITDA对账：	九月三十号， 2017	九月三十号， 2018
净收入 ：	1,513,000	74,000
加 (扣)：
利息 费用	251,000	425,000
收入 税费	8,000	72,000
折旧	750,000	973,000
摊销	26,000	27,000
调整后的 EBITDA	2,548,000	1,571,000

 

截至2018年9月30日的9个月与截至2017年9月30日的9个月

 

截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月营业报表摘要 ：

 

	(未审核) 截至9个月
	9月30日， 2018	九月三十号， 2017
收入	$129,619,000	$105,582,000
销货成本	97,146,000	73,009,000
毛利	32,473,000	32,573,000
运营费用	30,326,000	26,142,000
营业收入	2,147,000	6,431,000
其他 费用	(417,000)	(888,000)
净收入	81,000	5,499,000
调整后的 EBITDA(1)	$5,651,000	$8,540,000

 

(1)有关这些非GAAP 衡量标准的对账，请参阅汇总合并 财务和运营数据-其他非GAAP 财务数据(未经审计)。

 

收入

 

截至2018年9月30日的9个月，收入 增加了2400万美元，增幅为23%，达到1.296亿美元，而截至2017年9月30日的9个月的收入为1.056亿美元 。 收入增长的主要原因是，随着我们 继续推出新产品并增加客户使用我们产品的 地点数量，面向现有客户的批量产品销售额增加了2,400万美元 。

 

销货成本

 

截至2018年9月30日的9个月， 销售商品的成本增加了2410万美元，增幅为33%，达到9710万美元，而截至2017年9月30日的9个月为7300万美元 。销售成本的增加 主要是由于原材料价格上涨了2160万美元 ，以及从海外采购库存的关税和运费增加了210万美元 。

 

毛利

 

截至2018年9月30日的9个月，毛利润下降10万美元，降幅为0% 至3250万美元 ，而截至2017年9月30日的9个月毛利润为3260万美元。毛利下降的主要原因是这一时期原材料价格上涨 。截至2018年9月30日的9个月的毛利润为25% ，而截至2017年9月30日的9个月的毛利润为31%， 下降了6%。毛利百分比的下降是由原材料价格上涨 推动的，在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月中，原材料价格分别约占收入的68% 和63%。

 

  

运营费用

 

运营费用 在截至2018年9月30日的9个月中，收入增加了 420万美元，增幅为16%，达到3030万美元，而截至2017年9月30日的9个月为2610万美元。运营费用的增加 主要是由于向我们的客户交付产品的运输成本增加了170万美元 ，以及 由于产品 需求旺盛而增加了员工人数，导致薪酬费用增加了 约180万美元，这主要是由于增加了170万美元的运输成本 和 由于产品 的高需求而增加了员工人数，导致薪酬费用增加了约180万美元。

 

营业收入

 

截至2018年9月30日的9个月的营业收入为210万美元 与截至2017年9月30日的9个月的640万美元相比，减少了430万美元，降幅为67%。 减少的原因是运营费用增加了约420万美元，毛利润减少了10万美元 。

 

其他费用

 

截至2018年9月30日的9个月的其他费用为40万美元，而截至2017年9月30日的9个月为90万美元， 减少了50万美元，降幅为56%。减少的主要原因是 美元和新台币之间的汇率波动。 美元和新台币之间的汇率波动。 美元和新台币之间的汇率波动。由于公司 主要从海外采购原材料， 可以用外币进行交易。

 

净收入

 

截至2018年9月30日的9个月的净收入为10万美元 ，而截至2017年9月30日的9个月的净收入为550万美元，减少了540万美元，降幅为98%。 减少的主要原因是所得税费用 增加了160万美元，运营费用增加了 约410万美元。160万美元的所得税支出 包括120万美元的一次性递延税金调整，原因是公司的法律地位自2018年1月1日起从 S-Corporation转换为C-Corporation ，性质为非经常性。

 

调整后的EBITDA

 

截至2018年9月30日的9个月的调整后 EBITDA为570万美元，而截至2017年9月30日的9个月为850万美元，减少了 330万美元，降幅为37%。减少的主要原因是净收益减少540万美元 被利息支出增加30万美元、所得税支出增加160万美元和折旧费用增加 20万美元所抵消。

 

 

流动性和资本资源

 

我们的业务趋势

 

以下趋势为我们的运营业绩做出了贡献， 我们预计它们将继续影响我们未来的业绩 ：

 

 

我们 相信这一趋势将对我们的 运营结果产生积极影响，因为我们的更多客户将需要包装和 容器，以满足他们增加送餐和 带出餐饮消费者的需求。

 

 

我们 相信这一趋势将对我们的 运营结果产生积极影响，因为我们预计对环保和可堆肥的一次性产品的需求将会增加 。

 

 

我们 相信这一趋势可能会对我们的运营结果产生积极或消极的影响 ，具体取决于此类运费 成本是增加还是减少。

 

 

我们 相信这一趋势将对我们的运营结果产生积极或消极的影响 ，这取决于我们是否能够 从当前美国 政府未征收关税的国家 采购我们的原材料或制成品。

 

 

我们 相信这一趋势将对我们的运营结果产生积极或消极的影响 ，这取决于PET塑料 树脂成本是增加还是减少。

  

下表汇总了截至2018年9月30日与2017年12月31日相比的流动资产、负债和营运资本总额 ：

 

	(未经审计) 九月 三十， 2018	(经审计) 12月 31， 2017	增加/(减少)
当前 资产	$52,377,000	$42,319,000	$10,058,000
流动负债	55,995,000	45,627,000	10,368,000
营运资金 赤字	(3,618,000)	(3,308,000)	(310,000)

 

截至2018年9月30日，我们的营运资金赤字为 $360万美元，而截至2017年12月31日，营运资本赤字为330万美元 ， 营运资本赤字增加了30万美元，增幅为9%。营运资金的变化主要是由于应收账款的增加，以及 库存的增加，以及 当前长期债务的到期日。

 

我们预计在未来12个月内使用此次发行的收益、可用现金、运营产生的现金流和现有金融机构的 信用额度下的可获得性为我们的运营提供资金。

 

截至2018年9月30日，我们的现金约为100万美元 万美元。根据对来年收入和运营业绩增长的预测 、我们持有的可用现金以及通过此次发行获得的 收益，我们相信至少在未来12个月内，我们将有 足够的现金资源为我们的运营提供资金，偿还任何 到期债务和租赁债务，以及预期的资本 支出。根据我们的 增长和经营业绩，我们可能必须通过发行额外的股本和/或债务来筹集资金 ，如果我们 能够获得这些额外的股本和/或债务，可能会产生稀释股东的效果。 任何股权或债务融资(如果有的话)可能会以对我们不利的条款 进行。随着我们的债务或信贷安排 到期，我们需要偿还、延长或更换此类债务。 我们能否做到这一点将取决于未来的经济、金融、 业务和其他因素，其中许多因素超出了我们的 控制范围。

 

有关我们的债务再融资计划的更多信息，请参阅本 招股说明书中包含的财务报表的 注释1。

 

 

现金流

 

下表汇总了截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月的现金流：

 

	%(未经审计) 截至9月30日的9个月，
现金流数据：	2017	2018
净额 由经营活动提供(用于)的现金	$1,424,000	$(1,139,000)
净额 现金(用于)投资活动	(5,184,000)	(8,425,000)
净额 融资活动提供的现金	4,021,000	9,755,000
现金净额 变化	261,000	191,000

 

经营活动中使用的现金流。在截至2018年9月30日的9个月中，经营活动中使用的净现金为 $110万美元，主要原因是经某些非现金项目调整后的净收入 $430万美元， 包括折旧和摊销、坏账拨备 准备、缓慢移动和陈旧库存准备、财产和设备销售收益 以及递延税项负债的变化。 押金、预付费用和应付帐款。在截至2017年9月30日的9个月中，运营 活动使用的净现金为140万美元，主要原因是净收益为550万美元，经某些非现金项目调整后总计为250万美元，其中包括折旧和摊销，以及 缓慢流动和陈旧库存准备金，以及 净营运资本增加660万美元。

 

投资活动中使用的现金流。截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额分别为840万美元和520万美元，主要是由于同期购买了1600万美元和540万美元的制造设备。

 

截至2018年9月30日，公司没有重大的资本支出承诺 。本公司相信，手头的现金和 未使用的借款能力加上 运营的现金流将足以为这些 承诺提供资金。

 

融资活动提供的现金流。截至2018年和2017年9月30日的 9个月，融资活动提供的净现金分别为970万美元和400万美元，这是由于我们的信贷和债务额度 的收益以及通过非控股权益投资于合并可变 利息的结果。在截至2018年9月30日的9个月中，我们偿还了820万美元的债务，向股东分配了50万美元。

 

有关我们的债务和承诺的更多信息，请参阅 本表格S-1的“合并财务报表索引”中的附注6， 信用额度，附注8，长期债务，附注9，资本租赁项下的债务，附注10，可转换债务，以及附注13，合并财务报表附注 和或有事项 。

 

 

承诺和合同义务

 

下面的 表列出了截至2018年9月30日我们的可强制执行且具有法律约束力的义务 ，适用于下面描述的类别 。表中包含的一些金额基于 管理层对这些义务的估计和假设， 包括其期限、续签的可能性、第三方预期的 行动以及其他因素。由于这些 估计和假设必然是主观的，我们的实际 付款可能与表中反映的不同。采购 在正常业务过程中做出的订单不包括在下表 中。

 

	付款截止日期为 期限 至 至 。
		少于			超过 个
	总计	1 年	1-3年 年	3-5年 年	5年 年
长期债务 (1)	$14,462,000	$6,283,000	$5,173,000	$2,635,000	$371,000
信用额度	24,566,000	24,566,000	-	-	-
长期债务利息和信用额度(1)	3,001,000	$1,806,000	$988,000	$187,000	$20,000
经营租赁 (2)	29,727,000	3,732,000	5,383,000	5,601,000	15,011,000
资本租赁 包括利息的债务	129,000	129,000	-	-	-
资本支出 (3)	26,904,000	22,558,000	4,346,000
	$98,789,000	$59,074,000	$15,890,000	$8,423,000	$15,402,000

 

 

 

 

关联方交易

 

卡拉特全球集团有限公司

 

作为公司的少数股东，Karat Global Group，Ltd.(以下简称Karat Global)截至2018年9月30日拥有250,004股普通股，由Karat Global在2018年第三季度通过行使两张 可转换票据收购。此外，Karat Global及其附属公司Karat International Ltd.(以下简称Karat International) 除了是股东外，还拥有250,004股普通股。 除股东身份外，Karat Global及其附属公司Karat International Ltd.(以下简称“Karat International”)还拥有250,004股普通股。 除股东身份外，Karat Global及其附属公司Karat International Ltd.(以下简称“Karat International”)还拥有250,004股普通股。是我们海外的库存供应商和采购代理。卡拉特全球和卡拉特国际由我们首席执行官Alan Yu的哥哥Jeff Yu所有，他也是我们的 员工之一。

 

我们已 与Karat Global签订了持续采购和供应协议。在截至2017年12月31日的一年中，我们从Karat Global购买了总计2330万美元，从Karat International购买了370万美元。 我们从Karat Global购买了总计2330万美元，从Karat International购买了370万美元。截至2017年12月31日，我们向Karat Global支付的应付款总额为 420万美元，向Karat International支付的应付款总额为170万美元。在截至2018年9月30日的9个月中，我们从Karat Global购买了总计1720万美元，从Karat International购买了60万美元。截至2018年9月30日，我们向Karat Global支付的应付款总额为 350万美元，向Karat International支付的应付款总额为 10万美元。

 

  

Plutus投资控股公司

 

本公司的另一个小股东Plutus Investment Holding Company(简称Plutus)截至2018年9月30日拥有25,000股普通股 ，Plutus是在2018年第三季度行使可转换票据 时收购的。 Plutus也是Global Wells Investment Group LLC(简称Global Wells)的股东。

 

环球富国投资集团(可变利息 实体)

 

2017年，我们与Plutus和两个不相关的各方一起向新成立的实体Global Wells投资了1251,000美元。该新实体的 目的是拥有、建造和管理位于德克萨斯州罗克沃尔的约650,000 平方英尺的 仓库和制造设施。我们拥有该实体13.5%的所有权权益和25%的投票权权益。 全球 富国银行的运营协议可能要求其成员在某些 条件下做出 额外贡献。

 

2018年3月，我们与Global Wells签订了 商业租赁协议。租期 从2018年12月1日开始，到2028年10月1日结束， 要求我们每月向Global Wells支付227,500美元的租赁费，从2018年12月1日到2019年5月31日免费支付六个月的租金。在 签订运营租赁协议后，由于 我们持有当前和潜在的权利 ，使我们有权指导全球富国银行的活动， 对全球富国银行的经济业绩产生重大影响， 获得重大收益，或承担承担 潜在重大损失的义务，因此，我们被视为在全球富国银行拥有 控股权，因此我们是该实体的 主要受益者。因此，Global Wells在ASC主题810整合的风险和回报模型 下 整合到我们2018年的财务报表中。

 

整合Global Wells后确认的资产 不代表可用于满足针对我们一般资产的索赔 的额外资产。相反，确认为合并Global Wells的 结果的负债并不代表对我们一般资产的额外 债权，它们代表针对Global Wells的 特定资产的债权。

 

棒棒糖特许经营有限责任公司 (可变利息实体)

 

我们 与Lollicup Franching LLC或Lollicup Franching共享所有权，后者拥有和经营四家泡泡 茶馆，并将其名称授权给第三方商店 所有者和运营商。我们将库存出售给Lollicup特许经营，并 出售给获得许可的第三方商店。关于向 第三方商店的销售，我们与Lollicup 特许经营有一项奖励计划，向 第三方商店的销售额的一定比例支付给Lollicup特许经营。我们确定 我们在Lollicup特许经营中持有可变权益，但是， 我们不被视为主要受益人 ，因为主要受益人被确定为另一方 。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月中，我们分别产生了20万美元和10万美元的奖励 计划费用 。

 

我们没有 任何需要我们提供资金支持的显性安排和隐性可变利息 棒棒糖 特许经营。我们确定，由于参与Lollicup特许经营而造成的最大损失风险 为零。

 

 

对通货膨胀的影响

 

近年来经历的通货膨胀率对我们的财务报表没有 实质性影响。我们试图在合同和竞争允许的范围内，通过提高产品价格 并从不同供应商那里进行多样化采购来将成本增加的影响降至最低 。

 

表外安排

 

我们目前没有任何表外安排，在2017年或2018年9月30日的前9个月也没有任何此类安排。

 

关键会计政策

 

我们认为以下会计政策对于帮助您充分理解和评估本 《管理层讨论 以及财务状况和 运营结果分析》是最关键的 。

 

使用估算

 

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，以影响 财务报表日期的资产和负债报告金额以及 或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用报告金额。实际结果可能与这些 估计值不同。我们认为，在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月中，对我们的 财务报表具有重要意义的估计包括坏账拨备、 缓慢移动和陈旧库存的预留，以及 物业、厂房和设备的预计使用年限。

 

财产和设备

 

财产和设备按历史成本减去累计折旧和摊销进行列报。折旧和 摊销按资产的预计使用年限 按直线计算，从3年到28年 不等，或者(如果适用)租赁年限，以较短的 为准。

 

减损费用(如果有)包括在随附的运营报表中的运营费用中。

 

所得税

 

我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)的第740-10-30节计算所得税 会计准则编纂(“ASC”)。递延 所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的 差异确定的，并使用制定的税率和 预期差异逆转时将生效的 法律进行计量。递延税项资产减去估值津贴 到管理层得出结论认为资产很可能无法变现的程度 。递延税项资产和 负债采用颁布税率计量，预计该税率将适用于预计收回或结算该等暂时性差异的年度的应纳税所得额 。税率变动对递延税项的影响 在 颁布日期所在期间的营业报表中确认。

 

 

财务会计准则第740-10-25节涉及确定 是否应在纳税申报单上申报或预期申报税收优惠 是否应在财务报表中记录。根据 第740-10-25节，只有当 税务机关根据税务部门的技术优势对 税收立场进行审查时，我们才能确认 不确定税收立场带来的税收优惠。财务报表中确认的此类 职位的税收 收益应根据最终结算时实现的可能性大于50%(50%)的最大收益进行计量。第740-10-25节还提供了有关所得税的 除名、分类、利息和处罚的指导意见，并要求增加 披露。

 

资产和负债的计税基础之间的暂时性差异对未来税负的估计影响在随附的综合资产负债表以及税收抵免 结转和结转中报告。 资产和负债的计税基础在随附的 综合资产负债表以及税收抵免 结转和结转中报告。我们定期审核记录在综合资产负债表上的递延税项资产的可回收性 ，并在管理层 认为必要时提供估值津贴。

 

管理层对税法的解释做出判断，这可能会在审计中受到质疑，并导致 以前的纳税义务估计发生变化。此外，我们在 多个征税辖区内运营，并在这些 辖区接受审计。管理层认为，所有年份都有充足的所得税拨备 。如果按税收管辖区划分的实际应税收入与估计值不同，则可能需要额外的 免税额或冲销准备金。

 

2018年3月14日，根据美国国税法第1362(D)节，Lollicup通过向美国国税局(IRS)提交表格2553，撤销了其S公司选举。与第1362(D)(1)(C)节一致的 在其吊销函中指定了吊销的生效日期，从2018年1月1日开始。

 

收入确认

 

我们遵循FASB ASC第605-10-S99-1段确认收入 。我们将在收入实现或 可实现和赚取时确认收入。当满足以下所有条件时，我们认为已实现或可实现的收入 和所赚取的收入：(I) 存在令人信服的安排证据，(Ii)产品已发货或服务已向客户提供， (Iii)销售价格是固定或可确定的，以及(Iv) 可收款性得到合理保证。

 

我们在收入赚取期间确认收入成本 。如果我们为尚未发生的公约 产生收入成本，我们将此类金额记录为预付费用 ，此类预付费用将在 公约发生期间支出。

 

 

最近 会计声明

 

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，编码为ASC 606 与 客户的合同收入“，取代了ASC 605”收入确认“中的收入确认 要求和大多数 行业特定指导。ASC 606的核心原则是， 实体应确认收入，以反映该实体预期在 交换这些商品或服务时有权获得的对价，以描述向客户转让 承诺的商品或服务的金额。要实现核心 原则，实体应应用ASC 606中规定的五个步骤。实体还必须披露足够的信息，使财务报表的 用户能够了解与客户的 合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括有关与客户的合同的定性和定量 信息、重大判断 和判断的变更，以及从 获得或履行合同的成本中确认的资产。这些规定可以使用完全追溯或修改后的追溯方法实施 ， FASB已在各种更新(例如ASU 2015-14、ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12、ASU 2016-20和ASU 2017-05)中阐明了本指南。ASC 606适用于公共业务 实体的生效日期为2017年12月15日之后的年度报告期。 所有其他实体的生效日期为2018年12月15日之后的年度报告期 。作为向新兴成长型公司(EGC)提供的IPO 救济的一部分，EGC可以 选择在向私营公司提供的时间表上采用新标准。 公司选择在2018年12月15日之后开始的年度 报告期采用新准则，目前正在评估该准则对公司合并财务报表的影响。

 

2015年11月，财务会计准则委员会(FASB) 发布了会计准则更新(ASU)2015-17号，资产负债表 递延税金分类。ASU 2015-17要求 所有递延税项资产和负债在资产负债表中归类为非流动资产和负债 。在ASU 2015-17年度发布之前， 递延税项资产和负债要求以流动和非流动方式列报 。ASU 2015-17年度对非公共实体在2017年12月15日之后的财年的 年度有效 。2017 资产负债表上不存在递延税金，因为当时公司是 S-Corporation。因此，公司没有采用此 标准。从S-Corporation转换为C-Corporation后， 公司采用ASU 2015-17将所有递延税项资产和 负债作为非流动资产反映在资产负债表上。

 

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02(主题 842)，租契“。本ASU修订了租赁会计的许多 方面，包括要求承租人 在其资产负债表上将期限超过一年的经营性租赁确认为使用权资产和相应的租赁 负债(按租赁付款现值计算)。 本ASU在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效，并且允许提前采用。财务会计准则委员会随后发布了ASU 2018-11(主题842)， 在两个重要方面对ASC 842进行了修订，其中包括：(I)允许出租人在符合特定标准的合同中按 类标的资产合并租赁和相关的非租赁组成部分 和(Ii)通过承认对期初余额的累积影响 调整，为实体提供采用新租赁指导的可选方法 而不是 重申采用日期时显示的比较期间。 ASC 842对公共业务实体的生效日期是从2018年12月15日之后开始的 年度报告期间。所有其他实体的 生效日期为2019年12月15日之后的年度报告期 。作为向新兴成长型公司(EGC)提供的IPO救济 的一部分，EGC可以选择 在向私营公司提供的时间表上采用新标准。 公司选择在2019年12月15日之后的年度报告期 采用新准则，目前正在评估该准则对公司合并 财务报表的 影响。

 

 

 

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13公允价值计量(主题820)披露 框架-更改公允价值计量的披露要求 “。本ASU 中的指导意见取消了所有实体的公允价值 计量的某些披露要求，要求公共实体披露 某些新信息，并修改了一些披露要求。 实体不再需要披露公允价值 层次结构中1级和2级之间转移的金额和 原因，但要求上市公司披露公允价值计量的范围和 加权平均值，用于为3级公允价值计量制定重要的不可观察的输入 。某些条款是前瞻性适用的，而其他条款是追溯适用的。此ASU 在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期 适用于所有实体。允许提前 采用。我们预计采用此ASU不会 对我们的合并财务 报表产生实质性影响。“

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

业务

我们公司

 

我们是 一家快速增长的制造商和分销商，生产和销售主要用于餐馆和餐饮服务场所的环保一次性产品 。我们为餐饮行业提供广泛的 产品，包括食品 包装、容器、餐具、杯子、盖子、餐具和吸管。 我们的产品有塑料、纸张、生物聚合物和 其他堆肥形式。我们的Karat Earth系列为我们的客户提供了额外的 环保选择，他们 越来越关注可持续性问题。除了制造和分销 之外，我们还为客户 提供定制的解决方案，包括新产品开发、设计、印刷 和物流服务。我们的目标是成为满足客户所有食品包装和一次性 产品需求的单一来源供应商 。

 

我们的 客户包括各种知名的全国性和 地区连锁餐厅。我们还向较小的连锁店和企业供应产品，包括精品咖啡馆、泡泡茶 咖啡馆、披萨店和冷冻酸奶店。随着我们制造能力和足迹的扩大 ，我们也开始向国家和地区超市以及 便利店供应 产品。*截至2018年9月30日的9个月，没有一个客户占我们收入的10%以上。我们在餐饮服务 行业的强大品牌认知度，以及我们分销网络的规模和范围，为我们提供了显著的优势，使我们能够 获得新客户并增加与 现有客户的业务。我们相信，我们作为 的制造能力，以及我们在全球采购产品的能力，使我们 相对于我们的竞争对手，成为差异化、经济高效的高质量 产品供应商。

 

我们寻求 以及时、经济高效的方式提供高质量的产品，为客户提供最高水平的客户服务 。我们以战略性和广泛的灵活性运营我们的业务，为我们的大小客户 提供他们成功运营和发展业务所需的广泛产品。除了 传统的采购渠道外，为了给我们的客户提供 更多的灵活性和便利性，我们已投入巨资 建立和发展我们的电子商务分销渠道 www.lollicupstore.com。

 

我们 目前在加利福尼亚州奇诺经营着一个约300,000平方英尺的 制造设施、配送和实施中心。由于产能限制和持续增长的需求，我们在2019年第一季度在得克萨斯州罗克沃尔开设了第二个约500,000平方英尺的制造工厂， 配送和配送中心。我们 相信，一旦我们位于德克萨斯州罗克沃尔的工厂在2019年年中全面投入运营，我们将显著提高我们的制造能力 ，降低运输成本并扩大我们的地理足迹 。此外，我们还在新泽西州的Avenel、华盛顿州的Sumner和南卡罗来纳州的Summerville运营另外三个配送中心 。鉴于我们在德克萨斯州罗克沃尔的设施产能增加，我们打算在2019年第二财季转租整个南卡罗来纳州萨默维尔分租点 。我们的配送和配送中心位于 战略位置，靠近主要人口中心， 包括洛杉矶、达拉斯、纽约和西雅图大都会地区 。

 

 

我们是由Alan Yu和Marvin Cheng于2000年在加利福尼亚州圣加布里埃尔以加州公司Lollicup USA Inc.或 Lollicup创立的。最初，我们的业务重点是在全国范围内建立、特许经营和授权泡泡茶门店。 被认为是北美泡泡茶业务的先驱， 我们的业务从2000年的一家Lollicup Tea Café 门店迅速增长到2006年的60多家门店。为了确保 各门店的一致性，我们在2004年将重点扩大到 包括泡泡茶行业的供应分销。 2013年，我们将零售泡泡茶业务出售给了 Lollicup的股东之一。2014年，由于整个餐饮服务行业对我们包装产品的需求不断增长 ，我们开始 生产卡拉特品牌的产品在我们奇诺的设施里。卡拉特包装公司成立于2018年9月 ，作为Lollicup的控股公司。

 

竞争优势

 

我们 相信以下优势从根本上使我们有别于 我们的竞争对手，并推动我们取得成功：

 

 

增长战略

 

我们计划通过几个关键计划继续有机地增长我们的业务及其 盈利能力。通过 以下计划，我们的目标是成为领先的 餐厅和餐饮服务客户的 所有食品包装和一次性需求的单一来源提供商：

 

 

 

我们的行业

 

一次性食品包装行业规模很大，而且还在不断增长。 根据Coherent Market Insights的数据，2017年一次性餐饮服务产品的全球市场规模为567亿美元。他们估计，到2025年，市场规模将增长到781亿美元，复合年增长率为3.6%。一次性 餐饮产品的主要类别包括食品包装、容器、餐具、 杯子、盖子、餐具、吸管、餐巾和袋子。产品的广度和范围之广反映在 行业参与者的多样性中，这些参与者既有大型国际 企业集团，也有较小的地区性和利基公司。因此， 该行业由大量公司代表， 仍然高度分散。同样，一次性食品包装行业的最终客户在 构成上也同样多样化。作为我们产品的主要购买者， 主要购买我们产品的餐厅和餐饮服务类别包括快餐店(QSR)、快速休闲餐厅、便利店、特色 饮品店、休闲餐饮，以及越来越多的高端休闲和家庭餐饮餐厅。

 

由于 近年来出现的几个关键因素， 行业目前正在经历一段既有增长又有 转型的时期。其中包括不断增长的外卖和外卖市场 ；公众环保意识日益增强导致的政府新法规(主要是 )； 以及食品包装行业的不断整合。我们 相信，由于我们以客户为中心的方针、对环境友好型产品的承诺以及我们 业务模式的灵活性，我们将受益于这些市场 趋势的延续。

 

送餐和外卖

 

随着家庭用餐和移动性电子商务的发展趋势不断增强，送餐和外卖目前正在经历快速增长 。Statista估计，在线外卖市场在2019年将超过210亿美元，到2023年将增长 至290亿美元，年复合增长率为8.5%。 据估计，51%的美国人使用外卖服务 ，26%的美国人每周至少订购一次外卖或外卖。这种增长 在很大程度上是由GrubHub，Inc.、Uber Eats、DoorDash、Seamless和PostMates等电子商务公司推动的。为了 从这一不断增长的市场趋势中获益，餐饮服务 机构正在积极尝试提供可与 餐厅内体验相媲美的高质量 家庭用餐客户体验。这项工作的核心是食品质量 和整体展示，其中食品包装起着非常关键的作用 。餐厅正在寻求开发高质量、定制的 一次性餐具，不仅提供最新鲜和最好的 食物体验，还提供优质的品牌在家用餐 体验。

 

 

政府规章

 

环境 对一次性产品的广泛关注已导致 特定于餐饮服务 行业的许多重大变化，包括适用于我们客户的法规。州 和地方政府一直在积极立法， 禁止使用某些类型的最终产品以及 某些用于制造的原材料。2018年9月，加利福尼亚州 州实施立法，从2019年1月1日起严格限制 全方位服务餐厅使用塑料吸管。全国各地的地方政府和市政当局也颁布了类似的立法。除了塑料吸管，2018年7月，西雅图市禁止所有餐饮服务企业使用塑料餐具。此外， 许多地方立法禁止使用一次性聚苯乙烯泡沫塑料产品 。这包括纽约市 ，该市禁止一次性使用聚苯乙烯泡沫塑料的禁令将于2019年1月生效。由于这些变化(预计将扩大范围和地理位置)，食品服务机构正在 寻找由可生物降解材料和其他环境友好型 选项制成的替代产品选项的来源。 这些变化预计会扩大范围和地理位置，因此餐饮服务机构正在 寻找可生物降解材料和其他环境友好型 选项的替代产品选项。

 

此外， 美国联邦政府不断发展的对外贸易政策 导致对一些进口的 一次性食品征收关税，包括从中国进口的产品。为避免由此导致的更高的产品成本，许多国内 采购商可能会寻求建立替代分销渠道 ，并从美国制造商或其他非关税国家/地区采购产品 。

 

行业整合

 

在过去几年中，该行业进行了重大整合 。这在一定程度上是由于规模更大、业务更成熟的公司寻求通过扩大产品供应来实现增长并保持 盈利能力。由于 在食品包装行业很常见，较大的公司 通常通过收购老牌公司 来扩大其产品组合，而不是从头开始建立新的产品 类别。随着整合的进行，现有的 客户经常会发现自己面临着更改产品 可用性、停产、涨价、支持人员流失以及其他潜在的过渡相关问题。这些 问题可能会对客户的业务造成极大的影响，因此客户通常会寻找其他稳定且更可靠的渠道来采购产品。

 

我们的产品

 

我们提供多种高质量、高性价比的食品 包装产品和一次性产品。我们与我们的客户密切合作， 开发产品以满足其单个企业的独特需求 。这包括开发容器 和食品储存项目，这些项目既要有视觉吸引力，又要 提供尽可能好的食品质量和新鲜度。此外，我们 能够自定义打印或标记我们的许多产品，以帮助我们的 客户为其客户的在家用餐体验打上品牌。 我们的产品主要类别包括：

 

 

 

喀拉特地球

 

卡拉特地球是我们的专业环保产品系列 由符合道德规范的 来源的可再生资源制成。我们从未在卡拉特的任何产品中使用过聚苯乙烯泡沫塑料。 卡拉特地球系列包括食品容器、餐具、杯子、盖子、用具和吸管。客户可以订购以其品牌为特色的 纯打印或定制打印的产品。

 

我们的Karat Earth产品通过了雪松林认证和 生物可降解产品协会(BPI)认证的堆肥。卡拉特 地球塑料产品由来自NatureWorks Ingeo PLA的聚乳酸(PLA)制成。Ingeo PLA是一种非石油基生物聚合物，由植物糖制成。由于其 材料成分，Ingeo PLA在焚烧后不挥发、无毒且 无味。

 

我们 打算投资于我们的Karat Earth 系列的研发，以显著扩展我们的产品供应，以满足我们客户的需求 和不断发展的监管 格局。

 

我们的设施：

 

我们的 总部、制造设施和配送中心位于我们的客户及其餐厅和餐饮服务 位置附近。从战略上讲，我们的设施位于主要人口中心附近，包括洛杉矶、达拉斯、纽约和西雅图大都市区。这可以为这些人口较多的地区的客户提供快速交货和 交付服务 。

 

奇诺总部和设施

 

我们 租用位于加州奇诺金博尔大道6185号的主要行政和行政办公室，邮编：91708。

 

在 同一地点，我们运营着约300,000平方英尺的 制造、仓库存储和配送设施。制造厂一周七天、每天24小时运行，拥有最先进的机械设备，包括Reifenhauser挤出机和Illig热成型机。工厂拥有4台定制印刷机、5台热成型机、8台纸杯成型机、1台切纸机和3台模具切割机。

 

洛克沃尔设施

 

由于 制造能力的限制，我们最近在德克萨斯州罗克沃尔开设了一家约500,000平方英尺的制造、仓储和分销设施。我们从Global Wells Investment Group LLC租用设施 ，该实体由我们的一名股东 控制，我们在该实体中拥有股权， 在“某些关系和关联方交易”中 进一步描述了这一点。我们预计该设施将在2019年年中全面投入运营 。该工厂不仅将显著 提高我们的制造能力，还将加强我们的 分销和覆盖范围。

 

 

从2019年年中开始，Rockwall工厂将一周七天、每天24小时运行。它将采用最先进的机械 ，包括两台Reifenhauser挤出机和Illig热成型机、十台纸杯成型机、一台纸张切割机和一台定制印刷机。

 

额外的配送中心

 

我们还 在南卡罗来纳州萨默维尔运营一个约63,000平方英尺的仓库存储和配送设施， 在华盛顿州萨姆纳市运营一个约46,000平方英尺的仓库存储和配送设施 在新泽西州阿韦纳尔运营一个约40,000平方英尺的仓库存储和配送设施。鉴于我们德克萨斯州罗克沃尔工厂的产能增加，我们打算在2019年第二财季转租整个位于南卡罗来纳州萨默维尔的工厂。 我们在德克萨斯州罗克沃尔的工厂产能增加了。 我们打算在2019年第二财季转租整个南卡罗来纳州萨默维尔的工厂。

 

我们的分销网络

 

我们销售 并将我们的产品分销给大约全美5000名客户 。我们与各种规模的餐饮服务 机构合作，我们的客户范围从大型 跨国连锁餐厅到地区性和小型连锁 机构。我们的客户受益于我们广泛的产品 产品，使他们可以通过从单一来源的供应商购买所有一次性商品来简化采购流程 。我们还将我们的产品直接销售给领先的餐厅 供应公司，这些公司将产品分销给国际上范围广泛的 餐饮服务机构。我们不断壮大的销售队伍 与我们的客户密切合作，为客户量身定做最佳的 产品组合，以满足其业务的独特需求。我们打算 继续在全国范围内招聘更多销售人员，以扩大我们的销售范围、地域覆盖范围，并 增加我们对食品服务 行业不同细分市场的渗透率。

 

我们 与我们的客户密切合作，为他们的业务定制最佳的物流和供应链解决方案。我们构建了 灵活的分销系统，使我们的客户能够根据其业务的实时需求 及时订购和接收产品。除了定期送货时间间隔 之外，我们的客户还可以通过电话、传真、电子邮件或通过我们的在线 电子商务平台订购和安排送货 产品，地址为Www.lollicupstore.com。 我们的地区仓库和配送中心使我们能够 将产品及时送达全美主要人口中心 。根据我们客户的需求，最终 产品通过快递包裹递送或通过我们公司雇佣的 递送司机送货到他们的商店或附属配送中心 。

 

电子商务平台

 

2004年，我们在以下位置建立了我们的电子商务平台Www.lollicupstore.com， 为我们的客户提供购买我们 产品的额外渠道。我们的电子商务网站主要面向 我们的中小型客户，提供我们所有的 产品供在线采购。通过该网站，我们的客户 可以快速、 方便地购买产品并安排送货时间。该网站还允许我们向客户提供每日 特惠和销售折扣，以推动 销售额的增长。此外，该网站使我们能够向我们的客户跨市场销售他们可能在其他地方购买的其他 产品。在 2018财年，我们在线平台的收入约占我们收入的6%。我们将继续 开发和投资该平台，我们预计该平台将占我们总收入的 %。

 

 

知识产权

 

我们的 知识产权组合包括16个有效商标， 包括Lollicup、Karat、Karat Earth和Strawless，以及5个 注册版权。

 

名员工

 

截至2018年12月31日，我们有474名全职员工。 我们的员工目前都不在集体谈判协议范围内 。我们没有与劳工有关的停工，我们相信我们与员工的关系很好。

 

法律诉讼

 

我们不时会卷入各种法律诉讼。 虽然不能保证，但我们不相信我们目前悬而未决的诉讼中的任何一项都会对我们的财务状况、现金流或 运营结果产生实质性的不利 影响。

 

最近的发展

 

从2018年10月31日到2018年11月14日，我们向11名投资者出售了总计190,000股普通股，总现金为1,900,000美元。

 

公司信息

 

我们由Alan Yu和Marvin Cheng于2000年在加利福尼亚州圣加布里埃尔创立，随后以Lollicup USA Inc.(加州的一家公司)或Lollicup成立。2018年9月，我们 在特拉华州注册成立了Karat Packaging Inc.，本公司 Lollicup，于先生和程先生以及 Lollicup的其他股东(合计为Lollicup股东) 签订了换股协议和重组计划 根据该协议，Lollicup股东以其持有的Lollicup普通股 换取等额的Lollicup普通股 我们的主要行政办公室和行政办公室位于加利福尼亚州奇诺市金博尔大道6185号，邮编：91708，电话是(6269658882)。我们的网站地址 是www.lollicupusa.com。有关 我们的某些历史信息，请参阅合并财务 报表附注1。

 

我们是《1934年证券交易法》(经修订)规则12b-2 或《交易所 法》所定义的 小型报告公司，并已选择利用适用于较小报告公司的特定规模 披露。

 

 

管理

 

我们的董事会和高管

 

高管和董事

 

 

下面是截至2019年2月8日担任我们的高管和董事的 人的姓名、年龄、职位和业务经验的简要摘要 。

 

名称		年龄		职位
行政人员
Alan Yu		48		首席执行官兼董事会主席
Peter Lee		53		临时 首席财务官
马文 程		49		生产副总裁兼总监
乔安妮 王		46		首席运营官
独立董事
前夜 日元		63		导演
Paul Y. Chen		54		导演
Eric Chen		50		导演

 

Alan Yu是Lollicup的联合创始人， 是我们的董事长兼首席执行官。余先生就读于加州大学洛杉矶分校。我们相信，俞敏洪先生 作为我们的联合创始人、董事长兼首席执行官以及我们两个最大的股东之一 所带来的 视角和经验，有资格在我们的董事会任职。

 

Peter Lee于2018年10月加入公司，担任临时首席财务官 。李先生是PJ Tech LLP的注册会计师、创始人和 管理合伙人，PJ Tech LLP是一家提供审计、财务和会计服务的公司。在2018年创立PJ Tech之前，他是RSM US LLP的 审计合伙人，在为公司提供各种会计和融资方面的咨询 方面拥有20多年的经验 。Peter拥有加州州立大学长滩分校工商管理学院的会计学学士学位。

 

Marvin Cheng是Lollicup的联合创始人，是我们的副总裁 -制造和总监。程先生拥有洛杉矶加州州立大学商学学士学位。我们 相信程先生有资格在我们的 董事会任职，因为他作为我们的联合创始人和副总裁( 制造)以及我们两个最大的 股东之一带来了远见和 经验。

 

Joanne Wang于2003年加入Lollicup，并于2018年12月被任命为我们的 首席运营官。作为首席运营官 ，王女士帮助建立我们的定价结构和销售 培训指导。在加入本公司之前，王女士在电信业开始了她的 职业生涯，之前曾在Premiere Telemedia，Inc.和Pincity.com担任销售和营销副总裁。王女士拥有洛杉矶加州州立大学平面设计和视觉交流专业的学士学位。

 

 

Paul Y.Chen于2019年1月加入我们的董事会。 陈先生是一名执业会计师，是 Chen&Fan Accountioning Corporation的管理合伙人和首席执行官，专门负责美国企业的财务 审计、咨询和所得税合规 实体，其中许多实体隶属于在太平洋沿岸拥有核心业务的跨国集团 。陈先生拥有30多年的公共会计经验，服务的行业包括分销、物业管理、银行、制造、生物技术、 和研发服务。在加入陈凡会计师事务所 之前，陈先生曾在德勤担任审计师和税务经理。他是许多社区 组织的积极参与者，目前在南加州多个 社区商会和非营利组织 的董事会任职，包括社区发展金融机构Genesis LA Economic Growth Corporation的审计和财务 委员会。陈先生拥有南加州大学工商管理硕士学位和加州大学洛杉矶分校理学士学位。我们相信， 陈先生基于他在上市公司会计方面的丰富经验，有资格担任我们的 董事会成员。

 

甄子丹于2019年1月加入我们的董事会。甄子丹女士是总部位于加利福尼亚州奇诺市的湿纸巾制造商钻石湿巾国际有限公司(Diamond Wipes International，Inc.)的创始人、共同所有者和首席执行官。严女士是百里俱乐部(100 Mile Club®)的董事会成员，该俱乐部是一个草根 非营利性组织，致力于在全国范围内通过体育活动帮助儿童和家庭 实现健康的生活方式 。严女士还曾担任亚太社区基金(APCF)董事会成员，致力于支持小型组织和培养来自少数族裔社区的未来领导者。严女士拥有纽约理工学院管理信息系统硕士学位 。我们认为，严 女士有资格担任我们的董事会成员，因为她 是一家总部位于加州的制造公司的首席执行官和创始人，她的观点和经验 。

 

Eric Chen于2019年1月加入我们的董事会。 陈先生是Eric K. 陈律师事务所的创始人和创建者。陈先生的专业经验主要集中在人身伤害法、商业诉讼和国际公司法方面。 陈先生协助美国和中国的公司寻找合资企业和并购合作伙伴。此外，陈先生还担任过加州针灸医学会(CAMA)、加州针灸和东方医学会(CAAOM)以及针灸和东方医学会理事会(CAOMA)的法律顾问。陈先生是内华达州华人专业人士和商业协会的联合创始人和副会长 。陈先生拥有西南大学法学院法学博士学位。我们认为，根据陈先生作为熟悉国际交易的商业诉讼律师的经验， 陈先生有资格担任我们的董事会成员 。

 

与PJ Tech LLP签订的服务协议

 

于2018年6月15日，我们与PJ Tech LLP(“PJ Tech”)签订了服务协议( “服务协议”)，有效期为2018年6月15日至 12月31日。 根据服务协议，PJ Tech同意向 公司提供(I)会计和若干与公司IPO相关的财务和咨询 咨询服务，包括 起草财务报表和协助以及(Ii)Peter Lee担任我们临时 首席财务官的服务，费用最高可达120,000美元。 李先生是PJ Tech的联合创始人和所有者。在截至2018年12月31日的一年中，我们向PJ Tech支付了167,000美元。在截至2018年12月31日的年度内，没有 直接支付给Lee先生的补偿 。在2019年1月1日，服务协议按相同条款续签了 ，延长至2019年4月30日 ，但需额外延期。

 

 

董事会组成和风险监督

 

我们的 董事会目前由五名成员组成。根据纳斯达克全球市场的独立 董事指南，我们有三名董事是独立的。我们的 注册证书和将在 本次发售完成后生效的章程规定，我们的董事人数应至少为 一人，并将不时由我们的 董事会决议确定。我们的任何 董事或高管之间没有家族关系。

 

我们的 董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体，还是在 委员会层面。我们的 董事会负责全面监督风险 ，并定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、流动性风险和操作风险。我们的 薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和 安排相关的风险管理 。我们的审计委员会负责监督与会计事项和财务报告相关的风险的 管理。我们的提名和公司治理 委员会负责监督我们与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险 的管理。虽然每个委员会 负责评估某些风险并监督此类风险的 管理，但我们的整个董事会会定期通过委员会成员关于此类风险的讨论 得到通知。我们的董事会认为，它对 其风险监督职能的管理并没有影响我们的 董事会的领导结构。

 

导演独立性

 

我们已申请将普通股在纳斯达克 全球市场上市，代码为“KRAT”。根据纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)的 规则，独立董事必须在本次发行完成后的指定期限内 在上市公司董事会中占多数 。此外，纳斯达克全球市场的规则要求，除特定例外情况外， 上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每个成员都是独立的 。 除特定例外情况外， 上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司 治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须 满足交易法规则10A-3 中规定的独立性标准。根据纳斯达克全球 市场的规则，只有在该公司的 董事会认为该人在履行董事职责时没有 干扰行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立 董事”。(注：根据纳斯达克全球市场的规则，该董事只有在该公司的 董事会认为该人的关系不会 干扰独立判断履行董事职责的情况下)才有资格成为“独立 董事”。

 

根据规则10A-3被视为独立的 上市公司审计委员会成员除 以审计委员会、 董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1)直接或间接接受上市公司或其任何 子公司的任何咨询、咨询或其他 补偿费；或(2)

 

 

2019年1月，我们的董事会对其 组成、其委员会的组成以及我们董事的独立性 进行了审查，并考虑是否有任何董事与我们有实质性的 关系，从而影响其 在履行其职责时 进行独立判断的能力。根据每位董事要求和 提供的有关其背景、 就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的 董事会确定，我们的非雇员 董事在履行 董事职责时，没有任何关系会干扰 独立判断的行使，并且这些非雇员董事都是 根据纳斯达克全球市场规则 定义的 “独立”的董事。 根据纳斯达克全球市场规则 的定义，我们的 董事会确定，我们的非雇员 董事在履行 董事职责时，没有任何关系会干扰 独立判断的行使，而且这些非雇员董事都是 “独立”的。2019年1月，我们的董事会还决定，我们的审计委员会、薪酬委员会 以及提名和公司治理委员会的成员 Yen Eve、Paul Y.Chen和Eric Chen分别满足 适用的证券交易委员会规则和纳斯达克全球市场规则为这些委员会设立的 独立性标准。在 做出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的 关系，以及董事会认为 与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的 实益所有权 。

 

董事会领导结构

 

我们的首席执行官刘宇先生也是我们的 董事会主席。我们的董事会认为，目前 由我们的首席执行官兼任董事会主席 为我们提供了最有效的 领导层，符合我们和我们的 股东的最佳利益。刘宇先生是本公司的联合创始人，我们的董事会认为，刘宇先生在我们行业多年的管理 经验以及他对我们的业务、运营和战略的广泛理解 使他非常有资格 担任我们的董事会主席。

 

2019年1月，我们的董事会任命Paul Y.Chen担任我们的首席独立董事。作为首席独立董事 ，陈茂波将主持我们的 独立董事的定期会议，作为我们的董事会主席和独立董事之间的联络人，并履行我们的董事会可能由 以其他方式确定和委托的 其他职责。

 

董事会委员会

 

我们的 董事会设有审计委员会、薪酬委员会 以及提名和公司治理委员会，每个委员会 的组成和职责如下所述 。

 

 

审计委员会

 

我们审计委员会的 成员是Paul Y.Chen、Eve Yen和Eric Chen，他们都是我们董事会的独立 成员。我们的审计委员会主席 陈保罗先生是我们的审计委员会财务专家，因为 该术语是根据SEC实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第 节第407节的规则定义的，并且拥有 纳斯达克 全球市场规则定义的 财务成熟度。我们的审计委员会监督我们的公司 会计和财务报告流程，并协助我们的 董事会监控我们的财务系统。我们的审计 主席根据书面章程运作，该章程明确了其 职责，并满足纳斯达克全球市场适用的上市 标准。我们的董事会已经 决定，甄子丹，陈茂波和就审计 委员会而言，Eric Chen是独立的，因为该术语在SEC规则 和适用的Nasdaq规则中定义，并且在 财务和审计事务方面有足够的知识，可以在审计 委员会任职。

 

我们的 审计委员会将：

 

 

 

 

 

 

 

 

薪酬委员会

 

我们薪酬委员会的 成员是甄子丹、陈茂波和 陈瑞克。女士。杨晨是我们 薪酬委员会的主席。我们的薪酬委员会监督我们的 薪酬政策、计划和福利计划。我们的 薪酬委员会根据书面章程运作， 明确其职责，并满足纳斯达克全球市场适用的 上市标准。 薪酬委员会将：

 

 

 

 

 

 

 

提名和公司治理委员会

 

我们提名和公司治理委员会的 成员是 甄子丹、陈茂波和陈瑞克。先生。埃里克·陈(Eric Chen)是我们的 提名和公司治理委员会主席。我们的提名委员会和 公司治理委员会监督并协助我们的 董事会审核和推荐被提名人当选为 董事。我们的提名和公司治理委员会 根据书面章程运作，该章程明确了其职责和 职责，并符合适用的纳斯达克全球市场上市标准 。提名和公司治理委员会 将：

 

 

 

 

 

我们的 董事会可能不定期成立其他 委员会。

 

董事薪酬

 

在被任命为董事会成员后不久，我们的独立 董事每人获得了5,000份期权，这些期权将在本次 发售结束一周年时全部授予。根据个人 董事对公司的贡献，可根据薪酬委员会的指示向 董事授予额外的股权奖励。

 

 

商业行为和道德准则

 

2019年2月，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面业务行为和道德规范， 包括我们的首席执行官、首席财务官 、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员 。商业行为准则和道德规范自 注册说明书(招股说明书是其组成部分)生效之日起生效。 此次发行后，将在我们网站的 投资者栏目中张贴一份该准则的副本。我们的业务守则的修订或豁免 行为和道德规范将在修订或豁免后的四个工作日内在我们的网站 www.karatpack aging.com 上提供。他说：

 

薪酬委员会联动和内部人士参与

 

我们薪酬委员会的 成员是甄子丹、陈茂波和 陈瑞克。我们薪酬委员会的成员都不是我们公司的 管理人员或员工。对于 有一名或多名高管在我们的 董事会或薪酬委员会任职的任何实体的 董事会或薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会 委员会，如果没有 这样的委员会，则指整个董事会)，我们的高管 目前或过去一年都没有担任过任何实体的成员。有关详细信息，请参阅此 招股说明书中标题为“某些关系和关联方 交易”的部分。

 

责任限制和赔偿事项

 

我们的 公司证书和章程规定对我们的董事和高级管理人员进行 最大限度的赔偿 特拉华州 一般公司法，或DGCL。此外，我们的 公司注册证书规定，我们的董事不应 因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任 ，如果 DGCL被修订 以授权公司行动进一步限制董事的个人责任 ，则我们董事的责任应 在允许的最大范围内受到限制DGCL，经如此修订的 。

 

作为 由DGCL， 我们已经与我们的每一位 董事和我们的某些高级职员签订了单独的赔偿协议，其中 要求我们赔偿他们因其董事或高级职员身份而可能产生的某些责任。我们 维护保单，根据这些保单，我们的董事和高级管理人员 将在 这些保单的限制范围内，为他们作为或曾经是董事或高级管理人员的诉讼、诉讼或诉讼程序 的当事人 提供与 辩护相关的某些费用，以及可能因 而施加的某些责任。这些保单提供的 保险范围可能适用，无论我们 是否有权根据本保单的规定向此人赔偿此类 责任DGCL.

 

我们 认为这些条款和协议对于吸引和留住合格人员作为我们的高级管理人员和董事是必要的。 目前，我们的董事或高级管理人员没有涉及 需要赔偿或允许 赔偿的未决诉讼或诉讼程序，我们不知道有任何可能导致 赔偿要求的诉讼或 诉讼程序。

 

 

高管和董事薪酬

 

截至2018年12月31日，我们任命的高管由我们的两位创始人 首席执行官Alan Yu和制造副总裁Marvin Cheng、临时首席财务官Peter Lee和首席运营官Joanne Wang 组成。

 

薪酬汇总表

 

下表列出了在截至2018年12月31日和 2017年的 年中，授予、 获得或支付给我们所有四名指定高管的所有薪酬。

 

姓名和主要职务		年	工资(美元)	所有其他薪酬(2)($)	总成本(美元)
Alan Yu		2018	$ 162,000	$ 37,901	$ 199,901
首席执行官		2017	$ 126,500	$ 22,418	$ 148,918
彼得·李 (1)		2018	$ —	$ —	$ —
临时首席财务官		2017	$ —	$ —	$ —
马文 程		2018	$ 174,000	$ 24,777	$ 198,777
制造副总裁		2017	$ 116,500	$ 25,133	$ 141,633
乔安妮 王		2018	$ 160,024	$ 15,469	$ 175,493
首席运营官		2017	$ 119,816	$ 5,391	$ 125,207

 

 

 

与我们指定的高管的聘用安排

 

我们 打算签订书面聘书，列出除李先生以外的每位指定高管 的条款和雇用条件，如下所述。这些协议 规定可以随意雇用。此外，我们的每位指定的 高管都签署了我们的标准格式的机密 信息、发明转让和仲裁 协议。

 

股权薪酬计划

 

在2019年1月之前，我们没有股权薪酬 计划。下面 描述了我们在2019年1月采用的薪酬计划 。

 

 

概述

 

我们的 董事会已经批准了Karat Packaging Inc.股票 激励计划(“该计划”)，根据该计划， 公司可以发行最多2,000,000股普通股。 本计划的主要目的是吸引、留住、奖励和 激励特定个人 获得或增加 公司的所有权权益，并激励他们为我们的成长和成功付出最大努力 ，以加强 这些个人和 股东之间的利益互补性。

 

下面的 总结了本计划的主要条款。 本讨论并非完整，仅限于 本计划全文， 本计划全文包括在注册声明中，此 信息声明是注册声明的一部分。

 

管理

 

该 计划将由我们的薪酬委员会管理 。

 

本计划下的所有 拨款将由奖励协议证明， 将在 薪酬委员会认为必要或合适的情况下纳入本计划的条款和条件。

 

覆盖资格

 

计划规定颁发奖励(每个奖励 “奖励”)，包括股票期权 (“期权”)、股票增值权 (“SARS”)、限制性股票(“限制性 股票”)、限制性股票单位(“RSU”)、 绩效股(“绩效股”)和 绩效单位(“绩效单位”)。激励 股票期权(“ISO”)只能在计划 下授予我们的员工。我们的员工、顾问、董事、 独立承包商以及已 承诺成为员工的某些潜在员工有资格获得本计划下所有其他 类型的奖励(每个人都是符合条件的 个人)。

 

根据本计划预留发行的股份

 

根据 如下所述进行调整，在标题为 “控制权变更”的部分中，根据本计划可供发行的普通股 股票数量为2,000,000股。根据本计划的ISO ，最多可发行2,000,000股股票。 尽管如上所述，如果任何奖励在 行使、交付或全部归属之前因任何原因被取消、没收或终止，则受该奖励约束的普通股 股票将可用于根据本计划授予的 未来奖励；但是，任何 受奖励约束的普通股股票必须 支付股票期权的行使价、购买价或任何 税或预扣税款

 

 

如果公司的普通股流通股 因任何资本重组而增减或 变更为不同数量或种类的股票或其他证券， 重新分类、重组、股票拆分、反向拆分、 股份组合、换股、股票股息或其他 应付股本或其他 增减该等股份的行为，未经本公司收到 对价委员会应进行适当和适当的 调整，以：(I)计算 计划下可用普通股的总数和种类，(Ii)计算计划下可用普通股的减少额，(Iii)计算根据计划授予的未偿还 奖励可发行的普通股数量和 种普通股，和/或(Iv)计算根据计划授予的未偿还期权或特别提款权的行使价 不得根据任何此类调整发行 普通股或其他证券单位 ，任何此类调整产生的任何零碎 应在每种情况下通过向下舍入到最接近的整股或单位来消除 。 对任何ISO进行的任何调整都应根据本规范的第 第424节进行。

 

授予RSU

 

2019年2月，我们向我们的主要 员工发放了总计267,000个RSU，每位员工都与我们签订了限制性股票奖励 协议。RSU将授予从本次发售 结束一周年之日起分成三个等额的年度 分期付款。

 

授予期权

 

2019年2月，我们 向与我们签订股票期权协议的每位独立董事授予了5,000份期权。 期权将在本次发行结束 一周年时全部授予。

  

控件更改

 

在发生控制权变更(如本计划所定义)时， 委员会可根据具体情况规定：(I)所有奖励均应终止， 但参与者应有权在紧接控制权变更发生前的 期间，在委员会全权酌情决定并指定的 合理期限内行使任何奖励，(Ii)但参与者应有权获得相当于在控制权变更交易中支付的普通股每股价格的现金支付 ，涉及受奖励归属部分限制的 股票，扣除其行使价格(如果适用)，(Iii)在公司清算或解散的情况下，奖励在 授予的范围内，应转换为获得扣除行使价格后的清算收益的权利(如果 (Iv)加快奖励的授予和(V)上述各项的任意 组合。如果委员会 没有在 公司控制权变更时终止或转换奖项，则该奖项应由收购方或 后续公司(或其附属公司)承担，或者实质上 等值的奖项应由收购方或 后续公司(或其附属公司)替代。

 

 

主要股东

 

下表显示了我们了解的有关我们普通股截至2019年2月8日 的受益所有权 的信息，具体如下：

 

 

受益所有权和百分比所有权由 根据SEC规则确定。在计算 个人实益拥有的股份数量和该人相应的所有权百分比 时，在2019年2月_日 60天内可行使的普通股标的期权、认股权证 和可转换工具的股份被视为 流通股。持有该等期权、认股权证及 可转换工具的股份在 计算该人士、 持有该等期权、认股权证及可转换工具的 实体或集团的百分比所有权时视为已发行股份，但在计算任何其他人士、实体或集团的所有权百分比 时则不视为已发行股份。据我们所知，除 本表脚注中指出的情况以及适用的社区财产法另有规定外， 下表所列人员对其实益拥有的本公司普通股的所有股份拥有独家投票权和 投资权 。该表基于截至2019年2月8日的已发行普通股 15,190,000股。 未另外指明地址的个人的地址为：C/o Karat Packaging Inc.，6185Kimball Ave， Chino，CA 91708。

 

	实益拥有的普通股		发行后实益拥有的普通股
受益人姓名	股份数量	班级百分比	股份数量	班级百分比
董事和指定的高管
余承东(Alan Yu)担任首席执行官兼董事长。 首席执行官兼董事长	7,362,498	48.45%
彼得·李(Peter Lee)：** 临时首席财务官	-	-
马文 程说：制造副总裁兼总监	7,362,498	48.45%
乔安妮 王雪红(Joanne Wang)*首席运营官	-	-
前夜 日元。总经理 总监	-	-
保罗·Y(Paul Y.) 陈冠希(Paul Y.)表示支持。导演	-	-
埃里克 陈：总经理 总监	-	-
所有 高管和董事作为一个团队。	14,724,996	96.94%

 

 

 

某些关系和关联方交易

 

 

以下是我们自2018年1月1日以来参与的交易摘要，其中涉及的金额超过12万美元，我们的任何高管、 董事、发起人或持有超过5%的 股本的实益持有人已经或将拥有直接或间接的 利益，但本招股说明书标题为“高管和 ”一节中描述的 薪酬安排不在此列。 以下是我们参与的交易的摘要，其中涉及的金额超过12万美元，并且我们的任何高管、 董事、发起人或实益持有人拥有或将拥有直接或间接的 利益。 本招股说明书“高管和 ”一节描述的薪酬安排除外

 

关联人交易策略

 

本产品完成后，我们打算采用正式的 书面政策来审查、批准或批准与相关人员的 交易。

 

证券定向增发销售

 

下表列出了我们自2018年1月1日以来向相关人员发行的证券的摘要 或在下文中进一步说明的 ，但本招股说明书标题为“高管和 董事薪酬”部分所述的 薪酬安排除外。有关受益所有权的说明 请参阅本招股说明书标题为 “主要股东”的部分。

 

	普通股 股票
5% 股东：
余家杰(Alan Yu)1	7,362,498
马文 程1	7,362,498
卡拉特全球集团， 有限公司	250,004
Plutus Investment 控股公司	25,000
吴军	50,000

 

 

股票交易所

 

根据 Lollicup公司与台湾股份有限公司余承东、郑马文、卡拉特全球 集团有限公司、台湾股份有限公司普鲁图斯投资控股公司(“普鲁图斯”)于2018年9月27日签订的《换股协议和重组计划》， 罗立普公司与 余承东(以下简称余志强)以及 余志强(马云)分别签订的《股份交换协议和重组方案》。 罗立普公司与余承东、郑马文、卡拉特全球 集团有限公司和台湾 股份有限公司(“普鲁图斯”)分别签订了《股份交换协议和重组计划》。以换取Lollicup股东拥有的Lollicup所有已发行和已发行的 股票( “股份交易所”)。余家杰和郑马文都是我们的董事会成员， 股票交易所完成时 。根据股票交易所的完善， 余承东和郑马文分别拥有我们已发行的 普通股的5%或更多股份。卡拉特环球由我们首席执行官艾伦·于(Alan Yu)的 兄弟杰夫·于(Jeff Yu)所有，他也是我们的员工之一。Plutus拥有德州有限责任公司Global Wells Investment Group LLC(简称“Global Wells”)的股权 ，Lollicup拥有该公司的 股权。

 

可转换本票的折算

 

2018年9月，Lollicup根据可转换的 本票向Karat Global发行了250,004股普通股 ，本金总额为2,500,036美元， Lollicup之前向Karat Global发行了25,000股普通股，并根据可转换的 本票向Plutus发行了25,000股普通股 ，本金为250,000美元

 

 

普通股定向增发

 

在2018年10月31日至2018年11月14日期间，我们以私募方式发售了总计190,000股普通股 。Suntop Holdings是根据中华人民共和国(“Suntop”)法律成立的公司，其总经理吴军 以500,000美元的收购价收购了50,000股普通股。Suntop Holdings是根据中华人民共和国(“Suntop”)法律成立的一家公司，其在 轮流拥有环球富国银行(Global Wells)和Lollicup Franching的股权。Alan Yu和Marvin Cheng分别拥有Lollicup Franching 20%的股权 。

 

其他交易

 

我们已向我们的 执行官员和某些 非执行董事授予了期权和RSU。有关这些 选项的说明，请参阅标题为“高管和总监 薪酬”的章节。

 

我们 已与我们的董事和 高管签订了赔偿协议。有关这些协议的说明，请参阅本招股说明书的 部分，标题为 “管理-责任限制和赔偿 事项”。

 

我们已经 与Karat Global和Karat International签订了持续的采购和供应协议，Karat International由Jeff Yu拥有 ，是Karat Global的附属公司。在截至2017年12月31日的一年中，我们从Karat Global购买了总计23,325,945美元，从Karat International购买了3,705,326美元。截至2017年12月31日，我们向Karat Global支付的总金额为4,151,090美元，向 Karat International支付的应付款总额为1,697,633美元。在截至2018年9月30日的9个月内，我们从Karat Global购买了17,264,926美元，从Karat International购买了645,915美元。截至2018年9月30日，我们向Karat Global支付的应付款总额为3,468,246美元，向Karat International支付的应付款总额为54,662美元。

 

2018年3月，我们与全球富国银行 签订了一项商业租赁协议，使用位于德克萨斯州罗克沃尔的约500,000平方英尺 制造设施。租期 从2018年12月1日开始，到2028年10月1日结束， 要求我们每月向Global 富国银行支付227,500美元的租金，公司从2018年12月1日至2019年5月31日期间可获得6个月的免租金。自2018年3月23日起，本公司合并了其可变利息 实体Global Wells，本公司是该实体的主要受益者。作为此整合的 结果， 本公司与Global Wells之间的所有公司间交易均已取消 。

 

于2018年6月15日，我们与PJ Tech LLP(以下简称PJ Tech LLP)签订了服务协议(服务协议)，有效期为2018年6月15日至2018年12月31日。 根据服务协议，PJ Tech同意向 公司提供(I)与本公司IPO相关的会计和财务咨询服务，包括起草财务 报表以及协助和准备证券交易委员会(SEC)备案文件。 根据服务协议，PJ Tech LLP同意向 公司提供(I)与公司IPO相关的会计和财务咨询服务，包括起草财务 报表以及协助和准备SEC文件最高可达12万美元。李先生是PJ Tech的联合创始人和所有者。在截至2018年12月31日的年度中，我们向PJ Tech支付了167,000美元。2018财年未直接向李先生支付任何款项。自2019年1月1日起， 服务协议按相同条款续签，将期限 延长至2019年4月30日，但可另行延期。

  

 

 

股本说明

 

以下对我们股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书 附录或我们可能授权 交付给您的任何免费撰写的招股说明书中包含的任何 附加信息，汇总了本 招股说明书中我们可能提供的股本的主要条款和 条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来股本，但我们将在适用的招股说明书附录 或免费撰写的招股说明书中 更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们资本 股票的完整条款，请参阅我们的公司注册证书和我们的 章程，它们通过引用并入注册 说明书中，本招股说明书是该说明书的一部分，也可能通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充说明书中 。这些证券的 条款也可能受到DGCL的影响。下面的 摘要以及任何招股说明书附录或 免费撰写的招股说明书中包含的摘要均通过 参考我们的公司注册证书和我们的 章程进行完整限定。

 

法定股本

 

我们被授权发行100,000,000股普通股，每股票面价值 $0.001，以及1,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

 

普通股

 

我们将 被授权发行100,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。普通股持有人将有权 就提交股东投票表决的所有事项 享有一票投票权 ，包括董事选举，但 只与一系列优先股条款有关的 公司注册证书修正案除外。此外，提交股东投票表决的所有事项都需要持有多数股份的股东投赞成票 。 董事选举不进行累计投票。在 我们清算或解散的情况下，普通股持有人 将有权按比例分享在 支付债务和任何 优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人 没有优先购买权，也无权将其 普通股转换为任何其他证券，也不会有适用于普通股的 赎回条款。

 

普通股持有人 将有权获得本公司董事会可能宣布的任何股息，从可用于 支付股息的合法资金中拨付，但受 优先股持有人的优先权利和公司对普通股股息支付的任何合同限制 的限制。我们自成立以来一直没有为我们的普通股支付 股息，在可预见的 未来，我们也不打算 为我们的普通股支付股息。

 

 

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克 全球市场上市，代码为 “KRAT”。

 

优先股

 

我们将 被授权发行10,000,000股“空白 支票”优先股，其名称、权利和 优先股可能由我们的 董事会不时决定。截至2019年2月8日，我们没有任何类别的已发行优先股 股票。

 

反收购条款

 

一般说来，DGCL第203条禁止特拉华州 公司在全国证券交易所上市或由2000名或更多股东 登记在案，在该股东成为有利害关系的 股东后的三年内与该公司进行“业务合并”，除非该业务合并是按照 规定的方式批准的。(br} / // / // / > “业务合并”包括 合并、资产或股票出售或其他 交易，为感兴趣的股东带来经济利益 。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的 股东身份之前的三年内，与附属公司和合伙人一起拥有或确实拥有 公司有投票权的 股份15%或以上的人。根据第203节，禁止 公司与利益相关股东之间的业务合并，除非 满足以下条件之一：

 

 

 

 

DGCL允许公司选择退出或选择不受其反收购法规的约束，方法是在其原始公司证书(或随后对其公司证书或股东批准的章程进行的修订)中明确说明这一点。本公司的公司注册证书包含 明确选择不适用 DGCL第203节的条款；因此，反收购法规不适用于 本公司。

 

 

书面同意的特殊股东会议和行动

 

根据我们的章程，我们的董事会主席、 董事长和大多数董事会成员 可以各自召开股东特别会议。章程不允许 任何其他人召开股东大会。 我们的公司注册证书明确禁止 其股东在未经 股东会议的情况下采取书面同意的行动，除非事先获得我们董事会通过的决议的授权，或者根据公司注册证书中有关任何系列优先股 持有人权利的条款 另行规定或确定 。

 

上述的任何 方面，无论单独或共同，都可能延迟或阻止 主动收购、控制权变更或我们 管理层的变更。

 

转移代理和注册表

 

我们股本的转让代理和登记商是VStock Transfer LLC。

 

 

 

 

 

 

有资格未来出售的股票

 

根据截至2018年9月30日的流通股数量计算，本次发行完成后，将有股普通股流通股 。所有这些股票都可以自由交易，没有 限制，也没有根据证券法进行进一步注册， 但我们的“关联公司”持有的任何股票除外，因为该术语在证券法第144条中有定义。受限证券 只有在注册后才能在公开市场出售，或者 如果其转售符合以下根据证券法颁布的第144条规则所述的注册豁免条件，或者 另一种可用的豁免条件，则可以在公开市场出售。在这些股票中，大约 普通股将有资格在本 招股说明书日期后90天 在公开市场出售，在某些情况下，受第144条规定的数量、出售方式和其他限制，以及适用于 公司大部分普通股持有人的180天 锁定协议的限制。

 

规则144

 

一般来说，实益拥有我们普通股 限制性股票至少六个月的非关联公司，以及 我们的任何关联公司，拥有我们普通股的限制性或非限制性 股票，都有权在不向证券交易委员会登记的情况下出售其证券 ，根据证券 法案第144条规定的 登记豁免。

 

非附属公司

 

在 销售时或之前三个月内的任何时间，任何未被视为我们关联公司之一的个人，均可根据 规则144出售无限数量的受限证券，条件是：

 

 

任何人在 出售时或之前三个月内的任何时间都不被视为我们的附属公司，并且持有受限证券至少一年， 包括除 我们附属公司之外的任何先前所有人的持有期，将有权无限量地出售 受限证券，而不管我们是否符合 我们的交易法报告。非附属公司转售不受规则144的销售方式、数量限制或通知备案 条款的 限制。

 

分支机构

 

在出售时或在出售前三个月内的任何时间，寻求出售受限制证券的人员(属于我们的 附属公司)将受到上述 所述的限制。他们还受到额外的限制，根据这些限制， 此人将被要求遵守规则144的销售方式和 通知条款，并有权在 任何三个月内仅出售数量不超过 以下两项中较大者的证券：

 

 

 

 

锁定协议

 

我们和我们的每位董事、高级管理人员和股东已 同意，在本招股说明书发布之日起180天内，除某些例外情况外，不得直接或 间接：

 

 

 

针对非美国持有者的某些美国联邦税收注意事项

 

以下讨论了适用于非美国持有人(如下面定义的 )的某些重要美国联邦所得税考虑事项，涉及他们对根据此次发行发行的我们普通股的所有权和处置，但 并不是对所有潜在税收影响的完整分析 。我们普通股的所有潜在非美国持有者 应就购买、拥有和处置我们普通股的美国 联邦所得税后果，以及根据美国遗产税或任何其他 征税管辖区法律产生的任何后果 ，包括任何州、地方和非美国税收 后果以及任何美国联邦非所得税后果，咨询他们自己的税务顾问。在 一般情况下，非美国持有者指的是我们普通股 的受益所有者(对于美国联邦所得税而言，将 视为合伙企业的实体或安排除外)。 对于美国联邦所得税而言， ：

 

 

本讨论基于1986年修订后的《美国国内税法》(我们称为《税法》)的现行条款， 根据该法规颁布的现行美国财政部法规， 公布的行政裁决和司法裁决，所有这些均自本招股说明书之日起生效。这些法律可能会有 更改和不同的解释，可能具有追溯力 。任何更改或不同的解释都可能改变本 招股说明书中描述的对非美国持有者的税收 后果。

 

本讨论仅限于持有本准则 第 1221节所指的资本资产 普通股股票的非美国持有者(通常用于投资)。本讨论 不涉及与特定非美国持有者 个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国遗产税或赠与税的任何 方面，也不涉及任何州、地方或非美国的 税。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何特定事实或 情况，也不 解决适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，例如拥有或被视为拥有我们5%以上股本的持有者(除非在下面明确规定的范围内)、积累收益以逃避美国 联邦所得税的公司、免税组织、银行、金融机构、商品或货币、符合纳税条件的退休 计划、缴纳替代性最低税或医疗保险 缴费税的持有人、作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分而持有我们普通股的持有人、转换 交易或其他综合投资、根据 守则建设性销售条款被视为出售我们普通股的持有人、受控外国公司、被动外国投资 公司和美国侨民以及某些前公民或 长期居民

 

 

此外，本讨论不涉及 合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为 合伙企业的实体或安排)或 通过此类合伙企业或此类实体或安排持有普通股的个人的税务处理 。如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或 安排)持有我们的普通股，则美国联邦所得税 对此类合伙企业中的合伙人的税收待遇通常将 取决于合伙人的地位、 合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。 此类合伙人和合伙企业应咨询其自己的税务顾问，以了解购买、所有权 和处置我们的

 

不能保证国税局(我们将其称为IRS)不会对此处描述的一个或多个税收 后果提出质疑，我们没有也不打算获得关于美国联邦收入 关于以下讨论事项的 税收后果的裁决 。

 

我们普通股的分配

 

我们普通股的分配(如果有的话)通常 构成美国联邦所得税的股息，从我们当前或累计的收益和利润中 支付， 根据美国联邦所得税原则确定。如果 分配超过我们的当前和累计收益以及 利润，超出部分将被视为 非美国持有者投资的免税回报，最高不超过该持有者在普通股中的 调整计税基准。任何剩余的超出部分将被视为出售或交换此类普通股的资本收益 ，受 “-出售、交换或以其他方式处置我们 普通股的收益”中所述的税收处理。

 

根据以下有关备份预扣和 外国帐户的讨论，支付给非美国持有者的股息通常按 30%的税率或适用的 所得税条约规定的较低税率代扣美国联邦所得税。根据所得税条约有资格享受降低的美国预扣税税率 的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得 任何超额预扣税款的退款或抵免，或者可以提供 正确签署的国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格) ，并满足相关证明和其他要求，以 建立免除或降低预扣税率 的 -备份 预扣和信息报告“。建议非美国 持有者就其 根据相关所得税 条约享有的福利向其税务顾问咨询。

 

被视为与非美国持有者在美国境内进行的贸易或 业务有效相关的股息 ，如果适用的所得税条约有此规定，则 非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地 通常免除30%的预扣税，前提是非美国持有者 满足适用的认证和披露 要求。 如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，则 通常免征30%的预扣税。 如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求 ，则 通常免征30%的预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须 向我们或适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格 W-8ECI(或适用的继任者表格)，证明 红利与非美国 持有人在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关。但是，此类美国有效关联收入，扣除 指定的扣除额和抵免后，按适用于美国个人的相同美国联邦 所得税税率(如 代码所定义)征税。非美国 持有者(公司)收到的任何美国有效关联收入，在某些情况下， 还可能按 30%的税率或适用的 所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

 

 

出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益

 

根据以下有关备份预扣和 外国帐户的讨论，一般情况下，非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置我们 普通股的股票时获得的任何收益，将不会 缴纳任何美国联邦所得税，除非：

 

 

备份扣缴和信息报告

 

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告我们普通股支付给该 持有人的股息总额，以及就此类 股息扣缴的税款(如果有)。非美国持有者必须遵守特定的 认证程序，以确定持有者不是美国 个人(如本规范中所定义)，以避免以适用的费率扣缴我们 普通股股息的后备 。美国预扣通常不适用于提供正确签署的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E或以其他方式建立豁免的 非美国持有者。

 

信息报告和备份预扣一般适用于非美国 持有人处置我们普通股的收益，该收益由或通过任何经纪人(美国 或外国经纪人)的美国办事处实现，除非持有人证明其身份为非美国 持有人并满足某些其他要求，或者 确立豁免。通常，信息报告和 备份预扣不适用于向非美国持有者支付的处置款项 交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的。 但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置 通常将以与通过经纪人的美国办事处进行的处置类似的方式处理 。 非美国持有者应就 信息报告和备份扣缴规则对其适用的问题咨询其自己的税务顾问 。

 

 

信息申报单的副本可以提供给非美国持有者所在国家的税务机关 ，或者 根据特定条约或 协议的规定注册成立的国家/地区的税务机关。

 

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国 持有人的付款中扣留的任何金额均可被允许抵扣非美国 持有人的美国联邦所得税责任(如果有)，并可 使该持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需的 信息。

 

外国账户

 

本守则一般对支付给“外国金融机构”的股息和出售我们普通股的毛收入征收30%的美国联邦预扣税(如 为此特别定义的)，除非该机构 与美国政府达成协议，除其他 事项外，预扣某些款项，并向 美国税务机关收集并向 美国税务机关提供有关此类机构的美国 帐户持有人(可能包括该机构的某些 股权和债务持有人，以及某些 具有美国所有者的外国实体的帐户持有人)的重要信息。 位于与美国有 政府间协议管理 这些预扣和报告要求的司法管辖区的外国金融机构可能受 不同规则的约束。这项30%的美国联邦预扣税 也适用于股息和将我们的 普通股出售给非金融外国实体的总收益，除非该 实体向扣缴代理人提供证明 它没有任何直接或间接的美国 主要所有者或有关该实体的主要直接和间接 美国所有者的信息。如果外国金融机构或非金融 外国实体在其他方面有资格获得规则豁免，则上述预扣税 将不适用。 上述预扣条款目前适用于我们普通股的股息，并将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们普通股的总 收益。在某些情况下, 非美国的 持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。 鼓励非美国的持有者咨询他们自己的税务 顾问，了解立法对 他们在我们普通股的投资可能产生的影响。

 

每个潜在投资者应咨询其自己的税务顾问 有关购买、持有和处置我们普通股的税务后果，包括最近颁布的适用法律变更的后果，以及根据任何州、地方、非美国或美国联邦非收入税法 产生的税收后果 。

 

 

承保

 

国家 证券公司将担任 此次发行的主承销商，并作为以下指定的 承销商的代表。我们已与 承销商签订承销协议，日期为2019年。根据 承销协议的条款和条件，我们同意向承销商出售， 承销商同意购买我们普通股的股票， 以公开发行价减去本 招股说明书封面上规定的承销折扣和 佣金。

 

承销商	个共享数量
国家证券公司
合计

 

承销商承诺购买我们提供的普通股 的所有股票(如果有)，但 购买以下所述额外股票的选择权所涵盖的股票除外。 承销协议规定，承销商购买我们普通股的义务 受承销协议中包含的条件 的约束。承销 协议的副本已作为注册 声明的证物存档，本招股说明书是该声明的一部分。

 

我们已 接到美国国家证券公司的通知，它建议 以本招股说明书封面上规定的 公开发行价格直接向公众和金融 行业监管机构成员的某些交易商发售我们普通股的股票。 我们已收到美国国家证券公司的通知，它建议以本招股说明书封面上规定的 公开发行价直接向公众以及金融 行业监管机构成员的某些交易商发售我们普通股的股票。承销商出售给此类证券交易商的任何证券都将以公开发行价减去不超过每股 美元的出售特许权 出售。股票公开发行后， 承销商可以变更发行价 等销售条款。

 

不得直接或间接发售或出售本次发售中包含的任何证券， 也不得在 任何司法管辖区分发或发布与发售 和销售我们的任何普通股相关的材料或广告，除非在会导致 遵守该司法管辖区的适用规则和法规的情况下进行发行或发布。 本招股说明书和任何其他 发售材料或广告均不得在 任何司法管辖区分发或发布。建议收到本招股说明书的人员 告知自己并遵守与本次发行我们的普通股和分发本招股说明书有关的任何限制 。在 不允许或不合法的任何司法管辖区，本招股说明书既不是出售要约，也不是 购买本次发行中包括的我们的任何普通股的 邀约。

 

每个 承销商都通知我们，它不打算确认对其行使自由裁量权 权限的任何帐户的销售 。

 

 

承保折扣和费用

 

我们 同意向承销商支付相当于 承销商介绍的投资者发行 总收益的7%的费用，以及相当于我们介绍的投资者 发行总收益的1%的费用，但我们介绍的投资者的 总收益不得超过 发行总收益的20%。下表汇总了我们将支付给承销商的 承保折扣和佣金 ，假设最高手续费为发行价的7% 。

 

	每股 股	未行使超额配售的合计	超额配售合计
公开发行 价格	$	$	$
承保 折扣和佣金	$	$	$
收益，未扣除我们的 费用	$	$	$

 

除了上表中列出的折扣外，我们 还同意支付承销商最高130,000美元的律师费 ，以及最高20,000美元的特定责任 费用。

 

超额配售选项

 

除了上表中列出的折扣外，我们还 授予承销商不迟于本招股说明书发布之日起 30天内行使的选择权，以公开发行价减去本 招股说明书封面上列出的 承销折扣，最多可额外购买本次发行中承诺的普通股股份的15%。承销商仅可行使选择权 承销与本次发行相关的超额配售(如果有的话) 。如果根据超额配售选择权 购买我们普通股的任何额外股份，承销商 将按与此处发售其他普通股 相同的 条款提供这些额外普通股。

 

发行价的确定

 

我们已 申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“KRAT”。为了满足在该交易所上市的要求 ，承销商已承诺根据该交易所的要求将最低数量的股票出售给最低数量的受益 所有者。

 

在 本次发行之前，我们的普通股 尚未公开上市。我们的主承销商国家证券 公司没有义务在我们的证券上做市， 即使它选择做市，也可以随时停止做市 ，恕不另行通知。我们或任何承销商都不能 保证我们证券的活跃和流动性交易市场将会发展，或者如果发展，市场将会 继续发展。

 

 

本招股说明书的股票公开发行价格 由我们与承销商协商确定。 在确定股票公开发行价格时考虑的因素 包括：

 

 

本招股说明书封面上的 发行价不应被视为股票实际价值的指示。 开盘后，我们的股票价格将 因市场状况和其他 因素而发生变化，我们不能向您保证股票可以 或高于公开发行价的价格转售。

 

锁定协议

 

我们、我们的 高管和董事以及我们普通股的每位持有者同意，在本招股说明书发布之日起六个月内，除非事先获得国家证券公司的 书面同意，否则不得出售或转让任何普通股或 可转换为、可交换或可执行的 普通股。 除特定例外情况外，不得出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可执行为 普通股的证券。具体地说， 除某些有限的例外情况外，这些人员已同意不直接或间接 ：

 

 

此 锁定条款适用于普通股以及可转换为普通股、可交换或可执行普通股的证券 。 它也适用于现在拥有或以后由 执行协议的人购买的普通股，或者执行 协议的人以后获得处分权的普通股。

 

赔偿

 

我们已 同意赔偿承销商的某些责任， 包括《证券法》规定的与损失 或因本招股说明书中的重大错误陈述或遗漏而引起的索赔有关的责任 本招股说明书 构成其一部分的注册说明书、可能 用于此次发行以及在与此次发行相关的任何营销材料中使用的某些免费撰写的招股说明书，并向承销商付款。 招股说明书是本招股说明书的一部分，可用于此次发行以及与此次发行相关的任何营销材料，并向承销商付款。 招股说明书是本招股说明书的一部分

 

 

空头头寸和罚金出价

 

承销商可以从事超额配售、银团承销 交易和惩罚性出价或购买，以 根据《交易法》规定的规则 挂钩、固定或维持普通股价格。

 

 

 

 

这些涵盖交易和惩罚性投标的 辛迪加可能会 提高或维持我们普通股的市场价格，或者阻止或延缓 普通股的市场价格下跌。因此，普通股的价格可能会 高于公开市场中可能存在的价格 。这些交易可能会在纳斯达克全球市场进行 ，如果开始，可能会在任何 时间终止。

 

我们和承销商都不会就上述交易 可能对普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。 我们和承销商都不会对 上述交易 可能对普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商都不会 表示承销商将参与这些交易，或者任何 交易一旦开始，都不会在没有 通知的情况下停止。

 

电子分发

 

电子格式的招股说明书可能会在 互联网网站上提供，或通过 承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在的 投资者可以在线查看产品条款。除电子格式的招股说明书 外，承销商 网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站 中包含的任何信息都不属于招股说明书或本招股说明书所包含的 注册说明书， 未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书， 投资者不应依赖。

 

 

与此次发行相关的 承销商赔偿 仅限于上述 项下的费用和开支。“承保折扣和 费用。“

 

其他关系

 

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，可能 包括证券交易、商业和投资银行业务、 财务咨询、投资管理、投资研究、 本金投资、对冲、融资和经纪活动。 承销商及其某些关联公司今后可以在与我们的 正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。 承销商及其某些关联公司今后可以在与我们的 正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。 承销商及其某些关联公司可以在与我们的 正常业务过程中 从事投资银行业务和其他商业交易。

 

此外， 承销商及其附属公司在正常的业务活动中，可以进行或持有广泛的 投资，并积极交易债权和股权证券(或 相关衍生证券)和金融工具(包括 银行贷款)，用于其自有账户和其 客户的账户。 承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的 投资，并积极交易债务和股权证券(或 相关衍生证券)和金融工具(包括 银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的 证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资 建议和/或发布或表达独立研究 观点，并且 可以持有此类证券和工具的多头头寸和/或 空头头寸，或向客户推荐他们持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

 

 

 

 

 

 

法律事务

 

此处提供的普通股的有效性将由位于加利福尼亚州洛杉矶的Akerman LLP为我们传递 。 位于纽约纽约的 McGuireWoods LLP将为承销商传递某些法律事务。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

专家

 

本招股说明书及作为其组成部分的 注册说明书中所包含的截至2017年12月31日及截至2017年12月31日年度的综合财务报表 依据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告而列入 (合并财务报表的报告包含关于本公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明段落 ) 出现在本招股说明书的其他地方和本说明书的其他部分。 在本招股说明书的其他部分和本说明书的其他部分出现的 合并财务报表 包含关于本公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落 。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

您可以在这里找到更多信息

 

我们已根据证券法向证监会提交了表格 S-1的注册声明，内容涉及在此发售的股票 。本招股说明书是注册声明 的一部分，它省略了注册声明中规定的某些信息、证物、时间表和 承诺。有关我们和我们的普通股的更多 信息，请参阅注册声明 以及注册声明的展品和时间表 。本 招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或规定的声明不一定完整，在 每个已将文件副本作为注册声明的 证物归档的情况下，请参考 证物以了解所涉及事项的更完整描述 。

 

由于此次发行，我们将遵守《交易法》的 信息和报告要求，根据该法，我们将向证券交易委员会提交定期报告、代理 声明和其他信息。这些定期 报告、委托书和其他信息将通过证券交易委员会的网站www.sec.gov 提供。 我们还维护一个网站www.lollicupusa.com. 本次发行结束后，您可以访问我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前的 报告(Form 8-K)。 在本次发行结束后，您可以访问我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)和当前的 报告(Form 8-K)。根据交易法第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交的 报告，在以电子方式向证券交易委员会提交或 提交给证券交易委员会后，在合理的 可行范围内尽快在我们的网站上免费提供该等报告的修订 。

 

 

 

 

 

 

 

卡拉特包装公司。

 

合并财务报表索引

 

	截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月和九个月的合并 财务报表(未经审计)
	a.		BDO USA，LLP，独立注册会计师事务所报告		F-2
	b.		合并 截至2018年9月30日(未经审计)和2017年12月31日的资产负债表		F-3
	c.		截至2017年12月31日的年度和截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月的合并 损益表(未经审计)		F-4
	d.		截至2017年12月31日的年度和截至2018年9月30日的9个月的合并 股东权益报表(未经审计)		F-5
	e.		截至2017年12月31日的年度以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月的合并 现金流量表 (未经审计)		F-6
	f.		合并财务报表附注 (未经审计)		F-7

 

 

 

 

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

  

股东 和董事会

卡拉特 包装公司

加州奇诺

 

对合并财务报表的意见

 

我们审计了Karat Packaging Inc.(“本公司”) 及其子公司截至2017年12月31日的合并资产负债表、截至2017年12月31日年度的相关合并 损益表、股东权益和现金流量表 以及相关附注 (统称为“合并财务 表”)。我们认为，合并财务 报表在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司于2017年12月31日的财务 状况，以及 截至2017年12月31日的年度经营业绩及其现金流符合美国公认的会计原则。

 

正在关注

 

 

随附的 合并财务报表已编制 假设本公司将继续经营下去。正如合并财务报表附注1所述， 公司营运资金为负，运营现金流为负，信用额度即将到期，这使得 对其持续经营的能力产生了极大的怀疑 。附注1中也介绍了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括 这一不确定性可能导致的任何调整。

 

意见基础

 

这些 合并财务报表由 公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见 。我们是一家在 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB) 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及 证券交易委员会和 PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立。

 

我们 根据PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和 执行审计，以合理确定 合并财务报表是否没有重大 错误陈述，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括 执行评估合并财务报表重大错报风险的程序 (无论是由于错误还是 欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。此类 程序包括在测试基础上检查合并财务 报表中有关 金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计 原则和做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了 合理的基础。

 

/s/ BDO USA，LLP

 

我们 自 2016年起担任公司审计师。

 

加利福尼亚州洛杉矶

2019年2月11日

 

 

卡拉特包装公司及其子公司

合并资产负债表位于

2017年12月31日和2018年9月30日

 

	(未经审计)	(经审计)
	九月 三十，	12月 31，
	2018	2017
资产
当前 资产
现金	$982,000	$791,000
应收账款，扣除坏账准备后的净额
53,000美元和 39,000美元	15,280,000	11,226,000
盘存	32,357,000	28,517,000
预付费用和 其他流动资产	3,260,000	1,368,000
应由关联 公司支付	198,000	117,000
应由 股东支付	300,000	300,000
总流动资产	52,377,000	42,319,000
财产和设备， 净额	29,757,000	19,813,000
对其他 实体的投资	-	1,251,000
存款	4,021,000	689,000
其他 资产	29,000	19,000
总资产	$86,184,000	$64,091,000
负债 和股东权益
流动负债
应付帐款	$18,143,000	$11,622,000
应计费用	1,617,000	2,469,000
关联方 应付	3,523,000	5,844,000
应付信用卡	759,000	405,000
信用额度	24,566,000	19,398,000
客户 存款	980,000	187,000
资本租赁，当前 部分	124,000	28,000
关联方 可转换债务，本期部分	-	2,150,000
可转换债券， 当前部分	-	250,000
长期债务，当前 部分	6,283,000	3,274,000
流动负债总额	55,995,000	45,627,000
递延税金 负债	1,153,000	-
长期债务，扣除 当期部分	8,179,000	7,416,000
关联方 可转换债务，扣除当期部分	-	350,000
总负债	65,327,000	53,393,000
承付款和 或有事项(注 13)
Karat 包装公司股东权益
优先股，面值0.001美元，授权股票1000万股	-	-
普通股，面值0.001美元，授权股票1亿股，
于2018年9月30日发行并流通股15,000,000股 以及
截至2017年12月31日已发行和已发行的14,724,996股	15,000	15,000
从 股东处应收	(962,000)	(784,000)
额外支付资本	14,217,000	3,533,000
留存收益 (累计亏损)	(394,000)	7,934,000
Karat Packaging Inc.股东权益合计	12,876,000	10,698,000
非控股 权益	7,981,000	-
股东权益合计	$20,857,000	$10,698,000
负债和股东权益合计	$86,184,000	$64,091,000

请参阅合并财务报表的附注 。

 

 

	(未审核)	(未审核)	(审核)
	九月三十号，	九月三十号，	十二月三十一号，
	2018	2017	2017
净销售额	$129,619,000	$105,582,000	$140,058,000
销货成本	97,146,000	73,009,000	98,753,000
毛利	32,473,000	32,573,000	41,305,000
运营费用
销售 费用	6,908,000	5,053,000	6,506,000
一般费用和 管理费	23,418,000	21,089,000	28,791,000
运营费用总额	30,326,000	26,142,000	35,297,000
营业收入	2,147,000	6,431,000	6,008,000
其他收入 (费用)
其他 收入	263,000	160,000	277,000
外汇损益	309,000	(334,000)	(362,000)
利息 费用	(989,000)	(714,000)	(1,278,000)
其他费用合计	(417,000)	(888,000)	(1,363,000)
所得税拨备前收入	1,730,000	5,543,000	4,645,000
所得税拨备	1,649,000	44,000	96,000
净收入	81,000	5,499,000	4,549,000
可归因于非控股权益的净亏损	37,000	-	-
可归因于Karat Packaging Inc.的净收入。	$118,000	$5,499,000	$4,549,000
基本和稀释后每股收益：
基本信息	$0.01	$0.37	$0.31
稀释	$0.01	$0.37	$0.31
加权 平均已发行普通股，基本	14,741,113	14,724,996	14,724,996
加权 平均已发行普通股，稀释后	14,741,113	15,000,000	14,724,996
预计信息(未审核) ：
所得税预计拨备	486,000	1,870,000	1,547,000
预计净收入	1,244,000	3,673,000	3,098,000
可归因于非控股权益的预计净亏损	37,000	-	-
可归因于Karat Packaging Inc.的预计净收入 。	$1,281,000	$3,673,000	$3,098,000
预计每股收益(基本和稀释后) ：
基本信息	$0.09	$0.25	$0.21
稀释	$0.09	$0.25	$0.21
加权 平均已发行普通股用于
计算预计每股净收益：
基本信息	14,741,113	14,724,996	14,724,996
稀释	14,741,113	15,000,000	14,724,996

请参阅合并财务报表的附注 。

 

	*普通股 股票价格		*额外 实缴	*留存收益 (累计	应收账款 来自	*总计 股东应分配给卡拉特的股权 包装	非控制性	*总计 股东的
	个共享	金额	资本	赤字)	股东	公司	利息	股权
余额， 2017年1月1日 (审核)	14,724,996	$15,000	$3,533,000	$4,085,000	$-	$7,633,000	$-	$7,633,000
净收入	-	-	-	4,549,000	-	4,549,000	-	4,549,000
股东应收账款	-	-	-		(784,000)	(784,000)	-	(784,000)
支付给股东的分配	-	-	-	(700,000)	-	(700,000)	-	(700,000)
余额， 2017年12月31日(审核)	14,724,996	15,000	3,533,000	7,934,000	(784,000)	10,698,000	-	10,698,000
纳税状态从S公司变更为 C公司的影响	-	-	7,934,000	(7,934,000)	-	-	-	-
对全球富国投资集团有限责任公司初始合并的影响	-	-	-	-	-	-	6,508,000	6,508,000
来自非控股权益的贡献	-	-	-	-	-	-	1,510,000	1,510,000
可转换票据的转换	275,004	-	2,750,000	-	-	2,750,000	-	2,750,000
股东应收账款	-	-	-	-	(178,000)	(178,000)	-	(178,000)
支付给股东的分配	-	-	-	(512,000)	-	(512,000)	-	(512,000)
净收入 (亏损)	-	-	-	118,000	-	118,000	(37,000)	81,000
余额， 2018年9月30日(未经审计)	15,000,000	$15,000	$14,217,000	$(394,000)	$(962,000)	$12,876,000	$7,981,000	$20,857,000

 

请参阅合并财务报表的附注 。

 

 

	(未经审计)	(未经审计)	(经审计)
	九月 三十，	九月 三十，	12月 31，
	2018	2017	2017
经营活动产生的现金流
净收入	$81,000	$5,499,000	$4,549,000
调整 将净收入与(使用 中的)提供的净现金进行调整
*运营 活动
折旧和 摊销费用	2,932,000	2,283,000	3,119,000
(收益)财产和设备的销售损失	173,000	-	(69,000)
坏账拨备	14,000	-	39,000
库存储备 报废	(6,000)	251,000	335,000
递延 税	1,153,000	-	-
营业资产(增加)减少
应收账款	(4,068,000)	(1,852,000)	(1,348,000)
盘存	(3,834,000)	(7,012,000)	(7,787,000)
预付费用和 其他流动资产	(1,892,000)	71,000	(61,000)
存款	112,000	-	(630,000)
应由关联 公司支付	(81,000)	(161,000)	(117,000)
其他 资产	(13,000)	-	-
营业负债增加(减少)
应付帐款	6,316,000	1,354,000	1,719,000
应计费用	(852,000)	673,000	389,000
关联方 应付	(2,321,000)	764,000	1,398,000
应付信用卡	354,000	(338,000)	(351,000)
客户 存款	793,000	(108,000)	(183,000)
提供(用于)经营活动的现金净额	$(1,139,000)	$1,424,000	$1,002,000
投资活动产生的现金流
购买财产和设备	(12,828,000)	(2,094,000)	(5,510,000)
为 财产和设备支付的押金	(3,194,000)	(3,366,000)	-
出售财产和设备的收益	85,000	276,000	409,000
投资环球 威尔斯投资集团有限责任公司	-	-	(1,251,000)
环球富国投资有限责任公司初始合并对现金的影响	7,512,000	-	-
投资活动中使用的净现金	$(8,425,000)	$(5,184,000)	$(6,352,000)
融资活动产生的现金流
贷方第 行的净收益	5,168,000	2,740,000	4,840,000
长期债务收益	11,948,000	4,193,000	5,073,000
支付长期债务	(8,176,000)	(1,905,000)	(2,534,000)
来自 非控股权益的贡献
可变利息的 实体	1,510,000	-	-
从 股东处应收	(178,000)	(556,000)	(626,000)
资本租赁项下 债务的本金支付	(5,000)	(81,000)	(93,000)
支付给 股东的分配	(512,000)	(370,000)	(700,000)
融资活动提供的净现金	$9,755,000	$4,021,000	$5,960,000
现金净增长	191,000	261,000	610,000
现金
年初 年	$791,000	$181,000	$181,000
年末	$982,000	$442,000	$791,000
补充 披露非现金融资活动：
可转换票据的转换	$2,750,000	$-	$-
补充 现金流信息披露：
缴纳所得税的现金 税	$530,000	$44,000	$97,000
支付 利息的现金	$1,036,000	$849,000	$1,269,000