卡瓦斯·S·帕夫里 202.724.6847 邮箱：cpapari@schiffhardin.com

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2021年3月30日

由埃德加提交

证券交易委员会

公司财务部

房地产与建设办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：丹尼尔·莫里斯(Daniel Morris)，Esq.

表格 S-1上的注册声明

提交日期为2021年3月9日

案卷第333-254068号

尊敬的莫里斯先生：

本函 是代表eSports Technologies，Inc.(“本公司”)于2021年3月25日就美国证券交易委员会(以下简称“本委员会”)公司财务部(以下简称“本公司”)员工就本公司于2021年3月9日提交的S-1表格中的注册声明(“注册声明”)发出的意见函 提交的。 本信函是代表eSports Technologies，Inc.(“本公司”)针对美国证券交易委员会(以下简称“本委员会”)公司财务部(以下简称“员工”)于2021年3月25日就本公司提交的S-1表格中的注册声明(“注册声明”)发出的意见信。本公司对其S-1表格注册说明书的第1号修正案( “经修订的注册说明书”)已提交证监会。

为方便您， 我们在回复之前用斜体重复了评论。

表格S-1上的注册声明

参与体育博彩业，第10页

1.我们注意到您的 修改后的披露，您可能会修改UltraPay提供给您的初始赔率。请修订以解释确定 哪些事件将收到修改的赔率的流程，以及您如何确定可接受的风险配置文件。在这方面，我们注意到贵公司 似乎比UltraPay更缺乏经验的零头制造商。此外，请告诉我们调整后的赔率如何承保损失，以及 程序是否与UltraPay赔率的损失不同。此外，请注意，我们不相信UltraPay协议 不是实质性协议，因为他们的投注范围决定了您当前能够向您的 客户提供的活动，并且是您赔率的主要来源。请将展品与您的下一修正案一起归档。

回应：修改后的注册说明书中引用的风险因素 修改如下(增加了重点):

参与体育博彩行业使 我们面临交易、负债管理和定价风险，其中任何一项都可能使我们面临并导致我们的盈利能力低于预期 并可能遭受重大损失。

我们的固定赔率投注产品涉及 根据所下的赌注和报价的赔率在何处支付奖金。我们目前在我们的平台上通过第三方服务提供商生成初始赔率 。自2021年2月推出更新版本的gogawi.com以来， 我们使用了Galaxy Group Ltd.或UltraPlay提供的平台，该平台包括为我们网站上提供的所有类别的体育赛事提供赔率 。因此，我们不接受对UltraPlay具有 未确定初始赔率的任何事件的下注，并且我们没有任何关于UltraPlay携带的事件的信息。虽然我们 站点上的初始赔率是基于UltraPlay提供的赔率，但我们可以根据自己的建模修改赔率。这些修改可能 包括降低超额赌注(即赌场的利润率)，或调整赛事的整体赔率。 我们不打算对非esports赛事进行修改，但我们已开始根据内部建模调整有限数量的esports赛事的赔率 。(=我们修改赔率的ESPORTS事件的确定基于 我们最近才开始开发的内部建模数据。我们修改UltraPlay赔率的决定将调整我们接受的赌注的 风险配置文件。尽管UltraPlay作为一个博彩平台拥有相当丰富的经验，而且我们在建立赔率方面的经验 有限，但我们认为为ESPORTS比赛建立赔率更加困难，因为由于行业的普遍新鲜性， 生成赔率所需的数据要有限得多。因此，我们认为UltraPlay提供的赔率 反映出，与传统体育项目相比，它增加了比赛的全局性，从而缺乏可预测性。我们对UltraPlay赔率的初始调整 将侧重于减少超额赔率。这可能会增加我们在我们平台上接受的潜在风险。 我们根据内部建模确定我们愿意接受的赔率调整事件的风险级别，这可能被证明 是不正确的，因此可能会导致我们遭受比不调整UltraPlay赔率更大的损失。无论我们是利用赔率还是UltraPlay赔率， 我们都需要通过我们的 平台以相同的方式赔付赌注损失。随着我们开发其他建模，我们打算增加修改UltraPlay提供的 初始赔率的ESPORTS事件数量。我们相信，我们在ESPORTS赛事上提供备用赔率的能力将使我们有别于使用相同或相似平台的 竞争对手。

如果我们的内部建模不正确，通过提供备用赔率，我们可能会增加 我们的定价风险。确定赔率的目的是为 博彩公司提供大量活动的正回报。但是，逐项赛事 和逐日的总胜率可能会有很大差异。我们不能保证我们将有效地减少我们在未来面临的此类风险。因此， 在短期内，产生正面总赢利的确定性较低，我们可能会在单个事件或博彩结果方面 遇到重大损失，特别是在单个事件或博彩结果或一系列事件或博彩结果 上进行大额押注的情况下。赔率编制者和风险管理人员可能会出现人为错误，因此，即使考虑到许多投注产品受到上限赔付的 事实，也可能会发生显著的波动。在毛利基础上的任何重大亏损 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与UltraPlay的协议包括与我们网站更新相关的某些一次性付款 ，以及基于博彩毛收入的持续版税付款，从高个位数百分比到低 两位数百分比，这是基于输掉赌注数量减去中奖赌注数量计算的。我们与UltraPlay的协议初始 期限将于2021年9月结束，之后协议将继续可续订的6个月 期限，前提是任何一方都可以在每个续约期结束前60天通知终止协议。 我们相信我们可以与多个可用的投注平台和赔率提供商接洽，因此，如果需要，我们相信 60天通知期足以与其他提供商达成协议。然而， 在这种情况下，不能保证我们能够及时与其他提供商签订未来协议， 这可能会导致我们的服务中断。“

公司确认员工对提交UltraPlay协议的 意见，并已将证物与修改后的注册声明一起提交。

未来产品和服务，第36页

2.我们注意到您对之前评论4的 回复。目前尚不清楚谁负责创建新产品和服务。具体而言，请 澄清每种产品或服务是由内部开发还是由第三方开发。虽然我们注意到本节中披露了有关 “内部测试版”的信息，但您在第41页披露的信息显示，您只有11名员工，而且您的开发工作有很大比例外包给独立承包商。 请修改以协调和解释签约、开发 和测试新产品和服务的流程。此外，请描述您在多大程度上拥有引入新技术的经验 ，以及与拟议的产品和服务开发相关的具体挑战。按照之前的要求，根据我们的 知识产权和许可协议提供类似的披露。

回应：修改后的 注册说明书中的披露内容修改如下(增加了重点):

“未来的产品和服务

我们打算投资于 以下技术领域的开发，目标是在2022年初之前推出以下产品。我们相信，此次发行的收益 将足以为以下讨论的所有产品和服务提供资金，尽管新技术的开发 不可预测，我们不能保证我们的成本估算和预期开发时间表 准确。

我们的目标是提供优于我们竞争对手当前产品的esports 博彩比赛的整体价格，并提供更多比赛和新的博彩 市场以供实际投注。我们相信这将为我们的客户提供更好的体育博彩体验。自从我们的gogawi.com更新版本于2021年2月推出 以来，我们使用了Galaxy Group Ltd.或UltraPlay提供的平台 该平台包括为我们网站上提供的所有类别的体育赛事提供赔率。虽然我们网站上的初始赔率是基于UltraPlay提供的赔率，但我们可以根据自己的建模修改赔率。 这些修改可能涉及降低超额赔率(即赌场的利润率)，或调整赛事的总体赔率 。我们不打算对非ESPORTS事件进行修改，但我们已开始根据内部建模调整有限 个ESPORTS事件的赔率。此外，UltraPlay平台允许我们创建新的活动和 博彩市场，这些活动和博彩市场不是从最初的赔率得出的。随着我们开发其他建模，我们打算增加修改UltraPlay提供的初始赔率或创建独立于UltraPay赔率的新事件的ESPORTS事件的数量 。我们相信，我们在ESPORTS赛事上提供备用赔率的能力将使我们有别于使用 相同或类似平台的竞争对手。

从2021年2月推出我们的 更新网站开始，我们已经开始提供频次套现，这类似于为那些 希望锁定当前获胜赌注的利润或实时减少当前输注损失的客户提供博彩保险。例如， 如果投注者在某项活动上下注，并且投注者在活动中途获胜，则 套现功能将允许投注者终止投注并获得一部分潜在利润。虽然我们从推出更新后的gogawi.com网站开始了这些产品的初始推出，但目前与esports 活动相关的产品有限，我们打算在明年扩大我们的套现产品的范围。我们平台上的套现功能的功能 部分内置于平台中，提供套现功能的能力并非我们网站独有的 。但是，对于ESPORTS赛事，我们相信我们的内部建模将允许我们提供更多 数量的套现产品，因为正确计算适当套现金额的能力是基于指示特定时间特定赌注的胜负概率的建模 。我们可以选择软件许可协议 ，以使用、分发和转售多项套现专利，以及与Colossus Bets(Ltd)合作的彩票和大奖软件平台。有关此协议的更多信息，请参阅下面的《-我们的知识产权和许可协议》。 到目前为止，我们尚未使用Colossus技术，但我们相信未来Colossus技术将帮助我们 改进我们用来确定套现定价的建模。到目前为止，我们已经在此项目上花费了大约600,000美元 初始发布，随着我们继续扩大套现产品的范围，我们预计还会再花费大约100,000美元。 我们在平台上扩展和改进ESPORTS套现功能的能力基于我们改进有关ESPORTS事件的内部建模的能力 。我们的建模工作完全在内部进行，我们不会将建模工作 外包给独立承包商。我们目前有五名员工从事建模和数据检索工作。

我们打算建立一个交易平台， 通过在ESPORTS博彩空间内运营的企业之间匹配更大数量的投注和头寸要求， 将允许更多的企业对企业体验。我们相信，当前的ESPORTS投注运营商和服务无论是从允许他们下注的软件还是从向他们提供的金额和提供的服务来看，都是迎合休闲投注者的。我们打算 创建更加注重交易的体验，支持更大的博彩规模，并允许我们的平台(我们 预计主要由其他博彩平台组成)的用户“请求”其他博彩 运营商(而不仅仅是我们自己的公司)进行ESPORTS博彩。例如，如果另一个下注站点在下注的一侧拥有较大头寸，则该 站点将能够使用我们的平台找到愿意从下注中分得一杯羹的其他站点。在这种情况下， 我们的目标只会是帮助各方匹配他们的赌注。我们不打算使用该平台来增加我们在向我们的平台显示的赌注方面的风险 。我们相信，这些未来的产品将能够吸引其他投注网站以及 作为更大的投注者，通过提供交易功能和启用以交易为重点的收入流，我们将其定义为基于在我们的平台上完成的交易的 收入流，不需要我们承担下注的风险。 此外，该平台可能会为我们的建模团队提供更多数据，以提高我们的模型的效率和改进我们的模型， 我们认为这可能会降低我们的风险。我们在这个项目上仍处于开发的开始阶段。我们预计在2021年第三季度初为该平台开发内部 测试版。我们将在内部测试这些内部测试版，然后我们 打算在2021年第三季度末有限度地推出该平台。我们预计将花费大约 $200,000用于平台的初步介绍。我们开发上述平台的能力是基于我们 改进有关ESPORTS赛事的内部建模以及创建容纳该平台所需的软件的能力。我们 完全在内部处理平台的建模部分，我们不会将建模工作外包给独立承包商。 我们目前有五名员工负责建模和数据检索。软件平台也在使用内部员工进行内部开发 ，前提是我们将来可能会利用外部承包商来协助软件开发.

我们还打算为正在消费和观看体育赛事的用户提供更相关的 投注体验和数据。由于大多数ESPORTS比赛是在三个平台(Twitch、YouTube和Facebook/Mixer)内观看的 ，我们打算创建扩展或覆盖产品，这些产品可能会 向客户实时显示与他们正在观看的转播相关的关键元赔率和账户信息。我们相信 这将减少摩擦，增加与我们产品的参与度，并提供有机(低成本)营销机会来激活 新客户。我们将被要求为不同的互联网浏览器开发单独的扩展。我们已经开发了第一个扩展的内部测试版 ，并打算在2021年第二季度开始推出。开发了 内部测试版后，我们会在内部测试这些版本，然后再有限地提供它们。我们预计 我们的初始推广将是有限的。到目前为止，我们在最初的介绍中已经花费了大约150,000美元，随着我们继续引入新的扩展，我们预计 还会再花费150,000美元。我们完全在内部进行上述扩展 。

我们打算提供“免费玩” 互动产品，让世界各地的玩家都可以玩来玩去。虽然它们将集中于预测游戏结果，但 这些游戏不被视为赌博，我们将通过广告(展示和联盟)以及提供微交易和游戏内货币 将流量货币化。除了通过广告和微交易创收的机会外， 这些“免费游戏”互动产品将允许我们向尚未获得游戏许可的司法管辖区介绍我们的平台，在我们获得许可之前发展粉丝或玩家基础，并允许我们向可能不打算参与我们的博彩产品的潜在玩家介绍我们的 产品，从而证明我们有多种机会 提高我们平台的知名度。我们仍处于此项目开发的开始阶段，尽管 我们已采购了一个第三方平台，我们将利用该平台来开发此“免费播放”产品。我们预计在2021年下半年推出首个“免费播放”产品 。我们预计将花费约150万美元来 发布此产品。我们将主要利用外部承包商来开发这一产品。

尽管我们相信我们的管理层拥有 开发这些未来产品的专业知识，但我们没有为体育行业开发新技术的经验，并且我们不能 保证我们将成功引入上述计划中的任何项目。我们对上述所有项目的开发工作 均于2020年底开始。引入新技术的过程很困难，而且随着竞争对手引入更新的技术，该过程也会不断变化 。作为一家资源有限、员工人数少的公司， 我们可以承担的开发项目数量有限，我们可能会选择将资源花费在不成功或未被消费者接受的技术 上。上面列出的金额是对最初推出各种产品的成本的估计，我们将需要花费额外的金额来扩展这些未来的产品。“

3.我们 注意到您最近推出了套现功能。请修改以更全面地解释其运作方式，并描述与变现专利相关的知识产权许可条款。 为清楚起见，您可能希望提供一个示例，说明您的客户如何使用套现 功能。

回应：修改后的注册说明书第 31页的披露内容修改如下(增加了重点):

“从2021年2月我们更新的网站的推出 开始，我们已经开始提供频率套现，这类似于为希望锁定当前获胜的赌注的利润或将当前输掉的赌注的损失降至最低的客户 提供的投注保险。以 为例，如果投注者在某项赛事上下注，并且投注方在赛事中途获胜， 套现功能将允许投注者终止投注并获得一部分潜在利润。虽然 我们从推出更新的gogawi.com网站开始了这些产品的初始推出，但目前针对esports活动的产品 有限，我们打算在明年扩大我们的套现产品的范围。我们平台上的套现功能的功能 部分内置于平台中，提供套现功能的能力并非我们网站独有的 。但是，对于ESPORTS赛事，我们相信我们的内部建模将允许我们提供更多 数量的套现产品，因为正确计算适当套现金额的能力是基于指示特定时间特定赌注的胜负概率的建模 。我们可以选择软件许可协议 ，以使用、分发和转售多项套现专利，以及与Colossus Bets(Ltd)合作的彩票和大奖软件平台。有关此协议的更多信息，请参阅下面的“-我们的知识产权和许可协议”。 到目前为止，我们还没有使用Colossus技术，但我们相信未来Colossus技术将帮助我们 改进我们用来确定套现定价的建模。到目前为止，我们在此项目上的初始启动费用约为600,000美元 ，随着我们继续扩大我们的套现服务范围，我们预计还将再花费约100,000美元。我们在平台上扩展和改进ESPORTS套现功能的能力基于我们改进有关ESPORTS事件的内部建模的能力 。我们的建模工作完全在内部进行，我们不会将建模工作 外包给独立承包商。我们目前有5名员工从事建模和数据检索工作。“

一般信息

4.请修改 您在整个备案过程中的披露，以澄清出售股东将以固定价格或在真实的 价格范围内出售，直到您的股票在既定的公开交易市场上市或报价，然后以现行市场 价格或私人协商的价格出售。请在招股说明书中披露固定价格或真实价格范围。请参阅S-K规则的第 501(B)(3)项。

回应：本公司修订了修订后的注册说明书 ，以澄清出售股东将以固定价格出售，直至本公司的 股票在既定的公开交易市场上市或报价，之后按现行市价或私下协商的 价格出售。

* * *

如果您对上述内容有任何 问题，请拨打(202)724-6847与Cavas Pavri联系。

真诚地

希夫·哈丁有限责任公司

/s/Cavas Pavri

发信人：卡瓦斯·帕夫里

首席财务官吉姆·珀塞尔(Jim Purcell)