美国证券交易委员会

公司财务部
技术厅
东北F街100号
华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

谨代表我们的客户Karoooo Ltd.(前身为Karoooo PT.有限公司)关于本公司(以下简称“公司”)，本函阐述了公司对美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部员工 (以下简称“员工”)在您于2021年2月16日的信函(以下简称“评议函”)中提出的意见的回应。于2021年2月1日，本公司根据Jumpstart 我们的企业创业法案(“JOBS法案”)向委员会秘密提交了关于拟通过证监会的电子 数据收集、分析和检索系统(“Edgar”)进行本公司普通股首次公开发行(IPO)的F-1表格注册说明书草案(“注册说明书草稿”)的 第一号修正案，以供保密审查。(“注册说明书草稿”)涉及通过证监会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)对本公司普通股进行首次公开募股(“IPO”)，并根据Jumpstart 我们的企业创业法案(“JOBS Act”)向证监会进行保密审查。本公司已根据员工的意见修订了注册说明书草稿，并同时提交经修订的F-1表格注册说明书(“经修订的 注册说明书”)，该说明书反映了这些修订和更新，并澄清了某些其他信息。

为方便员工，在回复评论之前，评论 信中的每条评论都会用斜体重述。所有对页码和标题的引用(员工备注中的 除外)都与修订后的注册声明中的页面和标题相对应。

2021年2月1日提交的F-1表格注册说明书草案第1号修正案

财务和其他信息摘要，第11页

答复：

本公司敬请员工的意见 ，并已修订修订后的注册说明书第13、15、60及61页的披露。

更换会计师，第158页

答复：

本公司敬请员工的意见 ，并已修改修订后的注册说明书第162页的披露。

合并财务报表附注 2.2会计政策
q)收入

经销商安装，F-20页

答复：

公司尊重员工的意见 并通知员工，在客户签署订阅合同的时间点，该单位将被视为受益于 多个期限。该单元相应地从库存重新分类为物业、厂房和设备，并在预期客户寿命60个月内摊销 。

17.预收金额，F-33页

答复：

本公司谨此确认员工的意见 ，并告知员工，IFRS 15：121为实际权宜之计，如果某实体根据 IFRS 15：b16确认履行履约义务所得的收入，则可排除该实体披露IFRS 15：120所要求的资料 。根据IFRS 15：B16，公司确认订阅收入为其有权开具发票的金额。公司向客户收取某些预付费用，这些费用将在预期的合同期限内延期并确认 。然而，任何该等费用在总交易价格中只占微不足道的数额，因此，本公司相信 仍符合IFRS 15：B16的实际权宜之计。我们已经更新了F-20页的收入确认会计政策 ，以披露本公司已实施这一实际权宜之计的事实。

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如果您对上述内容有任何疑问，请随时与我联系，电话：212-450-4077，电子邮件：john.meade@davispolk.com 或Roshni Banker Cariello：212-450-4421，电子邮件：roshni.cariello@davispolk.com，如果我能提供任何其他信息，请联系 。

非常真诚地属于你，

约翰·B·米德