依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-257193

招股说明书

20,312,500股

F45 Training Holdings Inc.

普通股

这是F45 Training Holdings Inc.首次公开发行普通股 。

我们将提供18,750,000股普通股。本招股说明书中确定的出售股东 将发行1,562,500股普通股。我们不会从出售股东出售的普通股中获得任何收益。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开募股价格为每股16.00美元。我们已获准 将我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为FXLV。

我们是一家新兴的成长型公司，也是一家根据联邦证券法定义的较小的报告公司，因此，我们可能会选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的披露要求。参见招股说明书摘要以及作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响 。

我们目前的主要股东，包括我们的某些董事和 管理人员，他们将在此次发行后实益拥有我们约72.4%的已发行普通股(如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则约为69.3%)，他们将能够 控制或在很大程度上影响此次发行后的公司决策。

一家或多家与喀里多尼亚有关联的基金已表示 有兴趣以首次公开募股(IPO)价格购买本次发行中总计高达1.0亿美元的普通股。由于这一意向指示并不是具有约束力的购买协议或承诺，因此，一个或 个与喀里多尼亚有关联的基金可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股份，或者承销商可以决定向一个或多个与喀里多尼亚有关联的基金出售更多、更少或不购买股份。承销商将 从一个或多个与喀里多尼亚有关联的基金购买的任何我们的普通股获得与他们在此次发行中出售给公众的任何其他普通股的折扣相同的折扣。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅从第24页开始的标题为 风险因素的部分，了解您在购买我们普通股股票之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
首次公开发行(IPO)价格		$	16.00			$	325,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	1.12			$	22,750,000
扣除费用前的收益，给我们		$	14.88			$	277,500,000
未扣除费用的收益给出售股票的股东		$	14.88			$	23,250,000

(1)	有关 承销折扣和佣金以及预计发售费用的其他披露，请参阅第176页开始的承销(利益冲突)。

我们已授予承销商购买最多625,000股额外普通股的选择权，出售股东已授予承销商购买最多2,421,875股普通股的选择权，每种情况下均按首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣 和佣金，仅用于超额配售。

承销商预计在2021年7月19日左右向购买者交付普通股。

高盛有限责任公司		摩根大通

贝尔德		考恩		古根海姆证券		麦格理资本		MUFG		罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners)

招股说明书日期为2021年7月14日。

团队训练改变生活

我们的使命是改善人们的生活和世界上最好的功能性锻炼

我爱上了这种能量。我爱上了社区意识。马克·沃尔伯格(Mark Wahlberg)

总计售出2,801个国家/地区63个工作室1,555个*截至2021年6月30日的数据**此 招股说明书中包含的2021年6月30日业务指标由我们的管理层编制，并由管理层负责。这些指标代表截至2021年6月30日的三个月的初步估计结果，可能会发生变化。

功能性45

2801个特许经营权销售84个特许经营权2014 255个特许经营权2015 549个特许经营权2017年1,274个特许经营权2018年 1,892个特许经营权2019年2,244个特许经营权2020年共售出2,247个特许经营权2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2021 2020 255个特许经营权2015 2017 907个特许经营权2019 2019 1,274个特许经营权2020年2,244个特许经营权3月2021年3月2,247 特许经营权84个2014 2016 549特许经营权***截至2021年6月30日的数据**本招股说明书中包含的2021年6月30日业务指标由我们的管理层 准备，并由其负责。这些指标代表截至2021年6月30日的三个月的初步估计结果，可能会发生变化。

目录

		页面
一般信息			II
招股说明书摘要			1
风险因素			24
关于前瞻性陈述的特别说明			65
收益的使用			67
股利政策			69
大写			70
稀释			72
选定的历史合并财务和其他数据			74
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			77
业务			109
管理			130
高管薪酬			142
某些关系和关联方交易			150
主要股东和出售股东			161
股本说明			164
符合未来出售条件的股票			169
针对非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素			171
承销(利益冲突)			176
法律事项			183
专家			183
在那里您可以找到更多信息			183
合并财务报表索引			F-1

除 本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们、销售股东和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们、销售股东和承销商对 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和出售股票的股东仅在合法的情况下和在司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约，我们和出售股票的股东提出只有在合法的情况下才出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日 准确，与本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间无关。

对于 美国以外的投资者：我们、销售股东和承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区 允许本次发行或拥有或分发本招股说明书 。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与此次发售以及将本招股说明书 分发到美国境外有关的任何限制。

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一般信息

行业、市场和其他数据

本招股说明书包含 关于我们的行业、我们的业务、我们的特许经营权以及我们产品和服务的市场的估计、预测和其他信息。一些数据和统计信息基于第三方的独立报告，包括 国际健康、球拍和体育俱乐部协会(IHRSA)，以及我们在2017年10月对4184名受访者进行的成员调查。

与我们的加盟商相关的一些数据和其他信息，包括估计的初始投资、EBITDA利润率和平均单位销量，都是基于我们进行的研究得出的内部估计和计算 。为了确定某些特许经营权和工作室级别的信息，我们在2019年7月对我们的加盟商进行了一次调查，即特许经营权调查，该调查只 反映了新冠肺炎爆发之前的数据。此调查是在进行调查时向所有工作室的加盟商提供的，并产生了来自加盟商的回复，这些加盟商代表我们 全球工作室网络中约57%的工作室。在生成来自这些受访者提供的信息的数据、估计和计算时，我们排除了某些不完整或我们确定为显著异常值的答复。因此，虽然我们相信本招股说明书中提供的与我们的加盟商相关的数据和其他信息是准确可靠的，但这些数据和其他信息是基于有限受访者池提供的答复的， 可能不代表更广泛的加盟商网络，也没有经过我们或任何独立来源的独立核实。此类数据也不反映2019年7月之后新冠肺炎或其他方面对我们的业务或加盟商造成的任何影响。

我们相信，截至本招股说明书公布之日，上述各段所述资料均属准确。但是，此信息通常 涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类信息、估计或预测。我们从独立各方获得的行业出版物和其他报告一般声明， 这些出版物或其他报告中包含的数据是出于善意或从被认为可靠的来源获得的，但它们不保证此类数据的准确性或完整性。此外，对我们所在行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和 估计必然会受到各种因素的不确定性和风险的影响，包括风险因素章节 和有关前瞻性陈述的特别说明中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立第三方和我们做出的预测和估计中表达的结果大不相同。

商标、商号和服务标记

本招股说明书 包括我们的一些商标、商号和服务标志，包括F45、F45培训以及我们某些锻炼和产品的名称。这些商标、商号或服务标志中的每一个都是我们的注册商标、我们正在等待申请的 商标、我们声称拥有普通法权利的商号或服务商标，或者是我们已获得第三方授权使用的注册商标或注册申请。

仅为方便起见，本招股说明书中包含的商标、服务标记和商号不包含^®, ^™或其他适用符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上 主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利，但此类引用不会以任何方式表明我们不会根据适用法律最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

II

某些定义

如本招股说明书所用，除非另有说明或文意另有所指外：

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？我们、？F45？和公司是指(I)在MWIG交易之前的 期间，F45 AuS的业务，以及(Ii)在MWIG交易完成后，F45 Training Holdings的业务，在每种情况下，连同其合并的子公司；(I)在MWIG交易之前的 期间，F45 AuS的业务，以及在MWIG交易完成后的期间，F45 Training Holdings的业务，在每种情况下，连同其合并的子公司；

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？F45 Aus？是指F45 Aus Hold Co Pty Ltd，一家澳大利亚所有权有限公司；

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？F45 Training Holdings是指特拉华州的F45 Training Holdings Inc.；

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？MWIG？是指由家族理财室投资基金Fod Capital LLC和Mark Wahlberg领导的特殊目的私人投资基金工具；

•

？MWIG交易是指于2019年3月15日完成的一系列交易，据此，MWIG收购了我们的少数股权；

•

？我们的可转换票据是指我们 根据截至2020年10月6日的可转换信贷协议发行的总计1.00亿美元的可转换票据本金总额；以及

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？我们的可转换优先股是指我们持有的可转换优先股的流通股，面值 每股0.0001美元，由MWIG持有。

非GAAP财务信息

本招股说明书中提出的某些财务指标，如EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不符合美国公认会计原则(GAAP)。我们对这些术语的定义如下：

•

？EBITDA？是指在任何报告期内，扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益。

•

？调整后的EBITDA是指在任何报告期内，扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(EBITDA)，并进行调整，以排除销售税负债、交易费用、某些法律成本和和解、免除董事贷款和搬迁成本以及某些其他被确定为影响 可比性的项目(如果适用)的影响。

•

调整后的EBITDA利润率指的是，在任何报告期内，调整后的EBITDA除以收入。

EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率之所以包括在本招股说明书中，是因为它们是管理层使用的重要指标 ，作为评估我们财务业绩的手段之一。分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来评估我们行业的公司。 这些指标与相关的GAAP财务指标一起使用时，为投资者提供了一个额外的财务分析框架，可能有助于评估我们的公司及其运营结果。

EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是财务业绩的补充指标，不是GAAP要求的，也不是按照GAAP的规定列报的。这些非GAAP指标有一定的局限性，不应视为根据GAAP编制的财务指标(如净收入)的替代指标，也不应视为财务业绩指标或

三、

根据GAAP或作为流动性衡量标准得出的任何其他业绩衡量标准。这些衡量标准也不应被解读为我们未来的业绩不会受到这些非GAAP衡量标准进行调整的不寻常或非经常性项目的影响 。管理层通过使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为补充财务指标，并与我们根据公认会计原则编制的业绩相结合，弥补了这些限制。其他公司，包括本行业的其他公司，可能不会使用此类衡量标准，或者可能以与本招股说明书中介绍的不同的方式计算一个或多个衡量标准 ，从而限制了其作为比较衡量标准的有效性。

本 招股说明书中的非GAAP信息应与我们经审计的年度财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关注释一起阅读。有关最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅简介 汇总、历史合并和合并财务及其他数据。

其他财务指标和其他数据

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？平均单位音量？或？AUV？是指一组工作室在特定时间段内产生的平均工作室级收入 。由于我们工作室的年龄相对较小，我们认为评估AUV是合适的，因为AUV在计算AUV的整个时期内都已经开放。我们将队列定义为一组 工作室，它们在同一全年开业，并在截至2021年6月30日的六个月内开业和运营。

•

？现金回报意味着工作室级的EBITDA高于初始投资。

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？初始工作室开业数是指确定在此期间首次开业的工作室数量。 我们将初始工作室开业时间归类为工作室首次产生月收入至少4,500美元的第一个月。对于因新冠肺炎疫情或其他原因暂时关闭的工作室，最初的工作室开放时间不会向下调整。

•

？会员？是指在给定月份内收取20美元或以上会员费的付费会员数量。

•

？售出的新特许经营权是指在任何特定时期内，使用以下针对总特许经营权销售的 方法在此期间售出的特许经营权数量。

•

？Open Studios？是指截至某一日期开放营业的工作室数量。工作室可能被 归类为开放式工作室，无论其月收入是否最低为4,500美元。在新冠肺炎大流行期间，我们网络的很大一部分被迫暂时关闭，这减少了开放工作室的数量。 随着工作室根据州和地方法规重新开放，它们反映在开放工作室的数字中。

•

？在任何报告期内，同一家门店销售额是指由 个特许经营工作室的可比基数产生的工作室级收入，我们将其定义为运营超过16个月的开放工作室。

•

？全系统销售是指向我们的工作室支付的所有款项，包括给定时期内的课程、服装和 其他销售的付款。我们跟踪整个系统的销售情况，以显示我们的加盟商网络的实力。

•

？销售的特许经营权总数是指，截至任何指定日期，(I)已支付设立费用的已签署特许经营权协议的总数 ，以及(Ii)截至该日期已支付预付款的多工作室协议中承诺的特许经营权总数，在每种情况下均未终止 。(2)销售的特许经营权总额是指(I)截至该日期已签署的特许经营权协议总数 已支付设立费用，以及(Ii)截至该日期已支付预付款的多工作室协议中承诺的特许经营权总数(在每种情况下均未终止)。每项新专营权均包括在自该专营权首次符合上文第(I)或(Ii)条(视何者适用而定)的条件之日起售出的专营权总数内。售出的总特许经营权包括签署特许经营协议后所有开发阶段的特许经营权安排 ，还包括开放工作室的特许经营权。特许经营权将从特许经营协议终止时售出的全部特许经营权中删除。

四.

•

？截至任何指定日期的工作室总数，是指截至该日期的累计初始工作室开张总数减去截至该日期的累计永久工作室关闭数 。对于因新冠肺炎疫情或其他原因暂时关闭的工作室，Total Studios不会向下调整。

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？访问量？是指在任何指定时间段内注册的个人锻炼次数。当消费者签入某个课程时，将注册锻炼 。

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括合并财务报表和本招股说明书中其他地方的相关注释。在审查这些 风险因素时，您还应考虑正在发生的新冠肺炎疫情及其后果，这些疫情会牵连并可能放大我们面临的风险和不确定性，以及它们对我们的业务、财务状况和 运营结果的潜在影响。鉴于此次大流行的不可预测性、史无前例和多变性及其对我们业务的特殊影响，它可能会以我们没有预料到或知道的方式，或者我们认为 不会带来重大风险的方式，对我们产生实质性的负面影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或认为无关紧要的其他风险、事件和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。 如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您在我们普通股上的部分或全部投资可能会损失 。

与正在进行的新冠肺炎大流行相关的风险

持续的新型冠状病毒新冠肺炎大流行和旨在防止其传播的政府限制已经并预计将继续 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，这种影响的性质和程度是高度不确定和不可预测的。

2020年3月11日，世界卫生组织将一种新型冠状病毒新冠肺炎的全球爆发定为大流行。全球和国内政府和企业对新冠肺炎疫情的反应是史无前例的，而且还在继续发展。包括美国和澳大利亚在内的许多国家已经宣布国家进入紧急状态，并实施了预防措施 。

这些应对措施包括联邦、州、省和/或地方当局的命令，限制行动和 旅行，如隔离和就地避难所要求，并限制或要求关闭一些或所有商业和商业活动。随着时间的推移，这些措施变得更加严重，并可能无限期地持续下去，这取决于疫情的持续演变，由于某些地区可能再次爆发，疫情仍不可预测。我们或我们的员工、加盟商、会员、供应商和其他合作伙伴一直并可能继续被无限期地禁止在正常过程中开展业务和其他活动，包括由于停工、旅行限制、社交距离要求、居家订单和咨询以及政府当局可能建议 或强制实施的其他限制。

我们的业务受到了新冠肺炎疫情和全球应对措施的实质性不利影响。在疫情最初的高峰期，我们几乎所有的工作室都因为新冠肺炎而关闭。虽然我们的一些工作室已经重新开张，但在一些地方，疫情的再次爆发导致一些州和地方政府重新对 企业实施更严格的监管，根据这些当地法规，某些重新开业的工作室不得不重新关闭，未来可能会再次关闭更多的工作室。这些持续的限制已经并可能继续对开业的制片厂数量以及对特许经营商的待定和未来销售产生实质性的不利影响 。某些政府要求(甚至更多的政府可能开始要求)针对健身工作室的运营制定严格的指导方针，包括减少班级 参与者的数量，增加参与者之间的间距要求，以及限制共享健身房设备。这些要求

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以及任何相关的合规成本已经并可能继续对我们的运营产生不利影响，包括我们的加盟商保留会员的能力。

新冠肺炎病毒以及地方、国家和全球层面采取的应对措施仍然存在相当大的不确定性。大流行可能会继续蔓延，这可能会加速或放大上述或本招股说明书中其他地方描述的一个或多个风险。虽然我们预计疫情和相关事件将继续对我们的业务产生负面影响，但对我们的业务和行业以及对国家、地区和全球市场和经济的影响的全面程度和范围是高度不确定的，无法预测。新冠肺炎的任何未来发展都不在我们的控制范围之内， 目前无法准确预测，例如疫情的持续时间和蔓延、政府遏制疾病的行动的范围和有效性，以及这些因素和其他因素对我们的加盟商、员工、 会员和供应商的影响。新冠肺炎造成的长期经济中断已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的负面影响。有关 新冠肺炎对我们业务影响的更多信息，请参阅管理层对新冠肺炎疫情的财务状况和运营结果的讨论和分析。

新冠肺炎给我们的业务、运营和财务状况带来了一系列风险，包括但不限于以下风险：

与收入相关的风险。新冠肺炎在很多方面对我们的收入造成了负面影响。在截至2020年12月31日的一年中，与2019年同期相比，由于新冠肺炎疫情导致工作室暂时关闭，我们的收入下降了11%.在整个疫情期间，由于制片厂暂时关闭，一些加盟商无法支付所需的每月加盟费 ，因此，我们的加盟费收入减少了。此外，由于工作室暂时关闭，我们没有意识到我们可变的特许经营费结构带来的预期好处，因为我们的特许经营商的运营和财务业绩受到疫情的不利影响。

与 操作相关的风险。新冠肺炎疫情以及相关的就地避难限制和其他遏制措施已经并将继续对我们的运营产生重大影响，包括强制关闭演播室，对演播室运营的严格 指导方针，包括减少课程参与者数量，增加参与者之间的间距要求，以及限制共享健身房设备。这些要求和任何相关的合规成本已经并可能继续对我们的运营产生不利影响，包括我们的加盟商保留会员的能力。

与增长相关的风险 。我们的增长已经并可能继续受到新冠肺炎的损害。由于新冠肺炎的流行，一些加盟商已经停止，未来可能会选择停止工作室的开发。此外，我们 在新冠肺炎大流行期间销售的新特许经营权数量有所下降。例如，在截至2020年12月31日的一年中，销售的新特许经营权从截至2019年12月31日的618家减少到352家。同样，截至2021年3月31日的三个月，新销售的 特许经营权从截至2020年3月31日的三个月的67个减少到3个。此外，由于新冠肺炎的原因，我们的工作室经历了会员人数的下降。

与融资相关的风险。不能保证未来将提供债务融资来为我们的 义务提供资金，或将以与我们的预期一致的条款提供资金。此外，新冠肺炎对金融市场的影响预计将对我们通过股权融资筹集资金的能力产生不利影响。我们还在 4月份根据Paycheck保护计划获得了大约210万美元的贷款。虽然公司相信其有资格获得贷款的全额减免，但公司将撤回其豁免申请，并在 公司完成此次发售时全额偿还贷款。

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与我们的业务相关的风险

与健身俱乐部和健身业经营相关的风险

如果我们不能预测和满足消费者的偏好和不断变化的健康和健身观点，并成功开发和推出新的、创新的和 更新的健身服务，我们的业务可能会受到不利影响。

健身行业非常容易受到消费者偏好变化的影响 。我们的成功有赖于我们识别和创造趋势的能力，以及及时预测和应对不断变化的消费者需求的能力。如果我们不能及时推出新服务和产品，或者 赶在竞争对手之前推出新服务和产品，或者我们的新服务和产品不被客户接受，我们的增长和盈利能力可能会受到负面影响。如果不能及时预测和响应不断变化的消费者偏好，可能会 导致会员数量和使用率降低等。即使我们成功预测了消费者的偏好，我们对这些偏好做出充分反应并解决这些偏好的能力在一定程度上也将取决于我们继续开发和推出创新、高质量的健康和健身服务的能力。如果我们不能有效地推出被消费者接受的新的健康和健身服务，可能会导致收入下降。此外，研究或公众舆论对我们提供的锻炼和产品类型的发展或 转变可能会对我们的业务产生负面影响。如果不能预测和应对舆论、公共研究和消费者偏好的变化，可能会对我们的业务产生重大和 不利影响。

健身俱乐部和健身业的高度竞争可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，多个行业细分市场争夺分配给健身支出的钱包中的消费者份额。 虽然我们专门在工作室健身类别中运营，但我们认为以下关键行业领域的公司是潜在的竞争对手：其他工作室健身概念；全方位服务健身俱乐部；网球拍、网球、乡村和其他体育俱乐部；注重价值的健身俱乐部；以及包括数字健身内容在内的家庭健身产品。我们还竞争合格的特许经营商、管理、健身培训 专业人员和其他人员。我们的加盟商也在争夺合格的健身教练。我们可能无法在我们目前开展业务或未来可能开展业务的地区进行有效竞争。竞争对手可能 试图复制我们的业务模式或部分业务模式，这可能会侵蚀我们的市场份额和品牌认知度，并损害我们的增长率和盈利能力。竞争对手，包括规模更大、资源比我们更多的公司，可能会 与我们竞争，在我们的地区吸引会员和合格的健身教练。其他工作室健身概念可能会降低它们的价格，或者在我们的市场中创造出价格更低的品牌替代品。此外，由于低成本工作室健身替代品的数量增加，如果我们的会员价格上涨或可自由支配支出减少，我们可能面临更激烈的竞争。此外，随着我们向新市场扩张，我们可能会面临渗透这些市场的竞争性 挑战，其中包括可能已经在这些市场占据重要地位的竞争对手, 消费者不熟悉我们的品牌，我们自己也不熟悉这些 地区的健康和健身市场。当前和未来的竞争可能会限制我们和我们的特许经营商吸引新会员和保留现有会员的能力，可能会限制我们吸引和留住新的和现有特许经营商的能力，并可能阻碍我们的特许经营商吸引和留住合格健身教练的能力 ，这在任何情况下都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

按需健身课程的持续增长可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

在家里，按需健身课程提供用户选择的在家锻炼的好处 用户可以根据需要改变他们每天进行的锻炼类型。许多

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还可以直播按需健身课程，允许实时互动，包括来自课程讲师的指导提示。随着 按需健身课程(包括直播课程)的可用性和多样性持续增长，我们的会员偏好可能会从对我们的业务模式至关重要的 演播室内体验转变为在家点播课程。尤其是千禧一代，他们代表着最大、最活跃的人口群体 ，当他们进入新的生活阶段(如为人父母)时，他们可能会表现出对按需健身课程的偏好转变，并因此发现对他们的空闲时间施加了新的限制。因此，按需锻炼可能会变得更适合他们的生活方式。此外，新冠肺炎大流行加速了家庭健身课程的增长和需求，这可能会延伸到大流行之外。如果我们不能及时发现并有效应对消费者偏好的任何变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖消费者可自由支配的支出，这可能会受到经济低迷和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。

我们的业务和经营业绩受到全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响。可能对消费者支出产生负面影响的一些因素 包括高失业率、更高的消费者债务水平、净资产减少、资产价值下降和相关市场不确定性、房屋止赎和房屋价值下降、利率和信贷供应波动、燃料和其他能源成本波动、大宗商品价格波动，以及政治和经济环境整体未来的总体不确定性。在经济不确定时期、可支配收入减少或消费者信心下降期间，消费者购买 非必需品(如我们工作室的会员卡和健身包)通常会下降。如果消费者在我们工作室购买的 会员卡和健身包减少，我们的特许经营费收入可能会受到不利影响。此外，在经济低迷期间，现有的特许经营商可能会选择不与我们续签特许经营协议，潜在的 特许经营商可能会选择不与我们签订特许经营协议，这每一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们和我们的加盟商可能无法吸引和留住会员，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们业务的成功取决于我们和我们的特许经营商吸引和留住会员的能力。我们和我们的 加盟商的营销努力可能不会成功地吸引会员加入电影公司，随着时间的推移，会员数量可能会大幅下降，特别是在运营时间较长的电影公司。会员可在发出适当的提前书面通知后随时取消其 会员资格，但受适用于某些会员资格的初始最低期限的限制。如果会员在延长的 期限内不付款，我们的加盟商也可以取消或暂停会员资格。此外，我们经历了自然减员，我们和我们的特许经营商必须不断吸引现有会员和吸引新会员，以维持会员水平。我们的部分会员可能不会 定期使用我们的工作室，并可能取消其会员资格。可能导致会员数量下降的一些因素包括：

•

改变消费者的欲望和行为或他们对我们品牌的认知；

•

政府关门、社会疏远要求、留在家中的命令和建议或任何其他限制或 我的政府当局采纳的建议；

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可自由支配支出趋势的变化；

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市场成熟度或饱和度；

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我们以具竞争力的价格提供优质服务的能力下降；

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•

未能推出会员感兴趣的新功能、产品或服务；

•

新产品或服务的推出或对现有产品和服务的更改不受欢迎 ；

•

影响会员体验的技术或其他问题；

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由于通货膨胀，每月会费增加；

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我国行业的直接竞争和间接竞争；

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公众对健康和健身的兴趣下降；以及

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经济状况的普遍恶化或消费者支出偏好或购买趋势的改变。

为了提高会员级别，我们的加盟商可以不定期提供促销活动或降低月费或年费 。如果我们的加盟商不能成功地优化定价或找到其他方式在新的和现有的工作室添加会员资格，我们的会员级别可能会降低，进而可能会影响每月会费或年费的增长， 这将对我们的财务业绩产生越来越大的影响，因为我们将继续转向基于特许经营费的月度毛收入模式。我们的平均会费或费用的任何降低或更高的会员费都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性和 不利影响。此外，进一步向国际市场扩张可能会在吸引和留住会员方面带来新的挑战，我们可能无法成功应对这些挑战，因为这些市场存在 以下讨论的独特风险。由于这些因素，我们不能确定我们的会员数量是否足以维持或允许扩大我们的业务。会员级别的下降将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们的加盟商商业模式和战略相关的风险

我们的财务业绩受我们出售的特许经营权和我们开设的工作室的数量以及这些工作室的运营和财务业绩的影响，随着我们继续实施可变特许经营费结构，这些影响将变得更加显著。

根据我们的特许经营协议条款， 我们的每个特许经营商在签署新的特许经营协议时都必须向我们支付开户费，并在特许经营协议有效期内每月支付特许经营费和相关费用。我们很大一部分收入来自这样的 费用。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们收入的46.3%和63.8%分别来自特许经营收入。因此，我们的财务业绩取决于出售的特许经营权和制片厂的数量。如果我们 无法出售最终开设工作室的新特许经营权，或续签现有特许经营权协议，我们的财务业绩将受到不利影响。

在2019年7月之前，我们的月度特许经营费通常是固定的月费。从那时起，我们已将我们在美国针对 新特许经营商的模式转变为基于固定月度特许经营费或电影公司月度毛收入百分比较大的特许经营费。在美国以外的特定市场以及美国现有特许经营商的续签方面， 我们正在制定向类似模式过渡的战略。不能保证在我们的 市场中，我们是否会成功地对新的特许经营商实施此模式，或将现有的特许经营商过渡到此模式。我们预期，专营者每月支付的专营费，不论是定额费用或浮动费用，在未来仍会占我们收入的很大一部分。因此，我们有赖于我们的加盟商 成功运营他们的工作室，并产生足够的收入，使他们能够按时向我们支付每月特许经营费和其他费用。如果我们的特许经营商没有成功运营他们的 工作室，他们可能无法向我们支付所需的每月特许经营费，这

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可能会因特许经营费收入减少而损害我们的运营业绩。在整个新冠肺炎大流行期间，由于工作室暂时关闭，一些加盟商无法支付所需的月度加盟费，因此，我们的加盟费收入减少了。参见管理层对新冠肺炎大流行的影响的财务状况和运营结果的讨论和分析。随着我们 继续实施可变的特许经营费结构，我们的财务业绩将变得更加依赖于我们加盟商的运营和财务业绩。此外，加盟费结构的这种转变可能会导致我们的业绩在每年和季度之间变化更大，因为我们的加盟费收入将直接受到加盟商销售业绩的影响。因此，随着这一架构的继续实施，我们 预计一期一期对我们经营业绩的比较不太可靠，不能作为我们未来任何时期业绩的指标。

如果我们不能确定、招募和与合格的特许经营商签订合同，我们开设新的特许制片厂和增加收入的能力可能会受到重大影响 并受到不利影响。

是否开设更多的特许制片厂在一定程度上取决于是否有符合我们标准的潜在特许经营商 。我们可能无法及时在目标市场物色、招聘或与合适的特许经营商签约，甚至根本不能。尽管我们已经制定了评估和筛选潜在特许经营商的标准，但我们的特许经营商 最终可能不具备商业敏锐性，或者无法获得开设并成功运营他们与我们的特许经营协议所设想的工作室所需的财务或管理资源。由于其他原因(包括新冠肺炎疫情)以及适用的特许经营法，我们终止或修改这些特许经营协议的能力可能会受到限制，加盟商已经停止，未来可能会 选择停止工作室开发。例如，由于新冠肺炎疫情，我们在截至2020年12月31日的一年和截至2021年3月31日的三个月里，与各自的可比期相比，新特许经营权的销量都出现了显著 下降。如果我们无法招募到合适的 加盟商，或者加盟商无法或不愿意按计划开设新的工作室，我们的增长可能会比预期的慢，这可能会对我们增加收入的能力造成实质性的不利影响，并对我们的 业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们无法与现有的特许经营商续签特许经营协议，我们的业务、 经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们的业务和运营结果取决于 维护与现有特许经营商的特许经营协议。我们典型的特许经营协议的初始期限为五年。在初始期限届满时，我们或加盟商可以选择是否续签特许经营协议。 是否续签特许经营协议取决于：

•

被特许人执行当时形式的特许经营协议的情况，其中可能包括增加或不同的特许经营费收入、营销费和其他费用和成本；

•

满足一定条件，包括对演播室进行设备更新和改建，以及其他要求；

•

缴付续期费；及

•

其他我们无法控制的条件，包括那些影响我们的加盟商的条件，例如经济状况、他们的财务状况、他们的工作室的成功、他们的其他承诺以及他们是否有能力以可接受的条件续签他们的工作室租约或找到合适的替代地点。

我们的加盟商是否有能力就即将到期的租约谈判有利条款，或协商带有续订选项的租约的优惠条款，或者相反， 选择合适的替代地点的能力，可能取决于房地产市场状况、对理想物业的竞争以及我们的加盟商与当前和未来房东的关系，或者可能取决于我们或我们的加盟商无法控制的其他因素 。截至2020年12月31日，129个项目的初始专营期

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和353家特许经营工作室将分别在2021年和2022年剩余时间到期。如果我们无法续签此类电影公司或其中很大一部分的特许经营协议 ，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

销售特许经营权的开业时间 可能与历史经验有很大不同，未来实际开业的新特许制片厂数量可能与我们目前从现有和新的特许经营商那里获得或预期签署的承诺数量有很大不同 。

截至2020年12月31日，已售出的相当数量的特许经营权还没有运营工作室。一般来说，每个新的 工作室将在我们与加盟商签署特许经营协议后大约九个月开业，而不是在新冠肺炎大流行期间。然而，每个新工作室的开业时间受到我们控制之外的许多因素的影响，包括下面讨论的那些因素。我们近年来增长迅速，在目前的运营规模下运营经验有限。如果我们不能成功实施我们的增长战略，包括由现有和新的特许经营商开发新的制片厂 ，我们的品牌以及增加收入和运营利润的能力可能会受到实质性的不利影响。” 因此，新工作室的开业时间可能与历史经验有很大的不同 。此外，随着我们不断将业务扩展到新的国际市场，我们的加盟商在这些市场可能面临的风险，如政治和经济不稳定、当地法律法规和品牌基础设施不足，可能会导致开设新工作室的时间更长。

我们出售的部分特许经营权最终可能不会作为新的特许制片厂开业 。于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度期初售出的特许经营权中，分别约有0.2%及3.0%其后终止。 对新特许制片厂签署的承诺的历史转换率可能不能表明我们未来将经历的转换率，未来实际开业的新制片厂总数可能与任何时候披露的已签署承诺的数量有很大不同 。如果我们的特许经营商不能像我们预期的那样开设新的制片厂，我们将无法实现我们预期的收入增长。如果我们不能增加大量新制片厂，将对我们 增加收入和运营收入的能力产生不利影响。

我们对加盟商的运营控制有限，这可能会对我们的业务产生 负面影响，而且我们的加盟商受到超出我们控制范围的因素的影响。

加盟商是独立的 经营者，不是我们的员工，我们不对日常工作他们工作室的运作。我们为 加盟商提供培训和支持，并制定和监控运营标准，但加盟制片厂的质量可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。加盟商可能无法以符合我们的标准 和要求的方式成功运营工作室，包括与我们的营销战略、适用法律或法规相关的标准和要求，或者不得雇用和培训合格的培训师和其他人员。此外，我们不能确定我们的特许经营商是否具有在其批准的地点成功运营特许经营所需的商业头脑或财务资源。适用的州特许经营法律可能会限制我们终止或修改与不遵守或不成功的特许经营商 的特许经营协议的能力。如果加盟商没有按照我们的预期运营，或者如果消费者对我们的特许制片厂有负面看法或体验，我们的形象和声誉以及其他加盟商的形象和声誉可能会受到严重影响，整个系统的会员数量可能会大幅下降，这可能会减少我们的特许经营费和其他收入。

作为小企业主，我们的一些加盟商可能会受到资本要求、负面经济状况(包括新冠肺炎疫情)的负面和不成比例的影响。

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经济衰退、通货膨胀和失业率上升，或其他问题。此外，加盟商的业务义务可能不限于我们工作室的运营，这使得他们 面临与我们工作室的运营无关的业务和财务风险。这些不相关的风险，以及消费者信心下降或消费者行为改变的影响，可能会严重损害我们的加盟商的财务状况 ，这将导致我们的特许经营费和其他收入下降，并因此对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

此外，与加盟商的纠纷通常会损害我们的品牌形象和声誉，以及我们与加盟商的关系。

我们商业战略的成功取决于我们是否有能力有效地管理和支持我们的特许经营系统。

我们在几乎100%的特许经营模式下运营。因此，我们业务战略的成功取决于我们的特许经营网络，这需要我们持续的 支持和监督，包括关于会员营销和日常工作运营、业务支持系统、营销支持、 管理信息系统以及其他系统和程序的支持。如果不能为我们的加盟商提供足够的培训、支持和资源，可能会对我们的新加盟商和现有加盟商产生实质性的不利影响，并 导致我们与加盟商之间的纠纷。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们近年来发展迅速，在目前的业务规模下，运营经验有限。如果我们不能成功实施我们的增长 战略，包括由现有和新的特许经营商开发新的工作室，我们的品牌以及增加收入和运营利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务扩张很快，但以目前的规模，我们的运营经验有限。例如，我们将一些首批特许经营权出售给了我们原始工作室的 成员，并在接下来的30个月里开设了近200家工作室。在不到8年的时间里，我们已经将全球业务扩展到在63个国家和地区销售的2,801家特许经营权，其中包括1,555家Total Studios，其中1,415家 在因新冠肺炎疫情而关闭后重新开业，截至2021年6月30日。此外，随着业务的扩大，我们增加了员工人数，我们预计在可预见的未来，员工人数将继续增长。我们的 增长战略在很大程度上依赖于现有和新的特许经营商开设的新工作室，我们正在不断寻求确定我们可以进入或扩大的目标市场，并考虑到许多因素，如我们当前工作室的位置、人口统计数据和交通模式。我们的加盟商在开设新的制片厂时面临许多挑战，包括：

•

融资的可获得性和成本；

•

选择和提供合适的工作室地点；

•

工作室用地的竞争；

•

谈判可接受的租赁和融资条件；

•

获得所需的国内或外国政府许可和批准，包括分区批准；

•

新地理区域的健康和健身趋势以及对我们产品的接受程度；

•

聘用、培训和留住当地市场的合格人员；

•

有能力在我们和我们的加盟商期望的时间内开设新的工作室；

•

他们的制片厂运营所处的总体法律和监管环境；

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•

新冠肺炎疫情对公共卫生造成的实际或预期威胁；

•

确定和设定适当的会员费，以确保其工作室的成功；以及

•

一般经济和商业状况。

特别是，由于新工作室的开发完全由加盟商投资提供资金，我们的增长战略依赖于我们的加盟商(或潜在加盟商)获得资金为此类开发提供资金的能力。新电影公司的加盟商可能很难获得足够的资金，特别是在新冠肺炎疫情持续存在的情况下，以及在可能缺乏足够历史和品牌熟悉度的新市场 。如果我们的特许经营商或潜在的特许经营商不能以商业合理的利率获得融资，或者根本不能获得融资，他们可能不愿意或无法投资于 开发新的制片厂，我们未来的增长可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们的加盟商在新市场或现有市场 成功开设和运营新工作室的能力可能会因为缺乏对我们品牌的认知或接受度，以及在这些新市场缺乏现有的营销努力和运营执行力而受到不利影响。在我们无法实施有效的营销和促销计划以及在新市场上培养品牌认知度和亲和力的情况下，我们的加盟商和新制片厂的表现可能达不到预期，我们的增长可能会显著 延迟或受到影响。此外，新制片厂可能不会成功，或者我们的平均制片厂会员销售额可能不会以历史速度增长，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们和我们的加盟商无法为新的特许制片厂寻找和确保合适的地点，我们的收入增长率和运营利润可能会受到 负面影响。

要成功扩展我们的业务，我们必须与我们的特许经营商一起，为符合我们既定标准的新特许经营 工作室确定并确保选址。除了寻找具有合适的人口统计数据和我们在选择过程中采用的其他指标的网站外，我们还评估我们的竞争对手在市场上的渗透率。我们和我们的加盟商在争夺符合我们标准的网站方面面临着 激烈的竞争，因此我们和我们的加盟商可能会失去这些网站，我们的竞争对手可能会复制我们的格式，或者我们的加盟商可能会被迫为这些 网站支付更高的租金。如果我们和我们的特许经营商无法在合适的地点物色和确保新电影公司的选址，我们的收入增长率和运营利润可能会受到负面影响。此外，如果我们或我们的特许经营商对制片厂场地适宜性的分析不正确，我们的特许经营商可能无法收回开发和建设新制片厂的资本投资，进而可能无法向我们支付所需的版税。

随着我们工作室数量的增加，我们的特许经营商可能也会在成本较高的地区开设工作室，这可能会带来更高的租赁费和 建设成本等。这些工作室的投资资本水平较高，可能需要更高的运营利润率和每家工作室更高的净收入，才能产生我们的特许经营商和潜在特许经营商预期的回报水平。如果不能 提供这一水平的回报，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

近距离开设新工作室 可能会对我们现有工作室的收入和盈利能力产生负面影响。

截至2021年6月30日，我们在63个国家和地区共销售了2801个特许经营权 ，我们计划在未来开设许多新的工作室，其中一些将位于现有市场。作为我们增长战略的一部分，我们打算继续在现有市场开设新的特许经营工作室，其中一些是

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可能距离这些市场中已有的工作室很近。在现有工作室附近开设新工作室可能会吸引一些现有工作室的会员， 这可能会导致我们和我们的加盟商的收入和盈利能力下降，而不是增加市场份额，特别是在我们继续转向基于特许经营费的月度毛收入模式的情况下。此外，由于新工作室在现有市场开张，而且随着时间的推移，较老的工作室在我们工作室基础中所占的比例将越来越大，因此未来我们同一家门店的销售额增长可能会低于历史上的水平。

我们的加盟商可能会产生与新建演播室和维护现有演播室相关的成本上升，这可能会对我们特许经营模式的吸引力产生实质性的不利影响，进而影响我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的工作室需要 前期和持续投资，包括定期改建和设备更换。如果我们的加盟商成本高于预期，加盟商可能无法实现预期的目标回报。此外，增加的成本可能会导致 加盟商的利润下降，这可能会导致他们终止特许经营协议或使我们更难吸引新的加盟商，这反过来又可能对我们的业务、运营结果和 财务状况产生实质性的不利影响。

此外，如果加盟商不愿意或无法获得必要的融资来投资于其工作室的维护和维护 ，包括定期改建和更换设备，其工作室的质量可能会恶化，这可能会对我们的品牌形象以及我们吸引和维护会员的能力产生负面影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生 负面影响。

如果我们无法维持建造费、World Pack和特许经营费的定价水平，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们无法维持建立费用、World Pack和特许经营费的定价水平，无论是由于竞争压力还是其他原因，我们的收入和运营利润都可能大幅下降。此外，我们围绕新辅助产品和服务开发的决策基于对最终定价水平的 假设。如果在做出这些决定后市场出现价格压缩，可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们与现有或潜在特许经营商的关系恶化，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的发展有赖于与加盟商保持良好的关系。特许经营商作为独立的企业经营者，可能会不时与我们和我们的战略就业务或我们对特许经营协议下我们各自的权利和义务的解释存在分歧 ，包括在特许经营安排下涉嫌违约或非法终止的问题 。分歧可能会导致与我们的加盟商发生纠纷，我们预计这种纠纷会时有发生。我们与我们的特许经营商之间的纠纷，无论是在法庭上还是在其他方面，都可能与任何一方违反 其合同义务有关。我们还可能与特许经营商提起诉讼，以强制执行我们特许经营协议的条款并遵守我们的品牌标准，因为我们认为有必要保护我们的品牌、我们工作室 和客户体验的一致性，或者如果我们因被特许经营商指控的行为或不作为而卷入涉及第三方的案件，则我们可能会强制执行我们的合同赔偿权利。此外，我们的 加盟商可能会提出与我们的特许经营披露文件(FDD)相关的索赔，包括基于我们的FDD中包含的财务信息的索赔。此外，如果我们终止或未能续签特许经营关系，现有和未来的特许经营相关法律可能会使我们面临额外的诉讼风险。与特许经营商纠纷有关的不利判决或和解可能

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导致针对我们的金钱或禁令救济，包括使我们所依赖的竞业禁止、领土排他性或其他与开发相关的条款无效 。这类纠纷的任何负面结果都可能对我们的经营业绩以及我们扩大特许经营系统的能力产生实质性的不利影响，并可能损害我们的声誉和品牌。如果我们与加盟商发生 纠纷，我们管理层和加盟商的注意力、时间和财政资源将从我们的业务运营中转移，这可能会对我们的业务、运营结果、 财务状况和现金流产生实质性的不利影响。即使我们在特许经营商纠纷中取得成功，也可能损害我们的特许经营商的财务或运营，或我们与他们的关系，或我们吸引新特许经营商的能力。

我们的业务受到各种特许经营法律法规的约束，这些法律法规的变化，或者不遵守现有或未来的法律和 法规，以及其他影响特许经营的法律发展，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为特许经营企业，我们受联邦贸易委员会特许经营规则的约束，该规则是联邦贸易委员会颁布的一项针对特许经营的行业法规，规范在美国的特许经营的提供和销售，并要求我们在FDD中向所有潜在的 特许经营商提供某些强制性披露。此外，我们受多个州的州特许经营登记和披露法律的约束，这些法律对特许经营的提供和销售进行监管，要求我们(除非另有豁免)在这些州 登记我们的特许经营产品，然后才能在这些州提出任何特许经营要约或出售特许经营，并根据这些法律向潜在的特许经营商提供FDD。在我们开展业务的其他国家/地区，包括澳大利亚、加拿大、中国、法国、法属波利尼西亚、印度尼西亚、马来西亚、墨西哥、新喀里多尼亚、俄罗斯、南非、韩国、西班牙、台湾和美国，我们也受特许经营登记和 披露法律的约束， 除非另有豁免，否则要求我们以规定的格式登记特许经营披露文件，并根据此类法律向潜在特许经营商提供该特许经营披露文件。 并规范特许经营关系的某些方面。我们目前在其他提供特许经营权的国家也受到类似法律的约束，未来我们还可能受到其他国家的法律约束。我们 目前和过去都没有遵守某些司法管辖区的某些适用特许经营登记和披露法律。此外，随着我们在澳大利亚、新西兰、加拿大、美国、英国和新加坡等更重要的市场之外拓展新市场, 我们可能对当地的特许经营法律和法规了解有限，可能需要时间来了解这些法律和法规。不遵守适用的特许经营登记和披露法律可能导致被特许经营商根据其特许经营协议条款撤销其特许经营协议的权利和损害赔偿，并可能导致联邦、州或 地方特许经营当局的调查或行动、民事罚款或处罚以及停止令等补救措施。

我们还受制于 多个司法管辖区的特许经营关系法律，这些法律规范特许经营关系的许多方面，包括特许经营协议的续签和终止、特许经营转让、解决特许经营纠纷的适用法律和地点、歧视和特许经营商的关联权等。我们不遵守此类特许经营关系法律可能会导致罚款、损害以及我们 违反此类法律时无法执行特许经营协议。我们方面的任何不遵守行为都可能导致对加盟商和监管机构的责任，无法执行我们的特许经营协议，以及我们预期的特许经营费收入的减少，这反过来可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们和我们的加盟商还必须 遵守修订后的1938年美国公平劳工标准法案，以及美国、加拿大、澳大利亚和其他外国司法管辖区管理最低工资要求、加班和其他工作条件等事项的各种其他法律 。一个

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我们的许多特许经营商员工的薪酬可能与美国联邦或州最低工资标准相关，而且美国联邦和/或州最低工资标准可能会提高。劳动力成本的任何增加都可能导致我们的加盟商没有足够的人员配备制片厂。此外，劳动力成本的增加和劳动法的其他变化可能会影响制片厂的表现和服务质量，减少特许经营费收入，并 对我们的品牌造成不利影响。

我们和我们的加盟商的运营和物业都受到广泛的联邦、国际、州、省和地方法律法规的约束，包括与环境、建筑和分区要求相关的法规。不遵守这些法律要求可能会导致吊销所需的许可证、 行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们和我们的 特许经营商有责任遵守规范制片厂及其成员之间关系的适用法律。许多司法管辖区的消费者保护法规可能会限制在开业前 收取会员费，要求披露某些定价信息，强制规定会员的最长合同期限和冷静期(购买会员后)，设置工作室的托管和保证金要求，管理会员搬迁或残疾情况下的会员 权利，规定工作室关闭或搬迁时的特定会员权利，或禁止自动续签会员资格。我们的加盟商未能完全遵守这些规则或要求 可能会对我们或我们的加盟商处以罚款、处罚、损害赔偿和民事责任，或者导致会员合同无效或可撤销。此外，对此类法律或其解释的任何更改都可能单独或整体 导致我们改变或限制我们的商业实践，这可能会降低我们的商业模式对我们的加盟商或我们的会员的吸引力。

有关特许经营业务模式中责任分配的 法律中的不确定性可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

特许经营商业模式的法律基础之一是，在没有特殊情况的情况下，特许经营商通常不对其特许经营商的行为、遗漏或责任负责，无论是对特许经营商 员工还是其他方面。在过去的几年里，这一原则在国家劳动关系委员会和法院一直是不同和不一致的解释的主题，根据替代责任理论(有时被称为共同雇主)，特许人是否可以为特许经营商的行为或责任承担责任的问题已经变得高度依赖于事实，通常也是不确定的。如果确定我们是与我们的加盟商 的共同雇主，或者我们的加盟商是一个统一系统的一部分，承担连带责任，可能会使我们和/或我们的加盟商承担与雇佣相关的责任和加盟商的其他责任，并可能导致我们 产生对我们的运营结果产生实质性不利影响的其他成本。此外，在某些司法管辖区(包括澳大利亚)，如果我们的加盟商未能遵守雇佣和工作健康安全法规，我们可能会承担责任。 任何发现我们对此类违规行为负有责任的行为都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们要承担与我们的特许经营商相关的各种额外风险。

我们的特许经营业务模式使我们面临上述所有风险和许多其他风险，其中任何一个风险都可能影响我们从特许经营商那里收取的特许经营费 收入，可能会损害与我们品牌相关的商誉，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。其他风险包括：

加盟商诉讼；监管努力的影响。我们和我们的加盟商面临各种诉讼风险， 包括但不限于会员索赔、人身伤害或不当死亡。

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索赔、替代责任索赔、与我们与加盟商的关系有关的诉讼、声称加盟商是我们的员工或我们是加盟商员工的共同雇主的诉讼、员工对加盟商或我们不当终止合同的指控、性骚扰或敌对工作环境指控、歧视或员工 分类、房东/租户纠纷和知识产权索赔等等。这些索赔中的每一项都可能增加成本，减少新特许经营协议的执行，并影响我们和我们的特许经营商可能拥有的保险或赔偿的范围和条款 。此外，我们和我们的特许经营商还受到执行雇佣法律的各种监管措施的制约，例如努力将特许经营商归类为其 特许经营商员工的共同雇主，立法将个别特许经营企业归类为大雇主以获得各种就业福利，以及其他可能对特许经营商和/或特许经营业务产生不成比例影响的法律或法规。任何这些变化都可能给特许经营带来更大的成本和监管负担，并对我们销售新特许经营的能力产生负面影响。

加盟商保险。我们的特许经营协议要求每个特许经营商保持一定的保险类型和水平 承保范围。但是，某些特殊危险造成的损失可能不在承保范围内，并且可能无法获得针对许多其他风险的保险(或可能仅以高得令人望而却步的费率购买)，或者特许经营商可能无法 购买所需的保险。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向特许经营商支付的保单可能不会及时支付。任何此类损失或延迟付款都可能对 加盟商履行其特许经营协议或其他合同义务的能力产生重大不利影响，这可能会导致加盟商终止其特许经营协议，进而对我们的运营和财务 业绩产生负面影响。

特许经营协议和特许经营商关系。我们的加盟商根据我们的特许经营协议中规定的 条款开发和运营他们的工作室。这些协议产生了长期关系，涉及一系列复杂的相互义务和相互合作。我们与我们的特许经营商通常使用标准协议，但 不同的特许经营商在这些协议中协商了具体条款。此外，我们可能会不时与个别特许经营商或特许经营商团体洽谈特许经营协议的条款。我们寻求与我们的特许经营商建立积极的关系 ，部分基于我们对协议规定的相互权利和义务的共同理解，以使特许经营商业务和我们的业务都能取得成功。但是，我们和我们的加盟商可能不会 始终保持积极的关系或总是以相同的方式解释我们的协议。我们未能与加盟商建立积极的关系可能会单独或整体(包括加盟商组成 独立的加盟商协会)导致我们改变或限制我们的业务做法，这可能会降低我们的商业模式对我们的加盟商或我们的成员的吸引力。

虽然来自特许经营商的收入并不集中在某一方或少数几方，但我们业务的成功在很大程度上取决于我们与盈利工作室的特许经营商保持合同关系的能力 。典型的特许经营协议期限为五年。截至2020年12月31日，我们最大的特许经营商群体约占我们销售的 特许经营商的1%。如果我们不能以可接受的条款维持或续签合同关系，或者如果这些重要的特许经营商中有一个或多个破产或不愿支付应付给我们的款项，我们的业务、 声誉、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

特许经营协议 终止。作为特许人，我们可以终止每个特许经营协议，如果发生违约，通常在适用的补救期限到期后终止，尽管在某些情况下，我们可能会在通知后终止特许经营协议，而没有机会终止特许经营协议。(br}如果发生违约，我们可能会终止特许经营协议，但在某些情况下，我们可能会在没有机会终止特许经营协议的情况下终止特许经营协议。专营权协议中的失责条款草拟得很笼统，规定如有违反情况，我们可终止合约。此类违规行为 可能包括，

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除其他事项外，加盟商未达到运营标准以及可能威胁许可知识产权的加盟商行为。在我们运营的某些地区， 加盟商在某些情况下可能有权终止其特许经营协议。

加盟商营业额 。不能保证未来会留住任何加盟商，包括表现最好的加盟商，也不能保证我们将保持吸引、留住和激励足够数量的同级加盟商 的能力。现有加盟商运营的质量可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括加盟商未能或无法聘用或留住合格的经理和其他人员。 经理和其他人员的培训可能不足。这些和其他负面因素可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

特许经营商的破产。加盟商破产可能会对我们收取根据此类加盟商特许经营协议到期的 付款的能力产生重大负面影响。在特许经营商破产时，破产托管人可以根据美国破产法或其他国家/地区的类似法律，根据第365条拒绝其特许经营协议、开发区和/或特许经营商租赁/转租，在这种情况下，该特许经营商将不再支付特许经营费，并且我们可能不会在该特许经营商的破产程序中因此类拒绝而导致的损害索赔而最终追回这些款项。

加盟商改变了控制权。我们的特许经营权由独立企业主 运营。虽然我们有权批准专营权拥有人和任何受让人，但我们很难预先预测某一专营权拥有人会否成功。如果个人特许经营权所有者 无法成功建立、管理和运营工作室，工作室的性能和服务质量可能会受到不利影响，这可能会减少会员数量，并对我们的特许经营费收入和品牌形象产生负面影响。 尽管我们的协议禁止在未经我们作为特许经营商事先同意的情况下更改对特许经营商的控制，但特许经营权所有者可能希望将工作室转让给受让方特许经营商。此外，我们在 多个地区(包括美国)的特许经营协议规定，如果特许经营商(如果是自然人)或特许经营商实体的负责人死亡或残疾，被特许经营商的执行人和代表必须 将相关特许经营协议转让给特许经营商批准的后续特许经营商。在任何转让情况下，受让方可能无法履行前特许经营商根据特许经营协议承担的义务，并且 可能无法成功运营适用的工作室。在这种情况下，这些工作室的表现和服务质量可能会受到不利影响，这也可能会减少会员数量，并对我们的特许经营费收入和品牌形象造成负面影响。

我们的一些加盟商是经营实体。特许人可以是自然人，也可以是法人。我们的加盟商 是运营公司(而不是有限目的实体)面临商业、信用、财务和其他风险，这些风险可能与其工作室的运营无关。这些不相关的风险可能会对作为运营公司的特许经营商及其在支付特许经营费的同时为其会员提供服务和维持工作室运营的能力产生实质性的不利影响，这反过来又可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的品牌和战略相关的风险

我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值。

我们的成功在很大程度上取决于我们保持和提升我们 品牌价值的能力，包括我们的工作室成员与我们品牌的联系。即使是孤立的事件也可能严重损害品牌价值，特别是当事件受到相当大的负面宣传或导致诉讼时。我们依赖社交媒体作为营销策略，这使得我们特别容易受到广泛的负面宣传的影响。

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可能损害我们品牌的事件可能与我们的政策、我们管理与加盟商的关系的方式、我们的增长战略、我们的发展努力或我们或我们加盟商业务的正常进程有关。其他可能损害我们品牌的事件可能源于我们无法控制的事件， 例如：

•

一个或多个加盟商或其员工采取(或未采取)与健康(包括应对新冠肺炎疫情)、安全、福利或其他相关的行动；

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与我们和我们的加盟商电子支付系统相关的数据安全漏洞或欺诈活动；

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诉讼和诉讼请求；

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第三方挪用、稀释或侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权；

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针对我们或他人的非法活动；或

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与我们有关联的个人可能违反道德标准或以其他方式损害我们 品牌声誉的行为。

如果任何此类事件或其他 问题侵蚀了消费者对我们或我们的工作室的信心，消费者对我们工作室和我们品牌价值的需求可能会大幅下降，这可能会导致出售或续订的会员数量减少。如果工作室会员减少，未来的加盟商可能不会开设新的工作室，现有加盟商可能不会续签其 特许经营协议，工作室销售额可能会下降，所有这些都会降低特许经营费收入，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的营销战略依赖于社交媒体平台的使用，此类社交媒体平台上的任何负面宣传都可能对公众对我们品牌的认知产生不利影响 这反过来可能对我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，我们使用社交媒体可能会 受到罚款或其他处罚。

我们依靠社交媒体营销，通过Instagram、YouTube和Facebook与我们的 现有会员互动，并吸引新会员。现有会员和新会员都可以通过F45培训社区的帖子以及专门的F45培训社交媒体账户与品牌进行有机互动。虽然社交媒体平台的使用使我们能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人，但我们将社交媒体作为关键营销工具的使用和依赖使我们面临广泛负面宣传的重大风险。社交媒体 用户通常能够在社交媒体平台上发布信息，而无需对发布内容的准确性进行过滤或检查。有关我们或我们品牌的信息可能会随时发布在此类平台上。此类 信息可能不利于我们的利益或可能不准确，每一种信息都可能损害我们的声誉和品牌价值。伤害可能是立竿见影的，却没有给我们一个补救或纠正的机会。此外，社交媒体平台为用户提供了接触如此广泛的受众的途径，因此可以更容易地组织针对我们工作室的集体行动，例如抵制。如果组织了这样的行动，我们的工作室可能会遭受声誉损害和物质上的 损害。社交媒体平台可能被用来攻击我们、我们的信息安全系统和我们的声誉，包括通过使用垃圾邮件、间谍软件、勒索软件、网络钓鱼和社会工程、病毒、蠕虫、恶意软件、分布式 拒绝服务攻击、密码攻击、“中间人”攻击、域名抢注、冒充员工或官员、滥用评论和留言板、虚假评论、Doxing和拍打。就其本身而言, 无论信息的准确性如何，在社交媒体平台和其他在线平台上传播信息都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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此外，我们使用社交媒体平台作为营销工具还可能受到罚款或 其他处罚。随着法律法规(包括联邦贸易委员会(FTC)的法律法规)和执法部门迅速发展，以规范这些平台的使用，我们、我们的员工、我们的特许经营商或第三方未能按照我们的指示在使用这些平台时遵守适用的法律和法规，可能会对我们和我们的特许经营商的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，或使我们受到罚款或其他 处罚。

如果我们无法获得并保持高调的战略合作伙伴关系安排，或者如果我们的任何合作伙伴的声誉受到损害，我们的 业务可能会受到影响。

我们营销计划的一个主要组成部分是与知名营销合作伙伴(如 Mark Wahlberg)合作，以帮助我们扩大品牌覆盖范围。我们已经与另外几位知名人士建立了合作伙伴关系。虽然我们已经通过这种方式与几个知名合作伙伴进行了合作，但我们可能无法吸引 并在未来与新的营销合作伙伴协作，包括我们目前正在洽谈的那些合作伙伴。此外，如果我们的合作伙伴的行为损害了他们或我们的声誉，我们的合作伙伴关系对我们的 现有或潜在成员的吸引力可能会降低。这些关系也依赖于我们和我们的合作伙伴之间积极的工作关系。如果我们与我们的任何合作伙伴之间发生纠纷，或者如果关系受损，合作关系 可能不会成功，并可能威胁到我们未来继续进行成功的高调合作的能力。此外，我们将部分营销支出用于吸引这些知名合作伙伴，我们预计 确保此类合作伙伴关系将需要大量股权拨款，正如我们目前正在寻求的合作伙伴关系所设想的那样。即使在进行了如此重大的投资之后，这些合作伙伴关系也可能被证明是无效的，无法扩展我们品牌的覆盖范围。 它们也可能对品牌的认知产生不同的影响(如果有的话)。我们或我们的合作伙伴的任何这些失败都可能对我们的业务和收入产生实质性的不利影响。

我们继续扩大辅助产品供应的能力是不确定的，这些新的业务线面临风险。

我们目前计划通过以下方式继续我们业务的长期增长： 在我们的全球工作室网络中，通过加强我们提供的与健康和健身相关的产品(如鞋类和服装、准备的膳食计划、营养和补充剂)以及可穿戴设备(如我们的专利狮子心率 监视器)来利用会员参与度。由于所有这些产品目前都处于规划阶段或相对较新，我们很难预测它们可能产生的销售水平。此外，这类产品的市场饱和程度很高，并受到消费者偏好的影响，这一偏好可能会不时发生变化。某些产品，如预制膳食、营养和补充剂，也面临独特的风险，如污染和食源性疾病， 要求制定特定的食品安全计划，并遵守食品和卫生监管制度。这些风险和增加的合规性可能会对我们的业务产生实质性影响。不能保证我们的会员会接受我们扩展的辅助产品 ，也不能保证我们能够执行这一增长战略。

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与知识产权相关的风险

我们依赖第三方许可来使用音乐来补充我们的锻炼和锻炼教程。对我们或我们的 加盟商未持有必要许可证的不利更改、损失或声称，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们使用 音乐来补充我们的锻炼。为了确保使用音乐来补充我们的锻炼和锻炼教程的权利，我们或我们的特许经营商通常必须从版权所有者那里获得许可，例如唱片公司、音乐出版商、表演版权 组织、收集协会、艺术家和其他版权所有者或他们的代理。

获得许可证的过程涉及识别和 与许多权利所有者(其中一些人未知或难以识别)进行谈判，并牵涉到许多司法管辖区内无数复杂且不断变化的法律问题，包括关于何时以及是否需要特定 许可证以及由谁需要特定许可证的法律问题。版权持有者也可能试图利用他们的市场力量向我们寻求苛刻的财务条款。我们与某些版权所有者的关系可能会恶化。艺术家和/或艺术家团体可能会反对 ，并可能对版权所有者施加公开或私下压力，要求其停止或修改许可条款。此外，有抱负的权利所有者、其代理或立法或监管机构可能会创建或尝试创建新的 权利，这可能需要我们与新定义的权利所有者群体签订新的许可协议，并向其支付版税，其中一些权利可能难以识别或无法识别。

我们要求我们的特许经营商获得一定的音乐许可证，才能在我们的工作室使用音乐，并补充我们的锻炼。任何未能获得此类许可证或 未遵守此类许可证条款和条件的行为都可能导致第三方索赔或诉讼和/或对我们的业务产生不利影响。

我们或我们的特许经营商通常需要获得公开表演许可证，才能在我们的工作室使用音乐作品，并补充我们的 锻炼。在美国，音乐作品的公开表演权利是从音乐出版商、个人艺术家那里获得的，或者更典型的是，通过称为表演权组织(PRO)的中介机构获得，这些中介机构(A)向版权用户发放 公开表演其剧目中的作品的一揽子许可证，(B)根据这些许可证收取版税，以及(C)将此类版税分配给版权所有者。我们要求我们的特许经营商进入并 维护必要的许可，以便他们使用我们来自适当专业人员的锻炼的音乐作品。我们目前不保留此类许可证。现在专业人员提供的版税费率将来可能不会提供。由两个专业人士(ASCAP和BMI)提供的许可证 目前受同意法令管辖，这些同意法令一方面是这两个专业人士之间的协议，另一方面是美国司法部(US Department Of Justice)的协议，目的是遏制反竞争行为 。删除或更改这些协议的条款或解释，可能会影响我们的加盟商以当前和/或其他优惠条款从这些专业人员那里获得许可证的能力，这可能会损害我们的业务、 运营结果和财务状况。

此外，专业人士和收藏家协会的许可证可能不会为我们在我们运营的国家或未来可能运营的国家的工作室中使用的所有 音乐作品的演出提供全面覆盖。一些出版商、词曲作者和其他版权持有者选择不由专业人士或收集协会代表， 这对我们确保此类版权持有者拥有或控制的音乐作品的许可安排的能力产生了不利影响。

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除了公共演出许可证，我们通常可能需要获得额外的音乐许可证， 与我们与加盟商共享的音乐剧每日混音相关。任何未能获得此类许可证或未遵守此类许可证条款和条件的行为都可能导致第三方索赔或诉讼，和/或对我们的业务产生不利的 影响。

除了我们的特许经营商获得的许可证外，我们通常还需要从 音乐作品和录音的版权持有者那里获得额外的许可证，这些版权所有者可能包括个人艺术家、唱片公司、专业人士和/或音乐出版商和管理员。我们注意到，我们不能强制任何此类版权持有者将其音乐授权给我们， 并且我们能够获得的许可证可能不会涵盖我们需要的所有权利。我们还注意到，确定给定音乐作品的所有版权所有者可能具有挑战性，鉴于音乐行业内容高度集中、少数许可方的 市场力量以及作曲和录音缺乏透明的所有权信息，我们可能无法许可大量音乐或某些流行艺术家的音乐，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们收到环球音乐集团的一封要求函，声称可能侵犯了某些作品和唱片 ，我们已经与该集团签订了收费协议，并正在进行谈判。我们之前曾收到澳大利亚表演权协会和澳大利亚机械版权所有者协会(APRA AMCOS)以及澳大利亚录音表演公司(PPCA)的索要信件，并与这些版权持有者达成了许可安排。不能保证我们不需要与其他版权所有者经历类似的 流程。此外，不能保证与APPRA AMCOS、PPCA或任何其他权利持有人签订的任何许可安排将解决或消除先前侵犯或侵犯权利的潜在责任 。

尽管我们寻求遵守有关在我们的工作室中使用音乐的法律、法规和司法框架，并 补充我们的锻炼和锻炼教程，但我们不能保证我们或我们的特许经营商目前或将永远拥有使用与我们的锻炼和锻炼教程相关的所有音乐的所有必要权利， 我们不能向您保证，我们和我们的特许经营商都没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，也不能保证我们没有侵犯或侵犯任何第三方的知识产权。 我们不能向您保证，我们和我们的特许经营商都没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，或者我们也不能保证我们没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，也不能保证我们将永远拥有与我们的锻炼和锻炼教程相关的所有音乐的使用权利

这些挑战，以及与我们的锻炼和锻炼教程相关的音乐使用方面的其他挑战，可能会使我们面临巨额音乐版税 以及版权侵权、违约或其他索赔的重大责任，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们的知识产权，包括专利、商标和商号，可能会被他人侵犯、挪用或挑战。

我们的品牌和相关知识产权对我们的持续成功非常重要。我们寻求通过行使适用的州、省、联邦和国际法规定的权利来保护我们的专利、商标、商号、版权 和其他知识产权。监管未经授权使用和其他侵犯我们知识产权的行为是困难的，我们采取的步骤可能 无法阻止对我们知识产权的挪用、侵权或其他侵犯行为。2019年11月，我们向澳大利亚新南威尔士州联邦法院提交了一份针对BodyFit Training Company Pty Ltd的索赔声明，指控 侵犯了我们的技术专利。BodyFit Training Company Pty Ltd提出反索赔，要求使我们的某些专利无效。我们还在2020年9月向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控BodyFit Training USA Inc.侵犯专利。如果我们因任何原因无法成功保护这些专利或我们的其他知识产权，或者任何第三方(包括健身训练或其附属公司)挪用、稀释或侵犯我们的知识产权，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会

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对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。对我们声誉的任何损害都可能导致会员级别下降或更难吸引新的 会员。

我们还可能不时被要求提起诉讼，就像BodyFit Training及其附属公司一样，以强制执行我们的 专利、商标、服务标志和其他知识产权。第三方也可能声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，这可能导致针对我们的诉讼。诉讼 本质上是不确定的，可能会转移管理层的注意力，导致大量成本和资源转移，并对我们的会员销售和盈利产生负面影响，无论我们是否能够成功执法或 捍卫我们的权利。

我们面临风险，例如与我们通过我们的 内容交付平台制作、许可和分发的内容相关的不可预见的成本和潜在责任。

作为内容的制作者和发行商，我们可能面临疏忽、版权和商标侵权的责任，或基于我们生产、许可和分发的材料的性质和内容的其他索赔。我们还可能面临用于宣传我们的工作室和锻炼的内容(包括营销材料)的潜在责任。如果我们认为某些类型的内容可能不被我们的会员接受或可能损害我们的品牌和业务，我们可以 决定从我们的锻炼中删除内容，不在我们的工作室中放置某些内容，或者停止或更改此类内容的制作。

如果我们不能准确预测成本或降低风险，包括我们获得但 最终没有出现在我们的工作室或从我们的工作室删除的内容，或者如果我们对我们制作、许可或分发的内容承担责任，我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂， 任何责任产生的费用和损害都可能损害我们的运营结果。对于这些类型的索赔或费用，我们可能不会获得赔偿，我们也可能不会为这些类型的索赔投保，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

与技术和隐私相关的风险

我们和我们的加盟商严重依赖信息系统，任何重大故障、中断或弱点都可能阻碍我们有效地运营业务并损害我们的声誉。

我们和我们的加盟商越来越依赖信息系统，包括我们的技术支持的平台，我们通过该平台将锻炼分发到我们的 全球加盟商基础上，销售点处理系统和由第三方管理的其他信息系统，与我们的加盟商和会员互动，预订健身项目并收集、维护和存储会员信息、账单信息和其他个人身份信息，包括工作室运营、现金收集、法律和法规合规性、供应链管理、会计、人事、债务支付、ACH交易、信用卡和借记卡交易以及其他流程和程序。我们和我们的加盟商是否有能力高效地管理我们各自的业务 在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量，第三方无法提供优质不间断服务的任何潜在故障都不在我们的控制范围之内。

我们和我们的加盟商的运营取决于我们的能力，以及我们的加盟商和第三方服务提供商(以及他们的 第三方服务提供商)保护我们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、 病毒、拒绝服务袭击和其他干扰。这些系统因维护问题、升级或 过渡到新平台而无法有效运行，从而扩展了我们的

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随着我们的发展，系统安全受到破坏或其他意想不到的问题，可能会导致我们的业务和会员服务中断或延迟，并降低我们的运营效率。此外，实施技术更改和升级以维护当前系统并集成新系统也可能导致服务中断、因使用新系统相关的学习曲线而导致的操作延迟、交易 处理错误和系统转换延迟，并可能导致我们无法遵守适用法律。如果我们的信息系统或我们的加盟商和第三方服务提供商(以及他们的第三方服务提供商)的信息系统失败 ，而我们或我们的合作伙伴的第三方备份或灾难恢复计划不足以解决此类故障，我们的收入和利润可能会减少，我们的品牌和业务的声誉可能会受到实质性的不利影响 。

如果未能成功实施我们的新企业资源规划(ERP)系统，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

我们目前正在实施新的ERP系统，以处理我们运营和公司职能内的业务和 财务流程。ERP系统是一个集成应用程序系统，用于管理我们的业务并使许多与财务报告、人力资源和其他服务相关的功能自动化。我们 预计实施工作将于2021年完成。ERP实施是复杂且耗时的项目，需要对业务和财务流程进行转换，任何此类转换都涉及转换到新的 系统所固有的风险。这些风险包括信息丢失、数据完整性和控制系统受损，以及对我们正常业务运营和财务报告流程的潜在干扰。如果 ERP系统未按计划工作，或者如果我们遇到与实施相关的问题，实施过程可能会中断。我们还可能需要为实施和实施后活动聘请顾问或其他人员，这些活动可能会持续 多年。

实施ERP系统后，我们可能会遇到由于系统转换、系统的一般使用、其他定期升级或更新或我们无法控制的其他外部因素而导致的财务功能周期性或长期中断。此外，如果ERP系统未按预期运行，我们对财务报告的内部 控制的有效性可能会受到不利影响，我们充分评估这些控制的能力可能会延迟。如果我们在实施ERP系统期间或之后遇到服务中断或运营困难，并且 无法有效管理我们的业务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

如果我们或我们的加盟商未能妥善维护我们数据的机密性和完整性，我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响 。

在正常业务过程中，我们和我们的加盟商在我们维护的信息系统以及由加盟商和与我们签约提供服务的第三方维护的信息系统中传输和收集工作室成员和员工的数据，包括家庭地址、性别、出生日期和其他高度敏感的个人身份信息。我们还通过使用狮子心率监测器 收集个人会员信息。其中一些数据是敏感的，可能成为具有广泛动机和专业知识的恶意第三方犯罪攻击的有吸引力的目标， 包括独狼、有组织犯罪集团、黑客活动家、心怀不满的现任或前任员工和其他人。会员和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。

尽管我们采取了安全措施来遵守适用的法律和规则、我们的设施和系统以及我们的加盟商和 第三方服务提供商(以及他们的

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第三方服务提供商)，可能容易受到安全漏洞、网络恐怖主义行为或破坏、破坏或盗窃、计算机病毒、数据或程序丢失或损坏或 人为错误或其他类似事件的影响。此外，我们的信息系统以及我们的加盟商和第三方供应商(以及他们的第三方服务提供商)的信息系统的规模和复杂性，使得此类系统可能 容易受到我们的员工、加盟商或供应商的疏忽或故意操作或恶意第三方的攻击而造成的安全漏洞。由于此类攻击日益复杂且性质频繁变化，我们， 我们的加盟商和我们的第三方服务提供商可能无法预见到这些攻击或实施足够的预防措施，我们的系统或我们的加盟商和第三方供应商(以及他们的 第三方服务提供商)的系统受到的任何损害都可能无法被及时发现和补救。在发生安全漏洞或感知的安全漏洞、网络恐怖主义行为或破坏、破坏或盗窃、计算机病毒、数据或程序丢失或 损坏、人为错误或其他影响竞争对手、大型零售商或金融机构的类似事件后，消费者行为的变化可能会对我们的业务产生实质性和负面影响。

此外，我们或我们的特许经营商对个人身份信息的处理受联邦、州和 国际层面的监管。联邦、州和国际机构也可能会不时考虑和实施适用于我们企业的新隐私和安全要求。遵守合同义务以及不断变化的隐私和 安全法律、要求和法规可能会由于必要的系统更改、我们业务模式的新限制或约束以及新管理流程的开发而导致成本增加。他们还可能对我们处理存储在我们或我们的一个或多个加盟商数据库或我们的第三方服务提供商数据库中的个人身份信息施加进一步的 限制。实际或被认为不遵守隐私法，或 实际或被认为违反安全规定，涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权披露个人、敏感或机密信息，无论是我们还是我们的特许经营商或供应商，都可能对我们和我们的特许经营商的业务、运营、品牌、声誉和财务状况产生重大不利影响 ，包括收入减少、重大罚款和罚款、诉讼、增加的财务处理费、补偿性、法定、惩罚性或其他 损害赔偿，对我们的营业执照采取不利行动。尽管我们做出了努力，但个人身份信息的处理可能不符合适用的法律，或者这些信息 可能会由于黑客事件或未经授权访问我们的信息系统，或者通过发布或不当披露而泄露或丢失，任何这些都可能影响我们的品牌价值。

网络事件的发生或网络安全方面的缺陷可能会对我们的业务造成负面影响，因为它会导致我们的运营中断、机密信息受损 或损坏，和/或损害我们的员工和业务关系及声誉，所有这些都可能损害我们的品牌和业务。

我们可能会遭遇威胁信息资源保密性、完整性或可用性的网络事件或其他不良事件， 包括故意攻击或无意事件，各方未经授权访问系统，以中断运营、损坏数据或窃取有关客户、加盟商、供应商和员工的机密信息。许多零售商 和其他公司最近都经历了严重的网络事件和信息技术系统被攻破。随着我们对技术的依赖增加，我们的系统(无论是内部系统还是我们外包的系统)面临的风险也在增加。 发生网络事件可能直接导致的三个主要风险包括运营中断、破坏与会员和加盟商的关系以及私人数据泄露，每一种风险都可能造成额外的风险和暴露。

在正常业务过程中，我们和我们的加盟商传输和收集有关我们会员的个人身份数据 。我们还维护重要的公司内部数据，例如

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有关我们员工和加盟商的个人身份信息以及与我们运营相关的信息。我们对个人身份信息的使用受外国、联邦 和州法律以及某些第三方协议的监管。随着隐私和信息安全法律法规以及与第三方的合同义务的发展，我们可能会产生额外的成本，以确保我们始终遵守这些法律法规和合同义务。 如果我们的安全和信息系统遭到破坏，或者我们的员工或加盟商未能遵守这些法律、法规或合同条款，而这些信息被 未经授权的人获取或不当使用，则可能会对我们的声誉造成重大不利影响，并可能扰乱我们的运营，并导致因违反联邦和州法律以及 支付卡行业法规而产生的代价高昂的诉讼、判决或处罚。

根据某些法律、法规和合同义务，网络事件还可能要求我们将事件通知 客户、员工或其他团体，或者可能导致负面宣传、销售和利润损失或支付给第三方的费用增加。我们还可能招致处罚或补救以及其他成本，这可能会对我们的业务运营和运营结果产生重大影响 。

我们要承担支付处理风险。

我们和我们的特许经营商使用第三方来处理我们会员对我们产品和服务的付款。此外，我们还使用第三方来处理我们加盟商的 付款。如果我们和我们的加盟商使用的支付处理系统出现中断，例如延迟接收支付处理商的付款，或更改有关付款处理的规则或法规 ，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果我们和我们的加盟商使用的第三方处理商不愿意或无法继续代表我们或他们处理付款，我们和我们的 加盟商将不得不寻找其他收取付款的方法，这可能会对会员保留率产生不利影响。此外，我们不时会遇到支付方式的欺诈性使用，这可能会影响我们的运营结果 ，如果控制和管理不当，可能会造成消费者对我们服务的负面看法。

我们的一些产品和服务包含开源软件 ，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特别的风险，从而可能损害我们的业务。

我们在我们的产品和服务中使用开源软件，并期待在未来使用开源软件。一些开源软件许可证 要求那些将开源软件作为其自身软件产品的一部分分发的人公开披露此类软件产品的全部或部分源代码，或者以不利的 条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。我们所受的许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的 条件或限制。此外，我们可能面临第三方要求对我们 使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(其中可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求发布的索赔，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码 ，购买昂贵的许可证，或者停止提供受影响的产品或服务，除非我们能够对其进行重新设计以避免侵权。这种重新设计流程可能需要我们投入大量额外的研发资源，而且我们不能保证一定会成功。

此外，使用某些开源软件可能会 导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供担保或

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对软件来源的控制。通常没有对开源软件的支持，我们无法确保此类开源软件的作者将实施或推动 更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。许多与使用开源软件相关的风险，例如缺乏所有权或性能的担保或保证，都无法消除。 如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们有帮助降低这些风险的流程，包括审查我们开发人员的开源软件使用请求的审核流程，但我们不能确定 所有开源软件在我们的产品和服务中使用之前都已确定或提交审批。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们的供应商和供应链相关的风险

我们对有限数量的设备供应商以及某些产品和服务的依赖可能会导致我们的业务中断，并可能对我们的收入和毛利造成严重的 不利影响。

演播室使用的设备和某些产品和服务，包括我们的锻炼设备、技术包组件和销售点软件和硬件均由第三方供应商提供。我们几乎所有的健身房设备都是从中国的一家供应商那里购买的。此外，我们依赖第三方供应商来管理和维护我们的网站和在线会员流程。尽管我们相信目前有足够的替代品可用，但我们依赖这些 第三方供应商高效地运营我们的业务，并始终满足我们的业务需求。这些第三方供应商能否成功提供可靠、高质量的供应和服务受到我们无法控制的技术和 运营不确定性的影响，包括我们海外供应商的船舶可用性和港口延误或拥堵。我们供应商运营的任何中断都可能影响我们的供应链，影响我们为现有工作室提供服务并按时或根本不按时开设新工作室的能力，从而产生收入。如果我们失去此类供应商，或者我们的供应商遇到与我们的设备或其他产品或服务的需求无关的财务困难，我们 可能无法以可接受的条款及时确定替代供应商或与其签订协议(如果有的话)。转换到新供应商将既耗时又昂贵，并可能导致我们的运营中断。 如果我们或我们的特许经营商在确保我们或我们的特许经营商开设新的和翻新现有演播室所需的设备数量方面遇到延迟或困难，我们的供应商难以满足我们和我们的特许经营商对 产品或服务的需求，我们的网站因第三方技术错误或所提供的产品或服务存在缺陷、缺乏或质量差而延迟或受损，或者我们的供应商无法满足我们和我们的特许经营商对 产品或服务的需求, 我们为会员服务和发展品牌的能力将被中断。如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

对我们从中国采购的设备增加关税和贸易限制可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响 。

我们几乎所有的健身器材都是从中国的一家供应商那里购买的。自2018年初以来，几位美国和外国领导人就对外国进口某些商品和材料征收关税的言论越来越多，在某些情况下还伴随着立法或行政行动。例如，在美国贸易代表301调查之后，美国对从中国进口的指定产品 征收关税。这些关税已经并可能对我们的健身器材的成本产生更大的影响，这取决于当前贸易谈判的结果 ，谈判旷日持久，最近导致美国提高了对来自中国的特定产品的关税，包括我们的健身器材和世界包中包括的器材。增加我们健身器材的成本， 包括

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包含在我们的World Pack中的成本可能会对我们的毛利率产生实质性影响，因为我们可能无法将此类成本转嫁给我们的加盟商。此外，如果美国和中国之间的贸易紧张局势继续升级，我们可能会在向加盟商交付健身房设备方面遇到延迟或中断，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们对供应商、制造商和物流合作伙伴的控制有限，这可能会使我们面临重大风险，包括可能无法 及时或足量生产或获得优质产品。

我们对供应商、制造商 和物流合作伙伴的控制有限，这使我们面临以下风险：

•

无法满足对我们的World Pack产品或我们目前在工作室或 未来可能提供的其他产品或服务的需求；

•

减少对交货时间和产品可靠性的控制；

•

监控我们的World Pack产品和其他产品中使用的制造流程和组件的能力降低；

•

制定综合制造规范以考虑任何材料短缺或 替代的能力有限；

•

我们第三方制造商的制造能力差异；

•

物价上涨；

•

重要供应商、制造商或物流合作伙伴因技术、市场或其他原因未能履行对我们的义务；

•

如果我们与现有供应商、制造商或物流合作伙伴之间遇到 困难，则难以建立其他供应商、制造商或物流合作伙伴关系；

•

材料或部件短缺；

•

盗用我们的知识产权；

•

暴露在自然灾害、政治动乱、恐怖主义、劳资纠纷和经济不稳定中，导致我们的World Pack产品和其他产品的制造国或其零部件来源地的贸易 中断；

•

我们的供应商、制造商和物流合作伙伴所在司法管辖区的当地经济状况变化 ；

•

实施新的法律和法规，包括有关劳动条件、质量和安全标准、进口、关税、关税、税费和其他进口收费的法律和法规，以及对货币兑换或资金转移的贸易限制和限制；以及

•

对向我们的制造商提供的组件或我们的合作伙伴的性能提供的保修和赔偿不足。

与我们的负债有关的风险

我们可能 无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们是否有能力对我们的债务进行定期付款或对债务进行再融资，将取决于我们的子公司和我们的 特许经营商未来的经营业绩和

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经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。这些因素中有许多是我们无法控制的。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额是否足以使我们履行债务义务或满足我们的其他需求。为了让我们履行债务义务 ，我们必须继续执行我们的业务战略。如果我们无法做到这一点，我们可能需要在到期时或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资。我们不能保证我们将能够以商业合理的条款或根本不为我们的任何债务进行再融资 。

我们的负债条件可能会对我们的业务产生不利影响。

我们是(I)截至2019年9月18日的高级担保信贷协议，或经2020年6月23日的信贷协议第一修正案和2020年10月6日的信贷协议第二修正案修订的担保信贷协议，担保信贷协议由管理代理、澳大利亚证券托管人、贷款人、Swingline贷款人和发行银行摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署， 由700万美元的循环信贷安排或循环安排以及3500万美元的期限组成与Alter Domus(US)LLC作为 行政代理和澳大利亚证券托管人及其贷款方，包括：(I)1.25亿美元定期贷款安排或附属定期贷款安排以及(Iii)与某些持有方签订的附属可转换信贷协议或可转换信贷协议，据此，吾等发行了1.0亿美元的可转换票据。担保信贷协议、附属信贷协议和可转换信贷协议包含限制性契约 ，其中限制了我们的能力：

•

分红、分配、回购股票；

•

与关联公司进行交易；

•

设立留置权；

•

不属于担保信贷协议项下的债务；

•

从事回租交易；

•

进行投资；

•

为他人提供贷款和担保义务；

•

签订互换协议；

•

修改重大协议和组织文件，签订影响分红能力的协议；

•

维护或参与不受美国法律约束的既定员工福利计划或安排；以及

•

出售或处置我们的全部或几乎所有资产，并进行指定的合并或合并。

此外，担保信贷协议及附属信贷协议载有若干财务契诺，包括 维持综合总杠杆率及综合固定费用覆盖比率。我们在循环贷款机制下借款的能力取决于我们是否遵守这些金融契约。我们无法控制的事件，包括总体经济和商业条件的变化，可能会影响我们履行这些金融契约的能力。我们不能向您保证我们将来会履行这些金融契约，或者贷款人将放弃任何未能履行这些 金融契约的行为。

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我们对高级信贷协议和次级信贷协议持有人的债务由我们几乎所有资产的担保权益 担保，如果我们违约，这些债务的持有人可以取消我们资产的抵押品赎回权。

我们在担保信贷协议和相关交易文件下的义务以我们几乎所有资产的担保权益作为第一留置权的担保，而我们在附属信贷协议下的义务以我们几乎所有资产的担保权益作为第二留置权的担保。因此，如果我们未能履行高级 信用协议或次级信用协议下的义务，抵押品代理可能会代表贷款人取消抵押品权益的抵押品赎回权，并清算我们的部分或全部资产，这将损害我们的业务、财务状况和 运营的结果，并可能要求我们减少或停止运营，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和此 产品相关的风险

我们的普通股目前没有公开市场，在此次发行之后，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展。 这次发行之后，我们的普通股可能永远不会有活跃的交易市场。

在这次发行之前，我们的普通股一直没有市场。尽管我们已获准将我们的 普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为FXLV，但我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展，或者，如果一个市场发展起来，它可能无法在此次发行后持续下去。因此，无法保证以下 ：

•

我们普通股的活跃交易市场将发展或持续的可能性；

•

任何此类市场的流动性；

•

我们的股东出售其普通股的能力；或

•

我们的股东可以从他们的普通股中获得的价格。

如果我们普通股的活跃市场没有形成或维持有意义的交易量，我们普通股的市场价格可能会 大幅低于发行价，您可能无法出售您的股票。

此外，我们目前预计，应我们的要求，我们在此提供的普通股中最多3%将通过Robinhood Financial，LLC或Robinhood作为销售集团成员，通过其在线经纪平台提供给散户投资者。Robinhood是一个最近才用于首次公开募股(IPO)的平台，使用Robinhood平台可能存在我们无法预见的风险，包括与平台的技术和运营相关的风险，以及平台用户对社交媒体的宣传和使用 ，这是我们无法控制的。

我们的经营业绩和股价可能会波动，本次发行后我们普通股的市场价格可能会跌破您支付的价格。

作为一家上市公司，我们的季度运营业绩未来可能会波动。此外，全球证券市场已经并可能继续经历价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治 条件，可能会使我们股票的市场价格受到广泛的价格波动，无论我们的经营业绩如何。我们、销售股东和承销商将协商确定首次公开发行(IPO)价格。您可能无法 以或高于首次公开募股(IPO)价格转售您的股票，或者根本无法转售。我们的经营业绩和股票交易价格可能会因各种因素而波动，包括：

•

新冠肺炎疫情对我们业务的其他影响；

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•

更广泛的股市行情；

•

我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•

由我们或我们的竞争对手推出新产品或服务；

•

出具新的或变更的证券分析师报告或建议；

•

经营结果与证券分析和投资者的预期不同；

•

我们向公众提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我们未能满足本指南的要求；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动；

•

我们、我们的竞争对手或我们的供应商宣布重大合同或收购；

•

销售或预期销售我们的大量库存；

•

关键人员的增减；

•

法规、法律或政治动态；

•

公开回应我们或第三方发布的新闻稿或其他公开公告，包括我们提交给证券交易委员会的文件；

•

诉讼和政府调查；

•

不断变化的经济状况；

•

会计原则的变化；

•

根据管理我们债务的协议违约；

•

汇率波动；以及

•

其他事件或因素，包括自然灾害、战争、恐怖主义行为者或对这些事件的反应。

这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及对我们股票的市场价格和需求 大幅波动。虽然我们认为任何特定季度的经营业绩不一定是未来业绩的有意义的指标，但我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止 投资者随时出售他们的股票，否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会 对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会招致巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和 注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

本次发行后，我们目前的主要股东将继续 对我们的公司拥有重大控制权，这可能会限制您影响有待股东批准的事项(包括控制权变更)结果的能力。

本次发行后，我们目前的主要股东将继续拥有对我们公司的重大控制权，这可能会限制您 影响有待股东批准的事项(包括控制权变更)的结果的能力。这些股东，包括我们的某些董事和高管，在此次发行后将实惠拥有我们已发行普通股的约72.4% (如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则约为69.3%)。因此，在这次发行之后，如果这些股东采取行动的话

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合在一起，将能够影响或控制股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他非常 交易的批准，并将有能力控制我们公司的管理和事务。他们的利益可能与你不同，他们的投票方式可能与你不同，这可能会对你的利益不利。这种所有权集中 可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并且 可能会影响我们普通股的市场价格。

我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，由于适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们是一家新兴的成长型公司，如就业法案所定义，我们是一家规模较小的报告公司，如交易所 法案所定义。作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，我们可能会遵循降低的披露要求，而不必像非新兴成长型公司或较小的报告公司那样进行所有的披露 。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)本财年总收入达到10.7亿美元或更多的财年最后一天；(B)本次发行完成之日后的财年最后一天；(C)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(D)根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，我们被视为大型 加速申请者的日期，这意味着截至前一年6月30日，我们由 非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值超过7亿美元(我们已上市至少12个月，并至少提交了一份10-K表格的 年报)。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市 公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

•

仅提交两年经审计的财务报表和仅两年的相关管理层讨论和 财务状况和经营披露结果分析；

•

减少对我们高管薪酬安排的披露；

•

免除对高管薪酬或黄金降落伞安排进行非约束性股东咨询投票的要求；

•

延长遵守新会计准则或修订会计准则的过渡期；

•

根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，在评估我们对财务报告的内部控制时豁免审计师认证要求 ；以及

•

豁免遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或 提供有关审计和财务报表的附加信息的审计师报告的补充(即审计师讨论和分析)的任何要求。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的 会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用延长的过渡期来遵守 新的或修订的会计准则；由于此次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相媲美。

根据《交易法》的定义，我们也是一家较小的报告公司，我们将继续是一家较小的报告公司，直到 财年，因为我们的投票和

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非附属公司持有的无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日超过2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入超过1亿美元， 非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日超过7亿美元。与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司能够提供简化的 高管薪酬披露，并具有某些其他减少的披露义务，其中包括仅要求提供两年的经审计财务报表，并且不需要提供选定的财务 数据、补充财务信息或风险因素。

我们可能会选择利用适用于 新兴成长型公司和较小报告公司的部分(但不是全部)可用豁免。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

本招股说明书提供的普通股每股发行价 可能无法准确反映您的投资价值。

在此次发行之前，我们的 普通股一直没有市场。本招股说明书提供的普通股每股发行价是在出售股东、承销商和我们之间协商的。在确定我们普通股价格时考虑的因素包括：

•

主营业务相近的公司的历史和前景；

•

这些公司的市场估值；

•

我们的资本结构；

•

本次发行时证券市场的基本情况；以及

•

我们和他们认为相关的其他因素。

发行价可能不能准确反映我们普通股的价值，并且可能不会在随后的任何股票处置中变现。

与喀里多尼亚有关联的一个或多个基金参与此次发行可能会减少我们普通股的公开流通股。

一家或多家与喀里多尼亚有关联的基金已表示有兴趣以首次公开募股(IPO)价格购买本次发行中总计高达1.0亿美元的普通股 。由于这一意向指示并不是具有约束力的协议或购买承诺，因此，一个或多个与喀里多尼亚有关联的基金可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股份，或者承销商可以决定向一个或多个与喀里多尼亚有关的基金出售更多、更少或不购买股份。承销商将从一个或多个与喀里多尼亚有关联的基金购买的我们的任何普通股获得相同的折扣，与他们在此次发行中向公众出售的任何其他普通股获得的折扣相同。

如果一个或多个与喀里多尼亚有关联 的基金被分配其表示对此次发行或更多股份感兴趣的全部或部分股票，并购买任何此类股票，如果此类实体长期持有 这些股票，此类购买可能会减少我们股票的可用公众流通股。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出不利的建议，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，我们的股价和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。 我们对这些分析师没有任何控制权。

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证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会 受到负面影响。如果证券或行业分析师发起报道，而其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性， 这可能会导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资将立即遭受重大稀释。

我们普通股的首次公开发行价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此， 如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值。您将立即感受到每股15.43美元的稀释， 代表本次发行生效后我们的预计每股有形账面净值与首次公开募股价格之间的差额。有关更多详细信息，请参阅稀释？

您在美国的持股比例可能会因未来发行股本而被稀释，这可能会降低您对股东投票事项的影响力。

根据我们的公司注册证书和章程，我们的董事会有权在没有股东采取行动或投票的情况下，发行我们授权但未发行的全部或任何部分普通股，包括行使期权后可发行的股票，或我们授权但未发行的优先股的股份。发行普通股或有投票权的 优先股将降低您对我们股东投票事项的影响力，如果发行优先股，您在我们中的权益可能会受到该优先股持有人的优先权利的约束 。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务 表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此次发行后，我们将拥有90,246,682股已发行普通股。这包括我们在此次发行中出售的18,750,000股 股票，以及出售股东正在出售的1,562,500股股票，这些股票可能会立即在公开市场上转售，并假设没有行使未偿还期权，也没有行使 承销商从我们手中购买额外股票的选择权。根据与本次发行相关的协议，本次发行中几乎所有未出售的股票都将受到180天 禁售期的限制。但是，这些股票将能够在锁定协议到期后转售 ，如本招股说明书的有资格未来出售的股票部分所述。

我们还打算根据修订后的1933年证券法或证券法，以表格S-8形式提交一份或多份 登记声明，以登记我们根据我们的2021年计划可能发行的所有普通股，以及转售沃尔伯格先生持有的基础RSU的2,738,648股普通股。我们预期表格S-8的初步登记声明将涵盖7,738,648股。此外，我们与某些投资者签订了一项股东协议， 规定了需求注册权，这可能要求我们在未来提交与此类投资者出售股票相关的注册声明。这样的销售可能意义重大。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守本招股说明书承销(利益冲突)一节中描述的锁定协议。随着转售限制的结束，如果当前限售股票的持有者出售股票或被市场认为打算出售股票，我们股票的 市场价格可能会下跌。

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由于我们目前没有计划在此次发行后定期支付普通股现金股息，因此您 可能不会获得任何投资回报，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股。

我们 从未就我们的股本宣布或支付现金股息，我们预计在此次发行后不会对我们的普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力 受到我们或我们的子公司现有和未来产生的任何未偿债务契约的限制。因此，对我们普通股的任何投资回报完全取决于我们普通股在公开市场上的价格升值 ，这可能不会发生。有关更多详细信息，请参阅股利政策。

我们未来筹集资金的能力可能有限。

我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。未来，我们可能需要通过发行新的股权证券、债券或两者的组合来筹集更多资金。然而，上述锁定限制的失效或放弃，或我们股东的任何出售或可能出售的看法，以及我们普通股市场 价格的任何相关下跌，都可能削弱我们筹集资金的能力。另外，额外的融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，我们可能无法为我们的资本需求提供资金 。如果我们发行新的债务证券，债券持有人将拥有优先于普通股股东的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券，现有股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们决定在未来的任何发行中发行证券 将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来证券发行的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们的利益。

我们是一家控股公司，依赖于子公司的现金流。

我们是一家控股公司，除了子公司的股权外，没有其他实质性资产。我们的子公司承担着我们几乎所有的业务，并拥有我们几乎所有的资产和知识产权。因此，我们的现金流和我们履行义务并向股东支付任何未来股息的能力取决于我们子公司的现金流以及 他们以股息、分配和其他付款的形式直接或间接向我们付款的能力。如果我们的子公司不能向我们付款，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的管理层在使用我们在此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能 不会将收益用于增加您的投资价值的方式。

我们的管理层将在应用 我们在此次发售中收到的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于题为使用收益的章节中所述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益 是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。如果我们不能有效地利用从此次发行中获得的净收益 ，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下跌。

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与我们宪章文件中规定有关的风险

我们组织文件的规定可能会使收购我们的业务变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或 撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。

我们修订和重述的公司注册证书和章程( 将于本次发行结束时生效)将包含可能使第三方更难收购我们的条款，即使这样做可能对我们的股东有利。这些规定包括：

•

一个分类的董事会，每个类别的成员交错任职三年，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事；

•

股东提案和董事提名的提前通知要求；

•

董事会确定董事人数、填补任何空缺和新设董事职位的能力 ；

•

我们的董事会有能力在没有 股东批准的情况下发行新的系列优先股，并指定优先股的条款，这可能被用来制定一项配股计划，其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权，可能会阻止未经我们董事会 批准的收购；

•

董事选举无累计投票权；

•

限制股东召开特别会议和书面同意采取行动的能力；以及

•

以绝对多数票通过股东修订并重述公司注册证书或修订及重述公司章程 。

此外，DGCL的第203条可能会影响有利害关系的股东在成为有利害关系的股东后三年内从事某些 业务合并的能力。

因为我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响更换我们管理团队现有成员的任何尝试。因此，由于这些保护措施，您可能会失去以高于当前市场价格的价格出售股票的能力 ，股东改变公司方向或管理层的努力可能不会成功。参见股本说明。

我们修订和重述的公司注册证书将规定特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间的几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级职员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束前生效，该证书将规定，除非我们 书面同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，唯一和独家论坛：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•

任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人或我们的 股东违反受托责任的行为；

•

根据本条例的任何规定提出索赔的任何诉讼；

•

解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或章程的有效性的任何行为 ；

•

主张受内政原则管辖的主张的任何行动。

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在所有案件中，应由特拉华州衡平法院(或位于 特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院，如果该法院没有管辖权或拒绝接受管辖权)管辖被指定为被告的不可或缺的当事人。此外，我们修订并重述的公司注册证书 规定，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛，但《论坛选择条款》 将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。虽然我们认为这些条款通过提高特拉华州法律在特定类型的诉讼和 诉讼中的适用一致性而使我们受益，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。或者，如果法院发现我们修订和重述的 注册证书以及修订和重述的法律中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和 经营业绩。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的个人或实体，应视为已知悉并同意本排他性论坛条款。, 但 不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

与我们的全球运营相关的风险

与我们的国际业务相关的经济、政治和其他风险可能会对我们的盈利能力和国际增长前景产生不利影响。

截至2021年6月30日，我们在全球63个国家和地区共销售了2801个特许经营权。我们的国际业务 受到在国外运营固有的许多风险的影响，我们国际业务的任何扩张都将增加这些风险的影响。这些风险包括：

•

国外品牌基础设施不足以支持我们的国际活动；

•

外国机构或政府的监管不一致或政策突然改变；

•

向外国特许经营商收取特许权使用费；

•

外国特许经营商履行合同义务困难；

•

增加维持国际特许经营和营销努力的成本；

•

以不同的文化基础和消费者偏好进入国际市场的问题；

•

国外市场的政治和经济不稳定；

•

遵守适用于国际业务的法律法规，如《反海外腐败法》和外国资产管制办公室颁布的规定；

•

新冠肺炎疫情对公共卫生造成的实际或预期威胁；

•

外币汇率的波动；以及

•

在与合同和知识产权相关的法律法规的解释、适用和可执行性存在重大不确定性的新市场、发展中市场或其他市场运营。

因此，在国际市场面临这些风险的新制片厂可能不如我们现有市场的制片厂成功。此外，有效地管理增长可能是具有挑战性的，特别是在

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我们继续向新的国际市场扩张，我们必须在当地管理的灵活性和一定程度的自主权与与我们的使命和标准保持一致的需要之间取得平衡。

货币汇率的波动可能会对我们的业务产生负面影响。

我们以美元以外的多种货币进行交易，并且有大量的版税和费用以 美元以外的货币计价，这使我们面临货币汇率风险。我们很大一部分国际特许权使用费和费用是以当地货币计价的，包括澳元、欧元、英镑、加元和 新加坡元，这些货币对美元汇率波动。由于我们从国际业务中获得了可观的版税，但我们的大部分成本都在美国，因此外币波动的影响，特别是 美元的走强，可能会对我们的业务产生不对称和不成比例的影响。

我们受到政府进出口管制和经济制裁法律的约束，这可能会使我们承担责任，并削弱我们在国际市场上的竞争能力。

美国和各国政府对某些技术的进出口实行管制、出口许可证要求和限制。我们的产品可能受美国出口管制，这可能需要提交 产品分类和年度或半年度报告。遵守有关我们产品和服务出口的适用法规要求可能会延迟我们的产品和服务在国际 市场的推出，阻止我们的国际成员访问我们的产品和服务，在某些情况下，甚至完全阻止向某些国家出口我们的产品和服务。

此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人提供产品和服务。尽管我们采取预防措施防止我们的产品被提供给美国制裁的目标，但我们的产品和服务(包括固件更新)可以提供给这些目标或由我们的 成员提供。任何此类规定都可能产生负面后果，包括政府调查、处罚、声誉损害。如果我们的产品未能获得所需的进出口批准，可能会损害我们的国际和国内销售 ，并对我们的收入造成不利影响。

我们未来可能会在遵守政府出口以及 进口管制和经济制裁法律方面受到执法行动，这些法律会导致惩罚、成本和出口特权限制，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》和与我们在美国境外活动相关的类似法律 ，我们可能会受到处罚和其他不利后果。

我们经营全球业务，可能与政府机构、国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们受“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)、“反海外腐败法”(FCPA)、“美国联邦法典”第18编 201节所载的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”、“美国爱国者法”、“英国反贿赂法”以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。这些法律禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接地以腐败方式承诺、授权、提供或提供不正当的付款或任何有价值的东西给外国政府官员、政党和私营部门接受者，目的是 获取或保留业务，将业务导向任何人，或获取任何利益。此外，美国上市公司被要求保持准确和公平地代表其交易的记录，并有足够的内部会计控制系统 。在许多国家，包括

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在我们可能开展业务的地方，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规所禁止的行为可能是当地的一种习俗。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国和其他地方的政府当局可能寻求处以巨额民事和/或刑事罚款 以及可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响的处罚。

我们的员工、 承包商和代理以及我们将某些业务外包给的公司可能会采取违反我们的政策或适用法律的行动。任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生不利影响 。任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或 民事制裁，就《反海外腐败法》而言，还可能导致暂停或取消美国政府合同的资格，任何此类行为都可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，回应 任何执法行动都可能导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额的辩护成本和其他专业费用。

一般风险

我们已发现我们的财务报告内部控制存在某些重大缺陷，如果我们对这些重大缺陷的补救措施无效，或者如果我们未能建立和维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。

在编制财务报表的过程中，我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致 年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。重大缺陷与未能正确设计我们的财务结算 和报告流程有关，无法及时记录、审查和监控对交易的公认会计原则的遵守情况。这包括管理层对会计文件 和日记帐分录的审核不够精确，包括缺乏证据支持已进行审核。此外，在某些关键的财务报告流程中缺乏职责分工，包括日记账分录的编制人和审核者之间缺乏分离；对总账、账单和薪资系统具有管理访问权限的个人用户也可以访问过帐日记帐分录；在我们的计费系统中没有实施发票的自动审批层次结构，以确保审核由适当的人员执行。最后，我们所遵循的政策和内部控制缺乏正式文件，包括但不限于涉及风险评估程序和结论的实体级控制 、防止网络安全漏洞的工具以及旨在防止或检测欺诈的控制。我们得出的结论是，我们在财务报告的内部控制中出现这些重大缺陷是因为，在此次发行之前，我们是一家私人公司，没有必要的业务流程和系统, 满足上市公司会计和财务报告要求所需的人员和相关内部控制。

我们相信，我们已经采取了必要的行动，实质上解决了上面讨论的每一个重大弱点，我们 计划采取更多措施来改善我们的会计职能。但是，在确认此类补救措施在足够长的时间内有效运行之前，我们可能无法完全补救这些重大缺陷 。此外，我们不能向您保证，任何此类行动将足以补救导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它们将阻止或

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避免未来潜在的材料缺陷。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，未来可能会发现我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点 。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的 经营业绩，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重报前期财务报表。

我们的独立注册会计师事务所在我们不再是就业法案中定义的新兴成长型公司之前，不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性 。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制记录、设计或操作的 级别不满意，可能会出具不利的报告。未能对财务报告实施并保持有效的内部控制也可能对定期 管理评估和有关我们财务报告内部控制有效性的年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求在提交给SEC的定期报告 中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生 负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。

我们计划中的增长可能会给我们的管理层、员工、信息系统和内部控制带来压力，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

在过去几年中，我们的业务活动和运营经历了显著增长，包括系统范围内工作室数量的 增加。我们过去的扩展对我们的行政、运作、财政和其他资源有重大的需求，而我们计划中的未来扩展也可能对我们的行政、运作、财政和其他资源产生重大需求。任何未能有效管理增长的情况 都可能严重损害我们的业务。要取得成功，我们需要继续实施和改善我们的管理信息系统，以及我们的运营、行政、财务和会计系统和控制。我们还需要培训 新员工，并在执行、会计、财务、法律、人力资源、风险管理、营销、技术、销售和运营部门之间保持密切协调。这些流程既耗时又昂贵，增加了 管理责任，分散了管理注意力，而且我们可能无法实现投资回报。此外，我们相信，我们在工作室培养的文化是我们成功的重要贡献者。然而，随着我们的扩张，我们可能 难以维持我们的文化或对其进行充分调整，以满足我们扩张的业务需求。随着我们业务的不断扩大，这些风险可能会加剧。如果我们未能成功跟上计划中的工作室扩张步伐， 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们和我们的加盟商可能会在我们的工作室向会员提出与健康和安全风险相关的索赔 。

通过体力消耗和使用我们的服务和设施(包括健身器材)，使用我们的演播室会给会员或客人带来潜在的健康和安全风险。其中某些风险因新冠肺炎而加剧。我们已经并可能在未来就会员或客人在演播室锻炼和使用设施时受伤或死亡 向我们的加盟商和我们提出索赔。我们可能无法成功地为这样的主张辩护，任何这样的主张都可能对我们的品牌和公众对我们品牌的认知造成实质性的损害。我们也可能无法 在未来以可接受的条款维持我们的一般责任保险，或维持足以为此类潜在索赔提供足够保险的保险水平。在过去，我们可能没有保持适用于我们这种规模的业务的一般责任保险水平 ，历史上可能会对我们提出索赔。取决于任何此类事件的结果

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无论历史或非历史索赔，这些问题都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖我们的高级管理团队和其他关键员工，一个或多个关键人员的表现不佳或流失，或者无法吸引、聘用、 整合和留住高技能人员，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续服务和表现。我们依靠高管 确定战略方向、运营业务、确定、招聘和培训关键人员、确定增长机会以及领导一般和行政职能。我们的 高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们F45田径部的培训专业人员和体育科学家对我们的成功也是至关重要的，我们依赖他们根据我们的算法为我们的成员开发安全、有效和有趣的锻炼。如果我们无法吸引或留住富有创意和经验的培训专业人员和体育科学家，我们可能无法生成 规模或足够高的质量来保留或扩大我们的会员基础的锻炼内容。如果我们的一名或多名高管或其他关键员工(包括我们的任何培训专业人员或科学家)表现不佳或流失，可能会对我们的业务产生严重的 不利影响。更换我们的一名或多名高管或其他关键员工将涉及大量时间和费用，并可能严重延迟或阻碍我们实现业务目标。

为了继续执行我们的增长战略，我们还必须确定、聘用和留住高技能人才。我们可能无法成功维护 我们的企业文化，并继续吸引和留住合格人员。未能发现、聘用和留住必要的关键人员可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们只有有限的运营历史来评估和预测会员保留率。

我们的大多数会员可以随时取消订阅。我们关于会员续约率的历史数据有限 ，因此我们可能无法准确预测客户续约率。此外，由于各种原因，先前的续约率可能无法准确预测未来的会员续约率，例如会员对我们的服务不满意 以及我们的订阅成本、宏观经济状况或我们或我们的竞争对手推出的新服务。如果我们的会员不续签会员资格，我们的收入可能会下降，我们的业务也会受到影响。

此外，在未来，我们可能会替换或修改当前的会员模式，这可能会导致额外的成本。目前尚不清楚我们的会员 将如何应对新的会员模式，以及实施这些模式的成本或物流是否会对我们的业务产生不利影响。如果采用新的会员模式对我们的会员关系产生不利影响，那么会员保留率、 会员增长、我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到损害。

收购可能使我们面临重大风险和额外的 成本。

收购涉及的风险是，被收购的企业将不会像预期的那样表现，有关被收购企业的价值、优势和劣势的判断将被证明是错误的。我们可能无法准确评估收购目标的价值、优势、劣势或潜在盈利能力，我们针对特定业务的收购战略可能被证明 不成功或使我们面临额外风险。我们可能对被收购企业的某些不可预见的收购前负债承担责任，包括(其中包括)税务负债、环境负债、或有负债和 雇佣行为负债，这些负债可能是重大的。此外，收购可能导致客户关系和其他收购资产(如商誉)的减值。我们还可能招致成本和体验 如果收购扩展了我们所在的行业、产品、市场或地理位置，那么由于我们对以下方面的风险敞口有限

60

以及特定行业、市场或地区的经验。收购可能需要我们招致额外的债务来为交易融资，这可能是巨大的，并限制了我们的运营灵活性 或者，收购可能需要我们发行股票作为对价，这可能会稀释股权。收购还可能涉及许多事项的交易后纠纷，包括收购价或 营运资本调整、盈利或其他或有付款、环境负债或其他义务。任何收购战略都会对我们管理层的时间提出重大要求，这可能会分散他们对我们 日常业务运营的注意力，并可能导致大量尽职调查和其他费用，无论我们是追求还是完成任何收购。由于我们收购的业务数量和 多样性或其他原因，我们也可能无法通过收购来管理我们的增长。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。

任何不能成功整合收购或实现其预期收益的行为，都可能对我们产生实质性的不利影响。

收购将要求我们将历史上独立运营或作为 另一个更大组织的一部分运营、具有不同系统、流程和文化的独立公司整合到我们现有的运营中。收购可能需要整合财务和行政组织，并涉及到我们以前从未运营过的司法管辖区的不同法律和监管制度 。

我们可能无法成功整合我们收购的任何业务，或者无法以及时、高效或经济实惠的方式进行整合。如果我们不能按时有序地有效完成新业务的整合，可能会增加成本，降低利润。成功整合 收购的业务所涉及的风险包括但不限于：

•

转移我们管理层和被收购企业的注意力；

•

合并或连接不同的会计和财务报告系统以及内部控制系统，并在某些情况下实施新的控制和程序；

•

合并计算机、技术和其他信息网络和系统，包括企业资源规划系统；

•

吸收人事、人力资源和其他行政部门，并潜在地对比企业文化 ；

•

招致或担保额外债务的；

•

中断与我们业务或被收购业务的主要客户和供应商的关系或损失；

•

干扰我们正在进行的业务或被收购公司的业务，或使其失去动力；

•

未能留住我们的关键人员或被收购公司的关键人员；以及

•

整合过程中的延误或成本超支。

我们无法通过收购(包括整合流程)管理我们的增长，无法实现收购的预期收益 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

国际商业活动的美国和外国税收立法的变化或采用其他税制改革政策，以及此类法律的应用，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

美国、英国、澳大利亚和其他外国税法最近或未来的变化可能会影响我们对外国收益的税收待遇。我们通常通过全资方式进行我们的国际业务。

61

我们拥有子公司、分支机构或代表处，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应税收入。此外，我们正在 实施一个国际结构，该结构与我们根据国际市场、扩张计划以及美国以外的员工和实体基础设施的运营需求评估的财务和运营目标保持一致 。我们的法人实体之间的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务机关管理的复杂的转让定价法规的约束。尽管我们相信我们遵守了美国、英国和其他相关国家的 适用的转让定价和其他税法，但由于这些法律和规则的变化，我们未来可能不得不修改我们的国际结构，这将产生成本， 可能会提高我们的全球有效税率，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，在评估我们的税务状况和确定我们的所得税拨备时，需要有重要的判断力。

在正常的业务过程中，有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。例如， 法定税率较低的国家/地区的收益低于预期，而法定税率较高的国家/地区的收益高于预期， 外币汇率的变化或相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化可能会对我们的有效税率产生不利影响。由于我们在多个征税辖区开展业务，税法的适用可能会受到这些辖区税务机关的不同解释，有时甚至是 相互冲突的解释。除其他事项外，不同国家的税务当局在转让定价或知识产权估值方面的适用方式 存在意见冲突的情况并不少见。

如果美国、英国、澳大利亚或其他外国税法进一步改变，如果我们当前或未来的结构和安排受到税务机关的质疑，或者如果我们无法适当调整我们经营业务的方式，我们可能不得不对我们的国际结构进行进一步昂贵的 修改，我们的纳税义务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们有义务 收取和汇出销售税和其他税款，我们还可能在其他司法管辖区承担额外义务或为过去的销售承担纳税责任，这可能会对我们的业务造成不利影响。

州和地方司法管辖区对销售、使用、增值税和其他税收有不同的规则和法规，这些规则和法规 可能会随着时间的推移受到不同解释的影响。特别是，这些税收是否适用于我们在不同司法管辖区的培训还不清楚。虽然我们不认为我们目前需要在尚未征收此类税的任何司法管辖区对我们的设备征收和汇出销售额或 类似税，但我们可能会面临纳税评估和审计的可能性。如果成功断言我们应该在我们没有这样做或历史上没有这样做的司法管辖区对我们的设备征收销售税、使用税、增值税或其他 税，或者我们没有就过去的税收收取正确的金额，这可能会导致 过去的销售产生大量的税收负担和相关处罚，阻碍客户购买我们的服务，或者以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的业务 面临地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的总部设在得克萨斯州奥斯汀，在澳大利亚帕丁顿和英国伦敦设有另外两个全球办事处。我们的业务容易 受到地震、火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室盗窃和类似事件的破坏或中断。我们所依赖的第三方系统、运营和制造商 也面临类似的风险。例如，地震、火灾或洪水等重大自然灾害可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们的保险范围产生不利影响

62

可能不足以补偿我们可能发生的损失。恐怖主义行为的目标可能是人口密度高于农村地区的大都市地区，也可能 对我们或我们的供应商和制造商、企业或整个经济造成中断。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如自然灾害会影响为我们存储 大量库存的地点，包括我们的服务器所在的设备和World Pack产品，或者我们从中生成内容的位置。这些中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并直接或间接 中断供应商和制造商的业务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务面临与卫生流行病、流行病和类似疫情相关的各种风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的业务和财务业绩已经并可能在未来受到影响我们和我们的客户、供应商和加盟商所在市场和社区的卫生流行病、流行病和类似疫情的不利影响 。尽管我们努力管理这些问题，但它们的最终影响也取决于我们不知道或无法控制的因素 ，包括任何疫情爆发的持续时间、严重程度和复发，以及为遏制其传播和减轻其对公共卫生的影响而采取的行动。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队的大多数成员，包括我们的高管，在管理上市公司、与上市公司投资者和分析师互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型，面临来自投资界越来越大的压力、联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。如果我们的管理团队不能成功地 管理上市公司运营的这些方面，这种失败可能会对我们的业务、投资者信心和我们的股票价格产生实质性的不利影响。

这些新的义务和构成将需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为一家上市公司的要求，包括对我们的财务和管理系统保持充分的内部控制，可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格 董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私营公司没有发生的 。我们将遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、SEC随后实施的规则、纽约证券交易所上市标准的规则和规定以及其他适用的证券规则和法规的报告要求 。遵守这些规章制度可能会给我们的财务和管理系统、内部控制和员工带来压力。

除其他事项外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。 此外，《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)还要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序，以及内部控制。为了保持并在需要时改进我们的披露控制和 程序，以及财务报告的内部控制以达到此标准，可能需要大量资源和管理监督。在编制我们的财务报表的过程中

63

2020年，我们发现财务报告内部控制存在三个重大缺陷。见？我们已发现财务报告内部控制中的三个重大弱点 如果我们对这些重大弱点的补救措施无效，或者如果我们不能发展和维护有效的披露控制和财务报告内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。如果将来我们在财务报告内部控制方面存在重大弱点或不足，我们可能无法及时发现错误 ，我们的合并财务报表可能会成为现实。 如果我们在财务报告内部控制方面存在重大弱点或不足，我们可能无法及时发现错误 ，我们的合并财务报表可能会成为现实有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对防止欺诈也很重要。

此外，当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求。我们预计将产生巨额费用，并投入大量的管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性 ，我们的管理层可能会将注意力从其他业务上转移，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。 虽然我们已经聘请了额外的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们的财务团队规模较小，未来可能需要招聘更多员工，或者聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。

我们还预计，作为一家上市公司并遵守适用的规章制度，将使我们获得 董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能需要承担更高的成本才能获得和维持相同或类似的保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员 和合格的高管。

此外，由于本招股说明书和我们的 交易所法案以及上市公司要求的其他文件中披露的信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们相信这可能会使我们的一些竞争对手获得 竞争优势，这些竞争对手可能不会被类似地要求披露此类信息。除了这些增加的成本和负担外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁、其他监管行动和民事诉讼 ，任何这些都可能对我们普通股的价格产生负面影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的 ，我们的运营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们 认为在这种情况下合理的各种其他假设，如《管理层在关键会计政策和估计中对财务状况和运营结果的讨论和分析》中所提供的。这些估计的结果 构成对资产、负债和股东的账面价值以及从其他来源不易显现的收入和费用金额的判断的基础 。编制合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入相关的准备金、公允价值计量(包括普通股估值、物业厂房和设备的使用寿命、产品保修、商誉和有限寿命的无形资产)、所得税、基于股票的薪酬支出和承诺以及或有事项。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的普通股价格下跌。

64

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。前瞻性陈述一般与 未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含以下词汇：可能、将会、应该、期望、计划、预期、预期、可能、意图、目标、项目、思考、相信、估计、预测、潜在、或这些词的否定、这些词的变体或与我们的预期、战略、计划或意图有关的其他类似术语或表达此类前瞻性陈述会受到与可能导致实际结果与此类陈述中预期的结果大不相同的因素有关的某些风险、 不确定性和假设的影响，包括但不限于：

•

我们对加盟商的运营和财务业绩的依赖，以及我们与加盟商的关系，以及他们新的和现有的制片厂的成功；

•

我们有能力保护我们的品牌和声誉；

•

我们有能力识别、招募并与足够数量的合格特许经营商签订合同；

•

我们执行增长战略的能力，包括通过新的和现有的加盟商开发新的工作室；

•

我们有能力管理我们的增长以及与之相关的资源压力；

•

我们有能力成功整合任何收购，或实现其预期收益；

•

健康健身行业竞争激烈；

•

与我们的国际业务相关的经济、政治和其他风险；

•

改变我们经营的行业；

•

我们对信息系统的依赖，以及我们和我们的特许经营商适当维护我们数据的机密性和 完整性的能力；

•

发生网络事件或我们的网络安全协议存在缺陷；

•

我们和我们的加盟商有能力吸引和留住会员；

•

我们和我们的加盟商有能力为新的特许制片厂确定和确保合适的地点；

•

一般与加盟商有关的风险；

•

我们有能力获得使用音乐的第三方许可证，以补充我们的锻炼；

•

在我们的演播室出现的对会员的某些健康和安全风险；

•

我们有能力充分保护我们的知识产权；

•

与在我们的营销中使用社交媒体平台相关的风险；

•

我们有能力获得并保持高调的战略伙伴关系安排；

•

我们有能力遵守现有或未来的特许经营法律和法规；

•

我们预测和满足消费者偏好的能力，以及对健康和健身观念的转变；

•

我们的商业模式容易受到诉讼的影响；

•

作为一家上市公司而增加的费用；以及

•

从本招股说明书第24页开始，在标题？风险因素下确定的其他因素。

65

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、运营结果、财务状况和前景。我们目前对未来事件的预期和预测在一定程度上是基于我们在2019年7月对我们的加盟商进行的一项调查的结果，该调查只反映了新冠肺炎爆发之前的数据。此调查在进行调查时提供给了 所有电影公司的加盟商，并从代表我们全球电影公司网络中约57%的电影公司的特许经营商那里获得了回复。在生成来自这些受访者提供的信息的数据、估计和计算 时，我们排除了某些不完整或我们确定为显著异常值的答复。因此，虽然我们相信本招股说明书中提供的与我们的 加盟商相关的数据和其他信息是准确可靠的，但这些数据和其他信息是基于有限受访者池提供的答复，这些答复可能不代表更广泛的加盟商网络，也没有经过我们或任何独立来源的 独立核实。这些数据也不反映2019年7月之后新冠肺炎或其他方面对我们的业务或加盟商的任何影响。

这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受 题为风险因素的章节和本招股说明书其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素 。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况一定会实现或发生， 实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

本招股说明书中所作的前瞻性 陈述仅涉及截至陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期 之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应 过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述 基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为 表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

66

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行中我们发行和出售普通股的净收益约为2.759亿美元(或 如果承销商全面行使向我们购买额外股票的选择权，则约为2.852亿美元)。

在扣除承销折扣和佣金后，出售股东将从此次发行中获得约2330万美元的净收益(如果承销商 全面行使从出售股东手中购买额外股份的选择权，则净收益约为5930万美元)。我们将不会从出售股票的股东出售我们的普通股中获得任何收益。我们 已同意代表出售股东支付与此次发行相关的某些费用。

此次发行的主要目的是 增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创建一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。

我们目前打算使用我们从此次发行中获得的净收益如下：

•

约1.906亿美元用于偿还债务，包括偿还我们的定期贷款、循环贷款、次级定期贷款和购买力平价贷款；

•

约2,500万美元，用于支付我们收购飞轮室内自行车演播室业务的某些资产的收购价(参见飞轮交易中的某些关系和关联方交易)；

•

大约250万美元，用于向我们的某些员工支付现金奖金，包括我们的某些高管，与此次发行相关的 (参见IPO奖金和高管薪酬的某些关系和关联方交易)；

•

约560万美元，用于支付与此次发行相关的费用；以及

•

其余部分用于营运资金和一般公司用途。

定期贷款按季度分期付款计息，利息为本金的3.75%，直至2021年9月30日。从2021年12月31日开始至 到期日，定期贷款按本金的5.00%计入季度利息。定期贷款本金和利息支付按照到期日为2022年9月18日的摊销时间表每季度支付一次。 循环贷款按我们的选择权计息，浮动利率为伦敦银行同业拆借利率加1.5%，或备用基准利率加0.5%。我们目前选择在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加1.5%的利率下计息。我们需要向 贷款人支付循环贷款每日未使用金额的0.25%的季度承诺费和与开立信用证有关的费用。附属定期贷款的PIK利率为13.00%，在 期限内累计，该期限将于2025年10月5日到期。PPP贷款的利率为1%，期限为1.5年，从2020年11月开始，最终分期付款将于2025年4月到期。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括 短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附属公司是定期贷款和循环贷款项下的贷款人 。正如题为“收益的使用”一节所述，本次发行的净收益的一部分将用于偿还定期融资和循环融资项下的借款。 因为我们预计此次发行的收益的5%以上将由J.P.摩根证券有限责任公司的附属公司收到，每个附属公司都是定期融资和循环融资项下的贷款人，因此本次发行为

67

按照由金融业监管局(FINRA)管理的规则5121进行。高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)已同意担任此次发行的合格独立承销商，并进行了尽职调查，并参与了本注册声明的准备。见标题为？承保(利益冲突)？利益冲突的章节。

68

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于 我们的业务运营，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们担保信贷工具的条款包含对我们 申报和支付现金股息的能力的限制。参见管理层对最近交易的财务状况和经营结果的讨论和分析。此外，根据特拉华州的法律，我们的董事会只能在我们盈余的范围内宣布 股息，盈余的定义是以公平市值减去总负债的总资产减去法定资本，如果没有盈余，则从当时和紧随其后的 年度的净利润中分红。

69

大写

下表列出了截至2021年3月31日我们的现金和现金等价物以及资本化情况：

•

实际基础(在实施2021年7月6日发生的公司普通股1股换2股远期拆分后)；

•

在形式基础上，实现(I)在本次发售完成后将我们所有已发行的可转换优先股 转换为总计27,368,102股我们的普通股，(Ii)在本次发售完成后将我们所有已发行的可转换票据转换为总计14,847,066股我们的普通股，以及(Iii)我们重述的公司注册证书的备案和有效性；以及

•

(I)上述备考调整，(Ii)吾等在扣除承销折扣及佣金及吾等估计应付的发售开支后，于本次发售中出售及发行本公司普通股的估计净收益 ，以及(Iii)偿还1.906亿美元的债务，包括偿还吾等定期贷款、循环贷款、附属定期贷款及购买力平价贷款，包括相关的预付罚款399万美元，以作为调整后的基础；(Ii)吾等在本次发售中出售及发行普通股的估计净收益(扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用)，包括偿还吾等定期融资、循环融资、附属定期融资及购买力平价贷款，包括相关的预付罚款399万美元。(Iv)2,500万美元用于支付收购飞轮室内自行车工作室业务某些资产的收购价，以及(V)560万美元用于支付与此次 发售相关的其他费用，以及约250万美元用于向我们的某些员工和高管支付现金奖金。

您应 连同本招股说明书中题为《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》、《收益的使用》、《精选历史合并财务和其他数据》、截至2021年3月31日的中期未经审计的简明综合财务报表、截至2021年和2020年3月31日的三个月的中期未经审计的简明综合财务报表、截至2020年和2019年12月31日的经审计的综合财务报表以及本招股说明书中其他地方包括的相关注释 一节一并阅读

		截至2021年3月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)		实际				亲 表格				形式上的 AS 调整后的
现金和现金等价物		$	25,333			$	25,333			$	80,650
债务：
可转换票据			78,965				-				-
定期贷款安排			32,078				32,078				-
左轮手枪信贷安排			6,950				6,950				-
附属定期贷款			128,502				128,502				-
购买力平价贷款			2,063				2,063				-
扣除债务贴现和未摊销递延融资成本后的总债务			248,558				169,593				-
可转换优先股，面值0.0001美元；已发行和已发行股票9,854,432股，实际；没有 股已发行和已发行股票，形式和调整后的形式			98,544				-				-

70

		截至2021年3月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)		实际				亲 表格				形式上的 AS 调整后的
股东赤字：
普通股，每股面值0.00005美元；授权108,000,000股，已发行29,281,514股，实际未完成；已授权108,000,000股，已发行和未完成，预计71,496,682股；已授权108,000,000股，已发行和未完成90,246,682股，调整后预计		$	1			$	3			$	4
额外实收资本			11,456				214,095				487,480
累计其他综合损失			(943	)			(943	)			(943	)
累计赤字			(212,691	)			(237,823	)			(261,299	)
减价：国库股			(174,720	)			(174,720	)			(174,720	)
股东(赤字)权益总额			(376,897	)			(199,388	)			50,522
总市值		$	(29,795	)		$	(29,795	)		$	50,522

本次发行后将立即发行的普通股数量以截至2021年3月31日的已发行普通股90,246,682股 为基础，假设(I)本次发行完成后，截至2021年3月31日我们所有已发行的可转换优先股转换为总计27,368,102股普通股，以及(Ii)将我们所有的可转换票据转换为总计14,847,066股我们的普通股。 在本次发行之后，我们的普通股数量将根据截至2021年3月31日的已发行普通股90,246,682股 计算，假设(I)在本次发行完成后，截至2021年3月31日我们所有已发行的可转换优先股转换为总计27,368,102股普通股，以及(Ii)不包括将在注册说明书(本招股说明书构成其一部分)生效后可根据 2021计划未来发行的1,145,416股股票(其中包括3,854,584股我们可在结算RSU时发行的普通股以及根据2021年计划向我们的某些员工(包括某些高管)授予的与本次发行相关的 将授予 我们某些员工(包括某些高管)的股票期权，这些股票期权的每股行使价将等于本次发行的首次公开募股(IPO)价格)，其中包括根据2021年计划向我们的某些员工(包括某些高管)授予的与本次发行相关的 可发行的普通股3,854,584股。

71

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与调整后的普通股每股有形账面净值之间的预计差额。

截至2021年3月31日，我们的历史有形净账面赤字为3.788亿美元，或每股普通股12.94美元。我们每股的有形账面净赤字等于总有形资产(总资产减去无形资产和递延发行成本)减去 负债和可转换优先股，除以截至2021年3月31日的普通股流通股数量。

截至2021年3月31日，我们的预计净有形账面赤字为2.013亿美元，或普通股每股2.82美元。我们的预计每股有形账面净赤字是指我们的有形资产总额减去我们的总负债，再除以我们普通股的总流通股数量，在实施(I)本次发行完成后，我们所有已发行的可转换优先股转换为总计27,368,102股我们的普通股 股票，以及(Ii)完成此次发行后，我们所有已发行的可转换票据转换为总计14,847,066股我们的普通股。

在实施(I)上述备考调整后，(Ii)我们在本次发售中以每股16.00美元的首次公开募股价格出售18,750,000股我们的普通股 ，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，以及(Iii)我们对发售所得资金的使用，包括偿还我们定期融资、循环融资、附属定期融资和购买力平价贷款项下的190.7美元债务。其中包括相关的399万美元的预付款罚款和1270万美元的加速利息，因为截至2021年3月31日，我们的预计有形账面净值为5110万美元，或每股0.57美元。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股3.39美元，对此次发行的投资者来说立即稀释了每股15.43美元。本次发行中对新投资者的每股有形账面净值稀释是指在本次发行中购买普通股的新投资者支付的每股金额与本次发行完成后紧随其后的预计普通股调整后每股有形账面净值之间的差额 。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

首次公开发行(IPO)每股价格		$	16.00
截至2021年3月31日的每股有形账面净值(亏损)			(12.94	)
可转换优先股和可转换票据的每股有形账面净值预计增加			10.12
在本次发售生效前，预计截至2021年3月31日的每股有形账面净亏损			(2.82	)
可归因于新投资者购买此次发行股票的每股有形账面净值增加			3.39
预计为本次发售生效后调整后的每股有形账面净值			0.57
在本次发行中以调整后每股有形账面净值的形式向新投资者摊薄			15.43

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下表显示，截至2021年3月31日，在上文 调整后的基础上，(I)现有股东和(Ii)新投资者在本次发行中以每股16.00美元的首次公开募股价格收购我们的普通股，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前，我们普通股的股份数量、总对价和每股平均价格。

		股份所有权								总对价								加权平均 每股价格
		数				百分比				金额 (单位：千)				百分比
现有股东			69,934,182				77.5	%		$	270,000				45.4	%		$3.62
新投资者			20,312,500				22.5	%			325,000				54.6	%		16.00
总计			90,246,682				100.0	%		$	595,000				100.0	%		$6.40

假设我们在本招股说明书封面上列出的首次公开募股(IPO)价格为每股16.00美元，即估计发行价区间的中点 ，每增加或减少1.00美元，新投资者支付的总对价将增加或减少约1,740万美元(视情况而定)，假设我们在本招股说明书封面上提出的股票数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，将增加或减少约1,740万美元。同样，假设首次公开募股价格保持不变，在扣除承销 折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们在此次发行中提供的股份数量每增加或减少1,000,000股 将视情况增加或减少新投资者支付的总对价约1,490万美元。

除另有说明外，以上讨论和表格假定承销商不会 行使购买额外股份的选择权。如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，我们的现有股东将拥有74.3%的股份，我们的新投资者将拥有本次发行完成后已发行普通股总数的25.7%。

紧随本次发行后将发行的普通股数量 基于截至2021年3月31日的90,246,682股已发行普通股，假设(I)在本次发行完成后，截至2021年3月31日我们所有已发行的可转换优先股转换为总计27,368,102股普通股，以及(Ii)所有已发行可转换票据转换为总计14,847,066股普通股。 ，不包括(A)在注册说明书(本招股说明书是其中一部分)生效后可供未来根据2021年计划发行的股票(包括3854,584股我们的普通股可发行的股票 )，在结算RSU和行使根据2021年计划将授予我们的某些员工(包括某些高管)与本次发行相关的股票期权后，每股行使价等于本次发行的初始 公开发行价和(B)2,733股。 不包括(A)本招股说明书生效后将根据2021年计划未来发行的股票(包括3,854,584股)(其中包括3,854,584股可发行普通股 )，以及(B)2,733股我们根据与MWIG投资相关的促销服务协议向沃尔伯格先生发放了这些股份(有关沃尔伯格先生持有的RSU的更多详细信息，请参阅某些关系和关联方交易以及促销协议)，RSU将在发售时授予这些RSU，但要到2022年才能结算)。

此外，在行使任何未偿还期权或认股权证的情况下，此次发行的投资者将遭受进一步稀释。

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选定的历史合并财务和其他数据

下表显示了截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的精选历史中期未经审计的简明综合财务和其他数据，以及截至2020年和2019年12月31日的精选历史综合财务和其他数据。您应阅读下面选定的历史 合并财务数据，同时阅读管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的中期未经审计的简明合并财务报表 以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的年度合并财务报表、相关说明以及本招股说明书中其他部分包含的其他财务信息。本节中选定的历史综合财务数据和其他数据并不打算取代综合财务报表，其全部内容受本招股说明书其他部分包含的综合财务报表和相关附注 的限制。截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的精选简明综合财务信息来源于本招股说明书其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表 。选定的截至2020年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合历史财务和其他数据取自本招股说明书其他部分包括的经审计的年度综合财务报表 。中期未经审核简明合并财务报表已按经审核年度合并财务报表的相同基准编制，并在 中反映管理层的意见, 我们业务的中期未经审计简明综合财务报表的公允报表所需的所有正常的、经常性的调整。下面列出的 期间的运营结果不一定代表未来的预期结果。

		截至三个月 三月三十一号，								年终 十二月三十一日，
		2021				2020				2020				2019
		(千美元，每股和每股除外 信息)
综合业务报表数据：
收入：
特许经营权(相关方：截至2021年和2020年3月31日的三个月分别为45美元和97美元，2020年和2019年分别为340美元和883美元 )		$	13,156			$	13,638			$	52,555			$	42,897
设备和商品(关联方：截至2021年和2020年3月31日的三个月为0美元，2020年和2019年分别为116美元和122美元)			5,035				11,204				29,758				49,793
总收入			18,191				24,842				82,313				92,690
成本和运营费用：
特许经营收入成本(关联方：截至2021年和2020年3月31日的三个月分别为0美元和12美元，2020年和2019年分别为0美元和140美元)			1,214				3,184				7,937				11,310
设备和商品成本(相关方：截至2021年3月31日和2020年的三个月分别为941美元和1051美元，2020年和2019年分别为4067美元和2702美元)			3,181				6,331				21,713				26,678
销售、一般和行政费用			16,828				13,991				57,827				41,126
免除对董事的贷款			-				-				-				22,263
总成本和运营费用			21,223				23,506				87,477				101,377
营业收入(亏损)			(3,032	)			1,336				(5,164	)			(8,687	)
衍生负债损失净额			25,505				-				8,818				-
利息支出，净额			8,415				378				9,399				414
其他(收入)费用，净额			291				1,681				(1,154	)			384
所得税前亏损			(37,243	)			(723	)			(22,227	)			(9,485	)
(福利)所得税拨备			(398	)			10				3,062				3,117

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		截至三个月 三月三十一号，								年终 十二月三十一日，
		2021				2020				2020				2019
		(千美元，不包括股票和每股信息)
净损失		$	(36,845)			$	(733	)			$ (25,289)			$	(12,602	)
其他综合收益(亏损)
利率互换未实现收益(亏损)，税后净额			71				(850	)			(533	)			(127	)
外币换算调整，税后净额			(32	)			1,281				92				(682	)
综合损失		$	(36,806	)		$	(302	)		$	(25,730	)		$	(13,411	)
每股净亏损
基本的和稀释的		$	(1.26	)		$	(0.01	)		$	(0.50	)		$	(0.22	)
加权平均流通股
基本的和稀释的			29,281,514				58,000,000				50,434,598				58,000,000

		三月三十一号，				截止到十二月三十一号，
		2021				2020				2019
		(千美元)
合并资产负债表数据：
现金和现金等价物		$	25,333			$	28,967			$	8,267
总资产			84,765				78,517				49,960
递延收入			17,650				14,095				23,941
总负债			363,118				320,064				91,055
可转换优先股			98,544				98,544				110,000
股东赤字总额			(376,897	)			(340,091	)			(151,095	)

		截至三个月 三月三十一号，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019
		(千美元)
其他数据：
EBITDA(1)		$	(28,176	)		$	209			$	(10,180	)		$	(7,529	)
调整后的EBITDA(1)		$	5,270			$	2,614			$	25,473			$	30,678
调整后的EBITDA利润率(1)			29.0	%			10.5	%			30.9	%			33.1	%
同店销售额增长(2)			(21.2	)%			3.0				(31.2	)%			13.3	%
已售出的特许经营权总数(3)			2,247				1,959				2,244				1,892
道达尔工作室(4)			1,487				1,242				1,437				1,140

		截至三个月 三月三十一号，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019
		(千美元)
合并现金流量表数据：
经营活动提供的现金净额(用于)		$	(201	)		$	(2,863	)		$	(19,822	)		$	8,328
用于投资活动的净现金			(179	)			(680	)			(1,537	)			(1,143	)
融资活动提供的现金净额(用于)			(1,313	)			6,912				42,552				(4,198	)

(1)	有关每个非GAAP财务衡量标准与最直接可比GAAP财务衡量标准的对账以及我们 认为其有用的原因，以及对这些衡量标准的重大风险和局限性的讨论，请参阅招股说明书汇总汇总合并财务和其他数据。

(2)	同一家门店销售额是指在任何报告期内，由可比的特许经营权 工作室产生的工作室级收入，我们将其定义为一直在运营的Total Studios

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