美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13E-3

(第5号修正案)

规则13E-3第13(E)条所指的交易结算表

1934年证券交易法

Brookfield Property Partners L.P.

(签发人姓名)

Brookfield Property Partners L.P.

布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management Inc.)

BPY安排 公司

(提交陈述书的人士姓名)

有限合伙 个单位

(证券类别名称)

G16249107

(证券类别CUSIP编号)

(授权接收通知和代表提交声明的人员的姓名、地址和电话号码 )

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本声明与以下内容相关(勾选相应的框)：

如果复选框(A)中提到的征集材料 或信息声明是初步副本，请选中以下复选框：¨

如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下复选框：¨

提交费的计算

*仅为确定 申请费而计算。交易价值是根据Brookfield Property L.P.(“BPY Units”) Partners L.P.(“BPY Units”)(将按照附表13E-3的本交易声明中所述收购的证券) 按照1934年“证券交易法”第0-11(B)条规则(经修订如下) 的市值计算得出的：(I)乘积 (W)$17.76，即4月20日每个BPY单位的最高价和最低价的平均值将 乘以(X)289,587,416 bpy单位，(Ii)乘以(Y)$18.50，即2021年5月24日纳斯达克股票市场报价的每bpy单位的平均高低价，再乘以(Z)58,461,006 bpy单位。前述BPY单位的估计数量 是指买方(定义见下文)根据附表13E-3本交易报表 中的交易将收购的BPY单位数量(包括BPY的某些股权奖励和某些未偿还的可交换证券所涉及的BPY单位)。

**根据《交易法》规则0-11 确定，汇率等于每1,000,000美元交易额的109.10美元。

x 根据§240.0-11(A)(2)的规定，如果有任何部分的费用被抵销，请勾选该框，并标明之前支付抵销 费用的备案。通过注册说明书编号或表格或时间表及其 提交日期识别以前的申请。

之前支付的金额：$ 77,198.90*

表格或注册号：附表 13E-3

申请方：Brookfield Property Partners L.P.、Brookfield Asset Management Inc.和BPY Arranging Corporation

提交日期：2021年5月28日

之前支付的金额：$ 40,775.00*

表格或注册号：表格F-4上的注册 声明

申请方：Brookfield Asset Management Inc.、Brookfield Property Preference L.P.、Brookfield Property Partners L.P.、Brookfield BPY Holdings Inc.、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY百慕大控股有限公司、BPY百慕大控股II有限公司、BPY百慕大控股IV有限公司、BPY百慕大控股V有限公司和BPY百慕大控股VI有限公司

提交日期：2021年5月27日

先前支付的款额：279,026.47美元*

表格或注册号：表格F-4上的注册 声明

申请方：Brookfield Asset Management Inc.、Brookfield Property Preference L.P.、Brookfield Property Partners L.P.、Brookfield BPY Holdings Inc.、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY百慕大控股有限公司、BPY百慕大控股II有限公司、BPY百慕大控股IV有限公司、BPY百慕大控股V有限公司和BPY百慕大控股VI有限公司

提交日期：2021年4月26日

*代表与买方收购BPY单位(包括BPY的某些股权奖励和某些未偿还的可交换证券相关的BPY单位)相关的备案费用，如附表13E-3上的本交易声明中所述。

美国证券交易委员会(br}或任何州证券委员会均未：批准或不批准本次交易；评价本次交易的优点或公平性； 或评价本附表13E-3中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

引言

根据加拿大安大略省法律成立的Brookfield Asset Management Inc.(根据加拿大安大略省法律成立的公司)Brookfield Asset Management Inc.正在向美国证券交易委员会(SEC)提交对附表13E-3的规则13E-3交易声明的第5号修正案 (以下简称修正案5)，以及本修正案的证物 (经修订至本修正案的日期为本《附表13E-3》)。 Brookfield Asset Management Inc.是一家根据加拿大安大略省(以下简称BAM)的法律成立的公司， BPY Arrangement Corporation是一家根据加拿大安大略省法律成立的公司。 百慕大豁免有限合伙企业Brookfield Property Partners L.P.(“买方各方”)和Brookfield Property Partners L.P.(“BPY” ，与买方各方一起称为“备案人员”)。BAM、New LP(如本附表13E-3所定义)和 担保人(如本附表13E-3所定义)已向证券交易委员会提交了表格F-4的登记声明(档案号333-255512、 333-255512-02、333-255512-03、333-255512-04、333-255512-05、333-255512-06、333-255512-07、333-255512-07、333-255512-07、333-255512-07、333-255512-07、333-255512-07、333-255512-07、333-255512-07、333-255512-07、333-255512-07333-255512-09 和333-255512-10)(经对表格F-4的注册说明书和表格424(B)(3)的最终招股说明书 的第1和2号修正案修订)，包括通函/招股说明书(“通函/招股说明书”)， 根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)注册，BAMShares，New LP优先股 单位注册声明根据证券法于2021年6月8日生效，最终通函/招股说明书于2021年6月17日左右邮寄给BPY单位持有人。

此处使用但未在本修正案第5号中定义的定义术语应具有本附表13E-3中赋予它们的含义。

第15项补充资料

(c) 其他材料信息.

现对本附表13E-3第15(C)项进行修改和补充 ，增加以下内容：

2021年7月16日，BPY举行了 会议，会上，BPY单位持有人以达到标准批准门槛和少数派门槛的多数票的赞成票，投票批准了安排和安排决议。

第16项展品

现对本附表13E-3第16项进行修正和补充，增加以下内容：

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。