美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

附表 14A

(规则 14a-101)

代理语句中需要 信息

附表 14A信息

根据第14(A)节的代理 声明

1934年证券交易法

注册人提交的 [X]

由注册人以外的第三方提交 []

选中 相应的框：

酒店套房 酒店信托

(章程中规定的注册人姓名 )

(如不是注册人，提交委托书的人的姓名为 )

支付 申请费(勾选相应的框)：

股东周年大会通知

特此通知 ，2021年财政年度InnSuites Hotitality Trust(“信托”)股东大会将 在亚利桑那州凤凰城85020号北方大道东1730E122Suit122的InnSuites Hotitality Trust公司办公室(电话： 602609441500)举行，会议将于当地时间2021年8月25日星期三下午1点举行，会议的目的是考虑并就以下事项采取行动：

2021年7月12日收盘时备案信托的股东 有权在2021财年股东年会及其任何延期或延期上投票 。

有关代理材料可用性的重要通知

对于 将于2021年8月25日举行的年度股东大会

会计年度Form 10-K委托书、代理卡和年报

截止日期 2021年1月31日，可在我们的互联网网站www.innsuitetrust.com上获得。

目录表

酒店套房 酒店中心

北大道东1730 东，122号套房

亚利桑那州凤凰城， 85020

代理 语句

代理 征集

随附委托书 由InnSuites Hotitality Trust(“IHT”或“The Trust”)董事会征集 ，用于2021年8月25日(星期三)召开的2021财年股东年会(“年会”)及其任何延期或延期。除了通过邮件征集委托书外，我们的受托人、高级管理人员和正式 员工还可以通过常规或电子邮件、电话或个人联系的方式请求返还委托书，他们不会因此 获得额外补偿。我们将支付征集委托书的所有费用，并将报销经纪人或其他以其名义或以其代名人名义持有我们的 实益权益股份(“股份”)的人向该等股份的实益所有人转发委托书材料的合理费用。

常规 信息

在2021年7月12日(记录日期)收盘时登记在册的股东 将有权在年会和任何休会或延期上投票 。截至当日，共有8856,553股已发行和流通股。每股流通股有权 就股东周年大会正式提交的所有事项投一票。大多数已发行和流通股必须亲自或委托代表 出席年会，才能构成业务交易的法定人数。

由正确执行的代理卡代表的股票 将根据其上制定的规范进行投票。如果未指定 ，代理将投票支持：

如果 会议之前有任何其他事务， 将由投票代理人代表的股份投票人自行决定投票表决 股票。您的代理卡上打印的股票数量代表您在特定注册下的所有股票。收到多张代理卡 意味着您的股票以不同方式注册，并且位于多个帐户中。为确保您的所有股份 在年会上投票通过，请根据上面的说明签署并退还您收到的所有代理卡。

托管人的选举需要至少过半数已发行及已发行股份的持有人投赞成票，该股东有权 亲自或委派代表出席股东周年大会投票。2号提案的批准需要拥有提案多数股份的持有者 投赞成票。

为确定法定人数，在确定年会上出席的投票时，将列出弃权(但不包括经纪人非投票) 。 如果您的股票是以街道名义持有的，并且您没有向持有您股票的经纪公司提供投票指示，则经纪公司 只能在其被允许行使权力的事项上投票给您的未指示的股票(“例行公事” 事项)。经纪人无投票权是指经纪人、银行或其他为受益人持有股票的记录持有人因对特定项目没有酌情投票权，或选择不投票，且 未收到受益者的指示而未对特定提案进行投票 。经纪人不得行使其自由裁量权投票选举受托人 ，因为选举受托人不被视为例行公事。因此，如果您的股票在年会上由 经纪人代表，您必须向您的经纪人发出具体指示，让您的股票在年会上投票表决每个提案 。

弃权 与对受托人提名人投反对票的效果相同，因为每位受托人每投一票弃权票就会少投一票。经纪人 未投票将不影响受托人的选举。

此 委托书和委托书投票表将于2021年7月19日左右邮寄给我们的股东。我们还随此 委托书邮寄我们截至2021年1月31日的财年(“2021财年”)的年度报告给股东。

在进行投票或以其他方式行使授予的权限之前， 代理可以随时撤销。撤销可以 通过就同一股票签署稍后的委托书、向我们的秘书发出书面通知或亲自在股东周年大会上表决您的股份 来完成(但您出席年会本身不会撤销委托书)。

Broadbridge Financial Solutions(“Broadbridge”)的代表 将列出选票。信托基金首席财务官西尔文·R·兰格(Sylvin R.Lange)将担任选举检查员。

选举受托人

(代理卡上的第1号提案 )

在 年会上，两名受托人(Marc E.Berg和Jessie Ronnie Chase)将竞选为受托人，任期三年，于2024年股东年会结束，直至其各自的继任者正式当选并合格为止。Berg先生自1998年1月30日起担任受托人，蔡斯先生自2015年12月22日起担任受托人。伯格先生和蔡斯先生将在年会上竞选连任 ，因为他们目前的受托人任期将于年会届满。

除非 股东要求投票反对伯格先生和/或蔡斯先生，否则根据委托卡上规定的 指示，唯一的受托人提名人将“投票支持”伯格先生和蔡斯先生同时当选为受托人。伯格先生和蔡斯先生已同意在本委托书中被点名，如果当选，他们将担任职务。如果Berg先生或Chase先生随后拒绝或无法接受该提名或无法担任受托人， 董事会目前没有预料到的事件，在此征集的委托书所代表股份的投票人可酌情投票选出该等股份作为替代代名人。

我们的 董事会目前有五名成员，分为以下三个级别：

每位受托人的任期为三年，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。董事会已经决定，J.R.蔡斯先生、莱斯·T·库塔西先生和史蒂文·罗布森先生是董事会的多数成员，根据纽约证券交易所美国上市标准和证券交易委员会的规则，他们是“独立的” ，以便在董事会和他们所在的每个委员会任职。马克·E·伯格(Marc E.Berg)和詹姆斯·F·沃斯(James F.Wirth)是高管，并不独立。除以下“若干交易”项下所述 外，2021财年并无任何交易、关系或安排需要董事会审核以确定受托人独立性。

我们 请求所有受托人在方便的时候出席我们的年度股东大会。所有受托人出席了上届股东年会，所有五名现任受托人亲身或通过电话出席了董事会召开的100%会议，所有受托人都出席了受托人在2021财年服务的委员会的每一次会议。此外， 独立受托人至少每年在执行会议期间开会，非独立受托人和管理层不在场。

需要投票

托管人的选举需要至少过半数已发行及已发行股份的持有人投赞成票，该股东有权 亲自或委派代表出席股东周年大会投票。

建议 董事会

我们的 董事会建议您投票支持选举Berg先生为受托人，并选举Chase先生为受托人。

批准霍尔公司(Hall&Company)的批准

(代理卡上的第2号提案 )

批准任命独立审计师

审计委员会建议任命Macias、Gini和O‘Connell LLP。在截至2022年1月31日的财年，注册会计师和顾问公司(MGO)作为本公司的独立注册会计师事务所。 Inc.(MGO)，CPAC&Consulters，Inc.为本公司截至2022年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。霍尔和公司， Inc./MGO自2015年以来一直是信托的独立注册会计师事务所，并审计了我们截至2017年1月31日、2018年、2019年、2020年和2021年的财务报表。

请 股东在年会上批准对MGO的任命。本公司预计MGO的代表 可能会通过电话和/或出席年会。代表将有机会发言 并回答适当的股东问题。

本公司的公司章程和本公司的章程均不要求股东批准任命MGO 为本公司的独立注册会计师事务所。然而，我们请求批准，因为我们认为它 是一个良好的公司治理问题。如果公司股东不批准任命，审计委员会将 重新考虑是否保留MGO，LLP，但仍可保留MGO作为公司的独立注册会计师 。即使委任获得批准，审核委员会如 确定更改将符合本公司及其股东的最佳利益，可随时酌情更改委任。

需要投票

您 可以对此提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。出席并有权在股东周年大会上投票的代表(或 )以过半数赞成票通过，方可批准MGO，Certified Public Accounters &Consulters，Inc.为本公司的独立注册会计师事务所。如果登记在册的股东没有指定 董事会征集的有效签署的委托书所代表的他们的股份将以何种方式就此 提案进行表决，该等股份将投票赞成批准任命MGO为本公司的独立注册会计师事务所 。弃权票与对提案投反对票的效果相同。通常，未收到指示的经纪人和其他被提名人 有权投票批准我们独立注册会计师事务所的任命 ，因为这是例行公事。

董事会建议投票批准MGO，LLP的连任。

董事会 董事会和高管

被提名人、受托人和高管

我们提名的受托人Berg先生和Chase先生、任期将在年度会议后继续 的每位受托人以及我们现任高管的简历如下。下面列出的有关我们的受托人被提名人、续任受托人和高管的信息部分基于从各自的受托人被提名人、续任受托人和高管那里收到的信息，部分基于我们的记录。下面的信息列出了受托人被提名人、续任受托人和信托高管的姓名、年龄、任期、外部董事职位 和主要业务经验，并包括 特定经验、资格、属性和技能，这些经验、资历、属性和技能导致受托人被提名人和受托人应根据信托的业务和结构在我们的董事会任职 。

如果 当选，伯格先生担任受托人和蔡斯先生担任受托人的任期将在2024年股东年会上届满。

1 审计委员会成员。

2 薪酬委员会成员。

3 治理和提名委员会成员。

4 审计委员会主席。

5 薪酬委员会主席。

6. 治理和提名委员会主席。

其他 高管

我们 请求在方便的情况下，所有受托人出席我们的年度股东大会。董事会出席率很高，董事会和委员会在2021财年举行的每一次会议都有100%的出席率 。此外，独立受托人 必须在没有非独立受托人和管理层出席的情况下至少每年召开一次执行会议。

受托人 提名和资格

治理和提名委员会主要通过接受和考虑董事会成员、我们的管理层和股东提出的建议 和被提名人推荐来确定被提名人担任我们的受托人。根据受托人的性格、判断力、独立性、财务或商业敏锐性、经验多样性、代表所有股东采取行动的能力以及董事会的需求对受托人进行评估 。根据其章程，治理和提名委员会将经验多样性作为确定受托人提名人的众多因素之一进行讨论，但没有 评估任何特定品质或属性的多样性的政策。由于一名女性在2019财年离职 ，目前所有受托人都是男性。治理和提名委员会尚未确定委员会 希望在董事会中实现多元化的任何具体属性。通常，在评估任何被提名人之前，治理和提名委员会首先确定 是否需要额外的受托人来填补空缺或调整董事会的规模，以及被提名人能够 满足评估标准的可能性。治理和提名委员会预计将重新提名在董事会服务良好的现任董事，并表示有兴趣继续任职。我们的董事会满意地认为，作为一个整体，我们的董事会的背景 和资历提供了经验、知识和能力的组合，使我们的董事会 能够履行其职责。

治理和提名委员会将审议受托人提名的股东推荐。希望推荐受托人提名人供治理和提名委员会考虑的股东应将被提名人的商业经验和背景简历 发送给亚利桑那州凤凰城122号北大道1730E号InnSuites酒店信托公司治理和提名委员会主席J.R.蔡斯先生，邮编：85020。邮寄信封和信件必须包含清楚的注明，表明所附的信件是“股东-董事会提名人”。

董事会领导层 董事会结构

我们的首席执行官 Wirth先生目前担任董事会主席和董事长。我们第二次修订和重申的信托宣言(br}经修订)规定，受托人应每年选举一名主席，该主席将担任信托的主要管理人员。韦思先生自1998年1月30日起担任董事会主席兼首席执行官。我们的董事会已 确定，该信托在董事长和首席执行官职位合并的结构中得到了良好的服务， 这一结构促进了强有力和明确的领导，由一人为组织定下基调，并对信托的所有运营和战略职能负有最终责任，从而为 董事会和信托的执行管理层提供统一的领导和指导。我们的董事长还在我们的股票上进行了大量投资，我们 认为这为他提供了促进股东利益的强大动力。

信托没有首席独立受托人，但其所有成员都有强有力的领导。我们的董事会委员会仅由独立成员组成，我们的独立受托人至少每年在执行会议期间开会，没有非独立的 受托人和管理层出席。此外，在董事会全体会议上，我们的受托人在董事会的活动中扮演着积极而重要的角色。我们的受托人能够为董事会会议议程提出建议，董事会会议包括 讨论不在正式议程上的项目的时间。我们的董事会相信，与由指定的首席独立受托人 组成的制度相比，这种开放的结构有助于我们的受托人增强责任感，并有助于独立受托人积极有效地 监督信托的运作和战略举措，包括任何风险。

董事会在风险监督中的作用

我们的 管理层非常重视风险管理，我们的董事会在整个董事会和董事会委员会层面都参与了对这一活动的监督。 董事会在风险监督方面的作用不影响董事会的领导结构 。然而，我们董事会的领导结构将董事长职位与首席执行官职位(对公司风险管理负有主要责任的人)相结合，从而支持这种风险监督。

我们的 董事会在信托的风险监督过程中的作用包括接收高级管理层成员关于信托面临的重大风险 领域的报告，包括运营、财务、法律以及监管和战略风险。董事会要求 管理层在董事会定期会议上并根据需要向董事会全体成员(或适当的委员会)报告各种事项，包括信托的业绩和运营情况以及与风险管理相关的其他事项。审计委员会 还定期收到信托的独立注册会计师事务所关于内部控制和财务报告事项的报告 。此外，根据其章程，审计委员会的任务是与信托律师 审查主要诉讼风险以及遵守适用的法律和法规，与管理层讨论其监督 信托行为准则遵守情况的程序，并讨论重大财务风险敞口以及管理层采取的 监测、控制和报告此类敞口的步骤。这些审查与董事会的风险监督职能 一起进行，使董事会能够审查和评估信托面临的任何重大风险。

我们的 董事会还通过审议和授权重大事项(如重大战略、运营、 和财务计划)以及监督管理层对这些计划的实施来监督风险。董事会定期与管理层一起审查其旨在管理这些风险的战略、技术、政策和程序 。在我们董事会的全面监督下，管理层实施了各种流程、程序和控制措施来应对这些风险。

与董事会的沟通

股东和其他相关方如欲与董事会或董事会任何个人成员沟通，请写信 至亚利桑那州凤凰城北大道1730E号122室InnSuites Hotitality Trust秘书，邮编：85020。邮寄信封和信件 必须包含清楚的注明，表明所附信件是“利害关系方-董事会通信”。 秘书将审查所有此类通信，并定期向董事会提交所有此类通信的日志和摘要，以及秘书认为涉及董事会或其委员会职能的所有通信的副本 ，或他认为需要他们注意的所有通信的副本。 秘书将审查所有此类通信，并定期向董事会提交所有此类通信的日志和摘要 ，以及秘书认为涉及董事会或其委员会的职能的所有通信的副本 。 秘书将审查所有此类通信，并定期向董事会提交所有此类通信的日志和摘要。受托人可以随时查看我们收到的致董事会成员的所有信件的日志 ，并要求提供任何此类信件的副本。与会计、 内部控制或审计事项有关的问题会立即提请我们的会计部门注意，并根据审计委员会为此类事项制定的程序 处理。

高级财务官道德守则

我们 有适用于我们的首席执行官和首席财务官以及执行类似职能的人员的道德准则。 我们已在我们的网站www.innsuitetrust.com上发布了我们的道德准则。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来满足SEC和纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)关于修改或放弃与我们的首席执行官和首席财务官以及执行类似职能的人员有关的道德准则的所有要求 ，除非纽约证券交易所美国证券交易所需要表格 8-K。此外，我们还通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和受托人的行为和道德准则。也可以 在我们的网站www.innsuitetrust.com上找到。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第 16(A)节要求我们的受托人、高管和持有我们超过10%股份的实益持有人向 SEC提交初始所有权报告和后续所有权变更报告。美国证券交易委员会已经为这些 报告确定了具体的截止日期，我们需要在本委托书中披露任何延迟提交或未能提交的信息。

仅根据我们对提交给我们的此类表格(及其修正案)副本的审核，我们认为在截至2021年1月31日的财政年度内，我们的所有受托人、高管和持有超过10%股份的持有人都遵守了第16(A)条的所有备案要求。 我们认为，在截至2021年1月31日的财政年度内，我们的所有受托人、高管和持有超过10%股份的持有人都遵守了第16(A)条的所有备案要求。

董事会 委员会

所有 五名在任受托人都100%出席了受托人在2021财年任职的董事会和委员会会议总数的100%，无论是面对面还是电话 。在截至2021年1月31日的财政年度内，董事会召开了多次会议。独立受托人至少每年在执行会议期间开会，没有非独立受托人和管理层出席 。

审计 委员会

审计委员会直接负责任命、补偿、保留和监督我们的独立审计师的工作， 包括审查审计和非审计服务的范围和结果。审计委员会还审查内部会计控制 并评估我们审计师的独立性。此外，审计委员会已建立程序，用于接收、保留 和处理我们收到的有关会计、内部控制或审计事项的任何投诉，以及我们员工提交的有关会计或审计事项的保密、匿名 投诉。审计委员会有权在其认为履行职责所需时聘请 独立律师和其他顾问。审计委员会在2021财年召开了四(4)次会议 。

审计委员会的所有 成员都是“独立的”，因为这一术语是由SEC的规则和纽约证券交易所美国人的 上市标准定义的。董事会决定，根据证券交易委员会的适用规则，我们的审计委员会主席、成员库塔西先生有资格 为“审计委员会财务专家”。我们已在我们的互联网网站www.innsuitetrust.com上公布了修订后的审计委员会章程 。我们网站上的信息不是本委托书的一部分。

审计 委员会报告

信托董事会审计委员会已与信托管理层审查并讨论了信托管理层在截至2020年1月31日和2021年的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的经审计的合并财务报表。此外，审计委员会还与Hall&Company会计师事务所和顾问公司(“Hall&Company”)、Macias，Gini和O‘Connell LLP(MGO)(信托的独立注册会计师事务所)讨论了上市公司会计监督委员会审计准则第1301号(与审计委员会沟通)要求 讨论的事项。

与审计委员会的沟通 ：审计委员会亦已收到及审阅霍尔公司及/或MGO根据上市公司会计监督委员会有关独立核数师与审计委员会的 沟通的适用规定而作出的书面披露及函件，并已与Hall&Company及MGO讨论其与信托基金的独立性，包括任何非审计服务与Hall&Company及MGO的兼容性及MGO的独立性。审计委员会 还预先批准了其独立审计师向信托收取的审计服务费用。

基于上述 ，审计委员会建议该等经审核的综合财务报表应包括在信托截至2021年1月31日的财政年度的 年度报告中。

由 董事会审计委员会：

主席Les T.Kutasi

史蒂文·S·罗布森

杰西 罗尼·蔡斯

薪酬 委员会

薪酬委员会负责确定首席执行官和所有其他高级管理人员的薪酬， 就员工福利和薪酬计划的采纳和管理向董事会提供建议，并管理我们1997年的股票激励和期权计划。 薪酬委员会考虑和确定高管薪酬的流程和程序的说明包含在本委托书的“受托人和高管薪酬-高管薪酬概览”中。薪酬委员会在截至2021年1月31日的财政年度内召开了两次会议。

薪酬委员会的所有 成员都是“独立的”，因为这一术语是由SEC的规则和纽约证交所美国人的 上市标准定义的。我们已在我们的互联网网站www.innsuitetrust.com上公布了我们修订和重新修订的薪酬委员会章程。 我们网站上的信息不是本委托书声明的一部分。

由董事会薪酬委员会 ：

史蒂文·S·罗布森(Steven S.Robson)，董事长

莱斯·库塔西(Les T.Kutasi)

杰西 罗尼·蔡斯

治理 和提名委员会

治理和提名委员会负责筛选和提名候选人担任董事会成员，并推荐 委员会成员供董事会任命。有关股东如何提名受托人候选人的更多信息，以及有关 如何确定和评估受托人候选人的信息，请参阅上述“董事会和高管-受托人提名和资格”。治理和提名委员会还就治理问题和托管做法向董事会提供建议，包括确定受托人候选人和现任受托人是否符合纽约证券交易所美国证券交易委员会(NYSE American)和美国证券交易委员会(SEC)要求的 独立标准。治理和提名委员会在截至2021年1月31日的财政年度内召开了两次会议。

治理和提名委员会的所有 成员都是“独立的”，因为这一术语是由SEC的规则和纽约证交所美国上市标准 定义的。我们已在我们的互联网网站www.innsuitetrust.com上公布了我们的治理和提名委员会章程。 我们网站上的信息不是本委托书声明的一部分。

由董事会治理和提名委员会 ：

杰西 罗尼·蔡斯(Ronnie Chase)，董事长

莱斯·库塔西(Les T.Kutasi)

史蒂文·S·罗布森

批准批准Macias，Gini和O‘Connell，LLP(MGO)

(代理卡上的第2号提案 )

批准任命独立审计师

审计委员会建议任命Macias、Gini和O‘Connell LLP。(MGO)，作为本公司截至2021年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 。Hall and Company，Inc./MGO自2015年以来一直是信托的独立注册会计师事务所，并审计了我们截至2017年1月31日、2018年、2019年和 2020年(在Hall与MGO合并之前)和2021财年的财务报表。

将要求 股东在2021年年会上批准对MGO的任命。本公司预计MGO的一名代表 将出席年会。代表将有机会发言并回答相应的 股东问题。

本公司的公司章程和本公司的章程均不要求股东批准任命MGO 为本公司的独立注册会计师事务所。然而，我们请求批准，因为我们认为这是一个良好的公司治理问题。如果公司股东不批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留MGO，但仍可保留MGO作为本公司的独立注册会计师。即使 如果任命获得批准，如果审计委员会确定 变更将符合本公司及其股东的最佳利益，审计委员会也可以随时更改任命。

需要投票

您 可以对此提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。出席或由受委代表出席并有权于股东周年大会上投票的所有投票中，须以过半数赞成票方可批准Macias、Gini及O‘Connell LLP作为本公司独立注册会计师事务所的委任。如果登记在册的股东没有具体说明由董事会征求的有效签署的委托书所代表的他们的股份将以何种方式就本提案进行投票，则该等股份 将投票赞成批准任命MGO为本公司的独立注册会计师事务所 。弃权票与对提案投反对票的效果相同。一般来说，没有收到 指示的经纪人和其他被提名人有权投票批准我们独立注册会计师事务所的任命，因为这 是例行公事。

董事会建议投票批准MGO的连任。

受托人和高管的薪酬

下面的 概述涉及下面列出的汇总薪酬表中列出的我们高管在2021财年的薪酬。 我们的首席执行官是董事会主席、总裁兼首席执行官詹姆斯·F·沃斯(James F.Wirth)，马克·E·伯格(Marc E.Berg)， 副董事长、执行副总裁、秘书兼财务主管，以及首席财务官西尔文·兰格(Sylvin Lange)(以下简称我们的 “首席执行官”)。

薪酬委员会概述

董事会薪酬委员会目前由三名独立受托人组成。委员会制定原则和 战略，用于指导我们高管薪酬计划的设计。委员会每年都会评估我们高管的 绩效。考虑到下列因素，委员会随后核准他们的报酬 水平，包括任何奖金。委员会不使用独立的薪酬顾问来协助其履行职责。 委员会在确定其他执行干事的薪酬时，确实会考虑首席执行官的意见。

薪酬 理念和目标

在薪酬委员会的监督下，我们制定并实施了薪酬政策、计划和计划，旨在 增强我们招聘和留住合格管理人员和其他人员的能力。在制定和实施补偿政策和程序 时，补偿委员会寻求为个人对信托的贡献的长期价值提供奖励 。薪酬委员会寻求制定政策和程序，既提供经常性激励，也提供非经常性激励，以及 财务和非财务激励。

我们高管的薪酬 有两个主要的货币部分，即工资和奖金，以及福利部分。基本工资是固定的 薪酬组成部分，会根据需要进行年度调整和审查，旨在吸引、留住和激励我们的 高管，并使他们的薪酬与市场惯例保持一致。如下所述，2021财年的奖金部分 由旨在激励业绩的现金奖金组成，如下所述。

我们的 薪酬计划在很大程度上不依赖于广泛的福利或先决条件。向我们的高管 提供的福利是向我们所有全职员工提供的福利。我们不向我们的高管提供任何先决条件。

我们 管理层和薪酬委员会以合作的方式工作。管理层就薪酬 发展、薪酬方案和我们的整体薪酬计划向薪酬委员会提供建议。薪酬委员会随后审查、修改(如有必要) 并批准我们高管的薪酬方案。

薪酬要素

在 确定每位高管的薪酬时，薪酬委员会考虑(I)每个 职位相对于信托内其他职位的责任和权限，(Ii)每位高管的个人表现，(Iii)高管的经验和技能，以及(Iv)高管对信托的重要性。

基本工资和酌情现金奖金

我们 向高管支付基本工资，以便提供一定程度的有保证的薪酬，以反映高管技能在就业市场中的价值、他或她的职位要求以及信托的相对规模。 在确定高管基本工资时，薪酬委员会会考虑我们的整体绩效和每位高管的绩效 ，以及市场力量和其他被认为相关的一般因素，包括 加薪、晋升、职责扩大之间的时间间隔。 薪酬委员会将考虑我们的整体绩效和每位高管的绩效，以及市场力量和其他被认为相关的一般因素，包括 加薪、晋升、职责扩大、此外，薪酬委员会考虑高管的相对薪资，并确定其认为高管之间 之间的适当薪酬水平差异，包括首席执行官与首席财务官之间以及其他高管之间的薪酬水平差异。 此外，薪酬委员会还考虑高管的相对薪酬，并确定高管之间 与首席财务官和其他高管之间的适当薪酬水平差异。 此外，薪酬委员会还考虑高管的相对薪酬，并确定其认为高管之间 之间的适当薪酬水平差异。虽然薪酬委员会考虑我们的财务业绩，但 实现或未能实现预算估计、我们股票的业绩或我们的财务业绩与薪酬委员会为我们任何高管确定的年薪之间没有具体关系。薪酬委员会考虑的任何因素都不会产生具体的 权重；薪酬委员会会考虑所有因素 ，并根据其成员的经验和我们管理层的建议做出主观决定。

2021财年

由于 沃斯先生持有信托公司的大量股权，薪酬委员会没有增加他的工资，也没有为他提供 额外的激励措施。根据对Wirth先生业绩的审查和薪酬委员会的建议， 2021和2020财年，Wirth先生的年度基本工资保持不变。赔偿委员会在确定向Wirth先生提供的赔偿时，没有依据任何一套具体的财务或非财务因素、衡量标准或标准。薪酬委员会在确定沃斯的基本工资时，确实考虑了他的大量持股情况。

现金 和股权奖金

2021财年奖金

2021财年-全年现金和股权奖励计划

2019年1月29日，薪酬委员会通过了一项激励奖金计划，在截至2021年1月31日的整个财年 向高管发放奖金(简称2021财年奖金计划)。根据2019年财政年度奖金计划，高管 将有权在高管实现基于绩效的目标时获得奖金，该目标基于酒店运营中超出 预算收入和净收入的目标。

截至2021年1月31日的财年支付的 金额如下所示。

基于绩效的 现金奖金

2021财年-基于绩效的现金奖金

根据总经理奖金计划，我们的 高管有资格获得相当于我们所有酒店总经理获得的现金奖金总额 的15%的现金奖金，而不受地区限制。总经理根据酒店季度和年度预算毛利润(总收入减去运营费用)(“GOP”)的业绩 获得奖金 。根据该计划，如果酒店的实际季度和年度GOP超过预算GOP，每位总经理有资格 获得最高2万美元的潜在年度奖金，包括每季度潜在最高2,000美元的季度奖金(每 年8,000美元)，以及11,000美元的潜在最高年终奖金，1,000美元的风险管理奖金，以及最高1,000美元的可自由支配的优秀物业检查 奖金。

在截至2022年1月31日的2022财年，董事会批准向首席财务官、财务总监和我们的独立顾问发放最高3,000股的股票红利。此外，我们的酒店运营副总裁和IT/技术经理每人都获得了最多2000股的批准。

季度 总经理GOP奖金潜力：

年终 总经理GOP奖金潜力：

在2020和2021财年，我们的每位高管每年都会获得现金奖金，相当于我们所有酒店的总经理获得的现金奖金总和的15% ，不分地区。总经理2021财年现金奖金总额 如下：

福利 和其他补偿

我们 为所有员工提供基础广泛的福利，包括健康和牙科保险、人寿保险以及401(K) 计划。我们的401(K)计划也有强制性的匹配缴费。我们没有养老金计划。我们的高管 有资格 参加我们的所有员工福利计划，在每种情况下，都与我们的其他员工一样。有关我们股票期权的更多信息，请参阅附注23-“基于股票 的支付和股票期权”。

2021财年薪酬汇总表

下表显示了截至2021年1月31日和 2020财年支付给我们高管的个人薪酬信息：

(1) 根据我们的401(K)计划向我们的高管提供的等额缴费(每个日历年最多500美元)包括在 所有其他薪酬中。

(2) 除了向所有符合条件的信托公司员工提供雇主401(K)匹配之外，伯格先生还通过他的Berg投资顾问公司 因信托公司执行副总裁马克·伯格先生提供的额外咨询服务而获得6000美元的补偿。 伯格先生、米勒先生和兰格先生每月获得100美元的差旅费报销。在截至2021年1月31日的财年中，伯格先生、米勒先生和兰格先生分别获得了1200美元、700美元和100美元的费用报销。米勒先生在离开信托基金时还获得了截至2021年1月31日的财政年度12000美元的遣散费 。在截至2020年1月31日的财年中，伯格和米勒分别获得1200美元。

(3) 在截至2020年1月31日的财年，Berg先生获得了薪酬委员会团队批准的30,000美元的酌情奖金，这与他在出售Yuma地产方面所做的努力有关，其中21,000美元在截至2019年1月31日的财年支付 其余9,000美元在截至2020年1月31日的财年支付。Berg先生还获得了薪酬委员会团队批准的30,000美元的酌情奖金 ，这与他的努力导致出售信托的附属公司Tempe Hotel以及向IHT偿还Tempe的一笔贷款有关，其中7,500美元在截至2021年1月31日的财政年度支付 。余额22,500美元是在截至2021年1月31日的财政年度应计。

(4) 在截至2021年1月31日的财年，Wirth先生和Berg先生分别获得非股权激励计划薪酬，包括2021财年基于绩效的现金奖金5,279美元和4,887美元。在截至2020年1月31日的财年中，Wirth先生、 Berg先生和Miller先生分别获得了由2020财年基于绩效的现金奖金 组成的非股权激励计划薪酬5,445美元、5,955美元和1,855美元。

在2021财年和2020财年，我们确实授予了其他股权奖励。截至2020年1月31日和2021年1月31日，我们的所有高管都没有持有任何股票期权，也没有任何 股已发行的未归属股票。与ASC 718-10-55-10一致，未确认与发行这些期权相关的补偿成本 ，因为股东批准不是敷衍了事。有关股票期权授予 我们的股票期权计划的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注23-“股票期权”。

此外， 有关从股东权益向我们的独立受托人发行股票的信息，请参阅我们的合并财务报表附注23-基于股份的付款，以及项目11中包含的关于2021财年受托人薪酬的章节 。

赔偿协议

我们 已与所有高管和受托人签订赔偿协议。这些协议规定赔偿 高级职员或受托人在任职期间或之后因其在信托中的职位而合理地承担的与任何 诉讼或其他诉讼的辩护或处置有关的所有责任和费用 ，或他或她可能受到威胁的 诉讼或其他诉讼的辩护或处置 。对于高级职员或受托人被判定为恶意行事、故意行为不当或玩忽职守、严重疏忽或在合理相信其行为符合我们最大利益的情况下行事， 不承担任何赔偿责任。我们可以根据协议提前支付与赔偿有关的款项 。赔偿水平以信托的评估和/或市场价值为基础，达到净股本的最高水平。

控制权变更后的潜在付款

我们 没有与我们的高管签订雇佣协议。然而，我们2017年的股权激励计划(“2017年计划“) 规定，董事会薪酬委员会可全权酌情对截至控制权变更完成之日尚未作出的任何裁决采取其认为必要或适宜的行动(如有)。此类 行动可包括但不限于：(A)加速奖励的归属、结算和/或可行使性；(B)支付现金金额以换取取消奖励；(C)取消股票期权和/或SARS而不为此付款 如果股票在控制权变更之日的公平市值不超过适用的 奖励的每股行使价格；和/或(D)发放替代奖励

就2017年计划而言，除2017计划中规定的例外情况外，“控制权变更”通常包括(A) 收购信托50%以上的股份；(B)现任董事会不再构成董事会的多数；(C)重组、合并、合并或出售或以其他方式处置信托的全部或几乎所有资产 ；以及(D)经信托股东批准完全清算。《2017年计划》中规定了《控制权变更》的完整定义 。

当 根据2017计划授予奖励时，薪酬委员会确定该奖励的条款和条件，这些条款和条件包含在奖励协议中 。2017年计划下的股票期权奖励协议形式规定，如果参与者受雇于信托或子公司，未授予的股票期权将立即全部授予，并可行使控制权。此外，非雇员受托人奖励的限制性股份协议形式规定，如果受托人 在受托人担任 受托人期间信托控制权在归属日期之前发生变更，则受托人持有的未归属限制性股票将立即全部归属。

参与者在2017计划下的奖励协议还可能包含特定条款，规范参与者终止对信托或子公司的服务时授予或没收 奖励。股票期权奖励协议的形式一般 规定，如果参与者在授予日期前因死亡或残疾而停止受雇于信托及其子公司 ，则未授予的股票期权将立即全部归属。如果参与者在适用的归属日期前停止受雇于信托及其子公司，则未归属的股票期权将自动被没收。 如果参与者在适用的归属日期之前停止受雇于信托及其子公司，则未归属的股票期权将被自动没收。此外， 股票期权奖励协议的形式规定，股票期权在以下日期中最早的 终止：(I)参与者因死亡或残疾而被信托及其子公司终止雇用一年；(Ii)参与者因死亡、残疾或原因以外的任何原因终止受雇于信托及其子公司后三个月 ；(Iii)在雇佣终止后，如果参与者 因某种原因被公司及其子公司终止雇用；或(Iv)授予之日十周年当天午夜。 除非适用的授标协议或与参与者的另一书面协议另有规定，否则作为终止参与者雇佣的理由， 通常包括：(A)参与者故意拒绝遵守与参与者的范围和性质相一致的信托法律指令。 作为终止雇佣的原因， 通常包括：(A)参与者故意拒绝遵守与参与者的范围和性质相一致的信托法律指令。 除适用的授标协议或与参与者的另一书面协议另有规定外， 作为参与者终止雇佣的理由一般包括：(A)参与者故意拒绝遵守与参与者的范围和性质一致的信托法律指令(B)对重罪或任何涉及道德败坏的罪行定罪、认罪或不认罪, 欺诈或贪污；(C) 重大疏忽或故意不当行为导致信托或其任何子公司遭受重大损失，或对信托或其任何子公司的声誉造成重大损害；(D)严重违反参与者与信托或子公司之间的任何专有 利益保护、保密、竞业禁止或竞业禁止协议中所载的任何一项或多项契诺； 或(E)违反任何法定或普通法义务

针对非雇员受托人的 形式的限制性股票协议一般规定，如果参与者在受托人任职期间去世或控制权发生变更，则未归属的限制性股票将全部归属 。如果参与者在适用的归属日期 之前停止担任受托人，则将自动没收任何 未归属的限制性股票。

2021财年受托人薪酬

我们 通过授予限制性股票来补偿我们的非雇员受托人的服务。上表显示了这些 股票的合计授予日期公允价值。在我们的2021财年，这些限售股按月等额授予。截至2021年1月31日，库塔西、大通和罗布森未持有任何未归属股份。作为对我们2021财年的补偿，我们于2020年2月1日向库塔西、大通和罗布森各增发了6,000股限制性股票(合计授予日期公允价值为9,600美元(每次授予)。

我们 不向受托人支付每年的现金预付金、每次会议费用或担任委员会主席或担任委员会主席的额外报酬 。

下表 显示了截至2021年1月31日的财年非员工受托人的个人薪酬信息。薪酬 Wirth和Berg先生的薪酬信息包含在上面的 薪酬汇总表中，他们作为受托人的服务不会获得额外的薪酬：

某些 交易

管理 和许可协议

信托通过信托的子公司直接管理酒店。根据管理协议，InnSuites Hotels管理酒店的日常运营 。信托、InnSuites Hotels和 合伙企业之间所有信托管理的酒店开支、收入和报销均已在合并中取消。酒店的管理费是客房收入的5%，每个酒店每月的会计费用为2,000美元。这些协议没有到期日，任何一方都可以在30天内书面通知取消。在 2021和2020财年，InnSuites Hotels分别收到约116,000美元和170,000美元的管理费用 用于管理Wirth先生关联公司拥有的一家酒店。本酒店于2020年12月18日售出，此后不再收取任何费用。 信托向相关方收取管理费。

信托还通过信托的全资子公司 InnSuites Hotels免费向酒店提供“InnSuites”商标的使用。

重组 协议

阿尔伯克基 套房酒店重组协议

在截至2021年1月31日的财年中，以20,000美元的价格售出了两个A类单位。在截至2020年1月31日的财年 内，未售出任何A类单位。截至2021年1月31日，信托持有阿尔伯克基 实体20.67%的所有权权益或124个B类单位，Wirth先生及其附属公司持有0.17%的权益或1个C类单位，其他各方持有79.50%的权益或475个A类单位。将权益转让给合格的第三方。REF和其他REF附属公司可能会根据此次发行购买权益。此次重组 是该信托公司股权提升计划的一部分，以符合纽约证券交易所美国公司指南第1003(A)(Iii)节的规定。

图森市 酒店物业重组协议

在截至2021年1月31日和2020财年1月31日的财年中，图森实体没有销售任何产品。截至2021年1月31日，合伙企业 持有图森实体51.01%的所有权权益或404个乙类单位，Wirth先生及其附属公司持有0.38%的权益或约3个丙类单位，其他各方持有48.61%的权益或约385个甲类单位。在截至2021年1月31日的财政年度，图森实体没有向无关的单位持有人支付酌情优先返还款项。由于优惠期已过，这些分发不再 应计信托。

融资 安排和担保

2020年12月30日，信托与稀土金融公司签订了2,000,000美元的最高净需求/循环信用额度/本票。 需求/循环信用额度/本票的利息年利率为7.0%，仅按季度计息，2021年6月30日到期，除非任何一方提前发出六个月的书面通知，否则每年自动续订。即期/循环信用额度/本票上不存在预付款违约金 。余额在截至2021年1月31日的财年期间波动很大，最高应付余额约为1,595,000美元。即期/循环信用额度/本票 票据的净最大借款能力为2,000,000美元。需求/循环信用额度/期票的关联方利息支出或收入 截至2021年1月31日的财年为70,000美元的支出，截至2020年1月31的财年为0美元的支出 和62,000美元的收入。

上述即期/循环信用额度/本票的 在资产负债表上作为一个行项目一起列示，在2021年1月31日和2020年1月31日分别计为0美元和0美元的应收账款，所有这些都被视为本期应收账款。

2016年6月20日、2017年3月1日、2018年5月30日和2018年7月18日，信托和合伙企业与盖伊·C·海登三世(“海登贷款”)共同签订了多笔总额为27万美元的无担保 贷款。截至2019年7月1日，这些贷款被合并并延期 ，利率仅为4.5%，条款与2022年12月31日类似。截至2021年4月1日，这些贷款已延长至2022年12月。 信托可以支付本票据的全部或部分款项，而不会受到任何偿还处罚。截至2021年1月31日，Hayes贷款的本金总额为27万美元。

截至2020年1月31日 ，信托向个人贷款人支付了200,000美元的无担保票据。本票于即期付款， 或于2022年12月31日付款，以先到期者为准。这笔贷款的利息为4.5%，仅利息按月支付， 应在下个月的第一个月到期。信托可以支付本票据的全部部分，而不会受到任何偿还罚款。截至2021年1月31日，这笔贷款的本金总额为200,000美元。

2017年3月20日，信托和合伙企业向万豪斯威策·海斯(Marriott Sweitzer Hayes)提供了多笔无担保贷款(“Sweitzer Loans”)，总额为100,000美元。截至2019年7月1日，这些贷款仅以4.0%的利率合并和延期，条款与2022年12月31日类似。截至2021年4月1日，这些贷款已延长至2022年12月。截至2021年1月31日，Sweitzer贷款的本金总额为100,000美元 。

2017年6月29日，Tucson甲骨文与KS State Bank签订了500万美元的商业贷款协议(Tucson Loan)，作为第一抵押贷款 贷款，为现有的第一抵押贷款贷款再融资，偿还余额约为304.5万美元 ，这将使Tucson Hotitality Properties，LLLP能够报销之前和未来的酒店改善费用。图森贷款的到期日为2042年6月19日。图森贷款头五年的初始利率为4.69%，此后的浮动 利率等于美国财政部+2.0%，下限为4.69%，没有提前还款罚款。此信贷安排由InnSuites 酒店信托、RRF Limited Partnership、稀土金融有限责任公司、James F.Wirth和Gail J.Wirth以及日期为2016年7月14日的Wirth Family Trust提供担保。截至2021年1月31日，抵押贷款余额约为4583,000美元。

2019年12月2日，阿尔伯克基套房酒店有限责任公司与亚利桑那州共和银行签订了140万美元的商业贷款协议(阿尔伯克基贷款) ，作为第一笔抵押信贷安排。阿尔伯克基贷款的到期日为2029年12月2日。阿尔伯克基贷款的前五年初始利率为4.90%，此后浮动利率等于美国财政部 +3.5%，下限为4.69%，不存在提前还款罚金。这项信贷安排由InnSuites Hotitality Trust提供担保。截至2021年1月31日，抵押贷款余额约为1,355,000美元。

2001年1月2日，董事会根据修订后的1934年证券交易法10b-18规则批准了一项股份回购计划，用于在公开市场或私下协商的交易中购买最多25万个合伙企业单位和/或实益权益股份 。2002年9月10日、2005年8月18日和2007年9月10日，董事会批准在公开市场或私下协商的交易中购买多达350,000个 个额外的合伙单位和/或实益权益股份。此外， 2009年1月5日、2009年9月15日和2010年1月31日，董事会分别批准在公开市场或私人协商的交易中购买最多300,000、250,000和 350,000个额外的合伙单位和/或实益权益股份。 收购的实益权益股份将存放在国库中，可用于未来的收购和融资和/或根据信托股权补偿计划/计划授予的 奖励。此外，2017年6月19日，董事会根据修订后的1934年证券交易法规则10b-18批准了一项股票回购计划，用于在公开市场或私人谈判交易中购买最多750,000个合伙企业 单位和/或实益权益股份。收购的实益股份 将存放在金库中，可用于未来的收购和融资和/或根据InnSuites Hotitality Trust 1997股票激励和期权计划授予的奖励。

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度，信托回购了233,569股和104,993股实益利息，平均价格分别为每股1.06美元和1.64美元。支付的平均价格包括经纪佣金。根据适用的法律和纽约证券交易所美国证券交易所的要求，信托公司打算继续回购 实益权益的股票。信托仍有权根据公开宣布的股份回购计划回购 额外的合伙单位和/或实益股份，该计划 没有到期日。回购的实益股份在信托的综合 股东权益报表中作为库存股入账。

薪酬 信息

有关我们高管薪酬的 信息，请参阅本委托书 中的“受托人和高管薪酬”。

审查、批准或批准与关联方的交易

2013年12月10日，董事会通过了一项关联方交易政策，制定了审查我们与我们的受托人和高管、他们的直系亲属、与他们有地位或关系的实体、 以及我们所知的实益权益超过5%的实益拥有人之间的交易的程序。这些程序帮助我们评估 任何关联人交易是否会损害受托人的独立性或导致受托人或高管存在利益冲突 。首先，关联方交易将提交给我们的执行管理层，包括首席财务官 。然后，我们的首席财务官会根据需要与我们的外部法律顾问讨论交易事宜。最后，审核委员会 和在交易中没有利害关系的董事会成员审查交易，如果他们批准，则 通过授权交易的决议。在决定是否批准关联方交易时，审计委员会和 董事会成员会考虑关联方交易的条款对信托是否公平， 如果交易不涉及关联方，信托是否有商业理由进行 关联方交易；考虑到交易规模、受托人、高管或关联方的整体财务状况、受托人的直接或间接性质，关联方交易是否会损害外部受托人的独立性，以及 关联方交易是否会对信托的任何受托人或高管构成不正当的利益冲突。 考虑到交易的规模、受托人、高管或关联方的整体财务状况、受托人的直接或 间接性质，关联方交易是否会损害外部受托人的独立性，以及 关联方交易是否会给信托的任何受托人或高管带来不正当的利益冲突, 高管或其他关联方在交易中的利益，任何拟议关系的持续 性质，以及审计委员会和董事会成员认为相关的任何其他因素。我们的 关联方交易政策位于我们网站www.innsuitetrust.com的公司治理部分。

有关信托的某些 信息

下表显示了据我们所知拥有超过5%的实益权益流通股的人士 实益权益，以及每位受托人和高管、 受托人和高管作为一个整体实益拥有的实益权益股数。表中的百分比基于截至2021年5月14日已发行和已发行的8856,054股受益权益 。除非另有规定，否则每个人对其实益拥有的实益权益股份 拥有独家投票权和投资权。

受托人和高管的受益 所有权

超过5%的 受益所有者和

受益 受托人和高管的所有权(截至2021年5月14日)

下表提供了截至2018年1月31日我们的股权薪酬计划(合格员工福利计划和按比例提供给股东的计划除外)的信息：

权益 薪酬计划信息

遴选独立审计师

截至2021年1月31日和2020年1月31日的财年，我们的 合并财务报表由MGO LLP.和Hall& Company Certified Public Accounters&Consulters，Inc.(合并后为2021年1月1日)审计。

任命 MGO，LLP

下表显示了截至2021年1月31日和2020年1月31日的财年，由 Hall&Company，Inc.和MGO LLP.(他们于2021年1月1日合并)提供的专业服务的总费用：

董事会考虑了提供非审计服务是否与保持主要会计师的 独立性相兼容。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的财政年度内，我们的独立注册会计师事务所没有就税务合规、税务建议或税务规划服务或财务信息系统设计和实施服务收取或支付任何费用 。信托基金已决定保留Hall&Company和MGO，随后为信托基金内的所有实体进行2020和2021纳税年度的纳税申报准备工作。

关于预先批准审核和允许的非审核服务的政策

审计委员会预先批准我们的独立审计师(目前为MGO LLP.，前身为Hall& Company，Inc.)提供服务的所有费用。除非我们的独立审计师提供的一种服务获得一般预先批准，否则将需要审计委员会的具体预先批准 。任何超出预先批准的成本水平的建议服务都需要经过审计委员会的特定预先批准。 除非审计委员会明确规定不同的 期限，否则任何预先批准的期限均为自预先批准之日起12个月。自2003年5月6日SEC要求审计委员会预先批准我们的独立审计师提供的审计和非审计服务的规则生效之日起，我们的独立审计师提供的所有服务都是根据这些政策和程序 批准的。

其他 事项

除本委托书中描述的事项外， 受托人不知道任何将在年会上提交采取行动的事项。如 其他事项在股东周年大会上适当提出，本会将根据委托书持有人的最佳判断，按 就该等事项投票表决本公司所征求的委托书所代表的股份。

其他 信息

股东提案

如果 股东打算在2022年股东周年大会上提交提案，我们必须在2022年6月1日或之前收到该提案以供我们考虑 ，以纳入我们与该会议相关的委托书和委托书表格，除非下一年度年会的日期 从今年会议日期起变化超过30天，在这种情况下，提交股东提案的截止日期 将是我们开始打印和发送委托书材料之前的合理时间。如果股东 希望在2022年股东周年大会上提交提案，但不希望该提案包含在我们的 与该会议相关的委托书和委托书表格中，则必须在2022年6月15日之前将提案通知我们，除非下一年年会的日期 从今年会议日期起变化超过30天，在这种情况下，我们必须在发送代理材料之前 收到提案通知。股东应将他们的建议书提交给InnSuites 酒店信托公司，地址：亚利桑那州凤凰城北大道1730E号122室，邮编：85020，注意：秘书。如果我们在此处指定的日期前未收到提案通知 ，则该提案将被视为不合时宜，我们将有权酌情行使 投票权，并就该提案向我们退回投票委托书。