依据424(B)(4)提交
注册号码333-257206

招股说明书

30,000,000股

A类普通股

这是我们的首次公开募股。我们提供3000万股A类普通股。

在这次发行之前，我们的A类普通股还没有公开市场。初始发行价为我们A类普通股每股 股14.00美元。我们已获准将我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为MCG，国际安全识别号为 (EISIN)US5860011098。

我们是一家新兴的成长型公司，因为这一术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，并根据适用的美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)规则，并已选择利用本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。？参见招股说明书 摘要-新兴成长型公司状况。

在这次发行之后，我们将拥有两类授权普通股。在此提供的我们A类普通股的 持有者将有权获得每股A类普通股一票的投票权，我们B类普通股的持有者将有权获得每股B类普通股10票的投票权。我们的某些现有股权所有者(及其附属公司)组成投票集团(如本文所述)，该集团将持有我们所有已发行和已发行的B类普通股，并将有权根据我们的 公司证书将其B类普通股的股份转换为A类普通股的股份(如本文所述)，并有权根据我们的公司注册证书将其B类普通股的股份转换为A类普通股。一对一基础。此外，在转让给B类普通股的任何非许可持有人时，B类普通股 股票将一对一地自动转换为A类普通股。

在完成出售本次发售的A类普通股后，投票集团将拥有B类普通股， 占本次发售后我们已发行普通股总投票权的95.9%(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，投票权为95.6%)。因此，投票集团的成员在集体投票时，只要投票集团拥有我们全部已发行普通股的必要百分比，就可以控制任何需要我们股东批准的行动，包括选举和 罢免董事和我们董事会的规模，对我们公司注册证书的任何修订，以及批准任何合并或其他重大公司交易，包括出售我们的全部或几乎所有资产。因此，我们 将成为纽约证券交易所公司治理规则所指的控股公司。参见管理？独立董事。

223,100股我们将在此次发行中出售的A类普通股将由我们以首次公开募股(IPO)价格 直接提供给合格员工(包括英国合格员工)和SOHO House的合格成员(包括英国合格成员，以及英国合格员工和英国合格参与者)，在每种情况下，他们都位于英国 。只有根据根据金融市场行为监管局(FCA)的招股说明书监管规则编制的招股说明书，并根据《金融服务和市场法案2000》第73A条由总部设在英国的平台通过定向股票计划(The UK Community Offer)作出的招股说明书，承销商将不会从我们向 此类英国合格参与者出售A类普通股股票中获得任何承销折扣或佣金，承销商将不会从我们向 此类英国合格参与者出售A类普通股的招股说明书中获得任何承销折扣或佣金。此外，应我们的要求，承销商已预留了多达685,305股A类普通股将在此次发行中出售给位于英国以外的合格员工和位于美利坚合众国的SOHO House合格成员(包括非英国合格参与者和与英国合格参与者共同持有的合格参与者)，这些股票将由此次发行的承销商摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)通过定向股票计划(美国)进行销售。根据以下语句，每个符合条件的参与者将能够购买100股我们的A类普通股(对于符合条件的英国参与者)(但不能购买其他数量的股票, 根据外币兑换尽可能接近100股)，通过社区优惠 提供。如果在社区要约中对我们A类普通股的股票需求超过我们在社区要约中预留出售的A类普通股的股票数量，我们保留分配股份的权利 这可能导致每个符合条件的参与者获得(并有义务支付)少于100股我们的A类普通股的股数。(=此外，应我们的要求，承销商已保留了本次发售中将出售的A类普通股中的某些股份，以出售给我们的董事和相关人士(定向发售以及与社区发售一起的定向股票计划)。我们不知道这些各方是否会选择购买全部或部分这些已发行股票，但这些各方进行的任何购买都将减少公众在此次发行中可获得的A类普通股的数量。承销商将按照与A类普通股 其他股票相同的条款，向公众提供根据社区要约或定向要约发行的A类普通股的任何部分，但不是由适用要约人购买的。通过社区要约出售的股票将不受锁定限制，而通过定向要约出售的股票将受到180天的锁定。有关更多信息，请参阅标题为？承保(利益冲突)？定向共享计划的章节。

投资 我们的A类普通股风险很高。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第34页开始的风险因素中以及本招股说明书的任何修订或补充中类似的 标题下描述的风险。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 未经FCA批准，不构成对英国合格参与者或英国公众的报价。向英国合格参与者发出的任何报价只能通过FCA批准在英国使用的招股说明书 进行。

		每股				总计
公开发行价		$	14.00			$	420,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.84			$	25,012,596
扣除费用前的收益		$	13.16			$	394,800,000

(1)	我们已同意向保险商报销某些与FINRA相关的费用。有关向承销商支付的赔偿的详细说明，请参阅承保 (利益冲突)。承销商将不会从我们直接向英国合格参与者出售股票中获得任何承销折扣或佣金。

我们已授予承销商选择权，可在本招股说明书发布之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣(如承销(利益冲突)所述)，从我们手中额外购买最多4,466,535股A类普通股(受承销(利益冲突)项下所述的调整)。

承销商预计于2021年7月19日左右在纽约交割A类普通股 。

联合簿记管理经理

摩根大通		摩根士丹利		美国银行证券

高盛有限责任公司				汇丰银行

联席经理

花旗集团威廉 布莱尔循环资本市场

本招股书日期为2021年7月14日。

目录

关于这份招股说明书			i
词汇表			三、
陈述的基础			v
非GAAP财务指标			第七章
其他财务措施和其他数据			IX
我们创始人兼首席执行官的来信			x
招股说明书摘要			1
危险因素			34
有关前瞻性陈述和市场数据的特别说明			72
收益的使用			73
股利政策			74
大写			75
稀释			76
选定的历史合并财务和运营数据			78
管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析			85
生意场			142
管理			181
高管和董事薪酬			191
某些关系和关联方交易			198
股本说明			205
对某些负债和优先股权益的说明			214
主要股东			221
有资格在未来出售的股份			224
对我们A类普通股的非美国持有者征收重大联邦所得税的后果			227
承销(利益冲突)			231
法律事务			243
专家			243
在那里您可以找到更多信息			243
合并财务报表索引			F-1

关于这份招股说明书

如本招股说明书中所使用的，除非上下文另有说明，否则任何对成员集体集团、MCG、我们的 公司、本公司、我们、我们和我们的提及是指(I)在SOHO House Holdings Limited的股权持有人交换成员集体集团有限公司的A类普通股或B类普通股(视情况而定)之前，如本招股说明书中所述，在招股说明书摘要中所述的我们的结构，向SOHO转让的权利(如适用)是指(I)在SOHO House Holdings Limited的股权持有人交换成员集体集团有限公司的A类普通股或B类普通股(视情况而定)之前，根据本招股说明书中的描述，将我们的结构转让给SOHO。特此发行的A类普通股发行人及其合并子公司。

我们或任何承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书或 我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息以外的任何信息。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是 仅出售在此提供的A类普通股的要约，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书和我们 授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期或这些文档中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果或前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者(包括符合资格的英国参与者)，就本招股说明书而言，除以下关于英国社区要约的说明外，我们或任何承销商均未在美国以外的任何司法管辖区 允许本招股说明书的发售、持有或分销或A类普通股的发售和销售 。持有本招股说明书的美国境外人士(包括英国合格参与者)必须告知自己有关发行A类普通股以及在美国境外分销本招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。

英国合格参与者：本招股说明书未经FCA批准，不构成对英国合格参与者或英国公众的报价。我们已根据FCA的招股说明书规则准备了一份招股说明书，该规则与向英国合格参与者提供和出售A类普通股有关，该规则是根据2000年金融服务和市场法案第73A 条制定的。对英国合格参与者的任何报价都将仅通过FCA批准在英国使用的招股说明书进行。

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的本次发行完成后已发行股份的数量和百分比：

•

反映A类普通股每股14.00美元的首次公开募股价格；

•

假设SOHO House Holdings Limited的所有已发行高级可转换优先股在本次发行结束后立即交换或转换为总计15,526,619股会员制集体集团公司的A类普通股(转换后的优先股)，这些股票的数量基于 每股14.00美元的首次公开募股价格；

•

反映我们的223,100股A类普通股，或本次发售中发售的A类普通股股份的0.7%，将由我们直接出售给英国社区要约中符合条件的英国参与者；

•

假设不会行使承销商从我们手中额外购买最多4,466,535股A类普通股的选择权；以及

•

反映紧接本次SOHO House 控股有限公司股权发售完成前的交易所，以换取所有已发行及已发行的A类普通股或B类普通股

i

会员制集体集团公司的普通股(在实施发行A类普通股之前，包括上述转换后的优先股)， 在招股说明书摘要中更全面地描述了我们的结构。

II

词汇表

如本招股说明书所用，除文意另有所指外：

•

*成人付费会员指所有SOHO House成员，不包括儿童成员和 赠送成员。

•

没有住房的城市是为居住在我们没有实体住宅的城市的人提供的一种会员资格 。无房城市会员无论何时旅行都可以进入我们现有的房屋。

•

家家户户是一种会员资格，可让会员在全球范围内访问我们的每一栋房屋 ，前提是进入Malibu小海滩之家需要现有每一位众议院议员的会员费补充。

•

*冰冻会员(From Members)指已选择按6个月、9个月或12个月暂停其会员资格的SOHO House会员 在此期间，该会员不能以会员身份访问SOHO House网站、访问我们的会员应用程序，或以折扣价预订卧室或牛棚护理或产品。

•

豪斯之家(The House)指的是我们拥有、租赁或管理的每个俱乐部所在的实体SOHO House位置。我们与一个或多个非关联合作伙伴一起运营并拥有多个住宅的非控股权益，在伊斯坦布尔SOHO住宅和孟买SOHO住宅的案例中，我们没有所有权 权益，但通过管理合同管理住宅。当我们在本招股说明书中提到住宅时，我们指的是运营中的任何住宅，无论我们在该住宅中的权益是(I)控股、(Ii)通过合资企业中的非控股权益运营 还是(Iii)通过管理合同运营。

•

*当地之家是一种会员资格，使会员有权访问 特定城市中的单个住宅。

•

会员：指的是那些支付年度会员费的会员，以及 获得并保留免费会员资格的会员，这些会员主要是在我们成长的最初几年授予的，通常是为了换取对我们的服务。

•

*SOHO房屋数字会员我们计划在2021年底推出 付费纯数字会员，它将使我们的SOHO House会员能够在世界任何地方进行连接、通信和协作。

•

*SOHO之友(SOHO Friends)是一种付费会员，提供进入某些物理空间(包括SOHO House卧室和SOHO工作室)的权限，以及我们餐厅和在线零售品牌的福利，但不提供对我们房屋的完全访问权限。

•

*SOHO HOME+END是一种付费会员，提供价格折扣、免费送货和与我们的SOHO Home零售品牌相关的设计建议 。

•

*SOHO住宅设计指的是为我们的房屋和其他单位提供设计和扩建(如果适用)的业务部门。

•

27岁以下儿童指的是我们的SOHO House会员，年龄在27岁或以下 ，会员费率适用于30岁以下生日。

•

*投票小组(Votting Group)统称为我们的创始人兼首席执行官Nick Jones先生、我们的董事Richard Careing先生和我们的赞助商Yucaipa Companies，LLC的某些附属公司，以及其创始人、执行主席和董事Ron Burkle(在每种情况下，还有某些附属公司和家族成员)，只要投票集团拥有我们与投票集团每个成员之间的股东协议的规定，他们就作为一个集团共同行动，只要投票集团拥有我们所需的百分比的股份就可以了，他是指我们的创始人兼首席执行官Nick Jones先生，以及我们的赞助商尤凯帕公司(Yucaipa Companies，LLC)的某些附属公司，以及我们的创始人、执行主席和董事罗恩·伯克尔(Ron Burkle)，只要投票集团拥有我们

三、

投票集团将持有我们所有已发行和已发行的B类普通股，因此，作为一个整体进行投票时，在本文所述的特定关系和关联方交易符合股东协议的情况下，投票集团将能够控制任何需要我们的股东批准的行动。

•

等待名单：指的是我们从2016年1月1日开始申请的未被接纳为会员的申请者的等候名单 。

四.

陈述的基础

财务期

我们的财年日历 包括52周或53周的期间(如果是52周的期间)，截止于该日历年12月份的最后一个星期日或(如果是53周的期间) 下一个日历年的1月份的第一个星期日。在52周的财年中，每个季度包含13周的运营；在53周的财年中， 第一季度、第二季度和第三季度中的每个季度包括13周的运营，第四季度包括14周的运营。我们的2016财年截至2017年1月1日(2016财年)，2017财年截至2017年12月31日 (2017财年)。我们的2018财年截至2018年12月30日(2018财年)，2019财年截至2019年12月29日(2019财年)，2020财年截至2021年1月3日 (2020财年)。2019财年、2018财年、2017财年和2016财年各为52周。2020财年是53周的一年。53周的一年可能会导致我们2020财年的收入、支出和其他运营结果比52周的财年更高，这是因为额外的运营周 。我们的2021财年将于2022年1月2日(即2021财年)结束。我们的2021年第一季度截至2021年4月4日(2021年第一季度)，2020年第一季度截至2020年3月29日 (2020年第一季度)。

前身

SOHO House Holdings Limited是一家私人有限公司，于2017年12月15日根据海峡群岛泽西岛的法律注册成立，是我们集团的前身控股公司。在此次发行之前，我们成立了成员集体集团公司(Membership Collective Group Inc.)， 一家特拉华州公司，以及特此发行的A类普通股的发行人。紧接本次发售完成前，(A)由投票集团成员组成的SOHO House Holdings Limited的某些现有股东将以等值交换其在SOHO House Holdings Limited的若干B类普通股股份，以及(B)非投票集团成员的SOHO House Holdings Limited的若干其他现有股东将以其股权交换若干A类普通股的股份，即具有同等价值的Membership Collective Group Inc.的A类普通股的股份。(B)非投票集团成员的SOHO住宅控股有限公司的若干其他现有股东将以等值交换其在SOHO House Holdings Limited的若干A类普通股的股权，以及(B)非投票集团成员的SOHO住宅控股有限公司的若干其他现有股东将以等值交换其在SOHO House Holdings Limited的A类普通股Membership Collective Group Inc. 是一家名义资产且无负债、或有或有或承诺的控股公司，除收购SOHO House 控股有限公司100%股权外，在本次发售完成前不会进行任何操作。在这些交流之后，SOHO House Holdings Limited将成为Membership Collective Group Inc.的全资子公司。

这些 交易将作为共同控制下的实体重组入账。因此，会员制集体集团有限公司的综合财务报表将确认在交易所收到的资产和负债，其历史账面价值反映在SOHO House Holdings Limited的历史财务报表中。重组后，Membership Collective Group Inc.将合并SOHO House Holdings Limited的合并财务报表 。SOHO House Holdings Limited的综合财务报表相应地包括在本招股说明书的其他部分，其基础是SOHO House Holdings Limited将成为上述成员集体集团(Members Collective Group Inc.)全资子公司的前身，并在交换股权之后 。

功能货币和外汇

我们的本位币是英镑(英镑)，我们的合并财务报表以美元 (美元)表示。本位币是主体进行经营活动所处的主要经济环境的货币。我们子公司的本位币一般与当地货币相同。我们使用资产负债表日的有效汇率和营业报表期间的平均汇率将子公司的财务报表折算为本位币，并在累计其他综合收益中确认 差额。我们将合并财务报表换算成列报货币。

v

(美元)使用资产和负债相关资产负债表日期的有效汇率和营业报表帐目期间的平均汇率， 差额确认为股东权益的单独组成部分。

以下汇率用于换算我们的合并 财务报表以及以不变货币显示的其他财务和运营数据：

		四月四日， 2021				3月29日， 2020				1月3日， 2021				十二月二十九日 2019				十二月三十日， 2018
大不列颠英镑		$	1.38			$	1.24			$	1.37			$	1.31			$	1.27
加元			0.80				0.71				0.78				0.77				0.73
欧元			1.18				1.11				1.22				1.12				1.14
港元			0.13				0.13				0.13				0.13				0.13
以色列新谢克尔			0.30				0.28				0.31				0.29				—

		过去13周的平均值 告一段落								本财政年度的平均值 告一段落
		四月四日， 2021				3月29日， 2020				1月3日， 2021				十二月二十九日 2019				十二月三十日， 2018
大不列颠英镑		$	1.38			$	1.28			$	1.28			$	1.28			$	1.34
加元			0.79				0.74				0.74				0.75				0.77
欧元			1.20				1.10				1.14				1.12				1.18
港元			0.13				0.13				0.13				0.13				0.13
以色列新谢克尔			0.30				0.29				0.29				0.28				—

合资企业和可变利益实体

我们与一个或多个合作伙伴一起经营并拥有多个住宅的非控股权益。具体而言，SOHO 多伦多之家、巴塞罗那SOHO之家、巴塞罗那小海滩之家以及伦敦雷德彻奇大街56-60号和雷德彻奇联排别墅的酒店客房和餐厅均通过合资企业拥有，并未 出于编制合并财务报表的目的进行合并。因此，在本招股说明书所示的 财政期间，我们在这些房屋的收入中所占份额不在我们的综合总收入中。然而，为了计算调整后EBITDA，我们从我们经营并拥有非控股权益的这些房屋获得的调整后EBITDA份额已计入 。参见非GAAP财务衡量标准和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

VI

非GAAP财务指标

本招股说明书包含某些财务指标，包括调整后的EBITDA、众议院水平的贡献和利润率、其他贡献和利润率以及按不变货币基础列报的某些 财务指标，这些指标不是美国公认会计原则(GAAP)所要求的，也不是根据这些原则列报的。我们将这些衡量标准称为 非GAAP财务衡量标准。我们在规划、监控和评估我们的业绩时使用这些非GAAP财务衡量标准。我们认为这些非GAAP财务衡量标准对于管理层和投资者是有用的指标，通过排除我们认为不能代表我们核心业务的资本结构、税收状况、折旧和摊销变化造成的潜在差异，方便 不同时期的经营业绩比较。我们使用 这些非GAAP财务指标作为业务规划的运营指标，并用于衡量我们的业绩。

我们在此使用的非GAAP财务指标 由我们定义如下：

调整后的EBITDA。调整后的EBITDA是对我们业绩的补充衡量标准。调整后的EBITDA定义为扣除折旧和摊销前的净收益(亏损)、利息支出、净额、所得税拨备(福利)，调整后考虑到了某些非现金和我们在评估持续经营业绩时未考虑的其他项目的影响。这些其他项目包括但不限于出售财产和其他资产的损失(收益)、净额、权益法投资的亏损(利润)份额、外汇、调整后的权益法投资份额 EBITDA和基于股份的薪酬支出(有关详细信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的历史综合财务和运营数据摘要)。我们认为，调整后的EBITDA是衡量 经营业绩的适当指标，因为它消除了与持续业务业绩无关的支出(收入)的影响。

内部级 贡献和利润率。房屋级别的贡献被定义为房屋收入减去内部运营费用，包括食品和饮料成本、劳动力成本、可变管理费用和固定成本(如租金)等费用项目。 不反映折旧、摊销、减值、损益对出售财产或一般及行政费用的影响。房屋供款利润率被定义为房屋供款占我们房屋收入的百分比 ，是我们业绩和盈利能力以及我们在每套房屋的投资回报的关键决定因素。鉴于与向我们的会员提供SOHO House体验相关的所有成本，包括与维护我们的住宅和在住宅期间向会员提供服务相关的成本 ，都包括在内部运营费用中，因此我们使用住宅收入(包括住宅会员收入)来计算住宅级别的贡献和住宅级别的 贡献幅度来评估我们的住宅的整体盈利能力。因此，我们的管理层认为房屋级别的贡献和房屋级别的贡献毛利是评估每个房屋绩效的重要管理指标，房屋级别贡献总额的增长使我们能够利用我们的一般和行政成本并提高整体盈利能力。

众议院会员收入。会员收入主要由SOHO House 会员的年度会员费和一次性注册费组成，这些费用在20年内摊销。

内部收入。内部收入包括在我们的房屋内实现的所有收入，包括食品 和饮料、住宿以及水疗产品和护理。

房屋收入。众议院收入定义为众议院会员收入加上内部 收入，减去非众议院会员收入。我们的管理层认为，众议院会员收入和内部收入是相互关联的，它们的汇总在跟踪众议院业绩方面非常重要。虽然会员在 内部服务上没有最低消费限制，但实际上大多数会员都会在我们的会所消费食品和饮料、住宿和其他服务。我们内部产品的定价反映了这样一个事实：产生内部收入的大部分内部产品 都是由同时支付与该议院相关的会员费的会员消费的，此类内部产品的定价对于会员和非会员都是相同的。

第七章

其他贡献和利润。其他贡献被定义为其他收入加上非房屋 会员收入减去其他运营费用，其中包括与房屋运营无关的费用项目，如人工成本、可变管理费用和固定成本，如租金。它不反映折旧、摊销、减值、损益对出售财产或一般及行政费用的影响。其他贡献利润率定义为其他贡献占我们其他收入的百分比，是我们业绩和 盈利能力以及我们非房屋业务投资回报的关键决定因素。我们的管理层认为其他贡献和贡献保证金是一项重要的管理措施。

不变货币. 我们在招股说明书中披露的一些财务和运营数据是在不变的货币基础上 呈现的，以隔离在此期间货币变化的影响。当我们提到以不变货币计算的衡量标准时，我们计算美元变化和百分比变化，就好像本期使用的汇率 在所有先前期间都有效一样，除非我们讨论将2019财年与2018财年进行比较的结果，在这种情况下，我们使用2019年有效的汇率计算2018财年的不变货币。我们相信，这一计算为实际同比业绩提供了更有意义的指标，并消除了货币汇率的任何波动。

虽然我们认为这些非GAAP财务指标对评估我们的业务很有用，但这些信息应被视为补充性质 ，并不意味着替代收入或净收入(亏损)，这两种情况都是根据GAAP确认的。此外，其他公司可能会以不同的方式计算这些度量中的一个或多个，这会降低任何此类 度量作为比较度量的有效性。有关这些非GAAP财务指标以及此类指标与最直接可比较的GAAP财务指标的协调情况的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表和附注 ，以及管理层对财务状况的讨论和分析以及管理层评估的关键业绩和运营指标。

VIII

额外的财务措施

和其他数据

我们在此使用的其他财务指标 和运营数据由我们定义如下：

•

‘活跃的应用程序用户。我们的数字平台是我们 品牌扩张的重要推动力。我们将活动应用程序用户定义为在过去三个月内登录我们的任何会员应用程序的唯一用户，目前包括我们的SOHO House应用程序(SH.APP)和我们的SOHO朋友应用程序。

•

房屋数量和新房开业数量。房屋数量反映了给定时期内在运营的房屋总数和新房屋的开业数量，无论我们在房屋中的权益是(I)控股、(Ii)通过 合资企业中的非控股权益运营还是(Iii)通过管理合同运营。管理层审查所有众议院的成员数量，以评估新成员的增长、众议院总收入和众议院级别的贡献。

•

会员数量和会员增长。我们的会员模式是我们 业务不可分割的一部分，对我们的盈利能力和财务业绩有重大影响。通常情况下，议员拥有众议院成员资格或地方众议院成员资格。会员数量是会员收入的主要推动力，也是内部收入的一个关键 因素，因为会员利用会所提供的招待和服务。我们实现会员基础增长、保留现有会员以及定期提高会员费费率的程度将影响我们的盈利能力。我们历史上一直享有强大的会员忠诚度，表现为非常高的保留率，在2016财年至2020财年期间实现了94%的年均SOHO House会员保留率，我们的会员需求强劲，这从我们大多数房屋的大量等待名单中可见一斑。我们会员总数的同比增长是由 个现有住宅的会员数量和来自新住宅的会员数量的增加共同推动的。

•

*SOHO House成员留任。SOHO House会员保留率的定义是在期初的成人付费会员数量减去同期取消会员资格的成人付费会员数量(在此期间冻结会员资格的成人付费会员不受任何影响)，占该时段开始时成人付费会员总数的 比例。

IX

我们创始人兼首席执行官的来信

尼克·琼斯的一封信，

创始人兼首席执行官

会员是我们所做的每件事的核心

自从1995年创立SOHO House以来，我一直痴迷于确保我们的会员始终是我们所做一切的核心，没有他们我们什么都不是。在过去的25年里，这种方法一直是我们的指导原则，从我们从伦敦的一家小俱乐部开始，一直到我们的全球扩张，到现在成为会员制集体集团(Members Collective Group)。 从最初的伦敦一个小俱乐部到现在的全球扩张。

我一直 想要做的就是不断改进会员，我们所做的一切都是由我们的会员领导的。我们在英国萨默塞特郡开设了我们的第二家俱乐部Babington House，因为会员们一直在说，在乡村拥有一个版本的SOHO House不是很棒吗？接下来，在纽约或者伦敦西部开一个怎么样？我们的零售业务Soho Home就是在我们的会员和客人频繁询问我们的床垫、家具、玻璃器皿和亚麻制品的来源后诞生的。

SOHO之家的成功在很大程度上归功于我们应对和适应不断变化的生活方式趋势的能力 以及我们不断进步和具有前瞻性的会员基础的需求。多年来，我们会员的增长让我放心，在我们扩大规模的同时，我们也继续为会员体验增加价值。当从一开始就是会员的人告诉我他们的孩子正在申请会员资格时，我感到非常满意。除了让我感觉有点老之外，它还说明了我们有能力保持相关性，并保持不断演变的全球文化版图的一部分 。

我的个人口头禅，我相信我的团队中的每个成员都经常听到我说，他们在 睡梦中重复，我的个人口头禅是在承诺之下，过度兑现。我的意思是，我从来没有想过要发表宏伟的声明，或者在屋顶上大喊我们所做的是最好的。相反，SOHO之家是建立在温暖、品质、舒适和熟悉的坚实基础上的，我坚信正是这些原则赢得了如此的忠诚、支持和与我们成员的根深蒂固的联系。

会员制集体小组

25年后，我们现在 发现自己已成为会员的全球平台。我感到非常自豪的是，我们在SOHO House下发展了社交、工作和零售的会员资格，并发展了我们的平台，为我们的现有会员和潜在的新会员创造了新的机会 。现在，作为MCG，我们可以利用我们建立的专业知识和基础设施，添加新的成员概念，如NED和Scorpios，使我们的成员能够连接并繁荣世界各地 。

我们将继续开设实体之家，扩大我们在欧洲、美洲、亚洲和非洲的足迹，并推出可在全球范围内扩展的新型会员 。除了指导我们对未来房屋选址的决策，对无房屋会员城市的胃口也为我们提供了数字会员的概念证明，而不是绑定到物理空间 。

提供新的纯数字选项将使我们的会员真正全球化和多样化，使来自世界各地的最优秀的创意人员 能够彼此建立有意义的联系：从加纳的老牌制片人到西好莱坞22岁的编剧，或者雅加达新兴科技初创公司的创始人到贝鲁特的数字设计师。

我对SOHO House应用程序(SH.APP)的愿景一直是让它就像你口袋里有一栋房子。会员 进行预订和付款、相互联系以及访问我们的会员为我们的会员制作的视频内容和播客是我们的中心目的地。有了这一数字基础设施，以及在虚拟空间中蓬勃发展的会员，世界各地都有高度可扩展的连接的空间 。

x

接下来的25年

随着业务的发展，我们的文化在发展的同时仍然保留着独特的能量，而正是这种能量让我们走到了今天的地步 。我们用新的人才加强了我们的领导团队，补充了我们的多名长期员工的激情、经验和愿景，这些员工是与企业本身一起成长的。

我们还重新关注我们的公司价值观，并启动了我们的社会责任和可持续发展项目--豪斯基金会(House Foundation)，该项目 涵盖了我们已经开始的关于多样性和包容性、可持续性和导师的重要工作。我们致力于反映丰富的人群和经验，从我们委员会的成员到我们在世界各地的员工，并在我们运营的社区中做出积极的改变。为来自不同背景的新兴人才创造机会，让他们学习新技能，迈出职业生涯的下一步，或者启动新项目对我个人来说意义重大，像SOHO Chance和SOHO Apprilesship这样的项目将使我们在这些领域取得更大进步。

虽然我们已经在全球扩张，但我们一直一心一意地保持对当地的敏感性。每一个新的空间或项目都像我们最初在SOHO希腊街开业的房子一样，受到同样的专注 和激情。我们从不认为任何事情都是理所当然的，我们感谢我们每一位会员的支持，我们一直在学习、倾听和努力改进。

在我们准备好成为一家上市公司的同时，我们仍然坚定不移地致力于将会员放在我们所做的一切事情的核心位置。 这一举措将使我们能够加快我们在改善会员的物理和数字体验方面的投资，始终着眼于对他们和他们的会员来说什么是正确的。

随着我们的成长，我们会员的价值也会随着会员接触到新的空间、新的社区、新的联系、新的内容和新的体验而增长。有如此多的增长机会，此次IPO意味着我们可以与我们的成员、我们的团队和我们的新投资者分享这段旅程。

谨致问候,

尼克·琼斯

创办人 和首席执行官

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危险因素

投资我们的A类普通股涉及很高的风险，包括您的全部或部分投资的潜在损失。在 决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细阅读和考虑以下描述的所有风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括管理层的讨论 和财务状况和运营结果分析，以及本招股说明书其他部分包含的合并财务报表及其注释。发生当前不重要或未知的以下任何风险或其他风险和不确定性 可能会对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、现金流或前景产生重大不利影响。本招股说明书还包含前瞻性陈述，估计 涉及风险和不确定因素。由于特定因素，包括下文描述的风险和不确定因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。有关前瞻性陈述和市场数据，请参阅特别说明 。

与我们的业务相关的风险

新冠肺炎目前的爆发，或未来任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发， 已经并将继续对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、现金流或前景造成干扰。此外，新冠肺炎疫情的蔓延已造成全球经济和金融市场的严重中断，并可能造成广泛的业务连续性问题，其规模和持续时间尚不清楚。

据报道，2019年12月，新冠肺炎在中国武汉出现。 自那以后，新冠肺炎已经扩展到百多个国家，包括美国的每个州。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。

新冠肺炎的爆发严重影响了 全球经济活动，并导致金融市场大幅波动和负面压力。疫情的全球影响迅速演变，包括英国和美国在内的许多国家采取了应对措施， 建立了隔离措施，下令关闭企业和学校，并限制旅行。许多专家预测，疫情将引发一段时期的全球经济放缓或全球经济衰退。

新冠肺炎疫情对我们的近期运营和财务业绩造成了不利影响，并将继续 对我们的长期运营和财务业绩产生不利影响。由于政府在我们的物业所在的许多地区强制实施封锁，我们的大多数网站被迫关闭或 在限制时间内运营，并在2020年大部分时间和2021年之前实施社会距离法规。由于强制关闭和限制时间，我们的内部收入大幅下降。

我们的许多会所被迫关闭了很长一段时间，这也导致现有会员的自然减员增加，冻结会员资格的会员数量 也增加了。每名会员可要求在6个月、9个月或12个月内暂时冻结其会员资格，在此期间，会员将不需要支付会员费，但 将无法访问房屋或我们的任何会员应用程序，也不会收到我们的任何通信。在冻结期结束时，该会员将恢复其会员资格并继续支付会员费，否则其 会员资格将被取消。截至2021年4月4日，我们拥有超过16500名冰雪奇缘会员。由于新冠肺炎疫情的不确定性，我们可能会继续看到高于平均水平的自然减员水平，增加 会费的拖欠，或者我们在吸引新会员方面可能会遇到困难，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、现金流或前景产生实质性的不利影响。

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鉴于新冠肺炎的演变特性及其在世界各地造成的不确定性，我们认为无法预测新冠肺炎疫情对我们未来业务、运营结果、财务状况和现金流的累积和最终影响 。新冠肺炎大流行对我们的企业财务业绩和现金流的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括新冠肺炎在全球蔓延的持续时间和程度、当地酒店限制的盛行程度、有效疫苗的供应和采用、本地、全球和国际旅行限制、对资本和金融市场以及对美国和全球经济、外汇以及影响我们业务的政府或监管命令的影响，这些都是高度不确定且无法预测的。此外，即使在取消限制后，对我们产品的需求 也可能在相当长的一段时间内保持低迷，我们无法预测需求是否以及何时会恢复到新冠肺炎之前级别。此外，我们 无法预测新冠肺炎疫情已经并将对我们的业务合作伙伴以及第三方供应商和服务提供商造成的影响，而且我们的业务合作伙伴和第三方供应商现在和未来可能会继续受到实质性的不利影响。

为了应对新冠肺炎疫情及其对我们业务的影响带来的经济挑战和 不确定性，我们加快了成本效益计划。在2020财年，我们实施了四轮裁员；集团总部员工人数减少了19%。员工人数的减少导致某些关键角色的机构知识、关系和专业知识的丧失，这些知识、关系和专业知识可能没有有效地转移到连续 员工身上，可能会转移人们对我们业务运营的注意力，造成人员能力限制，并阻碍我们增长、开发创新产品或会员平台和竞争的能力。任何这些影响都可能对我们的业务和声誉造成实质性的 负面影响，并阻碍我们运营或实现战略目标的能力。这导致人员流失增加，并可能导致员工士气和工作效率下降，以及留住现有 员工和招聘未来员工的问题，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果新冠肺炎疫情继续对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响，它也可能会加剧这些风险因素或本招股说明书中其他地方描述的许多其他风险。上述任何因素，或新冠肺炎疫情的其他 目前无法预见的连锁反应，都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。

自成立以来，我们每年都出现净亏损，可能无法实现盈利。

我们在2021年第一季度净亏损9300万美元，2020财年净亏损2.35亿美元。截至2021年4月4日，我们的累计赤字为8.48亿美元，截至2021年1月3日，我们的累计赤字为7.57亿美元。从历史上看，我们在开设新房、启动和发展赠送业务、雇佣更多员工和增强我们的会员体验方面投入了大量资金。 从2020年第二季度开始，作为对新冠肺炎疫情的应对措施，我们大幅降低了固定和可变成本，包括通过减少可自由支配的 资本支出。然而，我们继续在我们的会员平台上进行大量投资，包括通过我们的数字平台和新房子。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法 成功增加这些投资的收入或以其他方式充分抵消这些费用。虽然我们已经制定了削减开支的措施，但我们预计2021财年将继续出现净亏损，由于收入大幅下降，我们将利用很大一部分现金来支持2021财年的运营。

我们计划的 增长可能会给我们的高级管理层、员工、信息系统和内部控制带来压力，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

在过去几年中，我们的业务活动和运营经历了显著增长，包括构成我们运营一部分的房屋和新业务区的数量 。我们过去的扩张对我们的行政、运营、财务和 其他资源提出了巨大的需求，我们计划中的未来扩张，包括我们对数字平台和新住宅的投资，将对我们的行政、运营、财务和 其他资源产生重大需求。我们的任何失职行为

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有效管理增长可能会严重损害我们的业务。要取得成功，我们需要继续实施管理信息系统，并改进我们的运营、行政、财务和会计系统以及控制。

由于我们计划的增长，我们将需要招聘和培训新员工，并在执行、会计、财务、法律、人力资源、风险管理、市场营销、技术、销售、会员和运营部门之间保持密切的 协调。这些流程可能非常耗时和昂贵，增加了管理责任 并且需要大量的管理关注，而且我们在这些流程上的投资可能无法实现回报，也不能保证这些流程会成功。

我们的成功取决于我们的名称、形象和品牌的实力，如果我们的名称、形象或品牌的价值下降，我们的业务和运营将受到不利影响 。

我们的商标、商号、形象和品牌，包括SOHO House、SOHO Home和Scorpios，与创意、设计、质量、专有性、服务和风格 联系在一起，我们为会员提供了一个社区，该社区提供精心策划的会员活动计划和服务，包括高质量的食品和饮料产品、住宿、工作空间、豪华海滩设置以及健康和美容护理服务。我们的房子经常吸引国际媒体和社交媒体的报道，因为我们与领先的文化和 创意影响者和创新者、独家活动和我们相信是非常高的服务标准的合作而吸引了国际媒体和社交媒体的报道。我们形象和品牌的一个关键组成部分在于我们有能力开发和提供餐饮和生活方式体验，以迎合我们的 会员和客人。不能保证我们将继续在这方面取得成功，也不能保证我们将能够保持这样的质量和专有性水平，并避免我们的名称、形象、品牌、商标或其他知识产权受到稀释、侵权、挪用或其他侵犯 ，特别是在我们继续扩张的过程中。

我们的成功在很大程度上取决于我们的 会员基础。我们的名称、形象、品牌、商标和其他知识产权的实力是我们吸引新会员和留住现有会员能力的重要组成部分，如果 我们的公共形象、声誉、品牌、商标或其他知识产权被削弱、侵犯、挪用或以其他方式侵犯，我们的业务将受到不利影响。如果发生对我们的会员对我们的名称、形象或品牌的认知产生负面影响的事件，会员可能会取消其会员资格或访问我们的酒店并减少使用我们的其他产品的频率，或者公众对我们的名称、形象或品牌的认知可能会受到负面影响，从而导致我们独立餐厅、工作空间和/或水疗中心的流量减少 ，从而对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、现金流或前景产生不利影响。此外，我们还面临公众可能会将我们的名称、 图像、品牌、商标和其他知识产权与其他同名品牌混淆的风险。这些名字相似的品牌可能不会像我们一样以同样的高标准运营，从而导致我们的名称、形象和品牌的负面商誉。

一般来说，可能损害我们品牌的事件可能是由我们无法控制或可能无法控制的事件引起的，例如：

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员工在健康、安全、建筑、福利或其他方面采取(或未采取)的行动；

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安全或数据泄露或事件，与我们的会员数据库或电子支付系统相关的欺诈活动，或未经授权访问、使用或披露机密、敏感或PII；

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诉讼和法律要求，不论是非曲直或结果如何；

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第三方盗用、稀释、侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权；以及

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针对我们或其他人的非法活动。

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如果任何此类事件或其他问题侵蚀了人们对我们系统的信心，我们的品牌价值可能会大幅下降，这可能会导致出售或续签的会员数量减少，并最终降低会员收入，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

最后，如果我们扩张得太快，我们很容易感觉到我们品牌的可取性受到侵蚀。在任何情况下，现有 会员的流失率可能会大幅增加，我们在吸引新会员方面可能会遇到困难，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能不得不大幅增加广告、通信和营销成本，以防止我们的名称、形象和品牌价值下降。 这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们在很大程度上依赖现有会员基础和会员个人网络 进行公关和宣传我们的产品和服务，因此，我们几乎没有与获得新会员相关的营销或销售成本，营销我们产品的销售成本非常低。但是，随着我们的业务持续增长 ，我们寻求为我们的不同服务和产品吸引更多的会员或客户群，我们可能需要大幅增加和发展我们的广告、沟通和营销策略，而更传统的广告 和营销活动可能不会成功，特别是在私人俱乐部会员模式不太知名或不太发达的司法管辖区。这可能会导致我们产生更多成本，并花费其他资源和投资来吸引和留住会员和其他客户，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的知识产权是宝贵的，任何未能获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权，包括因品牌抢注而失败的行为，都可能对我们的品牌价值产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们依靠 美国和国际上的知识产权注册和商标、商业外观和版权法，以及技术措施和合同条款(如与我们的员工、承包商和 顾问签订的保密协议)来建立和保护我们的品牌，保持我们的竞争地位，并保护我们的知识产权不受侵犯、挪用或其他侵犯。我们业务的成功在一定程度上取决于我们持续获得和使用我们的商标、服务标记和商号的能力，以提高我们品牌的知名度，并帮助它们在世界各地推广和扩张。从申请和注册成本以及捍卫和执行这些权利的成本来看，有效保护知识产权是昂贵的，也很难 维持。对于我们来说，在 多个司法管辖区监控我们业务中的每个品牌未经授权使用我们的知识产权是具有挑战性的，如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用、侵权、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，我们将无法保护我们的知识产权 。我们依赖并将继续依靠诉讼和监管行动来针对侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们知识产权的第三方执行我们的知识产权，这 可能导致我们的巨额成本和资源(特别是管理时间)的转移，可能导致针对我们的反索赔或其他索赔，还可能损害我们的声誉或限制我们的业务运营。

随着我们的发展，我们寻求在越来越多的司法管辖区注册和保护我们的知识产权，这一过程可能非常昂贵，而且可能并不总是成功。特别是，一些外国的法律制度可能会使我们的知识产权很难得到与英国、欧盟和美国法律同等程度的保护，我们可能 无法在我们开展业务的所有国家对我们的某些知识产权保持或无法获得足够的保护。在南美和亚洲等地，品牌抢注一直是我们面临的一个问题，尤其是在 中国和澳大利亚，在这些地方，拥有SOHO商标的现有第三方权利人的存在使我们的SOHO House商标注册成为一个挑战。我们不能确定 我们采取和采取的所有步骤

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迄今采取的措施足以防止他人模仿、使用、侵权、挪用或以其他方式侵犯我们的商标。

目前，我们并不拥有我们所有房屋和其他品牌的注册商标，虽然我们可能拥有这些商标的未注册权利，但我们可能更难依靠任何此类未注册权利来阻止第三方在未经我们许可的情况下复制或使用我们的商标或徽标。我们无法在中国和墨西哥等重要司法管辖区保护我们的商标。我们的商标可能受到反对、争议、规避或被发现为不可执行、薄弱或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的商标，或以导致混淆或稀释我们品牌价值或实力的方式使用类似的 商标。？如果不能充分获取、维护、保护、捍卫和执行我们的品牌和其他知识产权组合，可能会降低它们的价值、商誉和市场认可度，还可能导致客户困惑。这可能会对我们的业务和运营或我们实施增长战略的能力产生不利影响。有关更多信息，请参阅？商务？知识产权 。？

除已注册的知识产权外，我们还依赖未注册的专有信息、技术和知识产权，包括SH.APP和我们的其他软件，如未注册的版权、机密信息、商业秘密、专有技术和技术信息。我们试图通过与代表我们或与我们共享信息的员工、顾问、承包商、公司合作者、顾问和其他第三方签订保密、保密和发明转让协议来保护我们的知识产权、技术、 和机密信息。但是，我们不能保证我们已经与代表我们开发知识产权的每一方或已经或可能接触到我们的机密信息、技术诀窍和商业秘密的每一方签订了此类协议。这些协议可能不是自动执行的，或者可能不充分或违反，或者可能无法有效防止未经授权访问或未经授权使用、披露、挪用或 反向工程我们的机密信息、知识产权或技术。此外，对于违规行为或未经授权使用或披露我们的机密信息、技术或侵犯我们的知识产权的情况，这些协议可能无法提供足够的补救措施 。此外，不受发明转让协议约束的个人可能对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张，并且，如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。有关更多 信息, 参见商业与知识产权。

我们可能与第三方发生纠纷，或因侵权、挪用或其他侵犯其知识产权或专有权利而被第三方起诉，这可能会对我们的业务产生负面影响。

第三方可能声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的商标、版权或其他知识产权 ，任何索赔或诉讼，无论结果如何，都可能导致我们产生巨额费用，并对我们的业务产生负面影响。我们不能向您保证，第三方不会试图阻止、禁止、反对或使我们的 使用某些商标或其他知识产权无效，不会就之前使用我们的品牌名称或其他知识产权寻求金钱赔偿或其他补救措施，也不会声称销售我们的产品或服务侵犯了他们的 商标、版权或其他知识产权。为任何索赔或诉讼辩护，即使是那些没有法律依据的索赔或诉讼，都可能分散我们管理层的注意力，耗费大量时间，导致昂贵的法律费用或和解、许可、 版税或损害赔偿，通过要求我们停止提供或重新设计某些产品或服务来限制我们的业务，施加其他不利条款，要求我们履行赔偿义务 并损害我们的声誉，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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我们的业务未来的成功依赖于我们的高级管理层，失去一名或多名关键人员可能会对我们管理业务和实施增长战略的能力产生不利影响。

我们未来的成功 和管理未来增长的能力在很大程度上取决于我们高级管理团队的努力。我们的高级管理团队由业内备受推崇和经验丰富的人士组成，他们拥有成功的国际扩张记录 。他们对我们的会员和客户有着丰富的经验和理解，他们欣赏传统餐饮、娱乐和住宿选择的高质量选择，以及此类会员和客户愿意为产品或服务的独特性支付的价格 点。我们可能很难为我们的高级管理层找到合适的继任者，因为对此类人员的竞争非常激烈。 例如，我们目前依赖我们的首席执行官兼创始人尼克·琼斯(Nick Jones)的持续服务和业绩。虽然我们已经与琼斯先生签订了雇佣协议，但该协议没有具体期限，属于随意雇佣。失去包括琼斯先生在内的一名或多名高级管理团队成员的服务，可能会对我们管理业务和实施 增长战略的能力产生不利影响。

我们发现了与财务报告内部控制相关的重大弱点。尽管我们正在采取措施 来补救这些重大弱点，但不能保证我们会及时或完全成功地做到这一点，我们可能会发现其他重大弱点。

在对我们2020财年、2019财年和2018财年的合并财务报表进行审计时，我们的管理层和独立注册会计师事务所 发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。重大弱点涉及(I)我们缺乏足够数量的人员，他们具有与我们的财务报告要求相称的GAAP应用方面的适当知识和经验，以及(Ii)与我们的会计和报告职能的审查、监督和监控相关的政策和程序要么没有 设计和到位，要么没有有效运作。因此，在审计过程中，我们对合并财务报表进行了多次调整。

我们目前不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，因此也不需要对我们财务报告内部控制的有效性进行评估。然而，作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们 在向证券交易委员会提交截至2022年12月31日年度的Form 10-K第二份年度报告时，将被要求由我们的管理层提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告。此外，我们的独立注册会计师事务所没有被要求、也没有被聘请就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。如果我们和我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们的财务报告内部控制进行了评估，我们的管理层或独立注册会计师事务所可能已经发现了额外的控制缺陷 ，除了之前发现的缺陷之外，此类控制缺陷还可能代表一个或多个重大缺陷。我们 目前正在补救这些重大弱点，我们正在采取措施，我们相信这些措施将解决其根本原因。我们已寻求外部顾问的帮助，在短期内提供内部控制和GAAP会计方面的帮助，并正在评估我们会计人员的长期资源需求，包括GAAP专业知识。这些补救措施可能既耗时又昂贵，并可能对我们的 财务提出重大要求, 会计和运营资源。此外，也不能保证我们能及时或完全成功地招聘到任何必要的财务和会计人员。

评估我们改进财务报告内部控制的程序是一个持续的过程。我们不能保证此处所述的补救措施 会成功，也不能保证我们未来不会出现重大缺陷。我们发现的任何重大缺陷都可能导致金融市场的不良反应，因为我们对合并财务报表的可靠性失去信心 。

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由于新冠肺炎大流行，我们遭受了重大损失。

2021年第一季度，我们的综合净亏损为9300万美元，运营现金流为负1.04亿美元。在2020财年， 我们的综合净亏损为2.35亿美元，运营现金流为负3800万美元。我们编制财务报表的基础是，我们将继续作为一家持续经营的企业运营，在我们的正常业务过程中考虑 资产的变现和负债的清偿，并根据需要围绕营运资本事件、预计的现金流和我们控制费用的能力做出某些假设。虽然我们相信 这些假设是合理的，但其中许多与我们预计新冠肺炎放松限制将对我们的业务产生的影响有关，我们不能保证它们最终会被证明是正确的。特别是，关键因素包括： 以符合当地法律法规的方式重新开放房屋的时间(以及预期需求)、内部销售水平(主要是食品和饮料的销售)(即使在重新开放之后，由于持续的限制，可能会受到容量的降低) 、持续较高的会员保留和续签水平，以及广泛的成本削减措施的实施，这些措施继续支持房屋重新开放的时间和预期的活动水平 ，所有这些都将影响我们的

我们未来的业绩 在很大程度上取决于我们对消费者品味、偏好和看法变化的反应能力。

我们的行业在很大程度上是由消费者的偏好和看法推动的 。我们的成功在很大程度上取决于我们及时预测和回应动态和不断变化的消费者品味和偏好的能力。如果我们不能继续创建和提供高质量的房屋、餐厅、协同工作空间、健康和其他产品以及其他产品，或者不能提供卓越的服务，我们可能无法维持或增加会员和其他会员流量，这 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。至于我们的餐厅，我们可能会投资于菜单项目和概念的开发，但这些项目和概念可能不会像我们预期的那样成功。如果消费者的品味和 偏好发生变化，我们可能需要调整我们的产品，而我们可能无法以可管理的成本快速或成功地做到这一点。此外，如果主流偏好和看法导致消费者避开我们的房屋、餐厅和 其他产品，转而选择其他产品，我们的业务将受到严重影响。

我们业务的增长带来了许多风险，包括与债务产生或新业务现金支出相关的风险 ，我们可能无法将新的会员概念整合到现有业务中的风险，这可能会阻碍我们实现任何此类交易时设想的战略和财务目标 ，从而对我们的业务产生不利影响。

我们的业务增长在一定程度上得益于一系列精心挑选的投资机会，其中几个机会是我们通过债务融资实现的。我们未来可能进行的任何战略交易同样可能导致债务和或有负债的产生 或导致我们使用手头的可用现金为任何此类收购或其他机会提供资金。在将新的SOHO House、Ned‘s Club、Scorpios、SOHO Home、数字或其他会员制概念整合到我们的 业务中时，我们可能会遇到困难。此外，我们的管理层可能会因新房的开发和开业以及新业务的增长而分心。因此，如果我们不能整合新的会员概念，可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，如果我们像过去不时发生的那样，借入资金为未来的任何投资或扩张机会提供资金，我们的债务负担可能会增加，这可能会对我们的现金流和我们为整体运营融资的能力产生负面影响。尽管我们对潜在的新房和其他机会进行分析和尽职调查(包括详细的可行性研究 和实地考察)，但我们的评估受到许多假设的影响，包括但不限于盈利能力、增长、利率和公司估值，我们的询问可能无法 发现相关信息。不能保证我们对新房或其他机会的评估或尽职调查和假设将被证明是正确的，实际发展可能与我们的 预期大不相同。

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我们的持续增长取决于我们是否有能力扩大在新的和现有市场的存在，以及 开发互补的属性、概念和产品线的能力。

我们的历史增长在很大程度上归功于 在世界各地的主要文化城市成功建立了住宅，并在住宅内外整合了我们互补的产品和服务。我们打算在每个城市以个性化但一致的方式复制我们的模式， 继续专注于我们全面的产品组合创造的交叉销售机会。我们的持续增长取决于许多因素，其中许多是我们无法控制的，包括我们有能力：找到高质量的 地点并就租赁或购买地点达成商业上可接受的协议；竞争合适的地点；向新市场传达我们每个品牌的吸引力和专有性，以吸引我们的目标 会员；遵守适用的分区、土地使用、环境、健康和安全法律，以及数据隐私、保护和安全法律、法规和要求；获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权， 筹集或拥有足够的资金用于建设、开发和/或开业成本；获得适当的许可和许可，确保可接受的供应商，特别是在新兴市场；以及及时招聘、培训和留住满足人员需求所需的 熟练管理人员、厨师和其他员工。如果我们未能认识到或应对这些挑战，可能会对任何新物业的成功产生不利影响。

通常，在我们认为一所房子非常成熟并 期望它达到我们的目标业绩水平之前，会有一段时间的加速。消费者对我们品牌的认可是我们住宅在现有市场取得成功的重要因素，而在新的地理市场可能缺乏认知度。我们相信被压抑的需求 支持我们的持续增长，但不能保证我们会成功地吸引足够多的会员和客人购买新住宅和相关产品，不能保证新住宅和相关产品产生的运营结果符合我们的 预期，或与我们现有房屋和产品产生的经营结果相同，也不能保证我们会按时成功完成开发和扩建项目。由于成本超支、意外延误或其他不可预见的因素，我们的资本和其他支出也可能高于 预期。我们还可能为因不可预见的情况而未能开业的房屋和其他概念招致成本，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、现金流或前景造成重大不利影响。

我们面临与我们目前或未来可能在其中运营的特定 司法管辖区相关的风险，这可能会阻碍我们维持和扩大国际业务的能力。

我们目前在英国、美国、加拿大、土耳其、西班牙、荷兰、德国、希腊、印度和香港拥有或租赁了房屋或其他物业 ，并计划在未来几年内扩展到其他国际市场，包括法国、意大利、以色列和墨西哥。我们当前和未来的国际业务的成功和盈利能力受到这些司法管辖区 中的许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，例如汇率波动、当地经济状况、有才华和合格的员工的可用性、进出口限制和关税、在外国 司法管辖区的诉讼、对我们知识产权的不同或有限保护、文化差异、因通胀而增加的费用、政治或经济不稳定、税收和支付条款。此外， 英国、美国或其他外国司法管辖区的政策和/或法律的变化可能会降低我们国际业务的预期收益，其中包括更高的税收或货币兑换限制。我们在国家或其他司法管辖区 开展或计划开展业务以逆转鼓励对外贸易和投资的政策的任何行动都可能对我们的业务关系和毛利产生不利影响。我们可能无法成功或以有利的经济条件维持和扩大我们的国际业务 ，因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

外汇波动可能会降低我们的净收入和资本水平，对我们的财务状况产生不利影响。

我们的财务报表是用美元编制的，我们的财务结果将以美元报告。因此，由于我们在多个非美国国家开展业务，我们面临外币汇率风险。

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和我们以美元以外的货币计价的投资。我们目前没有任何对冲安排来管理我们面临的外汇风险敞口。

外币汇率波动可能会对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响，因此我们的业绩或权益可能会减少。

英国退出欧盟可能会对我们的业务产生不利影响。

2016年6月，英国选民批准了英国退出欧盟的公投，也就是通常所说的英国退欧。英国于2020年1月31日退出欧盟，但英国在2020年12月31日到期的过渡期内仍留在欧盟的关税同盟和单一市场。2020年12月24日，英国和欧盟签订了贸易与合作协定(《欧盟贸易与合作协定》)，该协定自2021年1月1日起临时实施。虽然经济一体化没有达到英国作为欧盟成员国时的水平 ，但贸易与合作协定在货物贸易和服务贸易、数字贸易和知识产权等领域规定了优惠安排。 英国和欧盟预计将继续就英国和欧盟在贸易与合作协议未涵盖的某些其他领域的关系进行谈判。英国退欧的长期影响将取决于 《贸易与合作协议》以及英国和欧盟之间任何其他相关协议的实施和应用效果。

我们在英国和欧盟都有业务，因此，我们面临着与英国退欧以及贸易与合作协议的实施和应用可能带来的潜在不确定性和中断相关的风险，包括汇率和利率的波动 ，英国和欧盟之间数据、货物、服务、人员和资本自由流动的中断，以及适用于我们在英国的业务的监管制度可能发生的重大变化。有关英国与欧盟未来法律、政治和经济关系的不确定性可能会对欧盟、英国和世界各地的政治、监管、经济或市场状况产生不利影响，并可能导致 全球政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场稳定 产生重大不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力。特别是，它还可能导致英国金融和银行市场以及欧洲监管过程的一段相当不确定的时期。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动加剧的影响。

由于英国退欧，我们还可能面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。例如，截至2021年1月1日，英国失去了欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定的好处，这可能会导致贸易壁垒增加，这可能会使我们在受此类全球贸易协定约束的地区开展业务变得更加困难。 此外，随着英国决定替换或复制欧盟的哪些法律，英国退欧可能导致法律不确定性，并可能导致各国法律法规出现分化。围绕英国退欧的后果可能会继续存在经济不确定性 ，这些不确定性会对客户信心造成不利影响，导致客户减少他们在我们服务上的支出预算，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

同样，限制行动自由并限制欧盟国民在英国生活和工作的能力 可能会影响我们在英国招聘和留住员工的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

围绕英国退欧以及贸易与合作协议的实施和应用的持续不稳定和不确定性 可能需要我们重组在英国和欧盟的业务运营，并可能对我们在英国和欧盟的业务和 员工产生不利影响。

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我们有某些固定成本，可能无法及时调整以应对收入减少 。

与拥有、租赁和/或运营我们的房屋相关的成本很高，其中一些成本可能无法根据我们服务需求的变化 及时进行更改。租金费用和物业税是我们的主要固定成本，我们的盈利能力取决于我们预测和应对食品、劳动力、员工 福利以及我们有限或无法控制的类似成本增加的能力。食品和饮料成本是我们运营费用的重要组成部分，近年来大幅增加，我们预计这种增长可能会继续下去。如果我们的 收入下降，无法及时降低开支，或者不能或不愿意将这些成本转嫁给我们的会员和客人，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

食品短缺或食品价格上涨可能会减缓我们的增长或损害我们的业务。

我们业务的一个关键部分是以对客户仍有吸引力的价格供应符合我们要求的优质食品。这意味着我们需要 与供应商达成有利的商业条款，并确保有一个不间断的供应链，以跟上我们在每个司法管辖区的增长步伐。如果本地或全球范围内的食品供应中断或出现食品短缺 (包括恶劣天气、生产或分销问题、意外需求或其他条件)，这可能会减少我们用于运营的食品供应链中的食品供应，并提高其定价 。随着我们继续向欠发达国家的新领域扩张，我们供应链中断的风险更大。如果不能以对客户有吸引力的价格采购优质食品，可能会迫使我们提高自己的定价或从菜单中删除某些项目。这可能会降低我们对会员和客户的吸引力，他们可能会选择减少在我们企业的就餐。或者， 我们可能不愿意将这些增加的成本转嫁给我们的会员和客户，这会降低我们的利润率。无论是哪种情况，这都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们是一家控股公司，本次发行完成后，我们的主要资产将是我们对SOHO House Holdings Limited和 其他运营公司的直接所有权。因此，我们将依赖子公司的分配来支付股息(如果有的话)、税款和其他费用。

Members Collective Group Inc.是一家控股公司，此次发行完成后，我们的主要资产将是我们对SOHO House 控股有限公司和其他运营公司的直接所有权。我们没有独立的创收手段。我们打算促使SOHO House Holdings Limited和其他运营公司向我们进行足够金额的分配，使我们 能够支付我们的税款和运营费用，但我们的能力有限，无法促使SOHO House Holdings Limited和其他运营公司根据我们的信贷安排向我们进行这些和其他分配(包括支付公司和其他 管理费用和股息)。我们现有的信贷安排和未来可能产生的任何债务可能会限制SOHO House Holdings Limited和其他运营公司向我们进行分销的能力。见管理层对流动性和资本资源的财务状况和经营结果的讨论和分析。

Yucaipa通过参与投票集团，将在此次发行后对我们产生重大影响，包括对需要股东批准的决定 的控制权，这可能会限制您影响提交给股东投票的事项结果的能力。

我们目前由我们的赞助商Yucaipa控股，本次发行完成后，我们将由Yucaipa参与的投票集团控制。表决集团已同意与表决集团的其他成员一起投票，赞成根据我们与表决集团的每个 成员签订的股东协议选举表决集团成员提名的董事。在实施了招股说明书摘要中所述的重组交易后，尤凯帕将拥有我们的B类普通股约56.0%，或本次发行后我们已发行普通股总投票权的约53.7%(或约53.6%)。在实施了招股说明书摘要中所述的重组交易后，尤凯帕将拥有本次发行后我们已发行的A类普通股的全部已发行优先股，并将 所有SOHO House Holdings Limited的已发行高级优先股转换为会员集体集团Inc.的A类普通股，尤凯帕将拥有约56.0%的B类普通股，或约53.7%的已发行普通股的总投票权(或约占我们合并投票权的53.6%

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额外购买4,466,535股A类普通股)，投票集团将拥有B类普通股，相当于我们此次发行后已发行普通股合并投票权的约95.9%(如果承销商全面行使购买额外4,466,535股A类普通股的选择权，则约占我们普通股合并投票权的95.6%)。一旦 表决集团拥有的股份少于我们已发行普通股总数的15%，所有剩余的B类普通股将在 一对一作为A类普通股的一部分，投票集团将继续有权获得某些董事会提名权，只要它继续 拥有我们全部已发行普通股中至少9%的股份。

我们B类普通股的持有者，包括尤凯帕的某些附属公司、我们的首席执行官(琼斯先生)和我们的董事会成员(凯利先生)，将有权获得每股10票，而在此提供的我们A类普通股的持有者将有权获得A类普通股每股1票的投票权。只要投票集团拥有或控制至少占我们已发行联合投票权多数的普通股，并且其成员同意共同行动，它将有能力对需要股东批准的所有公司行动实施实质性控制，而不管我们的其他股东可能如何投票，包括选举和罢免董事、我们董事会的规模以及批准任何重大公司交易，包括 出售我们的全部或几乎所有资产。即使表决集团的股权降至我们已发行普通股总投票权的50%以下，共同行动，它也可能继续有力地影响或 有效地控制我们的决定，包括由于表决集团有权提名个人进入我们的董事会。此外，投票集团的利益可能与我们其他 股东的利益不一致。尤凯帕和凯文先生从事的业务是对公司进行投资，他们可能会收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。尤凯帕和凯文先生还可能寻求与我们的业务互补的收购 机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

在此 发行之后，我们的审计委员会将负责审查所有关联方交易是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易。见？某些关系和关联方交易。 我们的审计委员会将由SEC和纽约证券交易所上市规则所要求的独立董事组成，但须符合此类规则所规定的允许分阶段实施的期限。此外，在此次发行之后，我们的 道德准则将包含旨在解决利益冲突的条款。然而，这样的规定可能不能有效地限制尤凯帕对我们的重大影响。

与我们的负债有关的风险

我们有大量的债务，可能会产生额外的债务，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响，并限制我们 实施增长战略的能力。

我们有大量的债务，这需要支付大量的本金和利息。截至2021年4月4日，我们有8.26亿美元的总债务(扣除发行成本)，其中不包括未偿还的运营租赁(请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表的附注12)。受我们债务安排中包含的 限制的限制，我们可能会不时产生额外的债务，以资助营运资金、资本支出或投资，或用于其他目的。这些限制不会阻止我们 承担不构成债务的义务，可以通过债券持有人的某些投票免除这些义务，如果我们对现有的债务进行再融资，这种再融资债务可能会对我们的活动包含较少的限制。如果我们和我们的子公司目前预期的负债水平增加了新的债务或其他财务义务，我们和我们的子公司面临的相关风险可能会加剧。

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我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，并增加我们可能 无法产生足够的现金来支付到期的本金、利息或与我们的债务相关的其他金额的可能性。我们的巨额债务，再加上我们现有和未来的其他财务义务以及 合同承诺，可能会产生重要后果。例如，它可以：

•

使我们更难履行与我们的债务有关的义务，任何未能 履行我们的信贷安排下的义务，包括限制性契约，都可能导致此类贷款下的违约事件；

•

增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，与负债比例较低的竞争对手相比，这可能使我们处于竞争劣势 ；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务到期金额 ，从而减少了此类现金流用于营运资本、资本支出、收购、合资企业和开发或其他公司用途的可能性；

•

增加我们的借款成本，并导致我们不时产生与债务修订或再融资相关的大量费用 ；

•

增加我们对利率上升的风险敞口，因为我们的部分借款是浮动利率；

•

限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；

•

使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势，因此， 可能能够利用我们的杠杆阻止我们利用的机会，包括收购新资产；

•

限制我们进行战略性收购或导致我们进行 非战略性资产剥离来偿还或偿还此类债务；以及

•

限制我们借入额外资金或处置资产以筹集资金(如果需要)的能力，以用于营运资本、资本支出、收购和其他公司目的。

这些因素中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的未偿债务和任何未来债务所施加的限制可能会 限制我们经营业务、为我们未来的运营或资本需求融资或从事其他业务活动的能力。

我们未偿债务的 条款限制我们从事特定类型的交易。这些公约限制了我们的能力，其中包括：

•

发生债务、担保或者从事售后回租交易的；

•

产生留置权；

•

从事兼并、收购和资产出售；

•

变更公司及其受限子公司今日经营的业务；

•

进行投资和贷款；

•

宣布分红或其他分配；

•

签订协议，限制受限制的子公司分销；以及

•

与附属公司进行某些交易。

我们的负债限制了我们从事这类交易的能力，即使我们相信特定的交易将有助于我们未来的增长或改善我们的运营结果 。我们相信我们会成为

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能够在不违反债务条款的情况下运营我们的业务。此外，管理我们信贷安排的信贷协议要求我们满足特定的财务和 经营业绩，并保持遵守特定的财务契约和比率。特别是，根据我们的循环信贷安排(如招股说明书中题为描述某些债务和优先股的章节中的定义)，从2020年3月31日起，我们必须将综合债务人EBITDA(如循环信贷安排中的定义)维持在一定水平或以上。到2021年4月4日，这一水平为500万GB(700万美元)，从2021年12月31日起，这一水平将扩大到3200万GB(4400万美元)，以符合从大流行中预期的恢复。我们目前正在遵守这样的 公约。

违反我们信贷安排或高级担保票据中的任何限制性契约可能会导致违约事件，这可能会 触发我们的负债加速，并可能导致我们已经发生的任何其他债务的加速或违约，或者我们可能在未来发生交叉加速或交叉违约条款，这可能会对我们的业务和运营产生 实质性的不利影响。如果我们的信贷安排或高级担保票据发生任何违约，适用的贷款人或票据购买者可以选择终止借款承诺，并宣布所有 借款和未偿还贷款以及应计和未付利息以及任何费用和其他义务立即到期和支付。此外，或者以另一种方式，适用的贷款人或代理人可以根据与我们的信贷安排和高级担保票据相关的担保文件 行使其权利。我们已将很大一部分资产作为我们信贷安排和优先担保票据的抵押品。

如果我们无法在到期时偿还或以其他方式对这些借款和贷款进行再融资，适用的贷款人或代理人可以利用授予他们的抵押品 来担保债务，这可能会迫使我们破产或清算。如果适用的贷款人或代理加速偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产 偿还该债务。根据管理我们的信贷安排或高级担保票据的协议，任何到期金额的加速，或适用的贷款人或代理人行使其在担保文件下的权利，都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响 。由于这些限制，我们可能会：

•

我们经营业务的方式有限；

•

无法以我们可以接受的条款筹集额外的债务或股权融资，或根本无法在一般经济或商业衰退期间运营；或

•

不能有效竞争或者不能利用新的商业机会。

这些限制可能会影响我们按照我们的战略增长的能力。

我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的债务还本付息义务大幅增加 .

我们的信贷安排下的借款利率是浮动的，使我们面临利率风险。如果利率 上升，我们的可变利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和现金流(包括可用于偿还债务的现金)将相应减少 。

循环信贷安排下的借款按浮动利率计息，浮动利率等于相关 货币或EURIBOR(视情况而定)的最低LIBOR为0%，外加3.35%的适用保证金。如果指定的LIBOR或EURIBOR利率上升，即使借款金额保持不变，我们在可变利率债务上的偿债义务也会增加，我们的净收入和现金流(包括可用于偿还债务的现金)将相应减少。

我们可能 签订利率互换、上限或其他衍生金融工具，将浮动利率转换为固定利率支付，以降低利率波动性。然而，我们目前在 地方没有套期保值安排，因此不会就我们所有的浮动利率债务维持衍生金融工具，我们未来达成的任何掉期交易都可能无法完全缓解我们的利率风险。

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我们需要一大笔现金来偿还我们的债务。产生现金的能力 或在债务到期时对其进行再融资的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。

我们是一家控股公司，因此 除了拥有我们子公司和合资企业的股权，以及我们的子公司和合资企业与成员和客户之间的合同安排外，我们没有任何独立的业务或物质资产。 我们将依靠子公司和合资企业向我们分配资金，以便我们可以支付义务和费用。

我们是否有能力对我们的债务进行 定期付款或为我们各自的债务进行再融资，以及为计划的资本支出和其他公司支出提供资金，这将取决于我们的子公司和合资企业进行分配的能力、 向我们支付的股息或预付款，而这又将取决于我们的子公司和合资企业未来的经营业绩，以及经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素，以及它们可能受到的支付分配和股息的任何法律和监管 限制。这些因素中有许多是我们无法控制的。

为了进行持续经营评估，我们考虑了新冠肺炎疫情的持续影响以及由此带来的全球经济不确定性对我们业务的影响，并对至少未来12个月的现金流和其他预测进行了详细评估。作为持续经营评估的一部分，我们模拟了许多不同的场景。鉴于目前的经济状况，包括但不限于新冠肺炎疫情的持续影响，我们对各种情景的建模与详细预测相比，考虑了这种普遍的经济不确定性对我们所有地区业务的潜在影响，以及这可能对房屋开业和现金流产生不利影响的程度。 但是，我们不能保证我们的模型中包含的情景最终会提供给我们，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，当前预期的成本节约和运营 改善将会实现，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够履行债务下的义务或为我们的其他需求提供资金，而不需要采取其他措施来减少或 延迟支出。为了履行我们的负债义务，并为计划中的资本支出提供资金，我们必须继续执行我们的业务战略，或者采取其他措施来减少或推迟支出。如果我们无法 做到这一点，我们可能需要减少或推迟我们计划的资本支出，或者在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资。我们计划的资本支出的重大延迟可能会对我们未来的收入前景产生重大不利影响 。此外, 我们不能保证我们能够以商业上合理的条件或根本不能为我们的债务进行再融资。

与我们的物业相关的风险

我们的 房产目前在地理上集中在有限的几个城市，因此，我们可能会受到这些城市的经济低迷或飓风、地震或恐怖袭击等灾难的不成比例的伤害 。

我们的物业集中在有限的几个城市，与地理上更加多样化的公司相比，我们面临着更大的当地经济、商业 和其他条件的风险。例如，伦敦、纽约或洛杉矶的经济低迷、自然灾害、恐怖袭击、内乱或类似灾难可能会对我们的整体运营结果产生不成比例的影响。此外，我们的某些房产所在的市场比其他房产更容易受到自然灾害的影响，这可能会对这些房产、当地 经济或两者都产生不利影响。具体地说，SOHO海滩之家所在的佛罗里达州迈阿密地区容易遭受飓风袭击，例如2017年发生的飓风；SOHO House西好莱坞所在的加利福尼亚州西好莱坞地区和SOHO House伊斯坦布尔所在的土耳其伊斯坦布尔 容易发生地震；此外，在我们家多家酒店所在的地区，包括伦敦、伊斯坦布尔和孟买，也发生了多起恐怖袭击事件。我们的财产也面临着 人为灾难的风险，特别是火灾。我们的物业也面临受到内乱、抗议或骚乱的负面影响的风险，例如2019年影响香港SOHO House 的政治抗议活动。虽然我们维持财产和业务中断保险，但我们有大量的免赔额，不能保证如果

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如果地震、飓风或其他自然或人为灾难或其他灾难影响我们的地理区域，我们将能够 保持我们当前的运营水平或盈利能力，或者财产和业务中断保险将充分补偿我们的损失。任何此类经济低迷、灾难或其他灾难都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们拥有一些房产，这使我们面临房地产价格下跌的风险，这可能会 损害我们的业务。

虽然我们的模式是租赁我们的物业，但我们的投资组合中有一些物业是我们拥有的，无论是全资拥有还是以合资方式拥有，包括巴宾顿别墅(萨默塞特，英格兰)、High Road House(英国伦敦)、SOHO海滩别墅(美国迈阿密)、Ludlow House(美国纽约)和SOHO House巴塞罗那(西班牙巴塞罗那)。任何 司法管辖区的房地产市场都可能下跌，导致我们在自有物业中积累的价值受到侵蚀，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们开发、重新开发或翻新自有和租赁物业的努力可能会推迟或变得更加昂贵，这可能会减少收入或 削弱我们的有效竞争能力。

物业老化的状况可能会对我们吸引会员的能力产生负面影响，或者导致 更高的运营和资本成本，这两种情况都可能减少收入或利润。虽然我们已经为更换和维修我们酒店的家具、固定装置和设备做了预算，但不能保证这些更换和 维修将会发生，或者即使完工也会带来更好的性能。此外，这些努力还面临一些风险，包括：

•

施工延误或成本超支(包括人工和材料方面)，可能会增加项目成本 ；

•

取得分区、占用及其他所需的许可或授权；

•

可能导致需求减弱或缺乏或项目回报为负的经济状况变化；

•

政府对开发规模或类型的限制；

•

在建设、现代化或翻新项目期间没有可用于创收活动的房间或空间；

•

正在开发的物业的环境条件；

•

不可抗力事件，包括地震、龙卷风、飓风、洪水或海啸；以及

•

可能增加成本的设计缺陷。

如果正在开发或改造的物业推迟如期开业，或者如果改造投资对 业绩产生不利影响或未能改善，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

由于我们的大多数 物业是租赁的，因此我们面临这些租赁可能到期或终止的风险，包括我们拖欠租赁款项的结果，这两种情况都会导致我们失去运营这些物业的能力。

我们的大部分房屋和我们经营业务的物业都是根据租约占用的，我们的业务在这些 房屋中的运营取决于我们使用相关租约转让的房产的权利。我们面临这样的风险：出租人可能拒绝延长任何租赁协议的约定期限，或者租赁协议可能在 租赁期到期前终止(例如，由于出租人可以选择解除合同或违反适用于英国和德国某些定期租赁协议的法定规定)，或者不能以商业合理的条款或在 全部续签。在.之下

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根据相关租约的典型条款，如果我们发生某些重大违约行为，房东可以强制执行其没收或终止租约的权利。在某些情况下，承租人拥有 申请任何此类没收或终止的救济的习惯权利，如果相关违约同时得到补救，申请很可能会成功。然而，更广泛地说，不能保证如果我们未能履行合同义务，受影响的 房东是否会继续允许我们使用租约出让的土地。

我们 面临被谴责或被强制没收的风险。

如果对我们拥有长期租赁权或永久保有权益的任何物业发出报废或强制购买 订单，我们的业务将受到重大不利影响，因为我们将无法再使用和占用相关物业，并且根据 报废或强制购买收到的金额不太可能代表相关物业的公平市场价值。在我们经营的任何司法管辖区内的任何财产，除其他外，可随时被地方当局或 政府部门征用或强制收购，用于公共利益的重建或基础设施项目。这些发展中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们承担的任何抵押债务义务都将使我们面临因丧失抵押品赎回权而增加的财产损失风险，包括我们的 交叉违约导致的其他债务，这些债务可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、流动性和运营结果。

招致抵押债务会增加我们的财产损失风险，因为我们拥有的财产担保的任何债务违约都可能导致贷款人发起止赎 诉讼，并最终导致我们损失担保我们违约的贷款的财产。出于税收目的，我们任何物业的任何无追索权抵押的止赎可被视为以等于抵押担保债务的未偿还余额的购买价格 出售该物业。在我们开展业务的某些司法管辖区，如果任何此类止赎被视为出售财产，并且 抵押担保的债务余额超过我们在该财产中的纳税基础，我们可以在止赎时确认应税收入，但不能获得任何现金收益。

此外，我们抵押债务义务的任何违约都可能增加我们的其他债务(包括其他抵押债务)交叉违约的风险。如果发生这种情况，我们可能无法履行我们的债务义务，这 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们相信，我们将能够在不违反任何抵押债务义务条款的情况下 运营我们的业务。我们目前正在遵守所有这些条款。

使用我们可能无法完全控制的合资企业或其他实体进行开发项目或收购可能会阻碍我们实现我们的目标。

我们过去有，将来可能会通过与第三方的合资企业收购、开发或重新开发物业，获得房屋、合资企业或其他实体的非控股权益或分担管理该房屋、合资企业或其他实体的事务的责任。在我们通过合资企业或其他实体拥有或租赁物业的范围内，我们 可能无法对该等房屋或物业、合资企业或其他实体的所有权或运营行使独家决策权。在某些情况下，对合资企业或其他实体的投资可能涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险，包括合作伙伴可能破产或无法为其所需出资份额提供资金。同样，合作伙伴可能具有与我们的业务利益或目标不一致或相互竞争的经济或其他商业利益或目标 ，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。如果我们 和我们的合作伙伴都不能完全控制合资企业或其他实体，则此类投资还可能存在导致决策陷入僵局的潜在风险。我们与我们的合作伙伴之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁

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会增加我们的费用，使管理层无法将时间和精力集中在我们的业务上。因此，合作伙伴的行动或与合作伙伴的纠纷可能会导致合资企业拥有或租赁的房屋或其他物业承担额外风险。此外，在某些情况下，我们可能要对合作伙伴的行为负责。参见业务：合资企业、经营协议和合伙协议。 协议

编制我们的合并财务报表要求我们能够获得有关我们合资企业的运营结果、财务状况和现金流的信息。我们合资企业在财务报告内部控制方面的任何缺陷都可能影响我们准确报告财务结果或防止或发现欺诈的能力。此类缺陷 还可能导致对我们之前报告或宣布的经营业绩进行重述或其他调整，这可能会削弱投资者信心并降低我们股票的市场价格。此外，如果我们的合资企业 在任何有意义的期限内无法提供此信息或未能在预期截止日期前完成，我们可能无法履行财务报告义务或及时提交定期报告。

我们可能会受到与我们现有物业或我们收购的物业相关的未知潜在缺陷或或有负债的影响，这可能会对我们产生重大不利影响，包括我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景。

我们未来可能收购的物业或 物业可能存在未知的潜在缺陷或或有负债，我们可能对卖方没有追索权或追索权有限。一般而言，交易协议中提供的与我们现有物业和我们未来收购物业相关的陈述和担保可能在交易结束后失效。此外，此类协议下的赔偿可能不存在或受到限制， 受各种例外或重要性阈值、重大免赔额或总损失上限的限制。因此，不能保证我们将收回因转让方或卖方违反其陈述和担保或卖方之前采取的其他行动而造成的任何损失。 此外，与这些物业相关的负债可能产生的成本和费用总额可能超出我们的预期，我们 可能会遇到其他意想不到的不利影响，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的物业或我们可能租赁或收购的物业可能含有或发展有害霉菌，可能导致对健康造成不良影响的责任 和解决问题的成本，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响，包括我们的运营结果。

当建筑物或建筑材料中积聚了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是在水分问题仍未发现或一段时间内没有解决的情况下。一些霉菌可能会产生空气传播的毒素或刺激性物质。 人们越来越担心室内暴露于霉菌，因为暴露在霉菌中可能会导致各种不良健康影响和症状，包括过敏或其他反应。我们可能 收购或租赁的产品组合中的某些物业可能含有微生物物质，如霉菌和霉菌，这可能需要我们采取昂贵的补救计划来控制受影响物业中的霉菌或将其从受影响的物业中移除。此外，我们不能保证我们将 在未来寻求收购或租赁的物业中成功识别有害霉菌和霉菌，这可能需要我们在此类物业采取补救措施。如果出现财产损失或健康问题，霉菌的存在可能会使我们承担客人、 员工、承包商和其他人的责任，这可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们的运营结果和财务状况。

与我们的技术和数据相关的风险

我们的业务严重依赖信息系统和技术，我们或我们的第三方服务提供商 信息系统或技术的任何故障、中断或弱点都可能阻碍我们有效地运营业务并损害我们的声誉。未能充分更新我们的现有系统并实施新系统可能会损害我们的业务，并对我们的运营结果造成不利的 影响。

我们越来越依赖信息技术(IT)系统，包括我们的销售点我们住宅、餐厅和其他企业的处理系统以及由第三方服务管理的其他信息系统

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供应商与我们的会员和客户互动，收集、维护、存储、转移、披露和以其他方式处理客户和会员信息及其他PII，包括用于我们的 运营、现金收集、供应链管理、会计、人员配备、支付义务、自动结算所(AACH)交易、信用卡和借记卡交易以及其他流程和程序。我们利用 我们的内部IT系统和第三方服务提供商的系统来支持、维持和支持我们的业务利益。

鉴于我们与我们的成员、客户和员工以及我们业务的其他方面进行沟通的渠道，我们和我们的第三方服务提供商必须保持我们的关键业务计算机系统的不间断运行。 我们的运营取决于我们以及我们的第三方服务提供商保护我们的计算机设备和其他系统免受损坏、故障、中断和其他安全事故的能力。但是，我们的系统以及我们的第三方服务提供商的系统(包括备份系统)可能会受到损坏、中断、中断或中断，原因包括物理盗窃、人为错误、停电和丢失、计算机 和电信故障、计算机病毒和蠕虫、恶意软件安装、内部或外部安全或数据泄露、网络钓鱼、勒索软件、恶意软件、社会工程攻击、凭据填充、拒绝服务我们的员工或其他第三方(包括拥有大量财政和技术资源的国家支持的组织)的不当行为或错误，以及其他破坏性问题或安全漏洞，例如火灾、洪水、地震、龙卷风和飓风、战争、恐怖主义、欺诈、疏忽、 攻击、灾难性事件和自然灾害。如果我们或我们的第三方服务提供商 系统损坏或停止正常运行，我们可能不得不进行大量投资来修复或更换它们，在此期间我们的运营可能会中断。此类系统的任何中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

这些系统无法有效运行、维护 问题、升级或过渡到新平台、随着我们的发展扩展我们的系统、我们和我们的第三方服务提供商系统的安全漏洞或其他安全事件或其他意想不到的问题，都可能导致 我们的业务、会员和客户服务中断或延迟，未经授权访问或滥用数据(包括PII)，并可能降低我们的运营效率。

此外，实施技术变更和升级以维护当前系统和集成新系统，以及从一个 服务提供商过渡到另一个 服务提供商，还可能导致服务中断、中断或中断、由于与使用新系统相关的学习曲线而导致的运营延迟、交易处理错误和系统转换延迟，并可能导致我们 无法遵守适用的法律、规则、法规、政策、行业标准、合同义务以及其他与数据隐私、保护和安全相关的法律要求。如果我们的信息系统或我们第三方服务提供商的信息系统出现故障，而我们或我们的第三方服务提供商的备份或灾难恢复计划不足以解决此类故障，则此类事件可能会对我们的业务和 运营造成不利影响。如果我们需要转移到不同的第三方系统，我们的操作，包括电子资金转账起草，可能会中断。此外，解决此类问题可能会导致重大的计划外运营或 资本支出，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们或我们的第三方服务提供商遭遇的网络安全攻击、 数据泄露事件或其他安全事件可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响 。

我们的IT和其他系统，以及我们的第三方服务提供商的系统，都容易受到网络安全风险的影响。例如，某些 个人和实体可能试图侵入我们的网络、托管我们网站的系统、SH.APP或我们的其他网络和系统，并可能试图盗用我们的专有或机密信息(包括PII)，或导致 中断我们的服务。由于这些个人和实体用来访问或破坏网络和系统的技术日益多样化和复杂，变化频繁，可能要到针对 目标才能识别，因此我们可能无法预测这些技术。备份和冗余系统可能不足或可能出现故障，这可能会导致我们的产品或服务中断向我们的 会员提供，或危及我们会员信息的完整性或可用性。

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此外，我们从第三方采购的复杂操作系统软件和应用程序可能 包含设计或制造方面的缺陷，包括错误和其他问题，这些问题可能会意外干扰我们网络、系统的运行或我们对个人信息或其他数据的处理。此外， 我们依赖与我们有业务往来的员工、独立承包商、顾问和其他第三方适当处理机密数据，并以安全可靠的方式部署我们的IT资源，不会使我们的网络系统面临 安全漏洞和数据丢失。因此，如果我们的任何IT或网络安全系统、流程或政策，或我们的任何制造商、物流提供商、客户、独立承包商或其他第三方服务提供商的IT或网络安全系统、流程或政策未能防范或未能有效和及时地补救未经授权的访问、复杂的黑客攻击或恐怖主义、员工、承包商或其他人员或 实体对数据(包括PII)的不当处理、误用或盗用，软件错误、故障或崩溃、供电中断、病毒扩散或恶意软件、通信故障、行为或战争拒绝服务如果发生攻击或其他网络安全漏洞或安全事件，我们有效开展业务的能力可能会以多种方式受损， 包括：

•

有关我们业务的敏感数据，包括知识产权、个人信息(包括PII)和 其他机密和专有数据，可能会被窃取；

•

我们的电子通信系统，包括电子邮件和其他方法，可能会中断、延迟或 损坏，我们进行业务运营的能力可能会严重受损，直到这些系统恢复为止；

•

我们处理客户订单和分销渠道的能力可能会中断、中断或损坏， 导致收入确认延迟，损害我们与客户和潜在客户的关系，损害我们的声誉；

•

可能会意外发布、丢失或访问我们或第三方服务提供商 信息系统和网络中维护的信息，包括我们员工和成员的PII；以及

•

涉及各方(包括会员、客户、员工和业务合作伙伴)的PII可能会 被泄露，我们可能被发现违反了适用的数据隐私、安全和保护法律、规则、法规、行业标准、政策或合同义务。

此外，外部方可能试图欺骗性地诱使我们的员工或我们第三方服务提供商的员工披露敏感或 机密信息，以便访问我们或我们的第三方服务提供商的系统和流程。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。尽管我们开发、维护并定期监控旨在防止网络安全事件发生的系统和控制，我们也有识别和缓解威胁的政策和流程，但此类努力可能不够充分，也可能无法防止安全漏洞或未经授权 访问重要和机密数据(包括PII)。随着技术的变化和克服安全措施的努力变得更加复杂，我们IT系统、控制和流程的开发和维护需要持续监控和更新。尽管我们做出了努力，包括实施威胁防护、信息和网络安全措施以及业务连续性和灾难恢复计划，但我们的系统和我们的第三方服务提供商的系统可能 易受攻击，我们不能保证不会无意或未经授权使用机密、敏感或个人信息(包括PII)，也不能保证第三方不会未经授权访问这些信息。

我们维护设施的一些州、县和市已经发布了避难所到位和类似的命令，以应对最近的全球新冠肺炎疫情。因此，我们的部分员工目前在安全性较低的系统上远程工作，我们可能需要投入额外资源来增强 我们IT系统的安全性，这可能无法成功防范所有风险。向远程工作环境的过渡可能会加剧我们业务的某些风险，包括增加我们IT 基础设施和计算机系统的压力和易受中断的风险，增加网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险，以及增加未经授权传播个人或机密信息的风险。此外，我们的第三方供应商在向我们提供服务时也面临着类似的 挑战。

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如果发生上述任何事件，我们可能面临 客户、成员、员工或其他第三方的重大责任索赔，以及政府机构或主管法院的法律或监管调查、询问或行动。此外，我们保护知识产权的能力可能会 受到损害，我们的声誉和竞争地位可能会受到严重损害。任何监管、合同或其他诉讼、诉讼、调查、罚款、处罚和责任与任何实际或被指控的滥用或 盗用PII或其他机密或专有信息有关，都可能在金钱风险和声誉影响方面产生重大影响，并可能需要对我们的业务运营进行可能对我们造成破坏的改变。此外， 为了升级我们的网络安全系统、流程、政策和程序并补救损坏，我们可能会产生巨额成本。虽然我们维持网络风险保险，但如果发生重大安全或数据泄露事件，该保险 可能无法覆盖我们可能遭受的所有损失。如果对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔获得成功，或者我们的保险单发生变化，包括保费增加或 实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们也不能确保我们现有的 保险覆盖范围将继续以可接受的条款提供，或者将以足够的金额覆盖与安全事件或漏洞相关的一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝未来的任何索赔 。因此，我们的财务业绩和经营结果可能会受到重大不利影响。

此外，某些司法管辖区已 颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人。例如，《一般数据保护条例(2016/679)》(GDPR)和补充整个欧洲经济区GDPR 的国家法律要求公司向个人通报可能导致这些个人的权利和自由面临高风险的数据安全漏洞。此外，美国所有50个州的法律 都要求企业向因数据泄露而被披露PII的客户提供通知。在某些情况下，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全事件时通知他们。此类强制性 披露可能会导致负面宣传，并可能导致我们当前和潜在客户对我们数据安全措施的有效性失去信心。此外，如果我们或我们 行业中的第三方服务提供商或类似提供商遭遇安全漏洞，客户可能会对业务模式和底层技术的安全性失去信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力造成不利影响。

对我们服务的任何实际或感知的违反或中断威胁，或个人数据的任何泄露，包括PII，或任何实际或认为的违反网络安全法律、规则或法规的行为，都可能损害我们的声誉，导致我们失去客户、会员或收入，导致我们面临代价高昂的诉讼或行政或监管程序，导致会员投诉， 需要客户服务或维修工作，需要通过增派人员和修改或增强我们的保护技术来增加安全保护成本，需要调查和补救任何信息安全漏洞 分散我们管理层的注意力和资源，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未能妥善维护我们的数据(包括会员和客户)的机密性和完整性 信用卡或借记卡和银行帐户信息以及其他PII，或者如果我们未能遵守与数据隐私、保护和安全相关的适用法律、规则、法规、行业标准和合同义务，可能会对我们的声誉、业务和运营产生不利的 影响。

在正常业务过程中，我们与与我们签约提供服务的第三方服务提供商以及与SH.APP相关的第三方 服务提供商收集、使用、传输、存储、共享和以其他方式处理 会员、客户和员工数据，包括信用卡和借记卡号码、银行帐户信息、出生日期、位置信息和其他高度敏感的信息(包括PII)。其中一些数据非常敏感，可能成为恶意第三方通过 进行犯罪攻击的诱人目标

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广泛的专业知识和动机(包括经济利益)，包括有组织的犯罪集团、黑客、心怀不满的现任或前任员工，以及其他人。特别是，网络罪犯和其他非国家威胁行为者的复杂性和资源日益增加，以及民族国家行为者的行动增多，使得应对新威胁变得困难，并可能导致 安全遭到破坏。这些会员、客户和员工数据的完整性、保护和安全对我们至关重要。

尽管我们和我们的第三方服务提供商采取了保护机密信息和PII的安全措施，并遵守与数据隐私、保护和安全相关的适用法律、规则、法规、行业标准和合同义务，但我们和我们的第三方服务提供商以及SH.APP的设施和系统可能容易受到安全或数据入侵、网络恐怖主义或破坏行为、破坏或盗窃、计算机病毒、错位、损坏或丢失 数据的影响。此外，我们的IT系统和我们的第三方服务提供商的规模和复杂性使得此类系统可能容易受到安全或数据泄露以及其他安全事件的攻击 我们的员工或第三方服务提供商的疏忽或故意行为，或恶意第三方的攻击。由于此类攻击日益复杂且性质频繁变化，我们和我们的 第三方服务提供商可能无法预见这些攻击或实施足够的预防措施，并且我们的系统或第三方供应商的系统受到的任何危害可能无法及时或 有效地发现、缓解或补救。

此外，我们的业务收集、维护、使用、披露、存储、传输、处置和其他处理PII的行为 受到联邦、州、地方、省和国际各级以及某些行业组织(如支付卡行业组织和全国自动清算所协会)的监管，我们不能保证 我们已经并将继续遵守所有这些适用的法律、规则、法规和标准。全球数据隐私和安全的监管框架正在不断演变和发展，因此，在可预见的未来，解释和 实施标准和执法实践可能仍不确定。意外事件的发生和不断发展的技术往往会迅速推动影响数据使用、收集或其他处理的立法或法规的通过。新的法律、对现有法律、法规、标准和其他义务的修订或重新解释可能要求我们改变我们的业务运营，涉及我们 如何使用、收集、存储、转移或以其他方式处理某些类型的PII，实施新的流程，并产生遵守这些法律和我们的会员根据这些法律行使其权利的额外成本。

国外的数据保护、隐私、消费者保护等法律法规往往比美国的限制性更强。特别是，欧洲经济区(由欧盟成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威组成)和英国传统上对受隐私和数据保护的数据类型有更广泛的看法。欧盟已经通过了GDPR，它于2018年5月生效，包含了许多要求和对之前现有欧盟法律的修改，包括对数据处理器的更严格的义务，以及对数据保护合规计划的更严格的文档要求。GDPR要求数据控制者对个人数据的处理器和控制者实施更严格的操作要求，例如，包括(以简明、易懂和易于访问的形式)向数据主体透明和更广泛地披露其个人信息将如何被使用，对信息的保留施加限制，引入强制性数据泄露通知要求，并对数据控制者设定更高的标准，以证明他们 已就某些数据处理活动获得有效同意。(br}=GDPR还对向欧洲经济区以外的国家(包括美国)转移个人数据实施了严格的规定。2016年，欧盟和美国同意将数据 从欧洲经济区转移到美国的转移框架，称为隐私盾牌，但隐私盾牌于2020年7月被欧盟法院(CJEU)在Schrems II裁决中宣布无效。我们继续评估Schrems II决定的影响 ，并正在考虑是否需要采取任何额外步骤，以继续遵守Schrems II的适用法规。欧盟委员会发布的关于个人数据传输的标准合同条款 , 隐私权盾牌的一个潜在替代方案可能同样会被CJEU宣布无效，是否会有更多合法数据传输的手段还有待观察。违反GDPR的罚款数额很大 ，最高可达全球年度罚款2000万欧元或4%

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营业额。如果任何个人因我们违反GDPR而遭受财务或非财务损失，我们也可能会对其行使权利，要求获得针对我们的赔偿 。GDPR还规定，欧盟成员国可以引入包括限制在内的进一步条件，并制定自己的法律法规，进一步限制特殊类别个人数据的处理，包括与健康有关的个人数据、用于唯一身份识别目的的生物识别数据和遗传信息。欧盟还提出了电子隐私条例草案，该草案将取代电子隐私指令和实施该指令的所有国家法律 。拟议中的电子隐私条例将实施严格的选择加入营销规则，改变有关cookie、网络信标和相关技术的规则，并大幅提高对违规行为的处罚。此类法规 可能会限制我们收集、使用和共享欧盟数据的能力，可能会导致我们的合规成本增加，并可能增加我们的潜在责任，最终对我们的业务产生不利影响，并损害我们的业务和财务状况。

此外，英国公投支持退出欧盟(通常称为英国退欧)，英国持续的事态发展给英国的数据保护法规 带来了不确定性。截至2021年1月1日，在英国和欧盟达成的过渡安排到期后，英国的数据处理受英国版本的GDPR(合并GDPR和英国2018年数据保护法)管理，使我们面临两个平行的制度，每个制度都授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他潜在的不同执法行动。根据2021年1月1日生效的贸易与合作协议(Trade And Cooperation Agreement)，英国和欧盟同意从2021年1月1日起，在四个月的时间内，在向英国转移个人数据方面，英国将被视为欧盟成员国。此 期限可以再延长两个月。除非欧盟委员会在该指定期限届满前对英国作出充分的调查结果，否则根据GDPR，英国将成为一个非常不充分的第三国，而从欧洲经济区向英国传输数据将需要一个转移机制，如标准合同条款。此外，在此指定期限结束后，英国和欧洲经济区在适用、解释和执行数据保护法方面的差异将越来越大。其他国家也已经通过或正在考虑通过法律，要求当地数据驻留或限制数据的国际转移。

在美国，许多州已经或正在制定州级数据隐私法律和法规，管理个人信息的收集、使用和 其他处理。例如，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法案》(以下简称CCPA)为我们等覆盖的业务建立了新的隐私框架，可能 要求我们修改数据处理实践和政策，并产生合规相关的成本和费用。CCPA为加州居民提供了新的和增强的数据隐私权，例如向加州居民提供 访问和删除其信息的权利，以及选择退出某些个人信息共享和销售的权利。该法律还禁止承保企业因 行使《反海外腐败法》规定的任何权利而歧视加州居民(例如，对服务收取更高的费用)。CCPA对导致个人信息丢失的某些数据泄露行为施加严厉的民事处罚和法定损害赔偿，以及私人诉权。此 操作的私权预计会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。然而，目前尚不清楚CCPA的各项条款将如何解释和执行。此外，在2020年11月，加州选民 通过了《2020年加州隐私权法案》(以下简称《加州隐私权法案》)。从2023年1月1日开始，CPRA在大多数实质性方面生效，它对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并将大幅修改 CCPA，包括扩大CCPA，以包括可能影响我们业务的额外数据隐私合规性要求。CPRA还设立了一个监管机构，专门执行CCPA和CPRA。

我们通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息和新闻声明，公开声明我们对PII的使用、收集、披露和其他处理。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法遵守，或者可能被指控未能遵守。如果我们的隐私政策和其他声明 提供有关数据隐私和安全的承诺和保证，如果它们被发现具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，可能会使我们面临潜在的政府或法律行动。

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这些法律和法规中的许多仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会以可能损害我们业务的方式进行解释或应用，特别是在我们所处的快速发展的新行业中。联邦、州、地方、省和国际监管机构和行业组织也可能会不时考虑和实施适用于我们业务的新的数据隐私、安全和保护法律、规则、法规和要求，但我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。例如， 美国50个州的法律要求企业在某些情况下向因数据泄露而泄露PII的客户提供通知。遵守不断变化的数据隐私和安全法律、规则、要求和 法规可能会导致成本增加，原因是我们的系统和实践发生了必要的变化、我们的业务模式受到新的限制或约束、新的管理流程的开发，并且可能会阻止我们在我们目前运营的和将来可能运营的某些司法管辖区提供特定的 产品。它们还可能对我们处理、共享、传输、收集、披露和使用与 SH.APP相关的PII或保存在我们或我们的第三方服务提供商维护的一个或多个数据库中的PII施加进一步限制。任何实际或被认为不遵守适用的数据隐私、安全和保护法律、规则和法规、行业组织 要求、合同义务、同意要求或涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权披露个人、敏感或机密信息(包括PII)的安全或数据泄露行为，无论是由我们还是由我们的一个第三方服务提供商 , 可能会对我们的业务、运营、品牌、声誉和财务状况产生实质性的不利影响，包括收入减少、重大罚款和罚款、诉讼、增加的财务处理费用、补偿性、法定、惩罚性或其他损害赔偿、针对我们营业执照的不利行动以及法院或同意令的禁令救济。

监管风险

我们受到 工会和劳动就业法律法规的约束，这可能会增加我们的成本，并限制我们未来的运营。

由于我们最近签订了与Line和Saguaro酒店相关的运营协议，我们目前有由工会代表的员工，此外，可能会尝试组织更多的员工基础，特别是 在工会强大或历史上关注劳工权利的地区，包括纽约和洛杉矶。随着我们不断扩展和进入新领域，工会可能会进一步尝试在这些 或其他领域组织我们的全部或部分员工基础。如果更多员工或所有员工加入工会，而集体谈判协议的条款与我们当前的薪酬安排有很大不同，很可能会增加我们的 成本，并对我们的盈利能力产生不利影响。此外，回应此类组织的企图可能会分散我们的管理层的注意力，并可能导致法律和其他专业费用增加，潜在的工会合同可能会增加我们的劳工罢工和运营中断的风险。

我们的业务受各种雇佣法律法规的约束，未来可能会 受到其他要求的约束。尽管我们认为我们在实质上遵守了适用的雇佣法律法规，但如果要求发生变化，我们可能需要修改我们的运营或 利用资源来保持对此类法律法规的遵守。此外，我们可能会受到各种与雇佣相关的索赔，例如个人或集体诉讼，或与所谓的雇佣 歧视、员工分类和相关扣缴、工资工时、劳动标准或医疗保健、养老金和福利问题有关的政府执法诉讼。我们可能无法成功地为这样的主张辩护。我们也可能无法维持针对此类潜在索赔提供足够保险的保险水平 。我们不遵守适用的雇佣法律法规和对我们采取的相关法律行动可能会影响我们的竞争能力，或者对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们经营的行业受到严格监管，如果不遵守 监管要求和协议，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的各种物业受众多联邦、州和地方法律法规的约束，包括与食品和饮料(特别是酒类)的制备和销售有关的法规。不遵守

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任何此类法律或法规都可能使我们面临一系列不良后果，包括相关部门吊销或暂停我们的酒类执照以及潜在的诉讼。 我们还受到法律的约束，这些法律规范着我们与员工在最低工资和最高工作时间、加班、工作条件、雇用和解雇员工以及工作许可等领域的关系。此外，我们是否有能力对现有物业进行改建、翻新或 增建，可能取决于我们是否有能力从当地政府获得必要的建筑许可或其他授权。此外，我们还受到许多与税收有关的规章制度的约束。最后， 我们作为零售产品的一部分销售的产品受各种法律法规的约束，包括有关产品和消防安全以及标签方面的法规。我们预计我们的业务将扩展到新的和互补的业务线 ，这可能会使我们受到额外的法律法规的约束，并进一步增加我们的监管负担。任何不遵守这些和其他法规要求的行为都可能对我们的业务、运营结果和 财务状况造成不利影响。

我们可能面临与环境、健康和安全法律以及 法规相关或由此产生的成本、责任和风险。

我们受各种联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束，除其他事项外，(I)规范某些活动和运营，例如使用、管理、生成、释放、处理、储存或处置以及暴露在受管制或危险的材料、物质或废物中，(Ii)对调查和清理费用以及现场和非现场废物处置对自然资源的损害、泄漏和污染承担责任。或其他有害物质或受管制的 物质的泄漏，以及(Iii)监管工作场所的安全。遵守这些法律法规可能会增加我们的运营成本。违反这些法律法规可能会使我们受到制裁或承担责任，包括巨额罚款、 罚款或其他成本、暂停我们的业务或活动，或者限制或吊销许可证或许可证，这些都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、现金流或前景产生负面影响。我们 还可以负责调查和补救当前或以前拥有、运营或租赁的场地的环境状况，以及相关责任，包括自然资源损害、第三方财产损失或人身伤害的责任。 鉴于根据某些环境法可以将污染连带责任强加给场地的现任或过去的所有者或经营者，而无需考虑过错，因此我们可能承担 这些责任，无论我们是否租赁或拥有该财产，也不管此类环境条件是由我们还是由其运营可能影响此类财产的以前的所有者或租户、第三方或邻近设施造成的 。我们还可能对我们向其发送垃圾的第三方场所的污染负责。此外, 我们可能会不时被要求清除、减少或管理某些物质，如石棉、霉菌、氡气、铅或 危险建筑材料或我们酒店的其他危险条件。我们不能向您保证，与我们以前、现有或未来场地或我们可能承担或收购的责任 的前身公司有关的环境条件不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，新的法律、法规或政策或现有法律、法规或政策的变更或其执行、未来的泄漏或事故，或发现目前未知的情况或不符合情况，可能会导致 调查和补救责任、合规成本、罚款和处罚或其他制裁，或者对所谓的自然资源损害、人身伤害或财产损失的责任和索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

有关食品质量、健康和安全、员工行为和其他 问题的诉讼可能会要求我们承担额外的责任或导致顾客避开我们的餐厅。

经营餐厅的公司经常面临诉讼，指控客人在光顾餐厅期间或之后生病或受伤，包括因食源性疾病而寻求赔偿的诉讼，以及与适用法律要求的 食品中所含化学物质相关的通知的诉讼。同样，食品篡改、员工卫生和清洁不合格或员工在

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我们经营的餐厅可能会导致产品责任或其他索赔。我们不能向客户保证我们的内部控制和培训将完全有效地防止此类 问题和相关索赔。无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们是否最终要承担责任，针对我们的索赔可能会受到媒体的广泛关注和宣传，辩护成本可能很高，可能会分散管理层 的注意力和我们运营中的其他资源，并损害我们的业务、品牌、财务状况、流动性、运营结果、现金流或前景。任何索赔的判决或和解大大超出我们的保险覆盖范围 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法成功地为这样的主张辩护。我们也可能无法维持足以为此类潜在索赔提供足够保险的保险水平 。

如果不遵守美国《反海外腐败法》(FCPA)、英国《2010年反贿赂法》 (《反贿赂法》)以及与我们的活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

如果我们不遵守《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他法律，禁止我们和其他商业实体为获取或保留业务 向政府及其官员和政党支付或提供不当款项，我们将面临重大风险。在许多国家，特别是发展中经济体的国家，其中一些国家对我们来说代表着重要的市场，在这些国家运营的企业从事被《反海外腐败法》、《反贿赂法》或其他法律法规禁止的商业行为，这可能是当地的一种习俗。尽管我们实施了一项公司政策，要求我们的员工和顾问遵守《反海外腐败法》、《反贿赂法》和类似法律，但此类政策 可能不能有效防止所有潜在的《反海外腐败法》、《反贿赂法》或其他违规行为。我们也不能保证我们的供应商、供应商和合资伙伴遵守适用的美国法律，包括《反海外腐败法》、《反贿赂法》或 其他适用的非美国法律，包括《反贿赂法》。因此，不能保证我们的任何员工或代理都不会采取违反我们的政策或适用法律的行为， 我们可能最终要对此负责。由于我们专注于管理我们的增长，我们旨在识别FCPA和贿赂法案事项并监控合规情况的基础设施的开发还处于早期阶段。任何违反《反海外腐败法》(br})或《反贿赂法》及相关政策的行为都可能导致严厉的刑事或民事制裁，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

税收风险

预期的有效税率变化 或因我们在业务所在国家/地区暴露于各种税收制度而导致的不利后果。

我们将在美国、英国和我们运营的其他司法管辖区缴纳 所得税，我们的国内和国外纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的有效税率可能会 受到波动或受到多个因素的不利影响，包括：

•

我们递延税项资产和负债的估值变化；

•

预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

•

股权薪酬的税收效应；

•

与公司间重组相关的成本；

•

税收法律、法规和双重征税协议的变化，或其解释、管理或 适用方面的变化(特别是由于英国脱欧)；或

•

我们法定税率较低的司法管辖区的预期未来收益低于预期，而我们法定税率较高的司法管辖区的预期未来收益高于 。

此外，我们可能需要接受美国联邦、州和外国当局对我们的 所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

净营业亏损和用于抵消未来应税收入的超额利息扣除可能会受到一定的限制或没收。

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这些税收损失和利息扣除的实现取决于未来的收入， 我们在某些司法管辖区(包括美国和荷兰)的现有NOL可能会在未使用的情况下到期，无法抵销未来的所得税负债，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

本公司美国递延税项资产的一部分与NOL有关，由于根据修订后的1986年美国国税法(以下简称国税法)第382节对使用 已获得损失的限制，可能无法使用NOL。关于该等营业亏损，鉴于目前对其 使用限制的评估或对该等亏损相关实体未来应纳税所得额的当前预测，不能保证该等亏损会被使用。此外，此次发行，以及我们未来股权的变化(其原因可能不在我们的控制范围内)，可能导致 根据本守则第382条进行额外的所有权变更。根据美国州法律，我们的NOL也可能受到损害。此外，根据2017年减税和就业法案，2017年12月31日之后开始的应税年度产生的NOL可用于抵消每年不超过80%的应税收入。然而，根据CARE法案，在2018、2019年和2020纳税年度产生的NOL不受这80%的限制。

由于 发售过程和/或招股说明书摘要中概述的集团结构变化，我们在英国的亏损和利息损失结转可能受到限制。

与上市公司相关的风险

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量时间在新的 合规倡议和公司治理实践上，而我们在这些方面的经验有限。

作为一家上市公司，在我们 不再是一家新兴的成长型公司后，我们将越来越多地招致重大的法律、会计、行政和其他成本和支出，这些成本和支出是我们以前作为私营公司从未发生或经历过的。我们将遵守交易法的 报告要求，其中要求我们向SEC提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(NYSE)随后实施的规则 对上市公司提出了许多要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。此外，根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，SEC在这些领域通过了额外的规则和法规，例如当我们不再是一家新兴成长型公司时，将适用于我们的强制性薪酬表决权要求。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致 额外的合规成本，并可能影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来遵守这些法律和 法规。这些要求已经增加，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并已经并将继续使一些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些 规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵, 此外，我们可能需要支付巨额费用才能维持相同或类似的承保范围。这些规章制度 还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或董事会委员会，或担任高管。

增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高产品或服务的 价格。我们无法预测或估计为响应这些要求、对员工和管理层进行适当培训或引入额外资源而可能产生的额外成本的数额或时间。然而， 这些规则和条例往往受到不同解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此它们的应用

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随着监管和管理机构提供新的指导，实践可能会随着时间的推移而发展。这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订信息披露和治理实践所需的更高成本 。

如果我们在业务中没有足够经验的员工，或者 无法招聘更多合格的员工，我们可能无法成功管理我们的业务并实现我们的战略目标。

我们业务的财务和法律工作人员主要位于英国，从历史上看，我们的业务一直遵守英国和英国法律普遍接受的会计原则 。我们还根据GAAP报告我们的财务业绩，在此次发行完成后，将遵守美国相关法规，包括适用的SEC和 纽约证券交易所法规。因此，我们将需要聘用具有足够专业知识的新员工，以确保我们遵守这些和其他法规。对这类员工的竞争可能非常激烈，如果无法吸引或招聘更多合格员工来确保法规遵从性、确保我们自身财务报告流程的完整性并扩大我们的业务，或者失去在这些领域有经验的任何现有员工，都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、现金流或前景产生不利影响。

如果我们现有的重大弱点持续存在，或者我们 在未来经历更多的重大弱点，或者以其他方式无法在未来维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营结果，这可能 对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值和我们的整体业务。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们每年评估对财务报告的内部控制的有效性，并每季度评估我们的披露控制和程序的有效性。特别是，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A) 条或第404(A)条将要求我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以便管理层报告我们对财务报告的内部控制的有效性。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条或第404(B)条也要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。作为一家新兴的成长型公司，我们预计将利用豁免要求我们的独立注册会计师事务所根据 第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能不再利用这一豁免。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告 内部控制进行评估时，我们遵守第404(B)条的成本将相应增加。我们遵守第404条的适用条款将要求我们在实施额外的公司治理实践和遵守报告要求时，在与合规相关的问题上花费大量的会计费用和 管理时间。

此外，如果我们在财务报告的内部控制中发现更多缺陷，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这 可能会导致我们A类普通股的市场价格下降，从而导致我们的整体业务下降。无论是否遵守第404条，我们未能纠正已发现的重大弱点或财务报告内部控制的任何额外失败 都可能对我们声明的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们不能有效或高效地执行这些要求，可能会 损害我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、现金流或前景，并可能导致我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制产生负面看法。

我们是一家新兴的成长型公司，适用于此类公司的披露要求降低可能会降低我们的A类普通股 对投资者的吸引力。

根据2012年4月颁布的《Jumpstart Our Business Startups》(Jumpstart Our Business Startups，简称JOBS Act)的定义，我们是一家新兴成长型公司，在下一财年的最后一天之前，我们可能仍是一家新兴成长型公司

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本次发售完成五周年。但是，如果某些事件在这五年期满之前发生，包括如果我们成为一家超大型加速申请者，我们的 年毛收入等于或超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期满前停止成为一家新兴的成长型公司 。(=只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于 非新兴成长型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免。

这些豁免包括：

•

除任何要求的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的已审计财务报表，相应地减少管理层对财务状况和经营结果披露的讨论和分析；

•

在财务报告的内部控制评估中未被要求遵守审计师的认证要求 ；

•

减少有关高管薪酬的披露义务；以及

•

免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。

我们利用了此招股说明书中减轻了 报告负担的优势。特别是，在这份招股说明书中，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。此外，《就业法案》 规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，从而推迟采用这些会计准则，直到它们适用于 私营公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们A类普通股的价格可能会更加波动。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到投票集团的效果， 包括对需要股东批准的决策的控制权；这将限制或排除您影响提交给股东投票的公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有10票的投票权，A类普通股的每股A类普通股是我们在此次发行中出售的股票，每股有1票的投票权。在完成出售特此提供的A类普通股和发行转换后的优先股后，实益拥有B类普通股的股东， 包括尤凯帕的关联公司和共同组成投票集团的某些其他股东(包括凯文先生和琼斯先生及其各自的关联公司和家庭成员)，本次发行后，我们的已发行普通股将控制约95.9%的总投票权 (如果承销商全面行使购买额外4,466,535股A类普通股的选择权，则约占我们已发行普通股总投票权的95.6%)。

根据我们的公司注册证书，我们B类普通股的每位持有者有权将其持有的B类普通股转换为A类普通股。一对一基础。此外，在转让给B类普通股的任何非许可持有人时，B类普通股将在一对一的基础上自动 转换为A类普通股。

由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10：1，投票集团(共同持有我们所有B类普通股的流通股)将共同

61

控制我们普通股的多数总投票权，因此能够控制提交给我们股东的所有事项，只要投票集团拥有我们全部已发行普通股所需的 百分比。根据股东协议的条款，投票集团及其成员将有权指定以下个人加入我们董事会推荐的提名人选中 选举进入我们的董事会：

•

只要表决集团拥有我们总流通股至少35%的普通股，它将 有权指定9名董事进行提名，其中尤凯帕有权指定7名董事进行提名，凯文先生有权指定1名董事进行提名，琼斯先生有权 指定1名董事进行提名；

•

只要表决集团拥有我们总流通股的35%以下但至少15%的普通股， 它将有权指定六名董事供提名，其中尤卡伊帕有权指定四名董事供提名，凯文先生有权指定一名董事供提名，琼斯先生有 权指定一名董事供提名；

•

只要表决集团拥有的普通股总流通股少于15%但至少为9%， 它将有权指定三名董事进行提名，其中尤卡伊帕有权指定一名董事进行提名，凯文先生有权指定一名董事进行提名，琼斯先生有 权指定一名董事进行提名；以及

•

如果表决集团持有的普通股总数低于总流通股的9%，表决集团或任何成员都无权指定任何个人参加董事会选举；但是，如果在任何时候，凯伦先生或琼斯先生(在琼斯先生的情况下，琼斯先生不是我们的首席执行官的情况下)(包括他们各自的关联公司和家庭成员)拥有我们已发行普通股股份的5%以下，则该成员将不再拥有上述 所述的被指定人的权利，而该指定应由尤凯帕公司作出，除非在两种情况下，投票集团的任何个人成员拥有我们全部已发行普通股的5%以上(在投票集团拥有的已发行普通股总数低于9%之后)，在这种情况下，该成员将有权提名一名董事参选(尽管其他投票集团成员没有任何义务投票赞成该提名)。此外，只要琼斯先生担任我们的首席执行官，他将继续担任我们董事会的董事。

•

一旦表决集团拥有的普通股总流通股比例低于15%，所有剩余的B类普通股 将在一对一基数转换为A类普通股。直至表决集团的任何成员 均无权指定个人加入本公司董事会推荐的被提名人以选举本公司董事会，或股东协议根据其条款以其他方式终止为止，共同行动的表决集团 将同意投票其B类普通股，支持如上所述由表决集团选定的被提名人当选。因此，只要任何B类普通股仍未发行， 表决集团将有能力选举其提名的所有成员进入我们的董事会，从而对我们的管理和事务施加相当大的控制权。这种集中控制将限制或排除您在可预见的未来 影响公司事务的能力。投票权的不同也可能对我们的A类普通股的价值产生不利影响，例如，推迟或推迟控制权的变更，或者如果投资者或我们公司的任何潜在未来买家认为B类普通股的优越投票权具有价值。

此外，我们的公司注册证书允许在本次发行完成后向投票集团成员增发B类普通股。如果任何此类B类普通股的额外股份 要发行给投票集团的成员，因为十比一我们的B类普通股和A类普通股股东之间的投票权比率 A类普通股股东的投票权和影响提交给我们股东的事项的能力可能会进一步大幅下降。

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此外，投票集团的利益可能与我们其他股东的利益不一致。 尤凯帕和凯文先生从事的业务是对公司进行投资，他们可能会收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。尤凯帕和凯文先生还可能寻求与我们的业务互补的收购机会 ，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

在我们的 A类普通股上市后，我们将是规则意义上的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免；您将不会获得 为遵守所有这些要求的公司股东提供的 相同的保护。

由于投票集团在本次发行完成后将继续 控制我们普通股的大部分合并投票权，只要它拥有我们全部已发行普通股的必要百分比，我们将是纽约证券交易所公司治理标准 所指的完全控股公司。根据这些规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是完全控制的公司，可以 选择不遵守某些公司治理要求，包括它在我们的A类普通股上市之日起一年内具有的要求：

•

根据纽约证券交易所上市规则的定义，由过半数独立董事组成的董事会；

•

完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及

•

完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。

在此次发行之后的至少一段时间内，我们打算利用其中的某些豁免。因此，我们将不会有 多数独立董事，我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会也不会完全由独立董事组成。因此，尽管在我们不再是控股公司之前，我们可能会过渡到由 名独立董事组成的董事会，但您将不会获得向遵守纽约证券交易所所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。我们作为控股公司的 地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式对我们A类普通股的价格产生负面影响。

我们的某些董事与尤凯帕有关系，这可能会导致我们业务上的利益冲突。

此次上市后，我们的董事之一、执行主席伯克尔先生隶属于尤凯帕，是尤凯帕的创始人。我们的Yucaipa附属 董事对我们负有受托责任，此外，还对Yucaipa负有责任。因此，伯克尔先生可能在影响我们和尤凯帕的事务上面临实际或明显的利益冲突，在某些情况下，尤凯帕的利益可能与我们的利益背道而驰。

本次发行 后，我们A类普通股的新投资者将立即体验到账面价值的大幅稀释。

我们A类普通股的首次公开募股价格将大大高于发行后紧随其后的已发行A类普通股每股 股的有形账面净值。根据我们截至2021年4月4日的有形账面净值，在将所有B类普通股转换为 A类普通股后，如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，您将立即遭受每股有形账面净值约14.10美元的稀释。参见稀释。

我们的公司注册证书将包含一项条款，放弃我们在某些公司机会中的利益和预期。

根据我们的公司注册证书，Yucaipa、Yucaipa拥有或控制的公司、Yucaipa的任何附属公司或其各自的任何 高级管理人员、董事、负责人、合伙人、成员、经理

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员工、代理或其他代表有义务避免直接或间接参与我们经营的相同业务活动、类似业务活动或业务范围 。此外，我们的公司注册证书将规定，在法律允许的最大范围内，我们的任何高级管理人员或董事，同时也是尤卡伊帕或其关联公司的高级管理人员、董事、负责人、合伙人、成员、经理、雇员、代理或 其他代表，不会因为任何此等个人将公司机会转给尤卡伊帕或其关联公司和 代表，而不是将公司机会转给尤卡伊帕或其关联公司和 代表，或不传达信息，而对我们或我们的股东违反任何受托责任。例如，我们公司的一名董事同时担任Yucaipa或其投资组合公司或其他附属公司的董事、高级管理人员或员工 ，他可能会寻求某些可能与我们的业务互补的收购或其他机会，因此，我们可能无法获得此类收购或其他 机会。本次发行完成后，我们的董事会将由15名成员组成，其中一名成员将隶属于尤凯帕或尤凯帕的员工。如果Yucaipa的任何有吸引力的公司机会分配给自身或其关联基金、该基金或其关联公司拥有的投资组合公司，而不是分配给我们，这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大和 不利影响。根据我们的条款，对我们与公司机会相关的义务的描述在资本股票/公司机会说明中有更全面的描述。

我们公司注册证书中包含的反收购条款可能会破坏收购企图。

我们公司注册证书中的某些条款旨在延迟或防止控制变更或我们 管理层的变更。例如，我们的公司注册证书包括为提交给我们股东年度会议的股东决议建立预先通知程序的条款，包括建议提名 人参加我们的董事会选举。此外，我们的公司注册证书将规定，我们不受特拉华州一般公司法(DGCL)第203条的管辖，如果没有此类条款， 将对合并和其他业务合并施加额外要求。然而，我们的公司注册证书将包括一项条款，该条款限制我们在利益股东成为利益股东之日起 三年内与该股东从事任何业务合并，但此类限制不适用于我们的控股股东与其任何关联公司或其直接和间接受让人之间的任何业务合并， 一方面是我们与我们之间的业务合并，或者是DGCL第203节中所述的以下股本说明和反收购条款中所述的某些其他情况，但此类限制不适用于本公司控股股东与其任何关联公司或其直接和间接受让人之间的任何业务合并，也不适用于DGCL第203节中所述的某些其他情况。

这些条款可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动，即使这些事件对我们的股东有利。有关反收购条款的更多信息，请参阅标题为“股本说明”的章节。

我们的公司注册证书将指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间的所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力。

我们的公司注册证书将在本次发行完成前立即生效，它将规定，除非我们以 书面形式同意在法律允许的最大范围内选择另一个论坛，否则我们将成为(1)根据特拉华州法律代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反了我们或我们的股东对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼 的唯一和独家论坛，(3)根据以下条款而产生的任何诉讼的唯一和排他性的论坛：(1)根据特拉华州法律代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的诉讼。(4)任何其他 主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，或(5)根据DGCL第115条的定义，主张公司内部索赔的任何其他诉讼，在所有案件中均应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)管辖，该法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有管辖权。这些排他性论坛 条款不适用于根据证券法或交易法提出的索赔。

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在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条 对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了联邦专属管辖权。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。 然而，我们的公司注册证书将在本次发行完成前立即生效，其中包含一项联邦法院条款，规定 除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意此 条款。这一排他性论坛条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼，并增加股东提出此类索赔的成本。如果法院发现我们的公司注册证书中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行， 我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务 表现良好。

我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售， 或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。本次发行后，我们将有60,461,812股A类普通股 流通股(假设承销商不行使购买额外4,466,535股A类普通股的选择权)和141,500,385股B类普通股流通股，它们可以在一对一将基数转换为我们A类普通股的股份。本次发行后，转换我们发行的 已发行的B类普通股的全部或几乎所有A类普通股将受到与本次 发行相关的协议规定的180天禁售期的限制。然而，此类B类普通股将能够转换为A类普通股，并在锁定协议到期后转售，如本招股说明书中有资格未来出售的股份所述。此外，摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司可以在任何时间和任何理由，根据锁定协议，自行决定释放全部或部分普通股。

我们还打算根据证券法提交表格 S-8，登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有A类普通股。此外，Voting Group和我们的某些其他股权持有人 拥有一定的要求注册权，这可能要求我们在未来提交与Voting Group出售我们的A类普通股相关的注册声明。请参阅某些关系和关联方 交易和关联方交易以及注册权协议。投票集团和我们的某些其他股权持有人的此类出售可能意义重大。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售 ，但要遵守本招股说明书承销部分中描述的锁定协议。作为转售限制，如果当前限售股票的持有者出售A类普通股，或者被市场认为打算出售，或者在锁定协议到期前解除锁定协议的限制，我们A类普通股的市场价格可能会下跌 ，这可能会使您更难以您认为合适的时间和价格出售您持有的A类普通股。 如果当前限售股票的持有者出售这些股票，或者市场认为他们打算出售这些股票，或者在锁定协议到期之前解除了锁定协议的限制，您可能更难以您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。

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我们从未派发过股本股息，在可预见的未来也不会派发现金股息。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何 未来收益，用于我们业务的运营和扩展，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您可能必须出售部分或全部A类普通股，才能 从您的投资中产生现金流。当你出售股票时，你可能不会从你的投资中获得收益，你可能会损失全部的投资金额。

我们A类普通股的未来销售，或对未来销售的看法，可能会压低我们A类普通股的价格。

如果我们出售或我们的任何股东出售我们A类普通股的大量股票，或者如果我们在未来的收购、融资或其他交易中发行大量A类普通股 股票，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。此外，公开市场上认为我们可能会发行或我们的 股东可能会出售A类普通股的看法可能会压低这些股票的市场价格。

此外，根据我们的公司注册证书，我们B类普通股的每位持有者都有权在一对一的基础上将其持有的B类普通股转换为我们的A类普通股。这种转换将增加可供出售的A类普通股 股票数量，并可能压低我们A类普通股的交易价格。此外，通过社区优惠出售的任何A类普通股将不受锁定 限制，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。

我们无法预测未来发行我们的A类普通股的规模，也无法预测未来发行或出售我们的股票将对此类股票的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售我们的股票，包括主要股东的出售， 以及与B类普通股的任何转换或任何额外收购相关的发行的股票，或者认为此类转换或出售可能发生的看法，可能会对我们的 A类普通股的现行市场价格产生不利影响。可能的出售也可能使我们在未来以我们认为必要或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。见有资格未来出售的股票。

我们的经营业绩和股价可能会波动，本次发行后我们A类普通股的市场价格可能会跌破您支付的 价格。

作为一家上市公司，我们的年度和季度经营业绩在未来可能会波动。此外，全球证券市场已经并可能继续经历价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，都可能使我们股票的市场价格 受到广泛的价格波动，而不管我们的经营业绩如何。我们和承销商将协商确定首次公开发行(IPO)价格。您可能无法以或高于首次公开募股价格 转售您的股票，或者根本无法转售。我们的经营业绩和A类普通股的股票交易价格可能会因各种因素而波动，包括：

•

更广泛的股市行情；

•

我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•

由我们或我们的竞争对手推出新产品或服务；

•

出具新的或变更的证券分析师报告或建议；

•

经营结果与证券分析和投资者预期不符；

•

我们向公众提供的指南(如果有)、此类指南的任何更改或我们未能满足此类 指南；

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•

我们或我们的竞争对手的战略行动；

•

我们、我们的竞争对手或我们的供应商宣布重大合同或收购；

•

出售或预期出售大量我们的普通股；

•

关键人员的增减；

•

法规、法律或政治动态；

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税收动态；

•

公开回应我们或第三方发布的新闻稿或其他公告，包括我们提交给证券交易委员会的文件 ；

•

诉讼和政府调查；

•

不断变化的经济状况；

•

会计原则的变化；

•

根据管理我们债务的协议违约；

•

汇率波动；以及

•

其他事件或因素，包括自然灾害或人为灾难、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应 。

这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩、市场价格和对我们股票的需求大幅波动。虽然我们认为任何特定季度的经营业绩不一定是对未来业绩的有意义的指示，但我们季度经营业绩的波动可能会限制或 阻止投资者随时出售他们的股票，否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会 对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会招致巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和 注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

如果我们的运营和财务 在任何一段时间内的表现不符合我们向公众提供的指导，我们A类普通股的股价可能会下跌。

我们可能会就未来一段时间的预期经营和财务业绩提供公众指导。任何此类指导都将由前瞻性 陈述组成，受本招股说明书以及我们其他公开申报文件和公开声明中描述的风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能并不总是符合或超过我们提供的任何指导，尤其是在经济不确定的时期。如果在未来，我们某一特定时期的运营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的指导，我们A类普通股的市场价格也可能会下跌。

一般风险

增加社交媒体的使用可能会造成和/或放大负面宣传的影响，并对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、现金流或前景产生实质性的不利影响。

媒体(包括社交媒体)报道的事件，无论是否准确或涉及我们，都可能对我们或我们所在的行业或细分市场造成和/或放大审查和负面宣传。这些媒体话题可能包括食源性或与卫生相关的疾病、食品可追溯性问题、污染、不卫生的餐厅环境、与服务或产品质量有关的问题等。

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质量、歧视行为、伤害或客人行为不当的指控。与上述任何主题相关的媒体报道，即使不涉及我们或陈述不准确，也可能会减少对我们的产品和/或服务的需求，并可能导致前往或使用我们任何服务的客户流量减少。我们产品的流量减少可能会导致销售额下降，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们无法有效竞争，我们的业务和运营将受到不利影响。

我们在餐厅、酒店、工作场所、福利、数字和零售行业的众多领域展开竞争，每个行业都面临着自己的 挑战。虽然我们不相信我们在所有不同的行业和地区都有单一的直接竞争对手，但我们面临着来自其他私人会员的直接竞争，这些俱乐部、餐厅、酒吧、水疗中心、 酒店和合作办公空间就在我们自己的住宅附近。不能保证这些相互竞争的当地俱乐部、餐厅、住宿、联合办公空间、福利、数字或零售提供商，或这些行业的其他新进入者不会在本地或全球范围内扩张并与我们竞争。我们认为，这些行业都是竞争激烈的行业，主要竞争因素包括知名度、人口统计因素、 公关和品牌认知度的有效性、服务水平、位置便利、物业质量、定价、产品或服务以及提供的服务和设施的范围和质量。我们在当地和全球范围内与其他餐厅、精品酒店、联合办公空间、美容护理和零售商竞争，也在全球范围内与某些在我们经营的市场拥有物业的大型连锁店竞争。此 竞争可能会限制我们吸引和保留现有会员和客户的能力，以及我们吸引新会员和客户的能力。如果我们不能在这些市场中的任何一个领域有效竞争，我们可能会失去市场份额，这 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

全球金融市场和 经济的困难状况通常会影响我们获得资本或融资的能力，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

全球金融市场的任何混乱都可能对金融市场的流动性造成重大影响，并影响信贷的可获得性和成本。作为我们战略的一部分，我们专注于通过建立新物业、扩展现有物业以及扩展互补概念和产品线来扩大我们在新市场和现有市场的影响力。这些投资需要 大量资本支出，特别是在项目完成和住宅达到成熟点后的一段时间内，新建住宅通常产生的现金流很少或根本不会产生现金流。如果支出很大，我们 可以依靠债务或额外的股本。此外，我们的营运资金和流动性储备可能不足以满足我们所有的现金需求，我们可能不得不获得额外的股权或债务融资。信贷市场的任何中断或不确定性都可能对我们获得额外融资的能力产生负面影响。可能没有足够的资金，或者(如果有)可能无法按照我们可以接受的条款提供，这可能会迫使我们 寻找潜在吸引力较低的其他资本或融资来源，或者不利地导致我们暂停、放弃或推迟开发和其他活动，包括新房屋的开业或现有房屋的扩建，从而 对我们的业务产生不利影响。

消费者可自由支配支出和一般经济因素的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响 。

由于我们很大一部分收入来自内部收入，我们相信我们创造收入的能力与受一般经济状况、可自由支配收入和消费者信心影响的可自由支配支出 相关。国家、地区和地方的经济状况可能会对可支配消费者的收入和消费者信心产生不利影响。 在我们开展业务的某些司法管辖区，经济状况仍然不稳定。因此，我们的会员和其他客人可能会有较低的可支配收入，减少他们外出就餐、旅行或使用我们的其他产品或服务的频率，或者他们可能会选择价格较低的餐厅、成本较低的酒店，或者以其他方式减少他们未来旅行和休闲活动的成本或频率。不确定的经济前景可能

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对我们酒店业务的消费者支出产生不利影响，因为消费者可能会因为预期潜在的长期经济低迷而减少支出。这些因素的不利变化或影响我们会员和客人的其他一般经济状况的 可能会减少他们在我们酒店的支出，对我们的定价(包括会员费)施加实际限制，并增加我们的成本。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

随着我们在美国和欧洲以外的国际扩张，我们面临着额外的风险，包括管理项目和国际业务的复杂性和成本增加，以及地缘政治不稳定。

随着我们在未来几年开设更多物业并扩大我们在几乎没有经验的新市场的业务，我们预计将面临 众多挑战和风险，包括：

•

地缘政治和经济不稳定和军事冲突；

•

对我们的知识产权和其他资产的保护有限；

•

遵守当地法律法规和当地法律法规(包括税收法律法规)的意外变化 ；

•

贸易和外汇限制以及更高的关税；

•

进出口许可证和其他政府批准、许可和许可证的时间和可用性， 包括出口分类要求；

•

外汇波动和汇兑损失；

•

运输延误和当地基础设施有限的其他后果，以及中断，如 公用事业或电信供应商的大规模停电或服务中断；

•

国际业务人员配备方面的潜在困难；

•

与我们的正常标准和做法不同的当地商业和文化因素；

•

不同的用工方式和劳动关系；

•

恐怖主义行为的风险增加；

•

区域卫生问题、旅行限制和自然灾害；以及

•

停工。

能源成本的增加可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务(包括电力、天然气和水)的能源成本增加可能会对我们造成不利影响。这可能是由于能源短缺、 我们业务供应中断、通货膨胀或能源供应商供应不足所致。此外，无论是在美国还是在其他国家，对气候变化的日益关注可能会导致额外的法规，导致 能源成本增加。我们业务对这种增加的成本做出反应的能力将取决于我们及时预测、反应和应对这种增加的能力，而我们可能无法做到这一点，因为这超出了我们的控制范围，可能很难预测。 因此，能源成本增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

劳动力短缺或劳动力成本增加可能会减缓我们的增长或损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引、激励和留住足够数量的高素质员工，为我们的会所和其他会员平台配备员工，并跟上我们的增长步伐。我们填补这些职位所需的合格人才供不应求，而对这些职位的竞争

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员工热情高涨。如果我们不能招聘和留住足够合格的人才，我们的业务和增长可能会受到不利影响。对合格员工的竞争可能会 要求我们支付更高的工资，这可能会导致更高的劳动力成本。如果我们的劳动力成本增加，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利的影响。

我们可能会招致我们的保险不承保的财产、伤亡或其他损失。

我们为某些灾难性风险提供保险，包括员工医疗福利、工人赔偿、一般责任、财产损坏、董事和高级管理人员责任、车辆责任和库存损失。在北美，我们维持员工自我保险的医疗保健政策。保险的类型和金额可能会根据我们在风险保留和监管要求方面的 决定而不同。发生重大索赔、维持保险的成本大幅上升或未能维持足够的保险覆盖范围可能会对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、现金流或前景产生不利影响。

由于我们的A类 普通股目前没有市场，活跃的交易市场可能不会发展或继续具有流动性，我们普通股的市场价格可能会波动。

在 本次发行之前，我们的A类普通股尚未公开上市。虽然我们已获准在纽约证券交易所上市我们的A类普通股，但本次发行后，我们A类普通股的活跃市场可能无法形成或持续 ，这可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能影响您出售股票的能力。在没有活跃的公开交易市场的情况下，您可能无法清算您对我们 A类普通股的投资。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资金的能力、我们通过股权激励奖励激励员工的能力，以及我们以A类普通股为对价 扩大业务的能力。此外，我们A类普通股的市场价格可能会因应各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。每股首次公开发行价格 将由我们与承销商代表协商确定，因此该价格可能不能代表本次发行后我们A类普通股的市场价格。特别是，我们不能 向您保证，您将能够以或高于首次公开募股(IPO)价格转售您的A类普通股。近年来，股票市场经历了与特定 公司的经营业绩无关的波动。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。除了本招股说明书中其他地方讨论的因素外，可能影响我们股价的因素包括：

•

与我们的业绩无关的美国和国际政治经济因素；

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我们季度经营业绩的实际或预期波动；

•

改变或未能达到公开披露的对我们未来财务业绩的预期；

•

证券分析师对我们财务业绩的估计发生变化或缺乏行业分析师的研究和报告 ；

•

机构股东的行动，包括购买或出售大量普通股；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

类似公司的市场估值或盈利的变化；以及

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购或战略合作伙伴关系。

在过去，随着公司证券市场价格的波动，针对相关公司的集体诉讼经常 。任何针对我们的此类诉讼都可能导致巨额费用，转移我们管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营结果和 财务状况。

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如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表误导性或不利的研究报告 ，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果证券或行业分析师没有对我们 公司进行报道，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。即使我们获得了证券或行业分析师的报道，如果其中一位或多位分析师下调了我们的A类普通股 股票评级，或者发表了关于我们业务的误导性或不利的研究报告，我们的股价也可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告 ，对我们A类普通股股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们 可能会受到证券集体诉讼。

在过去，随着公司证券市场价格的波动，通常会提起证券集体诉讼。对我们提起证券集体诉讼可能会导致巨额费用、潜在的责任和转移管理层的注意力和资源。

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关于前瞻性的特别说明

报表和市场数据

本 招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书中的其他部分中的一些陈述包含前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性 陈述：可能、将、可能、不会、不应该、不期望、不打算、计划、预期、不相信、 估计、预测、评估、项目、潜在、继续、持续、持续或这些术语或其他类似术语的负面含义，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含 这些词语 和/或 和 、 。

这些表述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或 成就与这些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本招股说明书中包含的每一项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们不能确定这些事实和因素。

此外，您应参考本招股说明书中的风险因素部分，了解可能导致实际 结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的其他重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果 前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何 其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不能。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 除非法律另有要求。1995年的“私人证券诉讼改革法”和修订后的1933年“证券法”第27A条不保护我们就此次发行所作的任何前瞻性陈述。

虽然我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。

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收益的使用

我们估计，从向承销商出售29,776,900股我们的A类普通股和直接向符合条件的英国 参与者出售我们的223,100股A类普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们的其他 估计发行费用(按每股14.00美元的首次公开募股价格)后，我们获得的净收益约为3.78亿美元。 将29,776,900股我们的A类普通股出售给承销商，将我们的223,100股A类普通股直接出售给英国合格的 参与者。如果承销商完全行使他们的选择权，额外购买4466535股A类普通股，我们估计为我们带来的净收益约为4.368亿美元。

我们估计发行费用(不包括承销折扣和佣金)约为1,680万美元。承销商将不会 从我们直接向英国社区要约的合格参与者出售股票中获得任何承保折扣或佣金。

我们打算 使用本次发行所得款项净额偿还我们的高级担保票据融资项下的2.205亿美元未偿还债务，支付SOHO House Holdings Limited已发行优先股的赎回价格，总额为1,990万美元，并将其余款项用于一般公司用途，包括营运资金。我们的高级担保票据融资项下的2.205亿美元债务将用此次发行的部分收益偿还，将于2027年3月31日到期，固定现金保证金的年利率为2.0192%，实物支付(资本化)保证金的年利率为6.1572%。由高盛有限责任公司(是本次发行的承销商)或其附属公司管理、赞助或提供咨询的某些基金持有根据我们的高级担保票据融资机制发行的待偿还票据，将获得此次发行的净收益的一部分，用于偿还此类债务。(注：高盛有限责任公司是此次发行的承销商之一)或其附属公司持有根据我们的高级担保票据安排发行的待偿还票据，这些基金将获得此次发行净收益的一部分，用于偿还此类债务。因此，本次发售 将符合FINRA规则5121的适用条款。见承保(利益冲突)。

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股利政策

我们目前不会为普通股的任何股票支付股息，我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于 我们的业务运营。然而，我们未来可能会对我们的普通股股票支付现金股息，包括我们的A类普通股股票。未来是否派发股息将由我们董事会酌情决定 ，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、法律和监管要求、我们债务协议中的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。如果我们未来发行优先股，我们的董事会 可以宣布和支付一个或多个类别的股票的股息，只要一个或多个类别的股票优先于另一个类别的股票或优先于另一个类别的股票。我们支付A类普通股股票股息的能力受到我们现有债务条款的限制，并可能受到任何未来信贷协议或我们或我们子公司的任何未来债务或优先证券条款的限制。参见《关于某些负债和优先股的说明》和《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》，涉及流动性和资本资源。

此外，会员制集体集团公司是一家控股公司，没有直接业务。会员制集体集团公司的所有业务 都是通过其子公司进行的。我们就股权证券支付的任何股息将取决于我们合法可供分配的资金，包括我们从子公司获得的股息。会员制集团公司 集团公司的子公司必须符合各种条件，才能向会员制集团公司支付股息或进行分配。请参阅股本说明A类普通股 股票红利权利和B类普通股红利权利。

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大写

下表列出了我们截至2021年4月4日的现金和资本情况：(1)根据我们的合并财务报表和招股说明书中的其他部分，(2)按形式计算，使招股说明书摘要中描述的交易生效，以及将SOHO House Holdings Limited所有已发行的高级可转换优先股转换为合计15,526,619股A类成员集体集团公司普通股的优先股，并将SOHO House Holdings Limited的所有已发行高级可转换优先股转换为合计15,526,619股成员集体集团公司的A类普通股。和(3)在调整后的形式基础上，在还实施了我们收到的发售净收益的应用之后，如使用收益中所述，在每种情况下，就像它们发生在2021年4月4日一样。上表所示的预计和预计调整股东权益金额不包括以下影响：(I)在行使股票增值权时可发行的7,528,308股A类普通股， (Ii)根据我们的2021年股权和激励计划为未来发行预留的10,098,110股A类普通股，如管理和长期激励计划中所述，包括106,667股A类普通股 ，可在授予与本次发行相关的限制性股票单位时发行 ，见管理层和长期激励计划(见新股权奖励)或(Iii)2,019,622股A类普通股，可在本次发售结束时授予公司某些高管 发行。

您应该阅读此 表，同时阅读收益的使用、选定的历史合并财务和运营数据、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的 合并财务报表及其附注，包括在招股说明书的其他地方。

		截至2021年4月4日
		实际				形式上的				形式上作为 调整后的
		(千美元) (未经审计)
现金和现金等价物		$	71,674			$	71,674			$	209,287
受限现金			7,029				7,029				7,029
债务总额，包括当期部分：
债务，扣除债务发行成本后的净额			544,110				544,110				329,508
物业按揭贷款，扣除债务发行成本后的净额			114,973				114,973				114,973
关联方贷款，扣除估算利息后的净额			18,052				18,052				18,052
经营租赁负债--交易不满一年的地块			58,452				58,452				58,452
经营租赁负债：交易超过一年的地点			1,030,384				1,030,384				1,030,384
融资租赁负债			74,350				74,350				74,350
融资义务			74,247				74,247				74,247
债务总额		$	1,914,568			$	1,914,568			$	1,699,966
优先可转换优先股和可赎回优先股		$	176,274			$	14,700			$	—
可赎回C类普通股		$	207,405			$	—			$	—
股东赤字：
A类普通股；B类普通股		$	—			$	1,705			$	2,005
A普通股；B普通股；C普通股；C2普通股； D普通股			265,181				—				—
额外实收资本			74,884				707,339				1,079,152
累计赤字			(847,582	)			(847,582	)			(852,780	)
累计其他综合收益			2,708				2.708				2,708
非控股权益			56,542				56,542				56,542
股东总数(赤字)/股本		$	(448,267	)		$	(79,288	)		$	287,627
总市值		$	1,849,980			$	1,849,980			$	1,987,593

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