1. 目的。

2. 修改和重述；生效日期和期限。

3. 定义。

(A) “联属公司”指(I)由本公司直接或间接通过一个或多个中介机构控制的任何实体，以及(Ii)本公司拥有重大股权的任何实体，每种情况均由委员会决定。

(B) “奖励”是指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励或股票奖励。

(C) “授标协议”是指证明根据本计划授予的授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件。每份授标协议应遵守本计划适用的条款和条件，以及委员会确定的任何其他条款和条件(不与本计划不一致)。

(D) “董事会”是指公司的董事会。

(E) “原因”指(I)玩忽职守，(Ii)重罪定罪，或(Iii)故意不当行为。

(F) “控制权变更”是指任何个人或实体收购本公司有表决权股份，但收购时该个人或实体是本公司至少50%有表决权股份的实益拥有人(定义见《交易法》第13(D)条)；完成涉及本公司且本公司不是尚存实体的合并或合并(除非紧接交易前的本公司股东实益拥有代表至少50%有表决权股份的尚存母实体的有表决权证券出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有资产；或股东批准本公司的清算或解散计划，随后发生代表该等清算或解散开始的重大事件。

(G) “守则”是指不时修订的“1986年国内收入法典”，以及根据该法典颁布的任何法规。

(H) “委员会”是指董事会的薪酬和治理委员会或董事会指定管理本计划的任何后续委员会。委员会应由不少于允许根据本计划授予的奖励符合规则16b-3资格所需的董事人数组成，每名委员会成员应为规则16b-3所指的“非雇员董事”和符合纳斯达克证券市场规则和法规对薪酬委员会成员独立性要求的非雇员董事。

(I) “公司”指Paychex，Inc.

(J) “董事”指董事会成员。

(K) “残疾”是指经公司挑选的医生或公司满意的医生证明的任何医学上可确定的身体或精神损伤，导致参与者无法履行其职位或任何实质上相似的职位的职责，此类损伤预计会导致死亡或预计持续不少于12个月。

(L) “合资格人士”是指委员会认定为合资格人士的任何高级职员、非雇员董事、雇员、顾问或顾问，为公司或关联公司提供服务。符合条件的人必须是自然人。

(M) “交易法”是指不时修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的适用规则和条例。

(N) “公平市价”是指就任何财产(包括但不限于任何股份或其他证券)而言，按委员会不时确定的方法或程序确定的该财产的公平市价。尽管如上所述，除非委员会另有决定，就本计划而言，股份于给定日期的公平市价应为纳斯达克证券市场股份的收市价，如在该日期纳斯达克证券市场未开市，则为纳斯达克证券市场最近一次开市交易的收市价，如纳斯达克证券市场于该日期未开市交易，则为纳斯达克证券市场在该日期报告的股份的收市价，或如纳斯达克证券市场未于该日期开市，则为纳斯达克证券市场最近的开市日期的股份收市价。

(O) “奖励股票期权”是指根据第7(A)节授予的、旨在满足本守则第422节要求的购买股票的期权。

(P) “非限定股票期权”是指根据第7(A)条授予的购买股票的期权，该期权不是激励股票期权。

(Q) “期权”是指奖励股票期权或不合格股票期权。

(R) “参与者”是指已获奖的合格人员。

“绩效奖”是指根据第7(E)条授予的任何权利。

(T) “业绩标准”是指在公司、子公司或业务单位的基础上单独、另行或以任何组合适用的一个或多个业绩标准，在特定水平、水平的变化或与委员会确定的其他标准的比率，在每种情况下，由委员会确定：收入或任何子集、费用或费用目标、每股收益、净收入、营业收入、营业收入净额、股东回报、投资回报、资产回报率、股本回报率或资本回报率。任何类型的财务比率，例如营运资本、流动比率、速动比率、债务权益比率，或债务或融资安排所载的任何准则，或基于现金流量的任何准则，包括但不限于营运现金流、自由现金流或现金流量资本回报率。公司经营业务所依据的任何指标，如客户基数、支票数量、每张支票的收入、客户基数的增加或损失、新员工报告、新保险申请、员工留任、员工满意度和客户满意度。这样的标准可以反映实体或业务单位的绝对绩效，或与同级实体组的绩效或所选绩效标准的其他内部或外部度量的相对比较。

(U) “绩效公式”是指在绩效期间，针对相关绩效目标应用的一个或多个目标公式(以百分比或其他形式表示)，以确定特定参与者的奖励是全部、部分但少于全部，还是没有在绩效期间获得任何奖项。

(V) “业绩目标”是指在业绩期间，委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个目标。根据委员会通过的规则和条件，委员会可以适当调整这些目标下的任何业绩评价，以包括或排除某些事件的影响，包括以下任何事件：为客户持有的资金的利息

和/或投资收入；资产减记或减值；诉讼或索赔判决或和解；税法或其他影响报告结果的法律或规定的变化；公认会计原则定义和公司经审计财务报表确定的会计变化的累积影响；重组费用；与进入或退出某些业务活动相关的遣散费、合同终止和其他成本；收购或处置业务或资产，或提前清偿债务及相关的中止业务所产生的损益，或收购业务或其他非常、不寻常或非经常性项目所产生的部分年度经营业绩，由委员会厘定。

(W) “绩效期限”是指委员会可以选择的一个或多个时间段，其期限可以是不同的和重叠的，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效奖的权利和支付绩效奖的权利。

(X) “计划”是指修改和重述的Paychex，Inc.2002股票激励计划。

(Y) “限制性股票”是指根据第7(D)条授予的限制性股票奖励。根据本计划或适用奖励协议的条款，当没收的限制和风险失效时，限制性股票将不再是限制性股票。

(Z) “限制性股票单位”是指根据第7(D)条授予的、证明有权在未来某一日期获得股票(或相当于股票公允市值的现金支付)的单位。

(1a) “退休”是指年龄在55岁或以上的参与者自愿终止雇佣，并在公司获得10年或更长时间的服务积分。

(1b) “规则16b-3”是指证券交易委员会根据“交易法”或任何后续规则或条例颁布的规则16b-3。

(1c) “第409a条”是指守则第409a条以及相关的国库法规和公告。

(1d) “股份”是指本公司面值为0.01美元的普通股或根据第5(C)条作出的调整可能受到奖励的其他证券或财产。

(1e) “股票增值权”是指根据第7(B)条授予的任何权利。

(1f) “股票奖励”是指根据第7(C)条授予的股票奖励。

4. 管理。

(A) 委员会的权力和权限。本计划由委员会管理。在符合本计划的明文规定和适用法律的情况下，委员会

拥有完全的权力和权力：(I)指定参与者；(Ii)确定根据本计划授予每个参与者的奖励类型；(Iii)确定每个奖励涵盖的股份数量(或与奖励相关的付款或其他权利的计算方法)；(Iv)确定任何奖励或奖励协议的条款和条件；(Iv)确定奖励或奖励协议的条款和条件；(Iv)确定奖励或奖励协议的条款和条件；(V)修改任何授予或授予协议的条款和条件，但除非第5(C)节另有规定，否则委员会不得重新定价、调整或修改以前授予任何参与者的期权行权价或股票增值权执行价，无论是通过修改、取消和替换授予或任何其他方式；(Vi)加速任何奖励的可行使性或与任何奖励相关的限制的解除，包括但不限于，在参与者死亡、残疾或退休的情况下，或在符合第5(D)(Vii)条限制的情况下，在公司控制权变更的情况下；(Vii)决定奖励是否可以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产的形式行使，或在何种程度和何种情况下行使，或取消、没收或暂停；(Viii)决定在何种程度和何种情况下，是否自动或由奖励持有人或委员会选举延期支付计划下的奖励的现金、股份、其他证券、其他奖励、其他财产和其他款项；。(Ix)解释和管理计划以及与计划有关的任何文书或协议，包括任何奖励协议；。(X)设立、修订, 暂停或豁免该等规则及规例，并委任其认为适当的代理人以妥善管理该计划；及(Xi)作出委员会认为对该计划的管理所需或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动。除非本计划另有明确规定，否则本计划或任何授标或授奖协议项下或与之相关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权酌情决定，可随时作出，并对任何授奖或授奖协议的任何参与者和任何持有人或受益人具有最终、决定性和约束力。

(B) 委派。委员会可将其在本计划下的权力及职责转授一名或多名董事(包括兼任本公司高级职员的董事)或董事会委员会，但须受委员会全权酌情厘定的条款、条件及限制所规限；惟委员会不得将其在本计划下的权力及职责转授予受交易所法案第16条规限的本公司或任何联属公司的高级职员或董事，惟委员会不得将其在本计划下的权力及职责转授予一名或多名董事(包括兼任本公司高级职员的董事)或董事会委员会，但须受委员会全权酌情厘定的条款、条件及限制所规限。此外，委员会可授权本公司一名或多名高级职员根据本计划颁奖，但须受特拉华州公司法第157条的限制，但不得授权该等高级职员向受交易法第16条约束的本公司或任何附属公司的高级职员或董事颁奖。

(C) 董事会的职权。尽管本条例载有任何相反规定，董事会仍可随时及不时行使委员会在本计划下的权力及职责，而无须委员会采取任何进一步行动。

5. 可供奖励的股票。

(A) 个可用共享。根据第5(C)节规定的调整，根据本计划下的所有奖励可以发行的股票总数为：(I)42,500,000股，加上(Ii)截至2002年8月1日公司1998年股票激励计划下的任何可用股票，加上(Iii)公司1998年股票下的任何可用股票

2002年8月1日之后发放的期权到期、终止、没收或取消时的奖励计划。根据该计划发行的股票可以是授权但未发行的股票，也可以是本公司可能重新收购并指定为库存股的股票。如果奖励的全部或任何部分在没有发行所有受奖励的股票的情况下终止或被没收、取消、失效或行使和结算，这些未发行的股票将再次可用于根据本计划授予奖励，但下列股票不得再次作为本计划的奖励发行：(I)由于已发行股票增值权或期权的净结算而未发行或交付的受奖励的股票；(Ii)用于支付行使价或认股权的受奖励的股票；(Ii)用于支付行使价或认购权的受奖励的股票。或(Iii)以行权价所得在公开市场回购的股份。

(B) 奖项核算。就本第5节而言，如果奖励使其持有人有权获得或购买股票，则该奖励涵盖的或与该奖励相关的股票数量应在授予该奖励之日计入根据本计划可授予奖励的股票总数。

(C) 调整。如果委员会认定任何股息或其他分派(不论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他购买本公司股份或其他证券的权利或其他类似的公司交易或事件影响到股份，委员会认为调整是适当的，以防止稀释或扩大。以其认为公平的方式调整以下任何或全部：(I)其后可成为奖励标的的股份(或其他证券或其他财产)的数目及类型；(Ii)须获奖励的股份(或其他证券或其他财产)的数目及类别；及。(Iii)有关任何奖励的购买或行使价格。

(D) 奖励限制。

(I) 某些类型的奖励限制。任何合资格人士不得获授购股权、股票增值权或任何其他奖励或奖励，而该等奖励或奖励的价值完全基于该等奖励或奖励授予日期后股份价值的增长，而该等奖励或奖励于任何历年合共超过1,500,000股(须按第5(C)节规定作出调整)。

(Ii) 绩效奖励限制。在任何历年，根据所有表现奖向任何参与者支付的最高金额为8,000,000美元，无论是以现金、股票或其他财产支付。本限制不适用于任何符合第5(D)(I)节所载限制的奖励。

(Iii) 限制性股票和限制性股票单位的限制。根据本计划，根据限制性股票、限制性股票单位和股票奖励的授予，经第5(C)节规定的调整，可供发行的股票不得超过1200万股；但如果任何限制性股票单位奖励终止或被没收

或在没有发行任何股份的情况下取消或取消，或如本公司在归属前没收或以其他方式重新收购限制性股票奖励相关股份(不论该等股份是否已派发股息)，则本公司终止、没收、注销或重新收购受该等终止、没收、注销或重新收购影响的股份将再次可供授予限制性股票、限制性股票单位及授予股份奖励，就授予该等奖励的此限制而言，该等股份将再次可供授予限制性股票、限制性股票单位及股票奖励。

(Iv) 股票奖励限制。限制性股票奖励以外的股票奖励只能授予本公司及其关联公司的高级管理人员和董事，只能代替工资或现金红利，而且奖励的股票数量应是合理的。

(V) 激励股票期权限制。根据激励性股票期权授予，可交付的最大股票数量为42,500,000股，可根据第5(C)节的规定进行调整。此外，任何个人于任何日历年(根据本计划及本公司所有其他奖励股票计划)首次可行使奖励股票期权的股份的公平总市值(于授出日期厘定)不得超过100,000美元。在任何日历年(根据本计划及本公司所有其他奖励股票计划)任何个人首次可行使奖励股票期权的股份的公平市值合计(于授予日期厘定)超过100,000美元的范围内，该等奖励股票期权应被视为非限定股票期权；本条款的适用应考虑按授予顺序的期权。

(Vi) 归属期限限制。根据本计划授予的奖励的最短归属期限为自授予之日起至少一年，但下列情况除外：

(1) 根据本计划根据第5(A)条可发行的最高股票总数的最高5%可根据奖励发行，而不考虑本第5(D)(Vi)条规定的最短归属期限要求；

(2) 代替工资或现金红利(根据第5(D)(Iv)条的要求)的股票奖励可以不考虑本第5(D)(Vi)条规定的最短授权期要求；

(3) 通过承担或取代以前由本公司或任何关联公司收购的公司或与本公司或任何关联公司合并的公司授予的奖励，可在不考虑本第5(D)(Vi)条规定的最短归属期限要求的情况下发放；以及

(4) 委员会可以允许在参与者死亡、残疾、退休或终止的情况下，或在公司控制权变更的情况下，在符合第5(D)(Vii)节的限制的情况下，加快奖励的授予。

(Vii) 控制处理变更限制。委员会可规定在公司控制权变更的情况下奖励的处理，包括但不限于加速 的可行使性、归属或结算，或 的失效

与奖励有关的绩效目标的限制或被视为满足；前提是：

(1) 与控制权变更相关的奖励的可行使性、归属或结算的任何加速，或与之相关的限制的失效或绩效目标的履行，只有在以下情况下才会发生：(I)控制权变更发生，(Ii)参与者的雇用或服务被终止(即“双重触发”)，或(B)收购人不同意假定或替代未完成的奖励；以及

(2) 对于根据本计划授予的基于实现绩效目标(包括但不限于绩效奖励)而获得或授予的任何奖励，任何与控制权变更或相关终止雇佣相关的被视为获得或授予的金额均应基于截至适用日期的绩效实现程度和/或绩效期间所经历的时间。

6. 资格。

7. 奖项。

(A) 选项。委员会现获授权按委员会决定的下列条款及条件，以及在不抵触本计划规定的附加条款及条件下，向合资格人士授予选择权：

(I) 行使价。根据购股权可购买的每股股票的收购价应由委员会决定，且不得低于授予该购股权当日股份的公平市价的100%；然而，如果授予该购股权以取代先前由本公司或联属公司收购或合并的实体授予的购股权，只要被替代的期权保持总内在价值和行权价与公平市价的比率，委员会可指定低于授予日公平市价的每股行权价。该等价格可由委员会决定，且不得低于授予该购股权当日股份的公平市价的100%；但如授予该购股权以取代先前由本公司或联属公司收购或合并的实体所授出的购股权，则委员会可指定低于授予日公平市价的每股行权价，只要所替代的期权保持股份的总内在价值及行权价与

(Ii) 选项条款。每项选择的期限由委员会确定，但自授予之日起不得超过十年。

(Iii) 锻炼的时间和方法。委员会应确定可以全部或部分行使选择权的一个或多个时间和方法

可用以支付或当作已支付行使价的方式及一种或多於一种形式。

(Iv) 激励股票期权要求。每项拟成为激励性股票期权的期权均应符合守则第422节中适用于“激励性股票期权”的要求。

(B) 股票增值权。委员会现获授权根据本计划及任何适用的奖励协议的条款，向符合条件的人士授予股票增值权。根据本计划授予的股票增值权应赋予其持有人在行使股票增值权时获得超过(Ii)委员会指定的股票增值权的执行价格的权利，该价格不得低于授予股票增值权之日每股股票的公平市价的100%(I)在行使日(或如果委员会如此决定，在行使日之前或之后的特定期间内的任何时间)，每股股票的公平市值超过(Ii)委员会规定的股票增值权的执行价格；然而，倘若授予股票增值权以取代本公司或联属公司收购或合并的实体先前授予的股票增值权，只要被替代的股票增值权保持其所取代的股票增值权的总内在价值和执行价格与公平市值的比率，委员会可在授予日指定低于公平市价的每股执行价格。在本计划及任何适用授予协议条款的规限下，任何股票增值权的行使价、期限、行使方式、行使日期、结算方式及任何其他条款及条件应由委员会厘定。委员会可对行使任何股票增值权施加其认为适当的条件或限制。

(C) 股票奖励。委员会现获授权在委员会认为符合计划目的的情况下，不受限制地向符合条件的人士授予股份。根据本计划的条款(包括但不限于第5(D)(Iv)节)和任何适用的奖励协议，该等股票奖励可具有委员会决定的条款和条件。

(D) 限制性股票和限制性股票单位。现授权委员会按委员会决定的下列条款和条件，以及在不与本计划规定相抵触的附加条款和条件下，向符合条件的人士授予限制性股票和限制性股票单位奖：

(I) 限制。限制性股票及限制性股票单位须受委员会可能施加的限制(包括但不限于对奖励限制性股票相关股份的投票权或就该等股份收取任何股息或其他权利或财产的权利的任何限制)，该等限制可于委员会认为适当的时间、分期或其他时间分开或合并失效。

(Ii) 股票发行和交付。根据本计划授予的任何限制性股票奖励的基础股票应在授予此类奖励时发行，并可以委员会认为适当的方式进行证明，包括记账

公司持有的一张或多张股票的登记或发行。该等证书或该等证书须以参与者的名义登记，并须附有适当的图示，说明适用于该等限制性股票的限制。在适用的限制失效或放弃后，代表不再受限制的限制性股票奖励相关股票的一个或多个股票证书(无限制性图例)应立即交付给参与者。对于限制性股票单位，在授予该等奖励时不得发行任何股票。当限制失效或解除，以及与限售股有关的限制期证明有权获得股份时，应向限售股持有人发行一张或多张无限制性图示的代表标的股票的股票。

(Iii) 没收。除委员会另有决定外(但须受本计划所载限制规限)，于参与者终止受雇或辞职，或参与者卸任或其他董事任期届满时，参与者当时持有并仍受限制的所有限制性股票及所有限制性股票单位，将由本公司没收及重新收购。

(E) 绩效奖。委员会现获授权颁发合资格人士表现奖。根据本计划授予的绩效奖励可以现金或股票(包括但不限于限制性股票)支付，由委员会决定。绩效奖应以实现委员会确定的一个或多个目标绩效目标为条件。在符合本计划和任何适用的奖励协议条款的情况下，任何绩效期限内要实现的绩效目标、任何绩效期限的长度、授予的任何绩效奖励的金额、根据任何绩效奖励支付或转移的金额以及任何绩效奖励的任何其他条款和条件应由委员会决定。

(F) 常规。

(I) 获奖考虑。奖励可以不支付现金代价，也可以由委员会决定或适用法律规定的任何现金或其他代价授予。

(Ii) 奖项可以单独颁发，也可以一起颁发。委员会可酌情决定单独或附加、连同或取代任何其他奖励或根据本公司或任何联属公司的任何其他计划授予的任何奖励。除其他奖励以外或与其他奖励同时授予的奖励，或与根据本公司或任何联属公司的任何其他计划授予的奖励同时或同时授予的奖励，可与该等其他奖励或奖励的授予同时或不同时间授予。

(Iii) 奖励项下的付款方式。根据本计划和任何适用的奖励协议的条款，在授予、行使或支付奖励时向公司或关联公司支付的款项可以委员会决定的一种或多种形式支付，包括但不限于现金，授权第三方出售在行使奖励时获得的股份(或其足够部分)，并汇给

公司将获得足够部分的收益，以支付通过这种行使所获得的所有股票和因行使这种行使而产生的任何预扣税款义务，或者通过它们的组合。

(Iv) 获奖期限。每项期权和股票增值权的期限，以及适用于每项限制性股票和限制性股票单位奖励的限制期限，自授予之日起不超过十年。

(V) 委员会规则。在符合本计划条款的情况下，委员会有权颁布规则和条例，在参与者死亡、残疾、退休、终止或违反第9(F)条的情况下，以及在第5(D)(Vii)条的限制下，在公司控制权发生变化的情况下，决定如何处理该参与者在本计划下的奖励。此外，尽管委员会颁布并不时生效的规则及任何奖励协议的条款，委员会仍有权延长任何购股权或股票增值权的行使期限，惟有关延长不得超过该等购股权或股票增值权的期限。

(Vi) 延期。委员会可酌情(I)允许选定的参与者根据委员会制定的程序选择推迟支付某些或所有类型的奖金，或(Ii)在奖励协议中或以其他方式规定推迟支付奖金。

(Vii) 股息、股息等价物和利息。股息或股息等值权利可扩大至任何以股份或股份单位计价的奖励，并使其成为奖励的一部分，但须受委员会可能订立的条款、条件及限制所规限，惟股息或股息等值权利仅在相关奖励归属时及范围内才可就任何奖励支付股息或股息等值权利。委员会还可制定规则和程序，以贷记递延现金付款的利息和以股票或股份单位计价的递延付款的股息等价物。

(Viii) 奖项转让限制。除委员会另有规定外，本计划的条款或奖励协议的条款另有规定，(A)参与者不得转让任何奖励和任何该等奖励下的权利，除非通过遗嘱、世袭和分配法或合格家庭关系令，以及(B)任何该等奖励或权利不得质押、转让、附加或以其他方式抵押，且任何据称的质押、转让、扣押或产权负担均不得对本公司或任何联属公司强制执行。尽管有上述规定，但在符合第7(F)(Ix)条的情况下，任何奖励相关股份可在该等股份发行后随时转让，且不再受限制。

(Ix) 股份转让限制。根据任何奖励或其行使而根据本计划交付的所有股票或其他证券应受委员会认为根据本计划、适用的联邦或州证券法和监管要求所建议的限制，委员会可在该等股票或其他证券的股票或其他证券的证书上作出适当的记项或标示，以反映该等限制。如果股票或其他证券在证券交易所交易，本公司

除非及直至该等股份或其他证券已获准在该证券交易所买卖，否则无须交付授权书所涵盖的任何股份或其他证券。

(X) 所得税预扣。为遵守所有适用的联邦、州、地方或外国所得税法律或法规，公司可采取其认为适当的行动，以确保所有适用的联邦、州、地方或外国工资税、预扣税、所得税或其他由参与者承担唯一和绝对责任的税款被扣缴或收取。为协助参与者支付在行使或收到奖励(或与奖励有关的限制失效)时应预扣或征收的全部或部分适用税款，委员会可酌情决定，并受其可能采用的附加条款和条件的规限，可允许参与者通过(A)选择让本公司在行使或收到该奖励(或有关限制失效)时扣留一部分股份，且公平市值等于该等税款的金额，或(B)向本公司交付公平市值等于该等税款的奖励后可发行的股份以外的股份，以履行该税项义务(A)选择让本公司扣留部分在行使或收到该奖励时交付的股份(或有关限制的失效)，该等奖励的公平市值等于该等税款的金额，或(B)向本公司交付公平市值相等于该等税款的股份以外的股份。如有选择，必须在决定预扣税额之日或之前作出。

(Xi) 公司赎回权。除非适用的授出协议另有规定，本公司可就本公司的合并、合并、分拆(包括分拆或以其他方式分派股票或财产)、重组(不论该等重组是否符合守则第368(A)条所指的有关词语)或部分或全部清盘赎回每项既有期权及股票增值权。本公司赎回任何既有期权的赎回价格应为该期权相关股份的公平市值减去该期权的行使价，而本公司赎回的任何既有股票增值权的赎回价格应为该股票增值权相关股份的公平市值减去该股票增值权的行使价。赎回价格减去公司认为有必要或建议支付或预扣的任何可归因于赎回的联邦或州税，应以现金支付。尽管如上所述，如果根据第409a条的规定，任何期权或股票增值权构成“非限定递延补偿”，并且如果公司根据本条款7(F)(Xi)的赎回权将导致该期权或股票增值权根据第409a条纳税，则本公司根据本条款第7(F)(Xi)条对该期权或股票增值权的赎回权应仅限于构成“所有权变更”、“有效控制权变更”或“变更”的触发事件。

(Xii) 退款。在管理法律允许的范围内，公司将要求在以下情况下向参与者偿还根据任何或所有奖励收到的任何补偿的一部分：(A)付款是以实现某些财务业绩为基础的，这些财务业绩后来被大幅重述；(B)委员会认为参与者从事导致或部分导致需要进行重大重述的欺诈或不当行为；以及(C)本应根据重述的财务业绩向参与者支付较少的款项。在每一种情况下，本公司将在切实可行的范围内寻求追回个人参与者在相关期间的赔偿金额，该金额超过了根据重述的金额应支付的较低金额

财务结果，加上合理的利率；前提是公司不会寻求追回在适用重述披露日期前三年以上支付的赔偿。

8. 修改和终止；更正。

(A) 对计划的修订。董事会可修订、更改、暂停、中止或终止本计划，但条件是，尽管本计划或任何奖励协议有任何其他规定，对本计划的任何修订必须事先得到本公司股东的批准：(I)根据适用于本公司的证券交易委员会、纳斯达克证券市场或其他证券交易所的规则或法规，要求股东批准；(Ii)如第5(A)节所述，增加根据本计划授权的股份数量；(Iii)增加(Iv)允许对期权或股票增值权重新定价，这是第4(A)条所禁止的；或(V)允许以低于授予该期权或股票增值权当日股票公平市值的100%的价格授予期权或股票增值权，违反第7(A)(I)和7(B)条的规定。

(B) 奖项修正案。在符合本计划规定的情况下，委员会可以前瞻性或追溯性地放弃公司在任何悬而未决的奖励项下的任何条件或权利。除本计划另有规定外，委员会可前瞻性或追溯性地修改、更改、暂停、中止或终止任何悬而未决的奖项，但未经参与者、持有人或受益人同意，此类行动不得对获奖者的权利造成不利影响。尽管如上所述，如果就第409a条而言，任何奖励构成“非限定递延补偿”，并且如果公司根据本条款第8(B)条的权利将导致该奖励根据第409a条纳税，则本公司根据本条款第8(B)条关于该奖励的权利应仅限于采取不会导致该奖励根据第409a条纳税的行为。

(C) 缺陷、疏漏和不一致的纠正。委员会可按其认为适宜的方式和程度纠正计划或任何授标或授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，以实施或维持计划的有效性。

9. 总则。

(A) 无权获奖。任何符合条件的人员、参与者或其他人员均不得要求获得本计划下的任何奖励，也没有统一的义务

该计划下的合格人员、参与者或获奖者或受益人的待遇问题。对于任何参与者或不同参与者，奖项的条款和条件不必相同。

(B) 奖励协议。参赛者不得享有授予该参赛者的奖励的权利，除非且直到公司发布奖励协议，并在公司要求下由参赛者接受(如公司要求)。

(C) 没有股东权利。除限制性股票及股票奖励外，参与者或参与者的法定代表均不会就全部或部分因行使或支付任何奖励而可发行的任何股份而成为本公司的股东，或拥有本公司的任何权利及特权，除非及直至该等股份已发行。

(D) 其他薪酬计划或安排不受限制。本计划中包含的任何内容均不得阻止本公司或任何关联公司采用或继续实施其他或额外的补偿计划或安排，该等计划或安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

(E) 没有就业或担任董事的权利。颁奖不得解释为给予参与者保留为本公司或任何联属公司的雇员或保留董事为董事的权利，亦不会以任何方式影响本公司或联属公司在任何时间终止参与者的董事雇用或服务的权利，不论是否有理由终止该等工作或服务的权利，亦不得被解释为给予参与者保留为本公司或任何联属公司的雇员的权利，或给予董事留任董事的权利，亦不会以任何方式影响本公司或联属公司随时终止参与者作为董事的雇用或服务的权利。此外，除非本计划或任何奖励协议另有明确规定，否则本公司或联属公司可随时解除参与者的董事职务或服务，不受本计划或任何奖励项下的任何责任或要求。

(F) 竞业禁止；保密。除非授标协议中包含竞业禁止和保密条款，否则本第9(F)条适用于根据本计划颁发的授标。参与者在受雇于本公司期间或之后，未经本公司书面同意，不得向任何人披露或使用其在受雇期间获得的与本公司任何业务有关的任何机密信息，除非该等披露或使用可能与其作为本公司雇员的工作有关。在参赛者受雇于公司期间以及受雇终止后的两年内，参赛者不得以委托人、代理人、顾问、员工、股东或其他身份在其曾为公司工作的一个或多个领域从事与公司直接竞争的任何工作或其他活动。本第9条(F)项中的竞业禁止协议仅在适用法律允许且为保护公司而合理必要的范围内适用。就本第9(F)条而言，如果参与者的记录和受益所有权不超过任何公司已发行股本的1%，则该参与者不应被视为股东，但须遵守《交易法》的定期报告和其他报告要求。

(G) 不保证税收后果。任何与本计划有关的人员，包括但不限于本公司及其附属公司及其董事，

高级职员、代理人和员工作出任何陈述、承诺或保证，任何税收待遇，包括但不限于联邦、州和地方所得税、遗产税和赠与税待遇，将适用于任何奖励的税收待遇，或此类税收待遇将适用于或可用于参与本计划的参与者。

(H) 赔偿。公司应赔偿董事会或委员会的每名成员以及以任何身份与本计划有关的其他人员，包括但不限于代表委员会提供服务的公司及其关联公司的员工和董事，使其免受因任何个人或实体根据任何州或美国的法律就该等个人就本计划采取的任何行动或没有采取行动而提出的任何索赔而产生的任何责任、费用或费用，但因故意的不当行为或不作为而产生的索赔或责任除外

(I) 适用法律。本计划的有效性和解释，以及根据本计划作出的所有决定和采取的行动，以及根据本计划达成的任何协议，在联邦法律不受控制的范围内，将受纽约州法律管辖，不受法律冲突原则的约束。

(J) 可分割性。如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何裁决的资格，则应解释或视为修改该条款以符合适用法律，或者如果在委员会决定不对该计划或裁决的目的或意图进行实质性改变的情况下不能如此解释或视为修订，则该条款应适用于该司法管辖区或裁决以及本计划的其余部分

(K) 无资金计划。本计划在规定现金、股份或权利奖励的范围内，不得提供资金。尽管根据本计划有权获得现金、股票或权利的参与者可以建立记账账户，但任何此类账户仅用于记账便利。本公司不应被要求分离任何可能在任何时候以现金、股份或其权利代表的资产，本计划也不得被解释为提供这种分离，本公司、董事会或委员会也不得被视为根据本计划将授予的任何现金、股份或权利的受托人。本公司根据本计划向任何参与者授予现金、股份或权利的任何责任或义务应完全基于本计划和任何奖励协议可能产生的任何合同义务，本公司的该等责任或义务不得被视为以本公司任何财产的任何质押或其他产权负担作为担保。公司、董事会或委员会均不需要为履行本计划可能产生的任何义务提供任何担保或担保。

(L) 代码部分409a合规性。本公司打算本计划下的任何奖励符合或有资格豁免第409a节的要求，以避免根据第409a节征收税款。如果本计划或奖励协议中的任何条款将导致根据第409a条征税，则该条款将进行改革以避免征税，并且为遵守第409a条而采取的任何行动不应被视为损害本计划或奖励协议下的利益。

(M) 个引用。除非另有说明，否则本文中所有提及的“章节”均指本计划的章节。

(N) 个标题。仅为方便参考起见，为图的各节和小节提供标题。该等标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条文的解释或解释有任何重大或相关之处。