| S卡登, ARPS, S迟到了, MEAGHER & FLOM | ||||
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| 2021年4月21日 | 东京 | |||
| 多伦多 | ||||
机密
Cara Wirth女士
迪特里希·金先生
斯科特·斯特林格先生
琳达·科夫克尔女士
公司财务部
贸易与服务办公室
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | 爱慧寿国际有限公司(CIK No.0001838957) |
| 回应员工对注册声明初稿的意见 |
| 2021年3月17日秘密提交的F-1表格 |
尊敬的Wirth女士、King先生、Stringer先生和Cvrkel女士：
我们代表我们的客户爱慧寿国际有限公司(一家根据开曼群岛法律组织的外国私人发行人)向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)的工作人员(员工)提交本函，阐述公司对2021年4月13日员工就公司于2021年3月17日秘密提交的F-1表格注册声明草案(FORM F-1)中的评论所作的回应。
在提交本信函的同时，公司将其表格F-1的注册声明修订草案 (注册声明修订草案)(修订后的注册声明草案)连同某些证物通过EDGAR提交给委员会进行保密审查。
证券交易委员会
2021年4月21日
第 页 2
公司已对员工的意见作出回应，修订了注册声明草案 以回应这些意见，或在公司未如此修订注册声明草案的情况下提供解释。下面以粗体重复员工的意见，随后是公司的回应。我们 在修订后的注册声明草案中包含了页面引用，其中显示了针对特定备注的语言。此处使用但未另行定义的大写术语具有修订后的注册草案 声明中规定的含义。
2021年3月17日提交的F-1表格注册说明书草案
招股说明书摘要
概述，第1页
| 1. | 我们注意到您的声明，即您通过数字化和标准化行业为 二手消费电子产品交易和服务创建了基础设施，您的处理过程为 行业的质量和定价创建了被广泛接受的基准，您的平台几乎没有值得信赖的渠道来购买高质量和可靠的二手消费电子产品，并且您的平台捕获了无与伦比的二手消费电子产品的供需。请为这些声明以及您在注册声明中提出的任何其他类似声明提供支持。否则，请将这些陈述重新描述为您的 信念。 |
为回应员工的意见，本公司修订了第1、2、137、138、139和143页的披露。
收益的使用，第86页
| 2. | 我们注意到，您打算将大约30%的收益用于进一步扩大AHS门店网络，为拍拍市场开发 新的销售渠道，并将大约20%的收益用于一般企业用途，其中可能包括潜在的战略投资和收购。此外，我们注意到您在第114页上的声明，您可能希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，以及您在第153页上的声明，您可能会寻求新的战略计划以扩大开支[你的]未来在海外的业务，包括通过合并、收购和合资企业。如果收益被直接或间接用于收购资产，而不是在正常的业务过程中，请简要描述资产及其成本。如果 所得资金可能用于收购其他业务，请简要描述此类业务并提供收购状态的信息。请参阅表格20-F的第3.C项。 |
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证券交易委员会
2021年4月21日
第 页3
公司敬告员工，公司尚未确定任何潜在投资或收购的具体 目标。
针对员工的意见，公司修改了 第88、117和157页的披露内容。
影响我们运营结果的关键因素，第102页
| 3. | 我们注意到您与主要手机品牌和零售商的战略合作伙伴关系，以及与领先消费电子品牌的强大 战略联盟…以及某些领先消费电子品牌的授权分销商和第三方商家的参与。我们还注意到您与其他战略业务合作伙伴(如品牌消费电子制造商和分销商)签订了业务 合作协议。如果您与这些各方中的任何一方有任何实质性协议，请提交 展品等协议。请参阅S-K规则第601项。 |
公司 谨此通知员工，仅与京东公司的业务合作是战略合作，除公司已作为附件10.18至 修订后的注册声明草案提交的与京东公司的修订和重新签署的业务合作协议外，与业务合作伙伴之间没有其他构成实质性协议的协议。在此，本公司谨通知员工，仅与京东股份有限公司的业务合作是战略合作，除本公司已作为附件10.18提交至 修订后的注册声明草案外，与业务合作伙伴之间没有其他构成实质性协议的协议。本公司修改了修订后的注册说明书草案第7、22、23、28、73、86和153页的披露，以澄清只有与京东公司的业务合作才是战略合作。
管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析，第102页
| 4. | 我们注意到，您的某些线下商店在2020年上半年关闭，主要原因是 新冠肺炎爆发。请更新和扩大你们对新冠肺炎疫情的讨论，了解你们的经营业绩和营业收入。请参阅 委员会的CF披露指南：主题9和9A，可在我们的网站上找到。 |
为回应 员工的意见，公司修改了第26页和第108页的披露内容。
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证券交易委员会
2021年4月21日
第 页 4
关键运营指标，第105页
| 5. | 我们注意到，您将消费产品交易数量定义为在退货和取消之前的给定时间段内，通过我们平台上的交易分发给商家和消费者的消费产品数量 。请修改以澄清此定义是否包括通过AHS回收的初始C2B交易。 |
针对员工的意见，公司修改了第13页和第107页的披露内容，以明确界定交易的消费品数量。
| 6. | 请修改您的披露内容，解释您每次以不同身份使用平台一词是什么意思 。例如，我们注意到您的GMV衡量的是通过您的平台？(与在线市场相比)的产品销售额，但您通过您的 ？平台(可能包括您的在线市场)提供的产品销售和服务产生净收入。 |
针对员工的意见， 公司修改了第4、6、13、104、105、106、107、108、112、114、124、139、140、141、144和157页的披露内容，以避免混淆平台的使用。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的经营业绩
一般和行政费用，第111页
| 7. | 我们注意到2020年一般和管理费用的增加主要是由于 MTA机器确认的减值损失增加…请解释什么是MTA机器，因为我们无法在您的文档的其他地方找到此首字母缩写。此外，我们注意到您在第113页披露，2019年一般费用和 管理费用的增加是由于资产减值损失的增加。请修改您的披露，以便更详细地解释此减值的性质，并在 财务报表附注中注明此事项已在何处披露。 |
为了回应员工的意见，公司修改了第113页的披露内容， 澄清了MTA机器的含义。本公司敬告员工，第113页的资产减值损失指的是坏账准备，2019年增加了约700万元人民币。提供的大部分津贴 与预付款和其他应收账款有关，这在财务报表附注4中披露。
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证券交易委员会
2021年4月21日
第 页 5
为回应员工的意见，本公司已修订第115页的披露 ，以提供有关2019年一般及行政费用增加的更多详情。
企业合并，第122页
| 8. | 我们注意到您对2019年6月3日从京东收购拍拍的描述。请扩大您的 披露范围，以包括本次交易中购买的资产以及购买时拍拍的业务性质的更详细描述。 |
作为对员工意见的回应，该公司扩大了第124和125页的披露范围。
关键会计政策
期权的公允价值，第124页
| 9. | 第125页的披露表明，在评估股票期权授予时使用的贴现现金流分析 包括因缺乏市场价值或DLOM而使用的贴现。请修改以讨论在评估每个期间的股票期权授予时使用的DLOM。此外，如果在您的财务报表中显示的上一财年，这些DLOM超过了 15%-20%，请进一步详细解释为什么您认为使用这些DLOM是合适的。 |
本公司敬告员工，2019年和2020年用于评估股票期权授予的权益价值是使用 反解法确定的，该方法不需要使用DLOM。2018年用于评估股票期权授予的权益价值是使用DCF方法确定的，贴现现金流分析中使用的DLOM在16%-17%之间。
为了回应员工的意见，公司修改了披露内容，将第128页的 DLOM范围包括在内。
专有和创新技术，第140页
| 10. | 我们注意到您关于您的专有和创新技术能力的声明， 包括您的技术实力，以及您的技术实现的效率和准确性。请为这些声明提供补充支持，或将其重新描述为您的信念。 |
为了回应员工的意见，公司修改了第144页的披露。
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证券交易委员会
2021年4月21日
第 页 6
第三方商家，第149页
| 11. | 我们注意到，在POP模式下，您有时会充当卖家。请修改以澄清您在此型号下销售时 是否检查二手消费电子产品。 |
为回应员工的意见，公司修改了第154页的披露内容。
与关联方的交易，第191页
| 12. | 请将2019年从JD集团收购PaiPai Marketplace添加为关联方交易，或 告诉我们为什么您认为这不是必需的。请参阅表格20-F的7.B项。 |
为了回应员工的意见，公司修改了第198页的披露。
股本说明
优先股 股
E系列后续可转换贷款，第203页
| 13. | 我们注意到您在203和204页披露了您与三家人民币投资者签订的可兑换贷款协议，其中 于2020年9月4日与E系列后续SPA签订了可兑换贷款协议，并于2020年11月19日与民生银行签订了贷款协议。请修改您的财务 报表的注释，以披露这些交易的性质和重要条款。或者，请解释为什么您不认为这是必需的。 |
本公司谨此告知员工，与三名人民币投资者及民生银行订立的可换股贷款协议已向本公司预付人民币投资者款项及民生银行认购E系列优先股(经中国政府有关部门批准后向他们发行该等股份前)。 本公司与三名人民币投资者及民生银行订立的可换股贷款协议已向本公司预付人民币投资者款项及民生银行认购E系列优先股的款项。虽然这些预付款 是以可转换贷款协议的形式记录的，但它们与传统贷款的不同之处在于，它们没有到期日，不承担任何利息，如果没有获得相关监管部门的批准 ，可以在一个月内退还。因此，公司认为，根据可转换贷款协议收到的款项构成优先股认购的预付款，而不是贷款，公司将收到的金额记录为其他 流动负债如下：
| • | 分别从正木和民生收到的人民币5,000万元和人民币1亿元分别记为本公司合并财务报表附注10中的其他流动 负债、应计费用和其他流动负债，相关协议的重要条款载于经修订的登记报表草案F-33页上本公司合并财务报表附注10的附注(1)； |
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证券交易委员会
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| • | 未向清宇支付人民币5,000万元，因此本公司与清宇的协议为零；以及 |
| • | 从京东子公司汇合海河收取的人民币3,500万元记为应付关联方金额， 在附注17中披露的关联方交易在我们的合并财务报表中披露，详情见修订注册说明书草案F-45和F-46页附注(4)。 |
公司进一步修订了现金流量表中对收到的此类付款的描述，将其描述为 可转换可赎回优先股的预付认购。
专家，第240页
| 14. | 在专家部分中，您指出德勤的报告包含一段说明性的 段落，其中提到了将人民币金额转换为美元金额。然而，在该事务所F-2页的审计报告中，我们没有注意到这样的解释性段落。请协调并 修改这些披露以更正此不一致之处。 |
针对员工的意见，本公司已 修改了第248页的披露内容，删除了将人民币兑换成美元金额的提法。
2.重要会计政策汇总
2.11商誉，F-19页
| 15. | 我们注意到您进行了与年度商誉减值分析相关的量化评估。 此披露与您在第123页的关键会计政策披露不一致，这表明您进行了定性分析。如有必要，请解释并修改。此外，为了使投资者能够评估 未来商誉减值的可能性，并评估您的报告单位是否有未能通过量化减值测试的风险，您应该披露： |
| • | 在最近一次测试日期，公允价值超过账面价值的百分比； |
| • | 更详细地描述使用的方法和关键假设，以及关键假设是如何确定的 ； |
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| • | 讨论与假设相关的不确定程度；以及 |
| • | 对可能会对关键假设产生 负面影响的潜在事件和/或环境变化的描述。 |
如果您的报告单位没有未能通过定量 减值测试的风险，请披露您的报告单位的公允价值大大高于账面价值，并且没有失败的风险。请参考S-K法规第303(A)(3)(Ii)项和美国证券交易委员会第34-48960号版本第V节。
本公司敬告员工， 在2020年12月31日的年度商誉减值分析中进行了定性评估。由于报告单位的公允价值不太可能低于账面价值，因此没有进行进一步的量化 分析。
为了回应员工的意见，公司修改了F-19页和126页的披露。
2.17收入确认，F-21页
| 16. | 对于涉及以旧换新设备的交易，我们注意到购买二手产品和销售新产品分别以现金总额结算，并作为两个单独的交易进行核算。但是，在2020年7月，您开始对折价交易进行净结算，折价产品的公允价值被确认为销售新产品的非现金对价 。请解释这一变化对您的财务报表的影响，以及您对ASC 250的考虑。 |
本公司敬告员工，以旧换新交易是与其 客户进行的，本公司继续按毛数计算与客户的净结算交易。本公司的收入确认政策没有变化，对本公司的财务报表也没有影响。
合并财务报表附注
12.可转换债券，F-37页
| 17. | 贵公司于附注12所作的披露显示，由于实际换股价低于相关股份的公允价值，本集团决定不存在与债券换股选择权相关的受益换股 特征。由于债券的有效转换价格低于股票的公允价值，因此在货币中也低于 ，因此似乎存在一个有益的转换功能，应根据ASC中的指导进行核算 470-20-25-5.请提出建议或适当修改。 |
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本公司敬告员工，换股价格被错误地 描述为低于F-37页标的股份的公允价值，本公司已对其进行了相应的修订。
项目7.近期销售未注册证券，第II-1页
| 18. | 您在第II-2页披露的信息显示，您于2021年2月8日向上海正木投资中心发行了403,747股 E系列优先股，等值人民币5000万美元；您在第II-3页披露的信息显示，您于同日向上海景林景汇股权投资中心发行了992,513股普通股 ，发行价格为等值人民币3000万美元。但是，我们注意到，您的 已审计财务报表的后续事件？脚注中均未披露这两项交易。请修改财务报表附注，在财务报表附注中披露这些交易的性质和重要条款。或者，请解释为什么您不认为这是必需的 。 |
本公司谨此通知员工，于2021年2月8日向 上海正木投资中心发行403,747股E系列优先股一事已在随后的事件脚注中披露，其名称为REFREHER Limited(正木投资中心的离岸关联公司)。本公司已相应修改了第II-2页表格中对 正木投资中心的引用。
本公司进一步通知 员工，向上海京林京辉股权投资中心(上海京林)发行992,513股普通股实质上是根据双方股份转让协议实现陈学锋先生向上海京林转让992,513股普通股的两步交易的一部分。双方之间的股份转让是通过(I)由C&XF Group Limited(陈先生的英属维尔京群岛控股公司)向本公司转让992,513股普通股，及(Ii)本公司向上海景林发行992,513股普通股来实现的。该等安排的原因是协助上海景林取得 中国政府有关部门投资本公司股份的批准。本公司认为这是一项股东交易，不影响股东亏损。因此，本公司认为不需要在财务报表中将此交易作为后续事件进行披露。
一般信息
| 19. | 我们注意到，在您提交的整个文件中，各种声明都使用大量一词来描述各种项目的数量，如数据、需求和销售额。请使用更精确的语言来表达物品的大小，如果可能的话，请量化大小。 |
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为回应员工的意见，本公司修订了第46页、105页、106页、143页的披露内容。
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如果您对修订后的注册声明草案有任何疑问，请通过电话+852 3740-4863或电子邮件julie.gao@skadden.com或德勤会计师事务所合伙人Jimmy Chen通过电话+86 21 6141 2172或通过 电子邮件jimmycchen@deloitte.com.cn与以下签字人联系(br}电话：+852 3740-4863，电子邮件：julie.gao@skadden.com)或德勤会计师事务所合伙人陈吉米(Jimmy Chen)，电话：+86 21 6141 2172，电子邮件：jimmycchen@deloitte.com.cn。德勤会计师事务所是本公司的独立注册会计师事务所。
| 非常真诚地属于你， |
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| 抄送： | 陈雪峰，爱慧寿国际有限公司首席执行官。 |
陈晨，爱慧寿国际有限公司首席财务官。
舒杜，Esq.，合伙人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
Benjamin Su，Esq.，Latham&Watkins LLP合伙人
艾伦·C·王(Allen C.Wang)，Latham&Watkins LLP合伙人
吉米·陈(Jimmy Chen)，德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)会计师事务所合伙人