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途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

东北，F 街100号

华盛顿特区，20549-6010号

请注意：		布列塔尼·艾伯特 凯瑟琳·柯林斯 亚历山德拉 巴龙 拉里·斯皮尔盖尔
回复：		震颤国际有限公司 表格F-1上的注册声明 提交日期：2021年5月24日 CIK编号0001849396

女士们、先生们：

我代表特雷莫国际有限公司(The Tremor International Ltd.)公司？)，我们在此提交表格F-1(？)中 注册声明的第1号修正案修正案编号 1？)与美国证券交易委员会(SEC)选委会？)。 该公司之前于2021年5月24日提交了F-1表格中的注册说明书(？)注册声明？)。第1号修正案已修订，以反映公司对2021年6月2日从证监会工作人员收到的关于注册声明的意见信的 回应员工？)。为方便您，我们还提供了一份第1号修正案的副本，该修正案已标记为 ，以显示对注册声明的更改，以及本函的副本。

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所是莱瑟姆·沃特金斯(伦敦)有限责任合伙公司的业务名称，该公司是一家注册有限责任合伙企业，根据纽约法律成立，并由律师监管机构(SRA号203820)授权和监管。Latham&Watkins(London)LLP的合伙人名单在其主要营业地点Bishopsgate 99 Bishopsgate，London EC2M 3XF， 公开供查阅，这些人要么是律师、注册外国律师、欧洲律师，要么是SRA授权的经理。我们隶属于Latham&Watkins LLP公司，这是一家根据特拉华州法律组织的有限责任合伙企业。

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为便于审核， 我们在下面用粗体列出了员工信函中的每一条编号评论，后面是公司对此的回应。除非另有说明，此处使用的大写术语的含义与第1号修正案赋予它们的含义相同，此类答复中对页码的所有引用均指第1号修正案中的页码。

招股说明书摘要， 第1页

1.	我们注意到您针对之前的评论3所做的修订披露，您在其中讨论了截至2020年6月30日的6个月的视频和有线电视收入与截至2020年12月31日的6个月相比的增长情况。由于闭路电视收入是总视频收入的一个子集，请进行修订，以说明这一点，并分别讨论2020财年上半年视频收入总额与闭路电视收入的增长情况。在包含这些披露的其他地方，也应该进行类似的修改。

响应：本公司尊重员工的意见，并已修改了修正案1第2、60和87页上的 披露。

管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 关键会计政策、判断和估计，第61页

2.	请修改以明确声明，从2020财年开始，您确定您是作为计划活动的代理运营的 ，因此您的收入是以净额计算的。此外，我们注意到您在第二页披露的内容，其中您声明[i]为了提高可比性并为比较我们的 财务业绩提供更有意义的基础，本招股说明书仅包括截至2019年12月31日的年度的某些未经审计和调整后的(非IFRS)收入信息，这些信息使上文提到的收入确认变化 生效，就像此类变化是在2019年1月1日应用的一样。此经调整(非国际财务报告准则)的收入信息将不会在截至2019年12月31日的年度之后的任何期间内提供。请修改，以便在第63页的对账表格的引言段落中包含类似的语言。

响应：本公司尊重员工的意见，并已修改了修正案1第64页和第65页的 披露。

关键绩效指标和其他运营指标，第79页

3.	我们注意到您对每个 活跃客户的平均贡献(不含TAC)的测量。请告诉我们什么是平均贡献，或根据需要进行修改。此外，请在此处以及您讨论此指标的任何其他地方进行修订，以包括每个活跃客户毛利润的可比国际财务报告准则衡量标准。 请参阅非公认会计准则C&DIS的问题102.10。

响应：本公司尊重员工的意见，并已修改了第1号修正案第61、62和81页的 披露，删除了平均值并解释了计算方法。此外，公司在相关章节中增加了每个活跃客户毛利的衡量标准。

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4.	请修改您在表中对净收入留存率的引用，以引用 正确的贡献(不含TAC留存率)衡量标准。

响应：本公司尊重员工的意见，并已修改了修正案1第81页上的 披露。

商务，第84页

5.	我们注意到您对评论1的修改后的披露。请在2021年3月31日告知我们出版商的实际数量 。此外，还应修订以将每个提交期间的实际活跃出版商数量包括在此备案中。在这方面，虽然您在2021年4月13日信函中对评论3的回复中表示，您认为提供 一个大致数字更为合适，因为此数字可能会随着时间的推移而波动，但考虑到您依赖出版商开展业务，实际出版商数量似乎对了解您的 业务很重要。

响应：本公司尊重 员工的意见，并已将每个时期的实际出版商数量包括在修正案1第81页。

美国存托股份管辖法律说明/放弃陪审团审判，第135页

6.	我们注意到您披露的押金协议包括免除陪审团审判条款和 独家论坛条款。请包括一个风险因素，说明本存款协议的这些条款对ADS持有者权利的影响。

响应：本公司尊重员工的意见，并有两个风险因素 涵盖修正案1第49页和50页上的每个要点。

* * *

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我们希望 上述答案能回应您的意见。如有任何关于此信件的问题或意见，请随时致电+44.20.7710.4669与我联系。

抄送：	Ofer Druker，Tremor International Ltd.

Sagi Niri，Tremor International Ltd.

乔什·基尔南(Josh Kiernan)，Latham&Watkins LLP

Tuvia Geffen，Nasitz，Brandes，Amir&Co.倡导者