途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549-6010号

请注意：

布列塔尼·艾伯特

凯瑟琳·柯林斯

亚历山德拉 巴龙

拉里·斯皮尔盖尔

回复：

震颤国际有限公司

表格F-1上的注册声明草稿

提交日期：2021年5月24日

CIK编号0001849396

女士们、先生们：

我代表特雷莫国际有限公司(The Tremor International Ltd.)公司？)，我们在此提交一份表格F-1(？)的注册声明草案 注册声明？)与美国证券交易委员会(SEC)选委会？)。该公司曾于2021年3月11日根据《启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)第106节的标题I，在保密的基础上向欧盟委员会提交了表格F-1的注册声明草案( )。草稿 呈件？)，经2021年4月13日提交的草案的第1号修正案和2021年5月4日的提交草案的第2号修正案修正(？？)，经2021年4月13日提交的草案第1号修正案和2021年5月4日的第2号修正案修正提交 编号 3？)。注册说明书已修订，以反映本公司对2021年5月17日收到的证监会工作人员提交的第3号意见书的回应 (该意见书于2021年5月17日从证监会工作人员处收到) 员工？)。为了您的方便，我们还提供了一份注册声明的副本，这份注册声明已被标记为显示与第三号提交文件相比的变化，以及本函的副本。

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所是莱瑟姆·沃特金斯(伦敦)有限责任合伙公司的业务名称，该公司是一家注册有限责任合伙企业，根据纽约法律 成立，并由律师监管机构(SRA No.203820)授权和监管。Latham&Watkins(London)LLP合伙人名单在其主要营业地点伦敦EC2M 3XF Bishopsgate 99(br>Bishopsgate，99 Bishopsgate，London EC2M 3XF)公开供查阅，这些人要么是律师、注册外国律师、欧洲律师，要么是SRA授权的经理。我们隶属于莱瑟姆·沃特金斯有限责任合伙公司(Latham&Watkins LLP)，这是一家根据特拉华州法律组织的有限责任合伙企业。

2021年5月24日

第2页

为便于审核，我们在下面用粗体字列出了员工信函的每一条编号评论，后面是公司对此的回应。除非另有说明，此处使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义，此类回复中对页码的所有引用均为注册声明中的页码。

招股说明书摘要，第1页

1.	您对之前评论1的修订披露涉及截至2021年3月31日的 个月的8亿独立用户；然而，活跃客户和出版商的数量似乎是截至2020年12月31日。请修改以澄清报告的期间，以及在这些期间之间这些 指标存在重大波动的程度，包括每个期间的可比数据。

响应：公司敬请 确认员工的意见，并已修改注册说明书第2页、第58页和第85页的披露内容。这两个时期之间没有实质性的变化，因此没有提供可比较的数据。

2.	请解释一下你提到的以六个月为基础的有线电视广告毛收入的理由。在这方面，有线电视毛收入似乎是截至2020年6月30日的六个月的非国际财务报告准则衡量标准。

响应：本公司尊重员工的意见，并已修改注册说明书第2页、第58页和第85页的披露内容，以删除有线电视毛收入。

3.	我们注意到您对之前评论2的回应。虽然我们承认您强调有线电视广告收入是因为它预计将加速增长，并且是您业务的关键增长动力，但我们注意到您对整体视频收入发表了类似的声明。由于有线电视收入约占2020年视频总收入的26%，请 在此处讨论有线电视广告收入与更全面地讨论您的总体视频收入，并在您的披露中更好地解释为什么您关注的是有线电视收入，而不是其他视频收入来源。在这方面 ，我们注意到视频收入也可以来自移动、流媒体和台式机等设备，这些设备加起来约占2020年视频收入的74%。请修改以解决每个视频收入来源，包括它们在总收入中所占的比例，包括 ，或者解释为什么您不认为此信息对于投资者了解您的业务是必要的。

2021年5月24日

第3页

答复：公司尊重员工的意见，并已 修订了注册声明第2页、第58页和第85页的披露内容，将视频收入纳入其对有线电视收入的讨论。此外，本公司还在注册声明的第74页添加了修订后的图表，说明视频收入的每个 来源，包括每个来源代表的视频收入的总份额。

4.	你还在对之前评论2的回复中表示，你将讨论重点放在六个月的增量上，因为你2020年上半年的业绩受到了新冠肺炎疫情的负面影响。如果您提出六个月的时间段来显示大流行在整个2020财年的影响，请对此进行修订以澄清，并清楚地处理影响每个期间的积极和消极因素以及大流行对期间结果的任何重大波动的作用 。也要进行修订，在全年的基础上提出类似的讨论。最后，如果任何特定行项目受到COVID的重大影响(无论是正面还是负面)，请 确保在您的MD&A运营结果披露中适当处理这一问题。请参阅我们网站上发布的员工关于新冠肺炎(主题编号9A)披露注意事项的声明 2020年6月23日。

答复：本公司敬请员工 提出意见，并已修改注册说明书第2、58和85页的披露内容，包括讨论因新冠肺炎大流行而导致的期间变动。

5.	请在第7页说明您自2014年以来已调整EBITDA盈利性 与关于您从国际财务报告准则中盈利的期间的类似陈述来平衡您的陈述。

答复： 本公司谨此确认员工的意见，并已修订注册说明书第7页及第89页的披露，加入一项类似的声明，即本公司亦根据国际财务报告准则(IFRS)同期的全面收益总额盈利。

管理层对财务状况和关键运营结果的讨论和分析 会计政策、判断和估计，第59页

6.	我们注意到您对先前评论4的回应和修改后的披露。但是，我们也注意到您继续 在第61页的表格披露中公布毛利。请修改以删除此行项目。

响应：本公司尊重员工的意见，并已修改了注册说明书第63页的披露内容，将毛利从表格披露中剔除。

关键绩效指标和其他运营指标，第68页

7.	我们将继续考虑您对之前评论5的回复，并可能有进一步的评论。

2021年5月24日

第4页

响应：在我们与员工讨论后，公司修订了整个注册说明书中的 披露，并将对净收入(包括净收入留存率)的提法改为修订后的缴款除税前披露(和缴款除税后留存率)，公司还包括了与国际财务报告准则毛利相关的对账和相关解释。

注22。后续事件，F-52页

8.	我们注意到您对先前评论12的回应。请修改以披露财务报表批准发布的日期 以及授权人员。请参阅IAS 10.17。此外，请告诉我们您在汇总合并财务和其他数据表中提供每股预计信息的考虑因素，该表反映了在本次发行完成后将支付给您的首席执行官、首席运营官和首席财务官的 现金奖金。

响应： 公司尊重员工的意见，并请员工参阅财务报表F-8页的附注2a，附注2a表明合并财务报表已于2021年3月10日经公司董事会授权 发布，董事会于2021年3月26日作出决定。此外，本公司已修订注册说明书第16页的披露，以在综合财务摘要及其他数据中加入 每股备考资料，以反映完成本次发售后将支付予首席执行官、首席运营官及首席财务官的现金红利。

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2021年5月24日

第5页

我们希望上述答案能对您的意见作出回应。如对此信件有任何问题或意见，请随时 致电+44.20.7710.4669与我联系。

抄送：	Ofer Druker，Tremor International Ltd.

Sagi Niri，Tremor International Ltd.

乔什·基尔南(Josh Kiernan)，Latham&Watkins LLP

Tuvia Geffen，Nasitz，Brandes，Amir&Co.倡导者