99主教门
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途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549-6010号

请注意：

布列塔尼·艾伯特

凯瑟琳·柯林斯

亚历山德拉·巴龙

拉里·斯皮尔盖尔

回复：

震颤国际有限公司

表格F-1上的注册声明草稿

提交日期：2021年4月13日

CIK编号0001849396

女士们、先生们：

我代表特雷莫国际有限公司(The Tremor International Ltd.)公司？)，我们在此秘密提交一份表格F-1(？)的注册声明草案。提交 编号 3？)提交给美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)选委会？)。该公司此前根据《快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)下的第I章第106节向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份 表格F-1的注册声明草案，这是在保密的基础上提交的选委会？)2021年3月11日(The草稿 呈件？)，经2021年4月13日提交的草案第1号修正案修正(？)提交 编号 2？)。第3号意见书已修订，以反映本公司对2021年4月28日从委员会工作人员收到的第2号意见书的回应 员工？)。为了您的方便，我们还提供了一份3号投标书的副本，这份投标书上标有与2号投标书相比的变化，还提供了这封信的副本一份。

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所是莱瑟姆·沃特金斯(伦敦)有限责任合伙公司的业务名称， 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所是根据纽约法律成立的注册有限责任合伙企业，由律师监管局授权和监管(SRA第203820号)。Latham&Watkins(London)LLP 的合伙人名单在其主要营业地点99 Bishopsgate，London EC2M 3XF公开供人查阅，这些人要么是律师、注册外国律师、欧洲律师，要么是SRA授权的经理。我们隶属于Latham&Watkins LLP公司，这是一家根据特拉华州法律组织的有限责任合伙企业。

2021年5月4日

第 页 2

为便于审核，我们在下面用粗体字列出了员工信函的每一条编号评论，后面是公司对此的回应。除非另有说明，此处使用的大写术语具有第3号提交书中赋予它们的含义，并且此类答复中对页码的所有引用均为第3号提交书中的 页码。

招股说明书摘要，第1页

1.	我们注意到您对前面评论3的答复，因为它涉及到独特用户的定义。请填写以下地址 ：

•

解释您对访问您站点的用户的引用。在这方面，请告诉我们您指的是 发布者站点还是第三方站点，而不是公司所有的站点，如果是，请修改以澄清这一点。

响应：本公司对员工的意见表示敬意。作为回应，公司通知 员工，公司本身没有网站，但公司披露的数据反映了通过其平台的全部流量，包括来自直接 和第三方网站的出版商网站(连接到我们的平台)的访问者。当用户访问连接到公司平台的发布者站点时，公司会收到请求以及一个字段，该字段包含唯一ID号，该字段标识请求的来源 ，因此，唯一用户是唯一ID号的总和，从而产生连接到公司平台的发布者站点的无重复访问者总数。公司已修订了 意见书第3号的第三页的披露，以澄清这一点。

•

进一步解释为什么每月的用户衡量标准会每小时变化一次。

响应：本公司对员工的意见表示敬意。本公司修订了第3号提交文件第三页上的披露 ，以澄清唯一用户的定义。？本公司使用唯一用户的衡量标准，为其与 公司平台连接的出版商网站的非重复访问者提供访问上下文。虽然每月披露独立用户总数，但任何时候访问连接到公司平台的出版商网站的独立用户数量可能会根据各种因素(例如季节性和全球数字事件)而每小时波动 。因此，本公司倾向于将这一措施作为一个大致数字披露。

•

如果此指标随时间段的变化很大，请说明为什么您认为在任何给定时间披露大概的唯一用户数是合适的，如果这不能反映其他时间段的话。

2021年5月4日

第 页3

响应：公司敬请 员工的意见，并告知员工此指标在不同时期的波动并不重要。本公司进一步建议员工参阅上述答案。

•

请告诉我们您是如何计算和验证披露的独立用户数的。

响应：本公司对员工的意见表示敬意。作为回应，公司通知 员工，当从供应方收到请求时(表示用户访问了连接到公司平台的发布者网站)，此访问请求将通过双重验证系统，该系统会阻止(因此 不计入)无效请求。此外，对于公司在一个月内收到多个请求的任何用户，此类用户每月只计算一次。公司正是通过这一机制来计算和验证 每月独立用户总数。

•

修改以解决您如何跟踪或统计未复制的访客的问题。

响应：公司尊重员工的意见，并修改了第3号文件第 III页上的披露，以解决其如何跟踪或统计未复制的访客的问题。

•

披露你目前披露的信息所代表的期间。

响应：本公司尊重员工的意见，并已修改了第3号意见书 第2、56和77页的披露内容，以披露所代表的期限。

2.	我们注意到您针对之前的评论1所做的修订披露。请告诉我们您为什么要强调有线电视广告收入的 增长，这仅占您2020财年国际财务报告准则总收入的17%左右。在这方面，您在对之前评论4的回复中表示，有线电视和视频收入都是 公司增长的核心领域。另外，请向我们解释一下您关于每六个月递增一次的CTV收入增长的讨论的相关性。请根据需要修改。

响应：本公司对员工的意见表示敬意。对此，公司通知 员工，公司认为2020财年有线电视广告收入占国际财务报告准则总收入的百分比(等于17%)不是正确的衡量标准，因为这将净收入数字与 净(节目)收入和总(绩效)收入的总和进行了比较。相反，如第3号文件第69页所示，有线电视收入约占该公司2020财年节目收入的23%。公司 强调了有线电视广告收入的增长，因为有线电视是公司的主要增长动力，预计将以比其他设备更快的速度增长。2019年至2020年，有线电视广告收入在净收入基础上增长了 164%。因此，公司将此视为投资者投资决策的重要信息。

2021年5月4日

第 页 4

公司进一步通知员工，由于公司2020年上半年的业绩受到新冠肺炎疫情的负面影响，公司正在讨论以六个月为增量的闭路电视收入增长。随着2020年下半年整体经济环境的改善，本公司在全球的广告需求大幅回升。通过每六个月公布一次闭路电视收入增长，该公司提供了 更详细的信息，以帮助投资者评估本公司2020年的业绩，由于新冠肺炎疫情的影响，2020年上半年和下半年的业绩差异很大。

3.	我们注意到您针对先前意见7所做的修订披露。无论您在讨论调整后EBITDA 或调整后EBITDA利润率时，请在讨论非IFRS衡量标准之前进一步修订以讨论可比IFRS衡量标准，并确保包括您 提出非IFRS衡量标准的所有期间的IFRS衡量标准。例如，您在六个月和全年的基础上讨论调整后EBITDA的增长，但没有在 国际财务报告准则的基础上提出可比讨论，并且您没有披露您披露非IFRS计量的每个期间的总综合收益。此外，在披露净利润率之前，您需要披露调整后的EBITDA利润率。 请在整个申报过程中修改您的披露。

答复：本公司 谨此确认员工的意见，并已修订第3号文件第2、7、15、56、77和81页的披露，以先于非IFRS措施披露IFRS措施。

汇总合并财务和其他数据，第15页

4.	我们注意到，在回应之前的意见15时，您从 业务合并报表中删除了毛利小计。但是，我们还注意到，您继续在申报文件的前半部分显示毛利率和毛利信息。目前提出的这些计量不包括摊销和 折旧，因此是非国际财务报告准则计量。请告诉我们每一期毛利中扣除的摊销和折旧金额。如果您继续披露毛利或毛利率，则应将其明确标记为非IFRS衡量标准，并与最具可比性的IFRS毛利衡量标准(包括收入成本中的折旧和摊销)进行对账，并包括所有相关要求的非IFRS披露。

响应：本公司尊重员工的意见，并修改了第3号文件第15页和第70页的披露内容，删除了与毛利率或毛利率相关的信息。

2021年5月4日

第 页 5

关键绩效指标和其他运营指标，第57页

5.	我们评估了您对之前评论5的回应，虽然我们仍在考虑您的收入确认政策 ，但我们仍然认为，通过将2019财年的计划收入和收入成本(不包括媒体成本)以及2019财年和2020财年的绩效收入(不包括流量采购成本)的净值列出，您已经用一个单独定制的收入确认原则取代了IFRS的收入和费用。请从您的非国际财务报告准则披露中删除这些措施。同样， 在非IFRS基础上公布的任何指标，如净收入、净收入增长率、视频收入百分比、净收入留存率等也应修订。请参阅 S-K规则第10(E)(4)(Ii)项、《非公认会计准则遵守和披露解释》问题100.04和规则G第100(B)条。

响应：本公司对员工的意见表示敬意。作为回应，公司通知员工，公司根据规则100(B)和G规则第101条中的各种定义以及 问题100.04中的指导对其非国际财务报告准则净收入计量进行了评估。该公司确定，扣除直接成本以得出其非国际财务报告准则净收入衡量标准，并不能取代国际财务报告准则的确认或计量方法，因此符合条例G和问题100.04。

公司来自其 方案收入的某些部分收入按净额确认，而来自绩效活动的其他收入部分按毛数确认。这对公司管理层很有用，公司 认为，通过消除节目媒体成本和流量获取成本，并在国际财务报告准则收入之外提供非IFRS净收入作为衡量标准，能够在统一的基础上评估其财务业绩，这对投资者也很有用。

公司对扣除媒体成本后的收入进行审核和列报不会 加速确认任何收入，不会更改报告期间收入确认或支出的时间，也不会以其他方式导致将未根据国际财务报告准则确认为收入的收入计入列报金额 。报告不会以任何方式改变净收入。

该公司相信，非国际财务报告准则净收入的列报为投资者提供了一个额外的有用指标，通过对其所有 不同活动的收入进行一致列报，帮助他们评估公司业绩。此外，这一指标的公布使投资者能够更容易地将公司的业绩与同行的业绩进行比较，同行通常按净额确认所有收入。本公司 相信，其列报净收入不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏必要的重大事实，以使非国际财务报告准则净收入的列报不具误导性 。

2021年5月4日

第 页 6

6.	我们注意到您根据前面的意见6对调整后EBITDA进行了修订。请进一步 修订，从您的对账中删除本年度的利润小计和运营利润(亏损)小计。

响应：公司尊重员工的意见，并已修改了提交文件3的第17页和第71页的披露，以修订调整后的EBITDA对账。

7.	我们注意到您从第61页开始讨论各种非国际财务报告准则 指标的变化。对非IFRS结果的任何讨论都不应比您对IFRS运营结果的讨论更加突出。请修改以使您的IFRS运营讨论结果 先于任何非IFRS讨论。请参阅非公认会计准则C&DIS的问题102.10。

响应：本公司尊重员工的意见，并已修改了第3号文件第68页和73页上的披露，以在非IFRS措施之前披露IFRS措施。

关键运营指标，第62页

8.	如果您继续在您的申请中提供净收入留存率，请修改以披露 此措施打算提供的内容，如您对先前评论10的回复中所述。

响应：本公司尊重员工的意见，并已修改了提交文件第3号的第72页的披露，以披露打算提供的净收入保留率。

股本说明和公司章程

独家论坛，第114页

9.	我们注意到您对先前评论12的回应。请修改为声明投资者不能放弃 遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

响应：本公司尊重员工的意见，并已修改了提交的第3号文件 第32页和115页的披露内容，以纳入相关披露内容。

合并财务报表

营业及其他全面收益表，F-4页

10.	我们注意到您对先前意见15的回应和修订披露。请在此处进一步修订， 将折旧和摊销费用作为单独的行项目，并修订收入行项目的成本，以表明它不包括下面在SAB主题11.B中指定的单独显示的折旧和摊销。

2021年5月4日

第 页 7

响应：本公司尊重 员工的意见，并对第3号文件第14、62、63、66和F-4页进行了修订，将折旧和摊销费用作为单独的项目列示。收入行项目的成本 表示不包括折旧和摊销。为进一步澄清这一点，公司在提交的第3号文件的第14页、第63页和F-4页上分别添加了下面所示的文字 。

合并财务报表附注

附注3.重大会计政策

K.收入确认，F-19页

11.	请提供以下与您对先前评论13的回复相关的附加信息：

•

更详细地描述2019财年的手动操作。在这方面，解释销售团队 与您的客户在日常工作并阐明当您的流程自动化时，这种情况发生了怎样的变化。

答复： 公司尊重员工的意见。作为回应，公司通知 员工，首先，是公司的运营团队(而不是销售团队)直接参与公司客户的 日常工作在2019年底在本公司的平台中实施自动化流程之前的基础上。在实施此类 流程之前，运营团队由以下四个子团队组成：(A)销售运营，负责售前活动，并从运营和执行的角度验证客户的活动目标和广告KPI是否可通过公司的平台实现，(B)广告运营，负责将活动上传到公司平台并分析第三方印象数据与公司数据之间的任何 差异，(C)程序化操作，负责活动管理和验证每个活动是否符合客户要求的KPI目标 和(D)供应业务负责管理公司各平台的需求，并验证是否存在供出版商和广告商执行投标的有效市场。

上述活动在很大程度上是由公司员工手动执行的，他们既与客户进行交互，又与平台进行交互 如上所述。这种安排是劳动密集型的，并创造了实现平台流程和功能自动化的机会，以更好地满足客户目标、增加平台处理的事务、提高效率并降低成本。在2019年底和2020年初，公司在DSP和SSP平台上实施了自动化流程，主要是通过加强和开发以下详细说明的技术项目。因此，公司运营团队的员工人数减少了约60%，运营团队的活动发生了重大变化。现在，四个子团队的需求都很有限，因为不再需要对平台运营进行任何人工 管理，与客户的互动也不再有限，也不再需要公司履行向客户提供特定广告服务的任何隐含义务(如前面的答复#13所述)。

2021年5月4日

第 页 8

•

澄清以前手动执行的流程现在是否通过 平台执行，如果是这样，请确认您参与数字广告库存的购买和销售刚刚从人工转移到平台。

响应：本公司对员工的意见表示敬意。对此，公司通知 员工，在2019年4月收购RhythmOne之后(凭借其高度发达的技术和能力)以及随后DSP和SSP平台的整合，公司开展了几个技术优化项目 ，旨在通过利用自动化工具大幅减少人工干预和手动流程。这些发展使以前由运营团队手动执行的流程实现了自动化。本公司进一步确认 在预售阶段通过该平台参与数字广告库存的买卖也从手动转为自动。该公司提供以下关于实现这些变化的技术项目的进一步分析 。

a) DSP投标人。DSP基于 决策算法，该算法实时决定对单个广告请求出价多少。这称为数字信号处理器投标人。数字信号处理器投标人的角色是满足客户的KPI目标，同时实现公司的 财务目标。在2019年底之前，运营团队直接与客户互动，以了解客户目标，并验证这些目标是否可以手动实现。此流程涉及估算，只有在 营销活动发生后，才能完成对目标的准确分析。2020年实施的DPS投标人建立了新的人工智能和机器学习算法，以更好地优化活动，设置下限/上限价格，并 推荐每个媒体来源的投标价格。这些新技术基于机器学习自动化，大大降低了对手动优化的依赖。DSP投标人工具实现了投标前流程的近乎完整的自动化，这在以前需要运营团队的参与。

此外，在 2019年之前，DSP投标人受到性能问题的困扰，有时会导致投标过程放缓。发生这种情况时，运营团队需要直接参与监控和促进活动，通常是通过分析活动的 预测和客户目标的遵从性。从2020年开始，该公司在DSP投标人中实施了Velocity预测器，从而能够在没有人工干预的情况下全面交付活动， 而不会让客户超支。

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第 页 9

b) DSP预报器。公司 现在向其广告商提供的关键数据之一是对广告发布时将出现的可用观众群的预测。此预测是基于过去活动的预期视图预测，包括用于估计 未来视图的详细统计模型。在2020年前，这一预测是使用电子表格和人工估计手动执行的。这种方法耗时长、劳动强度大，容易产生不准确的结果。该公司引入了一项新的自动化技术，利用机器学习和贸易诀窍生成 预测，无需人工交互即可为客户创建库存预测。

c) DSP UX的改进。2020年，该公司为客户推出了新的活动管理和安置管理页面 。这些工具允许活动以更高效的方式上传到平台，同时自动验证活动是否存在重复并评估活动的效果。这些以前由 手动执行的任务现在可以自动、更高效地完成，从而减少错误并实现客户目标。该系统还通过减少公司因活动执行中的错误而计入客户的金额来降低成本 。自动化减少了此类错误，因为广告商可以使用公司的活动和投放管理工具选择他们想要的活动，而不需要运营团队的参与。

d) 不受约束的路由效率。不守规则的交换是一个自动流程，将发布者的广告 供应发送到潜在广告商，以最大限度地提高广告商竞标潜在供应品的次数。此路由设置定价模型、下限、利润率和其他配置。2020年前，这些配置是通过参考以前的报告 手动设置的。自那以后，该公司开发了一套机器学习算法，以设置每秒查询量、每家投放/出版商的最佳值和利润率。此外，该技术还引入了 自动定价模型等新功能，消除了手动(和日常)定价调整的需要，显著减少了与客户的人工交互。

e) 神经优化器。该公司开发了一个自动化工具来验证公司的平台 是否满足客户设定的KPI目标。Neuro Optimizer使公司能够确认印象被正确测量并准确地测量客户KPI，从而大大减少了与客户的人工交互。

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第 页 10

f) 不守规矩的控制用户体验改进。Unruly Control是一个 指挥和控制中心，由一组屏幕组成，使发布者可以轻松查看各种指标，而无需公司运营团队的干预。该项目还引入了全新的供应管理页面，降低了复杂性，同时降低了出错几率，提高了效率，并显著减少了与出版商的人员交互。

•

告诉我们您平台的技术变化如何影响销售人员和客户参与管理广告活动 。具体说明从手动流程到自动流程的更改如何影响您的客户参与定向和投放广告(如果有的话)。

响应：本公司对员工的意见表示敬意。作为回应，公司通知 员工，公司的平台以极高的速度运行，每秒处理数百万个广告请求。这些请求及其产生的印象和数百个其他指标存储在 公司的存储系统中以供报告和分析。随着ADS体量的增长，平台上数据运营团队能够手动管理的数据比例变得越来越有限。上述技术发展增强了公司平台的自动数据 处理能力，使公司能够以更快的速度和完全自动化的方式传输更大的数据集，这意味着公司不再需要数据工程师和数据运营团队来操作 平台。该平台进一步增强，引入了更具可读性和用户友好性的界面，允许客户在不需要公司运营团队参与的情况下访问他们需要的信息。此外， 公司平台的变化也大大减少了客户的参与度，因为客户只需在平台中插入一次参数，之后平台内的所有流程都会自动完成，而不需要客户或运营团队像过去那样 参与。

如上所述，收购RhythmOne后向 2019年底和2020年初部署的开发导致运营团队参与平台的人数大幅减少(自动化程度更高)以及客户与 运营团队互动操作平台的方式(客户自助服务工具).

•

进一步解释您授予积分和奖励的政策，并阐明什么是奖励。

响应：本公司对员工的意见表示敬意。对此， 公司通知员工，公司授予积分和奖励(即奖励)的政策主要是留住客户，使客户对公司的平台感到满意，并扩大其在广告技术市场的地位。 通常，针对特定活动中的事件或平台内的技术错误向客户发放积分和奖励，这主要是由于公司 在2020年前使用的手动流程(有关发放给客户的积分的更多详细信息，请参见下文)。公司向客户发放积分和奖励(奖励或折扣)的政策是，每笔超过5,000美元的积分或奖励应 由管理层批准。

2021年5月4日

第 页11

•

告诉我们2019财年是在什么情况下授予积分和奖励的，并描述您在2020财年授予此类奖励的政策和程序有何变化 。

响应：本公司对员工的意见表示敬意。作为回应，公司通知 员工，在2020年前，发放积分主要是为了补偿客户：(I)运营团队执行的活动中的错误，(Ii)系统技术错误和(Iii)超出既定活动预算限额。

在收购RhythmOne和Unruly之前，该公司被认为是一家中小型数字广告公司，拥有直接和手动与客户互动的平台 和运营团队。例如，当客户活动遇到上述错误或超支时，与运营团队的互动频繁，这通常导致 公司向客户提供积分以提高客户满意度和保留率(尽管根据服务协议或内部订单，公司没有义务提供此类积分)。这种与客户的直接手动交互 本质上限制了操作，并使公司对客户负有履行公司提供的服务承诺的隐含义务。2020年，在上述技术改进之后，公司通过自动化提供了更加一致和有效的服务，这使得公司能够调整其关于激励的策略，导致信用发放和客户投诉大幅下降。此外，从2020年开始，由于该平台的自动化 ，该公司通常拒绝为客户投诉提供积分。

注22. 后续事件，F-53页

12.	我们注意到，在此服务生效后，您的首席执行官、首席运营官和首席财务官将获得现金奖金以及 RSU和PSU奖励。请修改以包括对这些奖励和估计的财务影响的讨论。请参阅IAS 10.21。此外，请告知我们您是否考虑在汇总合并财务和 其他数据表中包含每股预计值信息，以反映本次发售生效后将支付的额外补偿。请参阅S-X法规第11-01(A)(8)条。

响应：本公司对员工的意见表示敬意。作为回应，公司通知员工，发放现金奖金、RSU和PSU的批准发生在2021年3月26日，但须经2021年4月30日召开的特别股东大会(EGM)批准。此披露内容 未作为

2021年5月4日

第 页 第12页

2020年财务报表中的后续事件，因为这些财务报表是在此类事件之前的2021年3月11日批准的。然而，对这些奖励和 估计财务影响的讨论将包括在截至2021年3月31日的三个月的中期财务报表中(根据国际会计准则第34号的要求)，这些中期财务报表将包括在随后提交给委员会的报告中。

本公司进一步敬告员工，由于RSU及PSU并非完全归属，且将于三年 年内归属，且股价受招股价影响，本公司相信将于截至2021年3月31日止三个月的中期财务报表中就RSU及PSU作出的披露将提供足够的 澄清，并不相信备考每股资料(该等资料本身可能会有所变动)会向投资者提供准确的资料。

* * *

2021年5月4日

第 页 第13页

我们希望上述答案能对您的意见作出回应。如对此信件有任何问题或意见，请随时 致电+44.20.7710.4669与我联系。

抄送：	Ofer Druker，Tremor International Ltd.

Sagi Niri，Tremor International Ltd.

乔什·基尔南(Josh Kiernan)，Latham&Watkins LLP

Tuvia Geffen，Nasitz，Brandes，Amir&Co.倡导者