展品99.3

2021年年报

纳斯达克/多伦多证交所：NETT

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来自董事会主席的信息

总裁兼首席执行官

我们很自豪地代表董事会和管理团队向股东提交2021财年年度报告。

去年在面对全球大流行的情况下充满了运营挑战，这对我们的考验是几乎没有人能想象的。这些挑战也考验了我们的韧性，这让我们的员工和运营变得更加强大，使我们更好地为快速变化的世界做好了准备。我们迅速灵活地做出了反应，改变了我们的整个业务结构，同时改善了我们的财务业绩，加强了我们的资产负债表。很少有什么东西能与人类共同努力带来巨大变革的力量相提并论。在海王星健康解决方案公司，我们的使命是通过环保和创新的产品改变消费行为，这些产品对世界产生积极影响，这样您就可以活得更长，感觉更好。共同努力，我们可以建设一个更可持续发展的世界。

尽管新冠肺炎盛行，但通过开发新产品和收购Sprout Foods的控股权，我们仍然实现了显著的营收增长，这使得我们能够进入新的产品类别和地理市场。

然而，最重要的一点是，海王星完成了向多元化消费包装商品(CPG)公司的战略转型，2021财年营收为4680万美元，而截至2020年3月31日的财年营收为2960万美元，增长1720万美元或58%。此外，海王星还收购了Sprout Foods的控股权，并获得了摩根士丹利扩展资本公司(Morgan Stanley Expansion Capital)的新战略股东。最后，海王星通过股权融资总共筹集了1.618亿美元的总收益，这表明我们的投资者对我们向CPG公司的战略过渡给予了大力支持。

我们的愿景是为消费者提供对你更好、对地球更好的产品。展望未来，我们将继续通过创新的新产品和更多的分销，在我们所有的垂直市场中有机地发展我们的品牌。此外，该公司将继续通过战略性、增值性收购来补充其强劲的有机增长。我们打造领先的健康和保健品牌的战略应该会带来更高的利润率和回报，并最终为我们的投资者带来更大的股东价值。所有这一切，都是以勤奋的执行为重点的。

我们要感谢我们的股东在这最具挑战性的一年里继续给予我们的支持。我们对海王星的未来非常兴奋，我们希望你们能继续与我们分享这段令人惊叹的旅程。

最后，我们要感谢我们的利益相关者、我们的业务合作伙伴、我们的董事和我们的团队的支持。

好好读一读吧！

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董事会和执行管理层

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度

引言

本管理层讨论和分析(“MD&A”)对海王星健康解决方案公司(“海王星”、“公司”或“公司”)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间和年度的综合财务结果和综合财务状况发表评论。该报告以本公司根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制的经审计综合财务报表为基础。除非另有说明，本报告中的所有金额均为加元。提及的“加元”和“美元”分别指加元和美元。本MD&A应与我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度经审计的合并财务报表一起阅读。有关该公司的更多信息，以及注册声明和其他公开文件，可在SEDAR网站www.sedar.com或Edgar网站www.sec.gov/edgar.shtml上查阅。

地铁公司董事局审核委员会会根据其职权范围检讨管理及审批的内容，并建议董事局批准。董事会于2021年7月15日批准了这项MD&A。除非另有说明，否则本文档中包含的披露内容在该日期之前是最新的。

除非另有说明，否则所有提及的术语“我们”、“海王星”、“企业”、“公司”和“公司”均指海王星健康解决方案公司及其子公司。

目录

关于前瞻性统计数据的注意事项6

OVERVIEW7

关于NEPTUNE7

最近的公司发展情况10

精选年度和季度综合信息12

综合财务分析13

业务细分市场分析18

财务和资本管理19

业务合并22

综合合同意见书25

CONTINGENCIES26

PROVISIONS27

财务计量与会计政策28

风险危机32

金融危机45

已发行和未偿还的证券47

其他信息47

有关前瞻性陈述的注意事项

本MD&A中非历史或当前事实的陈述构成美国证券法和加拿大证券法所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他未知因素，这些风险、不确定性和其他未知因素可能导致海王星公司的实际结果与历史结果或此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。除了明确描述此类风险和不确定性的陈述外，我们还敦促读者考虑使用“相信”、“相信”、“感觉”、“预期”、“打算”、“项目”、“寻求”、“可能”、“预期”、“将会”、“应该”或“计划”等术语或否定使用这些词语或其他类似表达方式的陈述是不确定和前瞻性的。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至管理层对财务状况和经营业绩进行分析的日期。本MD&A中的前瞻性信息包括但不限于有关我们在合法大麻市场上成功开发、生产、供应、推广或从任何大麻产品销售中获得任何收入的能力的信息或陈述。本MD&A中包含的前瞻性陈述完全受本警告性声明和海王星公司最新年度信息表格(“AIF”)中“有关前瞻性信息的告诫”部分的限制，该表格也是海王星公司最新的Form 40-F年度报告的一部分，可在SEDAR网站www.sedar.com上查阅。, 请登录埃德加网站www.sec.gov/edgar.shtml和海王星公司网站的投资者栏目www.neptunecorp.com。本MD&A中的所有前瞻性陈述都是自本MD&A发布之日起作出的，除非法律另有要求，否则海王星公司不承诺因新信息、未来事件或其他原因而更新任何此类前瞻性陈述。本文中包含的前瞻性陈述一般还会受到其他风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素在海王星公司向美国证券交易委员会(SEC)和加拿大证券委员会提交的公开证券文件中不时出现。有关这些假设、风险和不确定性的更多信息包含在本MD&A(在“风险披露”项下)和AIF(在“风险因素”项下)。

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概述

海王星是一家多元化和全面整合的健康和保健公司，拥有多个品牌部门。海王星的使命是重新定义健康和健康，致力于打造一系列高质量、价格实惠的消费产品组合，以应对长期趋势和市场对天然、植物性、可持续和以目的为导向的生活方式品牌的需求。该公司利用高度灵活、成本效益高的制造和供应链基础设施，可以上下扩展或扩展到相邻的产品类别，以发现新的创新机会，快速适应消费者的喜好和需求，并通过其大众零售合作伙伴和电子商务渠道将新产品推向市场。凭借在提取和产品配方方面数十年的专业经验，海王星是一家向多个健康和保健垂直领域的商业客户提供交钥匙产品开发和供应链解决方案的供应商，包括合法的大麻和大麻、营养食品和白标消费包装商品。该公司在大麻和大麻方面拥有强大的地位，其研究、开发和商业化的重点是在家用产品中使用大麻类药物，使其更安全、更健康和更有效。海王星在2020年6月将其业务扩大到几个品牌部门，以更好地满足其市场需求。主要的品牌单位如下：大麻、营养食品、美容和个人护理以及有机食品和饮料。

关于海王星

业务动态

海王星的愿景是通过创造和分销环保、道德和创新的消费品来改变消费者习惯。我们的使命是重新定义健康和健康，并通过提供可持续的以消费者为中心的解决方案来帮助人类繁荣。尽管自新冠肺炎病毒爆发以来，全球经济活动一直在下滑，海王星还是成功地采取了变革性的行动，在消费品市场的企业对企业(“B2B”)和企业对消费者(“B2C”)两个细分市场上增加了销售、分销和覆盖范围。在过去的一年里，海王星经历了从一家B2B大麻和大麻提取公司到一家完全整合和多元化的消费品公司的重大转变。该公司的长期战略集中在健康和保健领域，重点是精选的CPG垂直市场，包括大麻、营养食品、美容和个人护理，以及新增加的有机食品和饮料。海王星目前在这些垂直市场的品牌组合包括Mod Ring™、PanHash™、Sprout®、NurturMe®、NOSH！®、海王星健康™、森林疗伤®和海洋疗伤®。

海王星有一个双重的进入市场的B2B和B2C战略，专注于极大地扩大其全球分销范围。这一战略使海王星公司在竞争中脱颖而出，并已开始为公司带来持续的、长期的收入机会。因此，海王星已在2021财年第二季度和第三季度将舍布鲁克工厂的重点从B2B转移到B2C。此外，Conover工厂的糖叶生产也暂停了；目前还没有确定恢复运营的日期。

海王星面向消费者的旗舰创新品牌，森林疗法™和海洋疗法™，于2020年推出，继续获得国际认可，因为海王星与Jane Goodall合作开发非洲奇迹精油套件和Jane Goodall by Forest Remeies洗手液喷雾获得了2020年OK！健康奖。

海王星公司计划根据该公司委托进行的一项全面和独立的调查结果，扩大其大麻消费包装产品系列，以便在美国联邦法律允许的情况下向美国扩张。虽然我们预计短期内不会实现联邦大麻合法化，但我们仍在继续根据联邦法律为潜在的美国大麻合法化做准备，海王星公司已经为更大规模的分销做好了积极的准备。海王星的心情环™系列于2021年第三季度在加拿大部分市场推出，为消费者提供对高质量、实惠和环保的大麻产品的需求，使该公司能够扩大其拥有和运营的品牌，推出更多大麻产品，以补充我们的大麻和精油系列。此外，PanHash^TMLine于2021年春季在魁北克推出。

2021年2月10日，海王星宣布收购摩根士丹利扩张资本(MSEC)旗下的投资组合Sprout Foods，Inc.(Sprout)50.1%的权益。作为交易的一部分，MSEC管理的投资基金成为海王星的股东。Sprout是一家以有机植物为基础的婴儿食品和幼儿零食公司。Sprout专注于健康的有机婴儿食品产品，与海王星的核心价值观产生了强烈的共鸣。通过结合高质量的植物性成分和不含残忍的成分，Sprout创造了一个值得信赖的品牌，产品种类齐全。

萌芽代表着海王星有机会：

海王星的未来将专注于品牌创建，加速有机增长，并以卓越的运营为基础进行新的收购。迈向这一新战略的第一步是一系列注入CBD的饮料，从茶和柠檬水开始，预计将于今年晚些时候进入美国市场。此外，我们还将在美国市场推出一款颠覆性的植物性欧米茄3-6-9产品，以及植物性餐具和餐具。

海王星专注于扩大其独家的Omega-3递送技术MaxSimil®，同时提高其Nutraceuticals垂直市场的增长和盈利能力。这包括扩大供应和制造基础，预计这将大幅降低生产成本，提高毛利率和投资资本回报率。MaxSimil®产品阵容将扩大，推出两款新的消费产品：带有CoQ10的MaxSimil®和带有姜黄素的MaxSimil®。此外，该公司还计划与选定的零售伙伴合作，为儿童和成人推出新的维他命喷雾剂和维他命泵消费系列。为了支持预期的加速增长，Nutraceuticals的美国销售队伍已经扩大，以最大限度地提高对CBD配方、益生菌和益生菌以及蛋白质这一重要垂直领域的能力和专业知识的认识和分销。

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海王星公司在过去几个月中也取得了重大进展，扩大了其在加拿大大麻市场的产品分销。该公司获得授权，可以在四个省销售其Mod Ring™和PanHash™产品。产品目前在不列颠哥伦比亚省和安大略省销售，并计划很快开始在艾伯塔省和魁北克省销售。此外，海王星公司最近收到了加拿大卫生部的许可证修正案，允许在整个加拿大市场销售干大麻花和预卷大麻接头。

该公司打算通过产品开发和研发团队的创新和贡献，继续有机地建立其现有的品牌组合。无论是市场还是品牌部门，海王星都希望以高效和可持续的方式发展业务。海王星打算通过开发新产品和向新市场销售，实现收入的有机增长。海王星还打算通过收购和整合业务来扩大业务。

市场

大麻

海王星于2020年6月29日从加拿大卫生部获得了销售许可证；批准了对海王星持有的加工许可证的修正案，该许可证授权向省和地区授权的零售商以及医疗用途销售许可证的持有者销售某些大麻产品。这项修正案包括授权销售大麻食用产品、大麻提取物和大麻外用药物。在加工许可证修改时，海王星还增加了冷藏和操作空间。因此，海王星于2020年8月18日向加拿大市场推出了其专有的Mod Ring™大麻品牌，并于2020年11月25日收到了第一批订单。2021年3月22日，海王星宣布了对其销售许可证的进一步修订，允许海王星在加拿大娱乐市场销售干大麻花和预卷大麻。此外，还与SQDC签署了一份意向书，在魁北克出售海王星的新大麻品牌PanHash™。

如上所述，海王星公司通过其品牌Mod Ring™和PanHash™在加拿大四个省(不列颠哥伦比亚省、安大略省、魁北克省和艾伯塔省)销售或将销售大麻产品，占加拿大人口的87%。Mod Ring™是一款非转基因和环保的包装产品，有几条生产线集成了高CBD油、传统大麻和高CBD胶囊。Mod Ring™采用海王星获得专利的冷乙醇提取工艺生产，这种工艺创造了一种全光谱浓缩液，保留了萜类化合物，保持了其泥土的香气和味道。PanHash™包括两个产品线，其中大麻油和胶囊中的CBD含量较高，利用该公司的冷乙醇提取技术生产全光谱提取物，保留了该植物的所有萜类。

保健品

海王星提供多种特殊成分，包括我们获得许可的特殊成分MaxSimil®，这是一项有助于增加脂溶性和营养成分的消化和吸收的技术。此外，该公司还采购各种其他海洋油、种子油和特种配料，可作为原材料出售或转化为成品。该公司计划为儿童和成人推出一系列新的维生素喷雾剂和泵。海王星专注于扩大其独家的Omega-3递送技术MaxSimil®，同时通过其品牌Biodroga neutraceuticals提高其营养食品垂直领域的增长和盈利能力。

海王星的核心优势是产品创新，重点放在散装软凝胶和液体输送系统中提供的特殊成分上。该公司继续通过泵、喷头、滚筒和CBD增强来扩大其输送系统的能力。海王星公司的所有营养食品都以分销商的自有品牌出售，主要在加拿大和美国的营养食品市场销售。凭借在营养品行业50多年的综合经验，海王星公司还通过其保健产品业务制定、开发和向客户提供交钥匙营养解决方案。

美容及个人护理

海王星正在利用大麻类物质和其他植物性成分的力量，帮助消费者总体上感觉比以前更好。该公司通过其领先品牌Forest Remeies向美容和个人护理市场销售保健品牌。森林补救公司提供几种基于CBD的精油和提取物，并正在扩展到植物性补充剂领域，包括首创的多欧米加胶水和包装为100%无塑料的软凝胶。

有机食品和饮料

2021年2月，海王星收购了Sprout Foods，Inc.的控股权，Sprout Foods，Inc.是一家以有机植物为基础的婴儿食品和幼儿零食公司。Sprout是海王星健康和健康产品组合中不可或缺的一部分，代表着有机食品和饮料行业的一个关键品牌。自完成对Sprout的收购以来，该公司已开始努力扩大Sprouts在塔吉特公司几乎所有美国零售店的分销。该公司还预计在2022年第二财季在加拿大推出Sprout产品。该公司预计，海王星公司和Sprout公司的合并将带来显著的收入增长，在海王星公司现有的关系和目前的销售渠道中发现了几个近期和长期的收入协同机会，并将在Sprout品牌下推出一条令人兴奋的新产品线。Sprout的三个主要品牌是Sprout®、NOSH！®和NurturMe®。

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我们的B2C品牌组合战略

我们目前正在为我们的品牌组合加速品牌资产：

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公司最近的发展

海王星公司获得加拿大卫生部颁发的销售许可证

2020年6月29日，海王星宣布，加拿大卫生部已经批准了对海王星持有的加工许可证的修正案，授权向省和地区授权的零售商以及持有用于医疗目的销售许可证的持有者销售某些大麻产品。这项修正案包括授权销售大麻食用产品、大麻提取物和大麻外用药物。在加工许可证修改时，海王星还增加了冷藏和操作空间。

2021年3月22日，海王星还宣布，加拿大卫生部向该公司提供了一项许可证修正案，允许该公司在加拿大娱乐市场销售干大麻花和预卷大麻。海王星目前在其Mod Ring™和PanHash™品牌下向市场供应优质大麻提取物，并将扩大其供应范围，以包括所有受监管的产品类别。这使该公司能够提供全面的产品组合，增强其总的潜在市场，并瞄准利润丰厚的花卉细分市场，该细分市场在销售和收入方面都是行业中的主导力量。所有大麻产品都是在该公司位于魁北克省舍布鲁克的专门建造的工厂生产和包装的。

董事会和新审计师的变动

2020年8月12日，在年度股东大会(“AGM”)上，海王星公司选出了两名新董事：简·彭伯顿(Jane Pemberton)和弗兰克·罗雄(Frank Rochon)。

彭伯顿是一位经验丰富的增长驱动型高管，她的职业生涯专注于推动收入、收益和品牌资产的加速增长，而不损害核心价值观、文化、真实性或宗旨。她目前是Vital Nutritional Holdings的首席执行官和North Castle Partners的运营顾问，该公司是一家领先的私募股权公司，专门专注于健康、健康和积极生活领域。在过去的30年里，Rochon先生建立了卓越的职业生涯，在过去的20年里，他在德勤加拿大公司担任过许多重要的领导职位。他最近担任的职务是客户和实业公司副董事长兼管理合伙人，领导德勤加拿大公司的客户和市场组合，监督公司最重要的客户关系和机会。

随着两名新董事会成员的当选，Hélène Fortin将不再担任海王星公司的董事。

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)也在年度股东大会上被任命为该公司的审计师，取代毕马威会计师事务所(KPMG LLP)。

最终，在2021年5月17日，海王星宣布理查德·肖滕菲尔德因个人原因辞去公司董事职务。

海王星公司向加拿大市场推出Mod Ring™和PanHash™大麻品牌

心情铃声™

2020年8月18日，海王星在加拿大市场推出了其专有的Mod Ring™大麻品牌。Mod Ring™品牌和产品线于2020年秋季在加拿大部分市场正式推出，以满足消费者对高质量、实惠和环保的大麻产品的需求。Mod Ring™利用海王星在健康、提取和消费包装商品(“CPG”)行业数十年的经验，向市场推出专为满足加拿大消费者的特定需求而设计的产品。Mod Ring CBD产品主要针对寻找天然产品的健康消费者，而Mod Ring THC专注于娱乐市场。Mod Ring™将使用海王星专有的冷乙醇提取工艺技术，为该公司的酊剂和胶囊产品创建全光谱提取液，并为四氢呋喃浓缩物新实施无溶剂提取。这些工艺使Mod Ring™能够为消费者提供该植物的所有大麻类和萜类益处，同时对环境的影响大大降低，与CO相比，所需的能源消耗显著减少₂拔牙。该公司预计明年将在其许可的加拿大业务范围内推出新的Mod Ring和PanHash品牌产品，包括FLOW。

不列颠哥伦比亚省

该公司于2020年9月24日与不列颠哥伦比亚省酒类分销分公司(“不列颠哥伦比亚省酒类分销分公司”)达成协议，销售和分销海王星新的专有Mod Ring™产品系列。不列颠哥伦比亚省酒类分销分公司是全省非医用大麻的批发商和公共零售商。该协议标志着海王星的Mod Ring™产品线开始在加拿大非医用大麻市场销售。2020年12月，除了不列颠哥伦比亚省各地的政府经营的零售点和不列颠哥伦比亚省的私人特许零售商外，产品还可以通过BC Cannabis Store Online购买。2021年6月10日，海王星在不列颠哥伦比亚省推出了三款新的Mod Ring品牌大麻产品，其中包括第一个品牌花卉产品(Mod Ring High THC胶囊、Mod Ring High THC油和Mod Ring佛罗里达柑橘库什花)。心情环佛罗里达柑橘库什是海王星第一个引入加拿大市场的品牌花卉产品。

安大略省

该公司于2020年10月27日与娱乐用大麻批发商和唯一在线零售商安大略省大麻商店(“OCS”)签订了一项供应协议，销售和分销海王星新的专有娱乐产品系列Mod Ring™。安大略省是加拿大最大的成人用大麻产品市场。该协议授权海王星公司向海王星公司供应Mod Ring™产品进行销售和批发分销。自2021年2月22日起，可通过OCS在线商店购买这些产品。此外，心情环™产品线可供安大略省特许私营零售商使用。

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魁北克(PanHash^TM)

2021年3月22日，海王星公司宣布与魁北克省唯一合法的娱乐用大麻零售商法国兴业银行(“SQDC”)签订意向书，销售海王星的新大麻品牌PanHash™，仅供魁北克省使用。最初推出的PanHash™将包括两种含有高浓度CBD的产品：大麻油和胶囊。这些产品得益于海王星专有的冷乙醇提取技术，该技术可生产全光谱提取物，保留植物的所有萜类成分。该协议授权海王星公司向SQDC供应PanHash™产品，在魁北克销售。PanHash™产品自2021年5月27日开始发售。

艾伯塔省

海王星公司于2021年4月28日宣布，与艾伯塔省娱乐用大麻批发商和唯一在线零售商艾伯塔省博彩、烈酒和大麻公司签订了一项供应协议，销售和分销海王星公司专有的娱乐用大麻品牌Mod Ring™。这是该公司与省级大麻批发商达成的第四份供应协议，使海王星能够通过其Mod Ring™和PanHash销售娱乐用大麻产品^TM加拿大大麻零售额的80%以上来自加拿大品牌，销售给不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、安大略省和魁北克省的1600多家零售商。

传奇野生动物保护者简·古德尔与该公司推出第一款产品

2020年9月17日，海王星宣布了其与传奇动物行为专家兼自然资源保护者简·古德尔博士合作的第一条产品线，其森林补救™品牌。受到她对非洲的热爱和保护野生动物的热情的启发，并与世界公认的领导者国际香料和香水公司共同打造的这款独家天然植物性健康产品系列直接支持了这位传奇的环保主义者为所有生物创造一个更美好世界的努力。每购买一次，销售价格的5%将直接捐赠给简·古德尔研究所，以支持持续的研究、保护和教育努力。

海王星将在佛罗里达开设办事处

2020年11月25日，海王星宣布打算在佛罗里达州开设办事处，预计将于2021年底开业。该办公室将专注于美国大麻立法事宜和全球增长机会。该办事处将领导该公司的国际机构倡导计划，推动大麻从非法市场转变为受监管市场。

海王星公司完成从提取到大麻消费品的战略过渡

2021年4月，海王星完成了从大麻和大麻提取收入向消费包装产品和品牌产品收入的转型，如Mod Ring™-一种端到端开发和制造的基于大麻的产品组合，面向寻求天然产品的注重健康的中心商务区消费者，以及拥有THC浓缩产品的娱乐市场。海王星公司在魁北克省舍布鲁克的专门建造的工厂利用自己的专有技术，开始第一次商业生产大麻(或哈希)--由提取的大麻毛发组成。大麻产品专注于高THC产品的娱乐市场。

海王星公司收购Sprout食品公司的控股权

2021年2月10日，海王星宣布收购摩根士丹利扩张资本(MSEC)旗下的投资组合Sprout Foods，Inc.(Sprout)50.1%的权益。作为交易的一部分，MSEC管理的投资基金成为海王星的股东。Sprout是一家以有机植物为基础的婴儿食品和幼儿零食公司。交易对价包括600万美元的现金支付和6741573股海王星普通股的发行，发行价值为1760万美元。此外，海王星公司还为Sprout公司发行的以MSEC为受益人的1000万美元票据提供担保。

海王星与Azpa制药公司发生纠纷的仲裁员规则。LTD.

一名独立仲裁员，负责解决海王星和阿兹帕制药有限公司之间的商业纠纷。2021年2月15日，阿兹帕公司(“Azpa”)做出了有利于海王星的裁决，判给海王星全额索赔、律师费和大约800万加元的利息。2007年和2011年，Azpa与海王星签订了经销协议，在澳大利亚和新西兰独家经销特定的海王星产品。2013年，Azpa未能向海王星支付产品发货费用，从而引发了仲裁。仲裁员的裁决完全支持了海王星对经销协议的解释，并完全驳回了Azpa公司1.37亿加元的反索赔。然而，由于Azpa正在经历财务困难，目前没有应收账款入账；如果有可能收到与独立仲裁员裁决相关的经济利益，并且该金额可以可靠地计量，则将对应收账款进行入账。

海王星公司宣布Sprout Foods公司与CoComelon®之间的独家许可协议

2021年6月9日，该公司宣布Sprout与全球领先的儿童娱乐品牌CoComelon®签订多年授权协议，CoComelon®由Moonbug Entertainment Ltd拥有和运营。CoComelon在全球拥有超过1.1亿订户，是世界上排名第一的儿童娱乐和教育节目，在YouTube上排名第一，其前三集在全球获得了近90亿的点击量。此外，这部剧在Netflix上排名第一，并在最近推出的第三季中保持了所有流派的前十名。带有授权属性的Sprout产品预计将于2021年夏天在北美推出。

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管理讨论与分析

精选合并年度和季度信息

精选合并财务信息

下表列出了选定的合并财务信息(以数千美元为单位)，但每股基本亏损和稀释亏损不包括以美元表示的亏损。

精选综合季度财务信息

下表列出了过去八个季度选定的综合财务信息。除每股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)以美元表示外，这些表格中的所有金额都以数千美元为单位。有关上述每个季度财务数据的更多详细信息和解释，请参阅相应的《管理讨论与分析》。

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¹调整后的EBITDA不是国际财务报告准则要求认可的标准措施。对公司净亏损的对账如下所示。

²营运资金仅供参考，是对公司短期财务健康状况的衡量，主要用于金融界。营运资本的计算方法是从流动资产中减去流动负债。由于没有国际财务报告准则认可的标准方法，结果可能无法与其他上市公司提出的类似计量方法相比较。

³重述将在本MD&A综合结果部分的“收入”一节下面讨论。截至2020年9月30日和2020年12月31日的中期财务报表尚未重新提交，但在提交截至2021年9月30日和2021年12月31日的中期财务报表时，比较将被更正。

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综合财务分析

调整后的EBITDA

虽然调整后EBITDA的概念不是IFRS定义的财务或会计指标，也可能无法与其他发行人相比，但它被公司广泛使用。海王星公司通过加上净亏损、净财务成本以及折旧和摊销，以及减去所得税回收来获得调整后的EBITDA计量。其他项目，例如股票补偿、与认股权证有关的非雇员补偿、诉讼条文、收购成本、签约花红、遣散费及相关成本、减值损失、资产减值、重估，以及公允价值的变动等，亦会加回，因为该等项目在不同期间可能有重大差异。对这些项目进行调整并不意味着它们是非经常性的。

调整后的EBITDA¹和解，以数千美元为单位

请注意，自截至2020年9月30日的季度以来，与认股权证和签约奖金相关的非员工薪酬是公司计算方法中新增加的内容。签约奖金以前没有发生过，因此不需要重述前几个季度的情况，但前几个季度存在与认股权证相关的非员工补偿费用；因此，截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度金额反映了各自会计年度所有季度的这些费用的总和。还请注意，或有对价的公允价值变动以及存货和存款的减记也计入了比较期间的调整后EBITDA的计算中。

^1.调整后的EBITDA不是国际财务报告准则要求认可的标准措施。

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合并结果

收入

截至2021年3月31日的三个月，总收入为680万美元，与截至2020年3月31日的三个月的950万美元相比，减少了280万美元，降幅为29%。在截至2021年3月31日的12个月中，收入总额为4680万美元，与截至2020年3月31日的12个月的2960万美元相比，增长了1720万美元，增幅为58%。

在截至2021年3月31日的12个月内，该公司实现了包括洗手液、非接触式温度计和手套在内的健康健康产品组合的扩张，这一扩张是对新冠肺炎相关需求的战略回应。然而，在截至2020年12月31日的三个月期间，海王星遭遇了与疫情相关的第三方生产和运输问题(如FDA要求、缺乏原材料和供应链挑战)，导致健康和健康创新扩张带来的收入并不显著。只要第三方在运营中遇到延误、中断、产能限制、监管问题或质量控制问题，或不能满足海王星及时交货的要求，海王星向客户发运和交付某些产品的能力就会受到影响，并可能导致销售和现有或潜在客户的损失、收入确认延迟或费用增加，正如上个季度所看到的那样，所有这些都可能损害海王星的业务。此外，海王星还获得了Sprout的控股权，将食品和饮料收入增加到收入中。

因此，截至2021年3月31日的12个月的增长主要归因于新的保健和保健产品(增加了1450万美元)以及来自Sprout的食品和饮料收入的增加(330万美元)。截至2021年3月31日的季度，下降主要来自大麻相关产品(减少350万美元，主要原因是从B2B转向B2C)和统包解决方案(减少150万美元)，但被食品和饮料收入的增加(330万美元)部分抵消。与2021财年上一季度相比，收入增加了340万美元，增幅为104%，这主要归因于收购Sprout(增加330万美元)。

截至2021年3月31日的3个月和12个月的总收入分别包括20万美元和150万美元的特许权使用费收入，而截至2020年3月31日的3个月和12个月的总收入分别为60万美元和160万美元。版税流来自MaxSimil®上的许可协议和2017年发生的资产出售中排除的现有许可协议。在截至2021年3月31日的3个月和12个月期间，特许权使用费收入的下降与我们授权厂商的销售时间有关，这对特许权使用费收入有影响。

本公司就截至2020年9月30日止三个月及六个月期间及截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止三个月及九个月期间的两项交易(其收入于截至2020年9月30日的三个月期间确认，但不符合根据IFRS 15的指引确认收入的条件，特别是与货物控制权转让有关的交易)重新列报先前呈报的简明综合中期财务报表。因此，销售成本、贸易应收账款和存货进行了调整。相关库存在2021财年第三季度和第四季度减记，导致截至2020年12月31日的三个月和九个月期间重报。

这些重述的影响如下：

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管理讨论与分析

这些重述不影响本公司的现金和现金等值金额，以及在截至2020年9月30日的三个月和六个月以及截至2020年12月31日的三个月和九个月的综合中期现金流量表内报告的经营、投资和融资活动的金额。

毛利(亏损)

毛利(亏损)是从总收入中减去销售成本计算出来的。销售成本主要包括制造产品的成本，包括分包商、运费和原材料关税、储存和搬运成本以及原材料的实验室测试，以及获得制成品的成本。

截至2021年3月31日的三个月的综合毛利(亏损)为(2480万美元)，而截至2020年3月31日的三个月的综合毛利(亏损)为(110万美元)，减少2370万美元或2161%。至于截至2021年3月31日止12个月的毛利(亏损)合计为3,620万元，较截至2020年3月31日止12个月的1,180万元减少3,440万元或1869%。与截至2020年3月31日的3个月和12个月相比，截至2021年3月31日的3个月和12个月的毛利(亏损)的变化主要归因于健康和健康创新产品，这是毛利率负增长的主要部分(分别为2000万美元和3440万美元)。与加拿大紧急工资补贴有关的政府工资补贴(分别为30万美元和120万美元，为期3个月和12个月)部分抵消了销售费用的增长。

2020年4月23日，海王星宣布，它正在成功地加速各种形式的洗手液产品的生产，达到每周超过100万台。海王星通过其海王星健康与健康创新部门，在不久之后开始销售其品牌洗手液系列。市场需求从2盎司和4盎司等较小规格转向1升和1加仑等较大规格，影响了单位基础容量。海王星于2020年7月在俱乐部门店渠道成功推出了一系列扩容的洗手液产品线。海王星已与美国第三方洗手液制造商合作，向海王星供应洗手液产品。在2021财年第三季度，该公司对新型洗手液出货量的需求有所减少，这主要是由于此类产品的市场过饱和所致。因此，该公司在截至2020年12月31日的季度将其洗手液产品库存减记为可变现净值(740万美元)，并在截至2021年3月31日的季度对这些库存进行了额外减记(1770万美元)。其他影响毛利率的因素包括缺乏原材料和零部件、供应链挑战和运输问题，所有这些都增加了成本。此外，自2021财年开始以来，海王星推出了许多新产品，如洗手液和心情戒指^TM，导致高昂的生产提升成本，暂时降低了这些新产品的毛利率。例如，墨西哥生产的洗手液在美国销售，现在美国根据客户的要求生产。为了满足这一要求，海王星不得不寻找新的供应商，这最终导致价格更高，但成本的增加无法转嫁给客户。此外，由于全球范围内的新冠肺炎大流行，供应链正在经历许多挑战，例如第三方制造商和物流方面的延误和意外故障，包括海关或入境口岸的延误。

综合毛利率由截至2021年3月31日止三个月的(11.5%)下降至截至2021年3月31日的三个月的(366.4)%，跌幅为354.9%。至于截至2021年3月31日及2020年3月31日止的12个月期间，毛利率由2020年的(6.2%)降至2021年的(77.3%)，降幅为71.1%。毛利率与去年相比的变化与上述因素有直接关系。

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管理讨论与分析

研究与开发(R&D)费用扣除税收抵免和补助金后的净额

在截至2021年3月31日的季度，扣除税收抵免和赠款后的研发费用为70万美元，而截至2020年3月31日的季度为90万美元；截至2021年3月31日的12个月期间，研发费用为220万美元，而去年同期为290万美元。

截至2021年3月31日的季度减少20万美元或24%，主要是由于与大麻有关的研发项目的费用减少(减少40万美元)。截至二零二一年三月三十一日止的十二个月内，减幅为七十万元，即百分之二十五，主要原因是与大麻有关的计划(减幅为六十万元)。费用减少的主要原因是对与大麻相关的新产品的共同开发协议进行了会计调整。

销售、一般和行政(“SG&A”)费用

截至2021年3月31日的三个月，SG&A费用为2500万美元，而截至2021年3月31日的三个月为2940万美元
2020年3月31日，减少440万美元或15%，这主要是由于广告费(1760万美元)的减少，部分被坏账(增加610万美元)、工资和福利(增加380万美元)、折旧和摊销(增加370万美元)、Sprout SG&A费用(280万美元)以及多个不太显著的增加和减少所抵消，如审计费、律师费、基于股份的薪酬和其他。

截至2021年3月31日的12个月期间，与2020年同期相比，SG&A费用为8820万美元，而
6,470万美元，增加2,350万美元或36%，主要是由于糖叶资产加速折旧(1,520万美元)、坏账(增加1,080万美元)、薪金和福利(增加710万美元)、Sprout SG&A费用(280万美元)、第二季度网络安全事件(增加200万美元)以及折旧和摊销增加(210万美元)，但被营销和广告费减少(1,220万美元)部分抵消。基于股份的薪酬(340万美元)和收购成本(180万美元)，其余的增长来自保险、法律费用、审计费用和其他方面不太明显的增长。SG&A费用的增加也被与加拿大紧急工资补贴(CEW)相关的政府工资补贴所抵消，分别为100万美元和190万美元，为期3个月和12个月。

截至2021年3月31日的3个月和12个月期间，增幅最大的是糖叶资产(即客户关系和农民关系无形资产)以及房地产、厂房和设备的加速折旧，累计影响为1,520万美元。由于新冠肺炎疫情和其他原因，该公司被迫解雇了一些糖叶员工。在截至2020年12月31日的季度内，大麻油价持续低迷(与上一财年末的情况一样)，并对糖叶CGU的商业可行性进行了审查。管理层注意到，通过糖叶CGU获得客户关系无形资产的客户已停止下单，与这些客户的活跃业务关系微乎其微。由于CGU在价格和需求下降的情况下不再可行，公司将不会从这些关系中受益，因此决定在截至2020年12月31日的季度内加速摊销这项无形资产，金额为770万美元。此外，海王星目前没有生产或销售任何因与糖叶CGU建立的农民关系而产生的产品。此外，糖叶公司目前没有与客户签订任何合同，这些供应商与农民的关系也没有商业可行性。海王星公司不会从这些关系中实现未来的经济利益，因此，管理层决定在截至2020年12月31日的季度内加速摊销这项无形资产，金额为630万美元。最后，海王星在截至2021年3月31日的季度继续减记，加速了糖叶固定资产的折旧，折旧金额为130万美元。

在截至2021年3月31日的3个月和12个月期间，降幅最大的是营销和广告费，分别减少了1770万美元和1220万美元，因为为换取向AMI和IFF发行的认股权证而提供的大部分服务都是在上一财年提供的；这些广告努力在截至2021年3月31日的财年没有续签。

资产减值损失

在截至2021年3月31日的一年中，商誉、房地产、厂房和设备以及使用权资产的减值亏损总计4990万美元，而上一年的无形资产和商誉的非现金减值亏损为8550万美元，减少了3560万美元，降幅为42%。截至2021年3月31日的季度，资产减值损失为1250万美元，而去年同期为4150万美元，减少了2890万美元，降幅为70%。

该等减值亏损主要是由于糖叶现金产生单位(“CGU”)所致；考虑到先前SG&A项下提及的无形资产加速摊销及固定资产加速折旧的原因，以及考虑到糖叶现金产生单位的可收回金额不再能维持其资产价值，管理层于二零二零年十二月三十一日减损了与糖叶现金产生单位有关的剩余商誉3,560万美元(前一年已撇销4,150万美元商誉)。糖叶CGU账面价值减去其公平值的剩余部分按比例分配给CGU的其他资产，导致截至2020年12月31日止三个月的物业、厂房和设备以及使用权资产的减值费用分别为200万美元和10万美元，减值费用总额为3770万美元，而上一年的减值费用为4410万美元。

此外，在截至2021年3月31日的季度中，由于海王星公司转型为CPG公司(如经审计的综合财务报表附注7进一步描述)，位于舍布鲁克工厂的与物业、厂房和设备有关的减值损失1250万美元已确认；舍布鲁克工厂上一年没有确认此类减值。

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管理讨论与分析

净融资成本、重估、公允价值变动和汇兑损失

截至2021年3月31日的3个月和12个月，综合损益表的这一部分分别为280万美元和330万美元，而截至2020年3月31日的3个月和12个月分别为3830万美元和9870万美元，本季度减少了3550万美元，降幅为93%，截至2021年3月31日的12个月减少了9540万美元，降幅为97%。截至2021年3月31日的三个月期间的减少主要是由于公允价值的变化，因为2021财年衍生品重估了460万美元，而2020财年与糖叶收购相关的或有对价的公允价值变化为3680万美元；与上一财年同期相比，外汇的影响占了其余差额的大部分(320万美元)。至于截至2021年3月31日的12个月期间，减少的主要原因仍然是上述公允价值变动(净额8720万美元)和外汇影响(720万美元)。

所得税

截至2021年3月31日的3个月的净亏损包括10万美元的所得税支出，而截至2020年3月31日的3个月的支出为470万美元；所得税支出增加460万美元，增幅98%，主要是因为抵消了之前记录的与Biodroga CGU相关的递延税负。至于截至2021年3月31日的12个月期间，这一时期的净亏损包括460万美元的所得税回收，而上一年同期的支出为460万美元；所得税回收准备金增加920万美元或200%，主要是因为抵消了之前记录的与加速摊销的糖叶CGU无形资产有关的递延税款负债，以及抵消了与前面提到的Biodroga CGU相关的递延税款负债。

调整后的EBITDA¹

截至2021年3月31日的季度，调整后的EBITDA亏损增加了1890万美元，增幅为327%，调整后的EBITDA亏损为(2470万美元)，而截至2020年3月31日的季度，调整后的EBITDA亏损为(580万美元)；截至2021年3月31日的12个月，调整后的EBITDA亏损增加了3270万美元，增幅为164%，达到(5270万美元)，而上一年为(1990万美元)。

与截至2020年3月31日的季度相比，截至2021年3月31日的季度调整后EBITDA亏损增加，主要原因是净亏损的变化(增加2110万美元)以及EBITDA调整的以下变化：长期资产减值损失(减少2920万美元)、与认股权证有关的非雇员补偿(减少1730万美元)、所得税支出(减少460万美元)、衍生品重估(减少460万美元)，但减少部分被存货和存款的减记(增加1560万美元)和财务费用净额(增加340万美元)。

至于截至2021年3月31日的12个月期间，调整后EBIDTA亏损的增加主要是由于净亏损的变化(增加1.077亿美元)和EBITDA调整的以下变化造成的：长期资产减值损失(减少3560万美元)，与认股权证有关的非雇员补偿(减少1320万美元)，所得税支出(减少920万美元)，衍生工具重估(减少1000万美元)，基于股票的薪酬(减少1000万美元)部分被或有对价公允价值变动(增加9,720万美元)、存货和存款减记(增加2,300万美元)、折旧和摊销(增加1,730万美元，包括加速摊销长期非金融资产1,400万美元)以及净财务费用(增加820万美元)所抵销。

净损失

该公司在截至2021年3月31日的三个月实现净亏损6030万美元，而截至2020年3月31日的三个月净亏损3920万美元，增加2110万美元或54%。截至2021年3月31日的三个月净收入减少的主要原因是收入减少(280万美元)、销售成本增加(2090万美元)、SG&A费用增加(400万美元)以及重估和公允价值变动的减少(3210万美元)，但被资产减值损失(2890万美元)、研发费用(20万美元)和所得税费用(460万美元)的减少部分抵消。

截至2021年3月31日的12个月的净亏损总额为1.686亿美元，而截至2020年3月31日的12个月的净亏损为6090万美元，增加了1.077亿美元，增幅为177%。截至2021年3月31日止12个月期间的净亏损增加，主要是由于毛利减少(3,440万美元)、SG&A费用增加(2,350万美元)以及公允价值和重估正变化减少(8,720万美元)，但如上所述被资产减值损失减少(3,560万美元)和研发费用减少(70万美元)部分抵销。

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管理讨论与分析

业务细分分析

截至2020年4月1日，公司调整了管理结构，目前业绩以单一部门(即综合水平)来衡量，因为公司支出前的前一部门收入(亏损)不再用于公司首席运营决策者审查的内部管理报告，管理层认为这些信息在评估公司业绩时不再相关。

在前一年，该公司应报告的部门是营养食品部门和大麻部门。

与应报告分部的变动(即根据新的应报告分部重述上一期间的比较以显示比较期间的结果)不同，本公司的首席运营决策者使用综合财务状况表和综合亏损及全面损益表来评估本公司的业绩，因此无需重述比较，也不需要显示应报告的分部，因为本公司的首席运营决策者使用综合财务状况表和综合亏损及全面损益表来评估本公司的业绩。

地理信息

收入根据客户所在地的来源归因于地理位置。

截至2021年3月31日的12个月期间，与截至2020年3月31日的12个月相比，加拿大的收入增加了320万美元，增幅为22%，美国的收入增加了1260万美元，增幅为85%，其他国家的收入(所有特许权使用费收入)增加了140万美元，增幅为1163%；海王星的健康和健康创新产品首次销售(主要在美国)，收购Sprout(同样主要在美国)增加了一个新的收入来源，以及B2B提取收入

在截至2021年3月31日的三个月中，加拿大的收入减少了320万美元，降幅为71%(主要是由于B2B采掘收入的减少，以及由于订单时间的安排，Biodroga的收入暂时下降)，美国的收入减少了90万美元，降幅为19%(尽管收购Sprout的交易增加了，但糖叶公司的业务暂停了)，其他国家的收入与去年同期相比增加了140万美元，增幅为100%。海王星公司遇到了与疫情相关的第三方的生产和运输问题，导致下半年来自健康和健康创新产品组合扩大的收入并不显著。

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管理讨论与分析

财务和资本管理

收益的使用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度和年度收益使用情况如下：

1截至2021年3月31日的季度，收益来源项下的负数代表对上一季度的调整。

资金来源

截至2021年3月31日的三个月，来自不同来源的资金为7300万美元，与截至2020年3月31日的三个月的880万美元相比，增加了6420万美元，增幅为730%。截至2021年3月31日的季度增长主要归因于发行股票的毛收入(增加6470万美元)。

资金来源增加了8470万美元，增幅为110%，从截至2020年3月31日的12个月的7720万美元增加到截至2021年3月31日的12个月的1.619亿美元。截至2021年3月31日的12个月期间的增长主要是由于发行了更多的股本(增加了9430万美元)，但被出售Acasti股票的收益减少(减少530万美元)以及没有新的贷款和借款(减少400万美元)部分抵消。

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管理讨论与分析

在市场上提供产品

在截至2020年6月30日的三个月内，该公司通过在纳斯达克市场进行的市场发售(“自动柜员机发售”)总共出售了5,411,649股股票，总收益为1,900万美元，净收益为1,820万美元。这些股票是以当时的市场价格出售的，平均每股价格约为2.53美元。从2021年2月16日起，自动柜员机服务终止，海王星公司将不再根据自动柜员机服务进行进一步销售。截至当日，海王星公司已经通过自动柜员机发售了9,570,735股普通股，筹集了大约1860万美元的毛收入。

直接发售

2020年7月13日，海王星与某些专注于医疗保健的机构投资者达成最终协议，根据登记的直接发售(“发售”)，在扣除费用和其他预计发售费用之前，海王星将以每股2.65美元的发行价出售4773,584股普通股，总收益约为1265万美元(1710万加元)。此次发行于2020年7月15日结束，其中一名现有机构投资者和两名新的美国机构投资者。这笔交易的净收益为1,600万美元。

私募配售

2020年10月20日，海王星与某些专注于美国医疗保健的机构投资者达成最终协议，私募16,203,700股普通股和10,532,401股认股权证，购买10,532,401股普通股，毛收入约4600万美元(3,500万美元)，然后扣除费用和其他估计发行费用(“私募”)。每份认股权证持有人将有权在2021年4月22日至2025年10月22日期间，以每股2.25美元的行使价收购一股普通股。该公司预计将于2020年10月22日结束的定向增发所得资金净额用于履行采购订单、营运资金和其他一般企业用途。是次私人配售的净收益为4,340万元。

纳斯达克规则下按市场定价的注册直接发行和同时定向增发

2021年2月17日，海王星宣布已与机构投资者就购买2750万股普通股达成最终协议。本公司亦同意以同时私募方式向投资者发行无登记普通股认购权证(“认股权证”)，以购买合共6,875,000股普通股。根据根据纳斯达克规则按市场定价的登记直接发售，每股普通股和相应季度认股权证的合并发行价为2.00美元，在扣除费用和其他估计发售费用(“发售”)之前，总收益约为5500万美元。该等认股权证的行使价为每股2.25美元，可自发行日期起计六个月周年日起行使，并自发行日期起计满5.5年。收益通过应用相对公允价值方法在普通股和认股权证之间分配，导致初始认股权证负债为820万美元，并在该公司的股本中记录为6180万美元。认购权证被确认为负债，因为认股权证的行使价格是美元，而公司的功能货币是加元。此次发行于2021年2月19日完成，此前满足了惯常的成交条件，并获得了监管部门的批准，包括多伦多证券交易所(Toronto Stock Exchange)的批准。

资金的用途

截至2021年3月31日的季度，用于运营、投资和融资活动的资金达到3000万美元，比截至2020年3月31日的季度的1300万美元增加了1700万美元，增幅为131%。截至2021年3月31日的季度的变化主要是由于用于经营活动的现金流增加(增加640万美元)、收购Sprout的控股权(400万美元)、偿还贷款(240万美元)、股票和认股权证发行成本增加(增加250万美元)以及外汇影响(250万美元)，但被房地产、厂房和设备以及无形资产投资减少(减少140万美元)部分抵消。

在截至2021年3月31日的12个月中，用于运营、投资和融资活动的资金为1.033亿美元，比截至2020年3月31日的12个月的7050万美元增加了3290万美元，增幅为47%。截至2021年3月31日的12个月期间的增长主要是由于用于经营活动的现金流增加(增加4110万美元)，股票和权证的发行成本增加(增加460万美元)，以及外汇的影响(350万美元)，但由于与业务合并有关的现金支付减少(减少1180万美元)，房地产、厂房和设备以及无形资产投资减少(减少400万美元)，以及贷款和借款的偿还与

现金净流入(流出)

由于上述截至2021年3月31日的3个月和12个月期间资金来源和用途的变化，截至2021年3月31日的3个月和12个月期间的现金净流入分别为4300万美元和5860万美元，而截至2020年3月31日的3个月和12个月期间的现金净流入(或流出)分别为420万美元和680万美元。

这意味着2021财年第四季度与2020财年第四季度相比增加了4720万美元，增幅为1121%，截至2021年3月31日的12个月期间与上一年同期相比增加了5180万美元，增幅为767%，这是前面描述的资金来源和用途变化的直接结果。

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管理讨论与分析

资本资源

流动性头寸

截至2021年3月31日，该公司的流动资金状况(包括现金和现金等价物)为75167100美元。该公司还有一笔24,050美元的短期投资。

贷款和借款

在截至2020年3月31日的年度内，该公司的一家子公司关闭了与加拿大一家大型金融机构的循环信贷额度，金额为5,000,000美元，以支持其运营。截至2021年3月31日，这笔贷款已经偿还，不再可用。

海王星公司还与感知顾问公司完成了一项4500万美元的信用证融资，以支持该公司的库存采购。海王星公司没有为建立这一机制支付任何费用，但该公司将对根据该机制实际提取的任何资金收取2.5%的费用。在截至2021年3月31日的年度内，没有从信用证融资中提取任何金额。截至2021年3月31日，信贷安排被视为到期。

2021年2月10日，作为Sprout收购的一部分，Sprout发行了一张1000万美元的本票，由该公司担保，并以Sprout当前和未来、有形和无形以及有形和无形的所有动产的一级抵押作为担保。未偿还本金余额按年利率10.0%计息，从2021年3月31日开始，每季度在每个财政季度的最后一天支付欠款。本金于2024年2月1日支付。

权益

权益由下列项目组成：

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管理讨论与分析

企业合并

收购Sprout Foods，Inc.50.1%的股权。

2021年2月10日，海王星收购了Sprout Foods，Inc.(“Sprout”或“Sprout Foods”)50.1%的股权。交易对价包括现金支付760万美元(600万美元)和发行6741573股海王星普通股，发行价值2230万美元(1760万美元)。此外，海王星公司还为Sprout公司发行的1260万美元(1000万美元)票据提供担保，该票据以摩根士丹利扩展资本公司(MSEC)为受益人。

此外，Sprout的其他股权所有者授予海王星一项看涨期权(“看涨期权”)，从2023年1月1日起至2023年12月31日止的任何时间购买Sprout剩余的49.9%未偿还股权。额外股份(“催缴股份”)于行使认购期权及海王星收购赎回股份完成后应付的总代价将等于催缴股份的总权益价值，该价值将基于海王星收购的Sprout企业总价值的适用百分比。

截至交易结束时，与看涨期权相关的资产价值被确定为7,035,730美元(550万美元)，代表看涨期权的市价和合约价值之间的差额，折现率为8.9%，并假设交易将于2023年1月1日进行。为了确定市场价格，根据对行业平均市盈率和中值市盈率的分析，选定的收入倍数为2.3倍，EBITDA倍数为12.0倍，并进行了调整，以考虑20%的折扣；根据合同，收入倍数为3.0倍，EBITDA倍数为15.0倍，加权为50%。截至2021年3月31日，该资产的公允价值被重新计量为7,043,513美元(560万美元)，在截至2021年3月31日的一年中产生了105,296美元的重新计量收益和72,849美元的汇兑损失。

通过Sprout Foods，海王星进入了一个新的市场：有机婴儿食品市场。Sprout致力于提供含有全脂食品、不含防腐剂、不含浓缩物、不添加糖、经美国农业部认证的有机食品和非转基因食品的产品。Sprout的产品面向四个细分市场：阶段2(儿童6个月及以上)、阶段3(儿童8个月及以上)、蹒跚学步儿童(12个月及以上儿童)和零食(儿童8个月及以上)。

2021年2月4日，美国众议院经济和消费者政策小组委员会、监督和改革委员会(“小组委员会”)发表了一份题为“婴儿食品中砷、铅、镉和汞的含量达到危险水平”(“报告”)的报告，报告称，关于芽菜，“芽菜有机食品的独立检测”证实其婴儿食品中的有毒重金属含量达到了危险水平。报告进一步指出，在收到报告称婴儿食品中有毒金属含量较高后，小组委员会要求Sprout提供信息，但没有收到答复。

2021年2月11日，在海王星收购Sprout的50.1%股权后，小组委员会联系了Sprout，再次要求提供有关Sprout婴儿食品中有毒重金属的文件和信息。Sprout于2021年2月25日向小组委员会提供了初步答复。

此外，2021年2月24日，新墨西哥州总检察长办公室(“NMAG”)向Sprout递交了一份民事调查要求，要求提供关于该报告和NMAG对可能违反新墨西哥州“虚假广告法”的调查的类似文件和信息。Sprout于2021年3月10日向NMAG提交了文件。悬而未决的调查和潜在的调查结果可能会导致重大诉讼，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

自收购之日起，Sprout的运营结果就包括在合并财务报表中，采用收购方法对收购进行会计处理。

这笔交易的现金对价由之前发行股票的收益提供资金。

下表汇总了截至收购日的收购价格、收购的可识别资产的公允价值和承担的负债：

截至2021年3月31日，采购价分配为最终价格。

应收贸易账款总额为3891493美元，其中1273215美元预计在购置日无法收回。

与此次收购相关确认的商誉主要归因于与现有业务的协同效应，以及其他不符合单独确认资格的无形资产，包括集合的员工。商誉和无形资产可从所得税中扣除。

Sprout Foods的资产和负债在报告期末并入海王星公司的财务状况表。因此，海王星公司的综合财务状况表包括以下Sprout公司的资产和负债：

Sprout Foods的业务从收购之日起至报告期末并入海王星损失表和全面损失表。因此，海王星公司的综合损失表和综合损失表包括Sprout公司的以下项目：

22

管理讨论与分析

由于海王星公司收购Sprout公司控股权的日期不是截至2021年3月31日的财政年度开始的日期，管理层提供以下形式上的财务信息：

本公司认为该等预计数字代表合并后公司业绩的初步大致量度，并提供未来期间的初步比较参考点。在确定这些金额时，管理层假设了公允价值调整以及与这一业务合并相关的收购成本，就像收购发生在2020年4月1日一样。

收购SugarLeaf Labs，Inc.

在上一财年，也就是2019年7月24日，海王星完成了对甜叶资产的收购。海王星公司以2370万美元(1810万美元)的初始对价收购SugarLeaf公司，其中包括1580万美元(1200万美元)的现金和800万美元(610万美元)的1587,301股普通股。此外，通过实现某些年度调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)和其他业绩目标，溢价可能达到1.735亿美元(1.32亿美元)。部分溢价将通过在实现某些业绩目标时发行固定数量的股票来支付。这三笔额外的分红将在未来三年内以现金或普通股的组合支付，其中至少50%是现金。

于收购日期，本公司录得1.15亿美元或有代价，即其于收购日期的公平价值，扣除已支付的初步代价后的净额。在或有代价总额中，2,060万美元被归类为缴入盈余，即收购固定数量的股份之日的公允价值，该等股份因实现若干业绩目标而须发行。

归类为缴入盈余的或有对价将不会重新计量，结算将计入权益。9440万美元的或有对价被归类为负债，代表未来三年的预期现金支付的现值或可变数量的普通股。分类为负债的或有对价需要在每个报告日按公允价值重新计量。或有负债的公允价值在2021年3月31日重新计量为零(2020-零)。

通过糖叶，海王星建立了一条总部位于美国的大麻提取物供应链，获得了位于北卡罗来纳州的2.4万平方英尺的设施。糖叶公司的冷乙醇加工设施使用美国特许种植者种植的大麻来生产高质量、全光谱和广谱的大麻提取物。

在2020财年第三季度，管理层确定存在减值指标，原因是大麻衍生CBD成品油价格下降，以及糖叶CGU的预测销售量下降。糖叶CGU的可收回金额按使用价值基准厘定，并被确定为低于账面价值，导致商誉减值亏损4410万美元。2020年第四季度，大麻衍生CBD成品油定价继续面临下滑，预测销量持续减少。因此，于二零二零年第四季，本公司录得额外商誉减值亏损3,800万美元，因其断定按使用价值计算的可收回金额低于CGU的账面价值。

在2021财年，由于新冠肺炎疫情等原因，该公司被迫让多名糖叶员工休假。在截至2020年12月31日的季度内，大麻油价持续低迷(2020年3月的情况也是如此)，由于这一原因和其他原因，对糖叶CGU的商业可行性进行了审查。

管理层注意到，通过糖叶CGU获得客户关系无形资产的客户已停止下单，与这些客户的活跃业务关系微乎其微。由于CGU在价格和需求下降的情况下不再可行，公司将不会从这些关系中受益，因此决定在截至2021年3月31日的一年中加速摊销这项无形资产，金额为770万美元。

此外，海王星目前没有生产或销售任何因与糖叶CGU建立的农民关系而产生的产品。此外，糖叶公司目前没有与客户签订任何合同，这些供应商与农民的关系也没有商业可行性。海王星公司不会从这些关系中实现未来的经济利益，因此，管理层决定加速摊销这项无形资产，金额为630万美元，并在截至2021年3月31日的一年中记录了3560万美元的商誉减值亏损。

23

管理讨论与分析

合并合同义务

以下是截至2021年3月31日的金融负债和其他合同的合同到期日，单位为千美元：

根据融资协议的条款，该公司无须遵守财务契约。

截至2021年3月31日，除上述安排及截至2021年3月31日的综合财务报表附注22(A)项下提及的承诺外，本公司并无重大表外安排。

24

管理讨论与分析

或有事件

在正常运作过程中，该公司会涉及各种索偿和法律程序。其中最重要的有以下几点：

这些索偿和针对该公司的法律程序的结果不能确定，有待将来的解决办法，包括诉讼的不明朗因素。

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管理讨论与分析

条文

于截至2019年3月31日止年度，本公司收到魁北克高等法院就根据海王星与前行政总裁于二零零一年二月二十三日订立的协议(“特许权使用费协议”)的条款所指欠本公司一名前行政总裁(“前行政总裁”)若干特许权使用费的判决。该公司对魁北克上诉法院于2021年2月驳回的判决提出上诉。根据专营权费协议的条款及法院的规定，该公司每年须向前行政总裁支付综合营业额及其他收入1%的专营权费，但只限於专营权费的成本不会导致该公司的利息、税项及摊销前盈利为负(在此情况下，有关款项将延至下一财政年度支付)。

在截至2019年3月31日的年度综合财务状况表中记录了210万美元的诉讼准备金，用于支付根据上述裁决作出判决的估计费用，包括法律和行政诉讼。于截至二零二零年三月三十一日止三个月及十二个月期间，本公司就海王星未提出异议的判决部分分别支付零及120万美元，并支付上诉的律师费。在截至2021年3月31日的3个月和12个月期间，分别额外记录了20万美元和80万美元(2020年-10万美元和30万美元)，作为这一时期综合收入的销售特许权使用费和与诉讼相关的费用。截至2021年3月31日，为这起诉讼记录的拨备总额为190万美元(截至2020年3月31日为110万美元)。在截至2021年3月31日的年度之后，该公司就这一拨备向前首席执行官支付了总计170万美元。

除上述外，该公司前首席执行官要求支付约850万美元，并要求根据其雇佣合同发行股本工具，以支付2014年4月终止的遣散费。2019年5月10日，海王星宣布就这些索赔达成和解。根据签订的协议，海王星公司同意(根据证券法规)从库房发行60万股普通股，并将公司持有的210万股Acasti股票转让给前首席执行官。截至2019年3月31日，可转让给前首席执行官的Acasti普通股280万美元在财务状况表中作为流动其他资产列报。此外，海王星同意偿还象征性的法律费用。截至2019年3月31日，与本次和解相关的综合财务状况表中记录了580万美元的拨备。在截至2020年3月31日的12个月期间，公司持有的2,100,000股Acasti股票被转让，并从库房向前首席执行官发行了600,000股普通股。海王星收到了与此案有关的所有索赔的全面和最终释放。

于2020年9月，海王星根据海王星与PMGSL(其中包括)于2019年5月9日订立的资产购买协议(“APA”)，向Peter M.Galloway及PMGSL Holdings，LLC(统称“PMGSL”)提出索赔及要求仲裁。另外，PMGSL提交了针对海王星的索赔和仲裁要求。海王星索赔和PMGSL索赔已合并为一项仲裁，每一项都与海王星购买PMGSL控股有限责任公司前身实体的几乎所有资产有关。海王星公司声称，除其他事项外，PMGSL违反了合同，并在与《行政程序法》有关的情况下进行了疏忽的失实陈述，除其他事项外，还要求公平赔偿，以及根据法律可以追回的任何和所有损害赔偿。PMGSL声称，除其他事项外，海王星违反了合同，并除其他事项外，要求支付“行政程序法”考虑的某些赔偿。虽然海王星认为PMGSL提出的索赔没有可取之处，但有利于PMGSL的判决可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，海王星打算继续积极为自己辩护。根据现有资料，截至2021年3月31日，已为此案确认拨款80万美元。

在截至2021年3月31日的一年中，该公司记录了19.5万美元的其他法律义务拨备。

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管理讨论与分析

财务措施和会计政策

我们的会计政策

本节讨论管理层作出的主要估计和假设，以及它们如何影响财务报表和附注中报告的金额。它还描述了会计准则和我们的会计政策的主要变化，以及它们如何影响我们的财务报表。我们使用国际财务报告准则编制了合并财务报表。其他重要的会计政策，虽然不涉及与本节讨论的相同水平的计量不确定性，但对于理解我们的财务报表仍然很重要。有关我们用于编制合并财务报表的会计原则的更多信息，请参见附注3，海王星2021年合并财务报表中的重要会计政策。

为披露目的而提供的资料的重要性

管理层通过判断如果有关信息被遗漏或错误陈述，合理的投资者购买、出售或持有本公司证券的决定是否可能受到影响或改变，来确定信息是否“重要”。

非国际财务报告准则财务业绩衡量标准

该公司使用一种调整后的财务指标--调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)来评估其经营业绩。这一非国际财务报告准则财务计量主要来源于该公司的财务报表，并以一致的方式列报，但不包括先前披露的那些变化。该公司使用这一衡量标准来评估其历史和预期的财务业绩，以及相对于竞争对手的业绩。这些措施亦有助九广铁路公司规划和预测未来期间的情况，以及作出营运和策略性的决定。本公司相信，除采用国际财务报告准则的措施外，向投资者提供该等资料，亦可让投资者透过管理层的视角看到本公司的业绩，并更好地了解其过往及未来的财务表现。海王星计算调整后EBITDA的方法可能与其他公司使用的方法不同。

海王星公司通过加上净收益(亏损)、净财务成本以及折旧和摊销以及减去所得税回收来获得调整后的EBITDA计量。其他项目，例如股票补偿、与认股权证有关的非雇员补偿、诉讼条文、收购成本、签约花红、遣散费及相关成本、减值损失、资产减值、重估及公允价值变动等，亦会重新列入，因为这些项目在不同期间可能有重大差异。对这些项目进行调整并不意味着它们是非经常性的。

本文件第8页提供了调整后EBITDA的净亏损对账。请注意，从截至2020年9月30日的季度开始，与认股权证和签约奖金相关的非员工薪酬是公司计算方法中新增加的内容。签约奖金以前没有发生过，因此不需要重述前几个季度的情况，但前几个季度存在与认股权证相关的非员工补偿费用；因此，截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度金额反映了各自会计年度所有季度的这些费用的总和。

关键会计估计

综合财务报表是根据“国际财务报告准则”编制的。在编制截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度的综合财务报表时，管理层在确定交易金额和财务状况余额表时做出了估计。某些政策比其他政策更重要。如果它们的应用需要很大程度的判断，或者如果它们是从众多会计备选方案中进行选择，并且选择对报告的经营结果或财务状况有重大影响，我们认为它们是关键的。以下各节描述了该公司最重要的会计政策以及在综合财务报表中对其作出关键估计的项目，这些项目应与截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度的综合财务报表附注一起阅读。

预算和判决的使用

按照“国际财务报告准则”编制合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

估计是基于管理层对当前事件和该公司未来可能采取的行动的最充分了解。我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计的修订在修订估计的期间和任何受影响的未来期间确认。

在应用对合并财务报表中确认的金额有最重大影响的会计政策时，关键判断如下：

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管理讨论与分析

在下一财政年度内有重大风险导致重大调整的假设和估计不确定因素包括：

非金融资产

除存货、应收税项抵免及可收回及递延税项资产外，本公司非金融资产的账面金额于每个报告日期均予审核，以确定是否有任何减值迹象。如果存在任何这样的迹象，则估计资产的可收回金额。对于使用年限不确定或尚不能使用的无形资产，每年在同一日期估计可收回金额。

资产或现金产生单位的可收回金额为其使用价值和公允价值减去出售成本中的较大值。在评估使用价值时，估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。就减值测试而言，不能单独测试的资产被分组为最小的资产组，这些资产因持续使用而产生现金流入，而这些现金流入在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入(“现金产生单位”，或“CGU”)。

如果一项资产或其CGU的账面金额超过其估计可收回金额，则确认减值亏损。减值损失在损益中确认。

在以往期间确认的减值损失在每个报告日期进行评估，以确定是否有任何迹象表明损失已经减少或不再存在。如果用于确定可收回金额的估计发生变化，则减值损失将被冲销。减值亏损只有在资产的账面金额不超过在没有确认减值亏损的情况下扣除折旧或摊销后本应确定的账面金额的范围内才能冲销。

商誉

商誉每年在情况显示账面价值可能减值时进行减值测试。商誉减值乃通过评估与商誉相关的每个CGU的可收回金额来确定。该公司根据其内部监督的方式确定其CGU，并从获得的商誉中获得经济利益。CGU的减值损失首先用于减少商誉。有关商誉的减值亏损在未来期间不会转回。

条文

如果由于过去的事件，公司目前具有可以可靠估计的法律或推定义务，并且很可能需要经济利益的流出来清偿该义务，则该拨备被确认。拨备通常通过按税前汇率对预期未来现金流进行贴现来确定，该税率反映了当前市场对货币时间价值和特定于负债的风险的评估。取消折扣被确认为财务成本。

所得税

本公司须评估递延税项资产或负债是否须就财务报告用途的资产及负债账面值与税务用途的金额之间的暂时性差异予以确认。递延税项是根据截至报告日期已颁布或实质颁布的法律，按预计在暂时性差异逆转时适用的税率计量。递延税项资产在每个报告日期进行审核，并在相关税收优惠不再可能实现的情况下进行减值。

亦请参阅综合年度财务报表附注2(D)、3、4、9、12、15(F)、18、19及25。

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管理讨论与分析

会计政策的变化与未来的会计变化

截至2021年3月31日止年度的综合财务报表所采用的会计政策及计量基准与本公司于截至2020年3月31日止年度的综合财务报表所采用的会计政策及计量基准相同，惟综合财务报表附注3(H)所披露的有关收入的会计政策及计量基准除外。有关上一年度采用的新准则和解释，请参阅本公司经审计的综合财务报表附注3(P)。

产品的销售

在日常活动过程中销售货物的收入在资产控制权转移到客户手中时确认。公司一般在货物装运时移交控制权，在某些情况下，在客户收到货物后移交控制权。收入是根据公司预期有权在与客户签订的合同中规定的资产交换中获得的对价来计量的。收入是扣除回报后的净额。如果合同中的对价包括可变金额，公司估计其有权获得的对价金额，以换取将货物转让给客户。如果公司不能合理地估计未来的回报，当客户不再拥有退货权利时，收入将被递延并确认。可变对价在合同开始时估计，并受到限制，直至随后与可变对价相关的不确定性得到解决时，确认的累计收入金额极有可能不会发生重大收入逆转。

加工服务

该公司参与健康和保健产品的提取、提纯和配方。加工服务所赚取的收入确认为按照合同条款提供服务，有可能收回对价，收入金额可以可靠计量。本公司按报告日期完成服务的阶段按比例确认处理服务的收入。根据对所完成工作的调查来评估完成阶段。就该公司有权进行非现金对价的某些安排而言，收入是按与客户签订的合约所订明的交换资产的公允价值计算。所有相关的生产成本均为已发生的费用。

特许权使用费收入

特许权使用费是根据适用协议的条款赚取的，并在可能收到与交易相关的经济利益且金额可以可靠衡量时予以确认。

委托人与代理安排

当公司就其不生产的产品的销售达成收入交易时，公司可能与包括产品供应商在内的其他各方一起向客户提供商品或服务。在这些情况下，公司必须通过评估其对客户承诺的性质来确定它是否是这些交易的委托人。如果公司在将承诺货物转让给客户之前控制该货物，则该公司是委托人(因此，按毛计记录收入)。另一方面，当该公司不符合会计上被视为本金的准则时，该公司会将收入记录为其服务所保留的净额

尚未采用的新标准和解释

一些新标准以及对标准和解释的修正在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度尚未生效，也没有应用于编制这些合并财务报表。管理层预期已颁布但尚未生效的任何新准则和对现有准则的修订将不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

负债分类为流动负债或非流动负债(“国际会计准则”第1号修正案)

为了非现行分类的目的，修正案取消了无条件推迟清偿或展期债务至少12个月的权利的要求。相反，这种权利必须具有实质内容，并在报告所述期间结束时存在。

修正案还澄清了公司如何对包括交易对手转换选择权的负债进行分类。修正案订明：

这些修正案从2023年1月1日或之后开始生效。允许提前领养。

与新冠肺炎相关的租金优惠(国际财务报告准则第16号修正案)

2020年5月28日，国际会计准则理事会发布了与新冠肺炎相关的租金优惠(国际财务报告准则第16号修正案)。随后，2021年3月31日，国际会计准则委员会将实际权宜之计延长了12个月-即允许承租人将其应用于租金优惠，以减少原定于2022年6月30日或之前到期的租金支付。

新的2021年修正案从2021年4月1日或之后开始生效。允许提前领养。

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管理讨论与分析

根据2020年修正案，最初版本的实际权宜之计是(现在仍然是)可选的。然而，新的修正案实际上并不是可选的，因为选择应用2020年修正案引入的实际权宜之计的承租人需要一致地将延长期限应用于类似的租金优惠。这意味着，如果租金优惠没有资格获得2020年修正案下的实际权宜之计的原始版本(即，因为特许权延长到2021年6月30日之后)，承租人可能需要推翻之前的租约修改会计，但由于新的修正案而成为合格的。

地铁公司并不打算按预期采纳上述任何修订。采用该标准的影响程度尚未确定。

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管理讨论与分析

风险披露

该公司将风险视为其发展和活动多样化不可或缺的一部分，并倡导与其业务扩张战略相一致的风险管理方法。健全风险管理的目的是提供合理保证，确保所发生的风险不超过可接受的门槛，并确保承担风险有助于创造股东价值。对该公司来说，这意味着在回报和风险之间取得健康的平衡。

该公司在两个方面受到风险的影响。首先，它自愿暴露于某些类别的风险，特别是信贷和市场风险，以创造收入。其次，它必须承担其活动固有的风险，即操作风险，这些风险是它不选择暴露在自己身上的，也不会产生收入。这些风险可能导致亏损，从而对创造价值活动的预期收益产生不利影响。

在正常业务过程中，公司主要面临以下风险：

操作风险

新冠肺炎已经并将继续影响我们的运营，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎大流行继续导致政府下令延长关闭，影响到全球经济的很大一部分，包括美国和加拿大。新冠肺炎引发的公共卫生危机以及政府、企业和公众已经并将继续采取的措施已经并将继续对我们的业务运营产生一定的负面影响，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的业务，包括我们的业务、我们的证券市场和我们的财务状况，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，目前无法预测。这些包括疫情爆发的持续时间、严重程度和范围，以及政府和其他第三方为应对大流行而采取的进一步行动。特别是，新冠肺炎和政府限制新冠肺炎的努力可能会阻碍我们的生产设施，增加运营费用，导致销售损失，影响我们的供应链，影响合同义务的履行，并需要产生额外的支出。

为了与新冠肺炎相关，并遵守政府当局的授权和指导，我们已经并将继续更新我们设施的运营程序和安全协议。如果这些措施无效或政府当局实施进一步的限制，我们可能会被要求采取更极端的行动，其中可能包括短期或长期关闭我们的设施或减少劳动力。这些措施可能会影响我们的生产水平，或者导致我们关闭或严格限制一个或多个工厂的生产。此外，如果限制或阻止供应商、承包商、客户和/或运输承运商开展业务活动，我们的运营可能会受到不利影响。

消费者对我们产品的需求也可能受到新冠肺炎的影响，原因是与裁员相关的消费者可支配收入减少，以及政府当局实施的强制性社会距离和封锁措施导致工作或工资限制。随着对我们产品的需求减少，我们可能需要记录额外的资产减值，包括商誉账面价值的减值，以及其他会计费用。

鉴于新冠肺炎持续和动态的性质和重要性及其在全球的影响，我们无法列举我们业务面临的所有潜在风险。新冠肺炎的任何负面影响，包括上述负面影响，单独或与其他负面影响一起，都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，任何这些负面影响，单独或与其他影响一起，都可能加剧本MD&A和AIF中概述的许多其他风险因素。

我们无法控制的灾难性事件，包括大流行，可能会损害我们的行动结果或损坏我们的设施。

我们的业务、办公室或生产设施发生灾难性事件，例如地震、海啸、洪水、台风、火灾、电力中断或其他自然或人为灾难、计算机病毒、网络攻击、恐怖袭击、战争、暴乱、内乱或其他冲突，或爆发公共卫生危机(包括流行病、流行病或新的传染病或病毒的爆发)，以及可能导致全球供应链、运营、人员流动、消费和服务模式以及金融市场动荡和中断的相关事件。如果发生海王星公司拥有重要业务的灾难性事件，可能会扰乱该公司或其承包商的业务，损害其产品的生产或分销，破坏库存，中断关键功能或以其他方式对其业务产生负面影响，损害海王星公司的经营业绩。

如果我们的风险管理方法不有效，我们的业务、声誉和财务业绩可能会受到不利影响。

我们有识别、监控和管理风险的方法；但是，这些方法可能并不完全有效。我们的一些风险管理方法可能取决于对有关市场、客户或我们可公开获取或以其他方式获取的其他事项的信息的评估。这些信息可能在所有情况下都不准确、完整、最新或评估正确。如果我们的方法不是完全有效的，或者我们没有成功地监测或评估我们面临或可能面临的风险，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，我们的保险单可能没有提供足够的承保范围。

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管理讨论与分析

我们目前、将来可能会受到重大诉讼、调查和诉讼，这些诉讼、调查和诉讼可能会导致我们产生巨额法律费用，并对我们的业务造成损害。

我们受联邦、州、地方、外国和省级有关广告和营销的法律、规则和法规的约束，包括但不限于禁止不公平、欺骗性和/或滥用贸易行为的法律、规则和法规。违反广告和营销要求可能会导致罚款、处罚、禁令、返还利润、完全赔偿消费者遭受的损害、解除合同、执法行动、要求纠正措施的监管或司法命令，以及与起诉此类行为相关的律师费。

因此，如果我们未能遵守适用的健康、安全和标签要求以及广告和营销要求，我们将面临与诉讼、监管程序以及政府调查和执法行动相关的潜在责任和声誉风险。任何悬而未决或未来的诉讼或调查中的任何不利判决或和解都可能导致支付、罚款和罚款，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。无论索赔的是非曲直和结果如何，法律诉讼已经并可能继续导致巨额法律费用和开支，转移管理层和员工的时间和其他资源，以及负面宣传。此类诉讼还可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。有关我们悬而未决的法律诉讼的更多信息，请参阅“法律诉讼和监管行动”。

健康和健康意识的增强正在推动消费品行业的变化，如果我们不能及时和经济高效地做出反应，我们的运营结果和未来的增长可能会受到不利影响。

我们必须以及时和经济高效的方式持续预测和应对消费者偏好和需求的变化，包括由健康和健康意识的提高以及消费者和监管机构对产品成分透明度或更清洁标签的要求所推动的需求变化。消费者，特别是美国和加拿大等发达经济体的消费者，正在迅速从含有人造成分的产品转向全天然、更健康的替代品。此外，消费者、非政府组织以及政府机构(程度较低)要求提高产品标签的透明度的呼声越来越高，我们的客户一直在采取措施满足这一需求，包括自愿提供特定于产品的成分披露。这两个趋势可能会影响我们的客户在其消费产品中包含的成分和化合物的类型和数量，从而影响对我们产品的需求。如果我们不能及时、经济地应对或预测这些趋势，我们的经营业绩和未来增长可能会受到不利影响。

我们的产品和服务市场竞争激烈，我们可能无法有效竞争。

我们的产品和服务，包括我们的消费产品，是在竞争激烈的市场中提供的，这些市场的特点可能是激烈的价格竞争和由此导致的毛利率下降压力、频繁推出新产品和服务、产品生命周期短、行业标准不断发展、产品性价比不断提高、竞争对手迅速采用技术进步以及消费者和企业对价格敏感。

此外，我们的消费产品可能会在产品性能、品牌认知度和价格的基础上进行竞争。广告、促销、商品销售和包装也对消费者的购买决策有重要影响。一种新推出的消费品(无论是改进的还是新开发的)通常会遇到激烈的竞争，需要在广告、促销和贸易促销方面投入大量资金。如果一种产品获得消费者的认可，它通常需要持续的广告、促销支持和产品创新才能保持其相对的市场地位。如果我们的广告、营销和促销计划不有效或不充分，我们的净销售额可能会受到负面影响。

我们的一些竞争对手比我们大，拥有更多的财力。这些竞争对手可能会比我们更积极地投入广告和促销活动，更快地推出竞争产品，更有效地应对不断变化的商业和经济状况。竞争活动可能需要公司增加广告和促销支出和/或降低价格，这可能会导致销售额、利润率和净利润下降。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们的知识产权，如果我们不能保护我们的知识产权，可能会对我们开发产品和将产品商业化的能力产生重大的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们开发产品、获得专利、保护我们的商业秘密和运营的能力，而不侵犯第三方专有权，也不侵犯其他人侵犯我们的专有权或经许可授予我们的专有权。公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、事实和科学问题，其中一些问题仍未解决。我们不知道我们是否能够开发其他可申请专利的专有技术和/或产品。此外，我们不能完全确定，我们未来的专利(如果有的话)是否会提供决定性的竞争优势，或者提供保护，使其免受拥有类似技术的竞争对手的攻击。此外，我们不能保证这些专利不会受到其他使用替代技术的人的挑战或规避，也不能保证现有的第三方专利是否会阻止我们销售我们的产品。此外，竞争对手或潜在竞争对手可以独立开发或拥有与我们一样有效的产品，或在我们专利产品的基础上发明或发明其他产品。

如果需要第三方许可证，我们可能无法获得这些许可证，或者如果可以获得，也可能无法以合理的条款获得这些许可证。此外，我们可以开发或获得与可能无意中覆盖其产品的第三方专利相关的替代技术。无法获得此类许可证或替代技术可能会推迟我们某些产品的上市，甚至会阻止我们开发、制造或销售某些产品。此外，我们在对我们提起的专利侵权诉讼中为自己辩护或对他人提起侵权诉讼时，可能会产生巨额费用。

32

管理讨论与分析

我们可能无法有效地管理我们的增长。

我们未来的财务业绩以及我们将产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为此，我们必须能够继续改善我们的运营和财务制度、管理控制和程序，并需要继续扩大、培训和管理我们的技术和劳动力。我们还必须在我们的技术、合规、会计、财务、营销和销售部门之间保持密切协调。我们不能向您保证我们会有效地管理我们的增长。如果我们不这样做，我们的业务可能会受到实质性的损害。

为了支持我们的增长，我们可能不得不进一步增加我们在技术、设施、人员以及财务和管理系统和控制方面的投资。我们还可能需要进一步扩大我们的程序，以监控和确保我们遵守适用的法规，并可能需要整合、培训和管理不断增长的员工基础。我们现有业务的扩张，以及新业务的扩张和由此带来的员工基础的增长，将增加我们对内部审计和监控流程的需求，这些流程的范围比我们历史上所需的更广泛和更广泛。我们可能不能成功地确定或实施所有必要的过程。此外，除非我们的增长带来与与此增长相关的成本增加成比例的收入增长，否则我们的营业利润率和盈利能力将受到不利影响。

我们很大一部分收入依赖于重要客户。如果我们不能保留或扩大我们的客户关系，或者重要客户减少购买，我们的收入可能会大幅下降。

在截至2021年3月31日的一年中，一家客户的营收占14.9%；在截至2020年3月31日的一年中，没有任何客户的营收占比超过10%。

我们相信，在可预见的未来，我们的经营业绩将继续取决于对少数客户的销售。这些客户没有购买承诺，可以取消、更改或推迟购买，几乎不需要通知或处罚。由于客户集中，我们的收入可能会大幅波动，并可能受到这些客户或任何其他重要客户的购买决定的重大和不成比例的影响。未来，这些客户可能会决定向我们购买比过去更少的产品，可能会在通知有限的情况下随时改变购买模式，或者可能决定根本不再购买我们的产品，任何这些都可能导致我们的收入下降，对我们的财务状况和经营业绩造成重大和实质性的损害。如果我们不能使我们的客户群多样化，我们将继续受到与客户集中相关的风险的影响。

此外，公司还面临客户的信用风险，其盈利能力和现金流取决于能否及时收到客户的付款。公司客户的任何延迟付款都可能对公司的盈利能力、营运资金和现金流产生不利影响。不能保证本公司能够及时收回其全部或任何贸易应收账款。如果本公司的任何客户面临财务困难等意外情况，本公司可能无法向该等客户收取全部或任何未收回款项或强制执行任何判定债务，本公司的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

我们已经记录了大量商誉减值费用，如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在未来收益中记录额外费用。

截至2021年3月31日，我们的商誉余额为3200万美元，占合并资产总额的13.6%。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们必须审查无形资产的减值。商誉需要至少每年进行减值测试。表明我们无形资产和/或商誉的账面价值可能无法收回的因素可能被认为是环境的变化，这些因素包括股价和市值下降、我们的行业或我们自己的业务增长速度放缓，和/或其他对我们的业务或业务部门的盈利能力产生影响的重大不利事件。我们可能需要在商誉或其他无形资产的减值确定期间记录额外费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。尽管这些费用可能是非现金项目，可能不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。

在某些情况下，我们无法确定我们是否拥有专利申请所涵盖的任何新产品或新工艺的发明优先权，或者我们是否最先为任何此类新发明提交专利申请。此外，如果发生专利诉讼，不能保证我们的专利将被有管辖权的法院认定为有效或可强制执行，也不能保证法院将裁定竞争对手的产品或技术构成专利侵权。

此外，我们的部分技术诀窍构成了商业秘密。我们要求我们的员工、顾问、顾问和合作者签署保密协议。但是，在未经授权使用或披露我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议可能无法提供足够的保护。

有关我们的技术或产品侵犯他人知识产权的指控可能会花费高昂的辩护或和解费用，可能会导致声誉损害，并会转移我们管理层和关键人员的注意力，进而可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此类诉讼或解决此类纠纷的任何不利结果都可能使我们承担重大责任，可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，可能使我们的一项或多项未决专利申请面临无法颁发的风险，或者可能为仿制药的进入提供便利。任何此类诉讼也可能分散我们的研究、技术和管理人员的正常责任。

33

管理讨论与分析

对于原材料、电力、水和其他公用事业等关键投入，我们获得某些供应链的严重中断可能会损害我们的运营。

我们的核心业务依赖于一些关键投入及其相关成本(其中一些来自其他国家和不同大陆)，包括与我们业务相关的原材料、用品和设备，以及电力、水和其他公用事业。我们经营着一家制造工厂，拥有分散的供应商和客户。政府可能会管制或限制我们的劳动力或产品的流动，公司的运营、供应商、客户和分销渠道可能会受到严重影响。未来政府强制或与市场相关的任何重大中断、价格上涨或关键投入的供应链可用性或经济性的负面变化，特别是不断上涨或波动的能源成本，都可能削弱或排除我们继续生产的能力。此外，我们的运营将受到长时间停电的严重影响。

不能保证我们会成功地维持我们所需的材料、劳动力、设备、零部件的供应。
新冠肺炎已经并将继续影响我们的运营，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的活动依赖于某些第三方供应商、合同制造商和分销商，如果第三方不能或不愿意履行其义务，这种依赖可能会对我们产生不利影响。

我们从第三方供应商那里购买某些重要的原料和原材料，在某些情况下，我们聘请合同制造商为我们提供成品。对于我们的某些产品，我们与第三方达成协议，将我们的产品开发、测试、生产、包装和商业化提供给我们的客户，然后由客户负责产品的营销和分销。因此，我们的收入有赖于这些第三方的成功努力。

合同制造商生产的原材料或成品的实际或感知质量控制问题可能会对消费者对我们产品的信心产生负面影响，或使我们承担责任。此外，任何此类供应商或制造商的运营中断或原材料价格上涨，出于任何原因，如经济和政治条件的变化、关税、贸易争端、监管要求、进口限制、证书丢失、电力中断、火灾、飓风、干旱或其他与气候有关的事件、战争或其他事件，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

本公司的第三方制造商受法律法规的约束，包括目前由FDA和其他监管机构执行的“良好制造规范”(“cGMP”)。本公司的第三方制造商可能无法遵守cGMP或其他法规要求。不遵守这些要求可能会导致罚款、产品召回或扣押以及相关的宣传要求、禁令、全部或部分停产、民事处罚、警告或无标题信件、进出口禁令或限制以及刑事起诉和处罚。这些处罚中的任何一项都可能延迟或阻止公司产品的促销、营销或销售。如果供应给本公司的任何产品的安全因第三方制造商未能遵守适用法律或其他原因而受到损害，本公司可能无法成功销售其产品，我们的业务、财务状况和运营可能会受到不利影响。

我们现在和未来的一些合作伙伴可能会决定与我们竞争，拒绝或无法履行或履行他们对我们的合同义务，或者改变他们的计划，减少他们对我们的承诺，甚至放弃他们与我们的关系。我们不能保证我们的合作伙伴会成功地销售我们的产品，也不能保证任何此类第三方合作都会以有利的条件进行。我们可能无法控制合作伙伴向我们的产品投入资源的数量和时机。此外，我们可能会承担与我们产品的分销和商业化有关的责任。虽然与这类客户的协议通常包括惯例赔偿条款，以赔偿我们与第三方制造或包装我们的产品相关的责任，但不能保证这些赔偿权利在金额、范围或持续时间上足以完全抵消与我们产品相关的潜在责任。任何此类负债，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

我们的产品可能会因为各种原因而被召回，这可能需要我们花费大量的管理和资本资源。

产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷(如污染、掺假、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用)、包装安全以及不充分或不准确的标签披露。如果由我们生产或为我们生产的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能被要求承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。由于任何此类召回，我们的销售可能会受到重大影响，可能无法以可接受的利润率或根本无法取代这些销售。此外，产品召回可能需要管理层的高度关注，或损害我们的声誉和商誉，或我们产品或品牌的声誉和商誉。

此外，产品召回可能导致监管机构和当局对我们的运营进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，增加合规成本和潜在的法律费用、罚款、罚款和其他费用。任何影响大麻或大麻行业更广泛的产品召回，无论是否涉及我们，都可能导致消费者对我们销售的产品的安全性和安全性失去信心。

产品污染或篡改或与产品质量、安全和完整性有关的问题或担忧可能会对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。

与我们产品组合中的产品有关的产品污染或篡改，或关于产品污染或篡改或产品质量问题的指控(无论是否有效)可能会减少对此类产品的需求，并导致生产和交付中断或增加成本，这可能会对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，即使关于产品污染或篡改的指控或关于我们的产品不适合消费或使用的暗示是毫无价值的，围绕我们或我们投资组合或流程中的产品的断言的负面宣传可能会对我们的声誉或品牌造成负面影响。如果消费者普遍对产品质量、安全和诚信失去信心，我们的业务也可能受到不利影响，即使这种信心的丧失与我们投资组合中的产品无关。

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管理讨论与分析

上述任何一项都可能对我们的业务、声誉、财务状况或经营结果产生不利影响。此外，如果我们没有足够的保险，如果我们没有从供应商、制造商、分销商、合资伙伴或其他第三方获得可强制执行的赔偿，或者如果没有赔偿，由于召回努力而导致的与该等产品索赔或中断相关的责任可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。这可能会对我们财务报表的准确性和可靠性产生不利影响，如果我们不能保持有效的ICFR，可能会影响我们的声誉、业务和我们普通股的价格，并导致投资者对我们失去信心。

由于该等准则不时被修订、补充或修订，本公司一直并可能继续未能维持其财务报告内部控制的充分性，而本公司不能确保其会持续断定其对财务报告有有效的内部控制。如果公司不能持续、及时地满足加拿大和美国法律的要求，可能会导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心，或被禁止交易，这反过来又可能损害公司的业务，并对其股票或其他证券的交易价格和市值产生负面影响。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害公司的经营业绩，或导致公司无法履行其报告义务。

该公司已有，并可能继续未能维持其披露管制的足够程度。披露控制及程序旨在确保本公司在向证券监管机构提交的报告中须披露的资料得到及时记录、处理、总结及报告，并在适当情况下累积及传达至本公司管理层，以便及时作出有关要求披露的决定。

任何评价都不能完全保证公司的财务和披露控制将发现或揭露公司内部人员未能披露否则需要报告的重大信息。对于财务报告和财务报表编制的可靠性，无论设计和操作得多么好，控制系统只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。地铁公司的管制和程序的成效，亦可能会因简单的错误或错误的判断而受到限制。

如第38页所述，截至2021年3月31日，该公司的财务报告内部控制存在重大缺陷，到目前为止，这一缺陷尚未得到弥补。公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论认为，由于存在这一重大弱点，截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制无效。虽然当局正采取新的和修订的管制措施来补救这个弱点，但如果这些管制措施和其他管制措施不能充分补救这个重大弱点，可能会导致投资者失去信心，从而导致我们的股价下跌。此外，如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌，并损害我们的融资能力。如果不能及时准确地报告我们的财务业绩，也可能危及我们继续在多伦多证券交易所或纳斯达克或我们普通股可能上市的任何其他交易所上市。

我们可能无法吸引或留住关键人员，也可能无法吸引、培养和留住我们发展和未来成功所需的更多员工。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队和某些员工的表现，以及我们吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的持续能力。合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引和留住他们。失去任何关键人员的服务，或在需要时无法吸引其他合适的合格人员，可能会阻碍我们执行业务计划和战略，我们可能无法及时找到足够的替代者，甚至根本无法找到合适的替代者。我们目前没有为我们的任何关键人员提供关键人员的人寿保险。

此外，我们获得加拿大卫生部许可的设施的官员、董事和某些关键人员必须获得并保持加拿大卫生部的安全许可。此外，当其他人进行大麻活动时，必须有一个有安全许可的人在场。安全许可的有效期有限，必须在当前安全许可到期之前续签。我们不能保证目前或将来可能需要安全许可的任何现有人员能够获得或续签此类许可，也不能保证需要安全许可的新人员能够获得这种许可。如果身处关键行动岗位的个人未能维持或更新他或她的安全许可，可能会导致我们的行动减少或完全暂停。此外，如果处于关键运营岗位的人员离开我们，而我们找不到能够及时获得安全许可的合适接班人，或者根本找不到合适的接班人，我们可能无法按照计划的生产量水平进行运营，或者根本无法进行运营。

保险覆盖范围，即使有的话，也可能不足以弥补我们可能遭受的损失。

我们目前和预期的业务活动使我们面临运营产生的负债风险。例如，我们可能对我们产品的用户或员工、客户或其他第三方提出的在我们运营过程中发生的人身伤害或财产损失索赔负责。我们寻求通过第三方保险公司的各种保险合同将这些风险降至最低。然而，我们的保险范围受大额个人理赔免赔额、个人理赔和总保单限额以及其他条款和条件的限制。我们为每项索赔的可扣除部分和保险覆盖范围内的任何缺口保留保险风险。我们并不认为保险本身就是对这些商业风险的实质性缓解。

我们不能保证我们的保险足以弥补我们的损失。保险无法承保的任何损失都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。保险业在提供某些类型的保险方面已变得更加挑剔，如产品责任保险、产品召回保险、财产保险以及董事和高级管理人员责任保险。我们目前的保险计划与我们过去的保险水平和我们的风险管理政策是一致的。然而，我们不能保证我们将来能够以优惠的条件获得可比的保险范围，或者根本不能。

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管理讨论与分析

我们必须成功地维护和/或升级我们的信息技术系统，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响。

我们依靠各种信息技术系统来管理我们的运营。在过去的几年中，我们已经并将继续实施对此类系统的修改和升级，包括更改遗留系统、用具有新功能的后续系统替换遗留系统，以及购买具有新功能的新系统。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们履行客户订单的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、留住足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间的需求以及在向我们当前的系统过渡或集成新系统方面的延迟或困难的其他风险和成本。这些实施、修改和升级可能不会带来超过实施成本的生产率提高，甚至根本不会。此外，实施新技术系统的困难可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

公司与其高级管理人员和董事之间可能会出现利益冲突，这可能会对我们的运营产生不利影响。

该公司可能会受到各种潜在利益冲突的影响，因为它的一些高级管理人员和董事可能会从事一系列的商业活动。此外，只要该等活动不会对他们对本公司的职责造成重大或不利的干扰，该公司的行政人员和董事可能会将时间投入到他们的外部业务利益上。在某些情况下，公司高管和董事可能负有与这些商业利益相关的受托义务，这干扰了他们将时间投入到公司业务和事务中的能力，并可能对公司的运营产生不利影响。

此外，吾等亦可能参与其他与本公司可能与之打交道的人士、商号、机构或公司，或可能寻求与本公司期望的投资相类似的人士、商号、机构或公司进行的交易，而该等交易可能与本公司的董事及高级职员的利益相抵触，亦可能与本公司不时与之打交道的人士、商号、机构或公司打交道。这些人的利益可能与公司的利益相冲突。此外，这些人士可能会不时与该公司争夺可供选择的投资机会。如果存在利益冲突，将遵循适用法律规定的程序和补救措施。特别是，倘若该等利益冲突在本公司董事会议上出现，则有该等利益冲突的董事将放弃投票赞成或反对批准该等参与或该等条款。根据适用法律，公司董事必须诚实、诚信和符合公司的最佳利益行事。

大麻行业风险

加拿大成人使用大麻的市场和管理该行业的法规仍在发展中。

成人使用的大麻直到2018年末才在加拿大合法化。因此，该行业和监管该行业的法规正在迅速发展。如果它们的发展方式与公司的预期不同，业务和经营结果可能会受到不利影响。

美国食品和药物管理局(FDA)关于麻源性CBD产品的法规仍然受制于FDA的执法自由裁量权，尽管FDA对可食用CBD产品的官方立场被联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)排除。因此，这些产品的监管地位仍然不明确且发展迅速，变化可能不会以最有利于我们业务目标的时间框架或方式发展。

我们在美国和其他地方参与大麻衍生的CBD产品市场可能需要我们对现有的监管途径采用新的方法。2018年12月通过的农场法案使美国种植大麻合法化，以生产含有CBD和其他非THC大麻的产品。2019年5月31日，FDA举行了一次公开听证会，以获取有关含大麻或大麻衍生化合物的产品(包括CBD)的安全性、制造、产品质量、营销、标签和销售的科学数据和信息。FDA还成立了一个内部工作组来评估CBD产品进入市场的潜在途径。FDA目前的立场是禁止将含有CBD的膳食补充剂和食品添加到食品和膳食补充剂中。FDA进一步认为，CBD不允许用于食品中，因为这种成分通常不被认为是安全的(“GRAS”)。FDA在预防和安全性方面的立场受到业界的争议，即CBD被排除在膳食补充剂和食品中。关于其他大麻素，FDA没有采取监管立场，只是重申，添加其他大麻素可被视为新的饮食成分，并须进行通知，如果不是GRAs，则不能将其他大麻素添加到食品中。值得注意的是，公司可能会对其产品采取自主的GRAS立场，并且没有要求将GRAS成分提交给FDA进行审查和批准，尽管FDA确实有这样做的机制。尽管如此，FDA正在对没有明确疾病声明的可食用CBD产品行使执法自由裁量权，直到它结束对可用监管途径的审查。

此外，这类产品可能会受到州或地方层面的监管。虽然“农场条例草案”开辟了一条途径，使大麻及其衍生物不受大麻定义的限制，并受到保护，使其不受州际商业活动中大麻及其衍生物运输的干扰，但根据“农场条例草案”，州和地方当局可根据“农场条例草案”发布自己对大麻或大麻衍生产品的种植或销售的限制，包括禁止种植或拥有大麻或大麻属任何其他植物及其衍生物(如CBD)的法律。国家监管机构可能会对含有CBD的食品和膳食补充剂产品采取执法行动，或者制定新的法律或法规，禁止或限制此类产品的销售。不可预见的监管障碍或合规成本可能会阻碍我们在这类产品的市场上成功竞争的能力。

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管理讨论与分析

消费者对大麻行业的负面宣传或看法可能会减少对我们产品的需求，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们认为，大麻行业高度依赖消费者对分发给这些消费者的大麻和相关产品的安全性、有效性和质量的看法。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻产品消费的宣传都会对消费者对我们产品的认知产生重大影响。不能保证未来的科学研究、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定产品，或与早先的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被视为不如或该问题的早期研究报告、调查结果或宣传可能对公司的产品和业务需求、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响的未来研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传可能会对我们的产品和业务的需求、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。我们对消费者认知的依赖意味着，不利的科研报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能对公司、对我们产品的需求以及公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

此外，有关一般大麻及相关产品，或我们的产品的安全性、功效及品质的不良宣传报道或其他传媒关注，或将大麻或相关产品的消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来，可能会产生如此重大的不良影响。即使与这些产品相关的不良影响是由于消费者没有正确或按照指示消费这些产品而导致的，也可能会出现这样的负面宣传报道或其他媒体关注。越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体更容易沟通和分享关于公司和我们活动的意见和观点，无论是真是假。虽然我们相信我们的运营方式尊重所有利益相关者，并注意保护我们的形象和声誉，但我们最终无法直接控制他人对我们的看法。声誉损失可能会导致投资者信心下降，在发展和维持社区关系方面面临更大挑战，并阻碍我们推进项目的整体能力，从而对我们的财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们必须遵守加拿大对许可证和许可证的要求，如果不能保持这些要求，可能会对我们的运营产生不利影响。

作为标准加工许可证的持有者，我们将接受加拿大卫生部的持续检查，以监督我们对其许可证要求的遵守情况。如果我们被发现不遵守规定，我们在加拿大获得的或将来可能获得的许可证可能会随时被吊销或限制。如果我们未能遵守适用的法规要求或我们的许可证中规定的条件，如果我们的许可证在需要时没有续签，或者我们的许可证以不同的条款续签，或者我们的许可证被吊销，我们可能无法生产、加工或分销大麻产品。

我们在加拿大魁北克省舍布鲁克的现有工厂运营，该工厂符合加拿大卫生部的要求。因此，我们的设施必须遵守持续的标准和门槛，以保持适当的证书。尽管该公司相信它将继续满足这些持续的要求，但不能保证所需的认证将保持不变。认证方面的任何损失都将对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与加拿大卫生部的现有执照将于2022年1月4日到期。在执照到期之前，我们必须向加拿大卫生部提交执照续签申请。不能保证我们将能够续签我们现有的许可证，任何未能续签该许可证的情况都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们和加拿大其他获得许可的生产商生产的大麻可能会超过满足加拿大成人使用市场总体需求所需的数量，我们可能无法将过剩的大麻出口到其他合法市场。因此，可用的大麻供应可能超过需求，导致大麻市场价格大幅下降。如果发生这种情况，就不能保证我们能够从成人用大麻的销售中获得足够的收入，从而实现盈利和足够的流动资金。监管限制或供应过剩条件可能导致库存调整。

与我们预期的大麻和大麻相关活动有关的税收负担仍然不确定。

税收制度，包括消费税和销售税，可能会不成比例地影响我们产品的价格，或者不成比例地影响我们产品相对于其他大麻和大麻产品的相对价格。由于我们预期的产品针对的是优质大麻市场，基于销售价格的税收制度可能会使我们在某些对价格敏感的市场处于竞争劣势。因此，我们在这些市场的销量和盈利能力可能会受到不利影响。

此外，如果美国国税局(“IRS”)继续认定，根据修订后的“1986年美国国税法”(下称“守则”)第280E节的规定，与大麻厂合作的企业的某些开支是不允许扣税的，该公司可能会招致重大的税收负担。该法典第280E条禁止企业扣除与贩运受控物质有关的某些费用(在“受控物质法”附表一和附表二的含义内)。美国国税局(IRS)在对美国适用州法律允许的各种大麻企业进行税务审计时，援引了该法第280E条。虽然国税局作出澄清，容许扣除某些开支，但这些项目的范围被解释得非常狭窄，大部分营运成本和一般行政成本是不能扣除的。虽然目前有几个悬而未决的案件在不同的行政和联邦法院对这些限制提出质疑，但不能保证这些法院会对法典第280E条做出有利于大麻企业的解释。

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管理讨论与分析

美国的法律可能会使我们很难为我们的业务开立银行账户。

由于根据美国联邦法律，生产和拥有大麻目前是非法的，银行可能会拒绝开立银行账户，以存放与大麻行业有关的企业的资金。同样，由于2018年农场法案尚未全面实施；本公司依赖根据2014年农场法案颁布的豁免；以及FDA继续断言CBD不能添加到食品或膳食补充剂中，因此银行可能拒绝为与本公司大麻业务相关的资金开立银行账户。无法在某些机构开立银行账户可能会对本公司的业务造成重大不利影响。

成人用大麻行业的发展和管理该行业的法规可能会影响我们成功竞争的能力。

大麻法案及其附属条例于2018年10月生效，允许18岁以上的个人在加拿大合法购买、加工和种植有限数量的成人娱乐用大麻。此外，加拿大的每个省和地区都有能力单独监管大麻在该省或地区内的分布，这些省或地区通过的规则(包括相关规定)差异很大。不能保证成人用大麻行业和管理该行业的法规将继续如预期的那样发展。

CR允许的市场营销、品牌推广、产品格式、产品组成、包装和分销渠道都将受到重大限制，这可能会降低我们某些产品和品牌的价值，或对我们在加拿大成人用大麻市场与其他公司竞争的能力产生负面影响。例如，CR包括对产品包装上的健康警告的要求，使用标识和品牌的能力有限(每个包装只有一个品牌名称和一个品牌元素)，对包装本身的限制，以及对营销类型和途径的限制。此外，《大麻2.0条例》(于2019年10月17日生效，允许新的大麻形状因素)将规范新类别或新形式大麻产品(包括蒸气和可食用大麻产品)的生产和销售，除了受到与现有形式因素类似的市场限制外，还对产品成分、标签和包装施加相当大的限制。一些省和地区已经实施了额外的营销和产品构成限制。但这种联邦法规和省级限制可能会削弱我们开发成人使用品牌的能力，而根据未来法规实施的额外产品和营销限制可能会使我们将品牌和产品引入加拿大市场不经济或不可行。

一些省和地区也对我们销售产品的能力施加了很大的限制；例如，一些省份限制了对零售商或分销商及其员工的投资，限制了我们谈判优惠零售空间或店内营销的能力。这种差异可能会使我们在这些省或地区参与成人用大麻市场不经济或经济效益有限，并可能导致重大的额外遵约或其他成本，并限制我们在每个此类市场上成功竞争的能力。

由于规模、成本和定价方面的劣势，大麻行业的市场整合可能会降低我们的竞争能力。

加拿大大麻行业已经并可能继续经历整合，由此产生的一些公司将成为我们的竞争对手，它们将拥有比我们自己大得多的市场占有率、增长业务、技术和营销能力、人才、财务和其他资源。此外，其中一些竞争对手将能够以比我们更低的成本筹集资金。因此，其中一些竞争对手可能会比我们更快地开发和扩大其增长、分销和零售基础设施，更快地适应新的或新兴的技术和客户需求的变化，更容易地利用收购和其他机会，并比我们能够投入更多的资源来营销和销售他们的产品和服务。此外，我们目前和未来的一些竞争对手的品牌认知度更高，或者有竞争力的价格压力，可能需要我们降低价格以留住或获得客户。最后，其中一些竞争对手的成本优势可能会让他们有能力在更长一段时间内降低价格，或者获得更大的回报。

除了来自持牌生产商的竞争外，我们还面临来自非法药房和黑市供应商的竞争。

除了来自有许可证的生产商和那些能够在没有许可证的情况下合法生产大麻的竞争外，该公司还面临来自无证和不受监管的市场参与者的竞争，包括在加拿大销售大麻和大麻产品的非法药房和黑市供应商。

尽管医疗和成人娱乐用大麻在加拿大合法化，但黑市活动仍然存在，对我们的业务来说是一个强大的竞争对手。此外，非法药房和黑市参与者可能能够(I)提供根据加拿大现行法规明令禁止或不可行地生产的活性成分浓度较高的产品，(Ii)使用公司目前被禁止向加拿大个人提供的交付方式，(Iii)使用受大麻法案和大麻法规限制的营销和品牌策略，以及(Iv)根据大麻法案和其他监管制度提出不允许的索赔。由于这些非法市场参与者不遵守加拿大医疗和成人用大麻行业的规定，他们的运营成本也可能大大降低。

由于大麻黑市带来的竞争，目前利用这些无牌分销渠道的消费者出于任何原因不愿开始向持牌生产商购买大麻，或执法部门没有能力或不愿意执行禁止无牌种植和销售大麻和以大麻为基础的产品的法律，都可能(I)导致大麻黑市持续存在，(Ii)对我们的市场份额造成不利影响，以及(Iii)对公众对大麻使用和持牌大麻生产商和经销商的看法造成负面影响。所有这些都可能导致：(I)大麻黑市持续存在；(Ii)对我们的市场占有率造成不利影响；(Iii)对公众对大麻使用和持牌大麻生产商和经销商的看法产生不利影响。所有这些都可能导致：(I)导致大麻黑市的持续存在；(Ii)对我们的市场份额造成不利影响；

我们受制于农业企业供应商固有的风险，包括农作物歉收的风险。

大麻是一种农产品。因此，它的供应受到农业业务固有风险的影响，包括天气、昆虫、植物病害带来的作物歉收风险，以及类似的农业风险。不能保证自然因素，如昆虫和植物病害，不会中断我们与供应商和合作伙伴的生产活动，并对我们的业务产生不利影响。

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管理讨论与分析

我们的大麻供应依赖于第三方。

我们种植大麻不是为了给自己供应大麻叶、花和修剪，而是为了经营我们的提取业务。我们目前从第三方获得的大麻数量足以经营我们的提取业务。然而，我们不能保证会有足够的大麻供应供我们加工或购买足够的大麻来经营我们的业务。此外，大麻价格可能会上涨，这将增加我们的商品成本。如果我们无法获得经营开采业务所需的大麻，或者大麻价格上涨，可能会对我们的业务、我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。如果我们的任何主要供应商未能提供符合我们质量标准的投入品，我们可能需要从其他供应商采购大麻、设备或其他投入品，这可能会导致额外的成本和向客户交付我们的产品和服务的延迟。不能保证我们的供应商能够及时向我们供应和交付所需的材料，也不能保证这些材料不会有缺陷或不合格。供应给本公司的任何材料延迟交付或材料中的任何缺陷都可能对本公司的生产计划造成重大不利影响或延误，并影响其产品质量。如果我们不能及时或根本不能从替代供应商那里获得类似质量和合理价格的材料，我们可能无法按时将其产品交付给我们的客户，并提供所需的质量。本公司的供应商、服务提供商和分销商可随时选择违反或以其他方式停止参与我们运营所依赖的供应、服务或分销协议或其他关系。供应商的损失, 服务提供商或分销商将对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们在加拿大大麻行业的活动和资源依赖于一个设施。

到目前为止，我们在加拿大大麻行业的活动和资源主要集中在我们位于魁北克省舍布鲁克的设施，在可预见的未来，我们将继续专注于这样的设施。影响这一设施的不利变化或发展可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法以安全和高效的方式将我们的大麻产品运送给客户。

我们将依靠快速高效的第三方运输服务来分销我们的大麻产品。第三方运输服务的任何长期中断都可能对我们的销售量或我们的最终用户对我们服务的满意度产生重大不利影响。与我们用来运输产品的第三方运输服务相关的成本上升也可能对我们的盈利能力产生不利影响，更广泛地说，影响我们的业务、财务状况和运营结果。

产品在运输过程中的安全将是最令人担忧的问题。运输或交付过程中的安全漏洞可能会导致高价值产品的损失。未能采取必要步骤确保大麻的安全保管也可能影响我们根据我们的许可证经营、续签或接受此类许可证的修订或获得所需的新许可证的能力。

加拿大某些市场的准入取决于对省或地区分销商制定的供应商标准的遵守情况。

加拿大政府运营的省和地区分销商要求供应商达到某些服务和商业标准，并定期评估是否符合这些标准。如果我们不遵守这些标准，可能会导致我们作为供应商被降级或取消资格，并将严重阻碍或丧失我们进入加拿大境内某些市场的能力。“

合规风险

我们作为外国私人发行商的地位

作为一家外国私人发行人，根据美国证券法律法规，我们受到与美国国内发行人不同的报告和披露要求，这可能会限制我们的美国股东公开获得的信息。

根据适用的美国联邦证券法，我们是外国私人发行人。因此，尽管我们被要求向SEC提交或向SEC提交加拿大证券法要求我们在加拿大提交的持续披露文件，但我们不会向SEC提交美国国内发行人向SEC提交的相同报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受美国交易所法案第16条的报告和短期周转利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时买卖普通股，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告期较长。此外，作为一家外国私人发行人，我们不受美国交易所法案下的委托书规则的约束。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会给我们带来巨大的额外成本和开支。

如果我们的大部分普通股在美国持有，而我们不能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们未来可能会失去外国私人发行人的地位。根据美国联邦证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于我们作为加拿大外国私人发行人的成本。

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管理讨论与分析

美国投资者可能无法在加拿大强制执行某些对我们不利的判决。

海王星是一家根据“商业公司法”(魁北克)成立的公司。我们的许多董事和管理人员都是加拿大或美国以外其他司法管辖区的居民，我们几乎所有的资产都位于美国以外。因此，可能很难在美国境内向公司或其董事和高级管理人员送达。美国法院对在美国法院获得的针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员的任何判决的执行可能仅限于位于美国的该等公司或该等人士(视情况而定)的资产。对于居住在美国的证券持有者来说，根据美国联邦证券法规定的民事责任和公司董事和高管的民事责任，美国法院的判决可能也很难在美国实现。本公司获悉，美国法院的判决完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律所规定的民事责任，如果获得判决的美国法院在该问题上有管辖权基础，并得到加拿大法院出于同样目的的承认，则该判决很可能在加拿大可执行。然而，在加拿大，对于这些非美国实体或其控制人、董事和高级管理人员(不是美国居民)，在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦或州证券法的责任的可执行性可能存在疑问。

我们证券的所有权

海王星普通股的市场价格可能波动很大。

股票市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。未来有关海王星公司及其竞争对手的公告，包括与融资安排、政府规章、与影响海王星公司的管理行动有关的事态发展、诉讼、关键人员的增减、现金流以及加拿大和美国的经济状况和政治因素，可能会对海王星公司普通股的市场价格产生重大影响。此外，不能保证海王星的普通股将继续在多伦多证券交易所或纳斯达克上市。

海王星普通股的市场价格可能会因为许多其他原因而大幅波动，包括与海王星公司的具体业绩无关的原因，如行业分析师的报告、投资者的看法，或其订户、竞争对手或供应商对其自身业绩以及一般经济和行业状况的负面声明。

例如，如果该行业内的其他大公司股价下跌，海王星普通股的股价可能也会下跌。此外，当一家公司的股票市场价格大幅下跌时，股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。

由这些索赔引起的诉讼可能代价高昂，耗时长，并可能转移管理层和其他关键人员对公司业务和运营的注意力。任何此类索赔的复杂性，以及商业或集体诉讼固有的不确定性，都会增加这些风险。考虑到这些因素，该公司在为其中任何一项索赔辩护并达成和解协议时可能会遭受巨额诉讼费用。如果公司在重大诉讼索赔辩护中失败或无法解决索赔，公司可能面临巨额金钱损害赔偿或其他补救措施，包括可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的禁令救济。针对本公司或其员工的行政或监管行动也可能对本公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们目前不打算在可预见的将来向我们的普通股支付任何现金红利。

我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息。我们预计在可预见的将来不会向我们的普通股支付任何现金红利，因为除其他原因外，我们目前打算保留任何未来的收益来为我们的业务提供资金。未来现金股息的支付将取决于手头的现金和实现盈利能力、为增长提供资金的财务要求、我们的总体财务状况以及董事会可能认为在这种情况下合适的其他因素。除非我们支付现金股息(我们可能永远不会这样做)，否则我们的股东将无法从他们的普通股中获得回报，除非他们出售这些股票。

如果我们的普通股流动性不足，可能会对您出售股票的能力产生不利影响。

如果不大幅降低普通股价格，公司股东可能无法在公开交易市场出售大量普通股，或者根本无法出售。不能保证普通股在交易市场上有足够的流动资金，也不能保证本公司将继续满足多伦多证券交易所和纳斯达克的上市要求，或实现在任何其他公开证券交易所上市。不能保证普通股市场将保持活跃和流动，投资者可能会发现很难转售普通股。

加拿大的某些法律可能会推迟或阻止控制权的变更。

“加拿大投资法”(加拿大)规定，如果根据立法计算的资产价值超过门槛金额，非加拿大人收购公司控制权的行为将受到政府审查。除非相关部长确信这项投资可能会给加拿大带来净收益，否则可审查的收购可能不会进行。

上述任何一项都可能阻止或推迟控制权的变更，并可能剥夺或限制我们股东出售股份的战略机会。

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管理讨论与分析

我们的股东可能会因我们未来发行普通股而受到稀释。

我们将来可以通过发行普通股或股权挂钩证券来筹集更多资金。我们证券的持有者对此类进一步发行没有优先购买权。我们的董事会有权决定是否需要发行我们的股本，发行的价格将受到影响，以及未来发行股本的其他条款。此外，我们还将发行与行使期权或授予我们授予的其他股权奖励相关的额外普通股。这种额外的股票发行可能会大大稀释我们现有证券持有者的利益，这取决于此类证券的发行价格。

其他合规风险

我们受到法律法规和指导方针的约束，这些变化可能会增加我们的成本，并单独或总体上对我们的业务产生不利影响。

我们在许多领域都受到影响我们运营的法律法规的约束。这些法律法规影响公司在以下领域的活动，包括但不限于加拿大的大麻产业、美国的大麻业务、食品、饮料和营养产品、消费者保护、劳工、知识产权所有权和侵权、进出口要求以及环境、健康和安全。

我们业务目标的成功实现取决于遵守所有适用的法律和法规要求，以及获得所有其他所需的法规批准，这可能是繁重和昂贵的。由于这些法律法规或其解释的变化以及公司业务的扩大，未来可能会增加的任何此类成本，可能个别或总体上降低公司的产品和服务对我们客户的吸引力，推迟新产品的推出，或导致公司实施旨在确保遵守适用法律和法规的政策和程序。不能保证公司的员工、承包商或代理人不会违反此类法律法规或我们的政策和程序。

我们受到保健品行业固有风险的影响。

我们的产品在加拿大和美国以外的分销也受到政府的全面监管。条例，特别是有关产品投放市场的要求、监管评估所需的时间，以及在发生侵权事件时所施加的制裁，各国均有所不同。我们不能保证我们会在相关国家获得必要的批准，也不能保证我们不会在获得监管批准或维持这些批准的有效性方面产生重大费用。此外，2019年2月11日，FDA宣布打算对其监管膳食补充剂的法律法规进行现代化改造。任何此类变更都可能对本公司产生实质性影响。

我们在很大程度上依赖于对美国的产品出口。美国食品和药物管理局能够阻止任何“似乎”违反美国法律的产品的进口，这对美国食品和药物管理局来说是一个很低的证据标准。未来美国要求和对这些要求的解释的变化，加上“似乎”违反了拒绝进口产品入境的法律标准，增加了我们的产品可能无法完全进入美国市场的可能性，并给我们的业务带来了额外的风险。

我们在多个司法管辖区都要纳税，税收的变化可能会影响我们的收益。

该公司将在多个税收管辖区经营，并将缴纳所得税和其他形式的税收(不是基于收入)。在不同的司法管辖区，厘定税务开支的税法和税率可能会有很大分别，而规管税法和税率的法例亦会有所改变。因此，公司的收益可能会受到不同司法管辖区征税收益比例的变化、税率的变化、负债估计的变化以及其他形式税额的变化的影响。该公司可能承担比预期更大的纳税义务或费用。该公司将在多个司法管辖区缴纳所得税和非所得税，其税收结构将受到国内外税务机关的审查，公司所得税和其他税收责任拨备的确定将需要做出重大判断。

我们受到多个司法管辖区的反洗钱法律和法规的约束。

该公司将受到国内和美国涉及洗钱、财务记录保存和犯罪所得的各种法律和法规的约束，包括1970年美国货币和外国交易报告法(俗称银行保密法)，经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来团结和加强美国》(美国爱国者法)标题三修订的《刑法》(加拿大)、《犯罪所得(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)、经修订的《刑法》(加拿大)和由美国和加拿大的政府当局管理或执行的。

如果公司的任何投资或其任何收益、由此产生的任何股息或分配、或在美国或加拿大的此类投资产生的任何利润或收入被发现违反了洗钱法或其他方面，根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律，此类交易可能被视为犯罪收益。这可能会限制或以其他方式危及公司宣布或支付股息、实施其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。此外，尽管本公司目前无意在可预见的将来宣布或支付普通股股息，但本公司可能决定或被要求在没有事先通知的情况下无限期地暂停宣布或支付股息。

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管理讨论与分析

我们无法维持我们的监管批准和许可，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

本公司必须在其产品生产和/或销售的司法管辖区获得并维护某些联邦和州的许可、许可证和批准。不能保证公司能够获得或保持必要的许可证、许可或批准。任何重大延误或无法收到这些物品都可能延误和/或抑制本公司开展业务的能力，并将对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

信用风险和交易对手风险

信用风险是指金融资产的客户或交易对手未能履行其合同义务时的损失风险，主要产生于公司的应收贸易账款。该公司还可能存在与现金和现金等价物以及短期投资有关的信用风险，这些投资只通过与评级较高的加拿大和美国机构交易来管理。该等金融资产的账面金额(如综合财务状况表所披露)代表本公司于报告日期的信贷风险。该公司的贸易应收账款和信贷敞口全年波动。该公司本年度的平均应收账款和信贷风险可能高于该报告期末的余额。

该公司的大多数客户都是某一地区的分销商，都是私人持股和公开持股的公司。该公司客户的概况和信用质量差异很大。客户财务状况的不利变化可能导致公司限制或终止与该客户的业务往来，要求公司承担与该客户未来购买有关的更多信用风险，或导致该客户的应收账款无法收回。这些变化可能会对业务、综合经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

客户不会提供抵押品来换取信贷，除非在特殊情况下。来自选定客户的应收款项由信用保险承保，承保金额通常为发票金额的90%，但特定条款下的一些客户除外。通过保险公司获得的信息是决策过程中确定分配给客户的信用额度的主要因素。该公司向客户提供信贷涉及相当大的判断，并基于对每个客户的财务状况和付款历史的评估。该公司已设立多项内部监控，以减低信贷风险，包括由承保人进行信贷分析，建议客户的信贷限额及付款条件，并由该公司审核及批准。保险公司会定期检讨承保人对每位客户的最高信贷报价。新客户端要遵循与常规客户端相同的流程。该公司亦订有程序，当客户已完全使用经批准的保险公司信贷限额时，可获高级管理层批准放行付运货物。如有需要，地铁公司会不时以预付方式与客户进行临时交易。该公司的信贷控制和程序不能消除信贷风险。

流动性和融资风险

流动资金和融资风险是指该公司在财务义务到期时无法履行其财务义务的风险。如综合流动资金及资本资源一节所述，本公司透过管理其资本结构及财务杠杆来管理流动资金风险。它还通过持续监测实际和预计的现金流来管理流动性风险。董事会审查和批准正常业务过程之外最重要的重大交易。

我们进行的任何收购、战略投资、撤资、合并或合资都可能需要发行大量的股权或债务证券，可能不会成功。

作为我们业务战略的一部分，我们希望有选择地进行战略性收购，以及其他战略和其他投资，如合资企业或合作伙伴关系，以获得更多的业务、产品和/或技术、能力和人员。收购和其他投资带来了挑战，包括地理协调、人员整合和关键管理人员的留住、系统集成、每家公司各自正在进行的业务的潜在中断、标准、控制程序和政策中可能存在的不一致、终止或搬迁设施和运营的意外成本、与此类整合相关的意外费用、或有债务以及企业文化的协调。这些业务可能会转移管理层对业务的注意力，导致业务暂时中断或失去动力，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。不能以有利的条件完善和整合新的收购，或未能从我们的战略和其他投资中获得有利的回报，可能会对我们有效增长和竞争的能力产生不利影响。此外，如果我们进行的一项或多项收购的对价包括本公司的证券，我们可能被要求发行大量股权、债务、认股权证、可转换工具或其他类似证券。这样的发行可能导致对股东的稀释或增加我们的利息支出和其他费用。

我们已经报告了来自经营活动的负现金流，并可能在未来一段时间内这样做。

该公司报告2021和2020财年的经营活动现金流为负，分别为7360万美元和3140万美元。从历史上看，在实现足够的销售额之前，该公司的经营活动产生的现金流一直是负的，而且可能会继续出现负现金流。本公司不能保证从经营活动中获得未来的正现金流。此外，负现金流可能持续的时间比公司计划的更长，这可能会导致流动性问题。

该公司也可能无法获得足够的借款，使其能够偿还债务或为其他流动资金需求提供资金。如果没有获得足够的流动资金，本公司可能需要在到期时或到期前对其全部或部分债务进行再融资或重组，出售资产或借入资金或发行股本，这可能无法按本公司满意的条款进行，或者根本不可能。如果公司继续报告来自经营活动的负现金流，或未能以有利条件获得任何所需的额外融资，或根本没有，这些事件可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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管理讨论与分析

外币风险

我们受到外汇波动的影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们面临着与汇率波动和汇率波动程度相关的金融风险。货币风险与我们的业务交易中以加元以外的货币计价的部分有关。

在截至2021年3月31日的12个月期间，我们大约61%的收入是以美元计价的，包括原材料采购在内的很大一部分支出是以美元计价的。如果美元在外汇市场的波动比预期大得多，我们的经营业绩和财政状况可能会受到不利影响。

利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。该公司因其短期投资的公允价值下降而变现亏损的风险有限，因为这些短期投资的期限较短，一般持有至到期。地铁公司以相等回报将短期款项再投资的能力，将会受到市场上短期固定利率变动的影响。固定利率借款使该公司面临公允价值风险，而不是现金流利率风险。

信息安全与网络攻击风险

我们可能面临与安全漏洞、数据丢失、信用卡欺诈和身份盗窃相关的风险和成本，这些风险和成本可能会导致我们产生意想不到的费用和收入损失以及其他风险。

海王星公司的运营越来越依赖IT系统和信息管理，因此，保护客户、员工、供应商和其他业务数据至关重要。我们的部分销售需要收集某些客户数据，例如信用卡信息。为了使我们的销售渠道正常运作，我们和其他参与处理客户交易的各方必须能够通过公共网络安全地传输机密信息，包括信用卡信息。信用支付系统的使用使我们更容易受到损失风险的影响，特别是在我们控制的客户信息或与我们达成协议的第三方(包括与我们有战略联盟的公司)的外部安全漏洞方面。

尽管做出了种种努力，海王星还是在本财年7月遭遇了网络攻击，原因是与客户、供应商和消费者的数字互动增加，以及新冠肺炎爆发导致我们的员工和这些外部利益相关者的工作方式发生了变化。此外，我们特别依赖服务提供商，因此新冠肺炎对他们运营的影响也给我们带来了风险。网络攻击将继续对我们的行动构成威胁。

此外，联邦、州、省和国际法律法规管理我们管理的数据的收集、保留、共享和安全。近年来，围绕信息安全和隐私的监管环境越来越苛刻，各省、州、联邦政府以及我们开展业务的外国司法管辖区可能会提出新的额外要求。遵守这些要求可能会因必要的系统更改以及我们为满足这些要求而开发新流程而导致成本增加。

如果发生员工、客户、供应商或其他公司数据的安全漏洞、盗窃、泄露、意外泄露或其他非法活动，我们可能会受到各种索赔，包括因盗窃和欺诈交易引起的索赔，还可能导致信用卡服务暂停。这可能会导致消费者对我们的安全措施失去信心，损害我们的声誉，转移管理层的注意力，并使我们面临潜在的毫无保留的索赔和诉讼。与这些类型的索赔相关的任何损失都可能是巨大的。如果我们的电子支付系统损坏或不能正常运作，我们可能须作出重大投资以修理或更换这些系统，而在此期间，我们的运作可能会受到影响。此外，我们依赖这些系统，不仅保护存储的信息的安全，而且适当地跟踪和记录数据。这些系统中的任何故障或不足都可能使我们面临重大的无准备金损失，这可能会对我们的收益和证券的市场价格产生实质性的不利影响。我们的品牌声誉可能也会受到损害。

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管理讨论与分析

财务披露

披露控制和程序(“DC&P”)

根据发行人年度和中期申报文件中的National Instrument 52-109披露认证，以及SEC适用规则的要求，我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，评估了截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。

披露控制和程序包括(但不限于)旨在确保根据适用的加拿大和美国证券法要求披露和提交的信息被积累并在适当情况下传达给公司管理层的控制和程序，以便及时决定所需的披露。

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。基于这一评估，并如下文“管理层关于财务报告内部控制的报告”所述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是财务报告内部控制存在重大弱点，如下所述。

财务报告内部控制(“ICFR”)

管理层负责建立和保持对财务报告的充分控制，这一点在国家文书52-109“发行人年度和中期文件披露证明”中定义，并符合证券交易委员会适用规则的要求。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据国际财务报告准则对我们的财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程。

内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，包括人为错误或超越控制的可能性。由于固有的局限性，只能对财务报表的编制和列报提供合理的保证，而不能防止或发现错误陈述。管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会在2013年内部控制综合框架中提出的标准，评估了截至2021年3月31日公司财务报告内部控制的有效性。根据其评估，管理层得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2021年3月31日，我们的财务报告内部控制无效。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。管理层对财务报告内部控制的评估不包括2021年收购的Sprout Foods业务，截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的年度，Sprout Foods的总资产和收入分别约占合并财务报表的33.7%和6.8%。

由于我们的业务计划、新的业务线和产品以及新冠肺炎疫情，公司在2021财年经历了重大而快速的变化。本公司并未有效设计、实施及运作与各种程序、账户级别声明及披露(包括实体级别控制及资讯科技一般控制(“ITGC”))有关的有效流程级别控制活动。

此外，对多个部门的用户和特权访问信息技术(IT)系统的控制不足，无法充分限制适当的财务和IT人员的访问，并执行适当的职责分工。因此，依赖于来自IT系统的信息的流程级自动控制活动和手动控制活动也是无效的。这些缺陷的普遍性质导致了以下其他重大缺陷：

由于这些缺陷，于截至该年度及截至该年度止综合财务报表中发现并更正了重大错报。
2021年3月31日由于合并财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现，因此我们得出结论，这些缺陷表明我们的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2021年3月31日，我们的财务报告内部控制没有生效。

尽管财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论，截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的年度，我们的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了本报告所述期间的财务状况、运营结果和现金流量，符合国际财务报告准则。

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管理讨论与分析

本公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst And Young LLP)根据美国上市公司会计监督委员会(United States-PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对本公司截至2021年3月31日的财务报告内部控制进行了审计，并在2021年7月15日的报告中对此表示了反对意见。

补救计划

我们已经确定并开始实施几个步骤，如下所述，以补救已确定的重大弱点，并加强我们的整体控制环境、风险评估、控制活动、监测以及信息和通信。我们致力于确保我们对财务报告的内部控制将通过以下方式有效地设计和运行：

虽然我们打算尽快完成补救工作，但目前我们不能估计需要多长时间才能补救这些重大弱点。此外，我们可能会发现需要额外时间和资源才能补救的其他重大弱点，我们可能会决定采取其他措施来解决这些重大弱点或修改上述补救步骤。在这些弱点得到弥补之前，我们计划继续执行额外的分析和其他程序，以确保我们的合并财务报表是按照国际财务报告准则编制的。只有在适用的控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出这些控制措施正在有效运行之前，才能认为缺陷已完全补救。

财务报告内部控制的变化

除上述重大弱点外，在截至2021年3月31日的3个月和12个月期间，本公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

设计范围的限制

该公司已限制其DC&P和ICFR的范围，以排除在年度申报所涵盖期间的最后一天之前不超过365天收购的业务的控制、政策和程序。在National Instrument允许的情况下，该公司决定排除收购的Sprout Foods业务
52-109.

下表为公司合并年度财务报表中包含的与收购业务相关的排除控制的财务信息摘要：

由于商誉减值损失是作为本公司DC&P和ICFR测试的一部分进行测试的，因此已从上表中剔除。

由于商誉和无形资产作为公司DC&P和ICFR测试的一部分进行了测试，因此已从上表中剔除。

在上一财年，仅在此期间，该公司限制了其DC&P和ICFR的范围，以排除糖叶的控制、政策和程序，这是在提交文件所涵盖的期间的最后一天前不超过365天收购的另一项业务。该公司决定排除National Instrument 52-109允许收购的糖叶业务。截至2021年3月31日，本公司已完成对糖叶公司内部控制的分析和评估，不再被排除在管理层对DC&P和ICFR的评估之外。

无论DC&P和ICFR的设计有多好，内部控制都有固有的局限性，只能合理地保证这些控制符合海王星根据国际财务报告准则提供可靠财务报告信息的目标。这些固有的限制包括但不限于人为错误和规避控制，因此，不能保证控制将防止或检测由于错误或欺诈(如果有的话)造成的所有错误陈述。

已发行和已发行证券

下表详细说明了截至本MD&A日期的已发行和未偿还证券的数量：

该公司的普通股目前在多伦多证券交易所和纳斯达克资本市场交易，代码为“NEPT”。每项购股权、限制性股份、限制性股份单位、递延股份单位及认股权证均可行使为一股普通股，由本公司库房发行。

附加信息

本MD&A日期为2021年7月15日。在SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov/edgar.shtml上可以获得最新和更多的公司信息。

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管理讨论与分析

谢谢

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