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如本年度信息表格(“AIF”)所用，除上下文另有规定外，凡提及“海王星”、“公司”、“我们”或类似的表述，指的是海王星健康解决方案公司(前身为海王星技术与生物资源公司)。及其子公司，集体地或单独地。

除非另有说明，否则在本AIF中，所有信息均为截至2021年3月31日的日期。除非另有说明，本AIF中所有提及的“美元”、“加元”和“$”指的是加拿大元，而提及的“美元”指的是美元。

本AIF中提及我们的会计年度是指截至3月31日的会计年度。例如，“21财年”指的是我们截至2021年3月31日的财年。

我们拥有对我们的业务非常重要的许多公司名称、产品名称、商号和商标的专有权和使用权，例如Mod Ring™、PanHash™、Sprout®、NurturMe®、NOSH！®、海王星健康、森林补救措施®和海洋补救措施®。在本™中使用时，我们可以省略注册商标(®)和商标(AIF)符号以及此类商标和所有相关商标(包括与特定产品或服务相关的商标)的任何其他相关符号。

本AIF中包含的市场数据和某些行业数据和预测是从公司内部调查、市场研究、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查中获得或得出的。我们一直依赖行业出版物作为我们第三方行业数据和预测的主要来源。行业调查、出版物和预测一般都表明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。我们没有独立核实任何来自第三方来源的数据，也没有确定其中所依赖的潜在经济假设。同样，根据管理层对行业的了解，我们认为可靠的内部调查、行业预测和市场研究也没有得到独立核实。从本质上讲，预测特别可能是不准确的，特别是在很长一段时间内。此外，我们不知道在编制本AIF中引用的预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。虽然我们没有注意到本文中有关海王星公司行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括在“风险因素”一节和本AIF其他部分讨论的那些因素。虽然我们相信我们的内部商业研究是可靠的，市场定义是适当的，但这样的研究或定义都没有得到任何独立来源的核实。本AIF仅可用于其发布的目的。

本AIF包含的某些信息可能构成加拿大证券法定义的前瞻性信息和美国联邦证券法定义的前瞻性陈述，我们称之为前瞻性陈述，包括但不限于与某些预期、预测、新的或改进的产品推出、市场扩张努力有关的陈述，以及与我们的业务战略和未来计划相关的其他信息。前瞻性陈述可以，但不一定总是通过使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“目标”、“正在进行”、“假设”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”、“目标”、“正在进行”、“假设”、“目标”等词语来识别。“可能的”和类似的对未来时期的提及或这些词语和短语的否定，以及这些陈述与历史或当前问题并不严格相关的事实。这些前瞻性陈述基于管理层目前的预期，受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括影响我们、我们的客户和我们的行业的市场和经济条件、业务前景或机会、未来计划和战略、预测、技术发展、预期的事件和趋势以及监管变化。虽然本公司及管理层相信该等前瞻性陈述所反映的预期是合理的，并基于合理的假设和估计，但不能保证这些假设或估计是准确的，或任何这些预期将被证明是准确的。前瞻性陈述固有地受到重大商业、经济和竞争风险的影响。, 可能导致实际事件与此类陈述中明示或暗示的情况大不相同的不确定性和或有事件。

不应过分依赖前瞻性陈述。实际结果和发展可能与我们预期的以及本AIF中包含的前瞻性陈述明示或暗示的结果和发展不同，而且可能存在实质性差异。此类陈述基于一些可能被证明是不正确的假设和风险，这些假设和风险包括但不限于以下假设：我们生产设施的性能；我们维持客户关系和产品需求的能力；整体商业和经济条件；我们潜在市场的潜在财务机会；竞争环境;我们当前和未来知识产权的保护；我们招聘和留住关键人员服务的能力；我们开发商业可行产品的能力；我们追求新商机(如合法的大麻油生产)的能力；我们寻求新商机的能力(例如合法的大麻油生产)；;我们当前和未来知识产权的保护；我们开发商业可行产品的能力；我们追求新商机(如合法大麻油生产)的能力；我们以合理条款或完全;获得额外融资的能力，以及我们完成并在适当情况下整合我们的收购并产生协同效应的能力，将受到加拿大、美国或我们目前正在开展业务或打算开展业务的任何其他司法管辖区新法律法规的影响。

许多因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就或未来事件或发展与前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，包括但不限于“风险因素”中讨论的因素。不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中明示或暗示预期或估计的大不相同。股东和投资者不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们所依据的计划、意图或预期可能不会发生。尽管本公司告诫说，上述风险因素清单以及在“风险因素”标题下和本AIF其他部分列出的风险因素并不是详尽的，但股东和投资者应仔细考虑它们以及它们所代表的不确定性和它们所带来的风险。本AIF中包含的前瞻性陈述明确受本警告性声明的限制。除非另有说明，否则本AIF中的前瞻性陈述描述了我们在本AIF发布之日的预期，因此，在该日期之后可能会发生变化。除非适用的证券法要求，否则我们不承诺以任何理由更新或修改任何前瞻性陈述。

海王星公司于1998年10月9日根据“公司法”(魁北克)第IA部注册成立，目前受“商业公司法”(魁北克)管辖。海王星的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省拉瓦尔C100套房Promenade du Centropolis 545号，邮编：H7T：0A3，网址为www.neptunecorp.com。海王星公司的普通股(“普通股”)在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)挂牌交易，代码为“NEPT”。

自成立以来，海王星已经多次修改了它的条款。该公司在二零零零年五月三十日首次修订其章程，将其当时已发行及已发行的股份转换为新设立的股份类别。该公司的章程也在2000年5月31日进行了修订，以设立A系列优先股。2000年8月29日，该公司将其所有已发行和已发行的A类股票转换为B类从属股票。2000年9月25日，该公司进一步修改股本，取消其A类股，并将其B类从属股转换为普通股。2013年11月1日，该公司修订了其公司章程，以反映与董事会事宜有关的项目的某些变化。2018年8月22日，该公司修改了公司章程，更名为海王星健康解决方案公司。

海王星的活动要么直接进行，要么通过其子公司进行。下表列出了截至2021年3月31日海王星的主要子公司，以及它们的组织管辖权和海王星在每个子公司中所占的比例。

名字	组织的司法管辖权	海王星持有的百分比
魁北克公司电话：9354-7537	魁北克	100%
Biodroga Nutraceuticals Inc.	魁北克	100%
海王星森林公司	特拉华州	100%
海王星成长风险投资公司	特拉华州	100%
海王星健康健康创新公司	特拉华州	100%
海王星控股美国公司	特拉华州	100%
海王星健康品牌加拿大公司	魁北克	100%
Sprout Foods，Inc.	特拉华州	50.1%
糖叶实验室，Inc.	特拉华州	100%

2016年1月7日，Biodroga Inc.被海王星收购，2016年3月1日，它与海王星旗下不活跃的子公司--神经生物制药有限公司合并，成为Biodroga Nutraceutical Inc.(简称：Biodroga)。

9354-7537魁北克公司成立于2017年2月6日。它是海王星的全资子公司，成立的目的是提交申请，根据《医疗用大麻准入条例》(ACMPR)成为特许生产商，并根据《受控药物和物质法》(CDSA)获得控制物质许可证(也称为交易商许可证)。随着新法律和法规于2018年10月17日生效，该许可证已过渡到根据《大麻法案》和《大麻条例》申请标准加工许可证的申请。这是海王星的一家全资子公司，目的是根据《医疗用大麻条例》(ACMPR)提交申请成为持牌生产商，并根据《受控药物和物质法》(CDSA)获得控制物质牌照(也称为交易商牌照)。随着新法律和法规于2018年10月17日生效，该牌照已过渡到根据《大麻法案》和《大麻条例》申请标准加工许可证请参阅“业务说明-业务概述和任务”。

2019年5月3日，海王星合并了海王星控股美国公司(海王星控股美国公司)，这是海王星全资拥有的特拉华州公司，该公司是在拟议收购糖叶实验室、有限责任公司和森林补救措施有限责任公司(统称为糖叶公司)的业务时成立的。见“公司的一般发展-截至2020年3月31日的财政年度-收购大麻加工糖叶公司的资产”。

2019年5月3日，海王星合并了海王星收购美国公司，这是一家特拉华州的公司，由海王星控股美国公司全资拥有，该公司是为拟议收购糖叶业务而创建的。2019年5月13日，海王星提交了公司注册证书修正案证书，更名为糖叶实验室，Inc.参见《公司的一般发展--截至2020年3月31日的财年--收购大麻加工商糖叶的资产》。

2020年4月16日，海王星公司成立了海王星健康健康创新公司，这是一家由海王星控股美国公司全资拥有的特拉华州公司。

2020年5月21日，海王星公司成立了海王星森林公司和海王星成长风险投资公司，这两家公司都是由海王星控股美国公司全资拥有的特拉华州公司，该公司打算通过海王星森林公司将森林补救措施™和海洋补救措施™品牌商业化。

2020年5月22日，海王星公司成立了海王星健康品牌加拿大公司，每个公司都是一家由海王星公司全资拥有的魁北克公司。该公司打算通过海王星保健品牌加拿大公司在加拿大将品牌产品商业化。

2021年2月10日，海王星收购了摩根士丹利扩展资本(Morgan Stanley Expansion Capital)旗下投资组合Sprout Foods，Inc.(简称Sprout)50.1%的权益。Sprout由海王星增长风险投资公司持有。参见“公司的一般发展--截至2021年3月31日的财政年度--海王星收购Sprout食品公司的控股权。”

2018年6月19日，本公司宣布与Canopy Growth Corporation(“Canopy Growth”)订立多年加工协议。根据协议条款，该公司将补充Canopy Growth的提取、提炼和提取产品配方能力，以提供提取的大麻产品。

2018年8月9日，该公司宣布，已向美国专利商标局(USPTO)提交了两份与大麻原料提取相关的专利申请。请参阅下文“业务说明”标题下的“专利申请”。

2018年9月17日，海王星宣布，它收到了加拿大卫生部关于其申请成为ACMPR(医疗目的大麻准入法规)许可生产商的准备函的确认函。加拿大卫生部的积极回应标志着监管部门在获得海王星生产大麻油许可证方面又迈出了重要的一步，支持了其在2019年财政年度开始商业化的时间表。

2019年1月7日，海王星宣布根据《大麻法案》获得加拿大卫生部颁发的标准加工许可证。2019年1月4日颁发的标准加工许可证允许海王星拥有大麻，生产大麻(通过种植、繁殖或收获大麻获得大麻除外)，并将其产品或服务出售给其他许可证持有者。

2018年6月5日，海王星宣布投资480万美元，将其提取设施的产能扩大到每年20万公斤的投入材料。这一扩建工作于2019年4月按时按预算完成。

2018年12月21日，该公司宣布与龙沙(SWX：LON)签订了一份为期多年的知识产权(IP)许可和胶囊销售协议。初始年产能高达2亿

该许可协议将使海王星能够寻求成为加拿大大麻行业的大型Licaps®制造商。

2019年3月26日，该公司完成了初步的商业大麻提取物生产批次，并从其位于魁北克省舍布鲁克的获得许可的GMP(加拿大卫生部天然保健品管理局授权的良好制造做法)设施发货。

2019年7月24日，海王星完成了对总部位于北卡罗来纳州的商业大麻公司SugarLeaf Labs，LLC和Forest Remeies LLC(统称为“SugarLeaf”)的几乎全部资产的收购(“SugarLeaf收购”)。海王星以1,580万美元(1,200万美元)现金和800万美元(610万美元)普通股(1,587,301股普通股)相结合的方式，以2,370万美元(1,810万美元)的初始对价收购糖叶。此外，通过实现某些年度调整后的EBITDA和其他业绩目标，溢价可能达到173.5美元(1.32亿美元)。部分溢价将通过在实现某些业绩目标时发行固定数量的普通股来支付。这三笔额外的分红款项，如果赚到了，将在收购后的三年内以现金或普通股的组合支付，其中至少50%是现金。交易的初步现金代价由本公司于2019年7月完成的定向增发融资所得款项(“2019年7月定向增发”)提供资金。我们于2019年10月4日提交了关于糖叶收购的51-102F4表格的业务收购报告，该报告可在公司在SEDAR上的简介中查阅，网址为www.sedar.com。

在截至2020年3月31日的一年中，海王星确定存在减值指标，原因是大麻衍生的CBD成品油价格下降，以及糖叶业务的预测销售量下降。这导致商誉减值亏损8210万美元，与支付给糖叶业务前所有者的或有对价公允价值减少有关的收益9720万美元。

2019年4月15日，海王星宣布，其解决方案业务已经开始向美国的商业客户提供包含大麻衍生成分的交钥匙产品开发解决方案。总部位于美国的特许大麻提取物生产商的全球供应链已经建立，初步采购订单正在处理中。SugarLeaf将成为我们在美国的商业客户的交钥匙产品开发解决方案的主要供应商，产品开发解决方案中含有大麻衍生成分。

本公司于2019年5月10日宣布，已就本公司前行政总裁就终止受雇于本公司向本公司提出的若干索偿达成和解。海王星同意从国库中发行60万股普通股，并将海王星持有的210万股Acasti股票转让给这位前首席执行官，以换取与此案有关的所有程序的全面和最终释放。

2019年6月7日，海王星与全球领先的大麻研究、种植、生产和分销公司Tilray Inc.(“Tilray”)达成了一项最终协议，为其提供提取和提纯服务。海王星公司将在其位于魁北克省舍布克的工厂接收Tilray公司提供的大麻和大麻生物质。海王星将提供提取服务，以生产各种提取格式，包括粗树脂、冬化油和馏分提取液。\

2019年6月12日，海王星宣布与绿色有机荷兰人(TGOD)签署为期三年的合同。海王星公司将为TGOD提供提取服务和统包包装解决方案，涵盖一系列产品形式，如胶囊、蒸发笔、喷雾剂、外用药剂、香包、酊剂等。

2019年10月4日，海王星宣布与美国传媒有限责任公司(简称《美国传媒》)达成新的战略合作伙伴关系，以帮助支持海王星旗下品牌在美国的成长，包括森林补救™和海洋补救™。American Media拥有并运营着领先的名人、健康和健身媒体品牌，如Men‘s Journal®、US Weekly®、OK！、Life&Style以及粉饼、冲浪者和自行车等发烧友品牌。据美国媒体报道，其品牌组合总发行量超过230万，每月读者超过4700万。美国媒体在移动和在线媒体领域的广泛覆盖拥有超过6000万独立访问者和每月超过7.62亿的页面浏览量。

根据合作协议条款，美国传媒将向海王星提供广告和创意服务，以支持海王星面向消费者的品牌在美国的营销和商业化，美国传媒还将有机会成为海王星的股东。2019年10月3日，海王星向American Media发行了300万股认股权证，每份认股权证允许持有人以每股8.00美元的行使价购买一股普通股，并于此类发行五周年时到期。认股权证将按比例授予美国媒体提供的服务。在认股权证行使后，美国媒体将被要求持有收购的普通股至少6个月。

此外，在2020年2月5日，海王星还宣布扩大与美国媒体的战略合作伙伴关系，以帮助支持海王星的海洋补救™系列品牌和产品线的推出。根据这项扩大后的合作协议条款，美国传媒将向海王星提供广告和创意服务，以支持海王星的海洋补救™品牌在美国的营销和商业化。美国传媒将向海王星提供价值470万美元的营销和创意服务，以换取海王星将向美国传媒发行的117.5万份认股权证。每份认股权证赋予持有者以每股8.00美元的行使价购买一股普通股的权利，并在此类发行五周年时到期。在认股权证行使后，美国媒体将被要求持有收购的普通股至少6个月。

2019年11月11日，海王星宣布与国际香料香精公司(IFF)达成合作协议，共同开发面向大众零售和健康市场的大麻衍生产品。由海王星首席执行官兼董事迈克尔·卡马拉塔间接控制的App Connect Service，Inc.(“App Connect”)也是协议的一方，提供相关的品牌战略和促销活动。

根据这一战略产品开发伙伴关系，IFF将利用其在口味、香味和营养方面的知识产权，提供精油和产品开发资源。海王星公司将利用其专有的冷乙醇提取工艺和配方知识产权，为化妆品、个人护理和家居清洁产品市场开发、生产和商业化注入精油的大麻衍生产品提供高质量、全光谱和广谱提取物。

如下所示，首批产品已以海王星的森林补救™品牌推出。最初推出的产品将包括各种芳香疗法类别的外用产品。随后将推出更多类别，库存单位(SKU)总数最终可能超过50000个SKU。海王星将负责产品的营销和销售。海王星将从产品销售中获得金额，反过来将向IFF和App Connect中的每一个支付与销售其共同开发的产品相关的特许权使用费。向App Connect支付版税，取决于某些条件，已经获得多伦多证交所的批准。

在共同开发合作伙伴关系的同时，海王星向IFF发行了200万股认股权证，每份认股权证允许持有者以每股12.00美元的行使价购买一股普通股，并在发行5周年时到期。

2019年11月12日，海王星与Canopy Growth Corporation(“Canopy”)签订了经修订并重述的加工协议，以修订他们的多年协议，根据该协议，海王星补充Canopy的提取、提炼和提取产品配方能力。根据这项修订和重述的协议，海王星和Canopy同意修订Canopy向海王星承诺的加工量时间表，并取消之前授予Canopy的有关海王星容量和定价的某些优先权利。海王星和Canopy还同意根据市场条件谈判2020年6月30日之后所有订单的数量和定价。

2020年1月13日，海王星公司宣布出售1964694股Acasti股票，净收益5318美元，这是该公司非核心投资货币化过程的一部分。

2020年2月13日，海王星宣布正式推出森林补救^™海洋和海洋的补救措施^™通过推出11个SKU的大麻提取物，包括6个食用油，两个舒缓香膏，一个软凝胶瓶，一个按摩油和一个宠物奶油，来推广品牌。这样的森林补救措施^™这些产品是使用海王星的大麻提取物制作的，大麻提取物是用其专有的冷乙醇提取工艺生产的，并在第三方实验室进行了纯度测试。此外，与IFF合作，截至2021年3月31日，海王星推出了18个精油SKU，这些精油在森林补救措施项下商业化^™这是一个品牌。海王星还推出了海洋补救措施^™直接在第二个网站(www.Ocean REMEDUMESS.com)上发布。海王星的磷虾油产品，以及未来的任何其他omega-3产品，都将以这个品牌商业化。

2020年3月11日，海王星与Jefferies LLC(“Jefferies”)签订了一项公开市场销售协议，根据该协议，海王星可能会不时通过由Jefferies担任销售代理的市场股票(“ATM”)发售，此类普通股的总要约价最高可达50,000,000美元。“

2020年6月29日，海王星宣布，加拿大卫生部已经批准了对海王星持有的加工许可证的修正案，授权向省和地区授权的零售商以及持有用于医疗目的销售许可证的持有者销售某些大麻产品。这项修正案包括授权销售大麻食用产品、大麻提取物和大麻外用药物。在加工许可证修改时，海王星还增加了冷藏和操作空间。

2021年3月22日，海王星还宣布，加拿大卫生部向该公司提供了一项许可证修正案，允许其在加拿大娱乐市场销售干大麻花和预卷大麻。海王星目前在其Mod Ring™和PanHash™品牌下向市场供应优质大麻提取物，并将扩大其供应范围，以包括所有受监管的产品类别。这使该公司能够提供全面的产品组合，扩大其总的可定位市场，并瞄准利润丰厚的花卉细分市场，该细分市场在该行业的销售和收入方面都是占主导地位的力量。所有大麻产品都是在该公司位于魁北克省舍布鲁克的专门建造的工厂生产和包装的。

2020年8月12日，在年度股东大会(“AGM”)上，海王星公司选出了两名新董事：简·彭伯顿(Jane Pemberton)和弗兰克·罗雄(Frank Rochon)。

彭伯顿是一位经验丰富的增长驱动型高管，她的职业生涯致力于在不损害核心价值观、文化、真实性或目标的情况下，推动收入、收益和品牌资产的加速增长。她目前是Vital Nutritional Holdings的首席执行官和North Castle Partners的运营顾问，North Castle Partners是一家领先的私募股权公司，专门专注于健康、健康和积极生活领域。在过去的30年里，Rochon先生建立了卓越的职业生涯，在过去的20年里，他在德勤加拿大公司担任过许多重要的领导职位。他最近担任的职务是客户和实业公司副董事长兼管理合伙人，领导德勤加拿大公司的客户和市场组合，监督公司最重要的客户关系和机会。

随着两名新董事会成员的当选，Hélène Fortin将不再担任海王星公司的董事。

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)也在年度股东大会上被任命为该公司的审计师，取代毕马威会计师事务所(KPMG LLP)。

最后，在2021年5月17日，海王星公司宣布理查德·肖滕菲尔德因个人原因辞去公司董事一职。

2020年8月18日，海王星在加拿大市场推出了其专有的Mod Ring™大麻品牌。Mod Ring™品牌和产品线将于今年秋天在加拿大部分市场正式推出，以满足消费者对高质量、实惠和环保的大麻产品的需求。Mod Ring™利用海王星在健康、提取和消费包装商品(“CPG”)行业数十年的经验，向市场推出专为满足加拿大消费者的特定需求而设计的产品。Mod Ring CBD产品主要针对寻找天然产品的健康消费者，而Mod Ring THC专注于娱乐市场。Mod Ring™将使用海王星专有的冷乙醇提取工艺技术，为该公司的酊剂和胶囊产品创建全光谱提取液，并为四氢呋喃浓缩物新实施无溶剂提取。这些工艺使Mod Ring™能够为消费者提供该植物的所有大麻类和萜烯益处，同时对环境的影响显著降低，与二氧化碳提取相比，所需的能源消耗显著减少。

该公司于2020年9月24日与不列颠哥伦比亚省酒类分销分公司(“不列颠哥伦比亚省酒类分销分公司”)达成协议，销售和分销海王星新的专有Mod Ring™产品系列。不列颠哥伦比亚省酒类分销分公司是全省非医用大麻的批发商和公共零售商。该协议标志着海王星的Mod Ring™产品线开始在加拿大非医用大麻市场销售。2020年12月，除了不列颠哥伦比亚省各地的政府经营的零售点和不列颠哥伦比亚省的私人特许零售商外，产品还可以通过BC Cannabis Store Online购买。

本公司于2020年10月27日与娱乐用大麻批发商及唯一网上零售商安大略省大麻商店(“安大略省大麻商店”)签订供应协议，销售及分销海王星新的专有娱乐产品系列Mod Ring™。安大略省是加拿大最大的成人用大麻产品市场。该协议授权海王星公司向海王星公司供应Mod Ring™产品进行销售和批发分销。该产品于2021年2月22日可通过OCS在线商店购买。此外，心情环™产品线可供安大略省特许私营零售商使用。

2021年3月22日，海王星公司宣布与魁北克省唯一合法的娱乐用大麻零售商法国兴业银行(“SQDC”)签订意向书，销售海王星的新大麻品牌PanHash™，专门供应魁北克省。最初推出的PanHash™将包括两种含有高浓度CBD的产品：大麻油和胶囊。这些产品得益于海王星专有的冷乙醇提取技术，该技术可生产全光谱提取物，保留植物的所有萜类成分。该协议授权海王星公司向SQDC供应PanHash™产品，在魁北克销售。PanHash™产品从2021年5月27日开始可供购买。

2021年4月28日，海王星宣布与艾伯塔省娱乐用大麻批发商和独家在线零售商艾伯塔省博彩、烈酒和大麻公司签订了一项供应协议，销售和分销海王星专有娱乐大麻品牌Mod Ring™。这是海王星公司与省级大麻批发商达成的第四份供应协议，使海王星能够通过其Mod Ring™和PanHash™品牌向不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、安大略省和魁北克省的1,600多家零售商销售娱乐用大麻产品；2020年，这四个省的大麻零售额占加拿大大麻零售额的80%以上。

2020年9月17日，海王星宣布了其与传奇动物行为专家兼自然资源保护者简·古德尔博士合作的第一条产品线，其森林补救™品牌。受到她对非洲的热爱和保护野生动物的热情的启发，并与世界公认的领导者国际香料和香水公司共同打造的这款独家天然植物性健康产品系列直接支持了这位传奇的环保主义者为所有生物创造一个更美好世界的努力。每购买一次，销售价格的5%将直接捐赠给简·古德尔研究所，以支持持续的研究、保护和教育努力。

2020年11月25日，海王星宣布打算在佛罗里达州开设办事处，预计将于2021年8月中旬左右开业。该办公室将专注于美国大麻立法事宜和全球增长机会。该办公室将领导该公司的国际机构倡导计划，推动大麻从非法市场转变为受监管市场。

2021年4月，海王星完成了从大麻和大麻提取收入向消费包装产品和品牌产品收入的转型，如Mod Ring™-一种端到端开发和制造的基于大麻的产品组合，面向寻求天然产品的注重健康的中心商务区消费者，以及拥有THC浓缩产品的娱乐市场。海王星公司在魁北克省舍布鲁克的专门建造的工厂利用自己的专有技术，开始第一次商业化生产大麻大麻(或大麻哈希)-由提取的大麻毛发组成。大麻产品专注于高THC产品的娱乐市场。

2021年2月10日，海王星宣布收购摩根士丹利扩张资本(MSEC)旗下的投资组合Sprout Foods，Inc.(Sprout)50.1%的权益。作为交易的一部分，MSEC管理的投资基金成为海王星的大股东。Sprout是一家以有机植物为基础的婴儿食品和幼儿零食公司，年净收入为2800万美元。交易对价包括600万美元的现金支付和发行6741573股海王星普通股，价值1760万美元。此外，海王星公司还为Sprout公司发行的以MSEC为受益人的1000万美元票据提供担保。

一名独立仲裁员，负责解决海王星和阿兹帕制药有限公司之间的商业纠纷。2021年2月15日，阿兹帕公司(“Azpa”)做出了有利于海王星的裁决，判给海王星全额索赔、律师费和大约800万加元的利息。该公司现正追讨损害赔偿、律师费及利息，但不能保证可追讨的款额(如有的话)。2007年和2011年，Azpa与海王星签订了经销协议，在澳大利亚和新西兰独家经销特定的海王星产品。2013年，Azpa未能向海王星支付产品发货费用，从而引发了仲裁。仲裁员的裁决完全支持了海王星对经销协议的解释，并完全驳回了Azpa公司1.37亿加元的反索赔。

海王星公司宣布Sprout Foods公司与CoComelon®之间的独家许可协议

2021年6月9日，该公司宣布Sprout®与全球领先的儿童娱乐品牌CoComelon®达成多年授权协议，CoComelon®由Moonbug Entertainment Ltd拥有和运营。CoComelon在全球拥有超过1.1亿订户，是世界上排名第一的儿童娱乐和教育节目，在YouTube上排名第一，其前三集在全球获得了近90亿的点击量。此外，这部剧在Netflix上排名第一，并在最近推出的第三季中保持了所有流派的前十名。带有授权属性的Sprout产品预计将于2021年夏天在北美推出。

海王星是一家多元化和全面整合的健康和保健公司，拥有多个品牌部门。海王星的使命是重新定义健康和健康，致力于打造一系列高质量、价格实惠的消费产品组合，以应对长期趋势和市场对天然、植物性、可持续和以目的为导向的生活方式品牌的需求。该公司利用高度灵活、成本效益高的制造和供应链基础设施，可以上下扩展或扩展到相邻的产品类别，以发现新的创新机会，快速适应消费者的偏好和需求，并通过其大众零售合作伙伴和电子商务渠道将新产品推向市场。凭借在提取和产品配方方面数十年的专业经验，海王星是一家向多个健康和保健垂直领域的商业客户提供交钥匙产品开发和供应链解决方案的供应商，包括合法的大麻和大麻、营养食品和白标消费包装商品。该公司在大麻和大麻方面拥有强大的地位，其研究、开发和商业化的重点是在家用产品中使用大麻类物质，使其更安全、更健康和更有效。自2020年6月以来，海王星已将业务扩大到几个品牌部门，以更好地满足其市场需求。主要的品牌单位如下：大麻、营养食品、美容和个人护理以及有机食品和饮料。

海王星的愿景是通过创造和分销环保、道德和创新的消费品来改变消费者习惯。我们的使命是重新定义健康和健康，并通过提供可持续的以消费者为中心的解决方案来帮助人类繁荣。

尽管自新冠肺炎病毒爆发以来，全球经济活动一直在下滑，海王星还是成功地采取了变革性的行动，在消费品市场的企业对企业(“B2B”)和企业对消费者(“B2C”)两个细分市场上增加了销售、分销和覆盖范围。在过去的一年里，海王星经历了从一家B2B大麻和大麻提取公司到一家完全整合的消费品公司的重大转变。该公司的长期战略侧重于健康和健康部门，重点是精选的CPG垂直市场，包括大麻、营养食品、美容和个人护理以及有机食品和饮料。海王星目前在这些垂直市场的品牌组合包括Mod Ring™、PanHash™、Sprout®、NurturMe®、NOSH！®、海王星健康、森林疗伤®和海洋疗伤®。

海王星有一个双重的进入市场的B2B和B2C战略，专注于极大地扩大其全球分销范围。这一战略使海王星公司在竞争中脱颖而出，并已开始为该公司带来持续的、长期的收入机会。因此，海王星已经将其舍布鲁克工厂的重点从B2B转移到

到2021年第二季度和第三季度的B2C。此外，Conover工厂的糖叶生产也暂停了；目前还没有确定恢复运营的日期。

海王星面向消费者的旗舰创新品牌，森林疗法™和海洋疗法™，于2020年推出，继续获得国际认可，因为海王星与Jane Goodall合作开发非洲奇迹精油套件和Jane Goodall by Forest Remeies洗手液喷雾获得了2020年OK！健康奖。

海王星公司计划根据该公司委托进行的一项全面和独立的调查结果，扩大其大麻消费品系列，以便在美国联邦法律允许的情况下向美国扩张。为了根据联邦法律为可能的美国大麻合法化做准备，海王星公司积极为更大规模的分销做好准备。海王星的心情环™系列于2021财年第三季度在加拿大部分市场推出，为消费者提供对高质量、实惠和环保的大麻产品的需求，使该公司能够扩大其拥有和运营的品牌，推出更多大麻产品，以补充我们的大麻和精油系列。此外，PanHash^TMLine将于2021年春季在魁北克推出。

2021年2月10日，海王星宣布收购摩根士丹利扩张资本(MSEC)旗下的投资组合Sprout Foods，Inc.(Sprout)50.1%的权益。作为交易的一部分，MSEC管理的投资基金成为海王星的股东。Sprout专注于健康的有机婴儿食品产品，与海王星的核心价值观产生了强烈的共鸣。通过结合高质量的植物性成分和不含残忍的成分，Sprout创造了一个值得信赖的品牌，产品种类齐全。

海王星的未来将专注于品牌创建，加速有机增长，并以卓越的运营为基础进行新的收购。迈向这一新战略的第一步是一系列注入CBD的饮料，从茶和柠檬水开始，预计将于今年晚些时候进入美国市场。此外，我们还将在美国市场推出一款颠覆性的植物性欧米茄3-6-9产品，以及植物性餐具和餐具。

海王星专注于扩大其独家的Omega-3递送技术MaxSimil®，同时提高其Nutraceuticals垂直市场的增长和盈利能力。这包括扩大供应和制造基础，预计这将大幅降低生产成本，提高毛利率和投资资本回报率。MaxSimil®产品阵容将扩大，推出两款新的消费产品：带有CoQ10的MaxSimil®和带有姜黄素的MaxSimil®。此外，该公司还计划与选定的零售伙伴合作，为儿童和成人推出新的维他命喷雾剂和维他命泵消费系列。为了支持预期的加速增长，Nutraceuticals的美国销售队伍已经扩大，以最大限度地提高对CBD配方、益生菌和益生菌以及蛋白质这一重要垂直领域的能力和专业知识的认识和分销。

海王星公司在过去几个月中也取得了重大进展，扩大了其在加拿大大麻市场的产品分销。该公司获得授权，可以在四个省销售其Mod Ring™和PanHash™产品。产品目前在不列颠哥伦比亚省和安大略省销售，并计划很快开始在艾伯塔省和魁北克省销售。此外，海王星公司最近收到了加拿大卫生部的许可证修正案，允许在整个加拿大市场销售干大麻花和预卷大麻接头。

该公司打算通过产品开发和研发团队的创新和贡献，继续有机地建立其现有的品牌组合。无论是市场还是品牌部门，海王星都希望以高效和可持续的方式发展业务。海王星打算增加收入

有机地，通过开发新产品和向新市场销售，也通过收购和整合业务。


	Biodroga neutraceuticals™.海王星公司通过其子公司Biodroga Nutraceuticals Inc.向北美各地的客户提供产品开发和交钥匙解决方案(4PL)。Biodroga提供全方位的服务，无论是利用我们的全球供应商网络寻找最好的配料，还是开发独特的配方，使我们的客户在竞争中脱颖而出。Biodroga的核心产品是Maxsimil、各种欧米茄-3风味鱼油和一系列CBD增强型产品，以及软凝胶解决方案。
	马克西米尔。海王星的专利Maxsimil是一种omega-3脂肪酸输送技术，它使用模拟自然人类消化系统的酶来简化omega-3脂肪酸的消化。牛津大学出版社出版的“营养杂志”最近发表了一项临床研究结果，将Maxsimil定位为一种更好的欧米茄-3补充剂。Maxsimil于2018年首次推向市场，作为标准和独特的EPA/DHA浓度的omega-3补充剂出售。Maxsimil也开始与姜黄素、维生素K2和CBD等特殊配料结合使用。
	森林补救™。在我们的森林药方™品牌下，我们打算商业化全系列的健康和保健产品，无论有没有中央商务区。森林补救™品牌最初的推出主要集中在美国。
	海洋救济品™。海王星还将Ocean³更名为Ocean Remeies™。该公司的omega-3产品现在以海洋补救™品牌进行商业化。在正在进行的几项计划中，有一项临床研究旨在确定MaxSimil®鱼油作为载体油是否可以增加人体对大麻类物质的吸收。我们增加了我们的临床活动，因为我们预期将我们的omega-3配方与大麻素相结合会带来好处，并相应地扩大了我们的研发团队的规模。
	海王星健康。海王星公司通过其子公司海王星健康健康创新公司，于2021财年第一季度开始销售其品牌洗手液系列，并于2020年7月在俱乐部商店渠道推出了一系列扩大的洗手液产品线。这些洗手液产品是以植物为基础的洗手液，由精油、芦荟和水果提取物的特殊混合物制成，由国际香精香水公司开发。
	心情戒指™。在加拿大，我们已经收到了加拿大卫生部的许可证修正案，可以销售大麻产品，我们现在以Mod Ring™品牌将大麻的衍生产品形式商业化，如酊剂、胶囊、浓缩液和其他精制产品，目的地是经常吸食大麻的消费者。自2021年3月起，加拿大卫生部还允许海王星在加拿大娱乐市场销售干大麻花和预卷大麻。
	泛哈希™。作为海王星大麻产品系列的最新成员，PanHash™品牌是专门为魁北克市场设计的，以便在魁北克省销售大麻产品。最初的PanHash™发布于2021年5月，其中包括两种含有高浓度CBD的产品：大麻油和胶囊。
	Sprout®。海王星收购了Sprout的控股权，进入了一个新的市场。Sprout创建了一个值得信赖的有机婴儿食品品牌，拥有一系列全面的产品，始终是美国农业部认证的有机、非转基因产品，不含人造成分。Sprout的产品面向四个细分市场：阶段2(儿童6个月及以上)、阶段3(儿童8个月及以上)、蹒跚学步儿童(12个月及以上儿童)和零食(儿童8个月及以上)。自完成对Sprout的收购以来，该公司已经开始在Sprouts的分销方面进行扩张，包括在塔吉特的几乎所有美国零售店开展业务。该公司还预计在2022财年第二财季在加拿大和英国推出Sprout产品。
	NurturMe®。在2021年初海王星/Sprout交易之前，Sprout收购了有机婴儿食品品牌Nuturme的资产。他们的产品线从第一阶段(4到6个月)藜麦谷物到益生菌和益生菌强化幼儿育儿袋。该品牌通过山姆俱乐部(Sam‘s Club)、Heb进行分销，并通过欣欣向荣的市场(Thrive Market)在线分销，直接面向消费者。

海王星于2020年6月29日从加拿大卫生部获得了销售许可证；批准了对海王星持有的加工许可证的修正案，该许可证授权向省和地区授权的零售商以及医疗用途销售许可证的持有者销售某些大麻产品。这项修正案包括授权销售大麻食用产品、大麻提取物和大麻外用药物。在加工许可证修改时，海王星还增加了冷藏和操作空间。因此，海王星于2020年8月18日向加拿大市场推出了其专有的Mod Ring™大麻品牌，并于2020年11月25日收到了第一批订单。2021年3月22日，海王星宣布了对其销售许可证的进一步修订，允许海王星在加拿大娱乐市场销售干大麻花和预卷大麻。此外，还与SQDC签署了一份意向书，在魁北克出售海王星的新大麻品牌PanHash™。

如上所述，海王星公司通过其品牌Mod Ring™和PanHash™在加拿大四个省(不列颠哥伦比亚省、安大略省、魁北克省和艾伯塔省)销售或将销售大麻产品，占加拿大人口的87%。Mod Ring™是一款非转基因和环保的包装产品，有几条生产线集成了高CBD油、传统大麻和高CBD胶囊。Mod Ring™采用海王星获得专利的冷乙醇提取工艺生产，这种工艺创造了一种全光谱浓缩液，保留了萜类化合物，保持了其泥土的香气和味道。PanHash™包括两个产品线，大麻油和胶囊中含有高浓度的CBD，利用该公司的冷乙醇提取技术生产全光谱提取物，保留了该植物的所有萜类。

海王星提供多种特殊成分，包括我们获得许可的特殊成分MaxSimil®，这是一项有助于增加脂溶性和营养成分的消化和吸收的技术。此外，该公司还采购各种其他海洋油、种子油和特种配料，可作为原材料出售或转化为成品。该公司计划为儿童和成人推出一系列新的维生素喷雾剂和泵。海王星专注于扩大其独家的Omega-3递送技术MaxSimil®，同时通过其品牌Biodroga neutraceuticals提高其营养食品垂直领域的增长和盈利能力。

海王星的核心优势是产品创新，重点放在散装软凝胶和液体输送系统中提供的特殊成分上。该公司继续通过泵、喷头、滚筒和CBD增强来扩大其输送系统的能力。海王星公司的所有营养食品都以分销商的自有品牌出售，主要在加拿大和美国的营养食品市场销售。凭借在营养品行业50多年的综合经验，海王星公司还通过其保健产品业务制定、开发和向客户提供交钥匙营养解决方案。

海王星正在利用大麻类物质和其他植物性成分的力量，帮助消费者总体上感觉比以前更好。该公司通过其领先品牌Forest Remeies向美容和个人护理市场销售健康品牌。森林补救公司提供几种基于CBD的精油和提取物，并正在扩展到植物性补充剂领域，包括首创的多欧米加胶水和包装为100%无塑料的软凝胶。

2021年2月，海王星收购了Sprout的控股权，Sprout是一家以有机植物为基础的婴儿食品和幼儿零食公司。Sprout是海王星健康和健康产品组合中不可或缺的一部分，代表着有机食品和饮料行业的一个关键品牌。自完成对Sprout的收购以来，该公司已开始在Sprouts在塔吉特的几乎所有美国零售店进行分销方面的扩张努力。该公司还预计在2022年第二财季在加拿大和英国推出Sprout产品。该公司预计，海王星和Sprout的合并将为两家公司带来显著的收入增长，在海王星现有的关系和目前的销售渠道中发现了几个近期和长期的收入协同机会，并将在Sprout品牌下推出一条令人兴奋的新产品线。Sprout的三个主要品牌是Sprout®、NOSH！®和NurturMe®。

大麻、营养食品、美容和个人护理以及有机食品和饮料行业竞争激烈。有许多公司、公立和私立大学以及研究机构积极从事可能与我们的产品相似的产品的研究和开发。寻求开发与我们产品类似的产品的公司数量可能会增加。其中许多公司和其他现有或潜在的竞争对手比我们拥有更多的财政、技术和人力资源，而且可能更有能力开发、制造和销售产品。

我们力求在产品质量、客户服务、营销支持、定价和创新等方面将我们的产品和营销与我们的竞争对手区分开来，并相信我们的战略使我们能够有效地在市场上竞争。有关我们业务的竞争性质的更多信息，请参阅下面“风险因素”标题下的“与我们业务相关的风险”。

我们改装了位于加拿大魁北克省舍布鲁克的现有生产设施，以符合加拿大卫生部“大麻法案”的要求，以便在现有地点生产我们的大麻提取物和配方。我们的GMP(加拿大天然保健品管理局授权的良好制造规范)生产设施具有强大的安全措施和设备，这使得改进的制造规范成为可能。我们还在我们的设施中运营一个实验室，使我们能够在内部进行研究、新产品开发和质量控制分析。

作为根据“大麻法案”获得大麻油生产许可证的条件，加拿大卫生部要求采取多种遵守措施，包括增加物理屏障、视觉监测、记录设备、入侵探测以及围绕进入该公司现有舍布鲁克设施的其他重要控制措施。有关大麻行业监管背景的更多信息，见下文“风险因素”标题下的“与大麻行业有关的风险”。

根据我们的预期增长率，我们相信我们的制造能力将足以满足我们在不久的将来的需求。我们的目的是最大限度地提高对我们制造部门的投资回报。

我们的其他保健产品由位于北美的第三方制造商生产。为了满足对我们保健品的需求，我们与选定的合同制造商建立了合作关系。我们相信，我们不依赖于任何这样的合同制造商，如果需要，我们目前选定的合同制造商可以在对我们的运营造成最小干扰的情况下进行更换。

我们将产品的封装过程和包装分包给加拿大和美国的第三方。

我们目前从质量和一致性公认的供应商那里购买制造我们产品的原材料。我们的质量控制人员要求我们的供应商全面披露信息，我们定期对他们的设施进行现场审计。出于战略原因，我们的某些关键原材料都是从单一供应商处采购的。然而，如果我们无法从现有供应商处采购原料，我们相信我们通常可以从替代供应商处获得相同或等量的原料，而对我们的运营的影响最小。

我们一直在寻找各种方法来改善我们业务的物流，并优化现有的流程。

我们的洗手液产品目前由位于北美的第三方制造商生产。海王星还完成了向FDA提交的注册申请，其位于北卡罗来纳州康诺弗的设施用于生产洗手液。

该公司主要制造、销售和分销其大麻产品给安大略省的分销商，如安大略省大麻商店和法国兴业银行，以及其他有权在加拿大和全球合法开展业务的私营分销商。随着大麻在其他国家被合法化用于医疗目的，该公司也打算从这些商业机会中受益。

该公司将其保健产品主要以散装软胶囊或液体的形式销售给多个分销商和客户，这些分销商和客户以其自有品牌将这些产品商业化。虽然该公司在任何时候都可能与大约100家不同的分销商和客户订有订单，但该公司的大部分销售都集中在一小部分分销商和客户身上。在某些情况下，他们可以单方面终止或更改与这些分销伙伴的协议。

在美国，我们打算主要通过经纪人网络向大众零售商、杂货店、仓储俱乐部和其他零售网点销售我们的产品。某些产品，包括森林补救措施™和海洋补救措施™，目前通过电子商务进行销售，包括在我们的网站www.forestremedies.com和www.Ocean Remees.com上销售。

森林补救™和海洋补救™的在线订单由我们的分销人员和我们聘请的第三方承包商处理。一旦网上订单完成，我们的计算机系统就会将订单转发到配送中心，在那里打印所有必要的配送和发货文件，以便于处理。然后，订单在整个工作日不断地准备、挑选、打包和发货。完成的订单进行条形码和扫描，商品和发货日期经过验证并自动输入到客户订单文件中，以供销售人员在发货前访问。所有订单都通过公共运营商分发。

我们目前通过合同和公共运营商向客户分销我们所有的产品。

海王星公司2021财年的综合收入为4680万美元，比2020财年的2960万美元增加了1720万美元。我们的销售不是周期性的，也不是季节性的。

截至2021年3月31日，我们有127名员工在我们位于拉瓦尔的业务办公室以及位于北卡罗来纳州舍布鲁克和科诺弗的设施中工作。我们的员工拥有以下领域的专门技能和知识，我们认为这些领域是公司的宝贵资产：(I)石油开采流程，(Iii)科学知识，(Iv)商业化和业务发展，(V)监管事务，(Vi)公司和法律事务，(Vii)临床

验证生物治疗特性，以及(Viii)质量保证/质量控制。我们认为我们与员工的关系很好，我们的运营从未因劳资纠纷而中断。

我们的总部设在魁北克省拉瓦尔的租赁办公室，我们的综合和行政部门主要在那里运作。我们还在魁北克省舍布鲁克拥有一家生产工厂，我们还在那里开展实验室活动，并在北卡罗来纳州科诺弗市租赁了一家生产工厂。我们还在加拿大魁北克省沃德勒伊尔(Vaudreuil)和新泽西州蒙特维尔(Sprout总部所在地)租用了办公室，该办公室以前曾用于公司的Biodroga业务。该公司打算分租沃德勒伊尔和蒙特维尔办事处。此外，海王星还在佛罗里达州的木星租用了办公空间，预计将于2021年末开业。

我们始终如一地评估为我们的技术品牌、产品、应用和流程获得知识产权保护以及维护商业秘密的重要性。当适用于我们的业务和产品时，我们寻求获得、许可和执行专利，保护我们的专有信息，并在不侵犯第三方专有权的情况下维护商业秘密保护。我们还利用商业秘密、专有的非专利信息和商标来保护我们的技术，提高我们的竞争地位。

Mod Ring™、PanHash™、Sprout®、NurturMe®、NOSH！®、海王星保健™、森林疗法®和海洋疗法®是该公司的商标。MaxSimil^®，NKO^TM，NKO节拍^TM，NKO Flex^TM和NKO焦点^TM该商标是否被授权由本公司使用。

2018年8月9日，海王星向美国专利商标局(USPTO)提交了两份与大麻原料提取相关的专利申请。提取过程提供了高效的方法，可以从大麻植物中获得比传统方法更高纯度的大麻素和其他所需化合物。这两种工艺都适用于大麻和大麻，并已纳入该公司位于舍布鲁克的GMP认证的提取设施。第一个专利申请概述了一种使用冷有机溶剂在低温下从大麻属植物中提取和分离化合物的方法。第二专利申请类似地提供了一种在低温下但不使用有机溶剂从大麻中提取化合物的方法。具体地说，本专利涉及一种使用天然溶剂高回收大麻类化合物和萜烯的方法。

2017年11月27日，海王星在全球范围内签订了独家许可协议，将MaxSimil®技术与大麻衍生产品结合使用，并收取特许权使用费。这项新协议允许海王星公司研究、制造、配制、分销和销售富含单甘酯omega-3的成分，并将其与大麻和/或富含大麻或大麻的成分结合在一起，用于医疗和成人用途。该公司相信MaxSimil®技术能够增强脂基和脂溶性成分的吸收，如大麻素、必需脂肪酸(包括EPA和DHA omega-3s)、维生素A、D、K和E、辅酶Q10等。这在增加不易吸收的成分(如CBD)的吸收方面尤其有益。

关于AKER交易，AKER BioMarine(作为许可方)和海王星(作为被许可方)签订了自2017年8月7日起生效的商标许可协议(“AKER商标许可协议”)，根据该协议，海王星拥有使用NKO BEAT™，NKO FLEX的有限、独家、可终止(该协议允许的)、免版税、全额支付、全球范围内、不可转让、不可再许可(除非该协议另有规定)的权利和许可。仅用于促进含有磷虾油的产品的制造，其中包含的所有磷虾油都由海王星独家从Aker BioMarine采购或接收，整个过程是根据Aker BioMarine和海王星之间的专利许可协议的条款

自同日起生效(“AKER专利许可协议”)。根据Aker商标许可协议，根据Aker专利许可协议的条款，海王星还拥有使用NKO和NKO&Design商标的有限、非独家、可终止(在该协议允许下)、免版税、全额缴足、全球范围内、不可转让、不可再许可(该协议规定除外)的权利和许可。

根据Aker专利许可协议，Aker BioMarine(作为许可人)已根据Aker BioMarine与海王星之间于2017年8月7日生效的供应协议，向海王星(作为被许可人)授予有限、可终止(该协议允许的)、免版税、全额缴足、非独家、全球范围、不可转让、不可再许可(根据该协议提供的除外)的使用磷虾油的权利和许可(“Aker BioMarine”)。销售和进口许可产品仅为促进海王星的业务，如其中进一步描述的那样。如果Aker BioMarine未能根据Aker Supply协议的条款供应磷虾油，或终止Aker Supply协议，Aker专利许可协议规定，Aker BioMarine将向海王星授予使用某些专利和/或商业秘密的许可，使海王星能够从任何含有磷虾生物质的原材料中提取磷虾油。

2020年1月30日，海王星就MaxSimil®技术的使用签订了一项独家的、全球性的、有特许权使用费的许可协议，MaxSimil®技术是一项获得专利的omega-3脂肪酸输送技术，是海王星营养食品业务的强劲增长动力，取代了2016年签订的MaxSimil之前的许可证。该协议允许海王星公司在全球营养食品领域制造、分销和销售MaxSimil。这些条款还包括海王星公司与其签约伙伴之间在临床试验方面的潜在合作。为了保持其排他性，海王星必须每年销售最低数量或支付最低金额。

2021年6月9日，Sprout Foods与Moonbug签订了一份多年许可协议，向Sprout提供独家许可，允许其将与Moonbug拥有和运营的全球领先儿童娱乐品牌CoComelon®相关的某些物业与Sprout产品一起使用。

2018年10月17日，加拿大生效的《大麻法案》(加拿大)和《大麻条例》，将出售成人娱乐用大麻合法化。在《大麻法案》和《大麻条例》颁布之前，只有医用大麻的销售是合法的，这受到《管制药物和物质法》(CDSA)下的《为医疗目的获取大麻的规定》(ACMPR)的监管。大麻法案和大麻条例取代了CDSA和ACMPR，成为医疗和成人娱乐用大麻的生产、加工、销售和分销方面的管理法律和法规。

大麻法案“为大麻的种植、加工、进口、出口、测试、包装、标签、发送、交付、运输、销售、拥有和处置成人娱乐用大麻提供了许可证和许可计划，由大麻条例实施。大麻法案和大麻条例将保持单独获取用于医疗目的大麻的机会。根据《大麻法案》和《大麻条例》，只有用于医疗或科学目的或工业大麻的大麻，才会按照《大麻条例》颁发进出口许可证。供成人康乐用途的大麻将不会获发进出口许可证。

大麻条例“除其他事项外，规定了与以下事项有关的规定：(1)许可证、许可证和授权；(2)安全许可和实物安全措施；(3)良好生产做法；(4)大麻产品；(5)包装和标签；(6)医用大麻；(7)含大麻药物；(8)组合产品和装置；(9)医疗或科学目的进出口；(10)证件。

大麻条例将设立六类许可证：种植许可证；加工许可证；分析测试许可证；医疗用途销售许可证；研究许可证；以及大麻药物许可证。大麻条例还将为种植许可证(标准种植、微型栽培和苗圃)和加工许可证(标准加工和微型加工)设立子类。不同的牌照和其中的每个子类都有不同的规则和要求，这些规则和要求旨在与每个牌照构成的公共健康和安全风险成正比。

许可证类别和子类。《大麻条例》将规定，根据《大麻法案》发放的所有执照必须同时包括执照的生效日期和到期日，并且可以在到期日或之前续签。

根据美国大麻法案制定的工业大麻条例于2018年10月17日生效。过去的工业大麻条例与CDSA下的条例基本相同，但现在它们允许向大麻许可证持有者出售大麻植物，并允许使用大麻植物的更多部分(即花朵和叶子)，并根据工业大麻带来的低风险引入了许可证要求。美国《工业大麻条例》将“工业大麻”定义为大麻植物-或植物的任何部分-在开花的头部和叶片中，δ-9-四氢大麻酚(THC)的浓度在0.3%或更低。

某些与大麻持牌人有关联的人，包括担任“关键职位”的个人，如董事、官员、大股东和卫生部长(“部长”)确定的个人，必须持有卫生部长颁发的有效安全许可证。根据大麻条例，部长可以拒绝向与有组织犯罪有关联或过去因贩毒、腐败或暴力犯罪而被定罪或与之有关联的个人授予安全许可。这在很大程度上是根据ACMPR和其他有关管理医用大麻许可生产的条例所采取的做法。有非暴力、低风险犯罪活动史(例如，单纯拥有大麻或小规模种植大麻植物)的个人不能参与合法的大麻产业，部长有权酌情给予这类个人安全许可，此类申请将根据具体情况进行审查。

根据ACMPR颁发的安全许可被认为是根据《大麻法案》和《大麻条例》颁发的安全许可。

根据《大麻法案》，部长有权建立和维持全国大麻追踪系统。大麻条例“将授权部长发布部长级命令，要求特定人员以部长规定的形式和方式报告其授权的大麻活动的具体信息。

2018年9月5日，《加拿大公报》第二部分公布了关于大麻追踪系统的部长级命令(连同许可证门户网站，统称为《大麻追踪和许可系统》)，并于2018年10月17日生效(《2018年部长令》)。2018年部长令已被废除，并由2019年6月26日在加拿大宪报第II部分公布并于2019年10月17日生效的新部长令-大麻追踪系统令-取代，以解决与修订《大麻条例》的新法规授权的三种新类别大麻(可食用大麻、大麻提取物和大麻外用药物，统称为“新类别大麻”)有关的独特公共卫生和公共安全风险(新类别大麻法规)(新类别大麻条例)(新类别大麻条例)授权的三种新类别大麻(即食用大麻、大麻提取物和大麻外用药物)(统称为新类别大麻)，已于2019年6月26日在加拿大宪报第II部分公布，并于2019年10月17日生效。

该系统的目的是通过一个在线门户网站提交许可证申请、修订和续签，并跟踪整个供应链的大麻流动，以此作为防止大麻非法倒置和转移进出受管制系统的一种手段。根据大麻追踪和许可证制度，持有种植许可证、加工许可证或医疗用途销售许可证的人必须每月向加拿大卫生部提交报告。

《大麻条例》规定了对大麻产品的要求，并允许销售干大麻、大麻油、新鲜大麻、大麻植物、大麻植物种子、食用大麻、大麻提取物和大麻外用药。THC的内容受到大麻法规的限制。

在修订条例通过之前，美国《大麻法案》只允许销售干大麻、大麻油、新鲜大麻、大麻植物和大麻植物种子。修订后的规例允许生产和销售新型大麻。就像干的或新鲜的许可证要求一样

除了大麻和大麻油，生产可食用大麻、大麻提取物和大麻外用药物，以及包装和标签这些类型的大麻产品出售给消费者，都需要加工许可证。2019年10月17日之前颁发的加工许可证的持有者必须实施额外的生产和设施质量控制，才能开始制造属于新类别大麻的产品。大麻法规将要求在向市场发布新产品之前至少60天向加拿大卫生部提交通知。因此，2019年12月16日是新类别大麻产品上市的最早日期。

此外，如果加工牌照持有人选择在同一地点加工可食用大麻和食品，则大麻的生产、包装、标签和储存，以及食品的生产、包装和标签都需要在不同的建筑物内进行。所有大麻生产都必须在与任何食品生产分开的建筑内进行。

大麻条例对大麻产品的包装和标签提出了严格的要求。这些要求旨在促进消费者知情选择，允许安全处理和运输大麻，同时也降低大麻对年轻人的吸引力。

所有大麻产品都必须按照《大麻条例》的规定，以防篡改、防儿童的方式进行包装，并采用普通包装。大麻条例将对包装的颜色、图形和其他特殊特征的使用施加严格限制。大麻包装标签必须包括具体信息，例如：(I)产品来源信息，包括大麻类别以及许可证持有人的姓名、电话号码和电子邮件；(Ii)强制性健康警告，在加拿大卫生部的标准健康警告清单之间轮换；(Iii)加拿大卫生部标准化大麻标志；以及(Iv)指定THC和CBD含量的信息。

大麻法案规定了对大麻产品推广的限制。除少数例外情况外，除非获得美国大麻法案的授权，否则禁止所有大麻产品的促销活动。虽然这些限制也适用于新类别的大麻，但修订后的规例也禁止在产品、其包装和标签以及相关的促销活动上作出某些表述和联想，包括：大麻提取物(如糖果、甜点、软饮料和能量饮料)中吸引年轻人的某些风味；除非登记为保健品，否则对健康或美容有好处；能量价值和营养含量的表述超出配料表和大麻专用营养事实表中所允许的范围；可能合理地给人留下印象的陈述以及能够合理地将大麻、大麻配件或与大麻有关的服务与酒精饮料、烟草产品或蒸发产品联系起来的促销活动。

修订后的法规对大麻的每一种新类别的产品成分都引入了限制，包括具体的THC限制。其他特定于产品的限制示例包括：

在目前的监管框架下，大麻不允许用于天然保健品或非处方药产品，因为植物大麻素被列为人类和兽医处方药清单(PDL)上的处方药。尽管加拿大卫生部此前批准了含有大麻的处方药产品，但该机构坚持认为，关于大多数植物大麻类化合物的药理作用、治疗效果和安全性，仍存在重大的科学不确定性。加拿大卫生部批准的大麻类处方药产品已经过研究、批准并在特定条件下使用。虽然这些授权产品为全球关于大麻疗法的安全性和有效性的知识体系做出了贡献，但加拿大卫生部表示，科学不确定性的存在和有限的市场经验导致有必要采取预防措施。在PDL上列出所有植物大麻素，允许医疗从业者监测和管理任何意想不到的影响，从而解决了这种不确定性。在有足够的科学证据(例如，通过提交给加拿大卫生部的文件证明)改变特定植物大麻素在特定条件下使用时的处方状态之前，所有植物大麻素都将保留在PDL上。

大麻也被明确禁止在化妆品中使用，因为它被列入了加拿大卫生部的化妆品成分热点清单，即禁止在化妆品中使用的成分清单。

虽然加拿大大麻法案规定了联邦政府对用于成人娱乐目的的大麻商业生产和相关事宜的监管，但加拿大大麻法案包括的条款规定，加拿大各省和地区有权监管成人娱乐使用大麻的其他方面(类似于目前的烟酒产品)，例如零售和分销，高于大麻法案规定的最低年龄要求，可以消费大麻的地方，以及一系列其他事项。加拿大每个省和地区的政府都有不同程度的监管制度，在这些司法管辖区内分发和销售用于成人娱乐目的的大麻。除了魁北克和艾伯塔省之外，加拿大的每个司法管辖区都规定了使用大麻的最低年龄为19岁，这两个地区的最低年龄分别为21岁和18岁。

魁北克：在魁北克，所有娱乐用大麻都是通过魁北克兴业银行(Sociétéquébécoise du大麻)的门店及其网站管理和销售的，法国兴业银行是魁北克银行(Sociétédes Cololes du Québec)的子公司。

安大略省：在安大略省，娱乐用大麻的分销和在线零售由安大略省大麻零售公司(Ontario Cannabis Retail Corporation)在安大略省酒精和博彩委员会(AGCO)的监督下进行。安大略省还允许通过私人实体零售商销售娱乐用大麻。最初，安大略省对零售许可采取了分阶段的方式，设定了最多25个可发放的牌照上限，允许运营商从2019年4月1日开始营业。安大略省政府现在已经采取行动，开放安大略省私人大麻零售店的市场。除了取消安大略省私人零售店数量的上限外，之前规定的限制每个地区允许的零售店数量的地区分销将只维持到2020年3月2日，然后完全取消。AGCO预计从2020年4月开始，每月最多发放20份零售店授权。获得联邦许可的生产商现在可以直接或间接拥有或控制持有安大略省大麻零售经营者许可证(持有零售商店授权所需)的公司高达25%的股份，比之前9.9%的门槛有所增加。到2020年8月31日，每家零售运营商(及其附属公司)最多可以拥有10家大麻商店，2020年9月增加到30家大麻商店，2021年9月再次增加到75家大麻商店。

不列颠哥伦比亚省：在不列颠哥伦比亚省，娱乐用大麻将通过公共和私人经营的商店出售，省酒类分销分部负责批发分销。

艾伯塔省：在艾伯塔省，大麻产品由私营零售商销售，这些零售商从政府监管的分销商(艾伯塔省博彩和酒类委员会)获得产品，类似于该省目前实施的酒类分销系统。只有有执照的零售店才能销售大麻，网上销售由艾伯塔省博彩和酒类委员会(Alberta Gaming And Liquor Commission)运营。

萨斯喀彻温省：在萨斯喀彻温省，娱乐性大麻由私人零售商出售。萨斯喀彻温省酒类和博彩局(“SLGA”)已经为该省51家大麻私人零售店许可证选择了运营商，如果市政当局愿意，他们可以选择不开设大麻商店。萨斯喀彻温省是唯一允许私人分销和批发(但受SLGA监管)的司法管辖区。

马尼托巴省：在马尼托巴省，大麻分销和批发是由政府经营的，由马尼托巴省酒类和彩票公司(MBLL)经营，零售由私人经营。马尼托巴省已经向所有潜在的零售商开放了大麻零售申请程序。这包括为零售商引入新的受控准入许可证。马尼托巴省还将继续为希望开设独立商店的零售商提供年龄限制的许可证。要成为零售商，申请者将被要求成功完成所需的申请程序，与MBLL签订大麻商店零售商协议，并从马尼托巴省酒类、游戏和大麻管理局获得适用的许可证。

新不伦瑞克：在新不伦瑞克，娱乐性大麻的销售和在线销售由Cannabis NB经营，Cannabis NB是通过新不伦瑞克酒业公司(The New Brunswick Liquor Corporation)建立的一个受到严格控制的独立商店网络的子公司。NBLC还控制着该省大麻的分销和批发。新不伦瑞克政府发布了一份征求建议书的请求，以找到一家私人运营商接管大麻NB业务，该业务将把为处理成人用大麻零售而成立的政府运营的公司私有化。这将导致新不伦瑞克的零售模式从政府运营转变为私人运营。

新斯科舍省：在新斯科舍省，新斯科舍省酒业公司(“NSLC”)负责该省的大麻监管，娱乐用大麻只能通过政府经营的店面和在线销售公开销售。零售业没有私人许可。NSLC还控制着该省大麻的分销和批发。

爱德华王子岛：在爱德华王子岛，类似于新斯科舍省，大麻的销售是由政府通过政府零售和在线方式经营的。零售业没有私人许可。PEI大麻管理公司负责该省大麻的分销和批发。

纽芬兰和拉布拉多：在纽芬兰和拉布拉多，娱乐用大麻通过特许的私人零售店销售，其皇冠所有的酒类公司纽芬兰和拉布拉多酒类公司(NLC)负责监督向私人卖家的批发和分销。NLC控制大麻的拥有、销售和交付，并制定价格。它也是最初的在线零售商，尽管后来可能会向私人利益发放许可证。

育空：育空地区限制娱乐用大麻最初向政府网点和政府运营的在线商店分发和销售，并允许私营零售商后来获得许可。育空酒业公司负责大麻在香港的分销和批发，而大麻牌照局是育空地区的监管机构。

西北地区：西北地区依靠西北地区酒类和大麻委员会控制大麻的进口和分销，无论是通过零售渠道还是通过酒类委员会经营的邮购服务。西北地区的社区将能够举行全民公投，禁止他们社区的大麻销售，类似于目前西北地区限制酒精的选择。

努纳武特：努纳武特允许通过包括在线在内的私人零售商销售大麻。努纳武特酒和大麻委员会负责在该地区的分销和批发。

海王星目前在美国没有任何直接或间接的大麻投资，在美国，大麻在联邦政府仍然是非法的。我们只会参加联邦政府允许的活动，尽管大麻在某些州是合法的。

美国代表着全球最大的大麻和大麻CBD市场。作为任何美国市场战略的一部分，我们必须考虑该公司的利益相关者，以及各种州和联邦法规将如何影响该公司的业务前景。公司承诺只从事州和联邦法律允许的活动。

投资我们的证券涉及很高的风险。潜在投资者在投资我们的证券之前，应该仔细考虑以下风险，以及本AIF中包含的其他信息和我们公开提交的文件中的其他信息。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。这些风险并不是我们面临的唯一风险；我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。本AIF还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节。

新冠肺炎已经并将继续影响我们的运营，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎大流行继续导致政府下令延长关闭，影响到全球经济的很大一部分，包括美国和加拿大。新冠肺炎引发的公共卫生危机以及政府、企业和公众已经并将继续采取的措施已经并将继续对我们的业务运营产生一定的负面影响，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的业务，包括我们的业务、我们的证券市场和我们的财务状况，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，目前无法预测。这些包括疫情爆发的持续时间、严重程度和范围，以及政府和其他第三方为应对大流行而采取的进一步行动。特别是，新冠肺炎和政府限制新冠肺炎的努力可能会阻碍我们的生产设施，增加运营费用，导致销售损失，影响我们的供应链，影响合同义务的履行，并需要产生额外的支出。

为了与新冠肺炎相关，并遵守政府当局的授权和指导，我们已经并将继续更新我们设施的运营程序和安全协议。如果这些措施无效或政府当局实施进一步的限制，我们可能会被要求采取更极端的行动，其中可能包括短期或长期关闭我们的设施或减少劳动力。这些措施可能会影响我们的生产水平，或者导致我们关闭或严格限制一个或多个工厂的生产。此外，如果限制或阻止供应商、承包商、客户和/或运输承运商开展业务活动，我们的运营可能会受到不利影响。

消费者对我们产品的需求也可能受到新冠肺炎的影响，原因是与裁员相关的消费者可支配收入减少，以及政府当局实施的强制性社会距离和封锁措施导致工作或工资限制。随着对我们产品的需求减少，我们可能需要记录额外的资产减值，包括商誉账面价值的减值，以及其他会计费用。

鉴于新冠肺炎持续和动态的性质和重要性及其在全球的影响，我们无法列举我们业务面临的所有潜在风险。新冠肺炎的任何负面影响，包括上述负面影响，单独或与其他负面影响一起，都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，任何这些负面影响，单独或与其他负面影响一起，都可能加剧本AIF中概述的许多其他风险因素。

我们无法控制的灾难性事件，包括大流行，可能会损害我们的行动结果或损坏我们的设施。

我们的业务、办公室或生产设施发生灾难性事件，例如地震、海啸、洪水、台风、火灾、电力中断或其他自然或人为灾难、计算机病毒、网络攻击、恐怖袭击、战争、暴乱、内乱或其他冲突，或爆发公共卫生危机(包括流行病、流行病或新的传染病或病毒的爆发)，以及可能导致全球供应链、运营、人员流动、消费和服务模式以及金融市场动荡和中断的相关事件。如果发生海王星公司有重要业务的灾难性事件，可能会扰乱公司或其承包商的业务，损害其产品的生产或分销，破坏库存，中断关键功能或以其他方式对其业务产生负面影响，损害海王星公司的经营业绩。

如果我们的风险管理方法不有效，我们的业务、声誉和财务业绩可能会受到不利影响。

我们有识别、监控和管理风险的方法；但是，这些方法可能并不完全有效。我们的一些风险管理方法可能取决于对有关市场、客户或我们可公开获取或以其他方式获取的其他事项的信息的评估。这些信息可能在所有情况下都不准确、完整、最新或评估正确。如果我们的方法不是完全有效的，或者我们没有成功地监测或评估我们面临或可能面临的风险，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，我们的保险单可能没有提供足够的承保范围。

我们目前、将来可能会受到重大诉讼、调查和诉讼，这些诉讼、调查和诉讼可能会导致我们产生巨额法律费用，并对我们的业务造成损害。

我们受联邦、州、地方、外国和省级有关广告和营销的法律、规则和法规的约束，包括但不限于禁止不公平、欺骗性和/或滥用贸易行为的法律、规则和法规。违反广告和营销要求可能会导致罚款、处罚、禁令、返还利润、完全赔偿消费者遭受的损害、解除合同、执法行动、要求纠正措施的监管或司法命令，以及与起诉此类行为相关的律师费。

因此，如果我们未能遵守适用的健康、安全和标签要求以及广告和营销要求，我们将面临与诉讼、监管程序以及政府调查和执法行动相关的潜在责任和声誉风险。任何悬而未决或未来的诉讼或调查中的任何不利判决或和解都可能导致支付、罚款和罚款，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。无论索赔的是非曲直和结果如何，法律诉讼已经并可能继续导致巨额法律费用和开支，转移管理层和员工的时间和其他资源，以及负面宣传。此类诉讼还可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。有关我们悬而未决的法律诉讼的更多信息，请参阅“法律诉讼和监管行动”。

健康和健康意识的增强正在推动消费品行业的变化，如果我们不能及时和经济高效地做出反应，我们的运营结果和未来的增长可能会受到不利影响。

我们必须以及时和经济高效的方式持续预测和应对消费者偏好和需求的变化，包括由健康和健康意识的提高以及消费者和监管机构对产品成分透明度或更清洁标签的要求所推动的需求变化。消费者，特别是美国和加拿大等发达经济体的消费者，正在迅速从含有人造成分的产品转向全天然、更健康的替代品。此外，还有一种日益增长的需求，那就是

消费者、非政府组织和政府机构(程度较轻)要求提高产品标签的透明度，我们的客户一直在采取措施满足这一需求，包括自愿提供特定于产品的成分披露。这两个趋势可能会影响我们的客户在其消费产品中包含的成分和化合物的类型和数量，从而影响对我们产品的需求。如果我们不能及时、经济地应对或预测这些趋势，我们的经营业绩和未来增长可能会受到不利影响。

我们的产品和服务，包括我们的消费产品，是在竞争激烈的市场中提供的，这些市场的特点可能是激烈的价格竞争和由此导致的毛利率下降压力、频繁推出新产品和服务、产品生命周期短、行业标准不断发展、产品性价比不断提高、竞争对手迅速采用技术进步以及消费者和企业对价格敏感。

此外，我们的消费产品可能会在产品性能、品牌认知度和价格的基础上进行竞争。广告、促销、商品销售和包装也对消费者的购买决策有重要影响。一种新推出的消费品(无论是改进的还是新开发的)通常会遇到激烈的竞争，需要在广告、促销和贸易促销方面投入大量资金。如果一种产品获得消费者的认可，它通常需要持续的广告、促销支持和产品创新才能保持其相对的市场地位。如果我们的广告、营销和促销计划不有效或不充分，我们的净销售额可能会受到负面影响。

我们的一些竞争对手比我们大，拥有更多的财力。这些竞争对手可能会比我们更积极地投入广告和促销活动，更快地推出竞争产品，更有效地应对不断变化的商业和经济状况。竞争活动可能需要公司增加广告和促销支出和/或降低价格，这可能会导致销售额、利润率和净利润下降。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们的知识产权，如果我们不能保护我们的知识产权，可能会对我们开发产品和将产品商业化的能力产生重大的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们开发产品、获得专利、保护我们的商业秘密和运营的能力，而不侵犯第三方专有权，也不侵犯其他人侵犯我们的专有权或经许可授予我们的专有权。公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、事实和科学问题，其中一些问题仍未解决。我们不知道我们是否能够开发其他可申请专利的专有技术和/或产品。此外，我们不能完全确定，我们未来的专利(如果有的话)是否会提供决定性的竞争优势，或者提供保护，使其免受拥有类似技术的竞争对手的攻击。此外，我们不能保证这些专利不会受到其他使用替代技术的人的挑战或规避，也不能保证现有的第三方专利是否会阻止我们销售我们的产品。此外，竞争对手或潜在竞争对手可以独立开发或拥有与我们一样有效的产品，或在我们专利产品的基础上发明或发明其他产品。

如果需要第三方许可证，我们可能无法获得这些许可证，或者如果可以获得，也可能无法以合理的条款获得这些许可证。此外，我们可以开发或获得与可能无意中覆盖其产品的第三方专利相关的替代技术。无法获得此类许可证或替代技术可能会推迟我们某些产品的上市，甚至会阻止我们开发、制造或销售某些产品。此外，我们在对我们提起的专利侵权诉讼中为自己辩护或对他人提起侵权诉讼时，可能会产生巨额费用。

我们未来的财务业绩以及我们将产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为此，我们必须能够继续改进我们的业务和财务制度、管理控制和程序，我们将需要继续这样做。

扩大、培训和管理我们的技术和员工队伍。我们还必须在我们的技术、合规、会计、财务、营销和销售部门之间保持密切协调。我们不能向您保证我们会有效地管理我们的增长。如果我们不这样做，我们的业务可能会受到实质性的损害。

为了支持我们的增长，我们可能不得不进一步增加我们在技术、设施、人员以及财务和管理系统和控制方面的投资。我们还可能需要进一步扩大我们的程序，以监控和确保我们遵守适用的法规，并可能需要整合、培训和管理不断增长的员工基础。我们现有业务的扩张，以及新业务的扩张和由此带来的员工基础的增长，将增加我们对内部审计和监控流程的需求，这些流程的范围比我们历史上所需的更广泛和更广泛。我们可能不能成功地确定或实施所有必要的过程。此外，除非我们的增长带来与与此增长相关的成本增加成比例的收入增长，否则我们的营业利润率和盈利能力将受到不利影响。

我们很大一部分收入依赖于重要客户。如果我们不能保留或扩大我们的客户关系，或者重要客户减少购买，我们的收入可能会大幅下降。

在截至2021年3月31日的一年中，一个客户的收入占14.9%；在截至2020年3月31日的一年中，没有任何客户的收入占比超过10%。

我们相信，在可预见的未来，我们的经营业绩将继续取决于对少数客户的销售。这些客户没有购买承诺，可以取消、更改或推迟购买，几乎不需要通知或处罚。由于客户集中，我们的收入可能会大幅波动，并可能受到这些客户或任何其他重要客户的购买决定的重大和不成比例的影响。未来，这些客户可能会决定向我们购买比过去更少的产品，可能会在通知有限的情况下随时改变购买模式，或者可能决定根本不再购买我们的产品，任何这些都可能导致我们的收入下降，对我们的财务状况和经营业绩造成重大和实质性的损害。如果我们不能使我们的客户群多样化，我们将继续受到与客户集中相关的风险的影响。

此外，该公司亦须承受客户的信贷风险，其盈利能力及现金流有赖于能否及时收到客户的付款。该公司客户如延迟付款，可能会对该公司的盈利能力、营运资金及现金流造成不利影响。我们不能保证该公司能够及时收回全部或任何应收账款。如果地铁公司的任何客户遇到意外情况，例如财政困难，地铁公司可能无法向该等客户收取全部或任何未收回的款项，或向该等客户强制执行任何判定债项，而该公司的业务、经营业绩和财政状况可能会受到重大和不利的影响。

我们已经记录了大量商誉减值费用，如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在未来收益中记录额外费用。

截至2021年3月31日，我们的商誉余额为3200万美元，占合并资产总额的13.6%。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们必须审查无形资产的减值。商誉需要至少每年进行减值测试。表明我们无形资产和/或商誉的账面价值可能无法收回的因素可能被认为是环境的变化，这些因素包括股价和市值下降、我们的行业或我们自己的业务增长速度放缓，和/或其他对我们的业务或业务部门的盈利能力产生影响的重大不利事件。我们可能需要在商誉或其他无形资产的减值确定期间记录额外费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。尽管这些费用可能是非现金项目，可能不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。

在某些情况下，我们无法确定我们是否拥有专利申请所涵盖的任何新产品或新工艺的发明优先权，或者我们是否最先为任何此类新发明提交专利申请。此外，如果发生专利诉讼，不能保证我们的专利将

由有管辖权的法院认定有效或可强制执行，或者法院将裁定竞争对手的产品或技术构成专利侵权。

此外，我们的部分技术诀窍构成了商业秘密。我们要求我们的员工、顾问、顾问和合作者签署保密协议。但是，在未经授权使用或披露我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议可能无法提供足够的保护。

有关我们的技术或产品侵犯他人知识产权的指控可能会花费高昂的辩护或和解费用，可能会导致声誉损害，并会转移我们管理层和关键人员的注意力，进而可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此类诉讼或解决此类纠纷的任何不利结果都可能使我们承担重大责任，可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，可能使我们的一项或多项未决专利申请面临无法颁发的风险，或者可能为仿制药的进入提供便利。任何此类诉讼也可能分散我们的研究、技术和管理人员的正常责任。

对于原材料、电力、水和其他公用事业等关键投入，我们获得某些供应链的严重中断可能会损害我们的运营。

我们的核心业务依赖于一些关键投入及其相关成本(其中一些来自其他国家和不同大陆)，包括与我们业务相关的原材料、用品和设备，以及电力、水和其他公用事业。我们经营着一家制造工厂，拥有分散的供应商和客户。政府可能会管制或限制我们的劳动力或产品的流动，公司的运营、供应商、客户和分销渠道可能会受到严重影响。未来政府强制或与市场相关的任何重大中断、价格上涨或关键投入的供应链可用性或经济性的负面变化，特别是不断上涨或波动的能源成本，都可能削弱或排除我们继续生产的能力。此外，我们的运营将受到长时间停电的严重影响。

不能保证我们一定会成功地维持所需的材料、劳动力、设备、零部件供应。我们也不能保证“新冠肺炎已经并将继续影响我们的运营，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响”。

我们的活动依赖于某些第三方供应商、合同制造商和分销商，如果第三方不能或不愿意履行其义务，这种依赖可能会对我们产生不利影响。

我们从第三方供应商那里购买某些重要的原料和原材料，在某些情况下，我们聘请合同制造商为我们提供成品。对于我们的某些产品，我们与第三方达成协议，将我们的产品开发、测试、生产、包装和商业化提供给我们的客户，然后由客户负责产品的营销和分销。因此，我们的收入有赖于这些第三方的成功努力。

合同制造商生产的原材料或成品的实际或感知质量控制问题可能会对消费者对我们产品的信心产生负面影响，或使我们承担责任。此外，任何此类供应商或制造商的运营中断或原材料价格上涨，出于任何原因，如经济和政治条件的变化、关税、贸易争端、监管要求、进口限制、证书丢失、电力中断、火灾、飓风、干旱或其他与气候有关的事件、战争或其他事件，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

公司的第三方制造商受法律法规的约束，包括目前由FDA和其他监管机构执行的“良好制造规范”(“cGMP”)。该公司的第三方制造商可能无法遵守cGMP或其他监管要求。不遵守这些要求可能会导致罚款、产品召回或扣押以及相关的宣传要求、禁令、全部或部分停产、民事处罚、警告或无标题信件、进出口禁令或限制以及刑事起诉和处罚。这些处罚中的任何一项都可能延误或阻止公司产品的促销、营销或销售。如果供应给公司的任何产品的安全性

如果由于第三方制造商未能遵守适用法律或其他原因而受到损害，公司可能无法成功销售其产品，我们的业务、财务状况和运营可能会受到不利影响。

我们现在和未来的一些合作伙伴可能会决定与我们竞争，拒绝或无法履行或履行他们对我们的合同义务，或者改变他们的计划，减少他们对我们的承诺，甚至放弃他们与我们的关系。我们不能保证我们的合作伙伴会成功地销售我们的产品，也不能保证任何此类第三方合作都会以有利的条件进行。我们可能无法控制合作伙伴向我们的产品投入资源的数量和时机。此外，我们可能会承担与我们产品的分销和商业化有关的责任。虽然与这类客户的协议通常包括惯例赔偿条款，以赔偿我们与第三方制造或包装我们的产品相关的责任，但不能保证这些赔偿权利在金额、范围或持续时间上足以完全抵消与我们产品相关的潜在责任。任何此类负债，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

我们的产品可能会因为各种原因而被召回，这可能需要我们花费大量的管理和资本资源。

产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷(如污染、掺假、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用)、包装安全以及不充分或不准确的标签披露。如果由我们生产或为我们生产的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能被要求承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。由于任何此类召回，我们的销售可能会受到重大影响，可能无法以可接受的利润率或根本无法取代这些销售。此外，产品召回可能需要管理层的高度关注，或损害我们的声誉和商誉，或我们产品或品牌的声誉和商誉。

此外，产品召回可能导致监管机构和当局对我们的运营进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，增加合规成本和潜在的法律费用、罚款、罚款和其他费用。任何影响大麻或大麻行业更广泛的产品召回，无论是否涉及我们，都可能导致消费者对我们销售的产品的安全性和安全性失去信心。

产品污染或篡改或与产品质量、安全和完整性有关的问题或担忧可能会对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。

与我们产品组合中的产品有关的产品污染或篡改，或关于产品污染或篡改或产品质量问题的指控(无论是否有效)可能会减少对此类产品的需求，并导致生产和交付中断或增加成本，这可能会对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，即使关于产品污染或篡改的指控或关于我们的产品不适合消费或使用的暗示是毫无价值的，围绕我们或我们投资组合或流程中的产品的断言的负面宣传可能会对我们的声誉或品牌造成负面影响。如果消费者普遍对产品质量、安全和诚信失去信心，我们的业务也可能受到不利影响，即使这种信心的丧失与我们投资组合中的产品无关。

上述任何一项都可能对我们的业务、声誉、财务状况或经营结果产生不利影响。此外，如果我们没有足够的保险，如果我们没有从供应商、制造商、分销商、合资伙伴或其他第三方获得可强制执行的赔偿，或者如果没有赔偿，由于召回努力而导致的与该等产品索赔或中断相关的责任可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。这可能会对我们财务报表的准确性和可靠性产生不利影响，如果我们不能保持有效的ICFR，可能会影响

我们的声誉、业务和我们普通股的价格，以及投资者对我们的信心的丧失。

由于该等准则不时被修订、补充或修订，本公司一直并可能继续未能维持其财务报告内部控制的充分性，而本公司不能确保其会持续断定其对财务报告有有效的内部控制。如果公司不能持续、及时地满足加拿大和美国法律的要求，可能会导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心，或被禁止交易，这反过来又可能损害公司的业务，并对其股票或其他证券的交易价格和市值产生负面影响。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害公司的经营业绩，或导致公司无法履行其报告义务。

该公司已有，并可能继续未能维持其披露管制的足够程度。披露控制及程序旨在确保本公司在向证券监管机构提交的报告中须披露的资料得到及时记录、处理、总结及报告，并在适当情况下累积及传达至本公司管理层，以便及时作出有关要求披露的决定。

任何评价都不能完全保证公司的财务和披露控制将发现或揭露公司内部人员未能披露否则需要报告的重大信息。对于财务报告和财务报表编制的可靠性，无论设计和操作得多么好，控制系统只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。地铁公司的管制和程序的成效，亦可能会因简单的错误或错误的判断而受到限制。

截至2021年3月31日，该公司的财务报告内部控制已确定存在重大缺陷，到目前为止，这些重大缺陷尚未得到弥补。包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层得出结论，由于存在这些重大弱点，截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制无效。虽然当局正采取新的和修订的管制措施，以弥补这些弱点，但如果这些管制措施和其他管制措施不能充分补救这些重大弱点，可能会导致投资者失去信心，从而导致我们的股价下跌。此外，如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌，并损害我们的融资能力。如果不能及时准确地报告我们的财务业绩，也可能危及我们继续在多伦多证券交易所或纳斯达克或我们普通股可能上市的任何其他交易所上市。

我们可能无法吸引或留住关键人员，也可能无法吸引、培养和留住我们发展和未来成功所需的更多员工。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队和某些员工的表现，以及我们吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的持续能力。合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引和留住他们。失去任何关键人员的服务，或在需要时无法吸引其他合适的合格人员，可能会阻碍我们执行业务计划和战略，我们可能无法及时找到足够的替代者，甚至根本无法找到合适的替代者。我们目前没有为我们的任何关键人员提供关键人员的人寿保险。

此外，我们获得加拿大卫生部许可的设施的官员、董事和某些关键人员必须获得并保持加拿大卫生部的安全许可。此外，当其他人进行大麻活动时，必须有一个有安全许可的人在场。安全许可的有效期有限，必须在当前安全许可到期之前续签。我们不能保证目前或将来可能需要安全许可的任何现有人员能够获得或续签此类许可，也不能保证需要安全许可的新人员能够获得这种许可。如果身处关键行动岗位的个人未能维持或更新他或她的安全许可，可能会导致我们的行动减少或完全暂停。此外，如果处于关键运营岗位的人员离开我们，而我们找不到能够及时获得安全许可的合适接班人，或者根本找不到合适的接班人，我们可能无法按照计划的生产量水平进行运营，或者根本无法进行运营。

保险覆盖范围，即使有的话，也可能不足以弥补我们可能遭受的损失。

我们目前和预期的业务活动使我们面临运营产生的负债风险。例如，我们可能对我们产品的用户或员工、客户或其他第三方提出的在我们运营过程中发生的人身伤害或财产损失索赔负责。我们寻求通过第三方保险公司的各种保险合同将这些风险降至最低。然而，我们的保险范围受大额个人理赔免赔额、个人理赔和总保单限额以及其他条款和条件的限制。我们为每项索赔的可扣除部分和保险覆盖范围内的任何缺口保留保险风险。我们并不认为保险本身就是对这些商业风险的实质性缓解。

我们不能保证我们的保险足以弥补我们的损失。保险无法承保的任何损失都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。保险业在提供某些类型的保险方面已变得更加挑剔，如产品责任保险、产品召回保险、财产保险以及董事和高级管理人员责任保险。我们目前的保险计划与我们过去的保险水平和我们的风险管理政策是一致的。然而，我们不能保证我们将来能够以优惠的条件获得可比的保险范围，或者根本不能。

我们必须成功地维护和/或升级我们的信息技术系统，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响。

我们依靠各种信息技术系统来管理我们的运营。在过去的几年中，我们已经并将继续实施对此类系统的修改和升级，包括更改遗留系统、用具有新功能的后续系统替换遗留系统，以及购买具有新功能的新系统。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们履行客户订单的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、留住足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间的需求以及在向我们当前的系统过渡或集成新系统方面的延迟或困难的其他风险和成本。这些实施、修改和升级可能不会带来超过实施成本的生产率提高，甚至根本不会。此外，实施新技术系统的困难可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

公司与其高级管理人员和董事之间可能会出现利益冲突，这可能会对我们的运营产生不利影响。

该公司可能会受到各种潜在利益冲突的影响，因为它的一些高级人员和董事可能从事一系列的商业活动。此外，该公司的行政人员和董事可能会把时间花在他们的外部业务利益上，只要这些活动不会对他们对公司的职责造成重大或不利的干扰。在某些情况下，公司高管和董事可能有与这些商业利益相关的受托义务，这会干扰他们将时间投入公司业务和事务的能力，并可能对公司的运营产生不利影响。

此外，我们亦可能涉及其他与公司董事及高级人员利益有冲突的交易，而这些董事及高级人员可能不时与该公司可能与之打交道的人士、商号、机构或公司打交道，或可能正在寻求与该公司希望进行的投资相类似的投资。这些人士的利益可能与该公司的利益冲突。此外，这些人士可能不时与该公司争夺可供投资的机会。如果存在利益冲突，将遵循适用法律规定的程序和补救措施。特别是，如果在公司董事会议上出现这种利益冲突，有这种冲突的董事将放弃投票赞成或反对批准该等参与或该等条款。根据适用法律，公司董事必须诚实、诚信和符合公司的最佳利益行事。

加拿大成人使用大麻的市场和管理该行业的法规仍在发展中。

成人使用的大麻直到2018年末才在加拿大合法化。因此，该行业和监管该行业的法规正在迅速发展。如果它们的发展方式与该公司的预期不同，可能会对业务和经营业绩造成不利影响。

美国食品和药物管理局(FDA)关于麻源性CBD产品的法规仍然受制于FDA的执法自由裁量权，尽管FDA对可食用CBD产品的官方立场被联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)排除。因此，这些产品的监管地位仍然不明确且发展迅速，变化可能不会以最有利于我们业务目标的时间框架或方式发展。

我们在美国和其他地方参与大麻衍生的CBD产品市场可能需要我们对现有的监管途径采用新的方法。2018年12月通过的农场法案使美国种植大麻合法化，以生产含有CBD和其他非THC大麻的产品。2019年5月31日，FDA举行了一次公开听证会，以获取有关含大麻或大麻衍生化合物的产品(包括CBD)的安全性、制造、产品质量、营销、标签和销售的科学数据和信息。FDA还成立了一个内部工作组来评估CBD产品进入市场的潜在途径。FDA目前的立场是禁止将含有CBD的膳食补充剂和食品添加到食品和膳食补充剂中。FDA进一步认为，CBD不允许用于食品中，因为这种成分通常不被认为是安全的(“GRAS”)。FDA在预防和安全性方面的立场受到业界的争议，即CBD被排除在膳食补充剂和食品中。关于其他大麻素，FDA没有采取监管立场，只是重申，添加其他大麻素可被视为新的饮食成分，并须进行通知，如果不是GRAs，则不能将其他大麻素添加到食品中。值得注意的是，公司可能会对其产品采取自主的GRAS立场，并且没有要求将GRAS成分提交给FDA进行审查和批准，尽管FDA确实有这样做的机制。尽管如此，FDA正在对没有明确疾病声明的可食用CBD产品行使执法自由裁量权，直到它结束对可用监管途径的审查。

此外，这类产品可能会受到州或地方层面的监管。虽然“农场条例草案”开辟了一条途径，使大麻及其衍生物不受大麻定义的限制，并受到保护，使其不受州际商业活动中大麻及其衍生物运输的干扰，但根据“农场条例草案”，州和地方当局可根据“农场条例草案”发布自己对大麻或大麻衍生产品的种植或销售的限制，包括禁止种植或拥有大麻或大麻属任何其他植物及其衍生物(如CBD)的法律。国家监管机构可能会对含有CBD的食品和膳食补充剂产品采取执法行动，或者制定新的法律或法规，禁止或限制此类产品的销售。不可预见的监管障碍或合规成本可能会阻碍我们在这类产品的市场上成功竞争的能力。

消费者对大麻行业的负面宣传或看法可能会减少对我们产品的需求，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们认为，大麻行业高度依赖消费者对分发给这些消费者的大麻和相关产品的安全性、有效性和质量的看法。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻产品消费的宣传都会对消费者对我们产品的认知产生重大影响。不能保证未来的科学研究、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定产品，或与早先的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题的研究报告、调查结果或宣传可能对本公司的产品和业务需求、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，而这些研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传可能对本公司的产品和业务的需求、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。我们对消费者认知的依赖意味着，不利的科学研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能

对本公司、对我们产品的需求以及本公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

此外，有关一般大麻及相关产品，或我们的产品的安全性、功效及品质的不良宣传报道或其他传媒关注，或将大麻或相关产品的消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来，可能会产生如此重大的不良影响。即使与这些产品相关的不良影响是由于消费者没有正确或按照指示消费这些产品而导致的，也可能会出现这样的负面宣传报道或其他媒体关注。越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体更容易沟通和分享关于公司和我们的活动的意见和观点，无论是真是假。虽然我们相信我们的运营方式尊重所有利益相关者，并注意保护我们的形象和声誉，但我们最终无法直接控制他人对我们的看法。声誉损失可能会导致投资者信心下降，在发展和维持社区关系方面面临更大挑战，并阻碍我们推进项目的整体能力，从而对我们的财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们必须遵守加拿大对许可证和许可证的要求，如果不能保持这些要求，可能会对我们的运营产生不利影响。

作为标准加工许可证的持有者，我们将接受加拿大卫生部的持续检查，以监督我们对其许可证要求的遵守情况。如果我们被发现不遵守规定，我们在加拿大获得的或将来可能获得的许可证可能会随时被吊销或限制。如果我们未能遵守适用的法规要求或我们的许可证中规定的条件，如果我们的许可证在需要时没有续签，或者我们的许可证以不同的条款续签，或者我们的许可证被吊销，我们可能无法生产、加工或分销大麻产品。

我们在加拿大魁北克省舍布鲁克的现有工厂运营，该工厂符合加拿大卫生部的要求。因此，我们的设施必须遵守持续的标准和门槛，以保持适当的证书。虽然地铁公司相信它会继续符合这些持续的要求，但不能保证所需的认证会保持不变。认证方面的任何损失都会对该公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们与加拿大卫生部的现有执照将于2022年1月4日到期。在执照到期之前，我们必须向加拿大卫生部提交执照续签申请。不能保证我们将能够续签我们现有的许可证，任何未能续签该许可证的情况都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们和加拿大其他获得许可的生产商生产的大麻可能会超过满足加拿大成人使用市场总体需求所需的数量，我们可能无法将过剩的大麻出口到其他合法市场。因此，可用的大麻供应可能超过需求，导致大麻市场价格大幅下降。如果发生这种情况，就不能保证我们能够从成人用大麻的销售中获得足够的收入，从而实现盈利和足够的流动资金。监管限制或供应过剩条件可能导致库存调整。

与我们预期的大麻和大麻相关活动有关的税收负担仍然不确定。

税收制度，包括消费税和销售税，可能会不成比例地影响我们产品的价格，或者不成比例地影响我们产品相对于其他大麻和大麻产品的相对价格。由于我们预期的产品针对的是优质大麻市场，基于销售价格的税收制度可能会使我们在某些对价格敏感的市场处于竞争劣势。因此，我们在这些市场的销量和盈利能力可能会受到不利影响。

此外，如果美国国税局(“IRS”)继续认定，根据修订后的“1986年美国国税法”(下称“守则”)第280E条，与大麻厂合作的企业的某些费用是不允许减税的，该公司可能会招致重大的税收负担。第280E条

该法典禁止企业扣除与贩运受控物质有关的某些费用(在“受控物质法”附表一和附表二的含义内)。美国国税局(IRS)在对美国适用州法律允许的各种大麻企业进行税务审计时，援引了该法第280E条。虽然国税局作出澄清，容许扣除某些开支，但这些项目的范围被解释得非常狭窄，大部分营运成本和一般行政成本是不能扣除的。虽然目前有几个悬而未决的案件在不同的行政和联邦法院对这些限制提出质疑，但不能保证这些法院会对法典第280E条做出有利于大麻企业的解释。

由于根据美国联邦法律，生产和拥有大麻目前是非法的，银行可能会拒绝开立银行账户，以存放与大麻行业有关的企业的资金。同样，由于2018年农场法案尚未全面实施；该公司依赖根据2014年农场法案颁布的豁免；以及FDA继续坚称CBD不能添加到食品或膳食补充剂中，银行可能会拒绝开立银行账户，以存放与该公司大麻业务相关的资金。如果不能在某些机构开立银行户口，可能会对该公司的业务造成重大和不利的影响。

成人用大麻行业的发展和管理该行业的法规可能会影响我们成功竞争的能力。

大麻法案及其附属条例于2018年10月生效，允许18岁以上的个人在加拿大合法购买、加工和种植有限数量的成人娱乐用大麻。此外，加拿大的每个省和地区都有能力单独监管大麻在该省或地区内的分布，这些省或地区通过的规则(包括相关规定)差异很大。不能保证成人用大麻行业和管理该行业的法规将继续如预期的那样发展。

CR允许的市场营销、品牌推广、产品格式、产品组成、包装和分销渠道都将受到重大限制，这可能会降低我们某些产品和品牌的价值，或对我们在加拿大成人用大麻市场与其他公司竞争的能力产生负面影响。例如，CR包括对产品包装上的健康警告的要求，使用标识和品牌的能力有限(每个包装只有一个品牌名称和一个品牌元素)，对包装本身的限制，以及对营销类型和途径的限制。此外，《大麻2.0条例》(于2019年10月17日生效，允许新的大麻形状因素)将规范新类别或新形式大麻产品(包括蒸气和可食用大麻产品)的生产和销售，除了受到与现有形式因素类似的市场限制外，还对产品成分、标签和包装施加相当大的限制。一些省和地区已经实施了额外的营销和产品构成限制。但这种联邦法规和省级限制可能会削弱我们开发成人使用品牌的能力，而根据未来法规实施的额外产品和营销限制可能会使我们将品牌和产品引入加拿大市场不经济或不可行。

一些省和地区也对我们销售产品的能力施加了很大的限制；例如，一些省份限制了对零售商或分销商及其员工的投资，限制了我们谈判优惠零售空间或店内营销的能力。这种差异可能会使我们在这些省或地区参与成人用大麻市场不经济或经济效益有限，并可能导致重大的额外遵约或其他成本，并限制我们在每个此类市场上成功竞争的能力。

由于规模、成本和定价方面的劣势，大麻行业的市场整合可能会降低我们的竞争能力。

加拿大大麻行业已经并可能继续经历整合，由此产生的一些公司将成为我们的竞争对手，它们将拥有比我们自己大得多的市场占有率、增长业务、技术和营销能力、人才、财务和其他资源。此外，其中一些竞争对手将能够以比我们更低的成本筹集资金。因此，这些竞争对手中的一些人

可能会比我们更快地开发和扩大其增长、分销和零售基础设施，更快地适应新的或新兴的技术和客户需求的变化，更容易地利用收购和其他机会，并比我们能够投入更多的资源来营销和销售他们的产品和服务。此外，我们目前和未来的一些竞争对手的品牌认知度更高，或者有竞争力的价格压力，可能需要我们降低价格以留住或获得客户。最后，其中一些竞争对手的成本优势可能会让他们有能力在更长一段时间内降低价格，或者获得更大的回报。

除了来自持牌生产商的竞争外，我们还面临来自非法药房和黑市供应商的竞争。

除了来自有许可证的生产商和那些能够在没有许可证的情况下合法生产大麻的公司的竞争，该公司还面临来自无证和无管制的市场参与者的竞争，包括在加拿大销售大麻和大麻产品的非法药房和黑市供应商。

尽管医疗和成人娱乐用大麻在加拿大合法化，但黑市活动仍然存在，对我们的业务来说是一个强大的竞争对手。此外，非法药房和黑市参与者可能能够(I)提供根据加拿大现行法规被明确禁止或不可行地生产的活性成分浓度较高的产品，(Ii)使用该公司目前被禁止向加拿大个人提供的交付方式，(Iii)使用受大麻法案和大麻法规限制的营销和品牌策略，以及(Iv)根据大麻法案和其他监管制度提出不允许的索赔。由于这些非法市场参与者不遵守加拿大医疗和成人用大麻行业的规定，他们的运营成本也可能大大降低。

由于大麻黑市带来的竞争，目前利用这些无牌分销渠道的消费者出于任何原因不愿开始向持牌生产商购买大麻，或执法部门没有能力或不愿意执行禁止无牌种植和销售大麻和以大麻为基础的产品的法律，都可能(I)导致大麻黑市持续存在，(Ii)对我们的市场份额造成不利影响，以及(Iii)对公众对大麻使用和持牌大麻生产商和经销商的看法造成负面影响。所有这些都可能导致：(I)大麻黑市持续存在；(Ii)对我们的市场占有率造成不利影响；(Iii)对公众对大麻使用和持牌大麻生产商和经销商的看法产生不利影响。所有这些都可能导致：(I)导致大麻黑市的持续存在；(Ii)对我们的市场份额造成不利影响；

我们受制于农业企业供应商固有的风险，包括农作物歉收的风险。

大麻是一种农产品。因此，它的供应受到农业业务固有风险的影响，包括天气、昆虫、植物病害带来的作物歉收风险，以及类似的农业风险。不能保证自然因素，如昆虫和植物病害，不会中断我们与供应商和合作伙伴的生产活动，并对我们的业务产生不利影响。

我们种植大麻不是为了给自己供应大麻叶、花和修剪，而是为了经营我们的提取业务。我们目前从第三方获得的大麻数量足以经营我们的提取业务。然而，我们不能保证会有足够的大麻供应供我们加工或购买足够的大麻来经营我们的业务。此外，大麻价格可能会上涨，这将增加我们的商品成本。如果我们无法获得经营开采业务所需的大麻，或者大麻价格上涨，可能会对我们的业务、我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们的任何主要供应商未能提供符合我们质量标准的投入品，我们可能需要从其他供应商采购大麻、设备或其他投入品，这可能会导致额外的成本和向客户交付我们的产品和服务的延迟。不能保证我们的供应商能够及时向我们供应和交付所需的材料，也不能保证这些材料不会有缺陷或不合格。供应给公司的材料的任何延迟交付或材料中的任何缺陷都可能对公司的生产计划造成重大不利影响或延误，并影响其产品质量。如果我们不能及时或根本不能从替代供应商那里获得类似质量和合理价格的材料，我们可能无法按时将其产品交付给我们的客户，并提供所需的质量。公司的供应商、服务提供商和分销商

可随时选择违反或以其他方式停止参与我们运营所依赖的供应、服务或分销协议或其他关系。失去其供应商、服务供应商或分销商将对该公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

到目前为止，我们在加拿大大麻行业的活动和资源主要集中在我们位于魁北克省舍布鲁克的设施，在可预见的未来，我们将继续专注于这样的设施。影响这一设施的不利变化或发展可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法以安全和高效的方式将我们的大麻产品运送给客户。

我们将依靠快速高效的第三方运输服务来分销我们的大麻产品。第三方运输服务的任何长期中断都可能对我们的销售量或我们的最终用户对我们服务的满意度产生重大不利影响。与我们用来运输产品的第三方运输服务相关的成本上升也可能对我们的盈利能力产生不利影响，更广泛地说，影响我们的业务、财务状况和运营结果。

产品在运输过程中的安全将是最令人担忧的问题。运输或交付过程中的安全漏洞可能会导致高价值产品的损失。未能采取必要步骤确保大麻的安全保管也可能影响我们根据我们的许可证经营、续签或接受此类许可证的修订或获得所需的新许可证的能力。

加拿大某些市场的准入取决于对省或地区分销商制定的供应商标准的遵守情况。

加拿大政府运营的省和地区分销商要求供应商达到某些服务和商业标准，并定期评估是否符合这些标准。如果我们不遵守这些标准，可能会导致我们作为供应商被降级或取消资格，并将严重阻碍或丧失我们进入加拿大境内某些市场的能力。“

作为一家外国私人发行人，根据美国证券法律法规，我们受到与美国国内发行人不同的报告和披露要求，这可能会限制我们的美国股东公开获得的信息。

根据适用的美国联邦证券法，我们是外国私人发行人。因此，尽管我们被要求向SEC提交或向SEC提交加拿大证券法要求我们在加拿大提交的持续披露文件，但我们不会向SEC提交美国国内发行人向SEC提交的相同报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受美国交易所法案第16条的报告和短期周转利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时买卖普通股，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告期较长。此外，作为一家外国私人发行人，我们不受美国交易所法案下的委托书规则的约束。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会给我们带来巨大的额外成本和开支。

如果我们的大部分普通股在美国持有，而我们不能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们未来可能会失去外国私人发行人的地位。根据美国联邦证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于我们作为加拿大外国私人发行人的成本。

美国投资者可能无法在加拿大强制执行某些对我们不利的判决。

海王星是一家根据“商业公司法”(魁北克)成立的公司。我们的许多董事和管理人员都是加拿大或美国以外其他司法管辖区的居民，我们几乎所有的资产都位于美国以外。因此，可能很难在美国境内向该公司或其董事和高级管理人员送达。美国法院对在美国法院获得的针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员的任何判决的执行，可能仅限于位于美国的该等公司或该等人士(视属何情况而定)的资产。对于居住在美国的证券持有人来说，根据美国联邦证券法规定的民事责任和公司董事和高级管理人员的民事责任的判决，在美国可能很难实现这一点。本公司获悉，美国法院的判决完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律所规定的民事责任，如果获得判决的美国法院在该问题上有管辖权基础，并得到加拿大法院出于同样目的的承认，则该判决很可能在加拿大可强制执行，而该判决是基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律所规定的民事责任而作出的，如果获得该判决的美国法院在该问题上具有管辖权基础，则该判决很可能可在加拿大强制执行。然而，在加拿大，对于这些非美国实体或其控制人、董事和高级管理人员(不是美国居民)，在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦或州证券法的责任的可执行性可能存在疑问。

股票市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。未来有关海王星公司及其竞争对手的公告，包括与融资安排、政府规章、与影响海王星公司的管理行动有关的事态发展、诉讼、关键人员的增减、现金流以及加拿大和美国的经济状况和政治因素，可能会对海王星公司普通股的市场价格产生重大影响。此外，不能保证海王星的普通股将继续在多伦多证券交易所或纳斯达克上市。

海王星普通股的市场价格可能会因为许多其他原因而大幅波动，包括与海王星公司的具体业绩无关的原因，如行业分析师的报告、投资者的看法，或其订户、竞争对手或供应商对其自身业绩以及一般经济和行业状况的负面声明。

例如，如果该行业内的其他大公司股价下跌，海王星普通股的股价可能也会下跌。此外，当一家公司的股票市场价格大幅下跌时，股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。

由这些索赔引起的诉讼可能代价高昂，耗时长，并可能分散管理层和其他主要人员对该公司业务和运营的注意力。任何此类索赔的复杂性，以及商业或集体诉讼固有的不确定性，都会增加这些风险。考虑到这些考虑因素，该公司在就上述任何索偿进行抗辩时，可能会蒙受巨额诉讼费用，并会签订和解协议。如果该公司未能成功抗辩重大诉讼索偿或不能就该等索偿达成和解，该公司可能面临巨额金钱损害赔偿或其他补救措施，包括可能对该公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的禁制令济助。针对该公司或其雇员的行政或监管行动，亦可能对该公司的业务、财政状况及经营业绩造成重大不良影响。

我们目前不打算在可预见的将来向我们的普通股支付任何现金红利。

我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息。我们预计在可预见的将来不会向我们的普通股支付任何现金红利，因为除其他原因外，我们目前打算保留任何未来的收益来为我们的业务提供资金。未来现金股息的支付将取决于手头的现金和实现盈利能力、为增长提供资金的财务要求、我们的总体财务状况以及董事会可能认为在这种情况下合适的其他因素。在我们支付现金红利之前，

我们可能永远不会这样做，我们的股东将无法从他们的普通股中获得回报，除非他们出售他们的普通股。

如果我们的普通股流动性不足，可能会对您出售股票的能力产生不利影响。

如果不大幅降低普通股价格，公司股东可能无法在公开交易市场出售大量普通股，或者根本不能出售普通股。不能保证普通股在交易市场上有足够的流动资金，也不能保证公司将继续满足多伦多证券交易所和纳斯达克的上市要求，或实现在任何其他公共证券交易所上市。不能保证普通股市场将保持活跃和流动，投资者可能会发现很难转售普通股。

“加拿大投资法”(加拿大)规定，如果根据立法计算的资产价值超过门槛金额，非加拿大人收购公司控制权的行为将受到政府审查。除非相关部长确信这项投资可能会给加拿大带来净收益，否则可审查的收购可能不会进行。

上述任何一项都可能阻止或推迟控制权的变更，并可能剥夺或限制我们股东出售股份的战略机会。

我们将来可以通过发行普通股或股权挂钩证券来筹集更多资金。我们证券的持有者对此类进一步发行没有优先购买权。我们的董事会有权决定是否需要发行我们的股本，发行的价格将受到影响，以及未来发行股本的其他条款。此外，我们还将发行与行使期权或授予我们授予的其他股权奖励相关的额外普通股。这种额外的股票发行可能会大大稀释我们现有证券持有者的利益，这取决于此类证券的发行价格。

我们受到法律法规和指导方针的约束，这些变化可能会增加我们的成本，并单独或总体上对我们的业务产生不利影响。

我们在许多领域都受到影响我们运营的法律法规的约束。这些法律法规影响公司在以下领域的活动，包括但不限于加拿大的大麻产业、美国的大麻业务、食品、饮料和营养产品、消费者保护、劳工、知识产权所有权和侵权、进出口要求以及环境、健康和安全。

我们业务目标的成功实现取决于遵守所有适用的法律和法规要求，以及获得所有其他所需的法规批准，这可能是繁重和昂贵的。任何此类成本在未来可能会因这些法律和法规的变化或其解释和公司业务的扩张而上升，这些成本可能个别地或总体上降低公司的产品和服务对我们客户的吸引力，推迟新产品的推出，或者导致公司实施旨在确保遵守适用法律和法规的政策和程序。不能保证公司的员工、承包商或代理人不会违反这些法律法规或我们的政策和程序。

我们在很大程度上依赖于对美国的产品出口。美国食品和药物管理局能够阻止任何“似乎”违反美国法律的产品的进口，这对美国食品和药物管理局来说是一个很低的证据标准。未来美国要求和对这些要求的解释的变化，加上“似乎”违反了拒绝进口产品入境的法律标准，增加了我们的产品可能无法完全进入美国市场的可能性，并给我们的业务带来了额外的风险。

我们在多个司法管辖区都要纳税，税收的变化可能会影响我们的收益。

该公司将在多个税收管辖区经营，并将缴纳所得税和其他形式的税收(不是基于收入)。在不同的司法管辖区，厘定税务开支的税法和税率可能会有很大分别，而规管税法和税率的法例亦会有所改变。因此，该公司的盈利可能会受到不同司法管辖区的收益课税比例的改变、税率的改变、负债估计的改变以及其他形式税额的改变的影响。该公司可能承担比预期更大的税负或费用。本公司将须在多个司法管辖区缴纳所得税及非所得税，其税制结构须接受国内外税务机关的审查，而本公司所得税及其他税务责任拨备的厘定将需要作出重大判断。

该公司将在国内和美国遵守涉及洗钱、财务记录保存和犯罪收益的各种法律和法规，包括1970年“美国货币和外国交易报告法”(俗称“银行保密法”)，经2001年“通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来团结和加强美国”(“美国爱国者法”)标题三修订的“刑法”(加拿大)、“犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法”(加拿大)、经修订的“刑法”(加拿大)和由美国和加拿大的政府当局管理或执行的。

如果公司在美国或加拿大的任何投资或其任何收益、任何股息或分配、或此类投资在美国或加拿大积累的任何利润或收入被发现违反了洗钱法或其他方面，根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律，此类交易可能被视为犯罪收益。这可能会限制或以其他方式危及公司宣布或支付股息、实施其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。此外，虽然本公司目前无意在可预见的将来宣布或派发普通股股息，但本公司可能决定或被要求在无预先通知的情况下无限期地暂停宣布或派发股息。

我们无法维持我们的监管批准和许可，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

本公司必须在其产品生产和/或销售的司法管辖区获得并维护某些联邦和州的许可、许可证和批准。不能保证该公司能够获得或保持必要的执照、许可或批准。任何重大延误或无法收到这些物品都可能延误和/或抑制公司开展业务的能力，并将对其业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们进行的任何收购、战略投资、撤资、合并或合资都可能需要发行大量的股权或债务证券，可能不会成功。

作为我们业务战略的一部分，我们希望有选择地进行战略性收购，以及其他战略和其他投资，如合资企业或合作伙伴关系，以获得更多的业务、产品和/或技术、能力和人员。收购和其他投资带来了挑战，包括地理协调、人员整合和关键管理人员的留住、系统集成、每家公司各自正在进行的业务的潜在中断、标准、控制程序和政策中可能存在的不一致、终止或搬迁设施和运营的意外成本、与此类整合相关的意外费用、或有债务以及企业文化的协调。这些业务可能会转移管理层对业务的注意力，导致业务暂时中断或失去动力，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。不能以有利的条件完善和整合新的收购，或未能从我们的战略和其他投资中获得有利的回报，可能会对我们有效增长和竞争的能力产生不利影响。此外，如果我们进行了一项或多项收购，其中的对价包括公司的证券，我们可能会被要求

发行大量股权、债务、认股权证、可转换证券或其他类似证券。这样的发行可能导致对股东的稀释或增加我们的利息支出和其他费用。

我们已经报告了来自经营活动的负现金流，并可能在未来一段时间内这样做。

该公司报告2021年和2020财年的经营活动现金流为负7260万美元和3140万美元。从历史上看，该公司的经营活动产生的现金流一直为负，在达到足够的销售水平之前，该公司也可能继续出现负现金流。该公司不能保证将来从经营活动中获得正现金流。此外，负现金流可能持续的时间比公司计划的更长，这可能会导致流动性问题。

此外，该公司亦可能无法取得足以偿还债务或为其他流动资金需求提供资金的借款。如果得不到足够的流动资金，该公司可能需要在到期时或之前对其全部或部分债务进行再融资或重组，出售资产或借入资金或发行股本，而这可能是不可能的，条件可能令该公司满意，甚至根本不可能。如果公司继续报告经营活动的现金流量为负，或未能以有利条件获得任何所需的额外融资，或根本没有，该等事件可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到外汇波动的影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们面临着与汇率波动和汇率波动程度相关的金融风险。货币风险与我们的业务交易中以加元以外的货币计价的部分有关。

在截至2021年3月31日的12个月期间，我们大约61%的收入是以美元计价的，包括原材料采购在内的很大一部分支出是以美元计价的。如果美元在外汇市场的波动比预期大得多，我们的经营业绩和财政状况可能会受到不利影响。

我们可能面临与安全漏洞、数据丢失、信用卡欺诈和身份盗窃相关的风险和成本，这些风险和成本可能会导致我们产生意想不到的费用和收入损失以及其他风险。

海王星公司的运营越来越依赖IT系统和信息管理，因此，保护客户、员工、供应商和其他业务数据至关重要。我们的部分销售需要收集某些客户数据，例如信用卡信息。为了使我们的销售渠道正常运作，我们和其他参与处理客户交易的各方必须能够通过公共网络安全地传输机密信息，包括信用卡信息。信用支付系统的使用使我们更容易受到损失风险的影响，特别是在我们控制的客户信息或与我们达成协议的第三方(包括与我们有战略联盟的公司)的外部安全漏洞方面。

尽管做出了种种努力，海王星还是在本财年7月遭遇了网络攻击，原因是与客户、供应商和消费者的数字互动增加，以及新冠肺炎爆发导致我们的员工和这些外部利益相关者的工作方式发生了变化。此外，我们特别依赖服务提供商，因此新冠肺炎对他们运营的影响也给我们带来了风险。网络攻击将继续对我们的行动构成威胁。

此外，联邦、州、省和国际法律法规管理我们管理的数据的收集、保留、共享和安全。近年来，围绕信息安全和隐私的监管环境越来越苛刻，各省、州、联邦政府以及我们开展业务的外国司法管辖区可能会提出新的额外要求。遵守这些要求可能会因必要的系统更改以及我们为满足这些要求而开发新流程而导致成本增加。

如果发生员工、客户、供应商或其他公司数据的安全漏洞、盗窃、泄露、意外泄露或其他非法活动，我们可能会受到各种索赔，包括因盗窃和欺诈交易引起的索赔，还可能导致信用卡服务暂停。这

可能导致消费者对我们的安全措施失去信心，损害我们的声誉，转移管理层的注意力，并使我们面临潜在的毫无保留的索赔和诉讼。与这些类型的索赔相关的任何损失都可能是巨大的。如果我们的电子支付系统损坏或不能正常运作，我们可能须作出重大投资以修理或更换这些系统，而在此期间，我们的运作可能会受到影响。此外，我们依赖这些系统，不仅保护存储的信息的安全，而且适当地跟踪和记录数据。这些系统中的任何故障或不足都可能使我们面临重大的无准备金损失，这可能会对我们的收益和证券的市场价格产生实质性的不利影响。我们的品牌声誉可能也会受到损害。

我们预计在可预见的将来不会向我们的普通股支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益，为我们业务的扩张和增长提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。此外，任何未来债务或信贷安排的条款可能会阻止我们支付股息。

本公司的法定股本由不限数量的普通股和不限数量的优先股(“优先股”)组成，可按一个或多个系列发行。根据我们的公司章程，我们创设了“A系列优先股”，即无投票权的股票。

于2021年3月31日，共有(I)165,622,944股普通股及无已发行及已发行优先股，(Ii)购买13,242,213股已发行及已发行普通股的购股权，(Iii)交收41,960股已发行及已发行普通股的递延股份单位，(Iv)结算于3,354,631股已发行及已发行普通股的限制性股份单位，及(V)购买23,582,401股已发行及已发行普通股的认股权证。

每股普通股使其持有人有权接收本公司股东的所有年度会议或特别会议的通知，并出席会议并在会上投票。每股普通股使其持有人有权在任何股东大会上投一票，但因法定规定或该类别或系列的特定属性而只有特定类别或系列股票的持有人有权投票的会议除外。

在优先股持有人的股息排在普通股之前的前提下，普通股持有人有权从公司正式可用于支付股息的资金中获得公司董事会宣布的股息。

如果公司自愿或非自愿清盘或解散，或为清盘的目的在股东之间进行公司资产的任何其他分配，普通股持有人在公司向优先于普通股的优先股持有人支付公司资产在清盘或解散时的分配后，有权获得公司剩余财产的以股换股，没有任何优先或区别。

上述有关普通股条款的描述并不完整，须受本公司章程细则及一般附例(可于SEDAR(www.sedar.com)及Edgar(www.sec.gov)查阅)的整体规限及规限。

优先股没有投票权。优先股可以在任何时候以一个或多个系列发行。本公司董事会有权厘定优先股的数目及每股代价，以及厘定各系列优先股所附带的拨备(包括股息、赎回权及转换权(如适用))。在公司清盘或解散时，在支付股息、偿还资本和分配资产方面，每一系列优先股的股票都排在公司普通股之前。优先股持有人无权接收股东大会的通知，或出席股东大会或于股东大会上投票，惟以下情况除外：(I)如举行独立股东大会或按法律规定按类别或系列投票，(Ii)有权按类别或系列就修订该类别或系列的属性投票，或(Iii)倘本公司遗漏支付适用于任何系列的定期股息数目(不论是否连续)，则优先股持有人无权收到通知或于股东大会上表决：(Ii)如适用，优先股持有人有权按类别或系列就修订该类别或系列所附带的属性投票，或(Iii)倘本公司遗漏支付适用于任何系列的定期股息数目(不论是否连续)，则优先股持有人无权收到股东大会的通知或出席股东大会或于股东大会上投票。

该公司董事会已经通过了一项章程，设立了A系列优先股。A系列优先股只能作为公司收购其他公司或重大资产的一部分发行。A系列优先股没有投票权，其持有者有权获得固定的、优先的和非累积的年度股息，股息为上述股票支付金额的5%。

普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“NETT”，纳斯达克的交易代码为“NEPT”。

下表列出了2021财年每个月由多伦多证券交易所(TSX)和纳斯达克(NASDAQ)报告的普通股价格和总成交量。

期间	多伦多证券交易所(CDN$)				纳斯达克(美元)
	高	低	日均成交量	月度总成交量	高	低	日均成交量	月度总成交量
2021年3月	$2.13	$1.62	549,722	12,643,600	$1.70	$1.29	4,213,383	96,907,800
2021年2月	$4.04	$1.96	1,328,011	25,232,200	$3.15	$1.56	13,456,405	255,671,700
2021年1月	$2.71	$1.98	378,875	7,577,500	$2.03	$1.63	2,187,689	41,566,100
2020年12月	$2.39	$1.81	220,471	4,629,900	$1.75	$1.49	1,560,305	34,326,700
2020年11月	$2.93	$1.95	312,510	6,562,700	$2.01	$1.53	1,661,480	33,229,600
2020年10月	$3.27	$2.32	223,195	4,687,100	$2.48	$1.80	987,409	21,723,000
2020年9月	$3.58	$2.75	241,586	5,073,300	$2.65	$2.11	529,224	11,113,700
2020年8月	$4.13	$3.31	198,180	3,963,600	$3.07	$2.54	722,681	15,176,300
2020年7月	$4.80	$3.25	157,882	3,473,400	$3.23	$2.79	759,177	16,701,900
2020年6月	$4.36	$3.23	229,427	5,047,400	$3.15	$2.55	739,686	16,273,100
2020年5月	$4.80	$3.25	307,905	6,158,100	$3.09	$1.98	1,331,655	26,633,100

有关购买普通股和在行使期权和认股权证时发行或可发行的普通股的期权和认股权证的信息，请参阅我们2021财年财务报表的附注。在2021财年期间，我们没有发行任何类别的海王星证券，这些证券没有在市场上上市或报价。

下表载列各董事的姓名、住址、主要职业及在本公司持有的证券，以及每名董事及各董事会委员会成员的任职期间，截至本条例生效日期止，该等董事的姓名、住址、主要职业及所持有的证券，以及每位该等董事及各董事会委员会成员所担任的期间，均如下表所示。董事在每届年度股东大会上选举产生，任期至本公司下一届年度股东大会之日止，或直至其继任者正式选出为止，除非在此之前董事辞职或以其他方式离任。


姓名和居住地	主要职业	在公司内的职位	获提名为公司董事的年份	截至2021年3月31日，直接或间接实益拥有的普通股
约翰·莫雷茨⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾⁽⁶⁾ 美国北卡罗来纳州	Moretz Marketing LLC首席执行官兼总裁	董事、董事会主席、特别交易委员会主席、薪酬和人力资源委员会临时主席、提名委员会	2014	3,265,226
约瑟夫·布亚伦⁽⁴⁾⁽⁶⁾ 加拿大安大略省	联合创始人兼CTO-goPeer公司	运营和IT委员会主任兼主席	2020	14,619
迈克尔·卡马拉塔⁽⁵⁾⁽⁶⁾ 美国佛罗里达州	本公司总裁兼行政总裁	董事、总裁兼首席执行官	2019	4,416,897
罗纳德·丹尼斯⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾ 魁北克，加拿大	蒙雷亚尔圣心医院外科主任	导演	2000	75,000
迈克尔·A·德赫斯⁽⁶⁾ 美利坚合众国弗吉尼亚州	棱皮齿轮有限责任公司创始人兼首席执行官	导演	2020	14,619
简·彭伯顿⁽¹⁾^(2)(5)(6) 美利坚合众国纽约	运营顾问北堡合伙公司(North Castle Partners，LLC)	导演	2020	9,672
弗兰克·罗雄⁽¹⁾⁽²⁾ 加拿大安大略省	首席执行官供应安大略省	审计委员会和治理委员会主任、主席	2020	4,771
(1)审计委员会委员 (2)管治委员会委员 (三)提名委员会委员 (4)薪酬及人力资源委员会委员 (五)特别交易委员会委员 (6)营运及资讯科技委员会委员

有关上述人士实益拥有或控制或控制的已发行普通股的资料，以及上述资料并非本公司所知，并由有关人士提供。

下表列出了截至2021年3月31日我们每位高管的姓名、居住地和职位。

截至2021年3月31日，我们管理层的董事、高管和主要成员作为一个集团，实益拥有或控制或指挥了大约7830804股(4.7%)的海王星已发行普通股。

以下是截至目前，海王星公司董事和高管以及我们管理层主要成员的简介：

莫雷茨先生目前担任莫雷茨营销有限责任公司的首席执行官兼总裁，同时也是凯西爱尔兰有限责任公司的总经理。此外，他还是多家房地产公司的常务董事，包括LaMoe，LLC和Moretz Mills，LLC。莫雷茨先生在纺织业工作了39年，打造并营销了众多消费品牌。在2012年被Gildan Activeears Inc.收购之前，他曾担任Gold Toe Moretz Holdings Corp.及其子公司的董事长兼首席执行官。莫雷茨先生于1987年创立了莫雷茨营销公司，以创造和管理生活方式品牌的授权机会。他在以下董事会任职：海王星保健解决方案公司董事长、LED技术公司、Blowing Rock Brewery公司和McCubbin袜业公司(McCubbin Hosiery，LLC)。

布阿伦先生是加拿大第一家受监管的个人对个人(P2P)贷款机构goPeer的联合创始人兼首席技术官，他还担任加拿大自我护理消费品牌Loti Wellness Inc.的首席战略官。在此之前，Buaron先生曾担任Schmidt‘s Naturals的首席技术官，领导技术、人工智能、数字营销和消费者支持部门从初创企业过渡到企业，随后被联合利华收购，以及随后的整合。Buaron先生是一位经验丰富的首席技术官，拥有20多年的企业家、投资者、程序员、解决方案架构师和DevOps工程师的相关经验。他对科技的热情反映了他对科技对我们生活的巨大影响以及创造更美好明天的潜力的认可。沉浸在技术中的布亚伦努力提供远见、领导力、建立人际关系和消除障碍，让最聪明的人才能够茁壮成长。

卡马拉塔先生于2019年7月8日成为海王星健康解决方案公司的首席执行官。卡马拉塔是风险投资和私募股权公司Random occurence的创始人。他投资并共同创立了施密特的Naturals，这是世界上增长最快的健康品牌之一，带领它从羽翼未丰的初创企业到2017年被联合利华收购，并在2018年实现创纪录的增长。他在2019年6月之前一直担任施密特自然公司的首席执行官，领导该公司向新的创新产品、零售商和全球市场快速扩张。卡马拉塔先生是一位新一代的非传统CEO，他的个人使命是在全球范围内投资和扩大公司规模，使公司实现可持续发展

为全世界提供创新和现代健康解决方案。他认为，天然产品是未来，每个人都应该拥有有效的天然产品，并将其对人类、地球和动物的伤害降至最低。通过他的所有投资，坎马拉塔着眼于未来的技术，包括人工智能和机器学习，为客户创造更强大的联系和个性化的产品。他是停止在化妆品中进行动物试验的热情倡导者。坎马拉塔在纽约长大，他的诵读困难症让学校充满挑战，但这种视角让他能够发现其他人错过的机会。十几岁的时候，他成了一名技术和营销神童。

德赫斯先生是一位非常有成就的安全主管，拥有国内和国际网络调查和物理安全方面的经验。他是防弹背包生产商Leatherback Gear，LLC的创始人兼首席执行官。他还曾在国土安全部担任联邦执法部门的特别特工，自2008年以来一直在物理和网络安全方面担任各种任务。在此之前，他曾在斐济群岛担任Koro Sun Report的销售总监和MD Consulting的顾问，从事各种项目，从开发品牌和新店布局到帮助各种初创公司。德赫斯先生是沃尔登大学国土安全专业的公共政策博士候选人，拥有特洛伊州立大学的国际关系理学硕士学位，以及加州州立大学富勒顿分校的刑事司法理学学士学位。

丹尼斯医生自1997年以来一直担任蒙特雷亚尔圣心医院的外科主任和创伤项目主任。此外，自1987年以来，丹尼斯博士一直担任加拿大一级方程式大奖赛(Canada Formula 1 Grand Prix)的医疗联席主任。丹尼斯博士是几个科学委员会和管理委员会的成员。

彭伯顿女士是一位增长驱动型、热爱品牌、数字先锋的高管，她拥有超过25年的建立和投资高利润企业的经验，专注于世界各地的“对你有好处”的企业。彭伯顿女士目前是北堡合伙公司(North Castle Partners)的运营顾问，该公司是一家领先的私募股权公司，专门专注于健康、健康和积极生活领域。在加入North Castle Partners之前，她曾在盖亚姆、妈咪和我公司、福克斯电影娱乐公司和华特迪士尼公司担任过多个领导职务。彭伯顿女士目前在ProSupps USA和Escape Game的董事会任职。

罗雄在2020年7月之前一直担任德勤副董事长兼管理合伙人。此外，Rochon先生在过去30年中建立了卓越的职业生涯，在过去的20年中曾在德勤加拿大公司担任过多个关键领导职位。他最近担任的职务是客户和实业公司副董事长兼管理合伙人，领导德勤加拿大公司的客户和市场组合，监督公司最重要的客户关系和机会。罗雄先生因其商业洞察力和在加拿大商业版图内专业服务的方方面面的实践经验而广受追捧。在德勤，他担任过多个职位，如区域管理合伙人角色，还担任过德勤加拿大并购执行主管。此外，Rochon先生还在德勤全球执行领导层和加拿大董事会任职。罗雄先生拥有渥太华大学的商学学位。

Toni Rinow博士是增长和扩张的催化剂，以通过收购、公司发展、销售和营销以及融资来加速收入流而闻名。凭借在国际企业发展以及医疗保健市场公司销售和融资方面的成功记录，Toni成功地推动了价值超过1亿美元的国际企业联盟的谈判，并监督了公司的一生

管理着4亿美元的科学投资组合。她于2018年被任命为Jubilant DraxImage的总经理，该公司是核医学领域的全球领先者，在22个国家的销售额为2亿美元。她的职业生涯包括在公共和私营制药和医疗保健机构担任领导职务，在那里她带头在加拿大、拉丁美洲和印度进行收购，并支持两家生物技术公司过渡到多伦多证券交易所的首次公开募股(IPO)。Toni专注于战略增长，是罕见的C级业务经理，拥有金融、科学和工程方面的混合业务专长。除了麦吉尔大学的工商管理和会计双硕士学位外，她还拥有蒙特雷亚尔大学的物理化学博士学位，以及法国斯特拉斯堡欧洲高等化学学院的化学工程学位。作为一名前瞻思想家，她在麻省理工学院接受过人工智能培训。托尼相信回馈社会，并是非营利性组织的董事会成员。

除以下所述外，据海王星所知，本公司的任何董事或行政人员：

除以下所述外，据海王星所知，本公司的任何董事或行政人员，或持有足够数量的本公司证券的股东，均不会对本公司的控制产生重大影响：

据海王星所知，并无任何董事、行政人员或股东持有足够数量的公司证券以对公司的控制权造成重大影响：

该公司不时处理在日常业务过程中出现的各种法律诉讼和索偿。该等诉讼及针对该公司的索偿结果，将视乎日后的解决办法而定，包括诉讼的不明朗因素。根据该公司目前所知的资料，最重要的未决法律程序和申索如下：

(b)

2021年2月4日，美国众议院经济和消费者政策小组委员会、监督和改革委员会(“小组委员会”)发表了一份题为“婴儿食品中砷、铅、镉和汞的含量达到危险水平”(“报告”)的报告，报告称，关于芽菜，“芽菜有机食品的独立检测”证实其婴儿食品中的有毒重金属含量达到了危险水平。报告进一步指出，在收到报告称婴儿食品中有毒金属含量较高后，小组委员会要求Sprout提供信息，但没有收到答复。2021年2月11日，在海王星收购Sprout的50.1%股权后，小组委员会联系了Sprout，再次要求提供有关Sprout婴儿食品中有毒重金属的文件和信息。Sprout于2021年2月25日向小组委员会提供了初步答复，目前正在配合小组委员会的要求。此外，2021年2月24日，新墨西哥州总检察长办公室(“NMAG”)向Sprout递交了一份民事调查要求，要求提供关于该报告和NMAG对可能违反新墨西哥州“虚假广告法”的调查的类似文件和信息。Sprout正在回应NMAG的要求，并按照NMAG的要求于2021年3月10日向NMAG提交文件。悬而未决的调查和潜在的调查结果可能会导致重大诉讼，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

尽管截至2021年3月31日，针对该公司的上述和各种其他索赔和法律程序的结果无法确定，但根据目前掌握的信息，管理层相信，这些事件的最终结果，无论是个别的还是总体的，都不会对该公司的财务状况或经营业绩的整体趋势产生实质性的不利影响。

据本公司所知，除本文所述外，董事、行政人员、直接或间接实益拥有本公司任何类别或系列有投票权证券超过10%的任何股东或该等人士的任何联系或联营公司，在最近三个财政年度内的任何交易中，或在任何对本公司有重大影响或可合理预期会对本公司产生重大影响的建议交易中，并无直接或间接重大利益。

2019年11月11日，该公司与国际香精香水公司签署了一项合作协议，共同开发面向大众零售和健康市场的大麻衍生CBD产品。App Connect Service，Inc.(“App Connect”)也是协议的一方，提供相关的品牌策略和促销活动，并将获得与这些活动相关的版税。App Connect由Michael Cammarata先生间接控制。

据本公司所知，截至本协议发布之日，本公司任何类别的证券均未以托管方式持有或受转让的合同限制，也未预期以托管方式持有或受转让的合同限制。

加拿大计算机股份信托公司在蒙特利尔的办事处是我们普通股的转让代理和登记处。

以下是本公司自2019年4月1日或之前签订但仍然有效的根据适用的加拿大证券法必须列出的重要合同清单：

安永律师事务所是本公司的审计师，并已就本公司截至2021年3月31日及截至本年度的综合财务报表作出报告。安永律师事务所确认，根据魁北克职业会计师公会特许专业会计师职业道德守则的含义，以及美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB(美国)的适用规则和条例，他们对公司是独立的。

毕马威会计师事务所是该公司以前的审计师。于彼等就截至二零二零年三月三十一日止财政年度之本公司年度综合财务报表之审计报告日期，彼等就本公司确认，根据加拿大相关专业团体及任何适用法例或规例所载相关规则及相关诠释之涵义，彼等就本公司而言为独立会计师，且根据所有相关美国专业及监管标准，彼等就本公司而言为独立会计师。

审计委员会约章作为附表A附于本通函。该约章经董事会通过，并于2017年11月14日进行最后修订。

审计委员会目前由三(3)名董事会成员组成：代理委员会主席Frank P.Rochon先生、John M.Moretz先生和Jane Pemberton女士。从所阐述的经验来看

根据下文所述，本公司相信该等人士具备足够的知识及背景，可积极参与审核委员会的工作。根据国家文书52-110--审计委员会，如果审计委员会成员与发行人没有直接或间接的实质性关系，即董事会认为这种关系可能合理地干扰成员独立判断的行使，则审计委员会成员是“独立的”。

根据适用的加拿大证券法规，审计委员会的所有成员都被认为是“懂财务的”，因为他们每个人都有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表反映了会计问题的广度和复杂程度，一般可与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂性相媲美。

以下说明每名审计委员会成员的相关教育和经验，表明他们(A)了解公司用于编制财务报表的会计原则，(B)评估该等会计原则的一般应用的能力，(C)编制、审计、分析或评估财务报表的经验，这些财务报表提出的会计问题的广度和复杂程度一般可与公司的财务报表提出的会计问题的广度和复杂程度相媲美，或积极监督一名或多名从事此类活动的人员的经验，以及(D)对内部控制和程序的了解

Frank Rochon-Rochon先生-Rochon先生在过去30年中建立了卓越的职业生涯，在过去的20年中曾在德勤加拿大公司担任过多个关键领导职位。他最近担任的职务是客户和实业公司副董事长兼管理合伙人，领导德勤加拿大公司的客户和市场组合，监督公司最重要的客户关系和机会。罗雄先生因其商业洞察力和在加拿大商业版图内专业服务的方方面面的实践经验而广受追捧。在德勤，他担任过多个职位，如区域管理合伙人角色，还担任过德勤加拿大并购执行主管。此外，Rochon先生还在德勤全球执行领导层和加拿大董事会任职。罗雄先生拥有渥太华大学的商学学位。

约翰·莫雷茨-莫雷茨先生目前担任莫雷茨营销公司的首席执行官兼总裁，同时也是凯西爱尔兰公司的常务董事。此外，他还是多家房地产公司的常务董事，包括LaMoe，LLC和Moretz Mills，LLC。莫雷茨先生在纺织业工作了39年，打造并营销了众多消费品牌。在2012年被Gildan Activeears Inc.收购之前，他曾担任Gold Toe Moretz Holdings Corp.及其子公司的董事长兼首席执行官。莫雷茨先生于1987年创立了莫雷茨营销公司，以创造和管理生活方式品牌的授权机会。

简·彭伯顿(Jane Pemberton)-彭伯顿是North Castle Partners的私募股权顾问和投资者，该公司是一家领先的消费类中端市场私募股权公司，专注于投资和发展健康生活企业。彭伯顿长期致力于在不损害核心价值观、文化、真实性或目标的情况下，推动收入、收益和品牌资产的加速增长。

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)在截至2021年3月31日的财政年度担任该公司的审计师，毕马威会计师事务所(KPMG LLP)在截至2020年3月31日的财政年度担任该公司的审计师。



	截至2021年3月31日的财政年度	截至2020年3月31日的财政年度
审计费⁽¹⁾………………..………	$1,215,105	$561,400
审计相关费用⁽²⁾…...………….	-	$553,000
税费⁽³⁾ ……………………..….	$15,790	$87,100
其他费用⁽⁴⁾ ……………………..…	-	$9,200
总费用…。	$1,230,895	$1,210,700

其他信息，包括董事和高级管理人员的薪酬和债务、公司证券的主要持有人、购买证券的期权和知情人士在重大交易中的利益(如果适用)，载于海王星公司于2020年8月12日召开的2020年年度股东大会和特别股东大会的管理委托书中，并将包含在海王星公司将于2021年8月12日召开的年度股东大会和特别股东大会的管理委托书中。公司最近结束的财政年度的财务报表和MD&A中也提供了更多的财务信息。这些文件和有关海王星的更多信息可在SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov/edgar.html上获得。

董事会审计委员会协助董事会履行与公司会计、审计和报告业务的质量和诚信有关的监督职责，以及董事会指示或立法机关或证券交易所赋予的其他职责。


姓名和居住地	担任的职位	与该公司合作至今	截至2021年3月31日，直接或间接实益拥有的普通股
迈克尔·卡马拉塔美国佛罗里达州	总裁兼首席执行官	2019	4,416,897
托尼·里诺(Toni Rinow) 加拿大魁北克	首席财务官兼全球运营官	2020	30,000