附件3
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2020年9月8日
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Nyxoah SA
和
现有 个证券持有人
NYXOAH SA的
和
Bank Degroof Petercam SA/NV
Belfius Bank SA/NV
(作为联合全球协调员)
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锁定
和
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目录
| 1 | 定义 和解释 | 3 |
| 1.1 | 定义 | 3 |
| 1.2 | 释义 | 5 |
| 2 | 锁定 | 6 |
| 2.1 | 所有现有证券持有人的禁售期 | 6 |
| 2.2 | 延长现有重要证券持有人的禁售期 | 6 |
| 2.3 | 例外情况 | 6 |
| 2.4 | 已批准并有组织的销售 | 8 |
| 2.5 | 锁定证券的形式 | 9 |
| 3 | 停滞不前 | 9 |
| 4 | 期限和终止 | 10 |
| 4.1 | 术语 | 10 |
| 4.2 | 后续条件 | 10 |
| 4.3 | 终端 | 10 |
| 5 | 申述 | 10 |
| 5.1 | 现有证券持有人的陈述和担保 | 10 |
| 6 | 一般条文 | 11 |
| 6.1 | 转接 | 11 |
| 6.2 | 附加于锁定证券的权利 | 11 |
| 6.3 | 与本协议相关的通知 | 11 |
| 6.4 | 权利和义务的转让 | 13 |
| 6.5 | 进一步保证 | 13 |
| 6.6 | 可分割性 | 13 |
| 6.7 | 整个协议 | 13 |
| 6.8 | 修正 | 14 |
| 6.9 | 弃权 | 14 |
| 6.10 | 管辖法律 和管辖权 | 14 |
| 6.11 | 同行 | 14 |
禁售和停顿协议
本禁售和停产协议。(“协议”) 已于2020年9月8日签订。
之间：
| (1) | Nyxoah SA是一家有限责任公司(Nyxoah SA)(“匿名者”/“Naamloze Vennootschap”)根据比利时法律组织和存在，其注册办事处位于比利时圣吉伯特山1435Edouard Belin 12号，在法人登记处登记，编号为0817.149.675(Brabant Wallon)， |
以下简称“公司”；
| (2) | 本协议附表
1 A部分所列的本公司现有重要证券持有人，均由Robert Taub根据本协议所附
附表2
所附的授权书，为本协议的目的由罗伯特·陶布代表。
以下统称为“重要的现有证券持有人“，以及个人为”重要的 现有证券持有人“； |
| (3) | 本协议附表1 B部分所列的本公司其他现有证券持有人，为本协议的目的由Robert Taub根据本协议附件 所附的授权书代表。 |
以下统称为 “其他现有证券持有人”，单独称为“其他现有证券持有人”；
| (4) | Belfius Bank NV/SA是一家有限责任公司(BELFUS Bank NV/SA)(“匿名者”/ “Naamloze Vennootschap”)根据比利时法律组织和存在，其注册办事处位于比利时布鲁塞尔Karel Rogierplein 11,1210，在法人登记处注册，注册号为0403.201.185(布鲁塞尔)，作为第二条、第三条和第五条的受益方， |
以下简称“贝尔菲斯”；
以及：
| (5) | Bank Degroof Petercam NV/SA，有限责任公司(“匿名者” /“Naamloze Vennootschap”)根据比利时法律组织和存在，其注册办事处位于比利时布鲁塞尔工业街44,1040，在法人登记处注册，注册号为0403.212.172(布鲁塞尔)，作为第二条、第三条和第五条的受益方， |
以下称为“Degtop Petercam”。
第(2)款和 (3)款所指各方也统称为“现有证券持有人”，单独称为“现有证券持有人”。
1
第(4)款和第(5)款所指缔约方分别也称为“联合全球协调员” 和单独称为“联合全球协调员”。
第(1)至 (5)项所指的当事人也统称为“当事人”，单独称为“当事人”。
鉴于：
| (A) | 本公司已经或正在组织发行本公司的新股 ，其方式是(I)向比利时的散户和机构投资者、合格投资者和其他投资者进行公开发行，(Ii) 在美国向合理地被认为是1933年美国证券法(经修订的美国证券法)第144A条 含义范围内的合格机构买家的私募，以不需要根据证券法注册的方式 以及(Iii)在比利时和美国以外的某些司法管辖区进行私募，依据证券法下的 S法规，并根据这些司法管辖区适用法律和法规下的私募豁免 向某些机构和/或合格投资者进行私募，以期根据欧盟2017/1129号条例和2018年7月11日比利时法案关于公开发售投资工具和允许投资工具在其上交易的规定，允许公司所有股票上市和交易 。(C)在比利时和美国以外的某些司法管辖区进行私募 ，并根据这些司法管辖区适用法律和法规的私募豁免，向某些机构和/或合格投资者进行私募，以期根据欧盟2017/1129号条例和2018年7月11日比利时法案关于公开发售投资工具和允许投资工具进行交易。 |
| (B) | 根据一份日期为2019年12月2日并于2020年7月29日修订的聘书(“聘书”)，本公司委任Degroof Petercam及Belfius为联席全球协调人及联席账簿管理人，以尽最大努力征集认购本公司首次公开发售(IPO)新股的认购人 。 |
| (C) | 首次公开发售完成后，现有证券持有人须持有 公司若干现有股份，分别为本协议附表1所载由本公司发行的现有认股权证(分别称为“现有股份”及“现有认股权证”)。为免生疑问，(I)现有 股份不包括任何现有证券持有人在首次公开招股中认购的股份(如有)。 |
| (D) | 现有证券持有人承认，在公司股票获准在布鲁塞尔泛欧交易所上市和交易后的前六(6)个月内(或就重要的现有证券持有人而言， 个月 )，他们持有的任何现有股票、现有权证和/或行使现有权证后发行的公司股票可能会对公司股票首次公开募股(IPO)后的售后市场产生重要影响，即任何现有股票的任何 退出或转让都可能会对首次公开募股(IPO)后公司股票的售后市场产生重要影响。 任何现有股票的任何 退出或转让都可能会对首次公开募股(IPO)后公司股票的售后市场产生重要影响。 任何现有股票的任何 退出或转让在行使其中任何一项(单独或联合行动)持有的现有认股权证及本公司股份后发行的现有认股权证及股份，可能会对股份报价的演变产生影响。 |
2
双方同意如下：
| 1 | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
就本协议而言 ，除本协议其他地方提供的定义外，下列术语和表述应具有本1.1条中规定或提及的含义 。
| 附属公司 | 指对某人使用时，指比利时《公司和协会法》第1：20条所指的与该人有关联的任何其他人(“李约瑟(Pernne Liée)" / "羽毛花纹"). |
| 协议书 | 指的是目前的禁售和停顿协议。 |
| 获批准的销售 | 具有第2.3.2条中定义的含义。 |
| 工作日 | 指一周中除周六和周日以外的任何一天，联合全球协调员和泛欧交易所布鲁塞尔交易所在这一天营业。 |
| 确认通知 | 具有第2.4.4条中定义的含义。 |
| 聘书 | 具有独奏会(B)中定义的含义。 |
| 现有股份 | 具有独奏会(C)中定义的含义。 |
| 现有认股权证 | 具有独奏会(C)中定义的含义。 |
| 现有认股权证股份 | 在IPO之前或在行使现有认股权证后完成IPO时发行的股票。为免生疑问，在行使现有认股权证后首次公开发售完成后发行的股份不构成现有认股权证股份。 |
| 延长限制期 | 具有第2.2条中定义的含义。 |
| 第一个通知 | 具有第2.4.1条中定义的含义。 |
| 金融工具 |
指以下任一项：
(I)欧洲议会(EU)2017/1129号条例第2(B)条和理事会2017年6月14日在招股说明书上所界定的股份 和所有其他股权证券，该招股说明书将在证券向公众提供或获准在受监管市场交易时公布， 并废除公司发布的第2003/71/EC号指令(不时修订)；以及
(Ii)任何 已发行或订立合约的证书及合约权利(包括期权、期货、掉期及其他衍生工具)，代表(I)所述任何金融工具的 权利或可兑换。
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| 初始限制期 | 具有第2.1条中定义的含义。 |
3
| 首次公开募股(IPO) | 具有独奏会(A)中定义的含义。 |
| 上市日期 | 指股票将在布鲁塞尔泛欧交易所以“如果和何时发行和/或交付”的方式上市的第一个日期，并在泛欧交易所布鲁塞尔交易所交易。 |
| 锁定证券 | 具有第2.1条中定义的含义。 |
| 有组织的销售 | 具有第2.4.4条中定义的含义。 |
| 人 | 指任何个人或自然人、具有独立法人资格的法人、合伙企业、合营企业、(股份)公司、协会、有限责任公司、信托、非法人组织或任何政府实体(或其任何部门、机构或政治分支机构)。 |
| 申请证券持有人 | 具有第2.4.1条中定义的含义。 |
| 第二次通知 | 具有第2.4.2条中定义的含义。 |
| 销售参与者 | 具有第2.4.3条中定义的含义。 |
| 股票 | 指公司在任何给定时间的股份，代表公司的股本。 |
| 停顿期 | 具有第3.1条中定义的含义。 |
| 第三次通知 | 具有第2.4.3条中定义的含义。 |
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转接
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指(I)直接或间接、有条件或无条件地发行、要约、质押、交换、借出、以抵押方式转让、授予任何“对物”权利、交付或营销、出售、订立合约以出售、出售或授予任何期权、权利、认股权证或合约、行使任何出售选择权、购买任何期权或合约以出售、借出或以其他方式转让或处置任何锁定证券；(Ii)订立任何掉期、任何安排、任何衍生交易或发行任何工具(在每种情况下，不论是否以现金结算)现在或将来)向第三方出售任何锁定证券的全部或部分经济风险、利益、权利或所有权，或(Iii)公开宣布拟进行任何此类交易。 |
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转移现有安全持有人
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具有第2.3.3条中定义的含义。 |
| 承销协议 | 指联合全球协调人与本公司在IPO定价之日或前后签订的承销协议。 |
4
| 1.2 | 释义 |
| 1.2.1 | 本协议中包含的标题、标题和目录仅为方便起见，并不以任何方式表达双方的预期理解。在解释本协议的条款时不应考虑这些因素 。 |
| 1.2.2 | 提及附表(或其部分)是指本协定的附表(或其部分)； 提及朗诵是指本协定的朗诵；提及条款是指本协定中的条款，而提及子条款是指出现此类提及的条款的子条款或段落。 |
| 1.2.3 | 本协议的附表是本协议不可分割的一部分，除文意另有所指外，任何对本协议的引用、其 朗诵、条款或段落均应包括对附表的引用，反之亦然。 |
| 1.2.4 | 本协议的原始版本已用英文起草。如果本协议被全部或部分翻译成法语、荷兰语或任何其他语言，双方应在比利时法律允许的最大范围内以英语版本为准 ，但只要本协议的原始英文版本中包含某些词语或短语的法语和/或荷兰语翻译 ，此类翻译即为确定双方打算引用的比利时法律概念的最终依据。 |
| 1.2.5 | 当使用“应导致”或“应促使”(或任何类似的 表述或其任何派生)一词时，双方意在参考比利时法律概念“门户-堡垒" / "烧烤". |
| 1.2.6 | 当本协议中使用“尽最大努力”、“使用合理的努力”、 “使用一切商业上合理的最大努力”、“使用一切合理的努力”或任何其他类似的表述 时，双方指的是比利时法律概念“现代义务" / "[医]三言两语"; |
| 1.2.7 | 凡提及“包括”或“包括”一词(或任何类似的术语 或其任何派生词)，不得解释为暗示任何限制，而由“其他” 一词(或任何类似的术语)引入的一般词语不得因其前面带有表示特定 类行为、事项或事物的词语而被赋予限制性含义； |
| 1.2.8 | 对“写作”或“书面”的任何提及包括以易读和非暂时性的形式复制 单词或文本的任何方法； |
| 1.2.9 | 表示某一性别的词语视为导入任何性别， 表示个人的词语视为导入企业，反之亦然，表示单数的词语视为表示复数，反之亦然。 表示整体的词语应视为包含对其任何部分的引用； |
| 1.2.10 | 除非另有明确说明，或除非适用法律以强制性方式另有规定 ，否则本协议所指的任何期限或期限应按以下方式计算或确定： |
| a. | 凡提述日期，即提述由午夜至午夜的公历日； |
| b. | 任何提到一天中某个时间的地方都是指比利时布鲁塞尔的那个时间； |
| c. | 任何期限应从触发该期间的事件发生之日的次日开始。期限应包括期满 日。如果该到期日不是营业日，则有效期应延长至该日之后的下一个 营业日。 |
5
| 2 | 锁定 |
| 2.1 | 所有现有证券持有人的禁售期 |
各现有证券持有人各自不可撤销、个别及非联名向彼此、本公司及联合全球协调人承诺， 自上市日期起至上市日期后六(6)个月止的期间(“初步限制期”)， 不自愿转让(A)该现有证券持有人在上市日期前持有的任何现有股份(不包括 为免生疑问，该等现有证券在IPO中认购的任何股份)及(C)为交换(A)或 (B)所述股份及认股权证而发行的任何金融工具(如本公司合并、分拆或分拆)( (A)、(B)或(C)所述股份、认股权证及其他金融工具，统称为“锁定证券”)，但第2.3条所准许者除外。
| 2.2 | 延长现有重要证券持有人的禁售期 |
除第2.1条提及的 禁售期外，各主要现有证券持有人不可撤销、个别及非联名向彼此、本公司及联合全球协调人承诺，在紧接初始限制期(“延长限制期”)届满 后的六(6)个月期间内，不会自愿转让其任何已锁定证券， 第2.3条所准许的除外。
| 2.3 | 例外情况 |
| 2.3.1 | 上文第2.1条和第2.2条所指的锁定承诺不适用于也不禁止： |
| a. | 在股票出借协议框架内将锁定证券转让给一个或多个联合全球协调人的任何交易 该协议已签订或将签订，以涵盖IPO框架内潜在的超额配售，应理解 在股票出借协议终止或到期时交付给贷款人的证券(无论是否锁定证券)在任何情况下都应成为锁定证券，在初始限制期和延长限制期(如适用)的剩余期限内受上文第2.1条和/或第2.2条(以适用者为准)的锁定，如同它们 是锁定证券一样； |
| b. | 根据(I) 现有证券持有人(如果持有人是自然人)死亡或(Ii)合并、清算、同时(“比赛" / "Samenloop“)、分拆、分部转让(“Branche d‘Actiité(活动分支机构)" / "胡言乱语“) 或整个企业(”普适性" / "藻类(Algememenheid)“)此类持有人(如果 持有人是法人)，但有关合法继承人须遵守本协定，并通过签署加入契据，在初始限制期和延长限制期(视情况适用)的剩余期限 内承担相关现有证券持有人在本协定项下的所有权利和义务； |
6
| c. | 将锁定证券转让给相关现有证券持有人目前作为托管代理、受托人或类似身份持有相关锁定证券的人的任何转让，只要被如此转让锁定证券的相关 人遵守本协议，并承担 相关现有证券持有人根据本协议通过签署加入契约 就相关转让的锁定证券而享有的所有权利和义务，在初始限制期的剩余期限内 |
| d. | 向相关现有证券持有人的祖先、后代或配偶(如果持有人为 自然人)或其关联公司转让锁定证券，前提是相关受让人遵守本协议，并通过签署加入契据，在初始限制期 和延长的限制期(如适用)的剩余期限内，承担相关现有证券持有人在本协议下与相关转让的锁定证券有关的所有权利和义务； |
| e. | 将锁定证券质押给金融机构，以担保该现有证券持有人订立的抵押或贷款，但质押应在锁定证券质押创建后立即通知联合全球协调人。 |
| f. | 继续进行法律、法规或有管辖权的法院要求的任何移交，但 应在移交实现前至少五(5)个工作日通知联合全球协调员(除非此类移交在较短的时间内进行，在这种情况下，移交应在实际情况下尽快通知联合全球协调员)；或 |
| g. | 接受对本公司所有股票和其他证券的公开收购或要约收购， 作出不可撤销的承诺接受此类要约，或在要约期间或根据对锁定证券的挤出，将锁定证券处置给要约人或潜在要约人。 |
| 2.3.2 | 除第2.3.1条规定的例外情况外，第2.2条 所指的延长禁售期不适用于经两个联合全球协调员根据第 2.4条酌情批准的任何转让(“批准销售”)。 |
| 2.3.3 | 如果任何现有证券持有人(“转让 现有证券持有人”)的锁定证券转让未按本第2.3条的规定执行或完成，则转让应 被视为无效、无效、不可强制执行，且对本公司、联合全球协调人和其他现有证券持有人不具约束力 ，锁定的证券应在需要的范围内转回相关转让的现有证券持有人。 |
7
| 2.4 | 已批准并有组织的销售 |
| 2.4.1 | 在延长的限制期内，任何重要的现有证券持有人或由 个重要的现有证券持有人组成的集团，如希望转让其持有的任何锁定证券(只要根据此类锁定证券的发行或授予的条款和条件，此类锁定证券的转让不被禁止)，除 依照第2.3.1条(“请求证券持有人”)的规定外，应以通知的方式通知联合全球协调员和其他重要的 现有证券持有人(“第一个”第一个通知应注明其希望转让的锁定证券的总数和比例，以及一个回复第一个通知的电子邮件地址。 第二个通知、第三个通知和确认性通知(定义见下文)可发送至该电子邮件地址。(注1)第一个通知应注明其希望转让的锁定证券的总数和比例，以及回复第一个通知时可发送第二个通知、第三个通知和确认性通知(定义如下)的电子邮件地址。 |
| 2.4.2 | 收到上述第一份通知后， 收到第一份通知并且也有兴趣转让(部分)其锁定证券的其他重要现有证券持有人应有两(2) 个工作日(无论如何至少四十八(48)小时)的期限，向联合全球协调人和提出请求的证券持有人 发送一份基本上与本协议附表3所附形式大体相同的通知(“第二份通知”)，其中包含他们也希望的 确认他们希望转让的锁定证券的数量(不包括根据其发行条款和条件不能转让的任何现有 权证)。此数量与其锁定证券总数的比例不能高于提出请求的证券持有人希望转让的锁定证券比例 。第二个通知还应包含一个电子邮件地址，可以将第三个通知和确认性 通知(定义如下)发送到该电子邮件地址，以回复第二个通知。如果重要的现有证券持有人在上述期限内没有发出第二次通知，则该重要的现有证券持有人将被视为没有兴趣转让其锁定的证券 (部分)。 |
| 2.4.3 | 收到第一份通知后，两位联合全球协调人最多有四(4) 个工作日(无论如何至少九十六(96)小时)来评估和决定这种锁定证券的转让是否合适，其中包括当时的市场状况，并分别向第一份通知中包括的电子邮件地址、第二份通知中包括的电子邮件地址向重要的现有证券持有人发送联合书面通知 (“第三份通知”)。 分别在第二份通知中包含的电子邮件地址 向现有的重要证券持有人发送联合书面通知 (“第三份通知”)。第二个通知是，他们有兴趣转让 (部分)其锁定的证券(“出售参与者”)。第三份通知应包含一项声明，说明是否两个联合全球协调人都授权请求转让相关锁定证券，如果请求的转让 由联合全球协调人酌情批准，则应说明出售参与者希望转让的与锁定证券有关的有组织销售(定义见下文)的可能条件。 |
8
| 2.4.4 | 如果两个联合全球协调人授权请求转让锁定证券， 第2.4.2条和第2.4.3条所述，但第一个通知或第二个通知 中的出售参与者要求转让的锁定证券合计至少占所有未偿还锁定证券的5%(在完全稀释的基础上)，则出售参与者应在时间、结构和定价方面与联合全球协调人和彼此协调并达成一致。 销售参与者应在时间、结构和定价方面与联合全球协调人和彼此协调并达成一致。 在第一个通知或第二个通知 中要求转让的锁定证券合计至少占所有已发行锁定证券的5%(在完全稀释的基础上)，则出售参与者应与联合全球协调人和彼此协调和商定时间、结构和定价以及每个销售参与者拟转让的锁定证券的数量 (但转让锁定证券的总金额不得超过第一次通知和第二次通知中提出转让的锁定证券的总数)(“有组织出售”)。 |
任何此类有组织的 销售应由联合全球协调员根据市场情况独家组织和进行。如果销售参与者和联合全球协调员在超过两(2)个工作日内就这些事项存在分歧 ，则联合全球协调员 应能够共同酌情确定组织销售的条款和条件，这些条款和条件对销售参与者具有 约束力。联合全球协调员应以通知 (“确认通知”)的方式通知所有销售参与者。收到确认通知后，每个销售参与者应有最长 一(1)个工作日(无论如何至少二十四(24)小时)的期限来表明其不再希望参与 有组织的销售。如果相关销售参与者在该期限内没有发出此类通知，则该销售参与者应被视为 同意确认通知中指明的条款和条件。
| 2.4.5 | 在有组织的销售中，如果(I)经联合全球协调员 粗略评估的需求被认为不足以吸收希望出售其锁定证券(部分)的出售参与者的全部交易指示， 或(Ii)在提供所有此类锁定证券后的有效需求不足以吸收此类锁定证券的总数 ，则在要约或销售分配方面，出售参与者应按其在有组织销售中提供的锁定证券的比例平等对待。 |
| 2.4.6 | 在启动任何此类有组织的销售时，公司和销售参与者应尽其最大努力确保管理层能够陪同联合全球协调人销售团队进行路演 和一对一演示。 |
| 2.4.7 | 在有组织销售完成后的一个工作日内，联合全球协调人应 在合理可能的范围内，并在适用的隐私或类似限制允许的情况下，通知 公司所提供的锁定证券的购买者身份以及根据 有组织销售销售的锁定证券的数量。 |
| 2.5 | 锁定证券的形式 |
现有证券持有人 同意其锁定证券在最初的限制期内以及在适用的情况下， 延长的限制期(视情况而定，直至相关锁定证券的批准销售)期间保持登记形式。
| 3 | 停滞不前 |
双方同意 ，并确认本公司同意根据承销 协议就联合全球协调人作出停顿承诺，详情载于招股说明书中有关首次公开招股的摘要。
9
| 4 | 期限和终止 |
| 4.1 | 术语 |
本协议在上市日期后十五(15)个月内继续有效 。
| 4.2 | 后续条件 |
本协议的签订以 为主题，但须遵守下列条件(“条件Résoltores" / "奥本登德·沃瓦登(Onbindende Voorwaarden)“)， 为免生疑问，如果在以下 次未实现或未满足以下任何条件，本协议应终止：
| 4.2.1 | 本公司股票在2020年10月31日或之前或在本公司与联合全球协调人可能商定的其他较晚日期之前或在布鲁塞尔泛欧交易所受监管市场上市 ； 和 |
| 4.2.2 | 承保协议于2020年10月31日或之前或于 联合全球协调人与本公司可能同意的较后日期成功结束。 |
| 4.3 | 终端 |
如果上述后续条件 未能在上述各自日期或本公司与联合全球协调员商定的较晚日期 实现，本协议将终止，无需事先通知，也无需诉诸法院，协议各方应 被解除并解除各自在本协议项下的义务。
| 5 | 表示法 |
| 5.1 | 现有证券持有人的陈述和担保 |
| 5.1.1 | 每个现有证券持有人特此声明并保证，仅就其自身情况 ： |
| a. | 它已经采取了所有必要的公司和/或监管行动，授权执行和履行本协议项下的义务 ，这种执行和履行不会也不会与以下任何规定相冲突或构成违约或 违约：(I)其作为缔约方的任何协议或文书、(Ii)其组织章程或任何其他组织 文件(在相关范围内)或(Iii)任何适用的证券法律、法令和法规；以及 |
| b. | 它拥有完全的权利、权力和授权，无需任何其他人的批准，即可签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务，本协议构成有效且具有法律约束力的 协议，可根据其条款强制执行。 |
10
| 5.1.2 | 现有证券持有人承认，联合全球协调人正在签订承销 协议，并根据本协议进行IPO。 |
| 6 | 一般条文 |
| 6.1 | 转接 |
本协议的条款应 在不影响根据 锁定证券发行或授予的条款和条件适用于锁定证券转让的更严格限制或限制的情况下，(Ii)适用法律，或(Iii)对相关的 现有证券持有人具有约束力的合同。
| 6.2 | 锁定证券附着权 |
为免生疑问，投票权及附加于锁定证券(如有)的任何其他股息或其他权利在与相关现有证券持有人的整个协议有效期内均为并将保持 次。每个现有的证券持有人都是 ，并且仍然有权单独和排他性地行使任何此类权利。
| 6.3 | 与本协议有关的通知 |
| 6.3.1 | 除本协议另有规定外，任何一方在本协议项下或与本协议相关的任何通知、要求或其他通信(就本第5.2条第 条而言)均应以书面形式 由发出通知的一方或其代表签署。在下列情况下，应就每一方有效地发出该证书： |
| a. | 通过电子邮件发送到该方的电子邮件地址(下文中列出或提及的与该方有关的电子邮件地址)； |
| b. | 专人交付(附收到书面确认)给下文所列与该方有关的人员 ；或 |
| c. | 由挂号信或国际认可的快递公司寄往以下与该当事人有关的地址 。 |
| 6.3.2 | 在每种情况下，必须在通知上注明以下所列相关人员对相关方的注意，并根据本第5.2条的规定将副本复印给以下所列相关人员以供不时通知的其他人员 。 |
| 6.3.3 | 任何发出的通知一经收到即生效，并应视为已妥为收到： |
| a. | 如果是电子邮件，在发送时(条件是(I)通过 专人递送的方式确认通知，或(Ii)通过收件人直接回复电子邮件确认收到)；(B)如果是电子邮件，则在发送时(条件是通过 专人递送或(Ii)通过收件人的直接电子邮件回复确认收到)； |
| b. | 如属专人交付，在交付时；或 |
| c. | 如果邮资是通过回执快递或邮寄服务进行的，则自确认收到 时起， |
但在下午6：00之后通过电子邮件或专人交付的每一种情况下在工作日或非工作日，服务 应视为发生在上午9：00。在下一个营业日。
11
| 6.3.4 | 就第5.2条而言，各方的地址、电子邮件和联系人分别为： |
| a. | Nyxoah SA： |
| 姓名： | Nyxoah SA |
| 请注意： | [●] |
| 地址： | [●] |
| 电子邮件： | [●] |
| 使用复制到： | |
| 请注意： | [●] |
| 地址： | [●] |
| 电子邮件： | [●] |
| b. | 现有证券持有人： |
发送至本协议附表1中为相关 现有证券持有人提供的地址、人员和电子邮件。
| c. | Degroof Petercam： |
| 姓名： | Bank Degroof Petercam NV/SA |
| 请注意： | [●] |
| 地址： | [●] |
| 电子邮件： | [●] |
| 使用复制到： | |
| 请注意： | [●] |
| 地址： | [●] |
| 电子邮件： | [●];
[●] [●] |
| d. | 贝尔菲斯银行： |
| 姓名： | 贝尔菲斯银行NV/SA |
| 请注意： | [●] |
| 地址： | [●] |
| 电子邮件： | [●] |
| 使用复制到： | |
| 请注意： | [●] |
| 地址： | [●] |
| 电子邮件： | [●][●] |
| 6.3.5 | 本协议项下或与本协议相关的所有通知或正式通信均应使用英语，如果使用任何其他 语言，则应附带英文翻译。如果英文文本与任何其他语言的文本有任何冲突，应以英文文本为准。 |
12
| 6.3.6 | 为施行本条5.2，缔约一方可通知本协定所有其他缔约方其名称、相关收件人、地址或电子邮件地址的变更，但此类通知仅在以下情况下有效： |
| a. | 在通知中指明为更改日期的日期；或 |
| b. | 如果未指定日期或指定日期不到通知日期后的两(2)个工作日，则为任何变更通知发出后两(2)个工作日后的 。 |
| 6.4 | 权利和义务的转让 |
| 6.4.1 | 除本协议另有规定外，任何一方不得将其在 本协议项下的全部或部分权利和义务转让给任何第三方(通过出售、出资、捐赠或任何其他交易，包括出售或 出资分部)。Branche d‘actiité“/”bedrijfstak“)或整个企业 (“Universal alité“/”algememenheid“)，或合并或拆分)，未经 其他各方事先书面同意(同意不得无理拒绝或延迟)。只要未获得同意，转让方应继续对其打算转让的所有义务负责(不损害 其他各方可能因违反本第5.3.1条而享有的任何其他权利或补救措施)。 |
| 6.4.2 | 在符合本第5.3条规定的转让限制的情况下，本协议的规定应 使双方及其各自的继承人、继承人和受让人受益，并对其具有约束力。 |
| 6.5 | 进一步保证 |
在本协议日期 之后的任何时间，每一方均应签署对方可能合理要求的文件、采取行动和事情、提供所有协助和提供所有 信息，以充分实施本协议的所有规定 。
| 6.6 | 可分割性 |
| 6.6.1 | 如果根据任何适用法律，本协议中的任何条款被认定为全部或部分非法、无效或不可执行，则该条款应被视为不构成本协议的一部分，本协议其余部分的合法性、有效性或可执行性 不受影响。 |
| 6.6.2 | 在这种情况下，各方应尽其合理的最大努力，立即本着诚意进行谈判，并实施有效的替代条款，其经济效果应尽可能接近无效、无效或不可执行的条款 。 |
| 6.7 | 整个协议 |
本协议代表双方就其主题达成的全部谅解和协议，除非另有明确规定，否则 将取代双方之前就该主题达成的任何协议和承诺。如果与 任何其他协议或承诺有任何不一致之处，以本协议的规定为准。
13
| 6.8 | 修正 |
本协议不得 修改、补充或以其他方式修改，除非由受此类修改、补充或修改直接或间接影响的各方签署的书面文书 。
| 6.9 | 弃权 |
除本协议另有明确规定外，任何一方在行使 本协议或本协议中提及的任何文件项下的任何权利、权力或特权时的任何失败或任何延迟均不视为放弃该权利、权力或特权，且 任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。
| 6.10 | 管辖法律和管辖权 |
| 6.10.1 | 本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受比利时王国法律管辖并根据比利时王国法律进行解释。 |
| 6.10.2 | 对于 可能因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括与因本协议产生或与本协议相关的非合同义务有关的争议)，布鲁塞尔法语国家法院拥有专属管辖权，因此，任何诉讼均可在此类法院提起。 |
| 6.11 | 同行 |
本协议可 以任意数量的副本签署，也可由双方分别签署，每个副本应构成本协议的 原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。本协议在双方至少签署一份副本后才生效 。
[下一页是签名页]
14
本协议日期为上述 日期，一式三(3)份。公司、Degroof Petercam和Belfius均承认收到了自己的 原件，其他各方放弃收到原件的权利。本公司已收到本协议的原件， 应要求向现有的证券持有人提供本协议的认证副本。
Nyxoah SA，代表为：
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| 姓名： | 姓名： | |
| 标题： | 标题： |
本协议附表1中提到的每个现有证券持有人，由以下人员代表：
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| 姓名： | ||
| 标题： |
Bank Degroof Petercam SA/NV，由 表示：
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| 姓名： | 姓名： | |
| 标题： | 标题： |
Belfius Bank SA/NV，代表如下：
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| 姓名： | 姓名： | |
| 标题： | 标题： |
15
附表1
现有证券持有人
A部分：重要的现有证券持有人1
| 名字 | 股票 | 认股权证 | 通知详细信息 |
B部分：其他现有证券持有人2
| 名字 | 股票 | 认股权证 | 通知详细信息 |
1列出其股份/认股权证占本公司股份超过2%的证券持有人名单(在完全稀释的基础上)。
2列出其股份/认股权证占本公司股份少于或等于2%的证券持有人名单(以完全稀释 为基础)。
16
附表2
授权书
[附加的]
17
附表3
通知的格式
| 日期： | [●] |
| 致： | Bank Degroof Petercam NV/SA |
Nijverheidsstraat 44
1040布鲁塞尔
比利时
和
Belfius Bank NV/SA
Karel Rogierplein 11
1210Sint-Joost-Ten-Node
比利时
尊敬的先生或女士
| 回复： | 在延长的限制期内出售锁定证券 -第二次通知 |
请参阅Nyxoah SA、现有证券持有人和联合全球协调员于2020年9月8日在Nyxoah SA、现有证券持有人和联合全球协调员之间首次公开发行普通股的框架内签订的 停顿和锁定协议(“Nyxoah SA，Nyxoah SA)。协议书").
本通知中使用的任何大写术语均如本协议所定义。
我是重要的现有证券持有人，目前总共持有 [●]锁定证券。
请参阅第2.4条(批准 和授权销售)，其通过引用结合于此，并且我将完全遵守其。
根据从以下机构收到的第一份通知[●]在……上面[●]； 我特此通知您，我希望根据本协定第2.4.2条的规定，[●]锁定证券。
根据本协议第2.4.2条的规定，我特此授权您通过以下电子邮件地址独家与我联系：[●].
向您致以亲切的问候，
| 由以下人员提供： | |||
| 姓名： | |||
| 日期： | |||
18