招股说明书*

1700万股

菲利普斯·爱迪生公司

普通股

菲利普斯·爱迪生公司(Phillips Edison&Company，Inc.)是一家内部管理的房地产投资信托基金(REIT)，也是美国最大的以杂货为基础的社区和社区购物中心的所有者和运营商之一。如本招股说明书所述，我们将发行1700万股普通股。本招股说明书提供的所有普通股均由我们出售。我们的普通股已被授权在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，股票代码为“PECO”，以官方发行通知为准。目前，我们的普通股没有在全国证券交易所交易，这将是我们的第一次上市公开募股。

我们于2009年10月成立为马里兰州的一家公司，并已选择从截至2010年12月31日的纳税年度开始，作为美国联邦所得税的REIT征税。我们普通股的股份受到所有权限制，这主要是为了帮助我们保持作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。我们的章程包含有关普通股所有权和转让的某些限制，除某些例外情况外，普通股按价值或股票数量计算的所有权限制为9.8%，以限制性较强者为准。见本招股说明书第165页开始的“股本说明-所有权和转让限制”。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书第16页开始的“风险因素”。

(1)有关须付给承保人的补偿的完整说明，请参阅“承保”一节。

我们已授予承销商在本招股说明书日期后30天内按上述相同条款和条件额外购买255万股我们普通股的选择权，以弥补超额配售(如果有的话)。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年7月19日左右交割我们普通股的股票。

本招股说明书的日期为2021年7月14日。

您只应依赖本招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书和我们准备的任何免费书面招股说明书中的信息仅在各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

本函件的内容未经2000年“金融服务和市场法”所指的授权人批准。为从事任何投资活动而依赖本通讯可能会使个人面临损失所有投资财产或其他资产的重大风险。

市场、行业和其他数据

我们在招股说明书中使用的是市场数据，通常是从公开的信息和行业出版物中获得的。我们还获得了“行业和市场数据”中的信息，以及“招股说明书摘要”、“我们的业务和物业”以及本招股说明书的其他部分(根据仲量联行美洲公司或独立的第三方房地产咨询和咨询服务公司仲量联行为我们准备的市场研究报告)中的某些信息。这些信息是基于仲量联行作为此类问题专家的权威而包括在此的。请参阅“专家”。这些消息来源一般声明，他们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证信息的准确性和完整性。市场数据包括基于行业调查和筹备者在该行业的经验的预测和预测，不能保证任何预测或预测都会实现。我们相信其他人进行的调查和市场调查是可靠的，但我们没有独立核实这一信息。

除非另有说明，否则本招股说明书中提到的杂货商排名(例如，排名第一或排名第二的杂货商)指的是该杂货商在其业态和贸易区域(即其门店周围的3英里区域)内的销售额排名。商店形式包括传统超市、天然和美食超市、超市中心、有限品种超市和批发俱乐部商店。我们将杂货主播分类为由尼尔森TDLinx建立的商店格式。

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的由我们的公众同行或公众同行团体报告的信息是指由仲量联行确定的由我们的公众同行团体公开报告的指标和数据。请参阅“本招股说明书中使用的某些术语”。我们的公共同行可能定义或计算此类指标或数据的方式与我们不同。因此，我们的公众同龄人组和我们的此类指标或数据可能不具有可比性。

资本重组

我们的股东批准了对我们章程或修正案条款的一项修正案，该修正案将我们在修正案生效时发行的普通股的每一股改为新设立的B类普通股的一股，我们称之为“资本重组”。修正案条款于2021年7月2日向马里兰州评估和税务局(SDAT)提交申请并得到其接受后生效。

我们的B类普通股与本次发行中提供的B类普通股相同，但以下情况除外：(I)我们不打算与此次发行相关的B类普通股在全国证券交易所上市交易，以及(Ii)在我们的普通股在全国证券交易所上市交易的六个月纪念日(或我们董事会在某些情况下可能批准的关于我们B类普通股全部或任何部分已发行股票的较早日期)，我们的B类普通股每股将自动发行，无需股东采取任何行动。

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均适用于资本重组。

反向股票拆分

我们在2021年7月2日实施了三取一的反向股票拆分。此外，我们对我们的运营伙伴的运营部门进行了相应的反向拆分。由于反向股票和OP单位的拆分，我们的普通股和OP单位的每三股自动合并并转换为一股普通股或OP单位的已发行和流通股(如果适用)，四舍五入到最接近的1/100股或OP单位。反向股票和运营单位的拆分按比例影响所有类别的普通股和运营单位，对任何股东或有限合伙人对所有已发行和已发行普通股或运营单位的所有权百分比没有影响。除非另有说明，本招股说明书中的信息适用于反向股票和OP部门的拆分。

本招股说明书中使用的某些定义术语

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用以下术语和短语，如下所述：

“锚地”是指大于或等于10000平方英尺可出租总面积或GLA的空间；

“ABR”是指截至适用报告期结束时的每月合同基本租金乘以12个月；

“每平方英尺的ABR”是用ABR除以租赁的GLA计算出来的；

“董事会”是指菲利普斯·爱迪生公司的董事会；

“BOPIS”指网上购买、店内提货；

“可比租赁”是指具有一致结构的租约，其签约时间基本上与空置时间不到12个月的空间完全相同；

“可比租金价差”是指被视为可比租约的新租约或续签租约(不包括期权)的第一年ABR(不包括任何免费租金或升级)的增加或减少的百分比；

“交易法”指经修订的1934年证券交易法；

“完全摊薄基础”是指资料乃假设所有已发行的营运单位已一对一地交换为普通股，并包括(I)17,000,000股将与本次发行相关发行的普通股，(Ii)总计905,908股未归属限制性股票、基础普通股、基于时间的限制性股票单位和基于时间的LTIP单位(包括上市股权授予)，以及(Iii)最少1,000,000股营运单位以结算获利

“公认会计原则”是指美国财务会计准则委员会颁布的公认会计原则；

“建筑面积”是指可供我们的邻居或其他零售商出租的建筑的可出租总面积，或建筑物的总占用和空置面积；

“健康比率”，通常也称为“占用成本百分比”，其计算方法是：(I)零售商每年支付给房东的租金和费用报销除以(Ii)零售商的年度总销售额(我们认为较低的健康比率是有利的零售商经济指标)；

“内嵌空间”指总建筑面积少于10,000平方英尺的空间；

“租赁占有率”按已签订租约的总适用GLA的百分比计算，无论租约是否已开始或邻居是否已占有；

“合并”是指2018年11月与菲利普斯·爱迪生食品杂货中心REIT II，Inc.的合并，后者是一家由我们提供咨询和管理的上市非交易REIT；

“MgCl”指马里兰州一般公司法；

“基于必需品和服务的商品和服务”或“基于必需品的零售”是指日常生活中不可或缺、必要或常见的或倾向于缺乏弹性的商品和服务(即，其需求不会根据消费者的收入水平而变化)，如“我们的业务和财产-物业”中进一步讨论的那样；

“邻居”指的是我们的房客之一；

“运营单位”是指在经营合伙企业中拥有有限合伙权益的单位，这些单位可以一对一的方式赎回现金，或者在我们选择的情况下赎回我们的普通股；

“运营合伙”是指特拉华州的菲利普斯·爱迪生食品杂货中心运营合伙企业I，L.P.，其中我们的全资子公司菲利普斯·爱迪生食品杂货中心OP GP I LLC是唯一的普通合伙人(基本上我们的所有业务都是通过运营合伙企业进行的)；

“PECO”、“Phillips Edison”、“We”、“Our”、“us”和“Company”是指菲利普斯·爱迪生公司(Phillips Edison&Company，Inc.)及其合并子公司，包括运营合伙公司；但在有关REIT资格的声明中，这些术语仅指菲利普斯·爱迪生公司(Phillips Edison&Company，Inc.)；

“PELP交易”是指2017年10月的交易，根据该交易，我们通过收购菲利普斯·爱迪生有限合伙公司(Phillips Edison Limited Partnership，简称PELP)的某些房地产资产和第三方投资管理业务，将我们的管理结构内部化，以换取运营单位和现金；

“资产组合保留率”的计算方法是：(I)当期租约到期的被保留邻居的总面积除以(Ii)在此期间到期的租约总面积(投资组合保留率提供了在租约即将到期时我们在购物中心留住邻居的能力；一般来说，保留现有邻居的成本低于更换新邻居的成本)；“投资组合保留率”的计算方法是：(I)当期租赁到期的保留邻居的总面积除以(Ii)在此期间到期的租约总面积(Portfolio Retention Rate)(投资组合保留率)；

“公众同行”或“公众同行”是指仲量联行确定的11家REITs，其中投资组合中至少50%的购物中心是社区或社区中心，截至2021年5月21日收盘时，REIT的最低市值至少为9亿美元；这11家REITs是Acadia Realty Trust、Brixmor Property Group Inc.、Federal Realty Investment Trust、Kimco Realty Corporation、Kite Realty Group Trust、Regency Centers Corporation、Retail Opportunity Investments，这11家REITs是Acadia Realty Trust、Brixmor Property Group Inc.、Federal Realty Investment Trust、Kimco Realty Corporation、Kite Realty Group Trust、Regency Centers Corporation、Retail Opportunity Investments

“每平方尺”指每平方尺；

“循环信贷安排”是指我们5亿美元的优先无担保循环信贷安排；

“再融资”是指公司于2021年7月2日达成的9.8亿美元的新信贷安排，包括5亿美元的优先无担保循环信贷安排和两批2.4亿美元的优先无担保定期贷款；与再融资有关，公司偿还了2025年到期的472.5美元定期贷款；

“同一中心”是指在每个适用的报告期内(例如，对于2020年同一中心资产组合，自2019年1月1日以来；对于2021年同一中心资产组合，自2020年1月1日以来)拥有并运营的物业或物业组合；为了比较截至2019年、2018年、2017年和2016年的年度的同一中心NOI，“同一中心NOI”是指“同一中心NOI(经交易调整)”；

“同一中心NOI(经交易调整)”是同一中心NOI，其列报方式好像PELP交易和合并发生在每次列报的最早可比期间的1月1日(见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP计量”)；

“证券法”指经修订的1933年证券法；

“太阳带”指的是美国的以下州：阿拉巴马州、亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、佐治亚州、路易斯安那州、密西西比州、内华达州、新墨西哥州、南卡罗来纳州、田纳西州和得克萨斯州；

“顶级杂货商”是指JLL根据Placer.ai估计的2021年3月每个州杂货商接待的访客数量确定的每个州排名前三的杂货商；

“贸易区”是指购物中心周围3英里的区域；

“未合并合资企业”是指我们在22个购物中心拥有股权的两家未合并的第三方机构合资企业；以及

“全资物业”、“全资投资组合”、“全资中心”和其他类似术语是指我们在截至2021年3月31日的财务报表中拥有并合并的278个购物中心，不包括(I)我们在2021年3月31日之后处置的两个购物中心和(Ii)截至2021年3月31日我们拥有股权的两个未合并合资企业拥有的22个购物中心。

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。如果本招股说明书中讨论的任何风险发生，我们的业务、财务状况、现金流、经营结果、流动性和前景，以及我们偿还债务和向股东分配的能力可能会受到重大和不利的影响，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，您可能会损失您对我们普通股的全部或部分投资。在以下风险因素中，我们将租户称为“邻居”，将员工称为“同事”。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。

与我们的业务和运营相关的风险

我们的收入和现金流将受到我们主要邻国的成功和经济可行性的影响。

锚定邻居(占地10,000平方英尺或更多的邻居)占据了我们购物中心的大型商店，支付物业总租金的很大一部分，并通过吸引购物者来该物业为其他邻居的成功做出贡献。我们的收入和现金流可能会受到收入损失和额外成本的不利影响，因为主要的锚定邻居：(I)破产或资不抵债；(Ii)业务低迷；(Iii)租约违约；(Iv)租约到期时决定不续签；(V)以较低的租金续签租约和/或要求租户改善；或(Vi)续签租约但缩小门店规模，这导致我们重新租赁空间的停机时间和额外的租户改善成本。一些主播有权腾出他们的空间，并可能通过继续遵守并按照他们的租赁协议支付租金来阻止我们重新租用。腾出的锚地空间，包括锚点拥有的空间，可能会减少购物中心在其他空间产生的租金收入，因为离开的锚点失去了吸引客户的能力。在这种情况下，如果我们无法将腾出的空间重新出租给新的锚定邻居，我们可能会产生额外的费用，以便重新建模空间，以便能够将空间重新出租给多个邻居。

如果一位重要的邻居腾出了一处房产，部分租赁合同中的合租条款可能会允许其他邻居修改或终止他们的租金或租赁义务。合租条款有几种变体：(I)它们可以允许邻居在某些其他邻居未能开店的情况下推迟开店；(Ii)如果另一个邻居在租约到期前关闭其商店，则它们可以允许邻居在租约到期前关闭其商店；或者(Iii)它们可以允许邻居支付降低的租金水平，直到一定数量的邻居在同一购物中心内开设其商店。

一些锚邻居的租赁可以允许锚邻居将其租赁转让给另一零售商。转移到新的锚定邻居可能导致零售中心中的客户流量减少，从而减少由该零售中心产生的收入。向新的锚定邻居转让租约也可能允许其他邻居减少租金支付或终止租约。

我们很大比例的收入来自非锚定邻居，如果这些邻居不成功，我们的净收入和向股东分配的能力可能会受到不利影响。

我们很大一部分收入来自非锚定邻居，其中一些可能更容易受到负面经济状况的影响，因为他们的资源通常比锚定邻居更有限。我们投资组合中的重大邻居困境可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流以及我们偿还债务和向股东分配资金的能力产生不利影响。房产可能会因邻居租约到期、邻居继续拖欠租约或邻居提前终止租约而招致空置。为了保持入住率，我们可能不得不提供优惠，比如免租和改善租户状况，以在我们的购物中心争夺合适的非锚定邻居类型或组合。此外，如果我们无法吸引更多的邻居或替换邻居，房产的转售价值可能会减少，甚至会低于我们的收购成本，因为特定房产的市场价值主要取决于与该房产相关的租约产生的现金流的价值。

我们在租赁市场面临着相当大的竞争，随着租约到期，我们可能无法续签租约或重新租赁空间。因此，我们可能需要做出租金或其他让步和/或产生巨额资本支出来留住和吸引邻居，这可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

有许多购物场所，包括其他购物中心和电子商务，在吸引和留住零售商方面与我们的投资组合竞争。这种竞争可能会阻碍我们吸引和留住邻居的能力，导致空置率上升，租金下降，和/或增加资本投资。对于续签的租约，续签时的租金可能低于当前的租金。对于那些不续约的租约，我们可能无法以优惠的条件或合理的资本投资迅速重新租赁空间，甚至根本无法重新租赁。在这些情况下，我们的财务状况、现金流和经营结果可能会受到不利影响。有关2021年3月31日之后预定租赁到期的信息，请参阅本招股说明书的“我们的业务和物业--我们的物业”；有关截至2021年3月31日的三个月和2020年期间签订的租赁续签和新租赁的ABR的信息，请参阅本招股说明书的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-概述”。

我们可能无法从破产的邻居那里收回应得的余额。

一个重要邻居或一些较小邻居的破产或资不抵债可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩以及我们向股东支付分配的能力产生不利影响。一般来说，根据破产法，债务人邻居有权拒绝任何或所有租约，并关闭相关商店。如果邻居拒绝租约，我们将向邻居的破产财产索赔。虽然申请破产至拒绝租约期间所欠租金可获行政费用优先权及全数支付，但破产前欠款及租约剩余期限所欠款项将获一般无担保债权地位(没有担保债权的抵押品)。一般无担保债权是破产中最后支付的债权，因此，基金

可能无法全额支付此类索赔。此外，租约剩余期限下的欠款将有上限。因此，我们很可能收回的金额远远低于我们持有的任何无担保债权的全部价值。此外，我们可能会产生巨额费用来收回我们的索赔和重新租赁腾出的空间。如果在我们的购物中心有大量租约的邻居申请破产并拒绝其租约，我们的收入可能会大幅减少，并且可能无法收回破产邻居欠下的所有请愿前金额。截至2021年3月31日，几个邻居处于破产程序中，在我们没有收到他们的租约被假设或拒绝的通知的情况下，他们继续占据我们中心的空间，这相当于投资组合ABR的约1%的风险敞口。

正在进行的新冠肺炎大流行已经并预计将继续对我们和我们邻国的企业、财务状况、运营结果、现金流和流动性产生负面影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。新冠肺炎大流行已经并预计将继续对美国和全球经济造成重大破坏，并导致金融市场出现重大波动和负面压力。*疫情的全球影响不断演变，随着发现更多病例，包括美国在内的许多国家采取了隔离、限制旅行和/或强制关闭企业的应对措施。某些州和城市，包括我们的房产所在的州和城市，也制定了隔离措施、旅行限制、“原地避难”或“待在家里”规则、对可能继续经营的企业类型的限制和/或对可能继续的建筑项目类型的限制。2020年5月，许多州和地方政府开始全部或部分取消“呆在家里”的规定，有效地取消或减少了对旅行的限制，并允许许多企业全面或有限地重新开业。

新冠肺炎疫情已经影响了我们的业务和财务业绩，我们预计这种影响将继续下去。我们的零售和基于服务的邻居依赖于与客户的面对面互动来产生单位级别的盈利能力，而新冠肺炎大流行已经并可能继续降低客户经常光顾的意愿，强制要求的“原地避难”或“呆在家里”订单可能会阻止客户经常光顾我们邻居的企业，这可能会导致他们无法保持盈利能力，无法根据租约及时向我们支付租金，或者以其他方式寻求修改租约或宣布破产。在与流行病相关的关闭活动的高峰期，对于我们的全资物业和通过我们的合资企业拥有的物业，我们的临时关闭达到了所有邻近空间的约37%，总计占我们ABR的27%和GLA的22%。自那以后，所有临时关闭的邻居都被允许重新开放；然而，我们的某些邻居已经永久关闭，我们正在努力填补这些空白。一些人可能正在限制门店允许的顾客数量，或者已经以其他方式修改了业务，这可能会影响他们的盈利能力，要么是政府强制要求的结果，要么是自己选择的减少新冠肺炎传播的努力的结果。这些行动，以及新冠肺炎疫情持续的经济影响，可能会导致更多的永久性门店关闭。除了我们投资组合中发生的永久关闭外，这可能会减少我们购物中心的租赁空间需求，并导致到期租约的平均租金下降。

虽然我们的大多数邻居已经重新开放，但我们目前无法确定有多少仍然关闭的邻居将重新开放，或者已经重新开放的邻居中的一部分是否会根据政府的要求暂时关闭，或者会遇到需要永久关闭的财政困难。我们相信，几乎所有的邻居，包括那些根据政府命令被要求暂时关闭的邻居，在合同上都有义务继续支付我们与他们签订的租赁协议中记录的租金。然而，我们认为，最好是在邻居重新开放并支付租金和回收费之后，才开始就救济进行谈判。包括我们通过合资企业拥有的按比例分配的物业，截至2021年6月15日，我们与邻居的未偿还付款计划为540万美元，2021年期间我们记录的租金减免约为640万美元。这些付款计划和租金减免分别占投资组合ABR的1.4%和1.6%，我们预计收到已执行付款计划的剩余金额的加权平均期限约为6个月。我们仍在根据与邻国协商的条款积极追索逾期金额。我们正在与更多的邻国谈判，我们相信这将导致更多的邻国偿还逾期的费用。截至2021年6月15日，我们已经收取了2020年第二季度至第四季度开具的租金和收回账单的约95%，以及2021年第一季度开具的租金和收回账单的大约98%。此外，截至2021年6月15日，我们分别收取了2021年4月和5月期间开具的租金和退款的约98%和97%。在邻居根据其租赁协议或救济协议违约的情况下, 根据租赁协议和/或救济协议的条款，我们可能无法完全收回应付给我们的款项，和/或可能在追回和执行我们作为房东的权利方面遇到延误和额外费用。

此外，持续的新冠肺炎大流行、旨在防止和减缓其传播的限制、由此产生的消费者行为以及经济放缓或衰退可能会对我们的业务产生额外的不利影响，包括以下方面：

·我们的邻居在租约到期时续租的能力和意愿，我们在不续签或行使权利更换现有邻居的情况下以相同或更好的条件重新租赁物业的能力，以及我们可能因更换现有邻居而招致的义务，特别是考虑到新冠肺炎疫情已经并将继续对许多零售商和服务提供商的财务健康造成不利影响，以及某些潜在邻居何时能够经营实体零售以及在什么条件下能够经营实体零售存在重大不确定性

·网上购物的潜在持续或永久性增长，而不是在实体零售物业购物，从而减少我们购物中心的空间需求，并可能相关地降低租金或增加空间租赁成本；

·当前经济状况对我们房地产投资组合和第三方投资管理业务的市值产生不利影响，从而影响我们普通股的每股估计价值；

·当前经济状况对我们在短期内以有吸引力的价格或完全实现流动性事件的能力产生的不利影响，可能会持续很长一段时间；

·财务影响和持续的经济不确定性可能继续负面影响我们向股东支付分红和/或回购股票的能力；

·在我们寻求在短期内出售房产的程度上，我们能否以有吸引力的价格做到这一点，或者根本不能做到这一点，存在着明显更大的不确定性；

·开发和再开发项目的预期回报，优先支持我们的邻居重新开放和新的租赁活动，或在可能的情况下推迟；

·新冠肺炎疫情引发的严重经济收缩产生的更广泛影响，由此导致的短期失业率上升及其对消费者行为的影响，以及如果这些趋势不及时扭转将会产生的负面后果；

·国家、地方或行业发起的努力，例如冻结邻居的租金或暂停房东执行驱逐的能力，这可能会影响我们收取租金或执行拖欠租金的补救措施的能力；

·全球金融市场严重混乱和不稳定，或信贷和融资状况恶化，这可能使我们难以以有吸引力的条件获得债务和股权资本，甚至根本无法获得债务和股权资本，并影响我们为业务运营和活动提供资金以及及时偿还债务的能力；

·我们偿还、再融资、重组或延长到期债务的能力，以及我们可能无法遵守我们的信贷安排和其他债务协议的财务契约，这可能导致违约和潜在的债务加速，并影响我们未来根据我们的信贷安排或其他方式进行额外借款的能力；以及

·对我们员工健康的潜在负面影响，特别是如果他们中的相当一部分和/或关键人员受到影响，以及为保护我们的人员而调整我们的运营(如远程工作安排)的潜在影响，可能会带来运营风险，包括但不限于网络安全风险，并可能削弱我们管理业务的能力。

未来，我们可能会选择以普通股股票的形式进行分配，而不是仅以现金支付，这可能会导致我们的股东对此类分配负有超过收到的现金金额(如果有的话)的纳税义务。

虽然新冠肺炎疫情的迅速发展排除了对其最终不利影响的任何预测，但当前的经济、政治和社会环境对我们和我们邻国的业务、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和偿还债务的能力构成了重大风险和不确定性。

随着时间的推移，与我们邻居的长期租赁可能不会产生公允价值。

我们不时地与邻居签订长期租约。长期租约通常不允许租金发生重大变化，而且短期内不会到期。如果我们在谈判这些长期租赁时没有准确判断市场租金上涨的可能性，未来物业运营成本的大幅增加可能导致从这些租赁中获得的收益低于公允价值，这将对我们的收入和可用于分配给股东的资金产生不利影响。

我们可能会受到限制，不能把空间租给某些零售商。

我们的一些租约包含一些条款，赋予特定零售商在该购物中心内销售特定类型的商品或服务的独家权利。这些规定可能会限制我们能够在特定购物中心租赁空间的潜在零售商的数量和类型，这可能会导致寻找许可零售商的成本增加，如果一个或多个空间空置，或者我们不得不接受较低的租金或资质较差的零售商来填补空间，收入可能会减少。

我们可能无法在需要的时候以诱人的价格出售购物中心，或者根本无法出售，而出售房产可能会导致大量的税款支付。

我们的购物中心，包括相关的有形和无形资产，占我们总合并资产的大部分，它们可能不容易转换为现金。因此，我们出售一个或多个购物中心(包括在未合并的合资企业中持有的购物中心)以应对经济、行业或其他条件的变化的能力可能会受到限制。房地产市场受到许多我们无法控制的因素的影响，包括但不限于总体经济状况、融资可获得性和条件、利率、空间供求等因素。在经济或零售环境不确定的市场，以及买家更依赖第三方抵押贷款融资的市场上，我们已经确定的最终处置质量较低的购物中心的需求可能会减少。如果我们想出售物业，我们不能保证我们能够在预期的时间段内或完全不能保证我们能够出售该物业，或者该物业的售价在相关时间是否具有吸引力，甚至超过我们投资的账面价值。此外，如果物业被抵押，我们可能无法在没有缴付巨额预付罚款的情况下，获得解除对该物业的留置权，这可能会限制我们处置该物业的能力，即使在其他情况下，出售该物业可能是可取的。

我们的一些购物中心的税基很低，这可能会导致销售上的应税收益。我们打算利用守则第1031节或第1031节规定的递延纳税交易所来减少应税收入；然而，不能保证我们会找到符合我们收购投资目标的交易所购物中心。如果我们不使用1031条款的交易所，我们可能被要求将收益分配给股东或缴纳所得税，这可能会减少可用于为我们的承诺提供资金和分配给股东的现金流。此外，未来可能会制定立法，修改或废除与1031条款交易所有关的法律，这可能会使我们更难或不可能在递延纳税的基础上处置购物中心。本届政府还表示，它打算修改与1031条款交易所有关的法律，使我们更难或不可能在递延纳税的基础上处置购物中心。

我们在寻求收购机会时面临竞争和其他风险，这可能会增加此类收购的成本和/或限制我们的增长能力，我们可能无法产生预期回报或将已完成的收购成功整合到我们现有的业务中。

我们继续评估市场的收购机会，当我们认为存在战略机会时，我们可能会收购购物中心。我们以有利的条件收购购物中心，并成功整合、运营、重新定位或重新开发它们的能力受到几个风险的影响。我们可能无法获得想要的房产，因为来自其他房地产投资者的竞争，包括来自其他资本充裕的REITs和机构投资基金的竞争。即使我们能够买到心仪的物业，来自这些投资者的竞争也可能会大大提高购买价格。我们也可能在花费大量资源追求这样的机会后放弃收购活动。一旦我们收购新的购物中心，这些购物中心可能无法产生预期的回报，原因包括：(I)未能在预计的时间框架内达到预期的入住率和/或租金水平(如果有的话)；(Ii)无法成功地将新的购物中心整合到现有业务中；(Iii)受到整体经济波动的影响，包括由于签署收购新物业的最终文件与收购完成之间的时差。如果上述任何事件发生，收购的成本可能会超过最初的估计，或者预期回报可能达不到最初设想的水平，这可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

我们共享我们未合并的合资企业的所有权，并没有独家的决策权，因此，我们无法确保我们的目标将得到实现。

我们已经并可能向未合并的合资企业投入资本(而不是直接收购全资资产)，对这些投资的开发、融资、租赁、管理和其他方面，我们没有独家决定权。因此，机构合资伙伴可能具有与我们的利益或目标不一致的利益或目标，采取与我们的利益背道而驰的行动，或以其他方式阻碍我们的目标。我们与合作伙伴之间产生的冲突可能难以管理和/或解决，也可能难以管理或以其他方式监控现有业务安排。

此外，未合并的合资企业安排可能会降低我们管理风险的能力，并暗示额外的风险，例如：(I)潜在的财务能力较差，业务目标和战略不同，需要我们的合资伙伴继续合作；(Ii)我们的机构合资伙伴可能破产，信誉恶化，或无法为其所需出资份额提供资金；(Iii)如果我们的机构合资伙伴不采取行动，我们无法就未合并的合资企业的活动采取对我们有利的行动。(Iv)我们无法控制拥有与合资企业相关的房地产所有权的法人实体；(V)我们的贷款人可能不容易出售我们未合并的合资企业资产和投资，或者可能不那么看好它们作为抵押品，这可能会对我们的流动性和资本资源产生负面影响；(Vi)我们的机构合资伙伴可能会采取我们无法预料或无法阻止的行动，这可能会对我们的债务和股权造成负面影响；以及(Vii)我们的机构合资伙伴的业务决定或其他行动或不作为可能会导致我们的债务和股权受到负面影响；以及(Vii)我们的机构合资伙伴的业务决定或其他行动或不作为可能导致我们的流动性和资本资源受到负面影响；以及(Vii)我们的机构合资伙伴的业务决定或其他行动或不作为可能导致

我们的房地产资产可能会贬值，并遭受重大减值损失，这可能会减少我们的净收入。

我们的房地产是按成本减去折旧列账的，除非情况显示物业的账面价值可能无法收回。吾等定期评估是否有任何减值指标，包括物业经营表现、物业入住率趋势，以及被处置物业的实际销售或挂牌价格，以致房地产(包括任何相关有形或无形资产或负债)的价值可能无法收回。如果通过我们的评估，我们确定一项给定的资产显示出一项或多项此类指标，我们就会将该资产的当前账面价值与与该资产的使用和最终处置直接相关的估计未贴现现金流进行比较。我们估计的现金流基于几个关键假设，包括租赁率、邻居改善成本、租赁佣金、预期持有期，以及关于出售后剩余价值的假设，包括估计的退出资本化率。这些关键假设本质上是主观的，可能与实际结果大不相同。我们处置策略的变化或市场的变化可能会改变资产或资产组的持有期，这可能会导致减值损失，而这种损失可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。在资产账面价值超过估计未贴现现金流量的范围内，减值亏损确认为账面价值超过公允价值的部分。

房地产资产的公允价值是主观的，是通过使用可比销售信息和其他市场数据(如果有)来确定的。这些主观评估对我们的净收入有直接影响，因为记录减值费用会导致净收入立即出现负调整，这可能是重大的。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我们分别产生240万美元及8740万美元的减值费用，涉及目前签订合约或积极出售的房地产资产，其处置价格低于账面价值。在截至2021年3月31日的三个月内，我们记录了500万美元的减值费用，涉及一项合同下的物业，处置价格低于账面价值。我们记录了此类减值费用，因为我们一直在出售非核心资产，以提高我们投资组合的质量。我们继续出售非核心资产，未来可能会确认减值费用。

如果我们预留不足的资本储备，我们可能需要推迟必要的资本改善。

如果我们没有足够的储备来在物业投资的整个生命周期内提供资本改善所需的资金，并且我们的运营没有足够的现金可用，我们可能被要求推迟对物业进行必要的改善，这可能会导致该物业遭受更大的过时或价值下降的风险，或者由于吸引更少的潜在邻居来该物业而导致现金流减少的风险更大。如果发生这种情况，我们可能无法维持受影响购物中心的预计租金，我们的财务状况、现金流和运营业绩可能会受到负面影响。

我们积极以开发和再开发项目的形式对我们的投资组合进行再投资，这些项目存在固有的风险，可能会对我们的财务状况、现金流和运营业绩产生不利影响。

我们积极寻求地块发展和现有物业重建的机会。开发和再开发活动需要各种政府和其他方面的批准，任何延误或未能获得此类批准都可能严重拖延这一进程，或阻止我们收回投资。我们还面临与这些活动相关的其他风险，包括：

·我们可能无法将开发项目和重新开发项目及时出租至全部入住率;

·已完成项目的入住率和租金可能不足以使项目盈利;

·项目的实际成本可能超过最初的估计，可能导致项目无利可图的;

·开发或建设过程中的延误可能会增加我们的成本;

·建筑成本增加可能会降低开发和再开发机会的投资回报;

·由于不利的市场状况，我们可能会放弃重新开发机会，失去我们的投资;

·我们的开发和重建管道的规模可能会使我们的劳动力或资本能力紧张，无法在目标时间内完成项目，并可能降低我们的投资回报;

·减少对新零售空间的需求可能会减少我们未来的开发和再开发活动，这反过来可能会降低我们的噪声指数;和

·未来开发活动水平的变化可能会降低可能资本化的内部一般管理费用，从而对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们未能对我们的投资组合进行再投资或保持其对零售商和消费者的吸引力，如果我们的资本改善不成功，或者如果零售商或消费者认为在其他场所(包括电子商务)购物更方便、更具成本效益或更有说服力，我们的财务状况、现金流和运营结果可能会受到不利影响。

不利的经济、监管、市场和房地产条件可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

我们的投资组合主要由以杂货店为基础的全渠道社区购物中心组成，在截至2021年3月31日的三个月里，我们在佛罗里达州和加利福尼亚州的全资购物中心分别占我们ABR的12.4%和10.4%。因此，我们的业绩受到拥有和经营全渠道杂货店周边购物中心相关风险的影响，并可能由于上述地理集中度而进一步受到额外风险的影响。这些风险包括但不限于：(I)国家、地区和地方经济气候或人口结构的变化；(Ii)来自其他现有购物中心和电子商务的竞争，以及我们的购物中心对邻近地区的吸引力；(Iii)对我们投资策略所针对房地产资产的竞争加剧；(Iv)不利的当地条件，例如一个地区对类似购物中心的供过于求或需求减少，以及房地产区划法律的变化，可能会降低该地区房地产的可取性；(V)空置、市值租金的变动，以及有需要定期维修、翻新和重新出租地方；。(Vi)零售业持续中断和/或整固，以及邻近地区的财政稳定，包括支付租金和开支的能力；。(Vii)经营成本增加，包括公用地方开支、水电费、保险税和房地产税，这些费用相对僵化，一般不会因收入或入住率下降而减少；。(Viii)维修、翻新和重新租用地方的成本增加；。(Viii)维修、翻新和重新出租空间的成本增加；。(Viii)经营成本增加，包括公用地方开支、水电费、保险税和房地产税，这些成本相对固定，一般不会因收入或入住率下降而减少；。(Ix)利率和融资的变化，这可能使财产或贷款的出售或再融资变得困难或缺乏吸引力；。(X)地震、龙卷风、飓风、野火或其他自然灾害、内乱、恐怖行为。, 这些变化包括：(I)战争或战争行为，可能导致没有保险或保险不足的损失；(Xi)流行病、流行病或其他广泛爆发的疫情，或由此引发的公众恐惧，扰乱了邻国的企业，导致他们无法按时或根本无法支付租金；(Xii)法律和政府法规的变化，包括那些关于使用、分区、环境和税收的法律和法规的变化。这些因素和其他因素可能会对我们的财务状况、现金流和经营结果产生不利影响。

零售业继续向电子商务转移，可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

零售商越来越多地受到电子商务和顾客购买习惯改变的影响，新冠肺炎大流行进一步加速了这些改变，包括送货或路边提货。零售商正在考虑这些电子商务趋势，以决定他们的实体店，以及他们将如何在快速变化的电子商务环境中竞争和创新。我们购物中心的许多零售商提供或销售无法在网上完成的服务或销售商品(如理发、按摩和健身中心)，或历史上不太可能在网上购买的商品(如杂货店、餐馆和咖啡店)；然而，所有零售类别的电子商务销售额(包括在线订单立即送货或在商店提货)的持续增长可能会促使零售商调整未来或关闭门店的零售地点的规模或数量。我们的杂货店邻居正在通过送货上门或路边提货来融入电子商务概念，这可能会减少我们中心的客流量，并对我们的入住率和出租率产生不利影响。电子商务增长带来的购物趋势变化也可能影响不适应市场状况变化的零售商的盈利能力。虽然我们投入了大量的精力和资源来分析和响应邻居趋势、邻居和消费者偏好以及消费者支出模式，但我们无法确定地预测未来的邻居会想要什么，未来的零售空间会是什么样子，或者传统的实体商店会产生多少收入。如果我们不能预测市场趋势并迅速作出反应(如驾车通过或路边接送的空间)，我们的入住率和租赁率可能会下降，我们的财务状况也会下降。, 现金流和经营业绩可能会受到不利影响。

我们开发和重建项目的实际增量收益率可能不同于我们承保的增量收益率范围。

作为我们标准开发和再开发承保流程的一部分，我们分析每个项目的收益率，并建立一系列目标收益率，或承保的增量收益率。承保的增量收益率反映了我们在预期稳定时从每个项目产生的收益率，计算方法是将处于稳定状态的项目的估计增量NOI除以其估计的项目净投资。估计的增量噪声指数是我们的目标是在项目稳定后产生的估计年化噪声指数与没有计划改善的估计年化噪声指数之间的差额。承保的增量收益不包括外围影响，如租赁展期风险或出售或处置时对物业长期价值的影响。

承保的增量收益完全基于我们的估计，使用我们在开发和再开发承保过程中获得的数据。由于各种因素，完成开发或重建项目的实际总成本可能与我们的估计大不相同，这些因素包括意外费用、计划中的开发项目的预计开工和/或完工日期的延误、新冠肺炎疫情的影响以及其他或有事件。此外，我们计划的开发和重新开发活动产生的实际增量NOI可能与我们基于许多其他因素的估计有很大不同，这些因素包括：租赁和稳定开发或重新开发项目的延迟和/或困难，未能获得估计的入住率和租金，无法收取预期的租金收入，邻居破产，以及我们无法转嫁给邻居的意想不到的费用。实际增量收益率可能与我们承保的增量收益率范围不同，该增量收益率范围基于完成项目的实际总成本及其稳定时的增量噪声。

我们用来衡量杂货店邻居财务稳定性的工具，如他们的健康率、PECO Power ScoreTM和Gold ScoreTM，可能并不准确。

我们的许多杂货店邻居都被要求定期或在某些情况下应我们的要求向我们提供公司级别的财务信息。这些财务信息可能包括资产负债表、损益表和现金流量表数据，或者其他财务和经营数据。此外，截至2021年3月31日，占我们杂货商ABR约61%的租约要求我们的杂货店邻居向我们提供具体的商店级财务信息。对于不向我们报告销售额的杂货店邻居，我们利用第三方服务Nielsen TDLinx来估计商店级别的销售额。为了帮助我们确定杂货店邻居的财务稳定性，我们评估了它的健康比率，它代表了每年租金和费用收回的金额占杂货店年销售额的百分比。我们还创建了专有的资产评估算法，以更好地了解哪些变量与中心绩效或PECO Power ScoreTM相关并对其做出贡献，并创建了一个定性模型来评估我们杂货店主播的健康和稳定性，即杂货店占用寿命动态得分(GOLD ScoreTM)。

我们确定杂货店邻居财务稳定性的方法可能无法充分评估投资于我们杂货店邻居的风险。我们不会从所有的杂货店邻居那里收到商店级或公司级的财务信息，我们收到的邻居提供的信息和第三方估计可能不能准确反映我们投资组合的整体运营结果和财务状况。我们对杂货店邻居健康比率的计算未经审计，基于邻居提供的信息和第三方估计，而我们方面没有进行独立核实，我们必须假设准备此类信息或估计的一方所做的估计和判断是适当的。此外，PECO Power ScoreTM和GOLD ScoreTM是专有模型，可能无法评估所有相关变量，或无法准确评估中心绩效或我们杂货店邻居的健康和稳定性。如果我们对中心业绩或我们杂货店邻居的财务稳定性的评估被证明是不准确的，我们可能会违约，投资者可能会认为我们的现金流不太稳定。

我们未合并的合资企业实现的内部回报率或其他业绩指标不一定代表我们公司的业绩、我们投资组合中的任何资产或对我们普通股的投资。

我们在本招股说明书中提供了有关某些未合并的第三方机构合资企业所取得业绩的历史信息。虽然我们相信这些财务指标可能有助于投资者评估我们的业绩，但它们并不一定预示着我们公司的未来业绩、我们投资组合中的任何资产或对我们普通股的投资。特别是，在考虑本招股说明书中提出的内部回报率或其他业绩指标时，您应该考虑到我们的杠杆和对冲策略可能与我们未合并的合资企业所采用的策略有很大不同，而对我们未合并的合资企业的初始投资是在可能与当前或未来市场条件有很大不同的市场条件下进行的。

此外，本招股说明书中介绍的内部回报率或其他业绩指标并不反映我们已经发生的一般和行政费用的影响，预计未来将与我们的投资组合的运营相关。我们的一般和行政费用将包括我们公司员工的工资、工资和基于股权的薪酬，以及主要与我们的公司运营相关的其他费用(例如，与公司治理、定期SEC报告和其他合规事项有关的法律、保险、会计和其他费用)，并可能影响我们公司的业绩和我们普通股的每股交易价格。我们不能保证我们能够复制我们未合并的合资企业所取得的业绩。

与我们的负债和流动性有关的风险

我们有大量的债务，未来可能需要产生额外的债务，这可能会对我们的业务、财务状况和向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们已经获得并可能继续获得由我们的购物中心和其他资产担保的信用额度和其他长期融资。截至2021年3月31日，在此次发行及其收益的使用和再融资的调整基础上，包括我们通过未合并的合资企业拥有的购物中心债务的比例部分，我们的债务为20亿美元，其中包括13亿美元的无担保债务。

395.0美元的担保贷款安排，273.7美元的抵押贷款和融资租赁义务。在执行我们的业务战略时，我们预计将评估额外收购和战略投资的可能性，我们可能会选择通过招致额外债务来为这些努力提供资金。我们还可能在已经拥有的购物中心上产生抵押债务和其他房地产债务，以便获得资金收购更多的购物中心或进行其他资本投资。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们可以在必要或明智的情况下借款，以确保我们保持作为REIT的资格，包括为满足REIT的要求而借款，即我们将每年REIT应税收入的至少90%分配给我们的股东(计算时不考虑支付股息的扣除额，不包括净资本收益)。然而，我们不能保证我们能够以令人满意的条件获得任何此类借款。

如果我们抵押一处房产，而该房产的现金流与偿还该房产抵押债务所需的现金流之间存在缺口，那么可用于分配给股东的现金量可能会减少。此外，招致抵押债务会增加财产损失的风险，因为财产担保的债务违约可能会导致贷款人发起止赎行动。如果任何抵押贷款包含交叉抵押或交叉违约条款，单个购物中心的违约可能会影响多个购物中心。此外，我们可能会代表拥有我们购物中心的实体向抵押贷款的贷款人提供全部或部分担保。当我们代表拥有我们其中一个购物中心的实体提供担保时，如果该实体没有支付债务，我们将向贷款人负责偿还债务。目前，我们是两家未合并的合资企业抵押贷款的有限担保人。在每一种情况下，我们的担保仅限于作为无追索权的创业担保人和环境赔偿人。

我们还可能获得追索权债务，为我们的收购提供资金，并满足我们的REIT分销要求。如果我们没有足够的收入来偿还我们的追索权债务，我们的贷款人可以对我们提起诉讼，要求我们取消资产的抵押品赎回权。

高负债水平可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括阻碍我们适应不断变化的市场、行业或经济状况的能力；限制我们进入资本市场为即将到期的债务再融资或为收购或新兴业务融资的能力；要求我们将相当大一部分现金流用于支付债务的本金和利息，从而限制可用于未来运营、收购、分配、股票回购或其他用途的自由现金流的数量；使我们更容易受到经济或行业衰退的影响，包括利率上升；以及使我们处于竞争劣势。

我们可能无法以优惠条件获得融资，或者根本无法获得融资。

我们可能会通过各种方式长期为我们的资产融资，包括回购协议、信贷安排、发行商业抵押贷款支持证券、债务抵押债券(CDO)和其他结构性融资。我们执行这一战略的能力将取决于我们无法控制的各种市场状况，包括缺乏流动性和更大的信贷利差。我们不能肯定这些市场仍将是我们资产的有效长期融资来源。如果我们的战略不可行，我们将不得不为我们的资产寻找其他形式的长期融资，因为有担保的循环信贷安排和回购安排可能无法容纳长期融资。这可能使我们面临更多追索权债务，以及效率较低的融资形式的偿债将需要更大比例的现金流的风险，从而减少可供分配给我们股东的现金以及可用于运营和未来商业机会的资金。

我们贷款协议中的条款可能会限制我们的业务，并对我们的财务状况和向股东分配资金的能力产生不利影响。

在提供融资时，贷款人可能会对我们施加限制，影响我们的分销和经营政策，以及我们产生额外债务的能力。我们的贷款协议可能包含限制我们进一步抵押房产或停止承保的能力的契约。此外，贷款协议可能会限制我们更换物业经理或终止与物业相关的某些经营或租赁协议的能力。抵押贷款债务和其他房地产债务也可能限制我们将财产从一家子公司转移到另一家子公司的能力。这些或其他限制将降低我们的经营灵活性和实现我们经营目标的能力，这可能会对我们的财务状况和向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们某些贷款协议中的契约规定，某些被点名的个人必须继续担任管理层和/或董事会成员，或者要求与基本交易相关的一定级别的管理层或董事会连续性。

我们的若干贷款协议(未偿还本金总额约为1.5亿美元)包含契约，要求某些被点名的个人(包括爱迪生先生)在控制权变更或其他基本交易后继续担任管理层和/或董事会成员，或要求一定级别的高级管理层和/或董事会连续性。如果此等人士在交易前的指定时间内或交易后的指定时间内离开本公司，吾等可能被要求协商豁免该等契诺或取得替代融资，而吾等可能无法以令人满意的条款或根本不能做到这一点。

我们购物中心更高的市值比率和更低的NOI可能会对我们出售购物中心和为开发和收购提供资金的能力产生不利影响，并可能稀释收益。

作为我们资本循环战略的一部分，我们出售由于稳定或感知到的未来风险而不再满足我们的增长和投资目标的购物中心。然后，销售收入将用于开发、再开发、扩建和收购的建设，并用于偿还债务。市值比率的提高或NOI的下降可能会导致确定要出售的购物中心的价值下降，这将对产生的现金数量产生不利影响。为了满足资本回收计划的现金要求，我们可能会被要求出售比最初计划更多的购物中心，这可能会对我们的收益产生负面影响。此外，出售购物中心带来的重大税收收益可能需要向我们的股东进行更高的分配，以维持我们的REIT地位或支付额外的所得税。我们打算利用1031条款的交换来减少应税收入。

然而，不能保证我们会找到符合我们收购投资目标的兑换购物中心。

逐步淘汰、替换或无法获得伦敦银行间同业拆借利率可能会影响我们很大一部分债务的利率，以及我们以优惠条件获得未来债务融资的能力。

截至2021年3月31日，我们大约有16亿美元的债务与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩，其中9亿美元是通过使用利率掉期来固定的。此外，我们还有一项与LIBOR挂钩的循环信贷安排，容量为5亿美元，截至2021年3月31日，我们没有未偿还余额(不包括970万美元的信用证)。2017年7月，金融市场行为监管局(LIBOR的监管机构)表示，将逐步取消LIBOR作为基准。2020年11月，美联储(Federal Reserve Board)宣布，银行必须在2021年底之前停止撰写新的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)合约，不迟于2023年6月30日，届时美元LIBOR将不再发布，市场参与者应修改遗留合约，使用有担保隔夜融资利率(SOFR)或另一种替代参考利率。如果公布的美元LIBOR利率在2021年之后不可用，我们与LIBOR挂钩的债务利率将使用替代方法确定，其中任何一种方法都可能导致利息义务超过或在一段时间内与如果美元LIBOR以当前形式提供的此类债务的付款无关。此外，逐步取消美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，并向SOFR或另一种替代参考利率过渡，可能会对金融市场造成干扰。这种干扰可能会对我们的融资成本产生实质性的不利影响，从而对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

利率的提高可能会增加我们的贷款支付金额，并对我们向股东支付分配的能力产生不利影响。

虽然我们有很大一部分未偿债务的利率是固定的，但我们确实根据我们的信贷安排和定期贷款以浮动利率借入资金。截至2021年3月31日，6.925亿美元或我们未偿债务的30.2%是可变利率债务。利率上升将增加我们在任何可变利率债务上的利息支出，如果我们没有对冲利率变化的风险敞口的话。此外，利率上升将影响我们在现有债务到期时进行再融资的条款，只要我们没有对冲利率变化的风险敞口，导致利率上升和利息支出增加。这两种情况中的任何一种都会减少我们未来的收益和现金流，这可能会对我们偿还债务和履行其他义务的能力产生不利影响，还可能减少我们能够分配给股东的金额。

套期保值活动可能会使我们面临风险，包括交易对手不会履行的风险，以及对冲不会产生我们预期的经济效益，这可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

我们不时使用涉及风险的利率对冲安排来管理我们的利率波动风险，这些风险包括但不限于交易对手可能无法履行这些安排下的义务、这些安排可能无法有效地减少我们对利率变化的风险，以及如果未来利率降至对冲金额以下，我们可能需要向交易对手付款。我们不能保证我们的套期保值安排将符合套期保值会计的要求，也不能保证我们的套期保值活动将对我们的经营业绩产生预期的有利影响。如果我们希望终止套期保值协议，可能会涉及大量成本和现金需求，以履行我们在套期保值协议下的义务。如果不能有效地对冲利率变化，可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

与我们的公司结构和组织相关的风险

经营合伙公司的有限合伙协议赋予有限合伙人权利和保护，允许他们就可能涉及我们普通股溢价的控制权变更交易进行投票。

经营合伙企业的有限合伙协议赋予有限合伙人某些权利和保护，包括授予他们与控制权变更交易相关的投票权。正如“经营合伙企业和合伙企业协议--经营合伙企业单位的可转让性；非常交易”中更详细地描述的那样，任何此类控制权变更交易都需要获得运营企业单位持有人(包括我们公司及其子公司)的批准，批准级别与我们普通股的持有者批准的级别相同。就任何此类投票而言，我们将被视为按照我们所有已发行普通股在与此类交易有关的股东大会上投票的方式，投票表决我们及其子公司持有的OP单位。本次发行生效后，截至2021年6月30日，我们将直接或间接控制约89.2%的OP单位。此外，截至2021年6月30日，爱迪生先生拥有约66.1%的OP单位的投票权(在本次发售生效并考虑我们拥有的OP单位后)，因此可能对控制权变更交易的投票产生影响。

我们和运营合伙公司与某些受保护的合作伙伴签订了税收保护协议，这可能会限制运营合伙公司出售或以其他方式处置某些购物中心的能力，并可能要求运营合伙公司维持某些债务水平，否则这些债务水平将不会被要求运营其业务。

吾等与营运合伙于2017年10月4日或2017年TPA与吾等主席兼首席执行官Jeffrey S.Edison及他在PELP交易完成时所控制的若干实体订立一项税务保障协议，根据该协议，如果营运合伙：(I)在应税交易中出售、交换、转让或以其他方式处置某些购物中心，或进行任何应税合并、合并、合并或类似交易(包括全部或实质所有资产的转让)，为期十年(包括转让全部或实质上所有资产)；或(I)在一项应税交易中出售、交换、转让或以其他方式处置某些购物中心，或进行任何应税合并、合并、合并或类似交易(包括全部或实质所有资产的转让)，为期十年。或(Ii)未能在上述期限届满前维持可分配给每个受保护合伙人的某些最低税务水平，或(Ii)在某些情况下，未能向该等受保护合伙人提供机会担保营运合伙的某些类型的债务，则营运合伙将向每个受保护合伙人作出赔偿

受影响的受保护合作伙伴，包括爱迪生先生，免除某些由此产生的税收责任。我们的税收赔偿义务包括税收总额。截至2021年7月1日，我们的272处全资物业中有36处(约占我们ABR的11.4%)受到上文第(I)条所述的保护，受此类保护的内置收益估计总额的潜在“整笔金额”约为1.526亿美元。

我们及营运伙伴关系预期于本次发售完成后，与爱迪生先生、墨菲先生及迈尔斯先生订立额外的税务保障协议，即2021年TPA，该协议将于2017年TPA期满后生效。2021年租赁权一般有以下条款：(I)2021年租赁权将分别向爱迪生先生、墨菲先生和迈尔斯先生提供2017年租赁权下提供的相同保护，直至2031年，只要(A)爱迪生先生、墨菲先生或迈尔斯先生(或他们的许可受让人)(视情况而定)在签署2021年租赁权之日各自拥有至少65%的运营单位，以及(B)墨菲先生或迈尔斯先生在签立2021年租赁权之日各自拥有至少65%的运营单位，则2021年租赁权协议将分别向爱迪生先生、墨菲先生和迈尔斯先生提供同样的保护，直至2031年截至2021年TPA签署之日，爱迪生个人至少拥有他拥有的OP单位的65%；和(Ii)2021年TPA将规定，在2021年TPA规定的四年税收保护期届满后，只要爱迪生先生持有至少500万美元的OP单位价值，(A)爱迪生先生将有机会担保经营伙伴关系的债务或承担“恢复赤字”义务，及(B)营运合伙将于进行一项合理可能导致确认于二零二一年TPA签立日期受二零一七年TPA保障之分配予Edison先生之固有收益逾三分之一之重大交易前，向Edison先生发出合理通知，并将真诚考虑Edison先生提出之任何有关安排该等交易以避免或减轻对其不利税务后果之建议。请参阅“某些关系和相关交易-与相关人员的协议-税务保护协议”。

因此，虽然我们促使运营合伙企业出售、交换、转让或以其他方式处置一个或多个此类购物中心可能符合我们股东的最佳利益，但由于这些赔偿义务，我们在适用的保护期到期之前这样做可能在经济上是禁止的。此外，这些义务可能要求我们使运营合伙企业保持比我们在其他情况下要求我们的业务更多或不同的债务。因此，在税收保护协议的有效期内，可能会限制我们采取行动或做出符合我们最佳利益的决定的能力。

我们的股东对我们政策和业务的变化的控制有限，这增加了我们的股东面临的不确定性和风险。

我们的董事会决定我们的主要政策，包括我们关于融资、增长、债务资本化、REIT资格和分配的政策。我们的董事会可以在不经股东投票的情况下修改或修改这些政策和其他政策。根据“马里兰州公司法”(MGCL)和我们的章程，我们的股东只对有限的事项有投票权。我们董事会在制定政策方面的广泛自由裁量权，以及我们的股东无法对这些政策施加控制，增加了我们的股东面临的不确定性和风险。

我们的宪章、章程和马里兰州法律包含的条款可能会阻止第三方以可能导致我们股东溢价的方式收购我们。

我们的宪章、章程和马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止交易或控制权变更的条款，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股的溢价或我们的股东认为符合他们最佳利益的交易或控制权变更。本章程授权本公司董事会在未经股东批准的情况下修改本章程，以增加或减少授权股票的总数，授权本公司增发普通股或优先股，并对本公司普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票。我们相信，这些章程条款将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。额外类别或系列，以及我们普通股的额外授权股份，将可供发行，而我们的股东无需采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动，而我们的董事会可授权优先发行优先股，优先于清算时的分派和应付金额，而不是我们普通股持有人的权利。

除某些例外情况外，我们的章程授权我们的董事会采取必要和可取的行动，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。为协助我们遵守守则下的房地产投资信托基金所有权要求，除其他目的外，我们的章程禁止任何人士直接或建设性地持有我们总流通股价值的9.8%以上，或我们总流通股价值或数量的9.8%以上(以限制性较强者为准)，除非获本公司董事会豁免，否则本公司的章程禁止任何人士直接或建设性地持有超过9.8%的已发行总股本，或超过9.8%的总已发行普通股(以限制性较高者为准)。

此外，MgCl允许我们的董事会在未经股东批准的情况下实施某些收购防御措施。请参阅“马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款。”

我们的宪章、章程和马里兰州法律中的这些条款和其他条款可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，包括可能向我们普通股持有者提供溢价的特殊交易(如合并、要约收购或出售我们的全部或几乎所有资产)。

我们的权利和股东向我们的高级管理人员和董事追讨债权的权利是有限的，如果他们导致我们蒙受损失，这可能会减少我们股东和我们向他们追偿的权利。

马里兰州法律规定，如果董事真诚履行职责，以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式履行职责，并以通常谨慎的类似职位的人在类似情况下使用的谨慎态度行事，则他或她不承担这一身份的责任。我们的宪章，就我们的董事和高级管理人员而言，要求我们在马里兰州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们的宪章在马里兰州法律允许的最大范围内限制了我们的董事和高级管理人员对金钱损害的责任。因此，我们和我们的股东对我们的董事、高级管理人员、联营公司和代理人的权利可能比普通法下存在的更有限，这可能会减少我们的股东的权利和我们对他们的赔偿。此外，在某些情况下，我们可能有义务为我们的董事、高级管理人员、合伙人和代理人支付的辩护费用提供资金，这将减少原本可用于分配给股东的现金。

与我们的房地产投资信托基金地位相关的风险和其他税务风险

如果不符合REIT的资格，我们将被作为一家正规的C公司征税，这将大大减少可用于分配给股东的资金。

我们选择从截至2010年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。我们相信，我们的组织和运营方法已经并将继续使我们能够满足作为美国联邦所得税目的REIT的资格和税收要求。然而，我们不能向您保证我们会有这样的资格。这是因为成为房地产投资信托基金的资格涉及应用守则中高度技术性和复杂的条款，对这些条款只有有限的司法和行政解释，并涉及对并非完全在我们控制范围内的事实和情况的确定。未来的立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会显著改变税法或税法的适用，涉及联邦所得税目的的REIT资格或此类资格的联邦所得税后果。

如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且不能根据某些法定条款获得减免，我们将面临严重的税收后果，这将大幅减少可用于分配给我们股东的资金，因为：

·在计算我们的应税收入时，我们将不被允许扣除支付给股东的股息，并将按正常的公司税率缴纳联邦和州所得税；以及

·我们不能选择在被取消资格的那一年之后的四个应税年度内作为房地产投资信托基金征税。

由于所有这些因素，我们未能获得REIT资格可能会削弱我们扩大业务和筹集资金的能力，并可能对我们普通股的价值产生不利影响。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不再被要求向我们的股东进行分配。

即使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们也可能面临其他税收负债，从而减少我们的现金流。

即使我们有资格成为符合美国联邦所得税标准的REIT，我们的收入和资产也可能需要缴纳美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入税，以及州或地方所得税、财产税和转让税。这些税收中的任何一项都会减少可用于分配给股东的现金。

如果运营伙伴关系不符合美国联邦所得税的合伙资格，我们就不符合REIT的资格，并将遭受不利后果。

我们认为，运营合伙企业的组织和运营方式应被视为合伙企业，而不是应按美国联邦所得税目的作为公司征税的协会或上市合伙企业。作为一家合伙企业，运营合伙企业的收入将不需要缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，它的每个合作伙伴，包括我们，都将获得该合作伙伴在运营伙伴关系收入中的份额。然而，不能保证美国国税局(IRS)不会挑战运营合伙企业作为美国联邦所得税合伙企业的地位，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果美国国税局成功地将运营合伙企业视为一个协会或上市合伙企业，在美国联邦所得税方面应按公司征税，我们将无法通过适用于REITs的毛收入测试和某些资产测试，因此，我们将不再有资格成为REIT。此外，运营合伙企业不符合合伙资格将导致其缴纳美国联邦企业所得税，这将显著减少其可用于偿债和分配给包括我们在内的合作伙伴的现金金额。

由于PELP交易和合并，运营合伙公司的某些资产有结转税基，因此我们必须分配给股东的金额可能会更高。

2017年10月，我们通过收购PELP的某些房地产资产和第三方投资管理业务，将我们的管理结构内部化，以换取OP单位和现金，我们称之为PELP交易。2018年11月，我们完成了与菲利普斯·爱迪生食品杂货中心REIT II，Inc.的合并，这是一家由我们提供咨询和管理的上市非交易REIT。由于PELP的每一笔交易和合并，运营合伙公司的某些购物中心的结转税基低于这些购物中心在收购时的公平市场价值。由于这一较低的总税基，经营合伙企业将在出售这些资产时确认更高的应税收益，与收购时通过应税交易购买这些购物中心相比，经营合伙企业将有权获得更低的折旧扣减。这种较低的折旧扣减和分配给我们的销售收益的增加通常将增加我们根据REIT规则要求的分派金额，并将减少任何原本被视为“资本回报”分配的分派部分。

我们的财产税可能会因为财产税税率的变化或重新评估而增加，这可能会影响我们的现金流。

即使我们符合美国联邦所得税的REIT资格，我们也必须为我们的购物中心缴纳州和地方财产税。我们购物中心的财产税可能会随着物业税税率的变化或税务机关对我们购物中心的评估或重新评估而增加。因此，我们未来支付的物业税可能会比过去大幅增加，根据我们的租赁协议，邻居可能不会支付这些增加的税款。如果我们支付的财产税增加，我们的财务状况、经营业绩、现金流、普通股的每股交易价以及履行本金和利息义务以及向股东分配的能力可能会受到不利影响。

我们使用应税房地产投资信托基金子公司，这可能导致我们不符合房地产投资信托基金的资格。

为了符合美国联邦所得税的REIT资格，我们持有并计划继续持有我们几乎所有不符合资格的REIT资产，并通过一个或多个应税REIT进行某些不符合资格的REIT收入活动

子公司或TR实体。TRS是指房地产投资信托基金(REIT)直接或间接持有股票，并与该REIT共同选择被视为TRS的非房地产投资信托基金(REIT)的公司。TRS还包括除房地产投资信托基金以外的任何公司，TRS拥有的证券占该公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上。除一些与住宿及医疗设施有关的活动外，租户名册一般可从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。TRS作为普通的C-公司要缴纳美国联邦所得税，目前税率为21%。

我们TRS实体的净收入不需要分配给我们，没有分配给我们的收入一般不受REIT收入分配要求的约束。然而，我们的TRS实体可能会支付股息。这样的股息收入应该符合95%的毛收入标准，但不符合75%的毛收入标准。我们将监控来自我们TRS实体的股息和其他收入的金额，并将采取行动，将这些收入和任何其他不符合条件的收入保持在REIT收入测试的限制之内。虽然我们预计这些行动将防止违反REIT收入测试，但我们不能保证这些行动在所有情况下都能防止此类违反。

我们对TRS实体的所有权受到限制，这些限制可能会阻碍我们发展我们的管理业务，如果我们与TRS实体的交易不是在独立的基础上进行的，那么我们与TRS实体的交易可能会导致我们对某些收入或扣除额征收100%的惩罚性税。

房地产投资信托基金总资产的20%不得超过其在TRS实体中的权益。遵守这一限制可能会限制我们发展管理业务的能力。守则还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。我们将监控我们TRS实体的投资价值，以确保遵守TRS所有权限制，并将按照我们认为与TRS实体保持距离的条款安排我们与TRS实体的交易，以避免产生上述100%消费税。然而，我们不能保证我们能够遵守TRS的拥有权限制，或者能够避免征收100%的消费税。

房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，包括因为我们可能被要求借入资金向股东进行分配，或者以其他方式依赖外部资金来源为此类分配提供资金。

一般情况下，我们必须每年分配至少90%的REIT应税收入(该收入的确定不考虑为此支付的股息、扣减或净资本利得)，才能继续符合REIT的资格。如果我们满足分配要求，但分配的应税收入不到100%，我们将对未分配的应税收入缴纳联邦企业所得税。此外，我们可以选择保留长期资本收益净额并缴纳所得税。在这种情况下，如果我们这样选择，股东将按其在我们未分配的长期收益中的比例份额征税，并将获得抵免或退款，以弥补其在我们支付的税款中的比例份额。股东，包括免税或外国股东，必须提交美国联邦所得税申报单才能申请抵免或退款。此外，如果我们在一个日历年度分配给股东的实际金额低于联邦税法规定的最低金额，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。

我们打算向我们的股东进行分配，以符合准则的REIT要求，并避免公司所得税和4%的消费税。我们可能会被要求在现金再投资于其业务更有利的时候，或者在我们没有现成的资金可供分配的时候，向我们的股东进行分配。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们仅以利润最大化为基础进行运营的能力。

如果我们没有其他资金可用，我们可能被要求以不利的条件借入资金，以不利的价格出售投资，分配原本投资于未来收购或资本支出或用于偿还债务的金额，以“应税股票股息”的形式支付股息，或寻找另一种资金来源，以使我们能够分配足够的应税收入，以满足REIT的分配要求，并在特定年度避免企业所得税和4%的消费税。这些替代方案可能会增加我们的成本或减少我们的股本。

遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算其他有吸引力的投资。

为了继续符合美国联邦所得税的REIT资格，我们必须不断满足有关我们的收入来源、资产的性质和多样化、我们分配给股东的金额以及我们股票所有权等方面的测试。如上所述，我们可能需要在不利的时间或当我们没有现成的资金可供分配时向您进行分配。此外，我们可能无法进行其他对我们有吸引力的投资，以满足符合REIT资格的要求。

我们还必须确保在每个日历季度末，我们资产价值的至少75%由现金、现金项目、美国政府证券和合格房地产资产组成，包括某些抵押贷款和抵押贷款支持证券。我们对证券的剩余投资(美国政府证券和合格房地产资产除外)通常不能超过任何一个发行人未偿还有表决权证券的10%或任何一个发行人未偿还证券总价值的10%。此外，一般来说，我们资产价值的不超过5%可以由任何一个发行人的证券组成(美国政府证券和合格房地产资产除外)，我们总资产价值的20%可以由一个或多个TR的证券代表。最后，我们的资产中可能不超过25%是由“公开发售的REITs”发行的债务投资，否则不会被视为符合条件的房地产资产。如果我们在任何日历季度结束时未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正这种不符合要求的情况，以避免失去我们的REIT地位并受到不利的税收后果的影响，除非适用某些减免条款。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们仅以利润最大化为基础运营的能力，并可能要求我们清算投资组合中的投资，或者避免进行其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。

被禁止的交易税可能会限制我们从事交易的能力，包括处置资产，这将被视为美国联邦所得税目的的销售。

房地产投资信托基金(REIT)从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是交易商财产的出售或其他处置，而不是丧失抵押品赎回权的财产。我们在处置不动产时可能要缴纳禁止的交易税。虽然有禁止交易待遇的安全港例外，但我们不能向您保证我们可以遵守此类安全港，或我们将避免拥有在我们的正常贸易或业务过程中可能主要为出售给客户而持有的财产。因此，我们可以选择不从事某些房地产销售，也可以通过TRS进行此类销售。

通过TRS开展某些活动，或许可以减少被禁止交易税的影响。然而，如果我们通过TRS从事这类活动，与这类活动相关的收入将被征收企业所得税。此外，美国国税局可能会试图忽略或以其他方式重塑此类活动，以便向我们征收被禁止的交易税，并且不能保证这种重塑不会成功。

在根据GAAP或其他经济衡量标准我们没有盈利的一年里，我们可能会确认大量REIT应税收入，这些收入将被要求分配给我们的股东。

由于GAAP和税务会计方法的不同，我们可能会在根据GAAP或其他经济衡量标准不盈利的年份确认大量REIT应税收入。例如，我们的某些资产将按市值计价，用于GAAP目的，但不用于税收目的，这可能导致用于GAAP目的的亏损，这些亏损在计算我们的REIT应纳税所得额时没有确认。此外，在计算特定纳税年度的REIT应纳税所得额时，我们只能在资本利得范围内扣除资本损失。因此，我们可以确认大量的REIT应税收入，并将被要求在根据GAAP或其他经济衡量标准我们没有盈利的年度将这些收入分配给您。

我们作为房地产投资信托基金的资格可能会因为对合资企业或投资基金的兴趣而受到损害。

我们可能在合资企业或投资基金的合伙企业或有限责任公司中持有某些有限合伙人或非管理成员的权益。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的资格或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过REIT毛收入或资产测试，而我们可能不会及时意识到此类行动，无法及时处置我们在合伙或有限责任公司中的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能无法继续符合REIT的资格，除非我们有资格获得法定的REIT“储蓄”条款，这可能需要我们支付巨额惩罚性税款来维持我们的REIT资格。

REITs支付的分配不符合适用于其他公司分配的降低税率。

公司支付给非公司股东的“合格股息”的最高税率一般为20%。REITs支付给非公司股东的分配通常按低于普通所得税率的税率征税，但这些税率高于公司支付的合格股息收入的20%税率。虽然这不会对REITs或REITs应支付股息的税收产生不利影响，但在优惠税率继续适用于常规公司合格股息的情况下，较优惠的公司股息率可能会导致非公司投资者认为投资于REIT不如投资于支付股息的非REIT实体，从而降低我们普通股的需求和市场价格。

立法或监管税收变化可能会对我们或我们的股东造成不利影响。

任何时候，管理REITs的美国联邦所得税法律或法规或这些法律或法规的行政解释都可能被修改。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释，或对任何现有的美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案何时或是否会被通过、颁布或生效，任何此类法律、法规或解释可能追溯生效。任何这样的变化都可能导致我们或我们股东的纳税义务增加，或者要求我们改变经营方式，以便将纳税义务的增加降至最低。我们运营的州和市政当局的税收不足可能会导致此类变化的频率和规模增加。如果发生这样的变化，我们可能会被要求为我们的资产或收入支付额外的税款，或者受到额外的限制。这些增加的税收成本可能会对我们的财务状况、经营业绩以及可用于支付股息的现金金额等产生不利影响。我们和我们的股东可能会因美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化或任何新的变化而受到不利影响。

此外，新冠肺炎疫情使许多州和地方政府的税收减少，这可能导致这些政府增税或以其他方式大幅修改州和地方税法。如果发生这样的变化，我们可能需要为我们的资产或收入支付额外的税款。

如果我们的资产被认为是计划资产，我们可能面临1974年雇员退休收入保障法(ERISA)第一章和该法规规定的负债。

在ERISA计划持有实体权益的某些情况下，除非适用例外情况，否则该实体的资产被视为ERISA计划资产。这就是众所周知的“透视规则”。在这种情况下，根据ERISA标题I或守则第4975条，计划发起人、计划受托人和计划管理人以及利害关系方和不合格人员的义务和其他责任可能适用，而且根据ERISA和守则的这些和其他规定，可能存在责任。我们认为，我们的资产不应被视为计划资产，因为我们普通股的股票应符合“公开发行证券”的资格，不受适用的财政部条例规定的审查规则的约束。然而，我们注意到，由于我们普通股的可转让性受到某些限制，以便我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，或许出于其他原因，这一豁免可能不适用。如果是这样的话，如果我们在ERISA或守则下承担法律责任，我们的业绩和经营结果可能会受到不利影响。

与业务连续性相关的风险

与不动产相关的未保险损失或过高的保险费可能会对我们的现金流和股东回报产生不利影响。

我们向第三方承运人提供保险，承保部分潜在损失，包括商业一般责任、火灾、洪水、扩大承保范围和我们所有物业的租金损失保险。我们目前通过专属自保保险公司为我们的商业保险免赔额的一部分提供自我保险。在我们的专属自保保险公司无法承担该风险的范围内，我们可能被要求为我们的专属自保保险公司提供额外的资金，或者我们可能被要求承担这一损失。因此，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

有些类型的损失通常是灾难性的，如战争、恐怖主义行为、地震、洪水、飓风、污染或环境问题造成的损失，这些损失不能投保或在经济上不能投保，或者可能受限制投保，如大额免赔额或超额赔偿。与潜在恐怖主义行为相关的保险风险可能会大幅增加我们为财产和伤亡索赔支付的保费。此外，抵押贷款机构在某些情况下坚持要求商业地产所有者购买反恐保险，作为提供抵押贷款的条件。这样的保单可能无法以合理的价格获得，如果有的话，这可能会抑制我们为购物中心融资或再融资的能力。在这种情况下，我们可能需要提供其他财务支持，无论是通过财务担保还是自我保险，以弥补潜在的损失。对于此类损失，我们可能没有足够的承保范围，或者没有任何承保范围。保险费用或可获得性的变化可能使我们面临未投保的意外伤害损失。如果我们的任何购物中心遭受没有完全投保的伤亡损失，我们的资产价值将因任何此类未投保的损失而缩水，这可能会降低我们股东的投资价值。此外，除了我们可能建立的任何营运资本储备或其他储备外，我们没有资金来源来修复或重建任何未投保的财产。此外，在一定程度上，我们必须支付出人意料的大笔保险，这样的支付可能会对我们的现金流和向股东分配资金的能力产生不利影响。

气候变化可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

气候变化，包括全球变暖的影响，造成了物理和金融风险。气候变化的物理风险包括海平面上升和天气条件变化，例如风暴强度和天气严重程度(如洪水、龙卷风或飓风)和极端温度。海平面上升或一场或多场自然灾害的发生，如洪水、龙卷风、飓风、热带风暴、野火和地震(无论是否由气候变化引起)，都可能对我们的购物中心造成相当大的损害，扰乱我们的运营，并对我们的财务业绩产生负面影响。如果这些事件导致我们的一个或多个购物中心严重受损或关闭，我们的运营和财务业绩可能会因为失去邻居以及无法租赁或重新租赁空间而受到不利影响。此外，这些事件可能会导致恢复或修复物业的巨额费用、燃料或其他能源成本的增加或燃料短缺，以及如果它们导致重大财产损失或其他可保损害，则优惠条款保险的成本增加(或无法获得)。此外，与新的或更严格的法律法规或对现有法律的更严格解释相关的过渡风险可能需要我们的物质支出。例如，已经实施或正在考虑实施各种联邦、州和地区法律法规，以减轻温室气体排放引起的气候变化的影响。除其他事项外，“绿色”建筑法规可能寻求通过强制实施设计、建筑材料、水和能源的使用和效率以及废物管理的标准来减少排放。这样的代码可能会要求我们改进我们的购物中心。, 增加维护或改进我们的购物中心或开发新的购物中心的成本，或增加对我们或我们的购物中心征收的税费。

作为房地产的所有者和/或经营者，我们可能会承担环境违法行为的责任，无论我们是否造成了此类违法行为，我们确定环境责任的努力可能不会成功。

我们可能会因不遵守环境法律法规而承担罚款或损害赔偿的责任。这些法律和法规一般管理废水排放；空气排放；地下和地上储罐的操作和拆除；危险材料和废物的使用、储存、处理、运输和处置；与释放或处置危险材料和废物有关的受污染财产的补救；以及其他与健康和安全有关的问题。美国联邦、州和地方与环境保护相关的法律法规可能会要求我们，作为房地产的现任或前任所有者或经营者，调查和清理某一物业或受影响的邻近物业的危险或有毒物质或石油产品泄漏。其中一些法律和法规可能会对租户、业主或经营者施加严格的或连带责任，以支付调查或修复受污染财产的费用，而不考虑过错或原始处置的合法性。根据各种联邦、州和地方环境法律、条例和法规，不动产的现任或前任所有者或经营者可能有责任支付移除或补救这些财产上、下、下或内的危险或有毒物质、废物或石油产品的费用。这些费用可能是巨大的，根据这些法律，无论所有者或经理是否知道或对这种污染的存在负有责任，责任都可能附带在一起。即使不止一个人对污染负有责任，每个责任方也可能要对所有产生的清理费用负全部责任。例如，我们的许多网站现在或以前都用于干洗业务, 而这些行动已经并可能导致氯化溶剂的释放，这已经并可能在未来导致要求我们进行清理行动。作为另一个例子，我们的许多地点现在或以前用于机动车加油站和维护作业，已经并可能发生石油产品、液压油或与这些作业相关的其他物质的泄漏，这已经并可能导致我们或其他人调查或补救这些泄漏的要求。我们可能会受到监管行动的影响，也可能会因第三方因暴露于危险或有毒物质或造成场外污染而造成的人身伤害或财产损失而对其承担责任。危险或有毒物质的调查、移除或补救费用以及相关责任可能非常高昂，并可能对我们产生重大和不利影响。危险或有毒物质的存在，或未采取补救措施

相关的污染也可能对我们出售、租赁或重新开发房产或以房产作为抵押品借钱的能力产生不利影响。

尽管我们认为我们的产品组合基本上符合美国联邦、州和地方有关危险或有毒物质的环境法律法规，并且没有我们负责解决的实质性污染问题，但这种看法是基于有限的评估和测试。我们几乎所有的购物中心都接受了第一阶段或类似的环境审计。这些环境审计(不包括地下测试)没有披露，我们也没有意识到，我们认为有可能对我们产生重大不利影响的任何环境责任。但是，我们不能向您保证：(I)之前有关投资组合的环境研究揭示了所有潜在的环境责任；(Ii)物业的任何以前的业主、居住者或邻居没有造成我们不知道的任何实质性环境状况；(Iii)投资组合的当前环境状况不会受到邻居和居住者、附近物业的状况或其他无关第三方的影响；或(Iv)未来的使用或条件(包括但不限于适用的环境法律法规的变化或其解释)不会导致环境责任。(Iii)投资组合的当前环境状况不会受到邻居和居住者、附近物业的状况或其他无关第三方的影响；或(Iv)未来的使用或条件(包括但不限于适用的环境法律法规的变化或其解释)不会导致环境责任。

我们和我们的邻国面临与网络安全攻击相关的风险，这可能会导致机密信息丢失和其他业务运营中断，遵守有关网络安全和隐私的新法律法规可能会导致大量成本，并可能减少可用于分配的现金。

网络安全攻击包括试图未经授权访问我们的数据和/或计算机系统，以中断运营、损坏数据或窃取机密信息。我们可能会面临恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、组织内部人员或有权访问组织内部系统的人员等网络安全攻击，以及我们的信息技术或IT系统的其他重大破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，包括计算机黑客(个人或黑客组织)、外国政府和网络恐怖分子在内的网络安全攻击的风险普遍增加。用来进行网络攻击和入侵IT系统的技术和技术，以及这些攻击的来源和目标，经常变化，往往在发起此类攻击或实施了一段时间后才被识别出来。

我们的IT网络和相关系统对我们的业务运营和执行日常运营的能力至关重要，在某些情况下，可能对某些邻居的运营至关重要。除我们本身的资讯科技系统外，我们亦依赖第三方提供与数项主要业务职能有关的资讯科技服务，例如行政、会计、通讯、文件管理及储存、人力资源、薪酬、税务、投资者关系及若干财务职能。我们的IT系统和第三方提供的IT系统可能包含邻居和同事委托给我们的个人、财务或其他信息，以及专有的PECO信息和其他与我们业务相关的机密信息。我们和此类第三方采用了许多措施来预防、检测和缓解这些威胁，包括密码保护、防火墙、备份服务器、恶意软件检测、入侵传感器、威胁监控、用户培训和定期渗透测试；但是，不能保证此类努力一定能成功阻止网络安全攻击。

随着我们对技术的依赖增加，对我们的系统构成的风险也在增加，无论是内部系统还是我们外包的系统。发生网络事件可能直接导致的主要风险包括操作中断、破坏我们与邻居的关系以及私人数据泄露。我们的财务业绩和业务运营可能会受到此类事件或由此引发的负面媒体关注的负面影响。网络安全攻击可能：(I)破坏我们的网络和系统的正常功能，从而扰乱我们和/或某些邻居的运营；(Ii)破坏我们邻居、同事和供应商的机密或专有信息，其他人可能利用这些信息与我们竞争，或用于破坏性、破坏性或其他有害的目的和结果；(Iii)导致我们无法维护邻居依赖的建筑系统，以有效使用他们租用的空间；(Iv)需要大量的管理关注和资源来补救和损害由此造成的损失；(Iii)导致我们无法维护我们的邻居依赖的建筑系统，以有效利用他们租用的空间；(Iv)需要大量的管理关注和资源来补救和损害由此造成的损失；(V)导致财务报告不实、违反贷款契约和/或错过报告截止日期；(Vi)导致我们无法正确监督我们遵守有关我们作为房地产投资信托基金资格的规章制度；(Vii)使我们面临违约、损害赔偿、信贷、罚款或终止租约或其他协议或关系的索赔；(Viii)造成声誉损害，对我们的邻居、投资者和同事的信心产生不利影响，这可能对我们吸引和留住邻居、投资者和同事的能力产生负面影响；(Ix)引致重大补救费用，部分或全部可能无法向保险公司追讨；及。(X)导致以优惠条款获得保险的成本增加，或根本不能。, 如果攻击造成重大保险损失。此类安全漏洞还可能导致违反适用的联邦和州隐私及其他法律，并使我们面临私人消费者、业务合作伙伴或证券诉讼以及政府调查和诉讼，其中任何一项都可能导致我们承担重大的民事或刑事责任，我们可能无法向我们的服务提供商、责任方或保险公司追回这些费用。同样，我们的邻国广泛依赖IT系统来处理交易和管理业务，因此也面临网络安全攻击的风险，并可能受到不利影响。网络安全攻击(包括未经授权访问客户的信用卡数据和其他机密信息)导致邻居的业务中断或声誉恶化，可能会间接对我们的业务产生负面影响，并导致收入损失。截至本次招股说明书发布之日，我们尚未发生任何涉及网络安全攻击的重大事件。

监管和法律风险

遵守或不遵守美国残疾人法案(ADA)以及消防、安全和其他法规可能会导致大量成本，并可能减少可用于股东分配的现金。

我们的购物中心正在或可能会受到美国反兴奋剂机构的约束，该机构通常要求所有公共住宿场所符合联邦政府有关残疾人进入和使用的要求。遵守美国反兴奋剂机构的要求可能需要消除准入障碍，而不遵守可能会导致强制执行禁令救济，金钱

处罚，或在某些情况下，判给损害赔偿金。虽然我们试图收购已经遵守《反兴奋剂法》的购物中心，或将遵守责任的责任推给卖方或其他第三方(如邻居)，但我们不能向股东保证，我们将能够以这种方式收购购物中心或分配责任。此外，我们被要求按照消防和安全法规、建筑规范和其他土地使用法规运营购物中心，因为这些法规可能会被政府实体采用，并适用于购物中心。为了遵守这些要求，我们可能需要进行大量的资本支出，这些支出可能会减少我们的净收入，并可能对我们履行财务义务和向股东分配资金的能力产生实质性的不利影响。

我们可能会受到法律或监管程序的影响，这可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。

作为公共购物中心的所有者和经营者，我们不时会参与正常业务过程中出现的法律和监管程序。由于诉讼和监管程序固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼或法律程序的最终结果。由于不利的结果，我们可能会对我们的现金流、财务状况和经营结果产生不利影响。

与此产品相关的风险

我们的普通股目前还没有公开市场，我们不能向您保证公开市场会发展起来。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场，我们不能向您保证活跃的交易市场将会发展或持续下去。在没有公开交易市场的情况下，股东可能无法变现对我们普通股的投资。我们普通股的首次公开募股价格将由我们和承销商之间的协议确定，我们不能向您保证，本次发行完成后，我们普通股的股票交易价格不会低于首次公开募股价格。我们普通股的公开市场能否发展将取决于许多因素，包括机构投资者对我们的兴趣程度、房地产投资信托基金的总体声誉及其股本证券与其他股本证券(包括其他房地产公司发行的证券)相比的吸引力、我们的财务表现以及总体股票和债券市场状况。如果我们普通股的股票不能形成一个强劲的公开市场，您可能很难出售我们的普通股，这可能会对您收到的此类股票的价格产生不利影响。

我们普通股的估计每股价值(EVP)是基于一些可能不准确或不完整的假设，可能不反映我们普通股在国家证券交易所上市时的交易价格，也可能不反映第三方收购我们的价格。

2021年4月29日，我们的董事会将我们普通股的EVP增加到31.65美元，这主要是基于我们的房地产投资组合和我们的第三方投资管理业务截至2021年3月31日的估计市值。这一增长主要是由于全渠道杂货锚定的社区购物中心的前景显著改善，更稳定的经济环境导致应用折扣率下降，以及在截至2020年12月31日的三个月内，我们的要约收购导致股票数量减少4%。我们聘请了第三方估值公司达夫·菲尔普斯有限责任公司(Duff&Phelp，LLC)提供截至2021年3月31日我们普通股的EVP范围的计算，这反映了截至该日期的某些资产负债表资产和负债。此前，我们的EVP为26.25美元，这主要是基于截至2020年3月31日我们的房地产投资组合和第三方投资管理业务的估计市值。我们的EVP基于一些估计和假设，这些估计和假设可能不准确或不完整。具有不同假设和估计的不同各方可能会得出不同的EVP，这种差异可能会很大。EVP未经审计，不代表基于美国普遍接受的会计原则对我们资产或负债的公允价值的确定，也不代表我们的资产和负债的清算价值、第三方收购我们所支付的价格、我们的普通股在二级市场的交易价格，或我们的普通股在国家证券交易所的交易金额，这些EVP并不代表我们的资产或负债的公允价值的确定，也不代表我们的资产和负债的清算价值、第三方收购我们的价格、我们的普通股在二级市场的交易价格或我们的普通股在国家证券交易所的交易金额。

因此，我们不能保证：(I)我们的股票在国家证券交易所上市时将在EVP上交易或接近EVP交易；(Ii)股东将能够在EVP上转售他或她的股份；(Iii)股东最终将在清算我们的资产和清偿我们的债务时实现与EVP相等的每股分派；(Iv)股东在出售公司时将获得相当于EVP的每股金额；(V)第三方将向EVP报价(Vi)另一独立第三方评估师或第三方评估公司将同意我们的EVP；或(Vii)用于计算我们的EVP的方法将被金融业监管局(FINRA)接受，用于客户账户报表，或EVP将满足ERISA项下适用的年度估值要求；或(Vii)用于计算我们的EVP的方法将被金融业监管局(FINRA)接受，以用于客户账户报表，或EVP将满足ERISA项下适用的年度估值要求。

此外，我们没有针对2021年3月31日之后发生的其他交易的影响对我们的EVP的估值进行任何调整，包括但不限于资产收购和处置。我们普通股的价值将随着时间的推移而波动，以应对与个人房地产资产、这些资产的管理以及房地产和金融市场的变化相关的发展。除其他因素外，由于我们的总资产高度集中在房地产中，以及我们普通股的流通股数量，个别房地产资产价值的变化或估值假设的变化可能会对我们普通股的价值产生非常重大的影响。EVP也不考虑房地产的任何处置成本或费用、可能适用于我们某些债务提前偿还的债务提前偿还罚金，或对债务承担的限制的影响。因此，EVP可能是也可能不是我们股东投资的公允市场价值的准确反映，不太可能代表立即出售我们的资产将产生的净收益金额。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

美国股票市场，包括我们的普通股已获准上市的纳斯达克(Nasdaq)，在官方发布发行通知的情况下，经历了重大的价格和成交量波动。因此，我们普通股的市场价格可能会出现类似的波动，我们普通股的投资者可能会经历他们股票价值的下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。我们不能保证我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。

除了这一“风险因素”部分列出的风险外，一些因素还可能对我们普通股的股价产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，包括：

·与其他金融工具的收益相比，我们普通股股票分配的年度收益；

·我们的股票发行，或我们现有或未来股东未来出售我们普通股的大量股票，或认为此类发行或未来可能发生的销售；

·将我们B类普通股的股票转换为我们普通股的股票或出售我们B类普通股的股票；

·市场利率上升或我们向股东分配的减少导致我们普通股的购买者要求更高的收益；

·类似公司的市场估值变化；

·股票市场价格和成交量的波动；

·关键管理人员的增派或离职；

·我们的经营业绩和其他类似公司的业绩；

·我们季度经营业绩的实际或预期差异；

·改变对未来财务业绩的预期或改变证券分析师的估计；

·证券分析师发表关于我们或我们所在行业的研究报告；

·没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)；

·市场对我们未来产生的任何债务的不良反应；

·我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、撤资、剥离、合资、战略投资或改变业务战略；

·通过对我们或我们的行业产生不利影响的立法或其他监管发展；

·新闻界或投资界的投机行为；

·我们收入的变化；

·未能满足纳斯达克的上市要求；

·未能遵守“萨班斯-奥克斯利法案”的要求；

·机构股东的行动；

·会计原则的变化；以及

·总体市场状况，包括与我们业绩无关的因素。

在过去，证券集体诉讼经常是在普通股价格波动之后对公司提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的现金流、我们执行业务战略的能力以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

由于我们有大量的股东，而且我们普通股的股票在此次发行之前还没有在全国证券交易所上市，因此可能会有大量被压抑的需求出售我们的普通股。大量出售我们普通股的股票，或认为此类股票可能会大量出售的看法，可能会导致我们普通股的价格大幅下跌。

截至2021年6月30日，在实施下面标题为“反向股票拆分”一节中描述的反向股票拆分后，我们大约有9,360万股普通股已发行和流通股。在这次发行之前，我们的普通股没有在任何国家的证券交易所上市，股东清算投资的能力有限。此外，我们的股票回购计划在任何情况下都只允许我们在任何12个月期间回购上一日历年度已发行普通股加权平均数量的5%，该计划于2021年3月25日因DDI(死亡、符合资格的残疾或确定为不称职)请求而暂停。标准要求的股票回购计划自2019年8月7日起暂停。因此，可能会有大量被压抑的需求出售我们普通股的股票。大量出售我们普通股的股票(无论是在发售中发行的我们普通股的股票，还是随着时间的推移自动转换我们B类普通股而产生的我们普通股的股票)可能会降低我们普通股的现行市场价格，并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集额外资本的能力。即使我们普通股的大量出售没有受到影响，仅仅是对这些可能性的看法

出售可能会压低我们普通股的市场价格，并对我们未来筹集资金的能力产生负面影响。

虽然我们B类普通股的股票在此次发行结束后不会在全国证券交易所上市，但出售此类股票或认为可能发生此类出售的看法可能会对我们普通股的每股交易价格产生重大不利影响。

在实施下面题为“反向股票拆分”一节中描述的反向股票拆分后，在资本重组之后，截至2021年6月30日，我们的B类普通股将发行和发行约9360万股。虽然我们B类普通股的股票不会在国家证券交易所上市，但这些股票不受转让限制(除了我们章程中规定的对股票所有权和转让的限制)；因此，这些股票将可以自由交易。因此，我们B类普通股的股票可能会形成一个市场，而出售此类股票或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的每股交易价格产生实质性的不利影响。

此外，我们B类普通股的所有股票将在我们的普通股股票在全国证券交易所上市交易的6个月周年纪念日，或我们董事会批准的更早时间，就我们B类普通股的全部或任何部分流通股自动转换为普通股。因此，寻求立即变现对我们普通股投资的B类普通股的持有者可以在我们B类普通股股票转换为我们普通股股票的日期之前立即卖空我们普通股股票，并使用他们在转换B类普通股时获得的我们普通股股票来弥补未来的卖空。这种卖空可能会压低我们普通股的市场价格，并限制资本重组作为一种战略的有效性，以限制我们的股东在此次发行之前持有的普通股数量，这些股票可能在此次发行后不久出售。

我们可能会以您和其他股东可能不同意的方式分配此次发行的净收益。

我们打算用从我们那里收到的净收益的一部分来偿还2022年4月到期的3.75亿美元无担保定期贷款，这笔贷款目前的利息是LIBOR加1.30%，可以全额提前偿还，不会受到惩罚。请参阅“收益的使用”。我们预计任何剩余的净收益都将用于房地产收购和一般企业用途的外部增长。然而，我们还没有承诺收购特定的购物中心，您将无法评估此类投资的经济价值，然后才能做出投资决定，在此次发行中购买我们的普通股。我们有广泛的权力投资于我们未来可能确定的房地产投资，我们可能会进行您不同意的投资。此外，我们的投资政策可能会不时修改或修改，而不需要我们的股东投票表决。我们的管理层可以在使用此次发行的某些净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不一定改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式。这些因素增加了投资我们普通股的不确定性，从而增加了风险。

未来发行的债务证券将优先于我们的普通股，或股权证券，这将稀释我们现有的股东，并可能优先于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务或股权证券(包括中期票据、优先或次级票据以及优先股或普通股)来增加我们的资本资源。债务证券或优先股股票一般有权在我们普通股持有者之前收到利息支付或分派，包括当前的以及与任何清算或出售相关的利息或分派。我们不需要在优先购买权的基础上向现有普通股股东提供任何此类额外的债务或股权证券。因此，发行普通股或其他股权证券可能会稀释我们现有股东的持股。未来发行债务或股权证券，或认为可能发生此类发行，可能会降低我们普通股的市场价格和/或我们就普通股支付的分派。由于我们未来可能会在未征得股东同意的情况下发行任何此类债务或股权证券，因此您将承担我们未来发行的股票降低我们普通股市场价格和稀释您的比例所有权的风险。

我们对股东的分配可能会发生变化，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

所有分派将由我们的董事会全权决定，并将取决于我们的实际和预期财务状况、运营结果、现金流、流动性和FFO、我们REIT资格的维持以及我们董事会可能不时认为相关的其他事项。我们打算在整个2021年对分配进行评估，股东可能因为各种原因而得不到与我们以前支付的分配相等的分配，包括以下原因：由于现金需求、负债、资本支出计划、运营现金流或财务状况的变化，我们可能没有足够的现金支付此类分配；关于是否、何时以及以什么金额进行未来分配的决定将始终完全由董事会自行决定，董事会保留随时以任何理由改变我们的分配做法的权利；本公司董事会可选择保留现金作投资用途、营运资本储备或其他用途，或维持或改善我们的信用评级；而本公司附属公司可分配予本公司的分派金额可能受州法律、州监管机构及/或该等附属公司可能招致的任何当前或未来债务条款的限制。股东对未经董事会授权及本公司宣布的分派并无任何合约或其他法律权利。我们可能无法在未来进行分配，或者可能需要从外部来源为此类分配提供资金，这一点无法得到保证。此外，如上所述，我们可能会选择保留运营现金流和这些留存资金，尽管这会增加我们基础资产的价值。, 可能不会相应提高我们普通股的市场价格。我们未能达到市场对未来现金分配的预期，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们从运营现金流以外的其他来源支付分配，我们可能无法维持我们的分配率，我们可能会减少可用于投资于购物中心和其他资产的资金，我们股东的整体回报可能会降低。

我们的组织文件允许我们无限制地从任何来源支付分配(马里兰州法律规定的限制除外)。如果我们通过举债为分配提供资金，我们可用于投资房地产和其他房地产相关资产的资金将会减少，我们股东的整体回报可能会降低。有时，我们可能需要借入资金来支付分销，这可能会增加我们业务的运营成本。此外，如果我们不能用运营现金流覆盖我们的分配，我们可能无法维持我们的分配率。

市场利率的提高可能会导致我们普通股的价值缩水。

可能影响我们普通股价格的因素之一将是我们普通股的股息分配率(占我们普通股价格的百分比)相对于市场利率。如果市场利率上升，我们普通股的潜在购买者可能会期待更高的分派率。然而，更高的利率不会导致更多的资金可供分配，事实上，可能会增加我们的借贷成本，并可能减少我们可用于分配的资金。因此，我们可能无法或不能选择提供更高的分发率。因此，潜在的购买者可能会决定购买其他证券，而不是我们普通股的股票，这将减少对我们普通股的需求，并导致我们普通股的市场价格下降。

如果我们不能保持有效的财务报告和披露控制的内部控制制度，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务结果。

有效的财务报告内部控制和披露控制对于我们提供可靠的财务报告、有效地防止欺诈和作为一家上市公司成功运营是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。我们目前被要求对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以使管理层能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性，从2022年12月31日起，我们预计我们将被要求让我们的独立注册会计师事务所根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对此进行证明。到目前为止，我们的独立注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计时，已将财务报告的内部控制作为设计审计程序的基础，但并不是为了对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的要求)，而不是为了对我们的财务报告的内部控制的有效性发表意见(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的要求)。如果我们在财务报告的内部控制中发现重大缺陷或重大缺陷，我们也可能发现我们的一些披露控制和程序中的一些缺陷，我们认为这些缺陷需要补救。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现了弱点，我们将努力改善我们在财务报告和披露控制方面的内部控制。然而，, 不能保证我们会成功。任何未能保持有效控制或及时对我们的财务报告和披露控制的内部控制进行任何必要的改进都可能损害经营业绩或导致我们无法履行报告义务，这可能会影响我们的普通股在纳斯达克上市。对财务报告和披露控制的无效内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生负面影响。

我们没有上市公司的运营历史，可能无法作为上市公司成功运营。

作为一家上市公司，我们没有运营历史。我们不能向您保证，我们的高级管理团队过去的经验将足以使我们的公司作为一家上市公司成功运营。此次发行完成后，我们将被要求遵守纳斯达克上市标准，这一过渡可能会给我们的管理系统、基础设施和其他资源带来巨大压力。作为一家上市公司，如果不能成功运营，将对我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股每股交易价格产生不利影响。

有关前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书中包含的某些陈述，除历史事实外，可能被视为“证券法”、“交易法”第21E节和“1995年私人证券诉讼改革法”(与“证券法和交易法”统称为“法案”)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于对公司所处行业和市场的当前预期、估计和预测，以及对公司管理层的信念和假设，涉及可能对公司财务业绩产生重大影响的不确定因素。我们打算将所有这类前瞻性陈述纳入法案中有关前瞻性陈述的适用安全港规定。这样的前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“可以”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“倡议”、“焦点”、“寻求”、“目标”、“目标”、“战略”、“计划”、“潜在的”、“可能的”、“计划的”、“可能的”、“关注的”、“寻求的”、“目标的”、“目标的”、“战略的”、“计划的”、“潜在的”“准备”、“计划”、“未来”、“长期”、“曾经”、“应该”、“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“不确定性”或其他类似的词。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只反映了本报告提交给证券交易委员会的日期。

此类陈述包括但不限于：(I)有关我们的计划、战略、举措和前景的陈述；(Ii)有关新冠肺炎疫情的陈述，包括持续时间和对租户、我们的业务以及我们对未来趋势的看法的潜在或预期影响；(Iii)有关我们未来经营业绩、资本支出和流动性的陈述。此类陈述会受到已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测或预期的结果大不相同，包括但不限于：

·国家、地区或地方经济气候的变化；

·当地市场状况，包括与我们投资组合中的购物中心类似的购物中心空间供过于求或需求减少；

·使用本次发行的收益；

·空置、市场租金变化以及需要定期维修、翻新和重新出租空间；

·来自其他现有购物中心的竞争，以及我们投资组合中的购物中心对租户的吸引力；

·我们租户的财务稳定，包括但不限于他们支付租金的能力；

·我们偿还、再融资、重组或延长到期债务的能力；

·由于利率变化和其他因素，包括2021年后可能逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，我们的借款成本增加；

·新冠肺炎大流行的经济、政治和社会影响以及与之相关的不确定性，包括：

◦联邦、州和地方政府机构和租户为应对新冠肺炎疫情所采取的措施，包括强制关闭企业、“呆在家里”的命令和社交疏远指南、任何此类措施的持续时间以及取消这些限制后我们的租户的收入恢复到什么程度；

◦在向受新冠肺炎疫情不利影响的个人和企业(包括我们的租户)提供援助方面，政府救济的有效性或缺乏有效性；

◦新冠肺炎大流行对消费品和服务的需求的影响，以及由于新冠肺炎大流行而导致的消费者对参观购物中心安全的信心水平；

◦新冠肺炎疫情对我们租户的影响，以及他们在租约到期时续签租约的能力和意愿；

◦我们有能力以相同或更好的条件重新租赁我们的物业，或者在我们不续签或行使我们的权利更换现有租户的情况下，完全可以重新租赁我们的物业；

◦我们租户的损失或破产，特别是考虑到新冠肺炎疫情已经并将继续对许多零售商和服务提供商的财务健康造成不利影响；

◦鉴于当前严重的经济收缩和失业率上升，新冠肺炎疫情过后的复苏速度；

◦就我们过去和现在寻求在短期内处置物业的程度而言，关于我们是否有能力以有吸引力的价格或根本不这样做的不确定性大大增加；以及

◦我们实施成本控制战略的能力；

·环境问题的潜在责任；

·灾难性天气和其他自然事件对我们财产的破坏，以及气候变化的实际影响；

·考虑到经济、市场、法律、税收和其他因素，我们有能力和意愿保持房地产投资信托基金的资格；

·修改税收、房地产、环境和分区法；

·信息技术安全漏洞；

·我们的企业责任倡议；

·关键高管流失；以及

·本招股说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“我们的业务和物业”标题下描述的其他因素。

如果出现上述或本招股说明书中其他地方描述的一个或多个风险或不确定因素，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的大不相同。告诫您不要过度依赖这些陈述，这些陈述仅说明了本招股说明书的日期。

本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，其全部内容都明确受本警示声明的限制。本警示性声明还应与公司或代表他们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。

除法律另有规定外，我们不承担任何义务更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述。

收益的使用

我们估计，根据每股28.00美元的公开发行价，扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，我们将从此次发行中获得的净收益约为4.395亿美元(如果承销商全面行使超额配售选择权，则约为5.064亿美元)。

我们将把此次发行的净收益捐献给运营伙伴关系，以换取运营单位。我们预计经营伙伴关系将使用从我们那里收到的净收益来：

·偿还2022年4月到期的3.75亿美元无担保定期贷款，目前利息为LIBOR加1.30%，可全额提前偿还，无需罚款；

·通过收购房地产为外部增长提供资金；以及

·为其他一般企业用途提供资金。

在此次发行的净收益永久使用之前，我们打算将净收益投资于计息、短期投资级证券、货币市场账户或其他符合我们作为REIT获得美国联邦所得税税收资格的意图的投资。

某些承销商和/或他们各自的附属公司在我们的定期贷款信贷安排下担任贷款人，并将按比例获得此次发行净收益中约3.75亿美元的部分，用于偿还该安排下的未偿还金额。

资本重组

我们的股东批准了对我们章程或修正案条款的一项修正案，该修正案将我们在修正案生效时发行的普通股的每一股改为新设立的B类普通股的一股，我们称之为“资本重组”。修正案自2021年7月2日向国家税务局备案并被国家税务局接受后生效。

在我们的普通股在全国证券交易所上市交易的六个月纪念日(或我们董事会在某些情况下可能批准的关于我们B类普通股全部或任何部分已发行股票的较早日期)，我们B类普通股的每股股票将自动转换为我们上市普通股的一股，而无需任何股东行动。在所有其他方面，我们的B类普通股与本次发行的B类普通股具有相同的优先权、权利、投票权、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。

我们B类普通股的股票没有公开市场。在我们B类普通股转换为普通股并在全国证券交易所上市之前，它们不会在全国证券交易所交易。因此，在这种转换之前，我们B类普通股的持有者对于他们持有的B类普通股的流动性选择非常有限(如果有的话)。

反向股票拆分

我们实施了首次三取一反向股票拆分，从2021年7月2日起生效。此外，我们对我们的运营伙伴的运营部门进行了相应的反向拆分。由于反向股票和运营单位的分离，我们的普通股和运营单位的每三股自动合并并转换为一股普通股或运营单位的已发行和流通股(如果适用)，四舍五入到最接近的1/100股或运营单位。反向股票和运营单位的拆分按比例影响所有类别的普通股和运营单位，对任何股东或有限合伙人对所有已发行和已发行普通股或运营单位的所有权百分比没有影响。除非另有说明，本招股说明书中的信息适用于反向股票和OP部门的拆分。

分配政策

我们选择从截至2010年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。作为一家房地产投资信托基金，我们已经并打算继续在每个纳税年度进行至少相当于我们应税收入90%的分配(不包括资本利得，计算时不考虑支付的股息扣除)。自成立以来，截至2021年5月，我们总共进行了18亿美元的分配和股票回购。2020年3月，由于新冠肺炎疫情的不确定性，本公司董事会暂停了股东分配，自2020年4月1日支付2020年3月分配后生效。从2020年12月开始，我们恢复了每月向股东分配股票的速度，目前的速度为每股0.08499999美元，折合成年率为1.02美元，并继续以同样的速度分配到2021年6月。2021年6月14日，我们的董事会宣布向我们的股东分配与2021年7月1日支付的相同金额。此次发行普通股的购买者将不会收到2021年7月1日应支付的此类股票的分派。

我们打算在获得董事会批准的情况下，从此次发行的第一个月开始，以每股0.085美元的普通股分配率，从合法可用资金中向本次发行中提供的普通股的持有人进行分配。在年化的基础上，这将是每股普通股1.02美元，或者基于每股28.00美元的公开发行价，年化分配率为33.6%。我们估计，在截至2022年3月31日的12个月里，这一年度分配率将约占我们估计的可分配给股东的现金的66.0%，假设承销商不行使他们的选择权，额外购买至多255万股股票来弥补超额配售(如果有的话)。如果承销商行使购买额外股票的选择权，我们不打算减少普通股每股的年化分配。我们计划的年度分配率是基于我们对截至2022年3月31日的12个月可供分配的现金的估计，我们是根据截至2021年3月31日的12个月的净亏损调整计算得出的。这一估计是基于我们的历史经营业绩，没有考虑到我们的长期业务和增长战略，也没有考虑到我们可能不得不进行的任何意外支出或此类支出的任何融资。在估计截至2022年3月31日的12个月可供分配的现金时，我们做出了某些假设，如下表和脚注所示。

我们对可供分配的现金的估计不包括营运资本账户变化导致的营运资本变化的影响。此外，我们对可供分配的现金的估计不包括此次发行完成后预计为作为上市上市公司运营而发生的大约400万至600万美元的增量现金一般和行政费用，但这些费用没有反映在我们截至2021年3月31日的12个月的净亏损中。它也没有反映估计用于投资活动、融资活动或其他活动的现金金额，但估计经常性资本支出、租户改善费用的合同义务、租赁佣金和重新开发成本以及预定的债务本金支付除外。任何此类投资和/或融资活动都可能对我们对可供分配的现金的估计产生实质性的不利影响。由于我们在估计可供分配的现金时做出了本文所述的假设，因此，我们不打算将此估计作为对我们的实际运营结果、FFO、核心FFO、调整后的FFO、流动性或财务状况的预测或预测，我们估计可供分配的现金仅用于确定我们的估计年度分派金额。我们对可供分配的现金的估计不应被视为经营活动现金流(根据公认会计准则计算)的替代方案，也不应被视为我们流动性或分配能力的指标。此外，我们进行此处描述的调整所依据的方法不一定是确定未来分发的基础。

我们打算在本次发售完成后的12个月内维持或提高我们的分销率，除非我们的运营结果、FFO、核心FFO、调整后的FFO、流动性、现金流、财务状况、前景、经济状况或其他因素与预测我们的分销率时使用的假设有实质性的不同。我们认为，我们对可供分配的现金的估计构成了设定分配率的合理基础。然而，我们不能向您保证我们的估计将被证明是准确的，因此实际分布可能会大大低于预期分布。我们的实际运营结果将受到多个因素的影响，包括我们从物业获得的收入、我们的运营费用、利息支出和意想不到的资本支出。我们可能会不时被要求或选择在我们的循环信贷安排下借款或以其他方式支付分派。

我们不能向您保证我们预计的分销将会进行或维持，或者我们的董事会未来不会改变我们的分销政策。任何分配将由我们的董事会自行决定，其形式、时间和金额(如果有的话)将取决于一系列因素，包括我们的实际和预计的运营结果、FFO、核心FFO、调整后的FFO、流动性、现金流和财务状况、我们从物业实际获得的收入、我们的运营费用、我们的偿债要求、我们的资本支出、我们融资安排下的禁令和其他限制、我们的REIT应税收入、每年的REIT分配要求、适用的法律，包括对马里兰州分配的限制有关可能对我们和我们的现金分配能力产生实质性和负面影响的风险因素的更多信息，请参阅“风险因素”。如果我们的业务没有产生足够的现金流，使我们能够支付预期或要求的分配，我们可能需要从营运资金中为分配提供资金，借入或筹集股本，或减少此类分配。此外，我们的章程允许我们发行优先股，这些优先股可能优先于分配，并可能限制我们向股东分配的能力。此外，在某些情况下，与我们负债有关的协议可能会限制我们向股东进行分配的能力。

联邦所得税法要求房地产投资信托基金每年分配至少90%的REIT应税收入(不包括资本利得，在不考虑支付的股息扣除的情况下计算)，并按公司税率纳税，条件是它每年分配的应税收入不到其REIT应税收入的100%(不包括资本利得，计算时不考虑支付的股息扣除)。此外，房地产投资信托基金将被要求就其在一个日历年进行的分配少于其普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%的金额(如果有)支付4%的不可抵扣消费税。有关详细信息，请参阅“联邦所得税考虑事项”。我们预计，我们估计可用于分配的现金将足以使我们能够满足适用于REITs的年度分配要求，并避免或最大限度地减少征收公司税和消费税。

然而，在某些情况下，我们可能需要提供超过现金的分配来进行分配，以满足这些分配要求，或者避免或最大限度地减少征税，我们可能需要借入资金进行某些分配。

下表列出了基于我们截至2021年3月31日的12个月的净亏损，对本次发行后的估计初始分配进行的计算，仅用于说明本次发行后的估计初始分配，并不打算作为未来分配的基础。美元金额以千为单位：

(1)代表在截至2021年3月31日的12个月内取消确认的物业和其他资产的非现金减值费用。

(2)代表取消与我们盈利负债公允价值变化有关的非现金费用，这主要是由于我们普通股估值的增加以及截至2021年3月31日的12个月市场状况的改善。

(3)指因(I)预定固定租金增加，(Ii)在截至2021年3月31日的整个12个月内未生效的新租约或续签，以及(Iii)在本招股说明书日期前签署并将于截至2022年3月31日的12个月内生效的新租约或续签而净增加的合约租赁收入。

(4)代表合同租金净减少，原因是(I)租赁到期，包括根据我们的投资组合保留率约84.8%(这是我们在截至2020年12月31日的过去三年中经历的加权平均投资组合保留率)和(Ii)截至2021年3月31日的12个月期间到期的租赁，预计不会续签的租赁。我们过去三年每年的投资组合保留率如下：2020-85.2%，2019-85.7%和2018-83.2%。预计续签的租约将按照邻居在租约到期最后一个月有义务支付的租金金额继续。

(5)表示截至2022年3月31日的12个月的不可收回租户应收账款与截至2021年3月31日的12个月相比减少的估计。在截至2021年3月31日的12个月里，新冠肺炎疫情对应收账款的应收账款产生了过大的影响，使我们在非现金摊销和直线租金调整前的收入调整占租赁收入的比例增加到约5.3%，而在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度里，非现金摊销和直线租金调整前的收入分别占租赁收入的约1.1%和0.8%，平均约为1.0%。在截至2021年3月31日的三个月里，我们记录了170万美元的收款收入调整，占非现金摊销和直线租金调整前租赁收入的1.4%，显示出恢复到更符合历史平均水平的收款调整水平。虽然我们相信截至2022年3月31日的12个月的收款收入调整将进一步正常化，接近历史平均水平，但为了计算上表中的分布，我们假设，根据截至2021年3月31日的三个月我们记录的170万美元的收款收入调整年化，我们将在截至2022年3月31日的12个月记录约690万美元的收款收入调整。这690万美元的收款收入调整与我们在截至2021年3月31日的12个月中记录的2700万美元的调整相比，减少了约2010万美元。

(6)指(I)与截至2021年3月31日止12个月内完成之物业收购及处置有关之净减少及(Ii)与(A)于2021年3月31日后完成及(B)须于本招股说明书日期前签立买卖协议并计划于截至2022年3月31日止12个月内完成之物业收购及处置相关之净减少额对可供分派现金之净贡献(I)与于截至2021年3月31日止12个月内完成之物业收购及处置相关之净减少额；及(B)于截至2021年3月31日止12个月内完成之物业收购及处置相关之净减少额。

(7)指与上文附注6所述收购和处置活动相关的不可资本化交易费用的抵销。

(8)代表取消截至2021年3月31日的12个月高于市场和低于市场的租赁无形资产的非现金摊销。

(9)代表取消截至2021年3月31日的12个月收入确认从收付实现制到直线权责发生制的调整。

(10)代表吾等按比例分享上表所载与通过我们未合并的合资企业拥有的物业相关的调整。

(11)为了计算上表中的分布，我们假设我们将产生大约1550万美元的经常性资本支出，这是根据每英尺0.50美元的经常性房地产相关资本支出和每年340万美元的经常性公司资本支出计算的，这些经常性资本支出是我们在截至2020年12月31日的过去三年中经历的加权平均经常性房地产相关资本支出和平均公司资本支出。与物业相关的经常性资本支出是维护物业及其公共区域的成本，包括新屋顶、停车场铺设和其他一般维护项目，经常性公司资本支出主要是计算机软件和设备的成本。我们过去三年每年与房地产相关的经常性资本支出psf如下：2020年-0.42美元，2019年-0.62美元，2018年-0.47美元。我们过去三年每年的经常性企业资本支出如下：2020年-430万美元，2019年-270万美元，2018年-320万美元。

(12)为了计算上表中的分布，我们假设在2021年3月31日至2022年3月31日期间，我们将产生(I)根据在本招股说明书日期之前签署的新租约和续签租约条款，我们有合同义务提供的约3100万美元的租户改善和租赁佣金成本；(Ii)假设上文脚注4中描述的预计续签租约的租户改善和租赁佣金成本为2.01亿美元，则我们将产生约490万美元的租户改善和租赁佣金成本。这是我们在截至2020年12月31日的过去三年中经历的续签租约的加权平均租户改善和租赁佣金成本PSF，以及(Iii)与重建项目相关的约5510万美元资本支出的170万美元的利息支出，因为我们打算利用我们的循环信贷安排为重建项目融资。我们过去三年每年的租户改善和租赁佣金续订租约的PSF成本如下：2020-2.65 PSF，2019年-2.53 PSF和2018-2.81 PSF。在截至2022年3月31日的12个月内，我们预计与本招股说明书日期后发生的新租赁相关的额外租户改善和租赁佣金成本约为600万至800万美元。这些费用的任何增加都将与这种新的租赁直接相关，因为只有在签订新的租约时，才会承担这些费用。除上文脚注4所述估计续期租约的租户改善及租赁佣金估计费用外, 租户改善成本的增加和任何此类新租约的租赁佣金都不包括在这里。我们预计，所有租户改善和租赁成本将完全来自运营现金流。

(13)表示在截至2022年3月31日的12个月内计划支付的按揭贷款本金。不包括计划在截至2022年3月31日的12个月内到期的4810万美元商业抵押贷款支持证券，前提是我们将能够以此类到期债务的当前利率在我们的循环信贷安排下为这些金额提供资金。

(14)基于本次发行后将发行的总计14,806,383股OP单位(不包括我们持有的OP单位)和111,106,592股我们的普通股和B类普通股(假设承销商不行使其购买至多2,550,000股额外2,550,000股以弥补超额配售的选择权)。如果承销商全面行使他们的超额配售选择权，(I)本次发行后我们的普通股将总共发行113,656,592股，(Ii)运营合伙企业可用于分配给OP单位(不包括我们持有的OP单位)和菲利普斯·爱迪生公司(Phillips Edison&Company，Inc.)的估计可用现金份额将分别为11.5%和88.5%，这些现金可用于分配给OP单位(不包括我们持有的OP单位)的持有者和菲利普斯·爱迪生公司(Phillips Edison&Company，Inc.)。

(15)基于本次发行后将发行的总计14,806,383股OP单位(不包括我们持有的OP单位)和111,106,592股我们的普通股和B类普通股(假设承销商不行使其购买至多2,550,000股额外2,550,000股以弥补超额配售的选择权)。如果承销商全面行使他们的超额配售选择权，(I)本次发行后我们的普通股将总共发行113,656,592股，以及(Ii)向我们的股东和OP单位的持有人估计的初步年度分配总额将增加到约1.31亿美元，其中约1.159亿美元将归因于估计的初始年度分配给我们的股东。

(16)计算方法为：假设承销商不行使额外购买255万股以弥补超额配售的选择权，那么最初每年向股东分配的估计现金份额除以菲利普斯·爱迪生公司(Phillips Edison&Company，Inc.)在截至2022年3月31日的12个月中估计可供分配的现金份额。相反，如果完全行使承销商的超额配售选择权，根据我公司估计可供分配的现金份额计算的派息率将为67.4%。

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的市值

·以历史为基础；以及

·在调整后的基础上实施资本重组(将在本次发行完成前实施)，反向股票和运营部门拆分，我们在此次发行中发行约17,000,000股普通股(假设承销商不行使选择权，以每股28.00美元的公开发行价额外购买最多2,550,000股以弥补超额配售)，再融资(如“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-以及“收益的使用”中所述的本次发行的净收益的使用。

您应该阅读此表，同时阅读“收益的使用”、“资本重组”、“选定的综合财务和经营数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包括的我们的综合财务报表及其注释。

(1)不包括(I)根据我们的2020综合激励计划可供未来发行的4,903,530,000股普通股或LTIP单位，以及(Ii)可能通过赎回OP单位获得的普通股。我们在2021年7月2日之前发行的每股普通股已改为一股新设立的B类普通股。

(2)不包括218,421股未归属业绩限制性股票单位的股票(该等股份数量假设我们就尚未达到的业绩和市场条件以最高水平发行该等未归属业绩奖励相关的普通股；在业绩或市场条件未达到最高水平的情况下，根据该等计划实际发行的股份数量可能少于上文反映的金额)。历史上不包括，调整后包括467,075股未归属的限制性股票和未归属的基于时间的限制性股票单位的股票。

(3)经调整包括(I)1,000,000个运营单位，我们预计将结算我们就PELP交易达成的收益，以及(Ii)438,833个未归属的基于时间的LTIP单位。历史上和调整后不包括我们直接或间接持有的(X)个运营单位，(Y)我们可能额外发行最多666,667个运营单位，以结算我们与PELP交易达成的收益，以及(Z)1,073,869个未授予的基于业绩的LTIP单位(这些运营单位的数量假设此类未授予的基于绩效的奖励以尚未达到的业绩和市场条件为最高水平；在业绩或市场条件未达到最高水平的情况下，实际的运营单位数量请参阅“敏感度分析”。OP单位可以赎回现金，或者根据我们的选择，在一对一的基础上赎回我们普通股的股票，在某些情况下可以进行调整。就上述目的而言，LTIP单位是以经营合伙企业的B类或C类有限合伙单位形式的长期股权激励奖励，随时间或基于业绩授予。在合作伙伴的合作协议中描述的特定事件发生时，B类或C类单元可转换为同等数量的操作单元。

选定的财务数据

我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表数据以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合运营数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。我们截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的综合资产负债表数据以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的综合运营数据来自本招股说明书中未包括的综合财务报表。以下信息还包括我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的未经审计的综合资产负债表数据，以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的未经审计的综合经营数据，这些数据来自我们的未经审计的综合财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。未经审核的综合财务报表是根据我们经审核的财务报表编制的，管理层认为包括对该等报表所载财务信息进行公允报告所需的所有调整，仅包括正常经常性调整。我们的综合财务数据包括在下面和本招股说明书的其他地方，并不一定预示着我们未来的业绩。

您应该阅读以下精选的财务和其他数据，以及本招股说明书中其他部分的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务和物业”以及我们的综合财务报表和相关说明。

(1)有关这些指标的定义、这些指标与最直接可比的GAAP财务指标的一致性、为什么我们的管理层认为这些指标的公布为投资者提供了有用的信息以及管理层使用这些指标的任何其他目的的陈述，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--非GAAP指标”。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

本招股说明书含有涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分描述的风险。我们的经营业绩和财务状况(如随附的财务报表和相关注释所反映)受管理层对业务状况、不断变化的资本市场状况以及其他可能影响租户持续生存能力的因素的评估和解读。您应阅读以下讨论内容：“关于前瞻性陈述的警示声明”、“我们的业务和物业”以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关说明。

关键绩效指标和定义的术语

我们使用某些关键绩效指标或KPI(包括财务和非财务指标)来衡量我们运营的绩效。我们相信，这些关键绩效指标，以及下文定义的核心概念和术语，使我们的董事会、管理层和投资者能够以专注于零售房地产行业独有项目的方式，分析围绕我们的业务战略、财务状况和运营结果的趋势。

我们不认为包括在关键绩效指标中的非GAAP衡量标准可以替代GAAP要求的衡量标准。某些非GAAP指标不应被视为衡量我们财务业绩的替代指标，因为它们可能不反映我们整个投资组合的运营情况，也可能不反映一般和行政费用、折旧和摊销、利息费用、其他收入(费用)或维持我们购物中心运营业绩所需的资本支出和租赁成本水平，这些因素可能会对我们的运营业绩产生重大影响。此外，某些非GAAP指标不应被视为我们流动性的指标，也不应被视为可用于满足我们现金需求的资金的指标，包括我们为分配提供资金的能力，如果我们不继续按照目前设想的方式经营业务，这些指标可能不是衡量长期经营业绩对价值影响的有用指标。因此，非GAAP计量应与其他GAAP计量一起审查，不应被视为比根据GAAP编制的业务净收益(亏损)或现金流量更重要的业绩衡量标准。其他房地产投资信托基金可能使用不同的方法来计算类似的非GAAP衡量标准，因此，我们的非GAAP衡量标准可能无法与其他REITs进行比较。

我们的KPI和术语可以分为三个关键领域：

投资组合指标有助于管理层衡量我们中心的整体和个别健康状况。

·锚地空间-我们将锚地空间定义为大于或等于10000平方英尺的可出租总面积(GLA)。

·ABR-我们使用ABR指的是截至适用期限结束时的月度合同基本租金乘以12个月。

·每平方英尺ABR-此指标的计算方法是将ABR除以租赁GLA。每平方英尺ABR的增加可以表明我们有能力在我们的中心创造租金增长，也可以表明我们对空间的需求，这通常会在租赁谈判中为我们提供更大的筹码。

·GLA-我们使用GLA是指可供邻居或其他零售商出租的建筑的总占用和空置面积。

·内联空间-我们将内联空间定义为GLA小于10,000平方英尺的空间。

·租赁占有率-此指标按已签署租约的总GLA的百分比计算，无论租约是否已开始或邻居是否已占有。高入住率是对我们空间需求的一个指标，这通常会在租赁谈判中为我们提供更大的筹码。

·承保的增量收益率-这反映了我们在预期稳定时从项目中产生的目标收益率，其计算方法是处于稳定状态的项目的估计增量NOI除以其估计的项目净投资。估计的增量噪声指数是我们的目标是在稳定后按项目产生的估计年化噪声指数与没有计划改善的估计年化噪声指数之间的差额。承保的增量收益不包括外围影响，如租赁展期风险或出售或处置时对物业长期价值的影响。实际增量收益率可能与我们承保的增量收益率范围不同，该增量收益率范围基于完成项目的实际总成本及其稳定时的实际增量噪声。

租赁-租赁是我们公司增长的关键驱动力。

·可比租赁-我们使用这个术语是指结构一致的租约，该租约是针对空置不到12个月的完全相同的空间签订的。

·可比租金价差-此指标计算为新租约或续签租约(不包括选项)的第一年ABR(不包括任何免费租金或升级)的百分比增加或减少，其中该租约被视为可比租约。这一指标显示了我们通过租赁活动实现收入增长的能力。

·执行新租赁的成本-我们使用此术语是指与新租赁相关的某些成本，即租赁佣金、租户改善成本和租户优惠。

·投资组合保留率-此指标的计算方法是：(I)当期租约到期的留存邻居的总面积除以(Ii)当期租约到期的平方英尺。投资组合保留率

让您深入了解，当我们的购物中心租约即将到期时，我们是否有能力留住他们。一般来说，保留现有邻居的成本低于更换新邻居的成本。

·回收率-此指标的计算方法是：(I)回收收入总额除以(Ii)期间的可回收费用总额。高回收率是我们从邻居那里收回某些财产、运营费用和资本成本的能力的指标。

财务业绩-除了根据GAAP计算的财务指标(如净收入)外，我们还利用非GAAP指标来衡量我们的运营和财务业绩。有关以下指标的进一步讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP衡量标准”。

·调整后的EBITDARE-为了达到调整后的EBITDAre，我们调整EBITDARE，如下定义，以排除某些经常性和非经常性项目，包括但不限于：(I)盈利负债的公允价值变化；(Ii)其他减值费用；(Iii)摊销我们在未合并合资企业的投资的基差；以及(Iv)交易和收购费用。我们使用EBITDARE和调整后的EBITDARE作为经营业绩的额外衡量标准，使我们能够独立于资本结构比较收益，并评估债务杠杆和固定成本覆盖范围。

·调整后的FFO-为了达到调整后的FFO，我们从核心FFO开始，定义如下，不包括：(I)直线租金和非现金调整，如市场租赁调整、递延融资成本和市场债务调整的摊销；(Ii)经常性资本支出、租户改善成本和租赁佣金；(Iii)基于非现金股份的薪酬支出；以及(Iv)我们在上述未合并合资企业的调整中按比例分摊的份额。调整后的FFO将重点放在与我们的运营和整个房地产投资组合的管理直接相关的收入和支出上，从而进一步洞察我们的投资组合表现。与物业相关的经常性资本支出是维护物业及其公共区域的成本，包括新屋顶、停车场铺设和其他一般维护项目，经常性公司资本支出主要是计算机软件和设备的成本。

·核心FFO-为了实现核心FFO，我们调整了股东和运营单位持有人应占的FFO，定义如下，以排除某些经常性和非经常性项目，包括但不限于：(I)公司资产的折旧和摊销；(Ii)获利负债的公允价值变化；(Iii)未合并合资企业基差的摊销；(Iv)债务清偿或修改的损益，(V)其他减值费用；以及(Vi)交易和我们相信，FFO为我们的经营业绩提供了洞察力，因为它排除了某些不能反映此类业绩的项目。核心FFO为我们的经营业绩的可持续性提供了进一步的洞察力，并通过剔除可能导致净收益(亏损)短期波动的项目，提供了一种额外的衡量标准，以一致的基础比较我们在不同报告期的业绩。

·EBITDARE-全美房地产投资信托协会(NAREIT)将EBITDAre定义为根据GAAP计算的净收益(亏损)，之前：(I)利息支出；(Ii)所得税支出；(Iii)折旧和摊销；(Iv)处置可折旧财产的损益；(V)折旧财产减值。未合并合伙企业和合资企业的调整在相同的基础上计算以反映EBITDARE。

·FFO-NAREIT将运营资金定义为根据GAAP计算的净收益(亏损)，不包括：(1)出售财产的收益(或损失)和控制权变更的收益(或损失)；(2)与房地产有关的折旧和摊销；(3)房地产减值损失和被投资人实质房地产投资的减值，这些损失是由未合并的合伙企业和合资企业持有的可折旧房地产的公允价值可计量减少推动的；我们以与NAREIT定义一致的方式计算FFO指标。

·净债务-我们将净债务计算为总债务，不包括市场调整和递延融资费用，减去现金和现金等价物。

·净债务与调整后EBITDAR之比-此比率的计算方法是将净债务除以调整后EBITDARE(包括在计算中的年化基础上)。它提供了对我们基于收益的杠杆率的洞察，不受我们股价波动的影响。

·净债务与企业总价值之比--这一比率是通过净债务除以企业总价值来计算的。它提供了对我们的资本结构和债务使用的洞察力。

·NOI-我们计算净营业收入，或NOI，作为总营业收入，调整后不包括非现金收入项目，减去房地产运营费用和房地产税。NOI提供了对我们财务和经营业绩的洞察，因为它提供了直接涉及拥有和经营房地产资产的收入和支出的业绩衡量标准，并提供了从净收入(亏损)中不能立即显现的视角。

·同一中心-我们使用这个术语是指在每个报告期内一直拥有并运营的物业或物业组合(例如，对于2020同一中心组合，自2019年1月1日以来，或对于2021年1月1日以来，对于2021年同一中心组合)。

·企业总价值-在完全摊薄的基础上，我们将企业总价值计算为我们的净债务加上我们的总股本价值。

概述

菲利普斯·爱迪生(Phillips Edison)是美国最大的全渠道食品杂货店的所有者和运营商之一，位于附近的购物中心。自1991年开始我们的业务以来，以杂货店为主的社区购物中心一直是我们的主要关注点，我们相信，随着时间的推移，这一关注点已经产生了卓越的增长和诱人的风险调整回报。我们的投资组合

主要由社区中心组成，这些中心由排名第一或第二的杂货商租户按其各自业态内的销售额(按贸易区划分)固定。截至2021年3月31日，我们的投资组合占有率为94.8%。我们的租户，我们称之为“邻居”，是国家、地区和当地零售商的混合体，主要提供基于必需品和服务的商品和服务。

截至2021年3月31日，我们拥有300个购物中心的股权，包括278个全资物业，贡献了我们ABR的98%以上，以及通过两家未合并的第三方机构合资企业拥有的22个购物中心物业。总体而言，我们全资拥有的购物中心组合以及通过我们未合并的机构合资企业拥有的按比例分配的购物中心总面积约为3170万平方英尺，足迹遍及31个州。下表提供了截至2021年3月31日在每个指定的美国地理区域产生的总ABR的百分比：

以下是我们全资投资组合的统计要点：

(1)平均剩余租赁期(以年计)不包括未来延长租赁期的选择。

新冠肺炎战略-2020年第一季度，新冠肺炎大流行开始在全球蔓延，2020年3月11日，世界卫生组织将疫情列为大流行。由于这场大流行，许多州政府发布了“呆在家里”的命令，一般限制普通公众的旅行和行动，只进行必要的活动，并要求所有非必要的企业关闭。为应对疫情，我们实施了以下举措：

·我们在物业和公司层面实施了开支削减，一直持续到2020年12月，包括削减我们的劳动力和差旅成本；

·我们的资本投资优先支持邻国重新开放和新的租赁活动，如果可能则推迟；

·我们的薪酬委员会批准了持续到2020年12月的临时薪酬削减，包括：将首席执行官的基本工资削减25%；将总裁、首席运营官、首席财务官和总法律顾问的基本工资削减10%；将2020-2021年任期的董事会成员基本工资削减10%；

·我们在2020年3月分配后暂停了股东分配，并从2021年1月支付的2020年12月分配开始恢复分配(有关更多详细信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的截至2020年12月31日的年度财务报表附注13)；以及

·我们暂停了针对股东合格死亡、残疾或不称职(DDI)的股票回购计划(SRP)，该计划于2021年1月恢复，随后在2021年3月再次暂停，与流动性替代审查程序有关。

2020年5月，许多州政府开始全部或部分取消“呆在家里”的规定，有效地取消或减少了对旅行的限制，并允许许多企业全面或有限地重新开业。在与大流行相关的关闭活动的高峰期，临时关闭的空间达到了所有邻近空间的37%，总计占我们ABR的27%和GLA的22%。自那以后，所有临时关闭的邻居都被允许重新开放；然而，我们的一部分邻居已经永久关闭，我们正在努力填补这些空白。我们继续密切关注我们中心的入住率、运营业绩和邻居销售结果。

在新冠肺炎大流行爆发后，我们的管理团队实施了倡议并立即采取了行动。为了方便与邻居的沟通，我们推出了PECO ConnectTM，这是一个网页，旨在提供资源、信息和工具，帮助我们的邻居在各州取消“呆在家里”的要求和其他限制后重新开放。我们首先与邻居合作重新开张，然后将重点转移到租金收藏品上。然后，我们确定以下是我们投资组合中复苏的关键行动(所有统计数据都是近似的，包括通过我们未合并的合资企业拥有的购物中心按比例分配的部分)：

·恢复按月支付--我们继续与邻居合作，恢复正常的每月租金支付，我们的努力包括提高人们对通过众多政府救济项目和其他小企业项目可以获得的福利的认识。我们看到我们的藏品从2020年第二季度开始继续改善。下表按季度汇总了我们的收藏品，因为它们最初也是这样报道的

在开单月份之后收到的付款的更新：

			最初报道						当前(1)
Q2 2020			86		%				93		%
Q3 2020			94		%				96		%
Q4 2020			95		%				97		%
Q1 2021			95		%				98		%

(1)包括截至2021年6月15日收到的收藏品。

此外，截至2021年6月15日，我们分别收取了2021年4月和5月约98%和97%的租金和收回账单。同样截至2021年6月15日，大约80%的邻居正在全额支付租金。

·追回拖欠的房租--我们认为，几乎所有的邻居，包括那些根据政府命令需要暂时关闭的邻居，在合同上都有义务继续支付租金，就像我们与他们签订的租赁协议中所记录的那样。然而，我们可能会以延期租金或减免租金的形式为我们的邻居谈判救济。截至2021年6月15日，我们已同意推迟自新冠肺炎大流行开始以来收取的约1,240万美元的租金和相关费用。从大流行开始到2021年6月15日，我们记录了大约790万美元的租金减免。这些付款计划和租金减免分别占投资组合ABR的3.2%和2.0%，我们预计收到已执行付款计划的剩余金额的加权平均期限约为6个月。

我们仍在根据与邻国协商的条款积极追索逾期金额。对于我们的整个投资组合，包括我们通过合资企业拥有的按比例分配的物业，在2021年1月至5月错过的月费中，截至2021年6月15日，63%的费用是在开单月份之后收取的，4%的费用已被免除。其余未付费用主要通过付款计划和延期协议解决。我们将继续与邻国合作，制定偿还逾期款项的计划，并将在未来几个季度监测此类付款计划对我们运营结果的影响。我们不能保证我们最终能够收取这些金额。

·信用风险监测-新冠肺炎疫情和随之而来的经济低迷增加了向一些邻国收取租金的不确定性。我们一直在密切监测邻居的状况，以确定那些可能构成信用风险的人，以便适当地考虑到对收入的影响，并在邻居最终无法留在某个空间时迅速采取行动。

对于信用不确定程度较高的邻居，在收到现金之前，我们可能不会记录账单金额的收入。根据我们的分析，截至2021年3月31日，还没有个别邻居类别完全以现金方式核算；但是，我们继续单独评估每个邻居，以确定它们是否应该以现金方式核算。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，包括通过我们未合并的合资企业拥有的购物中心按比例分配的部分，我们分别有490万美元和290万美元的不利月度收入调整，这些调整对以现金为基础的邻居来说是不利的。截至2021年3月31日，我们目前以现金计算的邻居约占我们总邻居空间的10%，占投资组合ABR的8.4%。此外，我们许多采用现金收付制会计的邻国正在积极支付他们的未偿还余额。当考虑与当前以现金为基础的会计基础上的邻居相关联的ABR时，56%的ABR由积极付款的邻居代表。

由于前面提到的因素，我们的某些邻国已经无法留在自己的空间里。尽管有这样的影响，我们的租赁活动一直很强劲，因为我们中心的空间需求仍然很高，这使得我们可以将这些空间重新出租给邻居，他们可能会增加我们对以必需品为基础的全渠道零售商的集中度。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的投资组合保留率为88.8%，我们执行了153份新租约，与去年同期相比有所增加。

执行我们的战略-我们今年的业绩与我们的关键举措相关：专注于核心运营、战略增长和投资组合管理，以及负责任的资产负债表管理。

专注于核心运营-新冠肺炎疫情对我们在2020年和2021年第一季度的运营重点产生了重大影响，这要求我们的运营团队转向恢复我们的投资组合，包括帮助我们的邻居重新开业和恢复每月租金支付。与2019年相比，我们2020年的租赁活动有所放缓，2019年对我们来说是创纪录的租赁年。尽管出现了这种下降，但我们邻国的多样性以及基于必需品和抵抗互联网的零售的集中度使我们能够在2020年和2021年第一季度保持与2019年相比的高入住率。

战略增长和投资组合管理-我们目前的开发和再开发项目专注于外包开发、锚重新定位和其他举措，以增加我们中心的增长和NOI，而我们的投资管理业务正在寻找与第三方合资的机会，这两者都将创造额外的收入机会。由于新冠肺炎大流行，我们在2020年的资本投资被优先考虑，以支持我们的邻国重新开放和新的租赁活动，如果可能的话，也可以推迟。我们预计2021年的资本投资额将超过2020年。

负责任的资产负债表管理-我们的管理团队执行了创建基金的战略，这些资金将用于再投资于收购、开发和再开发项目，以及偿还未偿债务。这包括确定我们的增长潜力已经最大化的成熟购物中心和/或面临未来恶化风险的购物中心，我们正在对这些购物中心进行有针对性的处置。此外，与前几年相比，我们恢复了较低的分配率，以保存和保留现金流。2020年，由于新冠肺炎疫情导致交易市场稀少，我们的处置活动低于预期。我们预计2021年的交易量将高于2020年。

租赁活动-以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月我们全资购物中心的租赁活动摘要：

(1)由於四舍五入关系，每平方尺的款额可能不能准确地根据表内所列的其他款额重新计算。

(2)不包括期权的行使。

此外，以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们全资购物中心的租赁活动摘要：

(1)由於四舍五入关系，每平方尺的款额可能不能准确地根据表内所列的其他款额重新计算。

(2)不包括期权的行使。

(3)截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的可比租金利差分别为6.7%和13.3%。对于这些期间在合并和PELP交易中收购的物业，租赁统计数据仅反映在各自收购日期和/或之后发生的活动。

(4)截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的投资组合保留率分别为83.2%和93.8%。对于这些期间在合并和PELP交易中收购的物业，租赁统计数据仅反映在各自收购日期和/或之后发生的活动。

与创纪录的2019年相比，2020年租赁活动有所下降，主要原因是新冠肺炎大流行。虽然我们看到租赁活动在2020年第二季度放缓，但此后已恢复到与前几个时期相当的活动水平。

经营成果

新冠肺炎大流行的已知趋势和不确定性

新冠肺炎疫情导致收入从2020年第二季度开始下降，一直持续到2021年第一季度，我们对收藏性的估计可能会继续给我们的收益带来波动性。目前还不能确定对未来营收的总影响。大流行的持续时间和缓解措施，以及由此带来的经济影响，已导致我们的一些邻国永久腾出空间和/或不续签租约，我们可能难以以相同或更优惠的条款租赁这些空间，和/或产生额外的空置空间租赁成本，这可能会降低我们未来的入住率，最终减少我们的收入。长时间的空置或收入减少可能会引发我们的房地产资产减值。

我们相信，与非食品杂货店锚定的购物中心相比，我们对提供日用品的全渠道杂货店附近购物中心的投资已经并将继续帮助减轻疫情对我们业务的负面影响。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月经营活动摘要

(1)行项目导致超过特定限制的百分比变化被认为是无意义的，或NM，并注明为无意义的。

我们分析经营业绩重大波动的基础通常包括回顾我们的同一中心投资组合、非同一中心投资组合的结果，以及我们管理活动的收入和费用。在讨论截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果时，我们将我们的同一中心投资组合定义为在2020年1月1日之前全资拥有并运营的274个物业。我们将我们的非同一中心投资组合定义为那些由于2019年12月31日之后发生的房地产资产活动而在这两个时期未完全拥有和运营的物业，其中包括13处处置的物业和4处收购的物业。以下是对截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月运营业绩大幅波动的解释：

租金收入减少80万美元，情况如下：

·减少50万美元，主要是因为我们净处置了9处房产；以及

·与我们的同一中心产品组合相关的费用减少了30万美元，具体如下：

▪减少了130万美元，主要是由于新冠肺炎疫情及其经济影响，包括由于租金减免而减少了110万美元，以及与我们认定为信用风险的邻居相关的减少了20万美元，包括相关租约的直线租金调整的影响；

▪增加了70万美元，主要是因为邻居们(不到ABR和GLA的1%)在新冠肺炎带来负面影响后选择不留在自己的空间，这主要是因为租赁买断收入；以及

▪增长30万美元，主要是由于每平方英尺平均最低租金增加了0.52美元，但平均经济入住率下降了0.8%，部分抵消了这一增长。

一般和行政费用：

·一般和行政费用减少140万美元，主要是因为为减轻新冠肺炎疫情的影响而采取的开支削减，其中大部分减少与我们公司办公室的间接成本，以及差旅和相关成本的减少有关。

房地产资产减值：

·房地产资产减值增加了500万美元，原因是一项合同资产的处置价格低于账面价值，所得资金将用于符合税收效益的收购，为自有中心的再开发机会提供资金，以及用于一般企业目的。我们继续出售非核心资产，并可能在未来几个季度确认减值。

利息支出，净额：

在截至2021年3月31日的三个月里，与2020年同期相比减少了270万美元，这主要是因为2020年和2021年第一季度伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和即将到期的利率掉期减少。利息支出，净额由以下组成(以千美元为单位)：

处置财产的收益(损失)，净额：

·1540万美元的变化主要与出售六处房产和一块外包(加上其他杂项处置和注销)有关，在截至2021年3月31日的三个月中净收益为1380万美元，而在截至2020年3月31日的三个月中出售了三处房产，净亏损160万美元(见本招股说明书中其他部分包括的截至2021年3月31日的季度财务报表附注4)。

其他(费用)收入，净额：

·2550万美元的变化主要是由于我们普通股EVP的增加以及2021年第一季度市场状况的改善导致我们盈利负债的公允价值发生了变化。其他费用(收入)，净额由以下各项组成(以千计)：

截至2020年和2019年12月31日止年度经营活动摘要

(1)行项目导致超过特定限制的百分比变化被认为是无意义的，或NM，并注明为无意义的。

在讨论我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营业绩时，我们的非同一中心投资组合包括2018年12月31日之后处置的28处物业和收购的7处物业。以下是对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营业绩大幅波动的解释：

租金收入减少3680万美元，情况如下：

·与我们的同一中心产品组合相关的2070万美元的减少主要如下：

▪减少2,680万美元，很大程度上是由于新冠肺炎大流行及其经济影响。这包括我们认定为信用风险的邻居数量增加，导致租金收入减少2440万美元，包括相关租赁的直线租金调整准备金导致收入减少310万美元。这些金额的收入将在收取现金或邻居恢复付款时确认，并被认为是有信用的。此外，由于租金减免，我们看到减少了240万美元；

▪减少280万美元，主要是由于非现金直线租金摊销；

▪增加了710万美元，主要是因为每平方英尺的平均最低租金增加了0.23美元，平均租赁入住率提高了0.8%；以及

▪回收收入增加200万美元，主要是由于可回收保险费用增加和同一中心租赁入住率增加而增加310万美元，但可回收公用事业减少110万美元部分抵消了这一增长。

·减少1610万美元，原因是我们净处置了21处房产。

费用和管理收入：

·费用和管理收入减少190万美元，主要是因为在2019年10月被我们收购后，不再从菲利普斯·爱迪生食品杂货中心房地产投资信托基金III或房地产投资信托基金III收取费用；从必要零售伙伴公司(NRP)收到的费用减少，这是一家我们拥有20%权益并为其提供某些管理服务的未合并的合资企业，我们拥有该合资企业20%的权益，并为其提供某些管理服务，这种减少主要是由于财产处置；以及由于新冠肺炎疫情，我们未合并的合资企业的租金和回收收入减少。这抵消了从Grocery Retail Partners I LLC(GRP I)和Grocery Retail Partners II LLC(GRP II)收到的费用的改善。GRP I是一家未合并的合资企业，我们拥有GRP I 14%的权益，我们为其提供某些管理服务。Grocery Retail Partners II LLC是一家未合并的合资企业，我们以前拥有该合资企业的权益，并在2020年10月被GRP I收购之前为其提供了某些管理服务。

物业运营费用减少340万美元，情况如下：

·与我们的同一中心投资组合和公司运营活动相关的减少30万美元：

▪减少140万美元，主要原因是绩效薪酬减少；

▪减少120万美元，主要是因为我们的开支削减计划，包括80万美元，主要是因为维护和公用事业成本降低，以及40万美元，主要是由于差旅费用减少；以及

▪保险费增加230万美元，原因是索赔量增加和市场费率上升。

·减少310万美元，与我们净处置21处房产有关。

房地产税减少了310万美元，具体如下：

·与我们的同一中心投资组合相关的110万美元减少，主要是由于房地产税上诉成功；以及

·减少200万美元，与我们净处置21处房产有关。

一般和行政费用：

·总务和行政费用减少710万美元，主要是因为为减少新冠肺炎疫情的影响而减少的费用，其中大部分减少与赔偿有关。

折旧和摊销减少1220万美元如下：

·减少760万美元，与我们净处置21处房产有关；以及

·与我们的同一中心投资组合和公司运营活动相关的460万美元减少，主要是因为无形资产在2019年12月31日之前全部摊销。

房地产资产减值：

·我们的房地产资产减值减少了8500万美元，这是因为与2019年相比，2020年签约或积极销售的资产数量减少，处置价格低于账面价值，所得资金用于符合税收效益的收购，为自有中心的再开发机会提供资金，以及用于一般企业目的。我们继续出售非核心资产，并可能在未来几个季度确认减值，但由于新冠肺炎疫情导致的市场状况，我们预期的处置活动减少了。

利息支出，净额：

·截至2020年12月31日的一年中，与2019年同期相比减少了1790万美元，这主要是由于2020年伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和即将到期的利率掉期减少，以及2019年发生的重新定价活动。利息支出，净额由以下组成(以千美元为单位)：

处置财产的收益，净额：

·2170万美元的减少主要是由于在截至2020年12月31日的一年中出售了7处房产(加上其他杂项处置和注销)，净收益为650万美元，而在截至2019年12月31日的一年中，出售了21处房产，净收益为2820万美元(见本招股说明书其他部分包括的截至2020年12月31日的年度财务报表附注5)。

其他收入(费用)，净额：

·990万美元的变化主要是由于截至2019年12月31日的年度内与REIT III公开发行相关的970万美元的其他减值费用，其中包括780万美元的相关减值费用

我们的公司无形资产和190万美元与组织和发售成本相关的减值费用。其他收入(费用)，净额由以下组成(以千美元为单位)：

截至2019年和2018年12月31日止年度经营活动摘要

由于我们与Phillips Edison Grocery Center REIT II，Inc.或REIT II合并的结束时间，在2018年11月16日本次合并或合并完成之前，我们的运营业绩中没有包括与收购物业相关的财务数据。除非另有说明，2018年的差异主要与合并有关。

自2019年1月1日起，我们采用了会计准则更新(ASU)2016-02租赁。本标准与相关更新一起采用，ASU 2018-01，租赁(主题842)：土地地役权实用，便于过渡到主题842；ASU 2018-10，对主题842(租赁)的编纂改进；ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进；ASU 2018-20，租赁(主题842)：出租人的窄范围改进，以及ASU 2019-01，租赁(主题842)：编纂改进，或统称为ASC 842ASC 842要求我们将我们作为出租人的租约的收款评估的变化确认为租金收入的调整。因此，截至2019年12月31日的年度，我们收藏性评估的变化被记录为租金收入的下降。2018年的收入没有做出类似的调整。

此外，ASC 842要求出租人从可变付款中排除承租人直接支付给第三方的所有费用，这排除了我们将邻居直接支付给第三方的房地产税支付作为可收回收入或费用的确认。因此，在截至2019年12月31日的年度内，我们确认这些直接付款没有适用的房地产税收入。由于前期记录的收入完全被记录的费用抵消，这对收益没有净影响。

下表比较了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的经营业绩：

(1)行项目导致超过特定限制的百分比变化被认为是无意义的，或NM，并注明为无意义的。

以下是对截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营业绩大幅波动的解释。

总收入增加1.063亿美元，具体如下：

·与REIT II合并增加1.327亿美元，包括来自收购物业的1.58亿美元，部分被之前从收购物业获得的管理费收入减少2530万美元所抵消；

·2018年1月1日之前购买的物业增加了900万美元，主要是因为与截至2018年12月31日的一年相比，平均租赁入住率从93.5%增加到94.0%，每平方英尺平均ABR增加了0.23美元；

·减少2690万美元，原因是我们处置或贡献了46处房产，自2018年1月1日以来我们购买了10处房产，部分抵消了这一减少。这包括物业收入净减少3,110万元，但部分由我们为其提供若干管理服务的未合并合营公司的手续费及管理收入增加420万元所抵销；及

·与采用ASC 842相关的减少了850万美元，其中包括570万美元的减少，这是因为邻居直接向第三方支付的房地产税的呈报方式发生了变化，还有280万美元的减少是由于我们对租赁收缴情况的评估发生了变化。

房地产运营费用增加了1370万美元，具体如下：

·与REIT II合并获得的物业增加1690万美元；

·减少240万美元，与我们的净处置活动和我们管理活动的运营费用有关；以及

·2018年1月1日之前收购的物业减少80万美元，主要原因是采用ASC 842导致租赁收款列报发生变化，但部分被更高的可收回成本所抵消。

房地产税增加了1480万美元，具体如下：

·与REIT II合并获得的物业增加2,200万美元；

·2018年1月1日之前购买的房产增加220万美元；

·与我们的净处置活动相关的减少370万美元；以及

·由于采用ASC 842，邻居直接向第三方支付的房地产税的列报方式发生了变化，因此减少了570万美元。

一般和行政费用：

·一般和行政费用减少190万美元，主要是因为薪酬和法律费用减少，但部分被我们与REIT II合并导致的投资者关系费用增加所抵消。

房地产资产减值：

·我们增加了4660万美元的房地产资产减值，这与合同资产或积极出售的资产有关，处置价格低于账面价值。出售后，我们利用所得资金降低杠杆率，为自有中心的再开发机会提供资金，并为收购提供资金。

利息支出，净额：

·3050万美元的增长主要是由于与合并相关的4.645亿美元债务和新债务。利息支出，净额由以下组成(以千美元为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2018
循环信贷净额利息			$	1,827					$	2,261
定期贷款利息，净额			62,745						41,190
有担保债务的利息			23,048						24,273
债务清偿或修改损失(收益)净额			2,238						(93)
非现金摊销及其他			13,316						5,011
利息支出，净额			$	103,174					$	72,642
加权平均利率(截至年底)			3.4		%				3.5		%
加权平均期限(以年为单位)，截至年末			5.0						4.9

出售或贡献财产的收益，净额：

·8110万美元的减少主要是由于在截至2019年12月31日的一年中出售了21处房产，收益2820万美元，而在截至2018年12月31日的一年中，出售或贡献了25处房产(包括17处已出售或对GRP I做出贡献的房产)，收益1.093亿美元。

交易费用：

·在截至2018年12月31日的一年中，与GRP I、合并和其他收购相关的交易费用为330万美元，其中包括财务咨询、咨询、会计、法律和税费等第三方专业费用。

其他费用净减少100万美元，主要如下：

·与我们赚取负债公允价值波动相关的收入增加900万美元；

·我们未合并合资企业的收入增加了140万美元，主要是因为我们分享了NRP处置五处物业的收益，但在截至2019年12月31日的年度内，非现金基础调整部分抵消了这一增长；

·由于有利地清偿与财产购置有关的债务，收入增加了130万美元；

·970万美元与减值费用相关的支出，包括在公司无形资产上记录的780万美元减值和在应收账款上记录的190万美元减值，用于组织和发售成本，这是2019年6月REIT III在与REIT III合并之前于2019年6月暂停公开发行所产生的；以及

·与州和地方所得税及其他杂项项目相关的费用增加80万美元。

非GAAP衡量标准

同中心净营业收入-我们将同中心NOI作为对我们业绩的补充衡量标准。我们将NOI定义为营业收入总额，调整后不包括非现金收入项目，减去物业运营费用和房地产税。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，同一中心NOI代表了274个购物中心的NOI，这些购物中心在这两个可比时期的整个部分都是全资拥有并运营的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，同一中心NOI代表275个购物中心的NOI，这些购物中心在两个可比报告期的整个部分都是全资拥有并运营的。

我们相信，Same-Center NOI为我们的投资者提供了有关我们财务和经营业绩的有用信息，因为它提供了直接与拥有和经营房地产资产有关的收入和支出的业绩衡量标准，并提供了从净收入(亏损)中看不出来的视角。由于同一中心NOI排除了在报告期外收购或处置的购物中心NOI的变化，因此它突出了在两个可比时期运营的购物中心的运营趋势，如入住率、租金和运营成本。其他房地产投资信托基金可能使用不同的方法来计算同一中心噪声指数，因此，我们的同一中心噪声指数可能无法与其他房地产投资信托基金进行比较。

同一中心NOI不应被视为衡量我们财务业绩的替代指标，因为它不反映我们整个投资组合的运营情况，也不反映一般和行政费用、折旧和摊销、利息支出、其他收入(费用)或维持我们购物中心运营业绩所需的资本支出和租赁成本水平，这些都可能对我们的运营业绩产生重大影响。

下表显示了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的同一中心NOI(以千美元为单位)：

(1)不包括直线租金收入、高于和低于市场的租赁净摊销，以及租赁买断收入。

(2)包括在收取现金或邻居恢复定期付款和/或我们认为适当恢复按权责发生制(而非现金制)记录收入之前，不会确认为收入的账单。

下表比较了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度同一中心NOI(以千美元为单位)：

(1)不包括直线租金收入、高于和低于市场的租赁净摊销，以及租赁买断收入。

(2)包括在收取现金或邻居恢复定期付款和/或被认为信誉良好之前不会被确认为收入的账单。

同一中心NOI对账-以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月净收入与NOI和同一中心NOI的对账(以千为单位)：

(1)包括以现金为基础记录收入的邻居的直线租金调整。

(2)包括非同一中心物业的营业收入和费用，包括收购或出售的物业和公司活动。

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度净收益(亏损)与NOI和同一中心NOI的对账(单位：千)：

(1)包括对被视为信用不佳的邻居的直线租金调整。

(2)包括非同一中心物业的营业收入和费用，包括收购或出售的物业和公司活动。

同一中心NOI(交易调整)-为了评估截至2019年、2018年、2017年和2016年的同一中心NOI，我们提交同一中心NOI(交易调整后)，该NOI是同一中心NOI，就好像PELP交易和合并发生在每次演示中最早的可比期间的1月1日。通过这种视角，我们可以评估每个可比时期内同一中心的NOI增长情况。同一中心NOI(交易调整后)不一定表明，如果PELP交易和合并发生在每次陈述中最早的可比期间的1月1日，实际的同一中心NOI和增长将是什么。同一中心NOI(经交易调整)在所有其他方面与同一中心NOI相同。

同一中心NOI(交易调整)对账-同一中心NOI(交易调整)被视为合并发生在2018年1月1日。同一中心NOI(经交易调整)代表在两个可比报告期的整个部分全资拥有和运营的物业的NOI。以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的房地产投资和同一中心NOI(经交易调整)的净(亏损)收入与NOI的对账(单位：千)：

(1)包括非同一中心物业的营业收入和费用，包括收购或出售的物业和公司活动。

REIT II同一中心NOI-作为REIT II的经理，我们负责在其被我们收购之前提供会计服务。合并中收购的REIT II物业的NOI在收购前是从REIT II的会计记录中未经调整获得的。下表提供了REIT II非拥有期的同一中心NOI详细信息(单位：千)：

(1)不包括直线租金收入、高于和低于市场的租赁净摊销，以及租赁买断收入。

同一中心属性(已针对交易进行调整)-下面是我们的同一中心属性计数的明细：

同一中心NOI(交易调整)对账-同一中心NOI(交易调整)的列报方式就像PELP交易和合并发生在2017年1月1日一样。同一中心NOI(经交易调整)代表在两个可比报告期的整个部分全资拥有和运营的物业的NOI。以下是截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度房地产投资净收益(亏损)与NOI和同一中心NOI(交易调整后)的对账(单位：千)：

(1)包括非同一中心物业的营业收入和费用，包括收购或出售的物业和公司活动。

PELP和REIT II同一中心NOI-NOI来自PELP交易中收购的PELP物业和合并中收购的REIT II物业的NOI，在各自收购之前，是从PELP和REIT II的会计记录中未经调整获得的。下表提供了PELP和REIT II非所有权期间的相同中心NOI详细信息(单位：千)：

(1)不包括直线租金收入、高于和低于市场的租赁净摊销，以及租赁买断收入。

同一中心属性(已针对交易进行调整)-下面是我们的同一中心属性计数的明细：

同一中心NOI(交易调整)对账-同一中心NOI(交易调整)的显示，就像PELP交易发生在2016年1月1日一样。同一中心NOI(经交易调整)代表在两个可比报告期的整个部分全资拥有和运营的物业的NOI。以下是截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度房地产投资和同一中心NOI(经交易调整)的净(亏损)收入与NOI的对账(单位：千)：

(1)包括非同一中心物业的营业收入和费用，包括收购或出售的物业和公司活动。

PELP交易前获得的PELP属性中的PELP Same-Center NOI-NOI是从PELP的会计记录中未经调整获得的。下表提供了PELP非拥有期的相同中心NOI详细信息(以千为单位)：

(1)不包括直线租金收入、高于和低于市场的租赁净摊销，以及租赁买断收入。

同一中心属性(已针对交易进行调整)-下面是我们的同一中心属性计数的明细：

运营资金、核心运营资金和调整后的运营资金-FFO是一种非GAAP业绩财务指标，被广泛认为是衡量REIT运营业绩的指标。全美房地产投资信托协会(National Association of Real Estate Investment Trusts，简称NAREIT)将FFO定义为根据GAAP计算的净收入(亏损)，不包括出售财产的收益(或亏损)和控制权变更带来的收益(或亏损)，加上折旧和摊销，以及对房地产减值损失和被投资人实质性房地产投资减值的调整后，这些净收益(亏损)是由未合并的合伙企业和合资企业持有的可折旧房地产的公允价值可计量减少推动的。未合并合伙企业和合资企业的调整在相同的基础上计算以反映FFO。我们以与NAREIT定义一致的方式计算FFO衡量标准，并对不能转换为普通股的非控股权益进行了额外的调整。

核心FFO是我们使用的额外业绩财务衡量标准，因为FFO包括某些不可比项目，这些项目会随着时间的推移影响我们的业绩。我们相信，Core FFO有助于帮助管理层和投资者评估未来一段时期经营业绩的可持续性。我们认为，它更能反映我们的核心经营业绩，并通过剔除可能导致净收益(亏损)短期波动的项目，提供了一种额外的衡量标准，可以在一致的基础上比较我们在不同报告期的业绩。为达致核心FFO，吾等调整股东及可转换非控制权益应占FFO，以剔除若干经常性及非经常性项目，包括但不限于公司资产折旧及摊销、盈利负债公允价值变动、未合并合资企业基础差额摊销、债务清偿或修订损益、其他减值费用，以及交易及收购开支。

调整后的FFO是我们使用的一种额外的业绩财务衡量标准，进一步排除了随着时间的推移影响我们业绩的某些不可比项目和非现金调整。调整后的FFO将重点放在与我们的运营和整个房地产投资组合的管理直接相关的收入和支出上，从而进一步洞察我们的投资组合表现。为了实现调整后的FFO，我们降低了经常性资本支出、租户改善成本和租赁佣金的核心FFO，不包括直线租金和非现金调整，如摊销市场租赁无形调整、递延融资成本、市场债务调整和基于非现金份额的薪酬支出。调整后的FFO还包括我们未合并的合资企业前述调整的按比例份额。与物业相关的经常性资本支出是维护物业及其公共区域的成本，包括新屋顶、停车场铺设和其他一般维护项目，经常性公司资本支出主要是计算机软件和设备的成本。

FFO、股东和OP单位持有人的FFO、股东和可转换非控股权益的FFO、核心FFO和调整后的FFO不应被视为GAAP下净收益(亏损)的替代方案，以表明我们的流动性，也不应被视为可用于满足我们的现金需求的资金，包括我们为分配提供资金的能力。如果我们不继续按照目前设想的方式运营我们的业务计划，这些指标可能不是衡量长期经营业绩对价值影响的有用指标。

因此，股东和运营单位持有人应占的FFO、股东和可转换非控制权益的FFO、核心FFO和调整后的FFO应结合其他GAAP计量进行审查，不应被视为比根据GAAP编制的净收益(亏损)或运营现金流量更重要的业绩衡量标准。我们的FFO，股东和OP单位持有人应占的FFO，股东和可转换非控股权益的FFO，核心FFO和调整后的FFO，如所示，可能无法与其他REITs计算的金额相比较。

下表列出了我们对截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月股东和运营单位持有人应占FFO、核心FFO和调整后FFO的计算(单位为千，每股金额除外)：