308,487 7.75%系列累计可转换优先股308,487股 清算优先权每股25.00美元

Pyxis Tankers Inc.

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们 将在本次发行中发售我们7.75%的A系列累计可转换优先股中的308,487股，我们称之为A系列优先股 。

我们 将从最初发行之日起(包括该日)每年支付A系列优先股的累计股息，金额为每股1.9375美元 ，相当于每股25美元清算优先股的7.75%.从截至2021年8月31日的一个月开始，A系列优先股 的股息将按月支付。在本公司董事会 (以下简称“董事会”)宣布的范围内，自2021年8月20日起，股息将不晚于每个日历月结束后的二十(20)天支付。

从2023年10月13日 开始，我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加截至赎回日的任何应计和未支付股息 。

根据持有者的选择，每股A系列优先股可随时转换为普通股，面值$0.001(“普通股”和每股“普通股”) ，转换价格为每股1.4美元，或17.86股普通股，但须遵守某些 惯例调整。初始转换价格和调整后的转换价格称为“转换价格”。 如果普通股 股票的收盘价超过2.38美元(转换价格的170%)，在发出自动转换通知前五个交易日 内的连续30个交易日中，至少有20个交易日的收盘价超过2.38美元(相当于转换价格的170%)，我们可以选择将部分或全部A系列优先股自动转换为普通股，我们称之为“市场触发因素”。

截至本招股说明书发布之日，我们的普通股 在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“PXS”。我们普通股 上一次报告的出售价格是在2021年7月13日，为每股0.85美元。A系列优先股在纳斯达克挂牌交易，代码为“PXSAP”。 我们A系列优先股上一次公布的销售价格是2021年7月13日的每股22.00美元。

截至本文日期 ，根据38,316,854股已发行普通股(其中19,440,407股由非关联公司持有)和2021年6月10日纳斯达克收盘价0.9621美元计算，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为18,703,615美元。 已发行普通股的总市值为38,316,854股 ，其中19,440,407股由非关联公司持有，纳斯达克2021年6月10日的收盘价为0.9621美元。截至本合同日期，在截止于本合同日期(包括本合同日期)的十二个日历 个月期间，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示提供任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资A系列优先股应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书附录第S-16页和随附的招股说明书第4页开始的“风险因素”。 请参阅本招股说明书增刊的S-16页和随附的招股说明书第4页，了解与投资A系列优先股相关的信息。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或拒绝批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年7月16日左右向购买者交付A系列优先股的股票。

ThinkEquity

福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门。

本招股说明书附录的日期为2021年7月13日

目录表

招股说明书

关于 本招股说明书附录

本 文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用并入的文件，其中介绍了此次发行的具体条款。 第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件， 提供了更多的一般信息。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书、 此处和其中引用的所有信息，以及在本招股说明书补充说明书S-45页的“您 可以在哪里找到更多信息”一节中描述的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应 考虑的信息。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改附带的 招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息一方面与随附的招股说明书或在本 招股说明书附录日期之前通过引用合并的任何文档中包含的 信息有冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果 这些文档之一中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如，在本招股说明书附录日期之后提交并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档- 日期较晚的文档中的陈述修改或取代较早的陈述。

您 应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书 以及我们可能向您提供的与此产品相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有，本次 发行中的承销商，包括承销商代表ThinkEquity(Fordham Financial Management，Inc.的分公司，我们将其称为代表或ThinkEquity)没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们A系列优先股的股票 。此 招股说明书附录的分发和A系列优先股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。 拥有本招股说明书附录的美国以外的人员必须告知自己，并遵守与发行A系列优先股和在美国境外分销本招股说明书附录有关的 任何限制。此 招股说明书附录不构成或不得与任何司法管辖区的任何人 出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券有关的要约使用，在任何司法管辖区，该人 提出此类要约或要约均属违法。

除非 另有说明，否则本招股说明书中提及的“Pyxis Tankers Inc.”、“Pyxis”、“We”、“us” 和“Our”及类似术语均指Pyxis Tankers Inc.和/或其一个或多个子公司，但在本招股说明书中与本文所述证券相关的术语 应特指Pyxis Tankers Inc.。

除 另有说明外，本招股说明书中对“美元”和“$”的所有提及均以美元为单位，并以美元列示 ，且本招股说明书中提供的财务信息是根据美国公认的会计原则 编制的(“GAAP”)。

您 应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录以及以下标题下介绍的其他信息，标题分别为“此处 您可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”。

民事责任的执行

我们 是马绍尔群岛的一家公司，我们的主要执行办事处位于美国以外的希腊。我们的大多数董事、 管理人员和本招股说明书附录中点名的专家都居住在美国以外。此外，我们很大一部分资产以及某些董事、高级管理人员和专家的资产都位于美国以外。因此， 美国采购商可能很难或不可能在美国境内向我们或其中任何人提供服务。在任何诉讼(包括基于美国联邦或州证券法民事责任条款的诉讼)中，您 在执行您可能在美国法院获得的针对我们或 这些人的判决时，可能在美国境内外都会遇到困难。

此外， 我们或我们的子公司注册成立所在国家或我们的资产或我们子公司、董事或高级管理人员以及此类专家所在国家的法院(I)是否会执行美国法院根据适用的美国联邦 和州证券法的民事责任条款对我们或我们的子公司、董事或高级管理人员及此类专家采取的诉讼 中获得的判决，或(Ii)是否会在最初的诉讼中强制执行针对我们或我们的子公司、董事或高级管理人员的责任 ，这在很大程度上是令人怀疑的。(I)根据适用的美国联邦 和州证券法的规定，在最初的诉讼中，是否会强制执行针对我们或我们的子公司、董事或高级管理人员的责任

招股说明书 摘要

此 部分汇总了本招股说明书附录中包含的某些信息或此处引用的文档 ，本摘要的完整部分包含更详细的信息。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息 。我们恳请阁下仔细阅读本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件， 包括我们的财务报表及相关附注，以及本公司截至2020年12月31日止年度的20-F表格年报(“2020年年报”)中题为“第5项.经营及财务回顾及展望”一节的资料， 以引用方式并入本招股说明书 。作为投资者或潜在投资者，您应仔细阅读本招股说明书附录后面部分提供的更详细信息 以及本招股说明书附录中以引用方式并入的信息，包括本招股说明书附录中题为“风险因素”的章节和2020年度报告中的“Item 3.Key Information⸻D.Risk Fections” 年度报告。

我们 公司

我们 是一家专注于成品油运输行业的国际海运公司。截至2021年7月8日，我们的船队 由五艘双壳成品油油轮组成，目前采用现货和短期定期包租方式。截至2021年7月8日 ，根据载重吨位，我们船队的加权平均船龄为9.1年，而截至2021年2月28日，成品油船队的行业平均船龄约为11.9 年，总载货能力为170,019载重吨。我们于2015年从我们的创始人兼首席执行官Valentios(“Eddie”)Valentis先生的附属公司购买了这些 五艘船。船队中有三艘 是中程(MR)油轮，它们都具有生态效率或生态改装设计， 两艘是短程油轮姊妹船。船队中的每艘船都拥有国际海事组织的认证，能够运输精炼石油产品，如石脑油、汽油、喷气燃料、煤油、柴油和燃料油，以及其他液体散装物品，如植物油和有机化学品。

我们的 主要目标是拥有和运营我们的船队，使我们能够从短期和长期趋势中受益， 我们预计成品油行业将使我们的收入最大化。我们打算通过有选择地收购现代成品油油轮(主要是MRS)来扩大船队，并通过定期租赁向信誉良好的客户和现货市场租用我们的船只。我们 打算持续评估我们经营的市场，并根据我们对市场状况的看法，调整交易对手雇用船只的比例，并错开我们的租船期限。此外，在条件合适的情况下，我们可能会选择机会性地指导资产出售或 收购。管理层正在考虑潜在的出售和/或光船租赁北海 Alpha和北海测试版。此外，公司预计在2021年7月中旬完成对2013年韩国制造的MR的收购 。

我们目前的舰队

下表列出了我们截至2021年7月8日的船队列表：

*SPP 为SPP造船有限公司。

我们的 包机

我们 通过向客户收取使用我们船只的费用(通常称为租船费用)来创造收入。客户使用船只 运输其精炼石油产品和其他液体散装物品，并在历史上与我们或我们的附属公司签订了以下类型的合同 安排：

下表 列出了这些类型的特许之间的基本区别：

根据船队中船舶的定期和现场租船合同，我们负责船舶的技术管理和维护 船舶，定期进行干船坞、清洁和喷漆，并执行法规要求的工作。我们已与Pyxis Marine Corp.(“Marine”)签订了一份合同 ，为我们船队中的所有船只提供商业、销售和采购以及其他运营和维护服务 。我们的船东子公司已经与国际油轮管理有限公司(“ITM”)签订了合同，该公司是V.Ships Limited的第三方技术经理和子公司，为我们船队中的所有船舶提供船员和技术管理 。请参阅下面的“-船舶操作、行政和安全管理”。我们打算继续 将我们所有船只的日常船员和技术管理外包给ITM。我们相信ITM在提供高质量的技术船舶服务(包括高效管理油轮的专业知识)方面享有很高的声誉。

在 未来，我们还可能将我们的一艘或多艘船只安排为共用安排或光船租赁：

合用安排。在共用安排中，船舶由单一的集合管理人员管理，该经理将多艘船舶作为单个、 有凝聚力的船队进行营销，并收集或汇集其净收入，然后再将其分配给单个船东，通常是在预先安排的 加权系统下，该系统根据各种因素确认船舶的盈利能力。船东通常还为汇集安排支付佣金 ，佣金一般从收入的1.25%到5.0%不等。

光船包机。光船租赁是指船舶所有人按照规定的每日费率，在固定的 期限内将船舶提供给承租人的合同，承租人一般在航程成本之外承担船舶的所有运营费用，并承担所有运营风险。光船承租人通常负责操作和维护该船，并承担与该船有关的所有成本和费用，包括干船坞和保险费。

我们的 竞争优势

我们 相信，相对于其他成品油公司，我们拥有许多竞争优势，包括：

我们的 业务战略

我们的 主要目标是拥有、运营和发展我们的船队，使我们能够受益于我们预期的油轮行业的短期和长期趋势 。我们为达致这个目标而采取的策略包括：

有关季节性对我们业务影响的 说明，请参阅我们2020年度报告中的“项目3.关键信息-D.风险因素- 产品油轮费率根据需求的季节性变化而波动”。

船舶运营、行政和安全管理

我们的高管和秘书受雇于海事公司，他们的服务由海事公司提供。

通常，Marine和ITM与我们的船舶拥有子公司签订单独的船舶管理协议，根据这些协议，它们向我们提供：

主管 与海事的管理协议和船舶管理协议。海事公司总部设在希腊马鲁西，由我们的创始人兼首席执行官于2007年5月成立，目的是利用油轮行业的机遇。海事业务 雇用或接受四个部门(技术、运营、租赁和财务/会计)的13人提供的咨询服务。 我们与海事签订了主管管理协议(“主管管理协议”)，根据该协议，海事向我们和我们的船只提供船舶管理服务和行政服务等。根据主管管理协议， 拥有我们船队中一艘船只的每个拥有船舶的子公司还与Marine签订了单独的船舶管理协议。海事 为我们和我们的船舶提供以下服务：商务、买卖、配给、保险、加油、作业 和维护、干船坞和新建建筑施工监督。海事还为我们提供行政、财务、会计和其他行政服务。作为其职责的一部分，海事监督ITM对我们所有船只进行的船员和技术 管理。作为对此类服务的回报，海事公司从我们那里获得：

船舶管理费和行政费每年都会进行调整，以考虑到希腊或前一年海事总部所在的其他 国家的通货膨胀。从2020年1月1日起，船舶管理费和管理局费用分别约为每艘船每天330美元和每年160万美元。2020年，希腊出现名义通货紧缩， 因此没有计划在2021年增加这些费用。我们相信，这些应付给海事的金额与我们许多美国上市油轮竞争对手 相比非常有竞争力，特别是考虑到我们的相对规模。我们预计，一旦我们的船队达到15艘油轮， 我们向海事支付的运营船舶管理服务费用将确认数量折扣，金额 届时由各方确定。

Head Management协议于2020年3月23日自动续签，期限为5年，任何一方均可在2025年3月23日之前 提前90天通知终止。

有关我们与海事公司签订的《头部管理协议》和船舶管理协议的更多信息，请参阅我们2020年度报告中的《业务概述 -船舶运营、行政和安全管理-头部管理协议和与海事公司签订的船舶管理协议》。

与ITM签订 管理协议。我们将船舶的日常技术管理外包给独立的第三方ITM，该公司已通过ISO9001：2008和ISO 14001：2004认证。根据定期或现货租约拥有我们船队中的船舶的每个船东子公司通常还与ITM签订单独的船舶管理协议。ITM负责所有技术 管理，包括人员配备、维护、维修、干船坞和维护所需的审批。在提供服务时，ITM负责运行符合要求的管理体系，并确保每艘船舶及其船员遵守所有适用的 健康、安全和环境法律法规。除了报销与船舶相关的实际运营成本外，我们还 向ITM支付年费，2020年的年费为每艘船155,000美元(相当于每天约425美元)，2021年的年费将保持不变。 如果ITM管理的任何船舶在一段时间内未完全投入使用，也称为任何 停船期，则此费用会降低。

与ITM签订的每个 船舶管理协议均按其条款继续执行，直至任何一方终止。本公司可在提前三个月通知后，以任何理由 随时取消船舶管理协议，但在船舶管理协议最初生效之日起18个月前，除特定原因外，任何一方均不能取消该协议。 如果我们合理地认为ITM未能按照健全的船舶管理惯例管理船舶，我们有权提前60天通知终止该船舶的船舶管理协议。 如果ITM在60天内未收到其要求的付款，可以取消船舶管理协议 。如果相关船只被出售(我们的附属公司除外)、成为全损、成为推定、妥协或安排的全损或被征用租用，则每项船舶管理协议将终止。

保险。 我们有义务为我们的每艘船舶投保保险，包括船体和机械保险以及保护和赔偿保险(包括污染险和船员险)，我们必须确保每艘船都按要求携带财务责任证明 。我们有责任确保支付所有保费。请参阅我们2020年度报告的第4项，标题为 “公司信息-B.业务概述-风险管理和保险”

竞争

我们 在竞争激烈的国际市场开展业务。一般而言，竞争主要基于商品的供求 以及在任何给定时间运营的船舶数量。我们特别根据价格和 船舶位置、大小、船龄和状况，以及船舶运营商对承租人和我们声誉的接受度来竞争租船。 我们通常会通过经纪人为我们安排租船，经纪人根据市场 条件协商租船条款。竞争主要来自其他成品油船东，包括大型石油公司和独立油轮 公司，其中一些公司拥有比我们大得多的财政和其他资源。虽然我们认为没有一家竞争对手 在我们竞争的市场占据主导地位，但行业整合的趋势正在创造越来越多的能够在多个市场竞争的全球企业，这可能会给我们带来更激烈的竞争。我们的竞争对手 可能比我们更有能力将更多的资源投入到业务的发展、推广和就业上。成品油油轮的所有权 高度分散，并在上市公司、国有控股船东和独立船东之间分配， 其中一些还拥有其他类型的油轮或运载不同货物的船只。我们的几个公开上市的竞争对手包括天蝎油轮公司、Ardmore航运公司、钻石S航运公司、国际海运公司和顶级船舶公司。

最近 发展动态

云芝(Pyxis Karteria)的交付

根据之前宣布的2021年4月29日的交易，我们收到了2013年在韩国现代Mipo造船厂建造的PYXIS Karteria，这是一艘46,652吨的中档成品油油轮。这笔收购的资金来自现金和一笔1350万美元的银行贷款，贷款将在七年内到期，并由船只担保。预计这艘船将在短期内在现货市场租赁。

纳斯达克 缺陷信

2021年6月16日，我们收到纳斯达克的一封通知信，信中指出，我们的普通股 连续30个工作日收盘价低于继续在纳斯达克上市所需的每股1.00美元的最低出价(“最低出价 要求”)。我们必须在2021年12月13日(合规期)之前重新遵守最低投标 价格要求。

修改和重新确认的本票和本金折算的第3号修正案

于2021年5月27日，吾等就本公司与海洋投资者公司(“本票”)于2017年12月29日订立的经修订及重订的本票第3号修正案(“本票”)订立，以修订本票项下到期本金 5,000,000美元的偿还日期(“修订”)。与修订相关，自2021年6月17日起，本票项下已发行本金中的1,000,000美元转换为1,091,062股普通股限制性股票，偿还本金1,000,000美元 ，其余3,000,000美元的利率降至年利率7.5%，按季度以现金支付 。该期票将于2023年4月1日到期。

船只 采购

2021年4月29日，我们宣布已与一家独立的第三方达成最终协议，购买2013年在韩国现代Mipo造船厂建造的一艘46,652吨的中程 成品油油轮。收购价格为2000万美元。

Vista银行贷款

2021年7月9日，我们与Vista Bank(罗马尼亚)S.A.签署了购买上述船只的贷款协议，以提供1,350万美元的担保贷款，该贷款将在7年内偿还。该贷款的定价为伦敦银行间同业拆借利率(Libor)加4.8%。我们已为此次收购支付了300万美元的 保证金，并将使用可用现金和贷款协议收益为船舶购买 价格和相关营运资金的余额提供资金。这1350万美元是在2021年7月13日提取的。

贷款协议修正案

2021年6月25日，Pyxis Theta的所有者Seventhone Corp.与借款人Seventhone Corp.签订了一项由Alpha Bank S.A.(贷款人)与Seventhone Corp.(借款人)于2020年7月8日签订的贷款协议修正案(“修正案”)，以更新借款人 关于本公司股票实益拥有权的陈述和担保条款。

股息支付

2021年4月至6月，该公司每月向其已发行的A系列优先股支付 每股0.1615美元的现金股息。同样，2021年7月2日，Pyxis董事会宣布2021年7月的月度股息为每股0.1615美元。现金股息将于2021年7月20日 向截至2021年7月13日的记录持有者支付。在这四个月期间，股息支付总额为91,208美元(“4月 至7月股息”)。

企业 信息

我们的 法律和商业名称是Pyxis Tankers Inc.。我们是一家国际海运控股公司，于2015年3月23日根据马绍尔群岛商业公司法注册成立，我们的主要 办事处设在我们的船舶经理海事公司的办公室，地址为希腊雅典马鲁西15125，卡拉曼利59 K。我们在该地址的电话号码 是+30 210 638 0200。我们在马绍尔群岛的注册代理是马绍尔群岛信托公司，位于马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960。我们的网站是www.pyxistankers.com。 证监会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给证监会的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息 。选管会的网址是www.sec.gov。这些网站上包含的任何信息 均不包含在本招股说明书附录中，也不构成本招股说明书附录的一部分。

截至2021年7月8日，我们通过在马绍尔群岛和马耳他注册成立的五家独立全资子公司 拥有我们目前船队中的船只。2015年10月，我们与LookSmart 合并，从创始人兼首席执行官的附属公司手中收购了这些船舶的拥有子公司 。合并后，LookSmart与海事技术公司合并，我们开始在纳斯达克(Nasdaq)交易，交易代码为“PXS”。作为合并交易的一部分，LookSmart将其当时的所有现有业务、资产和负债转移到其全资子公司，该子公司被剥离给LookSmart股东。

产品

下面的 摘要包含有关此产品的基本信息。摘要并不打算是完整的。您应该阅读本招股说明书附录中其他地方包含的完整 文本和更具体的详细信息。请参阅“我们提供的证券说明 -A系列可转换优先股”和“承销”。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

我们在本招股说明书附录中关于我们的运营、现金流和财务状况的 披露和分析，尤其包括我们在发展和扩大业务以及进行收购方面取得成功的可能性，包括符合1995年私人证券诉讼改革法案含义的前瞻性陈述 。具有预测性的陈述、依赖于 或涉及未来事件或条件的陈述，或者包括诸如“预期”、“预期”、“打算”、“ ”“计划”、“相信”、“估计”、“寻求”、“目标”、“继续”、“ ”、“考虑”、“可能”、“将”、“将”、“ ”等词语的陈述，“项目”、“预测”、“潜在”、“可能”、“应该”以及类似的表述均为前瞻性表述。本招股说明书附录中所有非历史或当前事实的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性表述包括但不限于 我们未来的经营或财务业绩、全球和地区经济和政治状况(包括海盗行为)、待完成的船舶收购 、我们的业务战略和预期的资本支出或运营费用(包括陆港和保险成本)、成品油油轮行业的竞争 、有关航运市场趋势的表述(包括租费率和影响供需的因素)、 我们的财务状况和流动性，包括我们未来获得融资为资本支出提供资金的能力。收购 和其他一般公司活动，我们在现有租约到期后签订固定费率租船的能力，我们在现货市场赚取收入的能力，以及我们对可供购买的船只的预期, 建造 艘新船可能需要的时间，以及船的使用寿命。这些陈述中的许多都基于我们对超出我们 控制或预测能力的因素的假设，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性在本招股说明书 附录“风险因素”一节以及我们2020年度报告的“项目3.关键信息-D.风险因素”一节中有更全面的描述。这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们未来的运营结果和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响 。

可能导致未来结果不同的因素 包括但不限于以下因素：

您 不应过度依赖本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述，因为它们是关于 事件的陈述，这些事件并不一定会如所述那样发生或根本不会发生。本招股说明书附录中的所有前瞻性陈述均受本招股说明书附录中包含的警告性陈述的完整限制 。这些前瞻性陈述不能保证我们未来的业绩，实际结果和未来发展可能与前瞻性 陈述中预测的大不相同。除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订 ，以反映本招股说明书附录日期之后的事件或情况，或反映 意外事件的发生。

风险 因素

投资我们的A系列优先股风险很高。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的所有信息 和随附的招股说明书。您尤其应仔细考虑和评估2020年度报告中“第3项.关键信息-D.风险因素”项下描述的风险和不确定因素 ，这些风险和不确定因素由我们在本招股说明书附录日期后提交给委员会的年度报告和其他报告和文件更新 ，并通过引用并入本文。请参阅本招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到更多信息 ”的部分。

与A系列优先股和本次发行相关的风险

我们 可能无法产生足够的现金来履行我们的义务，包括我们在A系列优先股项下的义务。

我们 是否有能力为任何已发行的优先股支付股息，包括A系列优先股和我们未来可能发行的任何其他 优先股，未偿债务将取决于我们的财务和经营业绩， 这取决于当前的经济和竞争状况，以及某些我们无法控制的财务、业务和其他因素。 我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付清算优先股 和优先股股息，以及我们未偿债务的本金和利息。 另请参阅我们2020年度报告中的风险因素，标题为“我们最近出现营运资金赤字，可能无法 为我们的持续运营提供资金。”

我们 可能会产生额外的债务和支付优先股股息的义务，其中一些可能优先于 系列优先股的权利。

我们 和我们的子公司可能会产生额外的债务和义务来支付优先股的累计股息，其中一些 可能优先于A系列优先股的权利。A系列优先股的条款并不禁止我们或我们的子公司 承担额外债务或发行额外系列优先股。在任何情况下，任何此类债务都将优先于A系列优先股持有人的权利 。我们还可以额外发行包含股息权 和清算优先股的优先股系列，这些优先股优先于A系列优先股持有人的权利，只要持有当时已发行的A系列优先股至少66.67% 的持有人投赞成票或同意。我们的子公司还可能产生在结构上优先于A系列优先股的债务 ，我们和我们的子公司可能会产生以资产留置权为担保的债务 ，使这些债务的持有人有权首先从此类资产的收益中获得偿付。如果我们额外发行 优先股平价通行证有了A系列优先股，这些股票的持有者将有权 在与我们的破产、清算、重组或解散相关的任何收益中与A系列优先股的持有人一起获得优先股或应课税股。 这可能会减少支付给A系列优先股持有者的收益金额 。

我们 履行A系列优先股义务的能力取决于我们子公司的收益和现金流，以及我们子公司向我们支付股息或垫付或偿还资金的 能力。

我们 通过我们的子公司进行所有业务运营。在支付A系列优先股 的股息时，我们将依赖这些子公司的现金流，主要是股息支付和其他分配。这些子公司 向我们支付股息和其他分配的能力将受到以下因素的影响：这些实体对其债权人的义务、公司法和其他法律的要求，以及这些 实体或与这些 实体签订的协议中包含的限制。

A系列优先股活跃且流动性强的市场可能无法持续。

截至本招股说明书补充日期 ，A系列优先股在纳斯达克上市。我们不能对 活跃交易市场的可持续性、任何可能发展的交易市场的流动性、持有人及时出售或根本不出售其A系列优先股的能力，或持有人出售其A系列优先股的价格提供任何保证。 我们不能就以下问题提供任何保证： 活跃的交易市场的可持续性、可能发展的任何交易市场的流动性、持有人及时出售或根本不出售其A系列优先股的能力，或者持有人出售其A系列优先股的价格。

如果A系列优先股确实形成了活跃和流动性强的交易市场，未来的交易价格将取决于许多因素， 包括：

A系列优先股的持有者 在转换其A系列优先股 并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

在 您在转换A系列优先股时获得普通股之前，您对转换此类证券时标的或可发行的普通股 没有任何权利。转换A系列优先股后，您将仅有权 就记录日期在行使或转换日期之后的事项行使普通股股东的权利。

管理层 将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您可能不同意的方式使用净收益。

由于 我们没有指定本次发行的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权，并可能将净收益用于不会改善我们的运营业绩或提升我们证券价值的方式 。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断。 作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。 如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 或导致我们的证券价格下跌。

未来 发行优先股，包括未来发行A系列优先股，可能会降低A系列优先股的价值 。

在 本招股说明书附录中描述的发售完成后，我们可能会出售额外的优先股，包括额外的 股A系列优先股，条款可能与本招股说明书附录中描述的条款不同。该等股份在分配权或清盘、清盘或解散时的分配权方面，可与本公司发售的A系列优先股平价，或在下述投票权(有关发行新系列优先股)的规限下排名 优先于本公司发售的A系列优先股 。 后续增发A系列优先股，或增设并随后发行与A系列优先股平价的额外 类优先股，可能会稀释特此提供的A系列优先股持有者的利益 。任何优先于A系列优先股的发行不仅会稀释在此提供的A系列优先股持有人的利益，还可能影响我们支付分配、赎回或支付A系列优先股的 清算优先股的能力。

市场利率可能会对A系列优先股的价值产生重大负面影响。

影响A系列优先股价格的因素之一是A系列优先股的股息收益率(以A系列优先股市价的百分比 表示)相对于市场利率。市场利率持续上升 目前相对于历史利率处于较低水平，这可能会导致A系列优先股的潜在购买者预期股息收益率更高(更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于股息支付的资金 )。因此，假设建立了一个没有任何保证的市场，较高的市场利率可能会导致A系列优先股的市场价格 大幅下降。

A系列可转换优先股的持有者 可能无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率 。

支付给A系列优先股的美国公司股东的分配 可能有资格享受收到的股息扣除，支付给A系列优先股的非公司美国股东的分配 如果我们有当前或累计的收益和利润，根据美国联邦收入 纳税的目的，可能需要按适用于 “合格股息收入”的优惠税率征税。我们目前没有任何累积的收益和利润。此外，我们可能没有足够的当前收益 和未来财年的利润用于A系列优先股的分配，无法符合美国联邦 所得税的股息要求。如果分配不符合股息资格，美国持有者将无法使用收到的股息扣除 ，并且可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。如果 A系列优先股在任何财年的任何分配因当期或累计收益和利润不足而不符合适用于“合格股息收入”的股息抵扣或优惠税率 ，则A系列优先股的市值可能会下跌。 如果A系列优先股在任何会计年度内的任何分配都不符合适用于“合格股息收入”的股息抵扣或优惠税率， A系列优先股的市值可能会下降。

A系列优先股代表我们的永久股权，投资者不应期望我们在A系列优先股变得可赎回或可转换之日或之后的任何特定日期赎回或转换A系列优先股。 A系列优先股代表我们的永久股权，投资者不应期望我们在A系列优先股变得可赎回或可转换之日或之后的任何特定日期赎回或转换A系列优先股。

系列优先股代表我们的永久股权，除非控制权变更 ，否则没有到期日或强制赎回，在任何其他情况下投资者都不能选择赎回。因此，A系列优先股 不会引起在特定日期支付任何金额的索赔。因此，除非 持有者自愿将A系列优先股的股票转换为我们的普通股，否则A系列优先股的持有者可能会被要求在一段时间内无限期地承担投资A系列优先股的财务风险。

A系列优先股的 持有者的投票权极其有限。

A系列优先股持有人的 投票权是有限的。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别 。除以下两句话所述的 外，A系列优先股的持有人没有任何投票权，除非A系列优先股的股息在连续18个或更长的 个月期间每年拖欠，在这种情况下，A系列优先股的持有人将有权作为一个单独的类别投票选举 一名额外的董事在董事会任职，直到所欠的所有股息支付完毕。如果我们寻求发行或创建在股息或分配方面高于A系列优先股的任何类别或系列股本 ，A系列优先股 股票的持有者(作为一个类别投票)也有权投票，在这种情况下，需要得到至少三分之二当时已发行的A系列优先股持有人的同意。如果我们寻求对我们的公司章程或章程进行任何修订，从而对A系列优先股的现有条款产生重大影响，或者增加该系列的授权股份数量，或者如果我们 寻求创建与A系列优先股同等的系列或类别，则需要获得A系列优先股 多数股东的同意，并将其作为一个类别进行投票。 如果我们要寻求对我们的公司章程或章程进行任何修订，这将对A系列优先股的现有条款产生重大影响，或者如果我们 寻求创建一个与A系列优先股同等的系列或类别，则需要征得大多数A系列优先股持有人的同意。除了这些有限的情况和 除非法律要求，A系列优先股的持有者没有任何投票权。

我们 可以根据我们的选择赎回A系列优先股，我们将被要求在 控制权变更时赎回A系列优先股，并且我们可以在市场触发时将A系列优先股的股票转换为我们的普通股。如果发生 任何此类情况，您可能不会收到预期的红利。

在2023年10月13日或之后，我们可以随时或随时赎回全部或部分A系列优先股。此外，发生控制权变更时，我们必须赎回A系列优先股 的任何或全部股票，赎回价格为每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计但未支付的股息。此外， 在市场触发后，我们可以将A系列优先股的全部或任何部分转换为我们的普通股。 如果市场条件允许我们以低于A系列优先股的股息率发行其他 优先股或债务证券，我们可能会自愿赎回或转换A系列优先股。如果我们赎回或转换 A系列优先股，则自赎回日期或转换日期(视情况而定)起及之后，A系列优先股股票将停止产生股息 ，A系列优先股股票将不再被视为已发行股票，作为该等股票持有人的所有权利 将终止，包括接受股息支付的权利。

使用 的收益

我们 估计本次发行的净收益约为5,564,758美元，扣除假设的承销折扣 和佣金以及我们预计应支付的发售费用。

我们 预计将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金和潜在的船舶收购 。

我们提供的证券说明

我们 正在发行A系列优先股。以下关于A系列优先股的条款和条款的摘要 并不声称是完整的，而是通过参考我们的公司章程和设立A系列优先股的指定证书 的形式进行了整体限定，其中每一项均通过引用并入本文。强烈建议您 阅读指定证书，因为它(而不是本说明)定义了您作为A系列优先股持有者的权利 。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

系列 A优先股

授权。 截至本招股说明书附录日期，在本次发行的任何股票发行之前，共发行了20万股A系列优先股，其中141,186股已发行。本次发行完成后，将有1,000,000股A系列优先股获得授权 ，449,673股A系列优先股已发行。

分红。 于本公司董事会宣布时，A系列优先股持有人将有权获得按月派发的累计现金股息 ，每股A系列优先股每年相当于每股1.9375美元，相当于每股每年25.00美元的清算优先股的7.75%。 如果董事会宣布，A系列优先股的持有者将有权获得每月支付的累计现金股息 ，金额相当于A系列优先股每股每年1.9375美元的清算优先股金额的7.75%。A系列优先股的股息将按月支付，从截至2021年8月31日的月份开始 ，根据我们董事会宣布的程度，股息将不晚于每个日历月结束后二十(20)天 从2021年8月20日开始支付。A系列优先股的股息将累计 ，无论我们是否有收益，无论是否有合法的资金可用于支付此类股息，也无论我们的董事会是否宣布了此类股息 。

有权在不付款的情况下选择一名董事。如本公司未能就十八(18)或以上 连续或非连续每月派息支付现金股息(“不派发股息”)，则A系列优先股持有人( 以独立类别投票)将有权投票选举一名额外董事加入本公司董事会，直至所有所欠股息 均已支付为止。根据这些规定，在下一次董事会会议上，我们董事会的授权董事人数将增加一人，A系列优先股的持有者将有权在我们要求选举董事的下一次 年度股东大会上或在董事会召开的特别股东大会上投票选举一名额外的董事会成员(“优先股董事”)，并且A系列优先股的持有者将有权在我们要求选举董事的下一次年度股东大会或董事会召开的特别股东大会上投票选举一名额外的董事会成员(“优先股董事”)；提供董事会及其提名和公司治理委员会本着善意行事，(I)任何优先股董事应被董事会及其提名和公司治理委员会合理接受，(Ii)任何该等优先股董事的选举不会导致公司违反纳斯达克的公司治理要求 ，包括适用于“外国私人发行人”(或我们的证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的规则和法规，(I)董事会及其提名和公司治理委员会应本着诚意行事，(Ii)任何该等优先股董事的选举不会导致公司违反纳斯达克的公司治理要求，包括适用于“外国私人发行人”(或我们的证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)。及(Iii)该等优先股董事不得受规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述(经修订的1933年证券法)所述的任何“不良行为者”资格取消( “取消资格事件”)，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。如果发生股息拖欠 ，持有至少50%的已发行A系列优先股的持有者可以要求董事会召开股东特别会议 选举该优先股董事；提供然而，在我们的章程允许的范围内，如果下一届 年度股东大会或特别股东大会计划在收到此类请求后90天内举行，则该 优先股董事的选举应列入该预定年度股东大会或特别股东大会的议程，并在该议程上举行。 只要 持有人继续拥有该等投票权，优先股董事应每年在随后的每一次股东年会上重新选举。在持有人有权选举优先股董事的任何会议上， 当时至少三分之一的已发行A系列优先股(亲自出席或由受委代表出席)的记录持有人应构成法定人数，如此出席或由受委代表出席的该等A系列优先股中多数股份的记录持有人在任何有法定人数的会议上的投票应足以选举优先股董事。如果且当 A系列优先股的所有累积和未支付股息均已全额支付(“未支付补救措施”)时，持有人 应立即剥夺本节所述的投票权，而无需我们采取任何进一步行动，但在随后发生股息未支付的情况下，此类权利将被重新授予 。如持有人的该等投票权已终止，则如此选出的优先股董事的任期 将于 欠款补救或其较早去世、辞职或免任之日后的下一次股东周年大会终止，董事会的授权董事人数将自动 减一。优先股董事可随时被免职，不论是否有理由, 拥有本节所述投票权时，持有已发行A系列优先股的多数股东 已发行的A系列优先股的投票权。如果 发生未支付股息且没有未支付补救措施的情况， 优先股董事职位的任何空缺(不包括在未支付股息后首次选举优先股董事之前)，可 通过持有当时已发行的A系列优先股的多数投票权的持有人投票来填补 当他们拥有上述投票权的情况下的职位空缺 的情况下，优先股董事的职位空缺可由拥有上述投票权的A系列已发行优先股的多数投票权的持有人投票来填补 优先股董事职位的空缺(在未支付股息后首次选举优先股董事之前的职位空缺)。提供(I)董事会及其提名和公司治理委员会应合理地接受任何优先股董事 ，并真诚行事，(Ii)选举任何该等优先股董事不会导致公司违反纳斯达克的公司治理要求，包括适用于“外国私人发行人”(或我们的证券可能 在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的规则和法规 ，以及(Iii)该优先股董事不得违反纳斯达克的公司治理要求，包括适用于“外国私人发行人”(或我们的证券可以在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的规则和法规。规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格的 事件除外。优先股董事有权就提交董事会表决的任何事项投一票。

投票权 。除上述投票权外，只要任何A系列优先股尚未发行且仍未赎回， 未经多数A系列优先股持有人投票或同意，本公司不得：(I)进行对A系列优先股的权利、优先权或投票权产生重大不利影响的合并、合并或换股 ，除非A系列优先股被转换为或交换为(A)现金，其金额等于或大于适用赎回金额 实质上与A系列优先股相同的优惠和特权 ；(Ii)修改本公司的公司章程或设立A系列优先股的指定证书，以对A系列优先股的权利、优先权或投票权产生重大不利影响；或 (Iii)在A系列优先股的所有股息尚未全额现金支付的任何时间宣布或支付任何初级股息或回购任何初级证券。

调用 功能。从2023年10月13日开始，我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付 每股25.00美元，外加到赎回日为止的任何应计和未支付股息。

清算 A系列优先股优先股。如果我们清算、解散或清盘，A系列优先股的持有人将有权在向我们普通股持有人或股权证券持有人支付任何款项之前 获得每股25.00美元，外加所有累计、应计和未支付的股息(无论是否赚取或申报)和 支付给我们普通股持有人或股权证券持有人 条款规定此类股权证券的级别低于A系列优先股。A系列优先股持有人获得其清算优先权的权利也将受制于与A系列优先股同等的任何其他类别或系列 股本在清算方面的比例权利。

在持有者的选项上转换 。每股A系列优先股，连同应计但未支付的股息，可随时根据持有者的选择权转换为普通股 ，转换价格为每股普通股1.40美元，最初相当于17.86股普通股， 须根据下文规定的反稀释条款进行调整。

防稀释条款 。转换价格受以下因素的调整：(I)支付普通股中任何类别或系列的普通股应付的股票股息或其他分派；(Ii)向所有普通股持有者发行某些权利或 认股权证，使他们有权以低于每股普通股市场价的价格认购或购买普通股； (Iii)普通股的细分、组合和重新分类；及(Iv)向所有普通股持有人派发任何 股(普通股除外)或负债或资产(包括证券，但不包括上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的权利、认股权证及分派，以及以现金支付的股息及分派)的任何 股份或证据或资产(包括证券，但不包括上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的权利、认股权证及分派)。为免生疑问，任何股权证券和股权挂钩证券的发行不会调整转换价格， 与员工股票激励计划相关的任何证券的发行或根据修订和重新修订的本票发行的股票将不会调整转换价格。

市场 触发转换。如果普通股的交易价格在截至市场触发前5天的任何连续30个交易日内至少20个交易日等于或超过转换价格的170% ，我们可以选择将A系列优先股连同应计但未支付的股息 按比例全部或部分转换为全额或部分已缴足的 普通股和不可评估的普通股 ，将A系列优先股连同应计但未支付的股息一起 转换为全部或部分按转换价格计算的不可评估普通股 ，我们可以选择将A系列优先股连同应计但未支付的股息 按比例全部或部分转换为全额缴足 和不可评估普通股

购买 无法在转换时及时交付证书。如果我们未能向持有人交付代表该持有人A系列优先股有效转换后可发行股票的证书 ，或未能在(I)两个交易日和(Ii)包括适用转换日期(“股票交割日期”)后的标准结算期的交易日 之前(以较早者为准)将该等股票记入该持有人的余额账户 ，(但因持有人向我们提供的信息不正确或不完整而导致的 故障除外)，如果在该股票交割日期之后，持有人 的经纪公司要求其购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足该持有人在 与该股票交割日期相关的转换时有权获得的股份的出售，则我们有义务(A)向持有人支付(除持有人可获得或选择的任何其他 补救措施外)的金额如此购买的普通股，如果有，超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司因所发行的转换而被要求交付给持有人的普通股数量，乘以(2)执行导致该购买义务的出售 订单的价格；提供, 然而，，该持有人提供了该卖出订单的日期和时间的合理证据 ，并且该卖出订单发生在我们有义务交付该等普通股的日期之后 ，并且(B)在与该转换相关的普通股交付之前，以及(B)根据持有人的选择，重新发行 (如果交出)相当于提交转换的A系列优先股数量的A系列优先股，或者向 持有人交付如果我们及时进行转换将会发行的普通股数量。

更改控件的 。如果我们经历本公司董事会预先批准的“控制权变更”(定义如下)， A系列优先股持有人可选择(I)要求本公司赎回A系列优先股，赎回价格为(A)2021年10月13日之前(不包括)每股A系列优先股26.63美元，(B)2021年10月13日或之后(br}至2022年10月13日，不包括在内)每股A系列优先股25.81美元，以及(C)或者(Ii)继续持有 A系列优先股。

“控制权变更”是指(I)Valentios Valentis先生及其关联公司不再拥有 公司至少20%的有表决权证券，或(Ii)个人或集团获得本公司至少50%的有表决权控制权，对于第(I)或(Ii)项中的任何一项， 本公司或任何尚存实体的普通股均未在公认的美国交易所上市。

排名。 A系列优先股，就股息权和我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，将具有以下级别：

我们 发行或创建在股息或分配方面高于A系列优先股的任何类别或系列股本的能力将受到限制 ，除非当时已发行的A系列优先股中至少66.67%的持有者同意 。

交易所 上市。截至本招股说明书增刊之日，A系列优先股在纳斯达克挂牌上市，代码为“PXSAP”。 我们不能保证A系列优先股的流动性或活跃的交易市场将持续下去。

转账 和股息支付代理。股份过户，有限责任公司担任 公司普通股和A系列优先股的转让和股息支付代理及登记处。

代表的 授权书

请 参阅《承销-代表认股权证》，了解我们同意在本次发行中向承销商代表 发行的认股权证的说明，但须待发行完成。

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的合并资本：

自2021年3月31日以来，我们的资本没有其他重大调整 。您阅读本表时应结合《收益的使用》和2021年第一季度6-K(定义如下)中包含的信息，该信息已通过引用 并入本招股说明书附录中，包括其中的附件，其中包含我们截至2021年和2020年3月31日及截至2020年3月31日的三个月未经审计的中期简明综合财务报表 ，以及相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 。以下提供的所有数字均以千美元为单位，但流通股除外。

(1)长期债务扣除递延融资费用 $552,000。

(2)长期债务是扣除递延融资费用 827,000美元后的净额。

征税

下面的 总结了在购买、所有权、出售、转换、交换或处置本招股说明书附录下提供的A系列优先股方面可能适用于“美国持有人”和 “非美国持有人”(定义见下文)的某些美国联邦所得税考虑事项 。本讨论仅适用于购买系列 A优先股作为资本资产的购买者，该资产属于1986年修订的美国国税法(以下简称“国税法”)第1221节的含义。 (一般为投资而持有的财产)。本讨论并未根据A系列优先股的特定情况描述与每个 优先股购买者或持有者相关的所有税收后果。

此 讨论基于本守则的条款、根据其颁布的财政部条例以及截至本协议日期的裁决和司法裁决 ，所有这些条款都可能发生更改，可能会追溯至可能导致美国联邦所得税后果与以下概述不同的情况 。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面(如备选 最低税额)，也不描述可能与A系列优先股的购买者或持有者 的特定情况相关的任何外国、州、当地或其他税收考虑因素。此外，本讨论不描述适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的A系列优先股购买者或持有者的美国 联邦所得税后果 (包括积累收益以避免美国联邦所得税的公司、直通实体或直通实体的投资者、免税实体、养老金或其他员工福利计划、金融机构或经纪自营商、持有A系列优先股的人 缴纳替代性最低税或“基数侵蚀和反避税”税的个人，在“适用的财务报表”、 保险公司、前美国公民或前美国长期居民、直接或建设性地拥有我们10%或 以上股权的人之前，为美国联邦所得税目的确认收入 的人。

如果 合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有A系列优先股， 该合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动 。如果您是合伙企业或持有A系列优先股的合伙企业的合伙人，您应就持有和处置A系列优先股的特定美国联邦所得税后果咨询 您的税务顾问。

您 应咨询您自己的独立税务顾问，了解购买、拥有和处置这些证券给您带来的美国联邦所得税后果，以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的任何税收后果，以及美国联邦或其他税法变更可能产生的 影响。

美国 持有者

在符合上述条件的前提下，下面的讨论总结了美国联邦所得税方面的某些考虑事项，这些考虑事项可能与 “美国持有者”购买、拥有和处置A系列优先股有关。如果您是A系列优先股的实益所有人，并且符合美国联邦所得税的规定，则您是“美国持有者” ；

总而言之，分发 。

根据以下适用于被动型外国投资公司或PFIC的规则的讨论，我们就A系列优先股或普通股(视情况而定)向美国持有者作出的任何分配通常将构成股息， 可能按以下更详细描述的普通收入或“合格股息收入”征税，但以美国联邦所得税原则确定的我们的 当期或累计收益和利润为限。(br}=超过我们当前和累计收益和利润 的分配将首先在美国 持有者在其A系列优先股或普通股(视情况适用)的征税基础范围内被视为资本返还，然后被视为资本利得。作为公司的美国持有者 通常无权就他们从PYXIS获得的股息 申请股息扣除，因为PYXIS不是美国公司。从A系列优先股或普通股收到的股息(视情况而定)一般将被视为非美国来源的“被动类别收入”，用于计算美国联邦所得税的允许外国税收抵免 。

为A系列优先股或普通股(视情况而定)支付给属于个人、信托或财产的美国持有人(我们称为美国个人持有人)的股息 通常将被视为“合格股息收入”，应按优惠税率向此类 美国个人持有人征税，条件是(1)A系列优先股或普通股(视情况而定)可随时在美国成熟的证券市场(如纳斯达克)交易。 A系列优先股 预计在其上市，普通股在其上市)；(2)本公司并非支付股息的课税年度或紧接其上一个课税年度(见下文讨论)的私人股本投资公司；及(3)美国个人持有人在 除股息日期前60天开始的121天期间内，已拥有 系列优先股或普通股(视何者适用)超过60天；及(3)美国个人持有人在其除股息日期前60天开始的121天期间内，拥有 系列优先股或普通股(视情况而定)超过60天。

我们支付的任何股息如果不符合这些优惠税率，将作为普通收入向美国持有者征税。

特殊的 规则可能适用于与A系列优先股或普通股(视情况而定)收到的任何被视为“非常股息”的 金额。一般来说，非常股息是关于A系列优先股或普通股的股息 或普通股(视情况而定)，等于或超过持有人调整后税基的5%(或经持有人选择后的公平市值 )。此外，非常股息包括一年内收到的股息，总和等于或超过持有者调整后税基(或公平市场价值)的20%。

对换算率的调整

A系列优先股的转换率 在某些情况下可能会调整，如“我们正在发售的证券说明 -A系列优先股-反稀释条款”中所述。如果由于向我们普通股持有人发放应税股息或发生其他 事件而对A系列优先股的转换率进行调整 ，则票据的美国持有人可能被视为收到了用于美国联邦所得税目的的推定分配。 此外，在事件发生后未能调整(或未充分调整)转换率可被视为推定分配。 此外，如果事件增加了美国持有人对我们资产或收益和利润的比例 权益，则可将其视为推定分配。根据下文所述的被动外国投资公司规则，任何此类建设性分配都将按我们当前和累积的 收益和利润作为股息征税。因此，美国持有者可能会因为没有收到现金或财产的事件而获得应税收入 。目前尚不完全清楚是否有任何这样的建设性股息有资格享受某些 非公司美国持有者可获得的降低税率，如上文“-一般分配 ”中所述的“合格股息收入”。

出售、 交换(转换除外)或以其他方式处置A系列优先股或普通股。

根据以下适用于PFIC的规则的讨论，美国持有人一般会在出售、交换 (以下讨论的转换除外)或以其他方式处置A系列优先股或普通股(视情况而定)时确认资本收益或亏损 金额等于美国持有人通过此类出售、交换或其他处置实现的金额与 美国持有人在此类股票中的调整计税基准之间的差额。美国持有者在其A系列优先股中的初始计税基准 通常是美国持有者对股票的收购价，该计税基础将减去(但不低于零)被视为免税资本回报的单位的任何分派金额 。A系列优先股转换后收到的 普通股中的美国持有者的纳税基础将在下面的“-转换A系列优先股”一节中讨论。如果美国持有者在出售、交换或其他处置时的持有期 超过一年，则任何损益通常将被视为长期资本损益。非法人美国持有者可能有资格就长期资本收益享受美国联邦所得税的优惠税率 。美国持有人扣除 资本损失的能力受到限制。对于美国的外国税收抵免，此类资本收益或损失通常将视适用情况被视为美国来源的收益或损失。

本公司赎回A系列优先股或普通股(视情况而定)一般将被视为为美国联邦所得税目的 出售此类股票，其美国联邦所得税后果已在上一段中说明。

转换A系列优先股

在 提交A系列优先股进行转换后，美国持有者将获得普通股。预计购买者 不会收到任何现金，以代替在转换A系列优先股时收到的零碎股票。

美国持有人一般不应确认将A系列优先股转换为普通股时的任何收入、收益或亏损。 转换A系列优先股时收到的普通股中的美国持有人的计税基准将与转换时A系列优先股中的美国 持有人调整后的计税基础相同，转换时收到的普通股的持有期通常包括转换后的A系列优先股的持有期。

持有被动型外国投资公司(简称“PFIC”)股份的后果 。

特殊的 美国联邦所得税规则适用于为美国联邦所得税目的而在分类为PFIC的外国公司中持有股票或通过应用某些归属规则(例如，将期权或认股权证视为股票)而被视为持有股票的美国持有者。 一般而言，对于美国持有人而言，如果在任何课税年度，该持有人持有我们的 系列优先股或普通股，我们将被视为PFIC，条件是：

为了确定我们是否为PFIC，我们将被视为赚取并拥有我们持有子公司股票价值至少25%的任何子公司的收入和资产的比例份额 。我们因履行服务而赚取或视为赚取的收入 不应构成被动收入。相比之下，租金 收入(包括光船租金)通常构成“被动收入”，除非我们根据特定规则 被视为在积极开展贸易或业务时获得租金收入。

根据我们目前的运营和未来预测，我们不认为我们在2020纳税年度内是或曾经是PFIC， 我们也不希望在我们的2021纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。虽然在这一点上没有直接的法律权威 ，但我们的信念主要基于这样一种立场，即为了确定我们是否为PFIC，我们从我们全资子公司的定期租赁和航次租赁活动中获得或被视为获得的总收入 应 构成服务收入，而不是租金收入。相应地，我们认为该收入不构成被动收入， 我们或我们的全资子公司拥有和经营的与产生该收入相关的资产，尤其是船只，对于确定我们是否为PFIC而言，不构成被动资产。我们相信，有坚实的法律 权威支持我们的立场，包括判例法和国税局关于将定期包机和航次包机的收入定性为用于其他税收目的的服务收入的 。然而，也有权威机构 将定期包机收入定性为租金收入，而不是用于其他税收目的的服务收入。应注意的是， 在没有任何与监管PFIC的法定条款具体相关的法律授权的情况下，美国国税局(Internal Revenue Service)或法院可能不同意这一立场。此外，尽管我们打算以避免在任何课税年度被 归类为PFIC的方式处理事务，但不能保证我们的业务性质在未来不会改变 。

正如下面更详细讨论的 ，如果我们在任何课税年度被视为PFIC，则美国持有人将遵守不同的税收规则 具体取决于我们A系列优先股的美国持有人是否选择将我们视为“合格选举 基金”，该选举被称为“QEF选举”。作为选择QEF的替代方案，我们A系列优先股的美国持有者 应能够对A系列优先股 进行“按市值计价”选择，如下所述。此外，如果我们被视为PFIC，美国持有者将被要求提交关于该持有者A系列优先股的IRS表格8621 。

适时举行QEF选举的美国持有者的税收 。

如果 美国持有人及时进行了QEF选举(或“选举持有人”)，则出于美国联邦所得税的目的， 该选举持有人必须将其在PYXIS正常收入和净资本收益(如果有)中按比例报告为其纳税年度的收入， 在该选举持有人报告的纳税年度或该年度结束的纳税年度内，无论该选举持有人是否收到分配，都必须将其按比例报告为收入。 A系列优先股中的选举持有人调整后的税基 将增加，以反映已纳税但未分配的收益和利润。分配以前已纳税的收益 和利润将导致选举持有人在 系列优先股中的调整税基相应减少，分配后将不再征税。选举持有者一般会确认出售、交换或以其他方式处置A系列优先股的资本收益或亏损。美国持有者通过提交美国国税局表格8621及其美国联邦所得税申报单，就我们是PFIC的任何一年 进行QEF选举。我们将向每位美国持有人 提供进行上述QEF选举所需的信息，但不能保证我们能够 每年提供此类信息。

对进行按市值计价选举的美国持有者征税 。

或者， 如果如我们预期的那样，A系列优先股被视为“可销售股票”，美国持有人将被允许 选择其A系列优先股按市值计价(“按市值计价选举”)，前提是美国持有人 按照相关指示和相关财政部法规填写并提交IRS表格8621。如果做出该选择，美国持有人一般会在每个纳税年度将A系列优先股在纳税年度结束时的公平市场价值超出该持有人在A系列优先股中的调整计税基础的部分(如果有)计入普通收入。 美国持有人还将被允许就美国持有人在A系列优先股中的调整计税基础超出其在A系列优先股的公允市值的普通亏损。 美国持有人在A系列优先股中的调整计税基础 超过其在该年度的公平市场价值。 美国持有人在A系列优先股中的调整税基超出其在该年度的公允市场价值的部分也将被允许作为普通收入。 美国持有者在A系列优先股中的调整后的税基超出其在但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额 。美国持有者在其A系列优先股中的纳税基础 将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。出售、交换或以其他方式处置A系列优先股 所实现的收益将被视为普通收入，而出售、交换或以其他方式处置A系列优先股 所实现的任何亏损将被视为普通亏损，前提是此类亏损不超过美国持有者之前在收入中计入的按市值计价的净收益 。

对未及时进行QEF或按市值计价选举的美国持有者征税 。

没有在该年度进行QEF选举或按市值计价选举的美国持有人(或“非选举持有人”) 将受到特殊规则的约束，从而导致以下方面的纳税义务增加：(1)任何超额分配(即，非选举持有人在某个课税年度从A系列优先股收到的任何分配中的 部分超过非选举持有人收到的平均年分派的125%) ，这将导致以下方面的纳税义务增加：(1)任何超额分配(即非选举持有人在A系列优先股上收到的任何分配的 部分超过非选举持有人收到的平均年分派的125%) 非选择权 持有者持有A系列优先股的期限)，以及(2)出售、交换或以其他方式处置A系列优先股所实现的任何收益 。根据这些特别规则：

美国 非美国持有者的联邦所得税

不是美国持有人的A系列优先股的 实益所有人(合伙企业、实体或安排除外，在美国联邦所得税方面 被视为合伙企业)称为非美国持有人。如果您是持有A系列优先股的合伙企业 (或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)的合伙人， 您应咨询您自己的税务顾问，了解合伙企业拥有A系列优先股对您的税务后果 。

分配。

分配 如果非美国持有人不从事美国贸易或业务，我们向该非美国持有人支付的分配将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。 如果非美国持有人没有从事美国贸易或业务，则我们向该非美国持有人支付的分配将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。如果非美国持有人从事美国贸易或业务，我们的分配 一般将按正常累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，前提是它们 构成与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关的收入。但是，如果 支付给从事贸易或业务的非美国持有人的分配 不属于该非美国持有人经营的美国常设机构，则根据所得税条约，该分配可以免税。作为公司的非美国持有者 也可以按30%的税率(或适用的所得税 税收条约规定的较低税率)对此类有效关联的股息缴纳针对某些项目进行调整的分支机构利得税。

处置A系列优先股 。

一般而言，如果非美国持有人不从事美国贸易或业务，则处置A系列优先股所产生的任何收益不需缴纳美国联邦所得税或预扣税。 如果非美国持有人不从事美国贸易或业务，则该非美国持有人不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。 如果非美国持有人不从事美国贸易或业务，则该非美国持有人不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。从事美国贸易或业务的非美国持有者 将按 常规累进税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税，如果出售股票的收益与该美国 贸易或企业的经营活动有效相关(如果非美国持有者有权享受与美国 签订的所得税条约的好处，则此类收益也可归因于美国常设机构)。( 如果非美国持有者有权享受与美国 签订的所得税条约的好处，则此类收益也可归因于美国常设机构)。 如果非美国持有者有权享受与美国 签订的所得税条约的好处，则应按 常规累进税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联的 股息 缴纳分支机构利得税，具体税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，并对某些项目进行调整。但是，即使不从事美国贸易或业务，非美国持有者个人 也可能要缴纳增值税(这可能会被非美国持有者的美国来源资本损失抵消，即使该个人 不被视为美国居民，如果A系列优先股在出售股票的纳税年度内在美国存在183天 或更长时间，且满足某些其他要求，则非美国持有者应及时提交有关此类损失的美国联邦所得税申报单(br})。

需缴纳美国联邦所得税的非美国 持有者应就投资A系列优先股的税收后果咨询其自己的税务顾问 。

信息 报告和备份扣缴。

通常，向A系列优先股的非公司美国持有者支付分配或处置A系列优先股的收益将 受信息报告的约束。如果非公司美国持有人 美国持有人：

非美国的 持有者可能被要求通过在 IRS Form W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP或W-8IMY(或适用的后续表格)以及所有适用的认证和声明(视情况而定)上认证他们的状态来确定其信息报告和备份扣缴豁免。

备份 预扣不是附加税。相反，股东通常可以通过及时向美国国税局提交美国联邦所得税申报单，获得从其美国联邦所得税责任 中扣缴的任何金额的抵免(并获得超过此类债务扣缴的任何金额的退款)。

持有“特定外国金融资产”(如守则第6038D节所界定)的美国持有者 (以及在适用的财政部条例规定的范围内，某些非美国持有者和 某些美国实体)的个人 必须提交IRS表格8938，其中包括所有此类 资产的总价值在纳税年度内的任何时候超过75,000美元或在纳税年度最后一天超过50,000美元的每个课税年度的有关资产的信息除其他资产外，具体的外国金融资产将包括A系列 优先股，除非这些股票是通过在美国金融机构开立的账户持有的。重大处罚 适用于任何未能及时提交IRS Form 8938的情况，除非证明失败是由于合理原因而非故意疏忽。 此外，如果需要提交IRS Form 8938的个人美国持有人(在适用的财政部法规规定的范围内，个人非美国持有人或美国实体)未提交此类表格，该持有人在相关纳税年度评估 和征收美国联邦所得税的诉讼时效可能要到提交所需信息的 日期后三年才能结束。鼓励美国持有者(包括美国实体)和非美国持有者咨询其 自己的税务顾问，以了解他们在本立法下的申报义务。

美国 公司的联邦所得税

营业收入

除非 根据《守则》第883条或适用的美国所得税条约免除美国联邦所得税，否则仅赚取航运收入的外国公司通常根据两种替代税制之一缴纳美国联邦所得税：(I)4%的总基准税或(Ii)净基准税和分支机构利得税。为此，航运收入包括以下收入：(1)使用船只 ；(2)租用或租赁定期、营运或光船租赁的船只；或(3)提供与船只使用直接相关的服务 (因此包括现货、定期和光船租赁收入)。我们预计我们的所有航运收入将主要 通过租用或使用现货或定期租船赚取；我们还可能在未来 将我们的一艘或多艘船只安排为拼船安排或光船租赁。

运输收入的美国来源部分是可归因于在美国开始或结束(但不能同时开始和结束)的航次收入的50%。 一般来说，从美国境外开始和结束的航次所得的任何数额都不被视为美国来源， 因此此类航次的所有航运收入都不需要缴纳4%的总基数税。虽然在美国开始和结束的航程的全部 航运收入将来自美国，但根据美国 法律，我们不允许从事同时在美国开始和结束的航程，因此我们预计不会有任何来自美国的航运 收入。

马耳他与美利坚合众国签订了关于免除对国际船舶经营所得征税的双重征税的命令，以及关于避免双重征税和防止所得税逃税的公约，与美国签订了所得税条约，但马绍尔群岛共和国与美国没有所得税条约。 马绍尔群岛共和国与美利坚合众国签订了避免双重征税和防止所得税逃税的公约，但马绍尔群岛共和国没有与美国签订所得税条约。 马耳他与美利坚合众国签订了关于免除国际船舶经营所得双重征税的命令，以及关于避免双重征税和防止所得税逃税的公约，但马绍尔群岛共和国与美国没有所得税条约。因此，我们的子公司根据马耳他法律组织的收入，而不是我们或我们的子公司根据马绍尔群岛共和国法律组织的收入，可能有资格 获得基于条约的豁免。

4%的毛基税

美国对外国公司在美国的总航运收入征收4%的美国联邦所得税，但此类收入不会被视为与美国贸易或业务的开展有效相关。根据上文讨论的50%采购规则 ，实际税额为在美国开始或结束的航次的毛收入的2%。

净基税和分支利得税

我们 不希望在美国从事任何活动，也不希望在美国有固定的营业地点。然而， 如果这种情况发生变化，或者如果我们被视为从事美国贸易或业务，则我们的全部或部分应税 收入(包括出售船只的收益)可以被视为与该美国贸易或业务的开展有效相关 (或“有效关联收入”)。任何有效关联的收入，扣除允许的扣除额，都将缴纳美国 联邦企业所得税(目前法定税率为21%)。此外，我们还可能对与开展美国贸易或业务相关的实际收益(在扣除 某些调整后确定)以及因开展我们的美国贸易或业务而支付或被视为支付的某些利息征收30%的“分支机构 利润”税。 上述4%的总基数税不适用于被视为有效关联收入的收入。仅当我们在美国拥有或被视为在美国拥有固定营业地 参与赚取美国来源的航运收入，并且我们所有的美国来源的航运收入基本上都可归因于定期安排的运输(例如，按照公布的时间表运营船只，且在美国开始或结束的相同航程之间以 定期间隔重复航行)，我们的美国来源航运收入才会被视为有效关联收入(br}我们在美国拥有或被视为在美国拥有固定的营业地点)，我们的美国来源航运收入几乎全部归因于定期安排的运输(例如，按照公布的时间表运营，在同一航程的起点或终点之间以 规则间隔重复开航)，我们的美国来源航运收入才会被视为有效关联收入。根据我们计划的发货 运营和其他活动模式，我们预计不会有任何有效关联的收入。在没有根据《守则》第883条(和/或)免税的情况下, 仅在我们的子公司根据马耳他法律组织的收入的情况下， 根据上述与船舶国际运营和/或美国与马耳他之间的所得税条约有关的双重征税减免令，适用的豁免，我们的美国 来源航运收入总额将缴纳上文所述的4%的美国联邦所得税。

第883条豁免

上述4%的毛基税、净基税和分支机构利得税不适用于根据守则第883条(“第883条免税”)获得 免税资格的航运收入。符合以下条件的外国公司将有资格获得第 883条的豁免：

在我们的 2021纳税年度，PYXIS及其几家赚取运输收入的子公司是根据马绍尔群岛共和国的法律组织的 。Pyxis的其他赚取运输收入的子公司都是在马耳他注册成立的。美国财政部承认马绍尔群岛共和国和马耳他都是给予同等豁免的国家，因此是合格的外国。因此，如果我们和我们的子公司在一个纳税年度内满足50%所有权测试或公开交易 测试，并在其他方面符合适用的证明和报告要求，我们将免除该纳税年度来自美国的航运收入的美国 联邦所得税。

对于我们根据马耳他法律组织的子公司，我们相信，在任何情况下，我们都可以依赖前述命令中规定的适用的条约豁免，对来自船舶国际运营和/或美国和马耳他之间的税收条约的收入进行双重征税减免，因此不需要满足守则第883节中规定的上述豁免标准。 我们相信，在任何情况下，我们都可以依赖于上述命令中规定的适用的条约豁免，对来自船舶国际运营和/或美国和马耳他之间的税收条约的收入进行双重征税减免，因此不需要满足法典第883节中规定的上述豁免标准。

50%所有权测试

就50%股权测试而言，“合格股东”包括：(I)符合条件的外国的“财政条例”(见“守则”第883条(“第883条规定”)中所界定的“居民”)；(Ii)符合上市测试条件(下文讨论)的在合格外国组织的公司；(Iii)符合条件的外国政府(或其分支机构)；(Iv)在符合条件的外国组织的非营利组织；(Iii)符合条件的外国政府(或其分支机构)；(Iv)在符合条件的外国组织的非营利性组织；(Iii)符合条件的外国的 政府(或其分支机构)；(Iv)在符合条件的外国组织的非营利组织。 和(V)在符合条件的外国组织的养老基金的某些受益人，在每种情况下，都不直接或间接(在所有权链中的任何一点)以无记名股份(见第883条规定)的形式直接或间接拥有声称享有第883条豁免的外国公司的 股份。为此， 第883条规定的某些推定所有权规则要求查看实体的所有权以及这些实体中权益的所有者。根据50%所有权测试申请883条款豁免的外国 公司必须获得所有必要的事实，以满足美国国税局(IRS)的要求，即50%所有权测试已通过(详见883条款规定)，并且必须满足某些证明和 报告要求。

公开交易考试

第883条规定，如果外国公司的股票在任何课税年度内在该国所有成熟证券市场上交易的股票数量超过该年在任何其他单一国家的成熟证券市场上交易的股票数量 ，则该外国公司的股票将被视为在该国家的成熟证券市场上“主要交易” 。 在该纳税年度内在该国所有成熟证券市场上交易的每种股票类别的股票数量 将被视为在该国家的现有证券市场上交易的股票数量 。我们的普通股主要在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital )交易，这是一个为这些目的而设立的市场。

根据第883条规定，如果一类或多类我们的普通股(按所有类别有投票权的股票的总投票权和总价值计算)超过我们已发行股票的50%，则我们的普通股将被视为在一个成熟的证券 市场“定期交易”，我们称之为“上市门槛”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市。 我们的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市。 我们的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。因此，我们将满足上市门槛。

第 节883条还要求，就达到上市门槛所依赖的每一类股票而言，(I)此类股票在纳税年度内至少有60天或在短纳税年度内有六分之一的天数在市场上交易，但数量最少(“交易频率测试”)；(Ii)在该纳税年度内在该市场上交易的该类别股票的总股数必须至少为该年度该类别股票的平均流通股数目的10%，或在课税年度较短的情况下作适当调整(“成交量测试”)。即使 并非如此，第883条规定，如果此类股票在美国成熟的证券市场交易，且此类股票由交易商定期报价，例如我们的普通股上市的纳斯达克市场，则交易频率和交易量测试将被视为符合要求。为此，交易商仅在定期主动向在正常过程中与交易商没有亲属关系的客户 购买股票并向其出售股票的情况下 才会进行股票交易 。

尽管 如上所述，第883条条例在相关部分还规定，在任何课税年度内，如果某一类别已发行股票的投票权和价值的50%或以上是根据指定的股份归属规则实际或建设性地拥有的，则在 纳税年度内超过一半的天数内，该类别的股票将不被视为在既定证券市场“定期交易”。 该类别股票的投票权和价值分别为5%或5%以上的一个或多个人在该课税年度内实际或建设性地拥有该类别股票的投票权和价值的超过一半的时间内，该类别的股票将不被视为在既定证券市场上“定期交易”。

为了能够确定实际或以建设性方式拥有5%或更多普通股投票权和价值的人 (或“5%股东”)，第883条规定允许我们依赖在向委员会提交的附表13G 和时间表13D中确定的那些拥有我们普通股5%或更多的人。第883条规定， 根据1940年修订的《投资公司法》注册的投资公司不会被视为5%的股东 。与2021年6月17日提交给委员会的附表13D/A一致，Valentis先生在整个2020纳税年度实益拥有我们超过5%的普通股。因此，我们认为2020纳税年度将触发5%覆盖规则 。

但是， 即使触发了5%覆盖规则，财政部条例也规定，如果 我们可以确定在5%股东组中，合格股东(如上文883条规定的一般定义)拥有足够数量的股份，从而阻止该组中的非合格股东在纳税年度内超过一半的天数拥有50%或更多的普通股，则5%覆盖规则仍将不适用。关于2020纳税年度，PYXIS采取了 美国联邦所得税申报的立场，即5%的优先规则不适用。

基于上述 ，我们打算采取这样的立场，即我们和我们的子公司在2020课税年度同时满足50%所有权测试和公开交易 测试，并打算遵守根据守则第 883节适用的证明和报告要求，以申请第883条豁免。如果在2021年或未来任何课税年度，我们普通股的所有权发生变化 ，因为除其他事项外，我们不能保证这些股东是合格股东或足够数量的合格股东将在适用的证明和报告要求方面与我们合作， 不能保证我们将满足50%所有权测试或上市测试，在这种情况下，我们和我们的子公司 将没有资格在该课税年度享受第883条的免税，并将缴纳上述 讨论中所述的美国联邦税(仅限于我们的子公司根据马耳他法律组织的收入，根据上述关于对国际船舶营运所得和/或美国与马耳他之间的所得税条约进行双重课税减免的命令，适用的 免税)的情况下，我们和我们的子公司 将没有资格在该课税年度享受第883条的免税，并将缴纳上述 讨论中所述的美国联邦税(仅限于我们的子公司根据马耳他共和国法律组织的收入)的适用 免税

卖船收益

一般来说，无论我们是否有资格获得第883条豁免，我们都不需要缴纳美国联邦所得税，条件是根据美国联邦收入 税收原则，我们将不需要缴纳 通过出售船只而变现的美国联邦所得税。 如果出售是在美国境外进行的，则我们不需要缴纳美国联邦所得税。 如果出售是在美国以外进行的，我们将不需要缴纳美国联邦所得税。出于此目的，如果船舶所有权 和船舶损失风险转嫁给美国境外的买方，则通常认为发生在美国境外的船舶销售。在可能的范围内，我们将尝试 组织任何船只销售，使其被视为发生在美国境外。

马绍尔群岛、马耳他和希腊税法的某些考虑因素

有关马绍尔群岛、马耳他和希腊的某些税务考虑因素的讨论，请参阅我们提交给欧盟委员会的最新年度报告Form 20-F 。

根据您的特定 情况， 上述摘要并未讨论可能与您相关的美国联邦所得税的所有方面。我们鼓励您就收购、持有或以其他方式处置A系列优先股对您造成的特殊税务后果咨询您自己的税务顾问。

承保

ThinkEquity是福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门，担任此次发行的承销商代表，我们将其称为代表或ThinkEquity。我们已与 代表签订承销协议，日期为2021年7月13日。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向以下 和各承销商分别且未共同同意以每股公开发行价减去本招股说明书附录封面上规定的承销折扣向我们购买下表中其名称旁边列出的A系列优先股的股票数量 ：

承销商将购买的A系列优先股的全部 股票将从我们手中购买。

承销协议规定，承销商支付并接受本招股说明书附录提供的A系列优先股 股票的交割的义务受各种条件及陈述和担保的约束，包括其律师对某些法律事项的批准 以及承销协议中规定的其他条件。A系列优先股 股票由承销商发行并接受时，以事先出售为准。承销商保留 撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商有义务 认购并支付本招股说明书附录提供的所有A系列优先股股票(如果承销商认购了 A系列优先股的任何此类股票)。

我们 预计A系列优先股的交割将在2021年7月16日左右支付。根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下的规则 15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。

折扣 和佣金

代表已通知我们，承销商建议以本招股说明书附录封面上的每股发行价 向公众公开发售A系列优先股。承销商出售给证券交易商的任何股票均可在公开发行价的基础上以每股0.70美元的折扣价出售。首次公开发行后， 代表可以更改公开发行价格和其他销售条款。

下表汇总了我们的公开发行价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。

我们 已同意向代表报销与本次发售相关的所有合理和实际的可交代费用和成本，总额最高可达57,500美元，包括承销商的 法律顾问的费用和开支。 代表 与此次发行相关的所有合理和实际的可交代费用和成本，总额最高可达57,500美元，包括承销商的 法律顾问的费用和开支。

我们 估计本次发行的费用(不包括承销折扣和佣金)约为173,100美元。

代表的 授权书

本次发售结束后， 我们已同意向代表发行2,683股A系列优先股的补偿权证， 我们称之为代表认股权证。代表的认股权证将按每股25.00美元的行使价 行使。代表认股权证可于自本次发售所发行证券开始销售之日起计四年半期间内随时及不时全部或部分行使 。

代表的认股权证已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则 5110(E)(1)，其禁售期为180天。代表(或第5110(E)(2)条规定的获准受让人)在本次发售中发行的证券开始销售之日起180 天内，不得出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或认股权证相关证券，亦不得从事任何对冲、卖空、衍生、认沽或看涨 交易，以导致认股权证或相关证券的有效经济处置。我们将承担与注册证券相关的所有费用和费用。 行使认股权证时可发行的股票行使价和数量在某些情况下可能会调整 ，包括股票股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证行权价格或相关股份将不会因普通股发行价格低于认股权证行权价而调整。

优先购买权

在自本次发售结束之日起的 六(6)个月内，除某些例外情况外，代表将拥有不可撤销的 优先购买权，根据代表的全权决定权，在这六(6)个月期间，对于我们或我们的任何继承人或我们的任何子公司，在这六(6)个月期间的每一次公开和非公开发行的A系列优先股中，代表将拥有不可撤销的 优先购买权。 根据代表的惯常条款，代表可以作为独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理。 对于我们或我们的任何继承人或我们的任何子公司来说，在这六(6)个月期间，代表将拥有不可撤销的优先购买权。代表将在收到报价后两(2)天内有权决定是否有其他经纪自营商有权参与任何此类发售，以及任何此类参与的经济条款 。该代表还被授予与2020年公开发售(定义见下文)相关的优先购买权 。参见“-其他关系”。

可自由支配的 个帐户

承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

其他 关系

代表在2021年2月完成的一项私募交易中担任配售代理，在该交易中，我们以每股1.75美元的价格向某些认可投资者发行了总计14,285,715股普通股，产生了约2500万美元的毛收入 。作为配售代理，代表获得相当于约168.7万美元的现金费用、高达50,000美元的报销 费用和配售代理权证(“配售代理权证”)，可用于 购买在非公开配售交易中出售的总计3%的我们的普通股(428,571股认股权证以购买我们的普通股 )。

于2020年10月，我们以每单位25.00美元的承销公开发行价格发行了200,000股我们的单位(“单位”) ，每个单位由(I)一股A系列优先股和(Ii)八股认股权证组成。 代表在2020年公开发行中担任唯一簿记管理人，作为补偿获得了约375,000美元的承销折扣和佣金，以及最高65,000美元的报销。 代表在2020年公开发行中担任唯一簿记管理人，作为补偿获得了约375,000 的承销折扣和佣金，最高可达65,000美元的报销此外，我们向担任2020年公开发售承销商的代表发行了两份单独的认股权证 ，第一份可行使购买本次发售中出售的总计1%的A系列优先股(2,000股A系列优先股)，第二份可行使 购买本次发售中出售的总计1%的权证(购买普通股的16,000份认股权证)。最后，代表获得了 以下优先认购权：在自发售截止日期(或2021年10月13日)起十二(12)个月之前，代表 将拥有不可撤销的优先购买权，在此期间，代表将拥有不可撤销的优先购买权，可在此期间为我们或任何继任者担任独家投资银行家、独家簿记管理人和/或 独家配售代理，为我们或任何继任者提供未来的每一次公开和私人A系列优先股发行 代表将唯一有权决定是否有任何其他经纪自营商有权参与任何 此类发售以及任何此类参与的经济条款。

锁定 协议

根据 “锁定”协议，除有限的例外情况外，我们的董事和高级管理人员已同意，在未经代表事先书面 同意的情况下，不直接或间接出售、出售、质押或以其他方式转让或处置我们的任何 股优先股或普通股，或可转换为或可行使或可交换为我们的优先股或普通股或我们的任何其他证券的证券(或进行旨在或可以预期的任何交易或安排)，除非有有限的例外，否则我们的董事和高级管理人员已同意不直接或间接地出售、出售、质押或以其他方式转让或处置我们的任何 优先股或普通股或可转换为我们的优先股或普通股或我们的任何其他证券的证券。导致 任何人在未来任何时间转让或处置我们的证券)，进行任何掉期或其他衍生品交易 ，将我们的优先股或普通股或可转换为我们的优先股或普通股或我们的任何其他证券的证券的所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人， 我们的优先股或普通股或我们的任何其他证券，提出任何要求或行使任何权利或导致提交登记声明，包括优先股、普通股或可转换为或可行使或可交换为优先股或普通股或我们的任何其他证券的优先股、普通股或证券的股份 ，或公开披露 在本次发售结束之日起60天内执行上述任何事项的意图(除惯例外)。

此外，根据承销协议，除有限的例外情况外，我们和我们的任何继承人已同意，自承销协议之日起的 天内，各自不得(I)直接或间接提供、质押、出售、出售任何 期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证购买、借出或以其他方式转让或处置，本公司股本的任何股份或任何可转换为或可行使的证券，或 可兑换本公司股本股份的任何证券；(Ii)向监察委员会提交或安排提交任何与发售本公司股本的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本的股份的证券有关的注册说明书；(Iii)完成吾等债务证券的任何发售，但与传统银行订立信贷额度除外 或(Iv)订立任何互换或其他安排，将吾等股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一家银行，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付吾等股本股份或该等其他证券的 结算。

纳斯达克 上市

A系列优先股在纳斯达克上市，代码为“PXSAP”。

转接 代理

我们A系列优先股的 转让代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

价格 稳定、空头和惩罚性出价

与此次发行相关的 承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们A系列优先股价格的交易。

承销商可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商或交易商因在稳定或空头回补交易中回购A系列优先股 股票而被允许 其在此次发行中分配A系列优先股的出售特许权时发生的。

最后， 承销商可以在做市交易中竞购和购买我们A系列优先股的股票，包括如下所述的“被动”做市交易 。

这些 活动可能会将我们的A系列优先股的市场价格稳定或维持在高于 在没有这些活动的情况下可能存在的价格的价格。承销商不需要从事这些活动，并且可以随时终止 任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可以在交易我们的A系列优先股的 股票的国家证券交易所、场外交易市场或其他市场进行。

被动做市

在 与发行有关的情况下，承销商可在要约开始 或出售A系列优先股股票并一直延续到分销完成之前，根据交易所法案下M规则第103条，在纳斯达克从事A系列优先股 股票的被动做市交易。 承销商可在开始发售 或出售A系列优先股股票之前的一段时间内，根据交易所法案下的规则103，在纳斯达克从事A系列优先股股票的被动做市交易。被动做市商必须 以不超过证券的最高独立出价的价格展示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价 ，则当超过指定的购买限制时，出价必须降低。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商根据证券法和交易所 法产生的与本次发行相关的责任，以及因违反承销协议中包含的部分或全部陈述和保证而产生的责任， 并分担承销商可能被要求为这些责任支付的款项。

电子分发

本 电子格式的招股说明书附录可能会在网站上提供，或通过一个或多个承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的本招股说明书附录外，任何承销商 网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书附录的一部分，也不是本招股说明书附录所属的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商 以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

销售限制

任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何 行动，允许公开发行我们的A系列优先股 ，或在需要采取行动的任何司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或与我们或我们的A系列优先股有关的任何其他材料 。因此，不得直接或间接提供或出售我们的A系列优先股，且不得在 或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书附录、随附的招股说明书 或与我们的A系列优先股相关的任何其他发售材料或广告，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和法规。

欧洲 经济区

对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国，每个“相关成员 国家”，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(即 或“相关实施日期”)起(含该日)起，我们的证券将不会在 该相关成员国主管当局批准的与我们证券相关的招股说明书发布之前在该相关成员国向公众发行。 该相关成员国的主管当局已批准我们的证券的招股说明书。 在此之前，我们的证券将不会在该相关成员国的主管当局批准的招股说明书发布之前在该相关成员国向公众发行我们的证券。 在另一个相关成员国获得批准并通知该相关成员国的主管当局，均符合招股说明书指令，但自相关实施日期(包括该日期)起生效， 可随时向该相关成员国的公众发出我们的证券要约：

招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体；

低于100人，或者，如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款，则为招股说明书指令允许的150个自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外) ，但须事先征得经理对任何此类要约的同意；或

其他不要求发行人根据《招股说明书指令》第三条第(2)款刊登招股说明书的情况，但该等证券的要约不得要求发行人或任何承销商根据《招股说明书指令》第三条 刊登招股说明书。

就本规定而言，与任何相关成员国的任何证券有关的“向公众发售证券”一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发售的证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券，因为在该相关成员国 通过在该相关成员国实施招股说明书指令和“招股说明书指令”的任何措施，这些条款可能会有所不同。 在有关成员国，“招股说明书指令”和“招股说明书指令”一词可通过任何方式和“招股说明书指令”进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券。 有关成员国实施招股说明书指令的任何措施和“招股指令”的表述 在相关 成员国实施的范围内)，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施，“2010年PD修订 指令”指的是指令2010/73/EU。

英国 联合王国

在 英国，本文档仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与经修订的《金融服务和市场法案》(金融促进) 令(该命令)第19(5)条范围内的投资有关的事项上具有专业经验的 人(如招股说明书指令所定义)，且随后提出的任何要约仅针对以下对象： (见招股说明书指令)(I)在与属于经修订的《金融服务和市场法》(金融促进) 令(该命令)第19条第(5)款范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人，及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人) (所有该等人士合计，即有关人士)。本文件不得 由非相关人员在英国使用或依赖。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动 仅提供给相关人员，并将与其进行。

加拿大

我们的A系列优先股在加拿大的 发行是以私募方式进行的，根据我们A系列优先股可以 发售和出售的每个适用的加拿大省和地区的证券法要求，我们的A系列优先股可以豁免招股说明书 ，并且只能与正在购买或被视为正在购买的投资者进行。作为委托人，并且 既符合National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的“认可投资者”的资格，也符合National Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续注册义务中定义的“许可客户”的资格。在加拿大任何 省或地区提供和销售我们的A系列优先股，只能通过根据提供和/或出售我们的A系列优先股的 适用省或地区的证券法规进行适当注册的交易商进行，或者在不需要注册的情况下进行 。

居住在加拿大的投资者对我们A系列优先股的任何 转售必须符合适用的加拿大证券法 ，该法律要求根据适用的加拿大证券法规定的豁免或不受招股说明书要求的交易进行转售 。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售A系列 优先股。

证券 如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是 买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息 或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)的第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露 要求。

在 收到本招股说明书附录后，魁北克各投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售相关的所有文件 仅以英文起草(包括任何购买确认 或任何通知，以提高确定性)。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur québecois confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents is Fisisant foi ou seant de quelque manière ce ce soitàla vente des valeur mobilières dérites aux présenes(包含， 倾倒加不确定，兜售确认信息)

费用

以下 是根据注册说明书登记的证券发行和分销的预计费用 ，本招股说明书是其中的一部分，所有费用将由我们支付。

法律事务

位于纽约的Seward&Kissel LLP将为我们 转交与出售此处提供的证券相关的某些 法律事项，包括其合法性。Gracin&Marlow律师事务所，纽约，纽约，代表此次 发行的承销商。

专家

Pyxis Tankers Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 20-F)中所载的Pyxis Tankers Inc.合并财务报表，已由安永(Hellas)独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young(Hellas)Certified Auditor Accounants S.A.)审计，其报告中所载内容包括在内，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家 的权威机构提供的报告为依据。安永(希腊)注册审计师会计师事务所位于希腊马鲁西Chimarras Street 8B，151 25， 马鲁西，注册为公司注册机构，注册编号107。

此处 您可以找到更多信息

根据《证券法》的要求，我们向证监会提交了与本招股说明书提供的证券相关的注册说明书。 本招股说明书附录是该注册说明书的一部分，其中包括其他信息。

我们 向委员会提交年度和特别报告。你可以阅读我们在委员会网站上提交的任何文件(http://www.sec.gov). Our文件也可以在我们的网站http://www.pyxistankers.com.上查阅我们网站上的信息不构成本招股说明书附录的组成部分 ，也不包含在本招股说明书附录中作为参考。

此 招股说明书附录是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。 如上所述，完整的注册声明可从委员会或我们处获得。确定 发售证券条款的文件将作为注册声明的证物存档。本招股说明书附录中有关这些文件的陈述 为摘要，每一陈述在各方面均参照其所指的文件进行限定。有关相关事项的更完整说明，请参阅 实际文档。

通过引用合并的信息

委员会允许我们通过引用合并我们向其提交并提供的信息。这意味着我们 可以通过向您推荐那些已归档或提供的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分。但是，包含在本招股说明书或我们向委员会备案或提供的文件中的陈述(通过引用并入本招股说明书)将自动更新和取代本招股说明书中包含的 信息，包括以前提交或提供的文件或报告中通过引用并入本招股说明书的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。

我们 在本招股说明书中引用了根据交易法向委员会提交的以下文件：

我们 通过引用将以下文件合并到本招股说明书中：

这些 报告包含有关我们、我们的财务状况和运营结果的重要信息。

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何 其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您 应假定本招股说明书附录中显示的信息以及我们之前向委员会提交或提供 并通过引用并入的信息，仅在这些文件的封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

我们 将应每位收到本招股说明书附录的人的书面或口头请求，免费向其提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用并入本招股说明书附录中。 您可以通过写信或致电以下地址获取这些文档的副本：

Pyxis Tankers Inc.

卡拉曼利街59号(br}K.Karamanli Street)

马鲁西 15125

希腊

+30 210 638 0200

公司提供的信息

我们 将向我们普通股的持有者提供包含经审计的财务报表的年度报告和我们独立的 注册会计师事务所的报告。经审计的财务报表将按照美国公认会计 原则编制。作为一家“外国私人发行人”，我们不受“交易法”中有关向股东提供委托书的规定和内容的约束。虽然我们根据纳斯达克规则向股东提供委托书，但 这些委托书不符合根据交易法颁布的委托书规则附表14A。此外，作为一家“外国 私人发行人”，我们的高级管理人员和董事不受《交易法》中有关做空周转利润报告 和责任的规定的约束。

招股说明书

Pyxis Tankers Inc.

$250,000,000

普通股 股

优先股 股

债务 证券

认股权证

购买 份合同

权利

单位

通过 此招股说明书，我们可以定期提供：

我们 还可能提供上述类型的证券，这些证券可以转换或交换为上述 所列的一种或多种证券。

我们根据本招股说明书发行和出售的所有证券的总发行价不得超过250,000,000美元。根据本招股说明书发行的证券 可以直接发售，也可以通过承销商、代理商或交易商发售。任何承销商、 代理商或交易商的姓名将包含在本招股说明书的附录中。

此 招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供我们提供的证券的具体条款 。我们还可能授权将一份或多份免费撰写的招股说明书 与我们的产品相关联地提供给您。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录 和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。 除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发售或出售任何证券。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“PXS”。我们的A系列累计可转换优先股(“A系列优先股”)在纳斯达克资本市场上市，代码为 “PXSAP”，我们的认股权证(“认股权证”)在纳斯达克上市，代码为“PXSAW”。 2021年5月10日，我们普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股0.82美元。适用的招股说明书附录 将包含有关招股说明书附录所涵盖的 证券(如果有)在纳斯达克或任何证券市场或其他交易所上市的信息(如适用)。

截至2021年5月10日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为15,968.596.40美元，基于 37,225,792股已发行普通股，其中19,473,898股由非关联公司持有，以及当日纳斯达克的收盘价 0.82美元。截至本合同日期，在截止于本合同日期(包括本合同日期)的十二个日历月期间，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示 提供任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本文和其中的文档 ，以了解与投资我们的证券相关的应考虑的信息 。

美国证券交易委员会(“SEC”)或任何其他监管机构均未批准或不批准 这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

本招股说明书的 日期为2021年5月25日。

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的F-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以 不时出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同和单位，每个均如本 招股说明书所述，以任意组合形式，以一个或多个产品的形式出售，总金额最高可达250,000,000美元。本招股说明书一般 描述我们以及我们可能提供的证券。每次我们使用本招股说明书发售证券时，我们将或可能(视情况而定)提供本招股说明书和招股说明书附录，其中将描述所发售证券的具体金额和价格以及发售条款。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息 。如果本招股说明书与任何招股说明书附录之间的信息不同，您应以招股说明书附录中的信息 为准。

本 招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有 信息。契约的表格将作为注册声明的证物提交。 其他确定所提供证券条款的文件将以生效后修正案的方式或通过合并的方式提交， 参考提交给证券交易委员会的文件。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述 均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整说明，请参阅 实际文档。有关我们或在此提供的证券 的更多信息，请参阅注册声明，您可以从SEC获得注册声明，如本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”的 部分所述。

您 应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录、任何相关自由撰写的招股说明书 以及通过引用并入此处和其中的文档中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供其他、不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。此招股说明书仅可 在合法出售我们的证券的情况下使用。您不应假设本招股说明书、 或任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的信息在其日期以外的任何日期都是准确的，而不管招股说明书、招股说明书附录或免费撰写的招股说明书的交付时间 或我们证券的任何出售时间 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及其他信息可能会发生变化。

我们 未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或代表本 招股说明书中未包含的任何内容。您不应依赖任何未经授权的信息。本招股说明书不会在任何 司法管辖区内出售或购买其违法的任何股票。本招股说明书所载资料以封面日期为准。您应仅依赖 本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。

除非 另有说明，否则本招股说明书中提及的“Pyxis tankers Inc.”、“Pyxis”、“We”、 “us”和“Our”以及类似的术语均指Pyxis Tankers Inc.和/或其一个或多个子公司，但 本招股说明书中使用的与本文所述证券相关的术语应特指Pyxis Tankers Inc.。

除 另有说明外，本招股说明书中对“美元”和“$”的所有提及均以美元为单位，并以美元列示 ，且本招股说明书中提供的财务信息是根据美国公认的会计原则 (“GAAP”)编制的。

您 应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录以及以下标题 “您可以找到更多信息”和“通过引用并入文档”下描述的其他信息。

前瞻性 陈述

我们在本招股说明书中关于我们的业务、现金流和财务状况的 披露和分析，特别包括我们在发展和扩大业务以及进行收购方面取得成功的可能性，包括符合1995年私人证券诉讼改革法案含义的前瞻性陈述 。具有预测性的陈述，取决于或提及未来事件或条件的陈述，或包括诸如“预期”、“预计”、“ ”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“寻求”、“目标”、“ ”、“继续”、“考虑”、“可能”、“将”、“ ”将、“可能”、“可能”等词语的陈述。“项目”、“预测”、“潜在”、“可能”、“ ”以及类似的表述都是前瞻性表述。本招股说明书中所有非历史或当前事实的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性表述包括但不限于以下事项：我们未来的经营或财务业绩、全球和地区经济和政治状况，包括海盗行为、即将进行的船舶采购、我们的业务战略和预期的资本支出或运营费用(包括陆港和保险成本)、成品油油轮行业的竞争、有关航运市场趋势的表述(包括租船费和影响供需的因素)、我们的财务状况和流动性，包括我们在未来获得融资为资本支出提供资金的能力。收购和其他一般公司活动，我们在现有租约到期后签订固定费率租船的能力，我们在现货市场赚取收入的能力，以及我们对可供购买的船只的预期 ，以及建造新船可能需要的时间, 以及船舶的使用寿命。其中许多陈述 基于我们对超出我们控制或预测能力的因素的假设，并受到风险和不确定性的影响 在本招股说明书题为“风险因素”的部分以及我们于2021年4月12日提交给证券交易委员会的“截至2020年12月31日的年度报告”(“2020年年报”)的“项目 3.关键信息-D.风险因素”部分进行了更全面的描述。这些因素中的任何一个或它们的组合都可能对我们未来的运营结果和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响 。

可能导致未来结果不同的因素 包括但不限于以下因素：

您 不应过度依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述，因为它们是关于 事件的陈述，这些事件并不一定会如所述那样发生或根本不会发生。本招股说明书中的所有前瞻性陈述均受本招股说明书中包含的警告性陈述的限制。这些前瞻性陈述不能保证我们未来的业绩，实际结果和未来发展可能与前瞻性 陈述中预测的大不相同。除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何 修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映 意外事件的发生。

招股说明书 摘要

以下摘要重点介绍了其他地方包含的信息，本招股说明书或我们的截至2020年12月31财年的Form 20-F年度报告 以及本招股说明书 标题为“以引用方式并入文件”一节中列出的我们提交给证券交易委员会的其他文件中引用了本招股说明书。此摘要不包含您 在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书，包括标题为“风险 因素”的部分。

公司

我们 是一家专注于成品油运输行业的国际海运公司。我们的船队由五艘双层船体 成品油油轮组成，目前采用现货和短期定期包租方式。截至本招股说明书发布之日，根据载重吨位计算，我们的 船队的加权平均船龄为8.9年，相比之下， 成品油船队的行业平均船龄约为11年，总载货能力为170,019载重吨。我们于2015年从我们的创始人兼首席执行官Valentios先生(“Eddie”)Valentis的附属公司购买了这五艘船。船队中的三艘船是中程 (“MR”)油轮，全部采用环保或生态改装设计，还有两艘是短程油轮姊妹船。船队中的每艘船都有国际海事组织认证，能够运输精炼石油产品， 如石脑油、汽油、喷气燃料、煤油、柴油和燃料油，以及其他液体散装物品，如植物油和有机化学品 。

我们的 主要目标是拥有和运营我们的船队，使我们能够从成品油行业的短期和长期趋势中受益 ，以最大限度地增加我们的收入。我们打算通过有选择地收购现代成品油油轮(主要是MRS)来扩大船队，并通过定期租赁向信誉良好的客户和现货市场租用我们的船只。我们打算不断评估我们经营的市场，并根据我们对市场状况的看法， 调整交易对手雇佣船舶的组合，错开我们的租船期限。此外，在条件合适时，我们可能会选择机会性地 直接出售或收购资产。管理层正在考虑潜在的出售和/或光船租赁 北海Alpha和北海测试版.

我们 根据马绍尔群岛共和国的法律注册为Pyxis Tankers Inc.。我们的主要执行办事处 位于希腊马鲁西卡拉曼利街59K，邮编15125，我们的电话号码是+302106380200。我们的网站地址是 www.pyxistankers.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

最近 发展动态

股票发行

于2021年1月4日及2021年4月2日，继本公司与海洋投资者公司(“海洋投资者”)订立的修订及重订日期为2019年5月14日的本票(“经修订及重订的本票”)第二次修订后， 本公司分别按紧接季度末前10天的成交量加权平均收市价发行64,446股及47,827股普通股，以清偿利息。 本公司与海洋投资者公司(以下简称“海洋投资者”)订立经修订及重订的本票(下称“经修订及重订的本票”)后，我们分别发行64,446股及47,827股普通股，以结清利息。

Pyxis 重新遵守纳斯达克的最低收盘价规则

在2020年7月2日 ，纳斯达克通知我们，我们没有遵守纳斯达克股票市场上市规则所要求的前30个工作日1.00美元的最低投标价格。2020年12月29日，我们收到书面通知 ，批准我们延期180天，或延长至2021年6月28日，以重新遵守最低投标价格要求。随后， 从2021年1月28日至2021年2月16日，我们普通股的收盘价为每股1.00美元或更高，2021年2月17日，纳斯达克通知我们，我们重新遵守了交易所的最低收盘价规则 (纳斯达克上市规则5550(A)(2))。

完成2500万美元的普通股私募

我们于2021年2月24日宣布，在扣除 配售发售费用之前，我们已完成与一群投资者的最终证券购买协议(“2021年证券购买 协议”)，为公司带来了2500万美元的毛收入。我们以每股1.75美元的价格发行了14,285,715股普通股(“2021年私募配售交易”)。我们将发行净收益的一部分用于偿还未偿债务 ，并预计将剩余收益的一部分用于潜在的船舶收购。我们在 私募中提供和出售的证券随后根据证券法注册，并根据提交给 证券交易委员会的转售注册声明进行注册，并于2021年3月11日生效。根据该转售登记声明对我们股票的任何转售将仅通过招股说明书 进行。

系列 A优先股转换和认股权证练习

自2021年1月1日至2021年5月10日，共有40,289股A系列优先股转换为本公司720,423股登记普通股，144,500股登记普通股行使了144,500份认股权证。

对Eighthone贷款的修改

2021年3月4日，Pyxis Epsilon的所有者Eighthone Corp.作为代理人与全国 协会威尔明顿信托签订了第三修正案，修改了两份贷款契约。项下的最低流动资金金额在2021年之前将保持在50万美元，此后增加到75万美元，直至到期。在2021年之前，该条款规定的最低保证金应保持在未偿还贷款(目前为2400万美元)的115%，此后增加到125%。所有其他条款和条件应保持完全有效 。

Eighthone贷款的再融资

2021年3月30日，我们宣布，我们已成功完成之前由Pyxis Epsilon担保的1,700万美元贷款的再融资，该贷款的利率为Libor加3.35%，可在5年内偿还。

船只 采购

2021年4月29日，我们宣布，我们已与一家独立的第三方达成最终协议，将购买2013年在韩国现代Mipo造船厂建造的一艘约47,000载重吨的中档产品油轮。收购价格为 2000万美元，预计将由银行债务和现金相结合提供资金。预计此次收购将于2021年夏季完成，但须遵守惯例的成交条件。

每月分红

在2021年1月20日、2021年2月22日、2021年3月22日和2021年4月20日，我们每月支付现金股息为每股A系列优先股0.1615美元。2021年5月3日，我们的董事会宣布，2021年5月A系列优先股的月度股息为每股0.1615美元，面值为每股0.001美元。现金股息将于2021年5月20日支付给截至2021年5月13日登记在册的持有者。

更新 已发行和未偿还股票

截至2021年5月10日 我们拥有37,225,792股已发行和已发行普通股，141,186股A系列优先股和1,590,540股认股权证。

不再是新兴成长型公司的影响

在2020年12月31日，我们不再是2012年Jumpstart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”。由于我们不是“加速申请者”或“大型加速申请者” (根据美国证券法对此类术语的定义)，我们不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案(“SOX”)第404(B)节的规定，否则将要求我们的独立注册公共会计 事务所为我们提供一份关于我们财务报告内部控制(“ICFR”)有效性的证明报告。 遵守第404条对我们的股东来说代价高昂，对管理层来说也很耗时，而且可能导致 检测到我们目前不知道的内部控制缺陷。虽然我们不需要遵守SOX第404(B)节，但我们必须遵守其他SOX规定，包括CEO和CFO认证、建立和 维护ICFR并让管理层评估其有效性的要求，以及由独立审计师进行的财务报表审计，该审计师 需要了解ICFR在财务报表审计方面的表现，但不是为了对我们的ICFR的有效性发表意见 。如果我们在未来受到包括第404(B)条在内的额外SOX条款的约束，则遵守这些条款可能会逐渐增加我们的法律和其他合规成本，并使一些 活动更加耗时和成本高昂。

我们可以提供的 证券

我们 可以使用此招股说明书通过一个或多个产品提供我们的普通股、优先股、债务证券、权证、 购买合同、权利和单位。我们还可能提供可转换或可交换的上述类型证券 为上述一种或多种证券。我们根据本 招股说明书发行和出售的所有证券的总发行价不得超过250,000,000美元。招股说明书附录将描述任何这些已发行证券的具体类型、金额、价格和详细条款 ，并可能描述以下所述以及与证券投资 相关的风险。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在对我们的证券进行投资之前，您应仔细 考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有信息，包括2020年度报告中“第3项.关键信息-D.风险因素”标题下描述的风险， 我们在本招股说明书日期后提交给证券交易委员会的年度报告和其他报告和文件进行了更新，并在此引用 。请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。 此外，在投资本招股说明书提供的证券之前，您还应仔细考虑招股说明书附录中“风险因素”标题下列出的风险。 投资于本招股说明书提供的证券之前，您还应仔细考虑招股说明书附录中“风险因素”标题下列出的风险。发生其中一个或多个风险因素 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。当我们根据招股说明书附录 提供和出售任何证券时，我们可能会在招股说明书附录中包括与此类证券相关的其他风险因素。

转换A系列优先股和认股权证 将稀释现有股东的所有权权益

截至2021年5月10日 ，目前有141,186股A系列优先股和1,590,540股已发行认股权证。每股A系列优先股 可随时根据持有者的选择权转换为普通股。此外，每个认股权证代表 以预先确定的行使价购买普通股的权利。转换A系列优先股和行使 已发行认股权证将稀释现有股东高达10%的所有权权益。我们的贷款协议包含契约 ，要求Valentis先生保持40%或更多普通股的实益所有权(截至2021年5月10日，他持有47.3%)。 如果Valentis先生的所有权下降到这一门槛以下，包括通过我们无法控制的事件，我们可能会在我们的信贷安排下 违约，在这种情况下，我们的债权人可能会加速我们的负债，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的 不利影响。

向ThinkEquity的若干雇员发行了两份 份独立认股权证，第一份可行使购买总计2,000股A系列优先股，第二份可行使 购买总计16,000份认股权证以购买普通股，作为与ThinkEquity在本公司最近的A系列优先股及认股权证交易中作为承销商及配售代理角色有关的补偿 。

如果 我们的普通股没有达到纳斯达克的最低股价要求，如果我们不能在 规定的时间内弥补这一不足，我们的普通股可能会被摘牌。

根据纳斯达克(NASDAQ)的规定，上市公司必须将股价维持在每股至少1美元。如果股价连续30个交易日跌破1.00美元，那么上市公司至少有180天的治愈期来恢复 遵守每股1.00美元的最低要求。如果我们的普通股价格连续30天收在1.00美元以下， 如果我们不能在180天的时间框架内弥补这一不足，那么我们的普通股可能会被摘牌。2020年7月2日，纳斯达克 已通知我们，我们未遵守纳斯达克上市规则要求的前30个工作日内1.00美元的最低出价。 2020年12月29日，我们收到书面通知，批准我们延期180天，或延长至2021年6月28日，以重新遵守最低投标价格要求。随后，从2021年1月28日至2021年2月16日，我们普通股的收盘价为每股1.00美元或更高，纳斯达克通知我们，我们已 重新遵守交易所的最低收盘价规则，此事已结案。

截至本招股说明书发布之日 ，我们目前的股价低于1.00美元。如果我们普通股在纳斯达克的收盘价没有上涨 ，可能会导致我们普通股的停牌或退市程序。交易所是否开始停牌 或退市程序始终由该交易所自行决定，并将由该交易所公布 。如果发生停牌或退市，停牌或退市证券的流动性将明显减少 。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将受到极大影响。 此外，对于任何暂停或退市的普通股，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师覆盖范围、做市活动以及可获得的有关交易价格和交易量的信息都会减少，愿意与此类普通股进行交易的经纪自营商 将会减少。停牌或退市可能会降低我们普通股对投资者的吸引力 ，根据我们的某些信贷协议和2021年证券购买 协议(定义如下)，并构成我们某些类别优先股的违约事件， 将导致我们普通股的交易量下降，这可能导致我们普通股的市场价格进一步下跌 。

最后， 如果市场波动持续或恶化，无论我们的经营业绩如何，都可能对我们普通股的市场价格产生进一步的不利影响。

此外， 作为外国私人发行人，我们的公司治理实践不受适用于美国国内公司的某些纳斯达克公司治理要求的约束 。因此，我们的公司治理实践可能无法 为受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。

我们 相信我们的公司治理做法符合适用的纳斯达克上市规则，不受马绍尔群岛共和国法律的 禁止。

使用 的收益

我们 打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售我们提供的证券的净收益。

大写

更新的 有关我们市值的信息将包含在未来适用的招股说明书附录中。

下表列出了我们在2020年12月31日的市值(美元，千美元)：

股本说明

我们 是根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，受马绍尔群岛法律的约束。我们的法定股本包括4.5亿股普通股，每股面值0.001美元，其中截至2021年5月10日已发行和已发行的优先股为37,225,792股，其中5,000万股优先股的面值为每股0.001美元， 其中截至2021年5月10日已发行了200,000股A系列优先股和141,186股A系列优先股。 截至2021年5月10日，已发行并已发行的A系列优先股为141,186股。 我们所有的股票都是登记的。拥有证券的权利没有限制， 包括非居民或外国股东持有或行使马绍尔群岛法律或我们的公司章程或章程规定的证券投票权的权利。

以下 描述了我们的公司章程和章程的主要条款。请参阅我们的公司章程和章程，其副本已分别作为附件3.1和3.2提交给我们于2015年4月23日提交给证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件 第333-203598号)和我们的2020年年度报告。上述 附件中以及 2020年年度报告中“第10项补充信息--公司章程”项下的信息以引用方式并入本文。除我们2020年度报告中披露的信息外，还没有 次重大证券发行。

目的

正如我们的公司章程中所述，我们的 目的是从事公司现在或以后可能根据BCA组织的任何合法行为或活动。

核定股本

普通股 股

普通股每股流通股使股东有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。根据 可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权 从我们董事会宣布的所有股息(如果有的话)中按比例从合法可用于股息的资金中获得股息。在我们解散 或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付 后，我们普通股的持有人 有权按比例获得剩余的可供分配的资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、 认购权或转换权，也没有赎回或偿债基金条款。

优先股 股

我们的 董事会有权不时授权发行一个或多个类别的优先股，其中任何类别中都有 一个或多个系列，拥有完全或有限的投票权，或没有投票权，以及董事会就发行 此类优先股而通过的决议中规定的 指定、优先、相对、参与、可选或特殊权利和资格、限制或限制 。优先股的发行在为可能的融资、收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会对我们普通股持有者的投票权产生不利影响。

共享 历史记录

截至2021年5月10日 ，我们的法定股本包括4.5亿股普通股，每股面值0.001美元，其中37,225,792股已发行并已发行，50,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中截至2021年5月10日已发行200,000股A系列优先股，已发行并已发行141,186股A系列优先股。 截至2021年5月10日，已发行并发行141,186股A系列优先股。 我们所有的股票都是登记的。拥有证券的权利没有限制，包括非居民或外国股东持有或行使证券投票权的权利，这是由马绍尔群岛共和国的法律或我们的公司章程或章程规定的。附加于我们股本每类股票的权利、优惠和限制 在2020年年报附件2.2 中的“证券说明”中进行了说明。

2015年10月28日，我们的董事会批准了Pyxis Tankers Inc.2015股权激励计划(EIP)，为我们的董事、高级管理人员、员工和附属公司以及我们的顾问和服务提供商提供基于股票的奖励 。2017年11月15日，我们普通股的200,000股限制性股票被授予并发行给我们的一名高级管理人员 ，这些股票在发行时立即归属。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度内，没有根据EIP 授予任何额外股份。

于2017年12月6日，吾等与若干认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议， 据此，吾等同意以私募方式向投资者发行及出售合共2,400,000股 普通股，每股价格为2.00美元。

2018年3月30日，我们启动了市场交易计划(“ATM计划”)，根据该计划，我们可以不时发行 ，并通过作为代理或委托人的销售代理出售我们普通股的股票，总发行额最高可达230万美元。 2018年11月19日，对ATM计划进行了修改，将发售金额提高到367.5万美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日， 我们根据自动柜员机计划分别发售了182,297股和214,828股普通股。2020年未根据自动柜员机计划出售任何股票 。

在 2020年10月，我们以每股25.00美元的价格发行了200,000股(“单位”)(“A系列优先股 和权证交易”)。每个单位可立即分成(I)一股7.75%的A系列优先股，每股票面价值0.001美元(br})，以及(Ii)八股认股权证。每份认股权证将使持有人有权在2025年10月13日之前的任何时间以每股1.40美元的初始行使价 购买一股普通股，或者在没有有效登记声明的情况下，根据公式兑换 这些无现金的普通股。2025年10月13日仍未行使的任何认股权证将在该日以无现金行使的方式 自动行使。我们还同意向承销商的指定人发行并出售两种不同类型的承销商认股权证作为补偿，总收购价为100美元(绝对额)。认股权证是根据日期为2020年10月8日的承销协议 发行的。第一类承销商认股权证是 在2021年4月6日或之后以及2025年10月8日之前的任何时间，以24.92美元的行使价购买总计2000股A系列优先股的权证，第二类是以0.01美元的行权价购买总计16,000股权证的权证 。每股A系列优先股可随时根据持有者的选择转换为普通股，转换价格为每股普通股1.40美元，或17.86股普通股，但须遵守某些惯例调整。 A系列优先股的股息从最初发行之日起(包括该日)每年累计为每股1.9375美元 ，相当于每股25美元清算优先股的7.75%.A系列优先股股息 从2020年11月20日起按月支付, 在我们董事会宣布的范围内。请参阅2020年年报“经营及财务回顾及展望-B.流动资金及资本资源”项目 以了解有关上述事项的更多信息。 有关上述内容的更多信息，请参阅2020年年报“经营与财务回顾与展望-B.流动性与资本资源”截至2021年5月10日，共有58,814股A系列优先股被转换，144,500股认股权证已行使，共发行1,197,029股普通股。

在截至2019年12月31日的年度内，我们发行了95,262股普通股，以结算修订和重新发行的本票所收取的利息。 于截至2020年12月31日止年度，本公司发行260,495股普通股，以结算经修订及重订的本票所收取的利息。截至2021年4月2日，我们已发行112,273股普通股，以结算修订和重新发行的本票所收取的利息 。

2021年2月17日，我们与某些认可投资者签订了2021年证券购买协议，以每股1.75美元的收购价私募我们14,285,715股普通股，总收益约为 2500万美元。关于2021年定向增发交易，我们根据 签订了一项登记权协议，根据该协议，我们同意登记转售2021年定向增发交易中发行的所有股票。此外，我们 向配售代理发行了认股权证，可行使认股权证购买我们在 2021年私募交易中出售的股份的3%(428,571股认股权证可购买普通股)。

董事

我们的 董事是在有权投票的股东大会上以多数票选出的。没有 累积投票的规定。

董事 每年交错选举一次。董事分为三类，每一类的任期各不相同。我们的 董事会有权自行决定支付给 董事会成员和任何委员会成员的出席董事会或该委员会会议的费用以及向我们提供的 服务的金额。

我们的公司章程和章程中的某些 条款

马绍尔群岛法律以及我们的公司章程和章程的某些 条款可能会使通过 要约、代理竞争或其他方式收购PYXIS以及罢免我们现任高级管理人员和董事变得更加困难。这些条款 预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励 寻求获得PYXIS控制权的人与我们的管理层合作。

我们的公司章程和章程包括以下条款：

我们的 公司章程还禁止我们在股东 成为利益股东之日起三年内与任何“有利害关系的 股东”(此类条款将在下文进一步解释)进行任何“业务合并”，除非：

在以下情况下，这些 限制不适用：

我们的 公司条款定义了“企业合并”，包括：

我们的 公司章程将“利益股东”定义为符合以下条件的任何人(PYXIS、Marine Investors和 PYXIS或Marine Investors及其附属公司的任何直接或间接控股子公司)：

股东会议

根据我们的章程，年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可能 在马绍尔群岛内外举行。股东特别会议可随时由本公司董事会多数成员或董事长召开 。除本公司董事会多数成员或董事长在特别会议前 提出的业务外，本次特别会议不得办理其他业务。我们的董事会可以 将记录日期设定在任何会议日期之前15到60天之间，以确定哪些股东有资格 在会议上接收通知并投票。

感兴趣的 笔交易

我们的 章程规定，我们与一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或我们与任何 其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，如果我们的一名或多名董事或高级管理人员是我们的董事或高级管理人员，或拥有财务利益，则不得仅因该董事或 高级管理人员出席或参与批准该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可使其无效。 (I)本公司董事会或其委员会披露或知悉有关关系或利益关系及有关合约或交易的重大事实，且本公司董事会或委员会经 多数无利害关系董事的赞成票批准该合同或交易，或无利害关系董事的投票不足以构成《BCA》规定的董事会行为 的情况下，经无利害关系董事的全体一致表决批准该合同或交易；(I)本公司董事会或其委员会已披露或知悉有关该关系或利益的重大事实，且本公司董事会或委员会经无利害关系董事 的多数票赞成，或经无利害关系董事的一致表决批准该合同或交易；(Ii)有关关系或利益的重大事实已向股东披露，且该合同或交易是经股东投票诚意明确批准的 ；或(Iii)该合同或交易在本公司董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对吾等是公平的。 本公司董事会、其委员会或股东授权、批准或批准该合同或交易时，该合同或交易对吾等是公平的。

注册器 和传输代理

我们普通股的 登记和转让代理是VStock Transfer，LLC。

上市

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PXS”。A系列优先股 和权证分别以“PXSAP”和“PXSAW”的代码在纳斯达克资本市场上市。

马绍尔 岛屿公司考虑因素

我们的公司事务由我们的公司章程和章程以及BCA管理。BCA的条款与美国多个州的公司法条款 相似。虽然《马绍尔群岛法院条例》还规定，它将根据特拉华州和其他立法规定基本相似的州的法律进行解释 ，但马绍尔群岛的法院解释《条例》的案件很少(如果有的话)，我们无法预测马绍尔群岛法院 是否会得出与美国法院相同的结论。因此，与在制定了大量判例法的美国司法管辖区注册的公司的股东相比，面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼，您可能更难 保护您的利益 。下表提供了BCA与特拉华州公司法中有关股东权利的 法定条款之间的比较。

股东会议

股东的投票权

持不同政见者的评价权

董事

删除

债务证券说明

我们 可根据适用的招股说明书附录，不时以一个或多个系列、一个或多个契约发行和发行债务证券，每个契约的日期均为发行相关债务证券或之前的 日期。 我们可以分别根据不同的契约、优先契约和 次级契约发行优先债务证券和次级债务证券，在每种情况下，我们与契约中指定的受托人之间可以分别发行优先债务证券和次级债务证券。 我们可以分别在我们和契约中指定的受托人之间发行优先债务证券和次级债务证券。 我们可以分别根据单独的契约、优先契约和 次级契约发行优先债务证券和次级债务证券。我们已经提交了这些 份文件的表格，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。经不时修改或补充的高级契约和从属契约有时单独称为“契约” ，统称为“契约”。每份契约将受信托契约法案的约束和管辖， 将根据纽约州的法律进行解释和管辖，但不会影响其中与任何其他司法管辖区的法律冲突有关的任何原则 ，除非适用的招股说明书补充和契约(或本章程生效后修正案)中另有规定 。根据每份契约发行的债务证券本金总额 将包含任何系列债务证券的具体条款，或 规定这些条款必须在适用的 招股说明书附录中定义的授权决议和/或与该系列相关的补充契约(如果有)中陈述或确定。我们的债务证券可以转换 或交换为我们的任何股权或其他债务证券。

以下说明阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款和条款 ，以及以下描述的一般条款和条款适用于所提供的债务证券的范围将在后续适用的文件中进行说明。我们将任何适用的 招股说明书附录、本招股说明书所包含的注册说明书修正案以及我们根据交易法向 证券交易委员会提交的报告称为“后续备案”。以下陈述不完整，并受 的约束，其全部内容参照适用契约的所有条款进行限定。 我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下述一般条款的任何修改或补充 作为有关此类债务证券所有权的任何适用的美国联邦所得税考虑事项，将在适用的招股说明书补充和契约以及适用的补充契约中说明 。因此，对于特定发行的债务证券条款的完整 描述，应结合适用的招股说明书附录和契约(不时修订或补充)阅读以下债务证券的一般描述 。

一般信息

我们 预计这两种契约都不会限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可以在一个或多个系列中发行 。

您 应阅读与特定系列债务证券相关的适用契约和后续文件，其条款如下 所提供的债务证券：

后续 申请可能包含上面未列出的其他条款。除非在随后提交给证券交易委员会的与契约有关的文件中另有说明，否则将支付本金、溢价和利息，债务证券可在适用受托人的公司 信托办事处转让。除非在随后提交的文件或补充契约中作出或规定其他安排，否则本金、保险费和利息将通过支票邮寄到注册持有人的注册地址支付。

除非 在随后提交给证券交易委员会的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全登记的形式发行，不含 息票，面值为1,000美元或其任何整数倍。债务证券的任何转让或交换都不会收取服务费 ，但我们可能要求支付足以支付与这些债务证券相关的 应付的任何税款或其他政府费用的金额。

部分或全部债务证券可能以贴现债务证券的形式发行，不计息，发行时的利率低于市场利率，并以低于规定本金的大幅折扣价出售。美国 适用于任何贴现证券的联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在随后提交给SEC的有关这些证券的 文件中介绍。

优先 债务

我们 可以根据优先债务契约发行有担保或无担保的优先债务证券。优先债务证券 将与我们所有其他优先债务(次级债务除外)处于同等地位。然而，优先债务证券实际上将 从属于我们所有的担保债务，但只要担保此类债务的抵押品价值不变，优先债务证券就会从属于我们所有的担保债务。我们将在适用的招股说明书附录中披露 我们的债务金额。

次级 债务

我们 可以根据次级债券发行次级债务证券。在次级债务契约中规定的范围内，次级债务的偿付权将排在我们所有优先债务的次要地位和次要地位 。

契诺

任何 系列债务证券可能有附加于或不同于适用契约中包含的契约的契约， 将在随后准备的与此类证券的发行相关的文件中进行说明，其中包括限制或限制 ：

义齿的修改

我们 预计，只有在 持有人同意的情况下，我们才可以修改每个契约和各自持有人的权利，将受修改影响的各个契约 下所有系列未偿还债务证券的本金总额合计不少于多数 作为一个类别。但我们预计不会有任何修改：

未经持有者同意， 是否对其有效。后续备案文件中指定的其他条款可在未经持有人 同意的情况下修改。

默认事件

我们 预计每个契约都会将任何系列债务证券的违约事件定义为以下 事件之一：

对于任何其他 系列债务证券， 一系列债务证券的违约事件不一定构成违约事件。

可能存在与任何类别或 系列债务证券有关的其他或不同违约事件，如适用的后续文件中所述。

我们 预计，根据每份契约，如果任何系列的债务证券发生并继续违约， 适用的受托人或当时未偿还的债务证券本金总额不低于25%的持有人 可以宣布该系列债务证券的本金和应计但未支付的利息是到期和应付的。 此外，任何已治愈的系列债务证券的任何违约事件预计将被允许免除

我们 预计每份契约将要求我们在根据该契约发行债务证券后每年向适用的 受托人提交一份由我们的两名高级职员签署的书面声明，说明该契约条款下没有重大违约。 我们还预计每份契约将规定，如果适用的受托人认为向任何违约的持有人发出通知符合持有人的利益，可以不予通知 ，除非是关于拖欠本金、溢价或利息的通知。

受托人的责任在违约事件发生并持续的情况下，我们预计每份契约将规定 受托人没有义务应持有人的请求、命令或指示 行使该契约项下的任何权利或权力 ，除非持有人已向受托人提供合理赔偿。在符合这些赔偿条款和受托人权利的前提下，每份契约应规定，当时未偿还的任何系列债务证券的本金占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点 ，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人获得的任何信托或权力，只要该权利的行使不与任何法律或契约相冲突。

失败和解聘

根据每份契约的 条款，我们可以选择在向受托人以信托形式存入资金或美国政府债务或 两者时，解除根据该契约发行的债务证券的任何和所有义务，这些债务证券通过按照其条款支付利息和本金，将提供足够的资金 来支付任何分期付款的本金、溢价和利息，以及任何强制性偿债基金付款，债务证券 根据债务证券的条款规定的付款到期日的债务证券和管理债务证券的契约 。我们预计，只有当我们收到美国国税局(United States Internal Revenue Service)或美国国税局(United States Internal Revenue Service)发布的裁决表明，此类清偿不会被视为 或导致持有者发生应税事件时，才可以行使这一权利。此解除不适用于我们的义务，即登记债务证券的转让或交换，替换被盗、丢失或残缺的债务证券，维持付款机构并以信托方式持有资金 。

某些公约的失效

我们 预计债务证券的条款赋予我们不遵守特定契约的权利，并且后续文件中描述的特定 违约事件将不适用，前提是我们向受托人存入资金或美国政府 义务，或两者兼而有之，通过支付利息和本金，我们将提供足够的资金来支付任何 分期付款的本金、保费和利息，以及与以下各项有关的任何强制性偿债基金付款：债务证券 根据债务证券的条款和该等债务证券的契约规定的到期日支付的债务证券 。我们预计，为了行使这项权利，我们还将被要求向受托人提交 律师的意见，即存款和相关契约的失效不应导致该系列的持有者确认联邦所得税的收入、收益 或亏损。

我们 向您推荐有关本招股说明书 中描述的任何删除、添加或修改的后续适用备案文件。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证来购买我们的任何债务或股权证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何 其他证券一起发行，也可以与该等证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理签订的单独 认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重大条款的说明 将在适用的招股说明书附录中列出。我们预计 此类条款将包括以下内容：

采购合同说明

我们 可以为购买或出售我们发行的任何债务或股权证券签发购买合同。

每份 购买合同将使其持有人有权购买或出售此类证券，并有义务在指定日期以指定的购买价格 出售或购买此类证券，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书 附录中列出。然而，如适用的招股说明书 附录所述，我们可以通过交付购买合同的现金价值 或以其他方式交付的证券的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有)。适用的招股说明书附录还将详细说明持有人购买或出售此类证券的方式，以及任何加速、取消或终止条款、与美国联邦所得税考虑因素有关的条款、 或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，付款可以延期 到适用的招股说明书附录中规定的程度，这些付款可以是无担保的，也可以在某种基础上预先提供资金。 购买合同可能要求其持有人以 适用的招股说明书附录中描述的特定方式担保其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行其义务 。我方在相关结算日结清此类预付采购合同的义务 可能构成债务。因此，预付购买合同将在契约项下签发。

权限说明

我们 可以发行购买我们的股权证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行 ，并且可能可以转让，也可以不转让。 对于任何配股发行，我们可能会根据 与一家或多家承销商签订备用承销协议，承销商将根据该协议购买配股发行完成后仍未认购的任何证券。

与任何权利相关的 适用招股说明书附录将描述所提供权利的条款，如适用，包括 以下内容：

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何权利的 描述不一定完整，将通过参考适用的权利证书或权利协议(如果我们 提供权利，这些证书或权利协议将提交给证券交易委员会)进行完整的描述。有关如果我们提供权利，您如何获得任何权利证书或权利协议副本的更多信息， 请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。我们建议您完整阅读适用的 权利证书、适用的权利协议和任何适用的招股说明书附录。

单位说明

如适用的招股说明书附录中所述，我们可以发行由一项或多项权利、购买合同、认股权证、 债务证券、优先股、普通股或此类证券的任意组合组成的单位。适用的招股说明书附录将 描述所提供单位的条款。我们预期这些条款包括：

分销计划

我们 可以通过以下任何一种或多种方式出售或分销本招股说明书中包含的证券：

在 我们证券的特定发售时间，如果需要，将分发招股说明书副刊，其中将 列出发售条款，包括(1)发售证券的总金额，(2)证券的购买价格，(3)证券的初始发行价，(4)任何承销商、经纪交易商或 代理人的名称，(5)构成本公司赔偿的任何折扣、佣金和其他条款。 如果需要，将分发一份招股说明书副刊，其中将列出发行条款，包括(1)发行证券的总金额，(2)证券的购买价格，(3)证券的初始发行价，(4)任何承销商、经纪自营商或 代理人的名称，(5)任何折扣、佣金和其他构成赔偿的条款。佣金或特许权 允许或重新允许或支付给交易商，(6)任何其他发售费用，(7)证券可能上市的任何证券交易所，(8)证券的分销方式，(9)与承销商、经纪人或交易商签订的任何协议、安排或谅解的条款，以及(10)任何其他重要信息。

我们 可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的， 第三方可以在卖空交易中出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券。 如果发生此类卖空交易，第三方可以使用我们质押或向我们借入的证券来结算这些销售 或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结清这些衍生品 ，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将被视为承销商 ，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。 此外，我们还可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券 。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸 转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

与我们一起参与证券分销的任何 经纪自营商或代表我们行事的其他人士可能被视为 承销商，他们在转售证券时收取的任何佣金或实现的利润可能被视为根据证券法 承销折扣和佣金。

这些证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团 或由一家或多家此类公司直接向公众发行。除非招股说明书附录中另有规定，否则承销商或交易商购买发售证券的义务将受某些先行条件的约束，如果购买了任何证券，承销商或交易商 将有义务购买所有发售证券。承销商或交易商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或 特许权可能会不时更改。

参与分销的任何 人员将遵守修订后的《交易法》的适用条款及其规则 和相关规定，包括但不限于《交易法》的规定M(在适用的范围内)，该规定可 限制该参与人购买和出售任何证券股票的时间。在适用的范围内， 规则M还可以限制任何从事证券分销的人从事与证券有关的做市活动的能力。 以上所有规定均可能影响证券的可销售性以及任何个人或实体从事证券做市活动的能力 。

在 为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能 通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，除非证券 已在该州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免 并符合要求，否则不得出售证券。

除某些豁免外，我们、我们的高管和我们的董事可能同意，在 发行证券的招股说明书附录发布之日起的一段时间内，未经 承销商事先书面同意，我们和他们不得要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置我们普通股的任何股份，或任何可转换为我们普通股或可兑换为我们普通股的证券。但是，承销商可自行决定随时解除受这些锁定协议约束的任何证券 ，恕不另行通知。

承销商或代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为 根据证券法颁布的规则415定义的市场发行的销售，其中包括在纳斯达克或通过纳斯达克直接 进行的销售，我们普通股的现有交易市场，或向 以外的做市商进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售。

税收 考虑事项

您 应仔细阅读与我们的业务以及我们普通股的收购、所有权和处置相关的重要内容马绍尔群岛和美国联邦所得税考虑事项的讨论，该讨论载于通过引用并入本文的2020年度报告的标题为“税收” 一节中。

民事责任的处理和执行送达

我们 是马绍尔群岛的一家公司，我们的主要执行办事处位于美国以外的希腊。 本注册声明中列出的大多数董事、高级管理人员和专家都居住在美国以外。此外，我们很大一部分资产以及某些董事、高级管理人员和专家的资产位于美国以外。因此，美国采购商可能很难或不可能在美国境内向 我们或其中任何人提供服务。在任何诉讼中(包括根据美国联邦或州证券法的民事责任条款 )，您在美国法院可能获得的针对我们或这些人的判决(br})在美国境内外也可能难以执行。

此外， 我们或我们的子公司注册成立的国家/地区或我们的资产或 我们子公司、董事或高级管理人员及此类专家所在国家的法院(I)是否会执行美国法院 根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款 针对我们或我们的子公司、董事或高级管理人员及此类专家提起的诉讼中获得的判决，或(Ii)是否会在最初的诉讼中强制执行针对我们或我们的 子公司、董事的责任

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约州纽约的Seward&Kissel LLP就美国和马绍尔群岛法律事宜为我们传递 。

专家

Pyxis Tankers Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 20-F)中出现的Pyxis Tankers Inc.的合并财务报表，已由安永(Hellas)注册会计师事务所(Ernst&Young(Hellas)Certified Auditor Accounants S.A.)进行审计，该会计师事务所是独立的 注册会计师事务所，在其报告中阐述了这一点，并通过引用将其并入本文。 此类合并财务报表在此引用以供参考，依据的是提供的此类报告。安永(希腊)会计师事务所位于希腊马鲁西Chimarras Street 8B，151 25，Maroussi， ，并已注册为公司法人，注册编号为107。

我们在截至2020年12月31日的年度报告(Form 20-F)中包含的题为“国际成品油油轮航运行业”的章节 由我们的行业专家Drewry Shipping Consulters Ltd编写，该章节已向我们确认，该章节准确地描述了国际油轮市场，但 取决于支持所提供统计信息的数据的可用性和可靠性。Drewry Shipping 咨询有限公司的地址是英国伦敦克里斯托弗街15-17 Christopher Street，EC2A 2BS。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法向SEC提交了表格F-3 的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的附件和明细表中列出的所有信息 。有关详细信息， 我们建议您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果文件 已作为注册声明的证物提交，我们建议您参考已提交的文件副本。本招股说明书中与作为证物备案的文件有关的每一项 陈述均由备案的证物在各方面进行限定。

我们 受《交易法》的信息要求约束。因此，我们需要向SEC提交报告和其他信息 ，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。我们将在财年结束后的四个月内向证券交易委员会提交Form 20-F年度报告 。您可以在华盛顿特区20549，N.E.街100F街的公共资料室查阅和复制提交给证券交易委员会的报告和其他信息。有关公共参考室的操作信息 可致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。此外，SEC还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告 和有关发行人(如我们)的其他信息。该网站网址为www.sec.gov。

作为 外国私人发行人，除其他事项外，我们不受《交易法》规定的提供委托书和委托书内容的规则的约束，我们的董事总经理、监督董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们没有 要求我们像 根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。

通过引用合并文件

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的信息合并到此招股说明书中。这意味着 我们可以向您披露重要信息，而无需在此招股说明书中实际包含具体信息。 您可以参考其他单独提交给SEC的文件。通过引用并入本招股说明书的信息是本招股说明书的重要组成部分。 我们稍后向SEC提供并被视为已向SEC“备案”的信息将自动更新 以前提交给SEC的信息，并可能替换本招股说明书中的信息。

我们 通过引用将以下文件合并到本招股说明书中：

这些 报告包含有关我们、我们的财务状况和运营结果的重要信息。

表格T-1中的任何受托人资格声明的副本将在生效后通过修订或通过引用并入提交给证券交易委员会的文件的方式提交 。

您 可以通过SEC的公共参考机构 或其网站(位于上述地址)从SEC获取本招股说明书中引用的任何文件。您还可以通过访问我们的互联网网站www.pyxistankers.com，或通过写信或致电以下地址免费索取本 招股说明书中引用的任何文件的副本(不包括这些文件的任何证物，除非本文档中特别引用了该证物)。 免费访问我们的互联网网站www.pyxistankers.com，或写信或致电以下地址：

Pyxis Tankers Inc.

卡拉曼利街59号(br}K.Karamanli Street)

马鲁西 15125

希腊

+30 210 638 0200

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们 未授权其他任何人向您提供任何信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息在每个文档正面 上的日期以外的任何日期都是准确的。本公司网站包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

在 审核注册说明书中包含的与本招股说明书所涵盖证券有关的任何协议 或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的其他SEC备案文件时，请注意，这些 协议作为证物附在本招股说明书或任何招股说明书附录中，旨在向您提供有关其条款的信息，并不打算提供有关我们或协议其他各方的任何 其他事实或披露信息。协议可能包含适用协议各方的陈述 和担保，这些陈述和担保可能仅 是为了适用协议的其他各方的利益而作出的，并且在适用的情况下：

因此， 这些陈述和担保可能不描述截至其作出之日或在任何其他 时间的实际情况，投资者在考虑是否投资我们的证券时不应依赖这些陈述和保证。

费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，我们预计与本招股说明书所涵盖证券的发行和分销相关的成本和费用 。除SEC注册费 外，所有金额均为预估金额。

* 在招股说明书副刊或表格6-K的报告中提供，随后通过引用并入本招股说明书。

308,487股A系列累计可转换优先股7.75%

清算 优先股每股25.00美元

Pyxis Tankers Inc.

招股说明书 副刊

ThinkEquity

福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门。

2021年7月13日

至2021年8月7日(含)(25日在本次发行后一天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求递交招股说明书。这是交易商在担任承销商和未售出配售或认购时 交付招股说明书的义务之外。