作为注册声明草案的第1号修正案于2021年6月9日秘密提交给美国证券交易委员会(SEC)

注册 第333号-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

ERASCA，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		2834		83-1217027
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

10835号通往治愈之路套房

加州圣地亚哥，92121

(858) 465-6511

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

乔纳森·E·林医学博士

董事长兼首席执行官

Erasca，Inc.

10835号通往治愈之路套房

加州圣地亚哥，92121

(858) 465-6511

(代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，用于服务的 )

复制到：

切斯顿·J·拉森 马修·T·布什 克里斯托弗·G·盖辛格 Latham&Watkins LLP 12670高崖驱动器 加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92130 (858) 523-5400		大卫·M·查科(David M.Chacko)，医学博士，首席财务官 埃宾·S·加纳(Ebun S.Garner)，总法律顾问 Erasca，Inc. 10835号通往疗养院的路，套房140 加州圣地亚哥，92121 (858) 465-6511		查尔斯·S·金(Charles S.Kim) 肖恩·M·克莱顿 克里斯汀·范德帕斯 丹尼赢了 Cooley LLP 东门商场4401号 加州圣地亚哥，92121 (858) 550-6000

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明宣布生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售， 请选中以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的 证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司 。请参阅《交易所 法案》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 ，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

拟注册的各类证券的名称		建议的最大值 聚合 产品 价格(1)		数量 注册费 (2)
普通股，每股面值0.0001美元		$		$

(1)

仅为根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费的目的而估算。 包括承销商有权购买的普通股。

(2)

根据规则第457(O)条，根据建议最高总发行价的估计计算。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定 本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条采取行动后可能决定的日期生效为止。(br}根据上述第8(A)条采取行动的委员会可能决定的日期)，注册人特此修改本注册声明，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在 任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完工为准，日期为2021年

初步招股说明书

股票

普通股

这 是Erasca，Inc.普通股的首次公开发行，我们将在此次发行中出售我们的普通股。 首次公开募股价格预计在每股普通股$和 $之间。

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。 我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为ERAS。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

		每股				总计
首次公开发行(IPO)价格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除费用前支付给Erasca，Inc.的收益		$				$

(1)

有关向承保人支付的赔偿的说明，请参阅承保。

我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买 普通股。

投资我们的普通股有很高的风险。？请参见第14页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何其他州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年向购买者交付 普通股。

摩根大通		摩根士丹利		美国银行证券		Evercore ISI		古根海姆证券

, 2021

目录

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			14
关于前瞻性陈述的特别说明			76
市场和行业数据			77
收益的使用			78
股利政策			80
大写			81
稀释			83
选定的合并财务数据			86
管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析			88
方正的信			105
业务			108
管理			197
高管和董事薪酬			206
某些关系和关联人交易			224
主要股东			227
股本说明			229
有资格在未来出售的股份			235
美国联邦所得税的实质性后果非美国 持有者			238
包销			243
法律事务			257
专家			257
在那里您可以找到更多信息			257
合并财务报表索引			F-1

到2021年(包括本招股说明书发布之日起第25天 )，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求递交招股说明书。作为承销商，对于未售出的配售或认购，交易商有义务 交付招股说明书。

吾等或承销商均未授权 任何人向阁下提供本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或我们已向阁下推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息以外的信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 任何保证。我们和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息 仅在其日期是准确的，无论其交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许 在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知 自己有关发行普通股和在美国境外分发本招股说明书的任何限制，并遵守任何与此相关的限制。

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风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括 本招股说明书其他部分包括的综合财务报表和相关注释，以及题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节 。如果下列任何风险得以实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会 损失部分或全部投资。

与我们有限的运营历史、财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的运营历史有限，自成立以来已出现重大运营亏损，并预计在可预见的未来将出现重大亏损 。我们可能永远不会产生任何收入，也可能永远不会盈利，或者，如果我们实现盈利，我们可能无法持续下去。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，您可以根据它来评估我们的业务和前景。我们于2018年开始运营 ，到目前为止，我们主要专注于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、确定、收购和授权我们的候选产品，建立我们的 知识产权组合，进行研究、临床前研究和临床试验，与第三方就生产我们的候选产品和相关原材料建立安排，并为这些操作提供一般和 管理支持。我们基于科学方法发现和开发候选产品的方法未经验证，我们不知道我们是否能够为 任何有商业价值的产品开发或获得监管部门的批准。此外，我们只有两个候选产品，ERAS-007和ERAS-601，处于早期临床开发阶段，我们的其他候选产品 仍处于临床前或发现阶段。我们尚未完成任何后期、大规模或关键的临床试验，尚未获得监管部门的批准，尚未生产商业规模的产品，也未安排第三方代表我们 进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有 成功开发生物制药产品并将其商业化的历史，那么对我们未来的成功或可行性所做的任何预测都可能不那么准确。

我们自成立以来已出现重大运营亏损，预计 在可预见的未来将出现重大亏损。我们没有任何获准销售的产品，自成立以来也没有产生任何收入。如果我们不能成功开发我们的产品并获得所需的批准 候选产品，我们可能永远不会产生任何收入。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们的净亏损分别为1200万美元和1.017亿美元，截至2021年3月31日的三个月净亏损为1800万美元。 截至2021年3月31日，我们的累计赤字为1.334亿美元。我们几乎所有的亏损都是由与我们的研发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本 造成的。我们所有的候选产品都需要大量额外的开发时间和资源，然后我们才能申请或获得监管部门的批准，并开始从产品销售中获得收入。我们 预计在可预见的未来将继续蒙受损失，我们预计随着我们继续开发、寻求监管部门批准并可能将我们的任何候选产品商业化，以及 寻求识别、评估、收购授权或开发其他候选产品。

要实现并 保持盈利，我们必须成功开发并最终商业化产生可观收入的产品。这需要我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括

14

完成我们候选产品的临床试验和临床前研究，发现、获取或许可其他候选产品，获得这些候选产品的监管批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准的任何产品。我们只是处于这些活动的初级阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会 产生足以实现盈利的收入。此外，我们尚未证明有能力成功克服快速发展的新领域(尤其是生物制药行业)中的公司经常遇到的许多风险和不确定性。由于与生物制药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额、何时或 是否能够实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现盈利并保持盈利，可能会对公司的 价值产生不利影响，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持研发努力、使候选产品多样化，甚至继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能 导致您的全部或部分投资损失。

我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金，如果 在需要时不能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得这些资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的开发计划、商业化努力或其他运营。

生物制药候选产品的开发是资本密集型的。自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计 与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们进行正在进行的和计划中的临床试验和临床前研究，并为我们当前的候选产品和我们可能开发或以其他方式收购的任何未来候选产品寻求监管批准的时候。 此外，随着我们的候选产品在开发和商业化过程中取得进展，我们将需要向许可方和我们拥有的其他第三方支付里程碑式的付款。授权或收购我们的候选产品，包括ERAS-007和ERAS-601。如果我们的任何 候选产品获得监管部门的批准，我们还预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。由于任何临床试验或临床前研究的结果都高度不确定，我们无法 合理估计成功完成我们候选产品的开发和商业化所需的实际数量。此外，在本次发行完成后，我们预计将产生与 上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们不能在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少 或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。

根据我们目前的运营计划，我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和投资，将足以为我们从本招股说明书发布之日起至少未来几个月的运营提供资金。特别是，我们 预计此次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和投资将使我们能够。我们基于可能被证明是错误的 假设做出这些估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划和对现金资源的其他需求可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外的 资金，通过公共或私募股权或债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可证和其他类似安排。此外，由于有利的市场 条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。试图获得额外的融资可能会使我们的管理层从我们的日常工作活动，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。

15

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•

我们 正在或可能选择在未来进行的产品候选产品的类型、数量、范围、进展、扩展、结果、成本和发现时间、临床前研究和临床试验，包括该第三方或其他来源不涵盖的在我们的联合临床试验中使用的任何第三方产品的成本；

•

我们候选产品的制造成本和时间，包括商业制造(如果任何候选产品获得批准)；

•

对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

•

获得、维护和实施我们的专利和其他知识产权的成本；

•

我们努力加强运营系统和增聘人员，以履行我们作为上市公司的义务，包括加强财务报告的内部控制 ；

•

随着我们临床前和临床活动的增加，与雇佣更多人员和顾问相关的成本增加；

•

我们必须向许可方和其他第三方支付里程碑或其他付款的时间和金额 授权我们收购的候选产品；

•

如果任何候选产品获得批准，建立或确保销售和营销能力的成本和时间；

•

我们有能力从第三方付款人那里获得足够的市场接受度、覆盖面和足够的补偿，并为任何 批准的产品提供足够的市场份额和收入；

•

患者是否愿意付费自掏腰包对于 没有承保范围和/或第三方付款人足够补偿的任何经批准的产品；

•

任何延误和成本增加，都是由新冠肺炎大流行；

建立和维持合作、许可和其他类似安排的条款和时间；以及

•

与我们可能使用的任何产品或技术相关的成本In-License或Acquisition。

进行临床试验和临床前研究以及确定潜在的候选产品是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要 年才能完成，而且我们可能永远不会生成获得监管部门批准和将候选产品商业化所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的 商业收入(如果有的话)将来自销售我们预计在很多年内不会投入商业销售的产品(如果有的话)。

因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款 获得足够的额外融资，或者根本无法获得。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，包括此次 发售普通股的购买者，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们 能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可和其他类似安排)来满足我们的现金需求。我们没有任何 承诺的外部资金来源。在某种程度上，我们

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通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他 优先选项，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如 招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。这些限制可能会对我们开展业务和执行业务计划的能力产生不利影响。

如果我们通过未来的合作、许可和其他类似安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们未来的收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利， 或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。如果我们无法在需要时或在 我们可接受的条款下通过股权或债务融资或其他安排筹集更多资金，我们将被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

与我们候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险

我们的开发工作还处于早期阶段，临床开发中只有两种候选产品。我们的所有其他开发项目仍处于 临床前或发现阶段。如果我们无法成功开发、获得监管部门批准并最终将我们当前或未来的任何候选产品商业化，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害 。

我们的开发工作还处于早期阶段，只有两个候选产品， ERAS-007和ERAS-601，处于早期临床开发阶段。我们所有的其他项目仍处于临床前或发现阶段。我们创造产品收入的能力， 我们预计这在很多年内都不会出现，如果有的话，将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化。我们候选产品的成功将取决于几个因素，包括 以下几个因素：

•

启动并成功登记临床试验，及时完成临床试验和临床前研究并取得良好结果；

•

接受FDA的研究性新药申请(IND)，或接受类似的外国监管机构提交的类似监管申请，以 进行我们的候选产品的临床试验和我们未来临床试验的拟议设计；

•

临床试验中不良事件发生的频率和严重程度；

•

维护和建立与合同研究机构(CRO)和临床站点的关系，以开发我们在美国和国际上的候选产品 ；

•

展示我们候选产品的安全性、纯度、效力和功效，使相关监管机构满意；

•

收到相关监管部门的上市批准，包括FDA的新药申请(NDA)和生物制品许可证申请(BLAS)，并保持此类批准；

•

与我们的第三方制造商安排或建立商业制造能力；

•

建立销售、营销和分销能力，并在获得批准后启动我们产品的商业销售，无论是单独销售还是与其他公司 合作；

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•

为我们的候选产品建立和维护专利和商业秘密保护或法规排他性；

•

在获得批准(如果有的话)后，保持我们产品的可接受的安全状况；以及

•

维护和发展一个能够开发和商业化我们的产品和技术的人员组织。

如果我们无法开发我们的候选产品，无法获得监管部门的批准，或者如果获得批准，我们可能无法成功将候选产品商业化，因此我们可能无法 产生足够的收入来继续我们的业务。

我们发现和开发候选产品的方法未经验证， 我们不知道我们是否能够开发出任何有商业价值的产品，或者竞争方法是否会限制我们候选产品的商业价值。

我们业务的成功主要取决于我们基于我们的科学方法识别、开发和商业化产品的能力，我们的科学方法特别专注于关闭RAS/MAPK途径，这是一种 新颖且未经验证的方法。虽然我们的某些开发计划已经取得了良好的临床前研究结果，但我们尚未、也可能不会成功地在临床 试验中证明任何候选产品的有效性和安全性，或者在获得FDA或其他监管机构的营销批准或将此类候选产品商业化方面取得成功。我们的主要候选产品，ERAS-007和 ERAS-601处于早期临床开发阶段，作为一个组织，我们尚未完成任何候选产品的临床试验。此外，虽然我们相信我们的管道将在未来为我们的开发计划产生多个额外的IND，但我们的发现工作可能不会成功，即使成功，我们也可能无法提交IND并接受这些IND，使我们能够在我们预期的 时间线上开始临床试验(如果有的话)。我们的研究方法和科学方法可能无法成功识别其他候选产品，任何候选产品都可能被证明具有有害的副作用或可能具有其他特征，可能需要进行额外的临床测试，或者使候选产品无法销售或不太可能获得上市批准。特别是，使用多个代理同时关闭RAS/MAPK途径的多个节点是一种 新方法，可能会产生意想不到的后果，包括妨碍我们的候选产品成功开发和批准的不良事件。此外，由于我们当前的所有候选产品和开发计划都基于 RAS/MAPK途径，因此我们其中一个计划的不利发展可能会对我们其他计划的实际或感知成功可能性和价值产生重大不利影响。

此外，生物技术和生物制药行业的特点是技术进步迅速。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们 用我们的科学方法保持竞争地位的能力。如果我们不能站在技术变革的前沿，利用我们的方法创造和开发候选产品，我们可能无法有效地竞争。我们的 竞争对手可能会使我们的方法过时，或者由于现有技术方法的进步或新方法或不同方法的开发而限制我们的产品或候选产品的商业价值，从而潜在地消除我们认为从我们的方法中获得的药物发现过程中的 优势。相比之下，与试图使用类似方法的其他公司相关的不利发展可能会对我们候选产品的实际或 感知价值和潜力产生不利影响。

如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划 所做的开发工作，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。

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临床和临床前开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的结果， 临床前研究和早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。我们的任何候选产品可能在临床试验(如果有的话)中没有良好的结果，或者在及时 的基础上获得监管部门的批准(如果有的话)。

临床和临床前开发费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身就不确定 。我们不能保证任何临床试验或临床前研究将按计划进行或如期完成(如果有的话)，并且在临床前研究或临床试验过程中的任何时候都可能发生失败，包括由于 超出我们控制范围的因素。尽管临床前或临床结果前景看好，但任何候选产品都可能在临床前或临床开发的任何阶段出人意料地失败。我们 行业候选产品的历史故障率很高。

同一 类别的候选产品或竞争对手候选产品的临床前研究或临床试验结果可能无法预测我们候选产品的后续临床试验结果，临床试验的中期、背线或初步结果不一定代表最终结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。例如，虽然 的一期临床试验ERAS-007是在我们收购该候选产品之前完成的，虽然我们已经对ERAS-601进行了临床前研究，但我们不知道它们或我们的 其他潜在候选产品在未来的临床试验中是否会表现出它们在这些先前的试验和研究中的表现。在临床试验中观察到基于临床前研究和早期临床试验的意想不到的结果并不少见，尽管早期结果非常有希望，但许多候选产品在临床试验中失败了。我们目前正在对 ERAS-801进行启用IND的临床前研究。如果在这些研究中或在我们任何其他开发计划的未来启用IND的研究中观察到意外的观察结果或毒性，此类 结果可能会推迟或阻止此类开发计划的临床试验的启动。此外，临床前和临床数据可能会受到不同解释和分析的影响。生物制药和生物技术行业的许多公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奋的结果。

由于上述原因，我们不能确定我们正在进行的和计划中的临床试验和临床前研究是否会成功。在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制 监管部门批准这些适应症和其他适应症候选产品的前景，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们当前或计划中的临床试验的开始或完成，或终止或暂停的任何困难或延迟，都可能导致我们的成本增加，延迟或限制我们 创造收入的能力，并对我们的商业前景产生不利影响。

在获得监管部门批准销售我们的候选产品 之前，我们必须进行广泛的临床研究，以证明候选产品在人体上的安全性、纯度、效力和疗效，然后才能启动临床前候选产品的临床试验，我们必须 将临床前研究结果与其他信息一起提交给FDA或类似的外国监管机构，包括有关候选产品的化学、制造和控制以及我们建议的临床试验 方案的信息，作为IND申请或类似监管提交的一部分。FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们对任何候选产品进行额外的临床前研究，然后才允许我们根据任何IND或类似的监管提交文件启动 临床试验，这可能会导致我们临床前开发计划的延迟和成本增加。此外，即使这些试验开始，也可能会出现可能导致监管机构 暂停或终止此类临床试验的问题。我们当前和任何未来候选产品正在进行的和计划中的临床试验的开始或完成出现任何延误，都可能严重影响我们的产品开发时间表和 产品开发成本。

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我们不知道我们计划中的试验是否会按时开始，或者是否会如期完成。 临床试验的开始和完成可能会因多种原因而延迟，包括与以下相关的延迟：

•

无法生成足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动或继续；

•

取得监管部门批准开始试验或者与监管部门就试验设计达成共识的；

•

FDA或类似的外国监管机构对我们临床研究的设计或实施持不同意见；

•

与CRO和临床试验地点达成协议的任何失败或延迟，其条款可以进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和试验地点之间有很大差异 ；

•

延迟确定、招募和培训合适的临床研究人员；

•

在临床试验地点获得一个或多个机构审查委员会(IRBs)的批准；

•

IRBs拒绝批准、暂停或终止在调查现场的试验，禁止招募更多的受试者，或者撤回对试验的 批准；

•

修改临床试验方案；

•

临床站点偏离试验方案或者退出试验的；

•

我们或我们的CRO未能按照其他国家/地区的良好临床实践(GCP)要求或适用的法规指南进行操作；

•

生产足够数量的候选产品或获得足够数量的用于临床试验的联合疗法；

•

受试者未按我们预期的速度登记或继续参加我们的试验，或未返回接受治疗后 后续，包括受试者由于行动限制、健康原因或新冠肺炎大流行的其他原因而未能留在我们的试验中；

•

患者为我们正在开发的候选产品的适应症选择替代疗法，或参与竞争性临床试验；

•

没有足够的资金继续进行临床试验，或者成本比我们预期的要高；

•

出现严重或意想不到的药物不良反应的受试者；

•

在其他公司进行的同类药物试验中发生严重不良事件的；

•

选择需要较长时间的临床观察或结果数据分析的临床终点；

•

将制造过程转移到由合同制造组织(CMO)运营的更大规模的工厂，我们的CMO或我们的CMO延迟或未能 对该制造过程进行任何必要的更改，或我们的CMO未能根据当前的良好制造(CGMP)法规或其他适用要求生产临床试验材料；以及

•

第三方不愿或不能及时履行对我方的合同义务。

此外，由新冠肺炎疫情可能会增加我们在启动、登记、进行或完成计划中的和正在进行的临床试验时遇到此类困难或 延迟的可能性。

20

临床试验必须按照FDA和其他适用的监管机构进行 法律要求、法规或指南，并受这些政府机构和进行临床试验的医疗机构的道德委员会或IRBs的监督。如果我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据安全监测委员会或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止 临床试验，我们也可能遇到延迟。此类机构 可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构检查临床试验操作或试验地点导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规的变化或 行政措施或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以符合这些变化。修正案可能 要求我们将临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响成本、时间或临床试验的成功完成。

此外，我们在国外进行的临床试验带来了额外的风险，可能会推迟我们的临床试验的完成。这些风险包括在国外登记的患者由于医疗服务或文化习俗的不同而未能 遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与此类外国相关的政治和经济风险 。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问， 会获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构 可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的 外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致拒绝我们的一个或多个候选产品的上市批准。

此外，许多导致或导致临床试验终止或暂停、开始或完成延迟的因素也可能 最终导致候选产品的监管审批被拒绝。我们可能会对我们的候选产品进行配方或生产更改，在这种情况下，我们可能需要进行额外的临床前研究，以便将我们修改后的 候选产品与更早的版本连接起来。因此，我们的临床试验出现的任何延迟都可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，而我们的竞争对手可能会先于我们将 产品推向市场，而我们候选产品的商业可行性可能会显著降低。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们可能会发现很难招募病人参加我们的临床试验。如果我们在临床试验中招募受试者时遇到困难，我们的临床 开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。

如果我们无法按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求确定和招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的 候选产品进行临床试验。受试者登记是临床试验时间表中的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括患者群体的大小和特征、患者与临床地点的接近程度、试验的资格和排除标准、临床试验的设计、登记的患者无法完成临床试验的风险、我们招募临床试验的能力。

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具有适当能力和经验的研究人员、竞争性临床试验和临床医生以及患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的认知，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新产品以及正在开发的任何候选产品。我们将被要求确定 ，并为我们的每项临床试验招募足够数量的受试者。任何计划的临床试验的潜在受试者可能没有被充分诊断或识别为我们的目标疾病，或者可能不符合此类试验的入选标准 。特别是，由于我们的某些候选产品主要针对RAS/MAPK途径中具有特定分子改变的患者，因此我们招募合格患者的能力可能会受到限制，或者可能导致 登记的速度比我们预期的要慢。在识别和招募具有适合我们计划的临床试验的疾病阶段的患者以及在治疗期间和治疗后对这些患者进行充分监测方面，我们也可能会遇到困难。 此外，其他针对相同类型癌症的制药公司正在从这些患者中招募临床试验患者，这可能会增加全面登记我们的临床试验的难度。如果我们找不到足够数量的合格受试者参与FDA或类似的外国监管机构要求的临床试验，我们可能无法 启动或继续临床试验。此外，发现和诊断患者的过程可能会被证明是昂贵的。我们临床试验的时间安排在一定程度上取决于我们招募病人参加试验的速度，以及所需的完成情况。后续 个周期。我们的临床试验的资格标准一旦确立，将进一步限制可用的试验参与者。如果患者出于任何原因不愿参加我们的试验，包括存在针对相似患者群体的并行 临床试验、获得批准的疗法的可用性或新冠肺炎大流行的结果，或者我们难以招募足够数量的患者，则招募受试者、进行研究和获得监管部门对我们候选产品的批准的 时间表可能会被推迟。此外，由于我们的临床试验针对的是复发/难治性癌症患者，患者通常处于疾病的晚期，可能会经历与我们的候选产品无关的疾病进展，这使得他们在临床试验中无法评估，并需要额外的患者登记。我们无法为未来的任何临床试验招募足够数量的受试者，将导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。此外，我们希望依靠CRO和临床试验地点来确保我们未来临床试验的正确和及时进行，虽然我们已经签订了管理他们的服务的协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。我们不能向您保证我们在确定 预期临床试验时间表时使用的假设是正确的，也不能保证我们不会遇到登记延迟的情况，这会导致此类试验的完成延迟到超出我们的预期时间表。

使用我们的候选产品可能会产生副作用、不良事件或其他属性或安全风险，这可能会延迟或阻止批准、导致我们暂停或中止临床 试验、放弃候选产品、限制已批准标签的商业形象或导致其他严重负面后果，从而严重损害我们的业务、潜在客户、运营业绩和财务状况。

与肿瘤学药物的一般情况一样，可能会出现与我们的候选产品 使用相关的副作用和不良事件。我们的临床试验结果可能显示副作用或意想不到的特征的严重程度和盛行率，这是不可接受的。我们的候选产品单独使用或与其他已批准或正在研究的药物或生物制品 联合使用时产生的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床试验，并可能导致更严格的标签，或者导致FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝监管 批准。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何此类 事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

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此外，如果我们的候选产品在临床试验中与不良副作用相关，或者具有意想不到的 特性，我们可能会选择放弃它们的开发，或者将它们的开发限制在更狭窄的用途或人群中，在这些应用或子群中，不良副作用或其他特性不太普遍、不太严重或从风险效益的角度看更容易接受，这可能会限制候选产品的商业预期(如果获得批准)。例如，在使用 治疗期间观察到了眼部毒性。MEK靶向药物和ERK抑制剂也会发生，可逆性视网膜病变是众所周知的MEK/ERK类效应。皮肤毒性也被认为是RAF、MEK和ERK抑制剂的一类效应。在ERAS-007已完成的第一阶段试验中，皮肤和眼科治疗相关的不良事件都被观察到，这与这些类别效应是一致的。胃肠道毒性与使用MEK/ERK抑制剂和SHP2抑制剂有关，而血液毒性更多地与SHP2抑制剂有关。此外，皮肤和胃肠道副作用代表ERK抑制剂和SHP2抑制剂与EGFR抑制剂和BRAF抑制剂的毒性重叠。因此，当我们的候选产品与标准护理疗法结合使用时，或者当它们作为单一药物使用时，可能会看到某些毒性的不可接受的增强。我们还可能需要 根据我们正在进行的临床试验的结果修改我们的开发和临床试验计划。许多最初在治疗癌症的早期测试中表现出希望的化合物后来被发现会产生副作用， 阻止了这种化合物的进一步发展。此外，监管部门可能会得出不同的结论，或者要求进行额外的测试来确认这些决定。

当我们在更大、更长时间和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品时(包括使用不同的剂量方案)，或者当这些候选产品的使用变得更加广泛(如果它们获得监管部门的批准)时， 受试者可能会报告在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在以前的试验中未发生或未检测到的情况。如果这些副作用在开发后期或批准后才知道(如果有的话)，这些发现可能会严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，我们计划结合其他疗法来研究我们的候选产品，包括那些已知作用于RAS/MAPK途径的疗法，这些疗法可能会加剧与此类候选产品相关的不良事件。接受我们候选产品治疗的患者可能还在接受手术、放疗和化疗，这可能会导致与我们的候选产品无关的副作用或不良事件，但仍可能影响我们临床试验的成功 。将危重患者纳入我们的临床试验可能会导致死亡或其他不良医疗事件，原因是此类患者可能正在使用其他疗法或药物，或由于此类患者疾病的严重性 。例如，预计在我们的临床试验中登记的一些患者将在我们的临床试验过程中或在参与此类试验之后死亡或经历重大临床事件， 过去曾发生过这种情况。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现 该产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

•

监管部门可以撤销、暂停或限制对此类产品的批准，或寻求禁止其制造或分销的禁令；

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我们可能会被要求召回一种产品或改变给患者服用该产品的方式；

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监管机构可能要求在标签上附加警告，如黑匣子警告或禁忌；

•

我们可能需要实施风险评估和缓解策略(REMS)或创建药物指南，概述此类副作用的风险， 分发给患者；

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•

我们可能被要求改变产品的分销或管理方式，进行额外的临床试验或改变产品的标签，或者被要求进行额外的上市后研究或监测；

•

我们可能会被起诉，并对给病人造成的伤害承担责任；

•

产品的销售量可能会大幅下降，或者产品的竞争力可能会下降；以及

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我们的声誉可能会受损。

任何这些事件 都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

作为一个组织，我们从未完成过任何临床试验，并且可能无法完成我们的任何候选产品的临床试验。

我们的候选产品开发工作还处于早期阶段，从未完成任何临床试验，我们需要成功完成我们的第一阶段 临床试验以及后期和关键的临床试验，以便获得FDA或类似的外国监管机构的批准，将我们的候选产品推向市场。进行后期临床试验并提交成功的NDA或BLA是一个复杂的过程。一期临床试验ERAS-007在我们收购这一候选产品之前已经完成，我们目前正在进行ERAS-601的第一阶段临床试验，我们计划为ERAS-007进行多个1b/2阶段试验。我们才刚刚开始对我们的候选产品进行临床试验，作为一家公司，我们在准备、提交和起诉监管申报文件方面的经验有限，之前还没有为任何候选产品提交过保密协议、BLA或其他类似的外国监管申报文件。我们还在进行并计划在未来几年同时进行多个候选产品的临床试验 ，这可能是一个以我们有限的资源难以管理的过程，可能会分散管理层的注意力。此外，我们与FDA的互动 有限，无法确定需要对我们的候选产品进行多少额外的临床试验，或者这些试验应该如何设计。因此，我们可能无法成功、高效地执行和 完成必要的临床试验，从而导致监管部门提交并批准我们的任何候选产品。我们可能需要比竞争对手更多的时间和更高的成本，并且可能无法成功获得监管部门对我们开发的候选产品的 批准。未能开始或完成或延迟我们计划的临床试验可能会阻止或延迟我们提交候选产品的NDA和BLAS并将其商业化。

我们打算将我们的候选产品与其他疗法结合起来开发，这将使我们面临额外的风险。

我们打算开发我们目前和未来的候选产品，与目前批准的一种或多种癌症疗法结合使用。即使我们开发的任何候选产品 将获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将继续承担FDA或类似的外国监管机构可能撤销与我们的候选产品组合使用的 疗法的批准，或者这些现有疗法可能出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。联合疗法通常用于癌症的治疗，如果我们开发任何候选产品与其他药物或生物制品联合使用或用于癌症以外的适应症，我们将面临类似的风险。就像我们计划为我们的候选产品 所做的那样，使用经批准的疗法开发联合疗法也使我们面临额外的临床风险，例如我们需要证明我们可能开发的任何联合疗法中每个有效成分的安全性和有效性。

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此外，我们还在评估我们可能会相互使用ERAS-007和ERAS-601，也可能会将我们的候选产品与FDA或类似的外国监管机构尚未批准上市的一种或多种其他癌症疗法结合使用进行评估。我们可能无法营销和销售我们开发的任何候选产品，这些候选产品与最终未获得市场批准的任何此类未经批准的癌症疗法相结合。

如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些其他联合药剂或撤销其批准，或者如果我们选择结合候选产品进行评估的药物或生物制品出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得联合疗法候选产品的批准或将其推向市场。

此外，如果与我们的候选产品组合使用的疗法或正在开发的疗法的第三方提供商无法生产足够的数量用于临床试验或将我们的候选产品 商业化，或者如果联合疗法的成本过高，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

由于我们有多个候选产品和开发计划正在筹备中，我们可能会将有限的资源 用于追求特定的候选产品，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或指示。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于特定的候选产品、开发计划和适应症。我们还在进行 ，并计划在未来几年内同时对多个候选产品进行多项临床试验，这可能会使我们更难决定重点关注哪些候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻求可能具有更大商业潜力的其他候选产品的 商机。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估 特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留该候选产品的独家开发和 商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过协作、许可和其他类似安排放弃对该候选产品的宝贵权利。

此外，我们可能会寻求更多许可内或 收购开发阶段的资产或计划，这会给我们带来额外的风险。确定、挑选和获得有前途的候选产品需要大量的技术、财务和人力资源专业知识。这样做的努力 可能不会导致实际购买或许可特定的候选产品，这可能会导致我们管理层的时间和资源支出分流，而不会带来任何好处。例如，如果我们无法 确定最终产生批准产品的计划，我们可能会花费大量资本和其他资源来评估、收购和开发最终不会带来投资回报的产品。

我们可能无法为我们的任何候选产品获得或维护孤儿称号，并且我们可能无法维持与 孤儿药物称号相关的好处，包括潜在的市场排他性。

我们可能会为某些候选产品申请孤儿称号； 但是，我们可能永远不会收到这样的称号。根据1983年的《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，如果一种产品打算用于治疗一种罕见的疾病或疾病，FDA可以将其指定为孤儿产品候选产品。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为患者人数少于20万人，或者患者人数超过20万人。

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在美国的个人，但无法合理预期药物或生物药物的研发成本将从在美国的销售中收回。提交NDA或BLA之前，必须申请指定孤儿药物 。

在美国，指定孤儿使一方有权获得财政奖励，例如 获得临床试验费用、税收优惠和用户费用减免。此外，如果具有孤儿指定的候选产品随后获得FDA针对其具有此类指定的疾病的第一次批准 ，则该产品有权获得孤儿药物独家经营权，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请(包括NDA或BLA)在 七年内销售相同适应症的同一产品，除非在有限情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物独占性的产品的临床优势，或者制造商无法保证足够的产品数量。

即使我们获得了产品的孤儿药物专有权，这种专有性也可能不能有效地保护产品免受竞争，因为不同的药物和 生物制品可以被批准用于相同的条件。即使在孤儿药物或生物药物获得批准后，FDA或类似的外国监管机构也可以随后针对相同的情况批准相同的药物或生物药物，前提是监管机构得出结论认为，后一种药物或生物药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献。如果FDA后来确定最初的指定请求存在重大缺陷，或者如果赞助商寻求批准比指定适应症范围更广的适应症，则孤立药物的排他性也可能会丧失。此外，孤儿药物的排他性并不妨碍FDA批准含有不同活性成分的相同或相似适应症的竞争药物或生物制品。此外，如果随后的药物或生物药物被批准上市，其适应症与我们获得上市批准的任何候选产品的适应症相同或相似，我们可能会面临更激烈的竞争，失去市场份额，而不考虑孤立药物的排他性。孤儿指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或审批过程中给药物带来任何优势。

我们目前正在为我们的产品 候选产品在美国以外进行某些临床试验，将来可能还会进行某些临床试验。然而，FDA和其他国外同行可能不接受此类试验的数据，在这种情况下，我们的开发计划将被推迟，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们目前正在为我们的候选产品在美国以外进行一项或多项临床试验，将来也可能进行这项试验。尽管FDA 可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据要受到FDA施加的某些条件的制约。如果来自外国临床试验的数据打算作为美国上市批准的基础，FDA将不会仅根据外国数据批准申请，除非这些数据适用于美国人口和美国医疗实践；研究由公认的临床研究人员进行；并且这些数据被认为是有效的，不需要由FDA进行现场检查，或者，如果FDA认为有必要进行这样的检查，FDA可以通过现场检查或其他适当的方式来验证数据。对于仅在美国以外的地点进行且不受IND约束的研究，FDA要求临床试验在 中根据GCP进行，如果FDA认为有必要进行现场检查，则必须能够通过现场检查来验证临床试验的数据。对于不受IND约束的此类研究，FDA 通常不会预先对研究的临床方案进行评论，因此，FDA可能会确定 非美国临床试验的研究设计或方案不充分，这可能需要我们进行额外的临床试验。不能保证FDA会接受在美国境外进行的临床试验数据 。如果FDA不接受我们候选产品的临床试验数据，很可能会导致需要额外的临床试验，这将是昂贵和耗时的，并延迟或永久停止我们候选产品的开发 。

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在美国境外进行临床试验还会使我们面临更多风险，包括与以下各项相关的风险 ：

•

其他外国监管要求；

•

外汇波动；

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符合国外制造、海关、运输和仓储要求；

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报告和评估临床数据和不良事件的标准不一致；

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医疗实践和临床研究中的文化差异；以及

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一些国家对知识产权的保护力度减弱。

我们不时公布或公布的临床试验和临床前研究的中期、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审核 和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时地公开披露临时的，我们的临床试验和临床前研究的主要数据或初步数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定试验相关的所有数据进行全面分析后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会进行假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或没有机会全面和 仔细评估所有数据。因此，一旦收到其他数据并进行全面评估，我们报告的中期、主要或初步结果可能与相同试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能符合此类结果 。最重要的数据仍要接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据大不相同 。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看顶线数据。我们还可能披露临床试验的中期数据。 我们可能完成的临床试验的中期数据可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的出现而发生实质性变化。 中期数据、营收数据或初步数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外， 其他人(包括监管机构)可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定 计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们的总体业务。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息基于 通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，我们决定不披露的任何信息最终可能被视为 关于特定药物、候选产品或我们的业务的未来决策、结论、观点、活动或其他方面的重大决定、结论、观点、活动或其他信息。如果过渡时期，如果我们 报告的主要数据或初步数据与实际结果不同，或者其他人(包括监管部门)不同意得出的结论，我们获得候选产品并将其商业化的能力、我们的业务、经营业绩、前景或 财务状况可能会受到损害。

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我们可能会尝试通过使用加速审批途径来获得FDA或类似的外国监管机构的批准。如果我们无法获得此类批准，我们可能需要进行超出我们预期的额外临床试验，这可能会增加获得必要的上市批准的费用，并延迟收到必要的 上市批准。即使我们获得FDA的加速批准，如果我们的验证性试验没有验证临床益处，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求，FDA也可能寻求撤销加速批准 。

我们未来可能会为我们的一个或多个候选产品寻求加速审批。根据加速审批计划 ，FDA可以在确定候选产品 对合理地可能预测临床益处的替代终点或中间临床终点产生影响后，对设计用于治疗比现有疗法更有意义的严重或危及生命的疾病的候选产品给予加速审批。FDA认为临床益处是一种积极的治疗效果，在特定疾病的背景下具有临床意义，例如不可逆转的发病率或死亡率。出于加速审批的目的，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测 临床益处的指标，但其本身并不是临床效益的衡量标准。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前测量的临床终点，其合理地可能预测 对不可逆发病率或死亡率或其他临床益处的影响。加速批准途径可用于以下情况：新药或生物制剂相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度看是临床上重要的改善。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商是否同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究 ，以核实和描述药物的临床益处。如果此类批准后研究未能确认该药物或生物的临床益处或未及时完成，FDA可能会撤回对该药物或生物的批准。

在为我们的任何候选产品寻求加速批准之前，我们打算征求FDA的反馈，否则将评估我们寻求并获得加速批准的能力 。不能保证在对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定申请或提交保密协议或BLA以获得加速批准或任何其他形式的加速开发、 审查或批准。同样，不能保证在FDA后续反馈后，我们将继续寻求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准计划，即使我们最初 决定这样做。此外，如果我们决定为我们的候选产品提交加速审批申请或获得快速监管指定(例如突破性治疗指定)，则不能保证此类 提交或申请将被接受，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准，或者根本不能保证。FDA或其他类似的外国监管机构也可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的申请之前进行进一步的 研究。如果我们的候选产品未能获得加速审批或任何其他形式的加速开发、审查或审批，将导致 候选产品商业化的时间更长(如果有的话)，可能会增加候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们聘用、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者 无法及时或根本无法开发、批准或商业化新的或修改的产品，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、FDA 雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行日常职能的能力的事件。近年来，该机构的平均审查时间一直在波动。在 中

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此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。 FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药和生物制品或批准的药品和生物制品的修改所需的时间，这将对我们的业务产生不利的 影响。例如，在过去的几年中，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，FDA等某些监管机构不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。

另外，为了回应新冠肺炎大流行，2020年3月10日，美国食品药品监督管理局宣布打算推迟对外国制造设施和产品的大部分检查，并于2020年3月18日暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。 随后，2020年7月10日，FDA宣布打算恢复对国内制造设施的某些现场检查，但须遵循基于风险的优先顺序制度。FDA打算使用这一基于风险的评估系统来确定特定地理区域内可能发生的监管活动类别，范围从关键任务检查到恢复所有监管活动。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情。如果政府长时间关门，或者如果全球健康问题 继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和 处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果FDA要求我们在批准我们的任何候选产品时获得配套诊断测试的批准 ，而我们没有获得FDA对诊断设备的批准或在获得FDA批准方面面临延迟，我们将无法将该候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害。

如果我们的任何候选产品的安全和有效使用取决于体外培养 如果在其他情况下无法获得商业诊断，则FDA通常可能要求批准或批准该诊断(称为伴随诊断)，同时FDA还会批准我们的候选产品(如果有的话)。 根据FDA的指导方针，如果FDA确定辅助诊断设备对于安全有效地使用新的治疗产品或适应症至关重要，如果该辅助诊断没有同时获得批准或批准用于该适应症，则FDA通常不会批准该治疗产品或新的 治疗产品适应症。如果无法从市场上获得令人满意的配套诊断，我们可能需要开发或获得符合监管审批要求的诊断。获得或创建此类诊断程序的过程既耗时又昂贵。

伴随诊断 是与相关产品的临床计划一起开发的，并作为医疗设备受到FDA和类似监管机构的监管，到目前为止，FDA要求所有癌症治疗的伴随诊断 都必须获得上市前的批准。将伴随诊断批准为治疗产品标签的一部分，将治疗产品的使用限制在那些表现出开发伴随诊断的目的是检测到的特定基因改变的患者身上。

如果FDA或类似的监管机构要求批准我们的任何 候选产品的配对诊断，无论是在该候选产品获得市场批准之前还是之后，我们和/或未来的合作者在开发和获得此类配对诊断的批准方面可能会遇到困难。 我们或第三方合作者开发或获得监管机构批准配套诊断程序的任何延迟或失败都可能延迟或阻止此类候选产品的批准或继续营销。我们还可能在为配套诊断开发可持续、可重复和可扩展的制造流程方面遇到延迟，或者在将该流程转移给商业合作伙伴或谈判保险方面遇到延误

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报销计划，所有这些都可能会阻止我们完成临床试验或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)，并及时或有利可图(如果有的话)。

与我们依赖第三方相关的风险

我们 依赖第三方进行临床试验和临床前研究。如果这些第三方不能成功履行合同职责、遵守适用的法规要求或在预期的最后期限内完成，我们的开发 计划以及我们为候选产品寻求或获得监管部门批准或将其商业化的能力可能会被推迟。

我们依赖 第三方进行临床试验和临床前研究。具体地说，我们已经并打算继续使用和依赖医疗机构、临床研究人员、CRO和顾问，以根据我们的临床规程和法规要求进行我们的临床前 研究和临床试验。这些CRO、调查人员和其他第三方在这些试验的进行和计时以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。虽然我们已经并将会达成协议，规范我们第三方承包商的活动，但我们对他们的实际表现的影响力有限。然而，我们有责任确保我们的每项临床试验 都按照适用的方案和法律、法规和科学标准进行，我们对CRO和其他第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和我们的CRO被要求 遵守GCP要求，这是FDA和类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过 定期检查试验赞助商、主要调查员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO或试验地点未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或 类似的外国监管机构可能会要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的产品。我们未能遵守这些规定 可能需要我们重复临床试验，这将延误监管审批过程。

不能保证 我们的任何CRO、调查人员或其他第三方将投入足够的时间和资源进行此类试验或研究，或按照合同要求执行。如果这些第三方中的任何一方未能在预期截止日期前完成、遵守我们的临床 协议或符合法规要求，或以其他不符合标准的方式执行，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止。此外，与我们签约的许多第三方也可能与其他 商业实体(包括我们的竞争对手)有关系，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。此外，我们临床试验的首席研究员预计 将不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的 利益冲突，或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了研究的解释，则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验 本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致FDA推迟或拒绝我们提交的任何NDA或BLA。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们将候选产品商业化。

如果发生未治愈的重大违约事件，我们的CRO有权终止与我们的协议。此外，如果能够合理地证明参与我们临床试验的受试者的安全需要终止协议，如果我们为债权人的利益进行一般转让，或者如果我们被清算，我们的一些CRO有权终止 各自与我们的协议。 如果我们为了债权人的利益进行一般转让，或者如果我们被清算 ，则我们的一些CRO有权终止与我们的协议。如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法与替代的第三方达成安排。切换或添加其他CRO，

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调查人员和其他第三方涉及额外成本，需要我们管理层的时间和精力。此外，新CRO开始工作时有一个自然的过渡期。 因此会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎地处理与CRO、调查人员和其他第三方的关系，但不能保证 我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方生产我们的临床和临床前开发候选产品，并期望在可预见的未来继续这样做。这种对第三方的依赖 增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会延误、阻碍或损害我们的开发或商业化努力。

我们不拥有或运营制造设施，也没有发展自己的临床或商业规模制造能力的计划。我们依赖并预计 将继续依赖第三方生产我们的候选产品以及用于临床和临床前开发的相关原材料，以及用于商业生产(如果我们的任何候选产品获得营销批准) 。第三方制造商用于生产我们候选产品的设施必须得到FDA和任何类似的外国监管机构的批准，检查将在我们向FDA或向外国监管机构提交NDA或BLA 或任何类似的提交之后进行。我们不控制第三方制造商的制造过程，并且完全依赖第三方制造商遵守cGMP要求来生产产品。 如果这些第三方制造商不能成功生产符合我们的规范以及FDA或任何类似外国监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或 保持对其制造设施的监管批准。此外，我们无法控制第三方制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或任何类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将 显著影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。我们的失败，还是我们第三方制造商的失败, 遵守适用法规可能导致对我们实施制裁 ，包括临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何 都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。

如果我们或第三方未能按照商业上合理的条款和遵守cGMP或其他法规要求执行我们的制造要求，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：

•

无法启动我们正在开发的候选产品的临床试验；

•

延迟提交我们的候选产品的监管申请或获得上市批准；

•

监管部门对第三方制造设施或我们的制造设施进行的额外检查；

•

要求停止开发或召回我们的候选产品批次；以及

•

如果我们的候选产品被批准上市和商业化，将无法满足我们候选产品或任何其他未来候选产品的商业需求。

此外，我们与第三方制造商没有任何长期承诺或供应协议 。我们可能无法与我们的第三方制造商建立任何供应协议或

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按照可接受的条件这样做，这会增加及时获得足够数量的候选产品或以可接受的成本获得此类数量的风险。即使我们能够与第三方制造商建立 协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

•

第三方制造商未遵守监管要求并保持质量保证的；

•

第三方违反制造协议的；

•

没有按照我们的规格制造我们的产品；

•

没有按照我们的计划生产我们的产品，或者根本没有；

•

盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；以及

•

第三方在对我们来说代价高昂或不方便的情况下终止或不续签本协议。

我们的候选产品和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争生产设施。 在cGMP法规下运营的制造商数量有限，能够为我们生产的制造商数量有限，特别是因为我们的候选产品具有很高的潜力。

我们现有或未来制造商的任何表现不佳都可能延误临床开发或上市审批，任何相关的补救措施实施起来都可能是昂贵或耗时的。我们 目前没有为生产我们的候选产品所需的所有原材料安排多余的供应或第二来源。如果我们现有或未来的第三方制造商不能按约定运行，我们 可能会被要求更换这些制造商，并且我们可能无法及时或根本无法更换它们。特别是，我们制造商的任何更换都可能需要大量的工作和专业知识，因为合格的更换数量可能是有限的 。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术 转让给其他第三方，并且可能不存在可行的替代方案。此外，我们的某些候选产品和我们自己的专有方法从未在公司以外生产或实施过，因此，如果我们尝试为这些候选产品或方法建立新的第三方制造安排，我们的开发计划可能会出现延迟。

我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的候选产品或产品可能会对我们未来的利润率以及我们将任何及时获得市场批准并具有竞争力的产品进行商业化的能力产生不利影响。

我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手 发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

由于我们目前依赖第三方来生产我们的 候选产品并执行质量测试，因此我们有时必须与他们共享我们的专有技术和机密信息，包括商业秘密。我们寻求通过在开始 研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订 保密协议，以及(如果适用)与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订材料转让协议、协作研究协议、咨询协议或其他类似协议，在一定程度上保护我们的专有技术。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们机密信息的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但 共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被有意或无意地纳入其他人的技术或违反这些协议而被披露或使用的风险 。鉴于我们的专有地位在一定程度上是基于我们的专有技术和商业秘密，尽管我们努力保护我们的商业秘密，但竞争对手发现我们的 专有技术和机密信息或其他

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未经授权使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会寻求达成协作、许可和其他类似安排，但可能不会成功，即使我们成功了，也可能会放弃 宝贵的权利，并且可能无法实现此类关系的好处。

由于开发候选产品或将其商业化所需的资金成本或制造限制，我们可能会寻求就候选产品的开发或商业化达成合作、合资企业、许可和 其他类似安排。例如，我们正在与 Emerge生命科学私人有限公司合作。(ELS)关于大分子能力的研究。这样的协作发现努力可能不会为我们的流水线产生额外的开发或产品候选。我们可能无法成功地为我们的候选产品建立或维持 此类合作，因为我们的研发渠道可能不足，我们的候选产品可能被认为处于协作开发的早期阶段，或者第三方可能 不认为我们的候选产品具有展示安全性和有效性或重大商业机会的必要潜力。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判 过程可能既耗时又复杂。作为任何此类安排的一部分，我们可能不得不放弃对我们未来的收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或按可能对我们不利的条款授予许可。 此类安排可能会限制我们与其他潜在合作伙伴签订其他协议。我们不能确定，在合作、许可或战略交易之后，我们是否会获得经济利益， 证明此类交易是合理的。

即使我们成功地建立了此类合作，我们商定的条款也可能对我们不利 ，例如，如果候选产品的开发或审批延迟、候选产品的安全性受到质疑或获得批准的候选产品的销售情况不令人满意，我们可能无法维持此类合作 。

此外，我们的战略合作伙伴可能会终止未来的任何潜在合作，我们可能无法充分 保护我们在这些协议下的权利。此外，如果获得批准，战略合作伙伴可以协商某些权利来控制有关我们候选产品的开发和商业化的决策，并且可能不会以与我们相同的方式开展这些 活动。如果我们未来终止合作，或延迟与我们的候选产品相关的合作，可能会推迟候选产品的开发和商业化，并降低它们的竞争力(如果它们进入市场)，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们候选产品商业化相关的风险

即使我们获得监管机构对 任何候选产品的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用。

我们可能获得的任何候选产品的监管批准都将要求向监管机构和监督部门提交报告，以监控产品的安全性和有效性， 可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，还可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。例如，FDA可能要求REMS 作为批准我们的候选产品的条件，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求，例如受限分配方法、患者登记表和 其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，则生产流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、 促销、进口、

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我们产品的出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息 和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验是否继续符合cGMP和GCP要求。获得批准的产品及其设施的制造商将接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以检查其是否符合cGMP法规和标准。 后来发现我们的产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重或 频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造流程，或未能遵守监管要求，除其他事项外，可能会导致：

•

对我们产品的营销或制造、从市场上召回产品或自愿或强制召回产品的限制；

•

对产品分销或使用的限制，或者要求进行上市后研究或临床试验；

•

罚款、赔偿、返还利润或收入、警告函、无标题函或暂停临床试验；

•

FDA拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销批准；

•

产品被扣押或扣留，或拒绝允许我们的产品进出口；以及

•

禁制令或施加民事或刑事处罚。

发生上述任何事件或处罚都可能会抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力，并可能需要我们花费大量时间和资源来应对 ，并可能产生负面宣传。

FDA和其他监管机构的监管政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规 ，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管审批。我们也无法预测未来立法或行政行动(无论是在美国还是国外)可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。 例如，2020年美国总统选举的结果可能会影响我们的商业和行业。也就是说，特朗普政府采取了几项行政行动，包括发布了一些行政命令，这可能会对FDA从事日常监督活动的能力造成重大负担，或者以其他方式大幅推迟，例如通过制定规则、发布指导以及审查和批准营销申请来实施法规。很难预测这些命令是否或如何执行，或者在拜登政府执政期间是否会被撤销和取代。新政府的政策和优先事项尚不清楚， 可能会对管理我们候选产品的法规产生重大影响。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持法规遵从性， 我们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利。

FDA和其他监管机构积极执行 禁止推广标签外使用。

如果我们的任何候选产品 获得批准，而我们被发现进行了不正当的促销如果在标签外使用这些产品，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管有关处方产品(如我们的候选产品)的 促销声明(如果获得批准)。特别是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如 该产品的批准标签所反映的那样。如果我们获得了候选产品的市场批准，医生可能仍然会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开处方。如果我们被发现推广了 这类标签外用途，我们可能会成为

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承担重大责任。美国联邦政府对涉嫌不当宣传的公司处以巨额民事和刑事罚款 标签外使用，并已禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功管理候选产品的促销，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。

我们打算作为生物制品寻求批准的候选产品可能会比预期的更早面临竞争 。

经医疗保健和教育和解法案 (统称为ACA)修订的患者保护和平价医疗法案包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)，该法案为生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。FDA许可的参考生物制品。根据BPCIA，高度相似或生物相似的产品的申请必须在参考产品首次获得FDA批准的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得批准之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA(包含赞助商自己的临床前 数据和充分且控制良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力)，另一家公司仍可销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、 实施和意义都存在不确定性。我们认为，根据BLA批准为生物制品的任何我们的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。但是， 由于国会的行动或其他原因，这一独家经营权可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地为 竞争创造机会。

我们候选产品的商业成功将取决于医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人对此类 候选产品的市场接受程度。

我们的候选产品可能不会 在商业上取得成功。即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人或医疗界的市场认可。我们目前或 未来任何候选产品的商业成功将在很大程度上取决于医生和患者对最终产品的广泛采用和使用，以获得批准的适应症。市场对我们产品的接受程度将取决于许多因素， 包括：

•

与其他更成熟的产品相比，展示了临床疗效和安全性；

•

我们的候选产品被批准的适应症；

•

我们的目标患者群体的限制以及任何文件中包含的其他限制或警告FDA批准的 标签；

•

医疗服务提供者及其患者接受相关适应症的新药；

•

我们产品的定价和成本效益，以及与替代疗法和疗法相关的产品治疗成本；

•

我们有能力从政府医疗保健计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)、私人健康保险公司和其他第三方付款人那里获得并维持足够的第三方保险和足够的报销；

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•

患者愿意支付全部或部分自掏腰包在没有足够的第三方保险和足够的报销的情况下，与我们的产品相关的成本 ；

•

对我们产品使用的任何限制，以及任何不良影响的流行程度和严重程度；

•

潜在的产品责任索赔；

•

我们的产品和竞争药品上市的时机；

•

我们或我们当前或未来任何潜在合作伙伴的销售和营销策略的有效性；以及

•

与该产品有关的不良宣传。

如果任何候选产品获得批准，但没有获得医生、医院、医疗保健付款人或患者的足够接受程度，我们可能无法 从该产品获得足够的收入，也可能无法盈利或保持盈利。我们努力让医疗界和第三方付款人了解我们产品的好处，这可能需要大量资源，而且可能永远不会成功 。

我们候选产品的成功商业化，如果获得批准，将在一定程度上取决于政府 当局和健康保险公司建立保险的程度、足够的报销水平和优惠的定价政策。如果我们的产品不能获得或维持承保范围并获得足够的报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并 降低我们的创收能力。

医疗保险和医疗补助、私人健康保险公司和其他第三方付款人等政府医疗保健计划 的承保范围和报销是否充足，对于大多数患者来说至关重要，才能负担得起我们的候选产品等处方药(如果获得批准)。第三方付款人对我们产品的承保能力和 可接受的报销水平将影响我们成功将这些产品商业化的能力。因此，我们需要为 任何已批准的候选产品成功实施覆盖和报销战略。即使我们通过第三方付款人获得了特定产品的承保范围，由此产生的报销付款率也可能不够高或可能需要患者 觉得高得令人无法接受的自付费用。对于在医生监督下管理的产品，获得保险和足够的补偿可能特别困难，因为此类药物通常价格较高。此外，产品本身或使用产品的治疗或程序可能无法获得单独的 报销，这可能会影响医生的利用率。我们不能确保我们可能开发的任何产品都能在美国、欧盟 或其他地方获得保险和报销，未来可能会减少或取消任何报销。

第三方付款人越来越多地对生物制药产品和服务的收费提出挑战，许多第三方付款人可能会在 同等的仿制药或更便宜的疗法可用时拒绝为特定药物提供保险和报销。第三方付款人可能会认为我们的产品是可替代的，并且只向患者报销价格较低的产品。即使我们成功地 证明我们的产品提高了疗效或改善了给药的方便性，但现有药物的定价可能会限制我们对产品的收费。这些付款人可能拒绝或撤销给定产品的报销状态，或者将新产品或现有市场产品的价格设定在太低的水平，使我们无法实现产品开发投资的适当回报。如果无法获得报销或仅在 有限级别获得报销，我们可能无法成功地将我们的产品商业化，也可能无法从我们可能开发的产品中获得令人满意的财务回报。此外，如果我们开发与我们的产品一起使用的配套诊断测试 ，一旦获得批准，此类配套诊断测试将需要单独承保和报销，并且除了承保和报销其配套药品或生物

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产品。获得适用于药品或生物制品的保险和报销的类似挑战也将适用于配套的诊断测试。

与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销相关的不确定性很大。在美国，第三方付款人(包括私人和政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助计划)在确定新药的承保范围方面发挥着重要作用。某些第三方付款人可能需要 预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后他们才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。目前很难预测第三方付款人 将就我们产品的承保范围和报销做出决定。

获取和维护报销状态既耗时又昂贵 且不确定。医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定他们的药品覆盖和报销政策的典范。但是，在美国的第三方付款人中，产品的承保范围和 报销没有统一的政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，需要我们分别为每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的报销将始终如一或 首先获得。此外，有关报销的规章制度经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规章制度很可能会发生变化。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管，我们相信，欧洲和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司固定自己的医疗产品价格，但监控公司的利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会 限制我们能够对我们的产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生合理的商业收入和利润。

此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本 可能会导致此类组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的产品提供足够的保险或提供足够的付款。我们预计在销售我们的任何产品时都会面临定价压力 ，这是因为管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织的影响力不断增加以及其他法律变化。总体上，医疗费用，特别是处方药和外科手术等治疗费用的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

我们面临着来自已经开发或可能开发癌症候选产品的实体的激烈竞争，包括开发新的 治疗方法和技术平台的公司。如果我们的竞争对手开发技术或候选产品的速度比我们快，或者他们的技术更有效，我们的业务以及我们开发产品并成功商业化的能力可能会 受到不利影响。

生物技术和生物制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈 ，高度重视专利和新产品以及候选产品。我们的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发与我们的候选产品竞争的产品、候选产品和工艺。我们成功开发和商业化的任何候选产品 都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争。我们认为，目前有相当数量的产品正在开发中，未来可能会 投入商业使用，

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用于治疗我们可能尝试开发候选产品的适应症。尤其是肿瘤学领域的竞争非常激烈。我们的竞争对手包括规模更大、资金更雄厚的制药、生物制药、生物技术和治疗公司。此外，我们还可能与可能活跃于肿瘤学研究并可能与我们直接竞争的大学和其他研究机构竞争 。我们还与这些组织竞争招聘管理人员、科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。我们还将在建立临床试验场地、招募临床试验受试者以及确定和新产品候选产品授权内。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手 ，特别是通过与大公司和成熟公司的协作安排。

如果我们的任何候选产品获得批准，它们 将与已批准或正在开发的小分子疗法、生物制剂、基于细胞的疗法和传统化疗竞争，这些疗法旨在治疗我们正在瞄准或可能瞄准的相同适应症，包括通过 可能被证明更有效、副作用更少、制造成本更低、更方便管理或与我们的候选产品相比具有其他优势的方法。除了与针对 类似适应症的其他疗法竞争外，还有许多其他公司和学术机构专注于与我们的候选产品相似的靶点和/或治疗相同适应症的不同科学方法。我们面临来自这些公司的竞争 在寻求任何未来的潜在合作以与我们的候选产品合作，以及潜在的商业竞争任何批准的产品。

具体地说，还有一些制药公司的候选产品正在开发中，它们的目标是涉及RAS/MAPK途径的节点。这些公司包括安进公司、阿斯利康公司、黑钻石治疗公司、BioMed Valley Discovery公司、勃林格-英格尔海姆公司、Deciphera制药公司、礼来公司、Jacobio制药公司(与AbbVie公司合作)、扬森公司、默克公司、Mirati治疗公司、Navire制药公司(BridgeBio的子公司)、诺华公司、辉瑞公司、Relay治疗公司。

我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。 如果我们成功获得任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的安全性和有效性、我们产品的管理易用性以及患者接受相对较新的给药途径的程度 这些产品获得监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利 地位。与我们竞争的产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地营销和销售。竞争产品 在收回开发和商业化候选产品的费用之前，方法可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力。如果我们无法有效竞争，如果获得批准，我们通过销售我们可能开发的产品 获得收入的机会可能会受到不利影响。

我们候选产品的市场机会可能仅限于 没有资格接受或未通过先前治疗的患者，而且可能规模较小或与我们的估计不同。

癌症治疗是由治疗路线和治疗方法来定义的 治疗-幼稚或以前治疗过的状态。通常，新疗法的最初批准是在较晚的系列中，而在较早的系列中随后的批准可能并不可行 。当癌症被发现得足够早时，一线治疗有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。只要一线治疗(包括靶向治疗、免疫治疗、化疗、激素治疗、手术或这些疗法的组合)证明不成功，就可以进行二线治疗。二线治疗通常包括额外的化疗、放疗、抗体。

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药物、肿瘤靶向小分子或它们的组合。三线治疗可以包括骨髓移植、抗体和小分子靶向治疗、更具侵袭性的手术形式和新技术。在拥有批准疗法的市场上，不能保证我们的候选产品即使获得批准，也会被批准用于二线或一线疗法。这可能会限制我们潜在的市场机会。此外，在获得二线或一线治疗的批准之前，我们可能需要进行额外的临床试验。

我们对 我们目标癌症患者数量的预测，以及能够接受后期治疗并有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些癌症患者的子集，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、公开的临床分子报告、患者基础或市场研究，可能被证明是不正确的。 此外，新的试验或信息可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率。美国和其他主要市场以及其他地方的患者数量可能会低于预期，患者可能无法 接受我们的产品治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都将对我们的运营结果和业务产生不利影响。此外，即使我们的候选产品获得了巨大的 市场份额，因为我们的一些潜在目标人群非常少，即使我们获得了如此巨大的市场份额，我们也可能永远不会实现盈利。

我们目前没有营销和销售组织，作为一家公司也没有将产品商业化的经验，我们可能不得不投入大量资源来开发这些能力。如果我们 无法建立营销和销售能力，或者无法与第三方签订协议来营销和销售我们的产品，我们可能无法产生产品收入。

我们没有内部销售、营销或分销能力，也没有将产品商业化。如果我们的任何候选产品最终获得监管部门的批准，我们必须建立一个具有技术专业知识和支持分销能力的营销和销售 组织，以便在主要市场将每种此类产品商业化，这将是昂贵和耗时的，或者与拥有直销队伍并 建立分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。作为一家公司，我们以前在生物制药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分的 培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。如果我们的内部销售、营销和分销能力发展出现任何失败或延迟，都将对这些产品的商业化 产生不利影响。我们可能无法在可接受的财务条件下进行协作或聘请顾问或外部服务提供商来协助我们的销售、营销和分销职能，甚至根本无法。此外， 如果我们依赖第三方来实现这些功能，我们的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自己开发的任何产品的营销、销售和分销。我们很可能无法控制这样的第三方 ，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们的产品商业化不成功, 无论是我们自己，还是通过与一个或多个第三方 安排，我们可能无法在未来产生任何产品收入，并将招致重大的额外损失。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在海外市场的运营能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在国外市场开发和商业化我们的候选产品的能力。在收到 之前，我们不允许营销或推广我们的任何候选产品

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外国市场适用监管机构的监管批准，我们的任何候选产品可能永远不会获得这样的监管批准。要在许多其他国家/地区获得单独的监管批准，我们必须遵守众多不同的监管要求，包括安全性和有效性，以及管理我们的候选产品的临床试验、商业销售、定价和分销。 如果我们获得候选产品的监管批准，并最终将我们的产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：

•

国外对药品审批的监管要求不同；

•

减少对知识产权的保护；

•

是否存在与我们的业务潜在相关的额外第三方专利权；

•

关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；

•

经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；

•

在国外居住或旅行的员工遵守税法、就业法、移民法和劳动法；

•

外汇波动，可能导致营业费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务的其他义务 ；

•

国外报销、定价和保险制度；

•

在劳工骚乱普遍存在的国家，劳动力的不确定性；

•

因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而导致的生产短缺；以及

•

因地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或自然灾害(包括地震、台风、洪水和火灾)而导致的业务中断。

与我们的业务运营和行业相关的风险

我们的经营业绩可能波动很大，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们 可能提供的任何指导。

我们的季度和年度运营业绩可能波动很大，这使得我们很难预测未来的运营业绩 。这些波动可能是由多种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括但不限于：

•

与我们的候选产品相关的研究、开发、监管审批和商业化活动的时间、成本和投资水平 ，这些时间和成本可能会不时变化；

•

我们候选产品或竞争候选产品的临床前研究或临床试验的时机和成功或失败，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合；

•

有关我们的候选产品(如果获得批准)以及未来可能与我们产品竞争的药物的覆盖范围和报销政策；

•

制造我们的候选产品的成本，该成本可能因生产数量和我们与第三方 制造商的协议条款而异；

•

我们将或可能产生的用于获取、开发或商业化其他候选产品和技术或其他资产的支出；

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•

对任何经批准的产品的需求水平，可能差异很大，难以预测；以及

•

未来的会计公告或会计政策的变更；

这些因素的累积影响可能导致我们季度和年度经营业绩的大幅波动和不可预测性。因此，将我们的运营结果与一期一期基础可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。

这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。 如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期， 我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了之前公布的任何我们可能提供的收入或收益指引，这样的股价下跌也可能发生。

我们的成功取决于我们吸引和留住高素质管理人员以及其他临床和科学人员的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们持续吸引、留住、管理和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力，我们面临着对经验丰富的 人员的激烈竞争。我们高度依赖我们的高级管理层，以及我们的资深科学家和管理团队的其他成员。这些人员中的任何一个失去服务都可能延迟或阻碍我们 产品线的成功开发，启动或完成我们的临床试验和临床前研究，或我们候选产品的商业化。虽然我们已经与我们的高级管理团队的每位成员签署了雇佣协议或聘书，但这些协议可以在通知或不通知的情况下随意终止，因此，我们可能无法按预期保留他们的服务。我们目前没有为我们的高管或任何 我们的员工提供关键人物人寿保险。这种缺乏保险的情况意味着我们可能没有足够的赔偿来补偿这些人的服务损失。

我们需要 来扩展和有效管理我们的管理、运营、财务和其他资源，以便成功地进行我们的临床开发和商业化努力。由于生物制药、生物技术和其他行业(尤其是圣地亚哥地区)对合格人才的激烈竞争，我们未来可能无法成功地保持我们独特的公司文化 并继续吸引或留住合格的管理、临床和科学人员。近年来，我们行业的管理人员流失率很高。如果我们不能吸引、整合、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到 限制，这将严重阻碍我们发展目标的实现、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。

我们在成功地管理我们的增长和扩大我们的业务方面可能会遇到困难。

我们 大幅增加了我们的组织，从2019年12月31日的30名员工增加到2021年5月31日的95名员工。随着我们继续开发和追求候选产品的潜在商业化，以及 上市公司的功能，我们将需要扩大我们的财务、开发、监管、制造、营销和销售能力，或者与第三方签订合同，为我们提供这些能力。随着我们业务的扩大，我们预计 我们将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的其他关系。我们未来的财务业绩以及我们开发和商业化我们的候选产品并有效竞争的能力 将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

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我们受到各种美国联邦、州和外国医疗保健法律法规的约束，这可能会 增加合规成本，而我们不遵守这些法律法规可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和 客户的当前和未来安排使我们面临广泛适用的外国、联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗法律法规。这些法律可能会约束我们开展 业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们获得市场批准的任何产品。这些法律包括：

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联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体明知故犯地索取、提供、收受或 直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，以换取个人推荐或购买、租赁或订购任何商品、设施、物品或服务，或安排或 推荐购买、租赁或订购任何商品、设施、物品或服务，以换取个人推荐或购买、租赁或订购任何商品、设施、物品或服务，以换取个人推荐或购买、租赁、订购或推荐购买、租赁或订购任何商品、设施、物品或服务，其中禁止个人知情和故意索取、提供、收受或 提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)个人或实体不需要对联邦反回扣法规有实际了解，也不需要有违反该法规的具体意图即可实施违规；

•

联邦虚假申报法，包括民事虚假申报法和民事罚款法，除其他事项外，禁止个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，明知而制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或声明，或明知而做出或导致做出虚假陈述以逃避、减少或隐瞒支付义务。(br}禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准申请，故意制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或声明，或明知而做出或导致做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒支付义务。此外，政府可以断言，违反联邦反回扣法规而产生的包括物品或服务的索赔，就民事虚假索赔法案而言，构成虚假或欺诈性索赔；

•

1996年的联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA)，除其他事项外，对明知 并故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，施加刑事和民事责任。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施 违规；

•

联邦医生支付阳光法案，该法案要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品制造商在联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)(某些例外情况除外)下支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与支付和其他向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎医生)和教学医院进行的价值转移有关的信息从2022年开始，适用的制造商还将被要求报告有关前一年向医生助理、执业护士、临床护士专科医生、注册护士麻醉师和注册护士助产士支付和转移价值的信息；以及

•

类似的州和外国法律法规，如州反回扣法和虚假申报法，可能适用于涉及医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔 非政府第三方付款人，包括私营保险公司；一些州法律要求生物技术公司遵守生物技术行业的自愿合规指南和相关

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联邦政府颁布的合规指南，可能要求某些生物技术公司报告与向医生和 其他医疗保健提供者或营销支出支付和以其他方式转移价值有关的信息；一些州法律要求生物技术公司报告某些药品的定价信息；以及一些州和当地法律要求注册或药品销售代表 。

确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力将涉及持续的巨额成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法 。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到严重的 处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)、诚信监督和报告 义务、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的缩减或重组。针对任何此类操作进行防御可能成本高昂、耗时长，并且可能需要大量 财力和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。此外，如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体 被发现不符合适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

最近颁布的立法、未来的立法和医疗改革措施可能会增加我们为候选产品获得市场批准并将其商业化的难度和成本 ，并可能影响我们可能设定的价格。

在美国和一些外国司法管辖区， 已经并将继续对医疗保健系统进行多项立法和监管改革，包括成本控制措施，这些措施可能会减少或限制新批准药物的承保范围和报销范围，并影响 我们以盈利方式销售获得上市批准的任何候选产品的能力。特别是，美国联邦和州政府已经并将继续采取多项举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。

例如，2010年3月，美国颁布了ACA。在ACA中对我们的潜在产品候选具有重要意义的条款 中，ACA：对生产或进口指定品牌处方药和生物制剂的任何实体设立不可抵扣的年费；将制造商的医疗补助退税责任扩大到 涵盖分配给参加医疗补助管理的医疗机构的个人的药品；扩大医疗补助计划的资格标准；扩大公共卫生服务药品定价计划下有资格享受折扣的实体 ；提高制造商根据医疗补助计划必须支付的法定最低退税。建立了一个新的以患者为中心的结果研究所来监督， 确定临床有效性研究的优先事项并进行比较，并为此类研究提供资金；并在CMS建立了医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以 降低医疗保险和医疗补助支出。

ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。美国最高法院目前正在全面审查ACA的合宪性，但何时会做出裁决，以及美国最高法院将如何裁决，目前还不得而知。2021年2月10日，拜登政府撤回了联邦政府对推翻ACA的支持。尽管美国最高法院尚未做出裁决，但拜登总统发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA 市场获得医疗保险，从2021年2月15日开始，并将

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一直开放到2021年8月15日。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

此外，自“咨询委员会条例”制定以来，还提出并通过了其他立法修订。2011年8月2日，2011年预算控制法案签署成为法律，其中包括： 每财年向提供者支付的医疗保险金额减少2%，该法案于2013年4月1日生效，由于对该法案的后续立法修订，该法案将一直有效到2030年，除非国会采取额外行动 。然而，新冠肺炎救济立法在2020年5月1日至2021年12月31日期间暂停了这些医疗保险自动减支措施。2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)签署成为法律，其中包括减少向包括医院在内的多家医疗服务提供者支付的医疗保险费用，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年 。

此外，鉴于处方药价格上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致最近几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系 ，并改革政府计划产品的报销方法。在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括 通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。目前尚不清楚拜登政府是否会努力逆转这些措施，还是会采取类似的政策举措。此外，可能还会采取额外的政府 措施来响应新冠肺炎大流行。

在州一级，立法机构越来越多地通过 立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及 透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。第三方付款人对付款金额的法律强制价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、 运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在其 处方药和其他医疗保健计划中。如果获得批准，这可能会降低对我们候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

我们预计，ACA、这些新法律以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致 医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们收到的任何批准产品的价格进一步下降的压力。任何减少联邦医疗保险或其他政府计划的报销都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现 盈利或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担巨大的 责任，并可能被要求限制我们产品的商业化。

由于我们的候选产品进行了 临床试验，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将候选产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，我们可能会被起诉，如果我们的

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在产品测试、制造、营销或销售过程中，候选产品涉嫌造成伤害或被发现不适合使用。任何此类产品责任索赔可能包括 关于制造缺陷、设计缺陷、未能警告候选产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。临床试验参与者、患者或其他使用、管理或销售将来可能获得批准的产品的人可能会对我们提出索赔。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。

如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会承担重大责任，或者被要求限制或停止我们产品的商业化。即使是成功的防御 也需要大量的财务和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

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对我们产品的需求减少；

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损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

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临床试验参与者退出；

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相关诉讼的辩护费用；

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转移我们管理层的时间和资源；

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对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

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产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

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严重的财务负面影响；

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无法将我们的候选产品商业化；以及

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我们的股票价格下跌。

我们目前 总共拥有约1,000万美元的产品责任保险。随着我们扩大我们的临床试验，或者如果我们开始将我们的候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险 承保范围越来越贵。我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们的候选产品的商业化 。虽然我们将维持此类保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额全部或部分不在我们的保险范围内，或者超过我们的保险范围 。我们的保险单也将有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付法院裁决或在和解协议中协商的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的任何金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。

我们的保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险，这些风险会让我们承担大量未投保的责任。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维护的一些保单包括财产、一般责任、就业福利责任、商务汽车、工人补偿、产品责任、恶意入侵我们的电子系统、临床试验、董事和高级管理人员的雇佣实践以及受托责任保险。然而，我们不知道我们是否能够保持足够的保险覆盖水平。不能保证保险公司在索赔发生后不会取消或拒绝承保 。任何重大的未投保责任都可能需要我们支付巨额费用，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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如果 我们批准的任何产品导致或导致不良医疗事件，我们和我们未来的任何潜在合作伙伴将被要求向监管机构报告，如果不这样做，将导致对我们业务造成实质性损害的制裁。

如果我们或我们未来的任何潜在合作者成功地将我们的产品商业化，FDA和外国监管机构将要求我们和这些合作者报告有关不良医疗事件的某些信息 (如果这些产品可能导致或促成了这些不良事件)。我们有义务报告的时间将由我们意识到不良事件以及事件的性质的日期触发。我们 和我们未来的任何潜在合作伙伴或CRO可能无法在规定的时间范围内报告不良事件。如果我们或我们未来的任何潜在合作伙伴或CRO未能履行此类报告义务，FDA或外国 监管机构可能会采取行动，包括刑事起诉、施加民事罚款、扣押我们的产品或推迟批准或批准未来的产品。

我们的内部计算机系统，或我们的任何CRO、制造商、其他承包商或顾问或当前或未来的合作伙伴的系统，可能 出现故障或遭受安全漏洞，这可能导致我们的产品开发计划严重中断、损害我们的声誉、巨额罚款、罚款、责任以及客户或销售的损失。

在正常业务过程中，我们收集、存储、传输和处理大量数据，包括但不限于专有业务 信息和个人信息。尽管实施了安全措施，我们的信息技术系统(包括基础设施)以及我们当前和未来的CRO以及其他承包商、顾问、第三方服务提供商和合作者的系统仍容易受到计算机病毒、网络安全威胁(例如拒绝服务攻击、勒索软件、供应链攻击、 网络攻击或通过互联网进行的网络入侵、黑客攻击、网络钓鱼和其他社会工程攻击)、未经授权的访问或使用、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障。我们的系统还会 受到内部威胁的影响，例如盗窃、误用、未经授权的访问或员工、供应商和其他合法访问我们系统的第三方的其他不当或意外行为。第三方还可能试图 欺骗性地诱使我们的员工和承包商泄露用户名、密码或其他信息等敏感信息，或以其他方式危害我们的电子系统、网络和/或物理设施的安全，以便 访问我们的数据。此外，由于新冠肺炎疫情，我们的员工暂时远程工作，这可能会带来额外的数据安全风险。

鉴于信息技术中断的时间、性质和范围的不可预测性，不能保证我们或我们的第三方合作伙伴和服务提供商实施的任何安全程序和 控制都足以防止网络攻击的发生。妥协的延迟通常以月为单位，但也可能是数年，我们可能无法 及时检测到妥协。在针对目标启动新技术之前，可能无法识别新技术，我们可能无法预测这些技术或检测事件、评估其严重性或影响、及时反应或适当 响应或实施充分的预防措施，从而导致潜在的数据丢失或对我们的信息技术系统造成其他损害。

如果发生安全漏洞并导致我们的运营中断，或导致未经授权泄露或访问个人身份信息或个人身份健康信息 (可能违反某些隐私法)，可能会导致我们的开发计划和业务运营受到实质性破坏，无论是由于我们的商业机密丢失还是其他类似中断。联邦、 州和外国政府的一些要求包括公司有义务通知个人涉及特定个人身份信息的安全漏洞，这些漏洞可能是由我们或我们的供应商、 承包商或与我们有战略关系的组织经历的漏洞造成的。

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任何安全漏洞或其他事件，无论是实际发生的还是感知到的，都可能影响我们的声誉，导致我们 产生重大成本，包括法律费用、损害客户信心、损害我们向新市场的扩张、导致我们产生补救费用或导致我们失去现有客户。例如，临床 试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。我们还依赖第三方生产我们的候选产品，与其 计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何实际或感知的中断或安全漏洞影响我们的系统(或我们的第三方合作者、服务提供商、承包商或 顾问的系统)，或导致丢失或意外、非法或未经授权访问、使用、发布或以其他方式处理个人身份信息，或损坏我们的数据或应用程序，或不适当地披露 机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟，我们可能会受到有关与违反这些法律相关的潜在责任的进一步讨论，请参阅与我们的知识产权相关的风险；我们和我们的服务提供商可能受到各种隐私和数据安全法律以及合同义务的约束，这可能会增加合规成本，如果我们不遵守这些法律，我们可能会面临巨额罚款或处罚，损害我们的声誉，并以其他方式损害我们的业务。

我们的业务受到下列因素引起的风险的影响新冠肺炎等流行性疾病 。

这个新冠肺炎全球大流行给公共卫生和经济 带来了巨大的挑战，并正在影响我们的员工、患者、医生和其他医疗保健提供者、社区和业务运营，以及美国和全球经济和金融市场。受影响地区的国际和美国政府当局正在采取行动减缓新冠肺炎的传播，包括发布各种形式的 ？呆在家里？命令，并限制一个人的家庭以外的商业功能。作为回应，我们的管理员工已经远程工作，我们 限制了我们研发实验室的员工数量。到目前为止，我们的业务运营还没有遇到实质性的中断。然而，虽然目前无法估计新冠肺炎在未来可能对我们的业务产生的影响，特别是随着我们通过临床开发推进我们的候选产品，新冠肺炎的持续传播和政府当局采取的 措施，以及未来任何流行病的爆发，都可能：扰乱供应链以及我们候选产品的药品和成品的制造或运输，以用于我们的 研究、临床前研究和临床试验；推迟、限制或阻止我们的员工和CRO继续研发活动；阻碍我们临床试验的启动和招募以及患者继续进行临床试验的能力，包括参加我们临床试验的参与者在临床试验进行期间感染新冠肺炎或其他流行病的风险，这可能会影响 临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量；阻碍测试、监测、数据收集和分析以及其他相关活动；任何这些都可能推迟我们的临床前研究和临床试验并增加 我们的开发成本，并对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响新冠肺炎大流行和未来的任何流行病爆发也可能 进一步影响食品和药物管理局、环境保护局或其他监管机构的业务, 这可能会导致与计划中的临床试验相关的会议延迟。新冠肺炎疫情和缓解措施已经 并可能继续对全球经济状况产生不利影响，未来任何疫情爆发都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括削弱我们在需要时筹集资金的能力 。新冠肺炎大流行对我们业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的有关病毒严重程度和控制其影响的行动的新信息 。

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我们的业务可能会受到诉讼、政府调查和执法行动的影响。

我们目前在一个高度监管的行业中的多个司法管辖区开展业务，我们可能会在美国面临诉讼、政府调查 和针对各种事项的执法行动。在本公司或外国司法管辖区，包括但不限于知识产权、监管、产品责任、环境、举报人、虚假声明、隐私、反回扣、反贿赂、证券、商业、雇佣和其他索赔和法律程序。任何认定我们的运营或活动不符合现行法律或法规的行为都可能 导致对我们施加罚款、民事和刑事处罚、公平补救措施(包括退还、禁令救济和/或其他制裁)，而对任何此类调查结果的补救可能会对我们的业务产生不利影响 。

法律程序、政府调查和执法行动可能既昂贵又耗时。 任何此类诉讼、调查或执法行动产生的不利结果可能导致重大损害赔偿、罚款、处罚、被排除在联邦医疗保健计划之外、医疗保健禁令、禁令救济、产品召回、声誉损害 以及修改我们的业务做法，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的员工 和独立承包商，包括首席调查人员、CRO、顾问和供应商，可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临员工和独立承包商(包括首席调查人员、CRO、顾问和供应商)可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，这些行为或披露违反了：(I)FDA的法律和法规以及其他类似的 监管要求，包括那些要求向这些当局报告真实、完整和准确信息的法律；(Ii)制造标准，包括cGMP要求；(Iii)联邦和州数据隐私、 安全、欺诈和滥用以及美国和国外的其他医疗保健法律法规，或者(Iv)要求真实、完整和准确的法律。受这些法律约束的活动 还包括不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息，在我们的临床前研究或临床试验中创建虚假数据，或非法挪用药品，这可能导致 监管部门的制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们采取的检测和防止此类活动的预防措施可能无法有效地 控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临风险 个人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们采取任何这样的行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利, 这些行动可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、可能被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、监禁、合同损害、声誉损害、利润和未来收益的减少、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束)。 不遵守这些法律并削减我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的 运营结果产生不利影响。

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我们可能会进行战略性交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的费用，并给我们的管理层带来 重大干扰。

我们可能会不时考虑战略性交易，例如收购公司、购买资产和知识产权、产品或技术的外许可或内许可，类似于我们 内许可并获得某些当前候选产品和开发计划的方法。我们未来可能考虑的其他潜在交易包括各种业务安排， 包括剥离、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。未来的任何交易都可能增加我们的近期和长期支出，导致 我们的股权证券(包括我们的普通股)的潜在稀释发行，或者产生债务、或有负债、摊销费用或收购的正在进行的研发费用，其中任何一项都可能影响我们的财务状况、流动性和运营结果。未来的收购可能还需要我们获得额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。这些交易可能永远不会成功，可能需要我们的管理层投入大量时间和精力。此外，我们未来可能收购的任何业务的整合可能会扰乱我们现有的业务，而且可能是一项复杂、有风险且成本高昂的工作，我们可能永远无法实现收购的全部好处。因此，虽然不能保证我们将承担或成功完成上述性质的任何额外交易，但我们确实完成的任何额外交易都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们使用净营业亏损 结转和其他税务属性的能力可能会因此次发售或其他所有权变更而受到限制。

我们在历史上遭受了巨大的 亏损，不要指望在不久的将来实现盈利，而且可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到此类未使用的损失到期(如果有的话)。截至2020年12月31日，联邦、加州和其他州的净营业亏损(NOL)结转分别为4910万美元、1300万美元和240万美元。

根据2017年颁布的非正式名称为减税和就业法案(Tax Act)的立法，联邦NOL结转自2017年12月31日之后的纳税年度 ，可以无限期结转，但此类联邦NOL在2020年12月31日之后的纳税年度的扣减是有限的。根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度中产生的联邦NOL结转可以追溯到此类损失的纳税年度之前的五个纳税年度中的每个纳税年度。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守《税法》或《关爱法案》。 此外，我们的NOL结转会受到美国国税局(IRS)和州税务机关的审查和可能的调整。根据经 修订的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第382条，如果我们公司的所有权发生某些累积变化，我们的联邦NOL结转可能会受到年度限制。？根据《守则》第382条进行的所有权变更 通常发生在持有公司股票至少5%的一个或多个股东或一组股东在滚动三年 期间内，其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上 。类似的规则可能适用于州税法。我们尚未正式确定此次发售或其他交易导致的所有权累计变更金额，也未正式确定由此对我们利用NOL结转和其他税务属性的能力造成的任何限制。然而，我们认为，由于所有权变更，我们利用NOL结转和其他税收属性来抵消未来应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制。 , 包括与此次发行相关的潜在变化。如果我们赚取应税收入，这些限制可能会导致我们未来的所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。我们已经记录了与NOL结转和其他递延税项资产相关的全额估值津贴，原因是这些资产的未来收益最终实现存在不确定性。

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与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们的候选产品获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发并 将与我们相似或相同的产品进行商业化，而我们将候选产品成功商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在治疗方案、专有技术及其用途方面获得并保持专利保护和商业秘密保护的能力。我们寻求 保护我们的专有地位，在一定程度上是通过在美国和海外提交与我们的候选产品相关的专利申请。我们还寻求通过收购或 来保护我们的专有地位相关已授权专利或来自第三方的待定申请的授权内。如果我们不能获得或保持对我们的候选产品的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。

美国和其他司法管辖区专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护知识产权、获取、维护和执行我们知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们知识产权的价值或缩小我们的保护范围 。我们无法预测我们目前正在申请的专利申请是否会作为专利在任何特定司法管辖区颁发，或者任何已颁发专利的权利要求是否会针对竞争对手或 其他第三方提供足够的保护。

专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理成本或及时提交、起诉、维护、 强制执行或许可所有必要或理想的专利申请。我们也有可能无法及时识别我们研发成果的可专利方面，从而无法获得专利 保护。尽管我们进入了如果与有权访问我们研发成果的机密或可申请专利方面的各方(如我们的 员工、第三方合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方)签订保密和保密协议，其中任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们 寻求专利保护的能力。此外，我们获得和维护有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明根据现有技术获得专利 。此外，科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表， 或者在某些情况下根本不发表。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个发明在我们拥有或许可的任何专利或未决专利申请中声称的发明，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的 。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定， 涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们拥有的和未经许可的专利申请可能不会导致颁发保护我们的治疗程序和我们可能开发的其他专有技术的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和产品 商业化的专利。

此外，在授予 专利之前，专利申请中的权利要求覆盖范围可以大大减少。即使我们拥有和拥有许可内的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式可能不会为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们拥有的和许可内的专利申请颁发的任何专利都可能被第三方质疑、缩小范围、规避或 无效。因此，

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我们不知道我们的治疗计划和其他专有技术是否会受到有效和可强制执行的专利的保护或继续受到保护。即使授予专利，我们的 竞争对手或其他第三方也可以通过开发类似或替代的技术或产品来规避专利非侵权方式，可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，考虑到我们的治疗计划和最终候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护 候选产品的专利可能会在候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化 。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和授权专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们可能需要将现有技术 提交给美国专利商标局(USPTO)进行第三方预发行，或者参与反对、派生、撤销、重新审查、授权后和各方之间的审查，或挑战我们专利权的其他类似诉讼。在任何此类提交、诉讼或诉讼中做出不利裁决 可能会缩小我们专利权的范围，或使我们的专利权无效或无法执行，允许第三方将我们开发的治疗方案和其他专有技术商业化，并 在不向我们支付费用的情况下与我们直接竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。即使最终结果对我们有利，此类程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。

此外，我们的一些自有和 授权内的专利权现在是，将来也可能是与第三方共同拥有的。如果我们无法获得对此类专利权感兴趣的任何第三方共同所有人的独家许可，则这些共同所有人可以将其权利许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方，我们的竞争对手可以 销售与之竞争的产品和技术。此外，我们可能需要此类专利权的任何此类共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利权，而此类合作 可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们拥有的和许可内专利权可以由一个或多个第三方保留权利。例如，导致 我们某些专利权和技术的研究部分是由美国政府资助的。因此，政府可能对这些专利权和技术拥有一定的权利，或者说进行权。当利用政府资金开发新技术 时，政府通常会获得产生的任何专利的某些权利，包括授权政府将发明用于非商业目的的非独家许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的先行权。如果政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则政府可以行使其游行权利。此外，我们对此类发明的权利可能受到 在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。政府行使这种权利可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和所有权。

在全球所有国家对我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且外国 国家的法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。因此，我们可能无法阻止第三次

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各方不得在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的知识产权制造的产品。 竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的知识产权来开发自己的产品，而且可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利 保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们拥有和许可内专利或其他知识产权可能不 有效或不足以阻止它们竞争。许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家(尤其是某些发展中国家)的法律制度不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，特别是与生物技术产品相关的保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们拥有的和许可内的专利，或在总体上侵犯我们的知识产权和专有权利的竞争产品的营销。此外，欧洲、日本和 中国等一些司法管辖区的可专利性标准可能比美国更高，例如，要求在原始专利申请中要求权利要求有字面上的支持，以及限制使用不在 原始专利申请中的支持数据。根据这些更高的专利性要求，即使在美国和 其他司法管辖区可以获得相同或类似的专利保护，我们也可能无法在某些司法管辖区获得足够的专利保护。

在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨大的成本 ，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们拥有的和许可内专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险，可能会使我们拥有的和许可内专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果 有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们 开发的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制授予第三方许可。此外，许多 国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ，我们的专利保护可以因以下原因减少或取消不符合这些要求。

USPTO和各种非美国政府机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似条款 。在某些情况下，我们依赖我们的许可人采取必要的行动来遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。例如，在我们拥有或许可的专利和申请的有效期内，定期维护费、续约费、年金费和各种其他政府专利和申请费用将支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利代理机构。 在某些情况下，我们依赖我们的许可合作伙伴向美国和非美国的专利代理机构支付这些费用。在某些情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式 来修复疏忽。但是，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失 。在这种情况下，潜在的竞争者可能会

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以相似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

USPTO和各种不是美国人。政府机构要求在专利申请过程中遵守某些外国备案要求 。例如，在一些国家，包括美国、中国、印度和一些欧洲国家，在提交某些专利申请之前，需要外国备案许可证。外国申请许可的要求因国家而异，并取决于各种因素，包括发明活动的发生地、发明人的公民身份、发明人和发明人的居住地、发明人的营业地 以及要披露的标的的性质(例如，与国家安全或国防有关的项目)。在某些情况下，可以根据适用规则追溯获得外国备案许可证。但是， 在某些情况下，不遵守规定可能导致待决专利申请被放弃，或者可能成为撤销或无效已发布专利的理由，从而导致相关司法管辖区的专利权丧失 。在这种情况下，潜在竞争对手可能会以相似或相同的产品或技术进入相关市场，这可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们还依赖我们的许可方采取必要的行动，以遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。涵盖ERAS-007作为物质成分的印度专利申请是在没有从印度专利局获得外国申请许可证的情况下提交的。因此，印度待决专利申请颁发的任何专利都可能受到印度专利局的 撤销或第三方的无效或不可执行性攻击。

这个新冠肺炎 流行病可能会削弱我们和我们的许可人遵守这些程序、文件提交、费用支付和政府专利代理机构提出的其他要求的能力，这可能会对我们为我们的产品和候选产品获得 或保持专利保护的能力产生实质性的不利影响。

美国专利法的修改可能会降低专利的整体价值， 从而削弱我们保护产品的能力。

美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。 假设在2013年3月之前，在美国 满足其他可专利性要求，最先发明所要求保护的发明的人享有专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人享有专利。2013年3月之后，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》( 美国发明法)，美国过渡到第一发明人提交申请制度，在这种制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将 有权获得发明专利，无论所要求的发明是否是第三方最先发明的。在2013年3月之后但在我们或我们的许可人之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方因此可以 被授予涵盖我们或我们的许可人的发明的专利，即使我们或我们的许可人在发明由该第三方制造之前已经制造了该发明。这将要求我们了解从发明到专利申请的提交时间。由于在美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交 与我们的治疗程序和我们可能开发的其他专有技术相关的任何专利申请，或(Ii)发明我们的专利申请中要求的任何发明的公司。

美国发明法还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术 ，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查、各方间审查和派生)攻击专利有效性的额外程序

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会议记录。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交，也不足以使权利要求无效。相应地， 第三方可能会尝试使用USPTO程序使我们拥有的和许可内的专利权利要求，如果第三方首先作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，这些权利要求将不会无效。 因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们拥有和许可的专利申请的起诉以及这些专利申请颁发的专利的 执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，企业在生物制品和药品开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决在某些情况下缩小了专利保护范围，在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这些事件的组合给获得专利后的有效性和可执行性带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生实质性的不利影响。

已颁发的涵盖我们产品的专利 如果在法庭上或在美国或国外的行政机构提出质疑，可能会发现候选专利无效或无法强制执行。

如果我们 针对第三方提起诉讼以强制执行涵盖我们候选产品的专利，被告可以反诉该专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉 司空见惯。质疑有效性的理由可能是被指控未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显， 未实施，缺乏充分的书面说明或明显的双重专利。不可执行性断言的理由可能是，与起诉 专利有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性陈述。第三方可以向美国或国外的行政机构提出质疑专利有效性或可执行性的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括复审、授予后复审、当事各方复审、派生程序，以及在外国 法域的同等程序(例如，异议程序)。此类诉讼可能导致撤销、取消或修改我们拥有的和许可内的专利，使其不再涵盖 我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的现有技术，而我们或我们的 许可合作伙伴和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果第三方在无效或不可强制执行的法律断言中获胜，我们将失去对我们的 候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品和候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，一项专利的自然有效期一般是从最早的美国起二十年。 非临时或国际专利申请提交日期。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们产品的候选专利 ，一旦专利过期，我们也可能容易受到竞争产品(包括仿制药或生物仿制药)的竞争。给定

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新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期 。因此，我们拥有的和许可内的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们的候选产品没有获得专利期的延长，我们的业务可能会受到实质性的损害。

根据FDA对我们的任何候选产品的上市批准的时间、持续时间和细节，我们拥有的一个或多个根据1984年药品价格竞争和专利期恢复行动(Hatch-Waxman修正案)，未经许可颁发的美国专利可能有资格获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案 允许专利期限延长(PTE)最多五年，作为FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期延长不能超过自产品批准之日起共计14年的专利有效期，只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求。某些外国司法管辖区也有类似的专利期恢复条款，以补偿监管审查导致的商业化延迟，例如在欧洲，根据补充保护证书(SPC)。但是，我们可能无法获得延期，原因包括： 未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求。 此外，提供的专利保护的适用期限或范围可能小于我们的要求。如果我们无法获得专利期延长或任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得 竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害)。

我们可能会面临对我们专利和其他知识产权的发明权提出质疑的索赔。

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明者或发明者对我们的专利权、商业秘密或其他知识产权的利益的索赔共同发明人。例如，我们可能会因参与开发我们的治疗计划和 我们可能开发的其他专有技术的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或我们的专利权、商业秘密或其他知识产权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护， 除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的治疗程序和我们可能开发的其他专有技术非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。 即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和 竞争地位将受到损害。

除了为我们的候选产品寻求专利保护外，我们还依靠商业秘密和 保密协议来保护我们的非专利产品专有技术、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密和其他 专有技术，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、第三方合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术的各方 签订了此类协议

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和流程。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息(包括我们的商业秘密)，而我们可能无法 针对此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该 技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。

我们可能会受到第三方对我们的商业秘密拥有所有权利益的索赔。例如，我们可能会因参与开发我们候选产品的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生纠纷 。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战我们商业秘密所有权的指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护， 除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的商业秘密权利，例如对我们的治疗程序和我们可能开发的其他专有技术非常重要的商业秘密的独家所有权或使用权。这样的 结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。上述 任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到 有关我们的员工、顾问或顾问错误使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业机密的索赔，或声称对我们视为自己的知识产权的所有权的索赔。

我们的一些员工、顾问和顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司， 包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和顾问不使用专有信息或如果您知道他人在为我们工作时的专有技术，我们 可能会受到索赔，称我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能需要通过诉讼来 对这些索赔进行辩护。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼 也可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商 签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护 ，以确定我们视为知识产权的所有权。这样的索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会 对我们的产品和候选产品的开发和营销能力产生不利影响。

我们不能保证我们的任何专利搜索或 分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能

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请确保我们已经确定了与我们当前和未来的产品以及任何司法管辖区的候选产品商业化相关或必需的、在美国和国外的每一项第三方专利和待处理的专利申请。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决专利申请的相关性或范围的解释 可能是不正确的，这可能会对我们的产品营销能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品或候选产品不在 第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的待决专利申请是否会提出相关范围的权利要求。我们认为 相关的任何美国或国外专利的到期日期可能是不正确的，如果我们不能识别和正确解释相关专利，可能会对我们的产品开发和营销能力产生负面影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

针对我们或我们的合作者的知识产权侵权、挪用或其他 侵权行为的第三方索赔可能会阻止或推迟我们候选产品的开发和商业化。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和其他知识产权的能力。生物技术和制药行业有大量涉及专利和其他知识产权的复杂诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括在美国专利商标局或反对案中的干扰、派生和复审程序，以及 外国司法管辖区的其他类似诉讼。如上所述，最近，由于被称为专利改革的美国法律的变化，包括各方间审查和授权后审查在内的新程序也已实施。如上所述 ，这一改革增加了挑战我们自己和在未来的授权专利中。

在我们正在商业化或计划将我们的治疗和诊断程序商业化的领域，以及我们正在开发其他专有技术的领域，存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，以及我们作为一家上市公司获得更高的知名度和市场曝光率，我们的 治疗和诊断项目以及商业化活动可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。我们不能向您保证，我们可能开发的治疗程序和其他专有技术 不会侵犯第三方现有或未来拥有的专利。我们可能不知道已经颁发的专利，第三方，包括我们正在开发的治疗计划领域的竞争对手，可能会 声称我们侵犯了他们的专利。我们也有可能发现我们 侵犯了第三方拥有的专利，这些专利是我们知道的，但我们不认为我们侵犯了这些专利，或者我们认为我们对任何专利侵权索赔拥有有效的抗辩能力。在不同国家颁发的相应专利具有不同的覆盖范围，这并不少见，因此在一个国家，第三方专利不会构成重大风险，但在另一个国家，相应的 第三方专利可能会对我们的产品或候选产品构成重大风险。因此，我们监控相关药品市场的第三方专利。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能会有 当前正在处理的专利申请稍后可能会导致我们可能会侵犯已颁发的专利。

如果任何第三方声称我们 侵犯了他们的专利，或者我们以其他方式未经授权使用了他们的专有技术并对我们提起诉讼，即使我们认为此类索赔没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定 此类专利是有效的、可强制执行的和被我们侵犯的。对侵权索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量分流我们 业务的管理层和其他员工资源，并可能影响我们的声誉。在针对我们的侵权索赔成功的情况下，我们可能会

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禁止进一步开发或商业化侵权产品或技术。此外，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费 ，从第三方获得一个或多个许可，支付版税和/或重新设计我们的侵权产品或技术，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此类许可证可能无法按商业合理条款 获得，或者根本无法获得。即使我们能够获得许可，许可也可能要求我们支付许可费和/或版税，而且授予我们的权利可能是非排他性的，这可能导致 我们的竞争对手获得相同的知识产权。如果我们无法以商业上合理的条款获得必要的第三方专利许可，我们可能无法将侵权产品或技术商业化，或者 此类商业化努力可能会显著延迟，进而可能严重损害我们的业务。此外，我们未来可能会就第三方专利提起专利诉讼，包括作为对上述侵权索赔的抗辩。这些挑战的结果是不可预测的。

即使解决方案对我们有利，上述程序也可能非常 昂贵，特别是对于我们这样规模的公司来说，而且非常耗时。此类诉讼可能会大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源 。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展这类程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受诉讼或行政诉讼的费用，因为 更多的财政资源。这样的法律程序还可能占用我们的技术和管理人员的大量时间，分散他们对正常职责的注意力。此类诉讼带来的不确定性可能会削弱我们 在市场上的竞争能力。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的， 可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们可能会卷入诉讼，以保护或强制执行我们拥有的和许可内专利和其他知识产权 ，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

第三方(如竞争对手)可能会侵犯我们的专利权。 在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们拥有的专利无效或不可强制执行，或者可能会以专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关发明。 此外，我们的专利权可能会卷入发明权、优先权或有效性纠纷。反击或抗辩这类主张可能既昂贵又耗时。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的专利 权利面临被宣布无效或被狭隘解释的风险。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而泄露。

即使解决方案对我们有利，但与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序的结果，或 事态发展，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营损失，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来进行充分的诉讼或法律程序。我们的一些 竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财力和更成熟、更发达的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

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如果我们的商标和商号没有得到充分保护，那么我们可能无法在感兴趣的市场上建立名称 认知度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商号可能 被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯其他商标。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。 虽然我们有机会对此类拒绝做出回应，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的 商标申请，并寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，这些商标可能无法通过此类诉讼。此外，我们在美国的候选产品 中使用的任何名称都必须获得FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请将其注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对建议的产品名称进行审查， 包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA或外国司法管辖区的同等行政机构反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量 额外资源，以努力确定符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。此外，在许多国家，拥有并保持商标注册可能不能对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供足够的辩护。

我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他 第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔 ，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和 商号建立名称认知度，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商号、域名或其他知识产权相关的专有权的努力可能是 无效的，可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的 因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

•

其他公司可能能够制造与我们的候选产品相似的产品，或使用类似的技术，但这些产品不在我们许可或可能拥有的 专利的权利要求范围内；

•

我们或我们的许可人或合作者可能不是第一个做出我们当前或未来专利申请所涵盖的发明的公司；

•

我们或我们的许可人或合作者可能不是第一个提交涵盖我们发明的专利申请的公司；

•

其他公司可以自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；

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有可能我们拥有的和未来的专利申请许可内不会产生已颁发的专利；

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我们拥有或拥有的专利许可证内可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手或其他第三方的法律挑战 ；

•

我们的竞争对手或其他第三方可能会在我们没有专利权的国家进行研发活动，然后利用从这些活动中学到的 信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•

我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

•

我们可能无法识别潜在的可申请专利标的和/或可能无法对其进行备案；

•

他人的专利可能会损害我们的业务；以及

•

为了保护某些商业秘密，我们可以选择不申请专利保护，或者技术诀窍，第三方随后可提交涉及此类知识产权的专利申请。

如果发生上述任何情况，可能会 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们在一定程度上依赖于从第三方获得许可的知识产权 ，我们的许可方可能并不总是按照我们的最佳利益行事。如果我们未能履行我们的知识产权许可义务，如果许可终止或出现与这些许可有关的纠纷，我们可能会 失去对我们的业务非常重要的重大权利。

我们在一定程度上依赖于专利， 从其他公司获得许可的专有技术和专有技术。我们是许多许可协议的缔约方，根据这些协议，我们将获得对我们的业务非常重要的知识产权权利，我们 未来可能会签订其他许可协议。我们现有的许可协议规定(我们预计未来任何许可协议中使用知识产权)将要求 我们承担各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、支付里程碑和/或版税以及其他义务。如果我们未能履行这些协议下的义务，或者我们受到与破产相关的 诉讼的约束，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销许可涵盖的产品。

如果我们或我们的许可方不能充分保护我们获得许可的知识产权，我们将候选产品商业化的能力可能会受到影响。我们无法完全控制我们的维护、起诉和诉讼 许可中的专利和专利申请，并可能对未来可能处于许可中的知识产权拥有有限的控制权。例如，我们 不能确定我们的许可人维护和起诉等活动是否已经或将会遵守适用的法律法规，或者是否会产生有效且可强制执行的专利和其他知识产权 。我们的许可人、侵权诉讼或辩护活动可能不像我们自己进行的那样激烈，或者可能不符合我们的最佳利益。

此外，我们向第三方许可知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能 可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为的相关专利的权利范围， 技术诀窍和专有技术，或增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。我们与许可人之间可能发生的关于 受许可协议约束的知识产权的争议可能包括以下方面的争议：

•

许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•

我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

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•

我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；

•

我们在使用与我们的候选产品的开发和商业化相关的许可技术方面的尽职义务，以及 哪些活动满足这些尽职义务；以及

•

发明和发明的发明权和所有权由我们的许可方和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权 所产生的专有技术。

如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或损害我们 以合理条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的技术或候选产品并将其商业化。因此，我们知识产权许可证的任何终止或争议都可能导致我们失去开发和商业化候选产品的能力，或者我们可能会失去其他重要权利，这些权利中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营和前景 产生实质性的不利影响。

例如，我们与某些第三方研究合作伙伴达成的协议规定，在我们关系的 过程中开发的改进可以由我们或我们的第三方研究合作伙伴独家拥有，也可以由我们和第三方共同拥有。如果我们确定只有研究合作伙伴或与我们合作的其他第三方拥有此类改进的权利，才能将我们的候选产品商业化或保持我们的竞争优势，则我们可能需要获得该第三方的许可才能使用这些改进，并继续开发、制造或 营销我们的候选产品。我们可能无法以独家方式、以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可，这可能会阻止我们将候选产品商业化，或者让我们的竞争对手或其他人有机会获得对我们的业务非常重要的技术。 我们也可能需要任何人的合作我们可能不会与我们的知识产权共同所有人合作，以便向第三方强制执行此类知识产权 ，而此类合作可能不会提供给我们。

我们可能无法通过收购和维护获得或维护我们开发流程的产品 组件和流程的必要权利许可证内。

我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们的收购能力，授权或使用第三方专有权利。例如，我们的候选产品可能需要特定配方才能有效且 高效地工作，我们可能开发包含我们的化合物和预先存在的药物化合物的候选产品，或者FDA或类似的外国监管机构可能要求我们为候选产品提供 一项或多项配套诊断测试，其中任何一项都可能要求我们获得使用第三方持有的知识产权的权利。此外，对于我们可能 与第三方共同拥有的任何专利，我们可能需要向该等共同所有人授予许可，以确保该等共同所有人对此类专利的权益。我们可能无法从第三方获取或 许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、流程或其他第三方知识产权。此外， 我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得其中任何许可证(如果有的话)。如果发生这种情况，我们可能需要停止使用这些第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并且可能需要 寻求开发不侵犯这些知识产权的替代方法，这可能会带来额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发这样的替代方法(这可能是不可行的)。即使我们 能够获得许可，它也可能是非独家的，这意味着我们的竞争对手也可能获得获得许可给我们的相同技术的访问权限。在这种情况下，我们可能需要花费大量 时间和资源来开发或许可替代技术。

此外，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加快我们的 临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得机构因 获得的任何技术权利的许可。

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协作。即使我们拥有这样的选择权，我们也可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下与机构协商许可证。如果我们 无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，从而有可能阻止我们实施我们的计划。

许可和收购第三方知识产权是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在实施许可或收购第三方知识产权的战略，我们可能认为这些知识产权是必要的或有吸引力的，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。不能保证我们能够成功完成这些类型的 谈判，并最终获得围绕我们可能寻求开发或营销的其他候选产品的知识产权。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权 或无法维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃某些项目的开发，我们的业务财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。

我们和我们的服务提供商可能受到各种隐私和数据安全法律和合同义务的约束，这可能会增加合规成本 ，如果我们不遵守这些法律和合同义务，我们可能会面临巨额罚款或处罚，损害我们的声誉，并以其他方式损害我们的业务。

我们保留大量敏感信息，包括与我们的临床前研究相关的机密业务和患者健康信息，并受管理此类信息隐私和安全的法律法规的约束。全球数据保护格局正在快速发展，我们未来可能会受到新的、修订的或现有法律法规的影响或制约，包括随着我们的业务继续 扩展，或者如果我们在其他司法管辖区开展业务。这些法律法规可能会有不同的解释，这增加了处理个人信息的复杂性。实施和合规实践指南通常会 更新或以其他方式修订。

在美国，有许多管理个人信息收集、使用、披露和保护的联邦和州隐私和数据安全法律法规，包括联邦和州健康信息隐私法、联邦和州安全违规通知法以及联邦和州消费者保护法。这些 定律中的每一个都有不同的解释，并不断演变。举例来说，HIPAA对覆盖的 实体(健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者)及其各自的业务伙伴和分包商、创建、接收、维护或传输受保护的健康信息的个人或实体(与为覆盖实体或代表覆盖的实体提供服务相关)及其覆盖分包商施加隐私和安全要求以及违规报告义务 。HIPAA要求向美国卫生与公众服务部(HHS)、受影响的个人以及如果泄露的程度足够大的媒体报告某些健康信息泄露情况。由于违反不安全的受保护健康信息、对隐私做法的投诉或HHS的审计而被发现违反HIPAA的实体，如果需要与HHS签订解决协议和纠正行动计划以解决HIPAA的指控， 可能会受到重大的民事、刑事和行政罚款和/或额外的报告和监督义务不合规。根据美国联邦贸易委员会(FTC)的说法，即使在HIPAA不适用的情况下，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，也可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的商业中或影响商业的不公平行为或做法。联邦贸易委员会预计，考虑到公司持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及用于提高安全性和降低漏洞的可用工具的成本，公司的数据安全措施是合理和适当的。

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此外，某些州的法律在某些情况下管理与健康相关的和其他个人信息的隐私和安全 ，其中一些法律比HIPAA更严格，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。例如，2020年1月1日生效的加州《消费者隐私法案》(CCPA)扩大了加州居民访问和删除其个人信息、选择退出某些个人信息共享以及接收有关其个人信息使用方式的详细 信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA不时进行修订 ，可能会有进一步的修订，但即使以目前的形式，如何解释和执行CCPA的各项条款仍不明朗。CCPA可能会增加我们的合规成本和 潜在责任。此外，加州选民最近批准了2020年加州隐私权法案(CPRA)，该法案将于2023年1月1日生效。预计CPRA将赋予加州居民 限制其敏感个人信息使用的能力，规定对涉及16岁以下加州居民的CPRA违规行为的处罚，并建立一个新的加州隐私保护局(California Privacy Protection Agency)来实施和执行 法律。一些观察人士指出，CCPA和CPRA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

在欧洲，被称为一般数据保护条例(GDPR)的2016/676号条例于2018年5月生效。GDPR管理欧洲经济区(EEA)内个人个人数据的收集、使用、披露、转移或其他处理。除其他事项外，GDPR要求建立处理数据的合法基础，规定与个人数据相关的个人同意的相关要求，包括对临床试验受试者和调查人员的详细通知，以及关于个人数据安全和数据处理通知的要求 向国家主管数据处理机构报告的义务。此外，GDPR还加强了对将个人数据从位于欧洲经济区的临床试验地点转移到美国和其他司法管辖区的审查，欧洲委员会认为这些司法管辖区没有足够的数据保护法。GDPR对违规和违规行为处以巨额罚款(最高可达较大者约2000万 或全球合并年度毛收入的4%)。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并获得因违反GDPR而造成的损害赔偿 。

欧洲最近的法律发展给从欧洲经济区向美国转移个人数据 带来了复杂性和不确定性。例如，2020年7月16日，欧洲联盟(CJEU)法院宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(Privacy Shield) 根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私盾牌计划进行自我认证的美国实体。虽然CJEU坚持标准合同条款的充分性(这是欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为一种充分的个人数据传输机制，也是隐私权盾牌的潜在替代方案)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款未必就足够了。标准 合同条款的使用现在必须根据逐个案例考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监控法和个人权利，以及可能需要制定的额外措施和/或合同条款，这些额外措施的性质目前尚不确定。此外，欧盟委员会最近 建议对标准合同条款进行更新。此类发展可能会导致我们不得不进一步支出、限制我们处理个人数据的能力、更改内部业务流程或以其他方式影响或限制销售和 运营。

此外，英国(UK)退出欧盟(通常称为英国退欧)给英国的数据保护法规 带来了不确定性。具体地说，英国于2020年1月1日退出欧盟，过渡期至2020年12月31日结束。在英国退欧后的贸易与合作下

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欧盟和英国之间的协议，英国和欧盟同意，从欧洲经济区成员国向英国转移个人数据不会被视为向从2021年1月1日起，非欧洲经济区国家/地区最多四个月，外加可能再延长两个月(延长的充分性评估期)。虽然 延长的充分性评估期目前最长为六个月，但如果欧盟委员会就英国通过充分性决定，或者英国在未经欧盟同意的情况下修改英国GDPR和/或根据英国2018年GDPR/数据保护法对数据传输进行某些更改 (除非这些修改或决定只是为了使相关英国法律与欧盟的数据保护制度保持一致)，延长充分性评估期可能会更快结束。如果欧盟委员会 没有在延长的充分性评估期到期之前就英国通过适当的决定，那么从那时起，英国将成为GDPR下非常不充分的第三国，将个人数据从欧洲经济区转移到英国将需要一个有效的转移机制，如标准合同条款。

在许多司法管辖区， 不遵守规定的执法行动和后果正在上升。在美国，这些措施包括根据联邦机构和州总检察长以及立法机构和消费者保护机构颁布的规则和条例采取执法行动。此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，将来也可能提出法律或合同上适用于我们的自律标准。如果我们不遵守 这些安全标准，即使没有个人信息泄露，我们也可能面临巨额罚款或成本大幅增加。许多州立法机构已通过立法，规范企业如何在网上运营， 包括与隐私、数据安全和数据泄露相关的措施。美国所有50个州和哥伦比亚特区的法律都要求企业向受影响的消费者发出通知，这些消费者的未加密个人信息因数据泄露而被泄露。这些法律并不一致，在大规模数据泄露的情况下遵守这些法律是困难的，而且可能代价高昂。我们还可能被要求通知监管机构、信用报告机构或其他交易对手安全漏洞 。此类通知成本高昂，披露或未遵守此类要求可能导致重大不利影响，包括但不限于负面宣传、消费者信心或安全措施的丧失 或违反合同索赔。

遵守美国和国际数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更多 繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，更新我们的数据隐私和安全政策和程序，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。如果我们或 我们的合作者和服务提供商未能遵守美国和国际数据保护法律法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或不利的 宣传，并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获取信息的临床试验对象，以及与我们共享此信息的提供者，可能会 合同限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们被认定不承担责任， 辩护也可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们不能向您保证，有权访问我们的客户、供应商和员工的第三方合作伙伴和服务提供商不会违反我们施加的合同义务或违反隐私和数据安全法律，或者他们不会遭遇可能对我们的业务产生相应影响的安全漏洞 或企图，包括违反我们在隐私和数据安全法律下的义务，这反过来可能对我们的业务、运营结果和 产生不利影响。 我们对此负责的第三方合作伙伴和服务提供商可以访问我们的客户、供应商和员工 个人可识别的信息和其他敏感或机密信息。 我们不会违反由我们施加的合同义务或违反隐私和数据安全法律，或者他们不会遇到可能对我们的业务产生相应影响的安全漏洞 或尝试 我们不能向您保证，我们的合同措施和我们自己的隐私和安全相关

64

安全措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。

与本次发行以及我们普通股所有权相关的风险

我们的 普通股一直没有公开市场，我们的普通股可能无法形成活跃、流动和有序的市场，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价转售您的普通股。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。虽然我们的普通股已获准在纳斯达克全球市场(Nasdaq)上市，但在此次发行之后，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。我们和承销商的代表将通过协商确定我们普通股的首次公开发行价格，协议价格可能不是本次发行后我们普通股的市场价格的指示性 。这一价格不一定反映市场投资者在此次发行后愿意买卖我们股票的价格。此外，在本次发行完成后，活跃的交易市场 可能不会发展，或者，如果发展起来，也可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他业务或技术的能力，这反过来可能对我们的业务产生重大不利影响 。

我们普通股的交易价格可能波动很大，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失 。

我们的股票价格可能会波动。一般的股票市场，特别是生物制药公司的股票市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于 首次公开募股(IPO)价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能会受到本风险因素一节中讨论的因素和许多其他因素的影响，包括：

•

我们的临床试验和临床前研究结果，以及我们的竞争对手或我们市场领域的其他公司的试验结果；

•

我们在未来的临床试验中招募受试者的能力；

•

我们候选产品的监管批准，或对特定标签适应症或患者群体使用的限制，或 监管审查过程中的更改或延迟；

•

美国和其他国家的法规或法律发展；

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

我们开发、收购或许可其他候选产品的努力的成功或失败；

•

关于我们竞争对手的创新、临床试验结果、产品批准和其他发展；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•

制造、供应或分销延迟或短缺；

•

我们与任何制造商、供应商、合作者或其他战略合作伙伴关系的任何变化；

•

实现预期的产品销售和盈利能力；

65

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩差异，或此类其他公司的估值波动；

•

生物制药行业的市场状况和证券分析师报告或建议的发布；

•

本公司普通股成交量；

•

无法获得额外资金；

•

我们、我们的内部人和其他股东出售我们的股票；

任何自然灾害或突发公共卫生事件的影响，例如新冠肺炎大流行；

•

一般经济、行业和市场状况其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的；

•

关键人员的增减；

•

知识产权、产品责任或其他针对我们的诉讼；

•

关于财务结果、开发时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

•

过期时间市场对峙或锁定协议；

•

资本结构的变化，例如未来发行证券和产生额外债务；以及

•

会计准则、政策、准则、解释或原则的变更。

此外，在过去，在生物制药公司股票的市场价格出现波动后，股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼， 可能会导致我们产生巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会以您和其他股东可能不同意的方式分配此次发行的净收益。

我们的管理层在运用本次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于第 项收益的使用中所述的任何目的。由于决定我们使用本次发售的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式运用我们的净收益 ，如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不 以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法达到预期效果，这可能会导致我们的股价下跌。

你购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

本次发行完成后，我们普通股的首次公开募股价格大幅高于我们已发行普通股的调整后每股有形账面净值的预计价格 。在本次发行中，普通股的购买者将立即经历大约

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每股$，假设首次公开募股(IPO)价格为每股$，这是本招股说明书封面上规定的 价格区间的中点。过去，我们发行期权，以远低于首次公开募股(IPO)价格的价格收购普通股。如果这些未偿还期权最终被行使， 在此次发行中购买普通股的投资者将遭受进一步稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅稀释。

此次发行后，如果我们的高管、董事和主要股东选择共同行动，他们将继续有能力 显著影响提交给股东批准的所有事项。

本次发行完成后，我们的高管、董事和超过5%的股东合计将拥有我们已发行普通股的大约%(假设没有行使承销商购买额外股票的选择权，也没有 行使未偿还期权，也没有购买本次发行的股票或该集团的定向股票计划)。因此，这些人共同行动，将有能力对提交给我们董事会或股东批准的所有事项产生重大影响，包括我们管理层的任命、董事的选举和罢免以及任何重大交易的批准，以及我们的管理层和商务事务。这种所有权集中 可能会延迟、推迟或阻止控制权变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购方提出收购要约或 以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使此类交易将使其他股东受益。

我们目前 不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值(如果有的话)。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的开发、运营和 扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，未来的任何债务协议都可能阻止我们支付股息。因此，股东的任何回报将仅限于其股票的增值。不能保证我们普通股的价值会升值，甚至不能保证股东购买股票的价格会保持不变。

我们的现有股东在公开市场出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票或认为这些出售可能发生的看法可能会显著降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集足够资本的能力。

假设不行使 承销商购买额外股份的选择权，假设不行使 承销商购买额外股份的选择权，根据截至2021年3月31日的已发行普通股股份，本次发行结束时，我们将拥有总计已发行普通股。在这些股票中，只有我们在此次发行中出售的普通股， 加上在行使承销商购买额外股份选择权后出售的任何股票，将在此次发行后立即在公开市场自由交易，不受限制，除非它们是由我们的 附属公司购买的。

我们的董事、高级管理人员和几乎所有已发行证券的持有者已经签订了根据与承销商签订的锁定协议，承销商在未经摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和美国银行证券公司事先书面同意的情况下，在自本招股说明书发布之日起180天内不得提供、出售或以其他方式转让或处置我们的任何证券。承销商可允许受锁定协议约束的高级管理人员、董事和其他证券持有人在锁定协议到期前以任何方式出售股票。见承销。出售这些股票， 或认为它们将被出售，可能会导致

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我们普通股的交易价格将会下降。后锁定协议到期后，最多将有 股普通股有资格在公开市场出售，其中股票由 董事、高管和其他附属公司持有，并受证券法第144条规定的成交量限制。

此外，自2021年3月31日起，根据我们的员工福利计划，受未偿还期权约束的普通股股票将有资格在各种归属时间表的规定允许的 范围内在公开市场上出售。锁定协议以及证券法下的第144条和第701条。如果这些额外的普通股被出售，或者如果 被认为将被出售，在公开市场上，我们普通股的交易价格可能会下降。

本次发行后，持有我们已发行普通股的 股，或根据截至2021年3月31日的已发行普通股计算，约占我们已发行普通股总数的约%。 持有者将有权根据证券法登记其股份，但须受归属和上述180天禁售协议 。请参阅股本说明和注册权。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在证券法下不受限制地自由交易，但根据证券法第144条的定义，由关联公司持有的股票 除外。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS ACT)的定义，我们是一家新兴成长型公司，并且可能会一直是一家新兴成长型公司，直到本次发行完成五周年之后的财年的最后一天。但是，如果某些事件在这五年 期限结束之前发生，包括如果我们成为交易法定义的大型加速申请者，我们的年度总收入超过10.7亿美元，或者我们发行超过10亿美元的不可转换债务 在任何三年期限内，我们将在该五年期限结束前停止成为新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免 。这些豁免包括：

•

除任何要求的未经审计的中期财务报表外，只能提供两年的已审计财务报表，相应地减少管理层对财务状况和经营结果披露的讨论和分析；

•

在根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的财务报告进行内部控制评估时，没有被要求遵守审计师的认证要求；

•

未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求，或 提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的附录，除非证券交易委员会认为新规则是保护公众所必需的；

•

减少有关高管薪酬的披露义务；以及

•

免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何未经 事先批准的黄金降落伞付款的要求。

我们利用了这份招股说明书减轻了报告负担的优势。特别是，在这份招股书中，我们 只提供了两年的经审计的合并财务报表，并没有包括所有

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如果我们不是一家新兴成长型公司，则需要提供高管薪酬相关信息。如果我们 依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会降低或更加波动。此外，《就业法案》 规定新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们 以其他方式适用于非上市公司。我们已选择利用这一豁免，因此，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要(I)我们的投票权和在我们第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的无投票权普通股不到2.5亿美元，或者(Ii)我们在最近结束的财年的年收入 不到1.00亿美元，在我们第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值不到7.00亿美元。

我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。

我们修订和重述的公司注册证书以及将在紧接本次发售完成之前生效的修订和重述章程 将包含可能大幅降低我们股票价值至潜在收购或延迟或阻止未经我们董事会同意的控制权变更或管理层变动的条款 。？我们章程 文件中的规定将包括以下内容：

•

三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力 ；

•

在董事选举中没有累积投票权，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

•

董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补董事会空缺的 ，除非董事会授予股东这样的权利；

•

所需的审批至少66-2/3%的有权投票罢免董事的股份，以及 禁止无故罢免董事；

•

我们的董事会有权授权发行优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，而无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购的所有权；

•

董事会有能力在未经股东批准的情况下修改和重述公司章程；

•

所需的审批至少66-2/3%的股份有权投票通过、修订或废除我们修订和重述的章程或废除我们修订和重述的公司证书中有关选举和罢免董事的规定；

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•

禁止股东通过书面同意采取行动，强制股东在年度或特别股东大会上采取行动；

•

排他性论坛条款，规定特拉华州衡平法院将是某些行动和程序的排他性论坛；

•

要求股东特别会议只能由董事会召开，这可能会推迟我们的股东强制 考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；以及

•

股东必须遵守的预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或提出要在 股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购方征集代理人以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

我们还必须遵守特拉华州公司法第203条中包含的反收购条款。根据 第203条，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行业务合并，除非持有该股份的股东已持有该股票满三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。

我们目前修订和重述的公司注册证书规定，以及我们修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院将是我们和我们股东之间基本上所有争议的独家论坛，联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的 独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛解决与我们或我们的董事、高级管理人员或员工或 以下人员的纠纷。 这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。 这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们目前修订和重述的公司证书规定，以及我们修订后的 和重述的公司证书将在紧接本次发售完成之前有效，规定特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据特拉华州一般公司法、我们修订和重述的公司证书或我们的修订和 重述的任何诉讼的独家论坛。但前提是，该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外， 我们修订和重述的公司注册证书还将规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决 任何根据证券法提出的诉因的独家论坛，包括针对该诉状中点名的任何被告提出的所有诉因。为免生疑问，本条款旨在使我们受益，并可能 由我们、我们的高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商，以及其专业授权该个人或实体所作声明并已准备或 认证该发行背后文件的任何部分的任何其他专业实体执行。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或 其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事的此类诉讼。, 官员和其他雇员，并导致投资者提出索赔的成本增加。但是，通过同意此条款，股东不会被视为 放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性已在 法律程序中受到质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院认为我们修改和重述的公司证书中的法院条款选择不适用

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如果在诉讼中无法强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们现有股东和/或其关联实体参与此次发行可能会减少我们普通股的公众流通股。

在一定程度上，我们的现有股东及其关联实体参与此次发行，这样的购买将减少我们股票的非关联公开流通股，即我们普通股中未由高级管理人员、董事和控股股东持有的股份数量。公开发行股票的减少可能会减少任何给定时间可供交易的股票数量，从而对我们普通股的流动性产生不利影响，并压低您在此次发行中购买的普通股的出售价格。

一般风险因素

作为上市公司运营，我们的成本将显著增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。

作为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们将遵守《交易法》的报告要求，其中包括要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施萨班斯-奥克斯利法案条款而采纳的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，根据 2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，SEC在这些领域通过了额外的规则和法规，例如，当我们不再是一家新兴成长型公司时，将适用于我们的强制性薪酬投票要求。 股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致 额外的合规成本，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。

我们预计适用于上市公司的规则和 条例将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从 其他业务问题上转移开，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要 产生大量费用来维持相同或类似的承保范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响还可能使我们更难 吸引和留住合格人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法以及 法规的约束。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受 出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例，美国海关条例，以及 实施的各种经济和贸易制裁条例

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美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Controls)，以及反腐败和反洗钱法律法规，包括经 修订的美国1977年《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)、美国《美国联邦法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》(US Travel Act)、《美国爱国者法》(USA Patriot Act)以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。 反腐败法被广泛解释，禁止公司及其员工、代理人、CRO、承包商和其他公司及其员工、代理人、CRO、承包商和其他人进行活动。 反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理人、CRO、承包商和其他人直接或 间接向公共或私营部门的收款人支付不当款项或任何其他有价值的东西。我们可能会在美国境外聘请第三方进行临床试验，在进入商业化阶段后将我们的产品销往国外，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要对员工、代理、CRO、承包商以及其他合作者和合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。我们还受到美国其他有关出口管制的法律法规的约束，以及对某些国家和个人的经济制裁和禁运。

任何违反上述法律法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失出口或进口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

我们和我们的任何第三方制造商或供应商可能会使用强力化学制剂和危险材料，任何与这些材料的不当处理、储存或处置相关的索赔都可能非常耗时或代价高昂。

我们和我们的任何第三方制造商或供应商以及当前或潜在的未来合作伙伴将使用生物材料、强有力的化学制剂，并可能 使用危险材料，包括化学品、生物制剂和化合物，它们可能会危害人类健康和环境安全。我们的业务以及我们的第三方制造商和供应商的业务也会产生 危险废物产品。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、产生、制造、储存、搬运和处置。遵守适用的环境法律法规可能会 代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的产品开发努力。此外，我们无法消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。我们不承保特定的 生物或危险废物保险，我们的财产、意外伤害和一般责任保险单明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。如果 发生污染或伤害事件，我们可能会承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管审批可能会被暂停。尽管我们为员工因使用危险材料或其他工伤而受伤而可能招致的某些成本和支出提供 补偿保险，但该保险可能无法为潜在的 责任提供足够的保险。我们不为可能因储存或处置生物、危险或放射性物质而对我们提出的有毒侵权索赔提供保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律和法规，我们可能会招致巨额费用，这些法律和法规随着时间的推移往往会变得更加严格。这些现行或 未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或责任，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本 和费用。

我们的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、 台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要为这些情况提供自我保险。我们依赖第三方制造商来生产我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到以下因素的影响，我们 获得候选产品的临床供应的能力可能会中断人为或自然灾害或其他业务中断。此外，我们的公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥，靠近主要地震断层和火区，位于主要地震断层和火区附近，并被巩固在特定的 地理区域内，对我们的最终影响是未知的。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和费用。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场不时经历极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降， 经济增长放缓，失业率上升，经济稳定性不确定。不能保证未来信贷和金融市场的恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩 和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法挺过经济低迷，这可能会 直接影响我们按时按预算实现运营目标的能力。

美国税法的变化可能会对我们的 财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与税收相关的法律和政策的变化可能会对我们的 财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。例如，税法极大地改变了美国公司的联邦所得税。税法在各个方面仍不明确，一直是，而且可能继续是财政部和国税局(IRS)进行修订和技术更正以及解释和实施法规的主题，这些修订和实施法规减轻或增加了税法的某些不利影响，并可能在未来继续 这样做。此外，目前尚不清楚美国联邦所得税的这些变化将如何影响州和地方税，州和地方税通常以联邦应纳税所得额作为计算州和地方税负债的起点。2020年3月27日，CARE法案签署成为法律，以解决新冠肺炎危机。CARE法案是一项大约2万亿美元的紧急经济刺激计划，其中包括许多美国联邦收入 税收条款，包括修改：(I)NOL规则(如上所述)，(Ii)替代最低退税，以及(Iii)根据该法案第163(J)条的商业利息扣除限制。我们将继续与我们的税务顾问和审计师合作，以确定税法和CARE法案将对我们产生的全面影响。我们敦促我们的投资者就税法的任何变化以及 投资我们的普通股的潜在税收后果咨询他们的法律和税务顾问。

73

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或不利研究报告或 报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券或 行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格将受到负面影响。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，我们的 股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，人们对我们股票的兴趣可能会下降，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会 受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条，我们的管理层将被要求从截至2022年12月31日的财年年度报告开始，报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去新兴成长型公司的地位并达到加速申报门槛时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的 规则非常复杂，需要大量文档、测试和可能的补救措施。为符合《交易法》对报告公司的 要求，我们可能需要升级我们的信息技术系统；实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序；以及雇用额外的会计和财务人员。如果我们 或我们的审计师(如果需要)无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。

我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的 都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论 ，或者如果我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，一旦该事务所开始其第404条审查， 投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。 未能弥补我们财务内部控制的任何重大弱点也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行结束后，我们将遵守交易所法案的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制和 程序，以合理地确保我们必须在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在证券交易委员会的规则和表格中指定的 期限内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到控制系统的目标。

74

这些固有的限制包括这样的事实：决策过程中的判断可能是错误的，故障 可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统固有的 限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

我们可能会受到证券类诉讼 的影响。

在过去，证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起的 。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临此类诉讼，可能会导致巨大的 成本，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

75

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的运营和财务状况、业务战略、研发计划、我们正在进行和计划中的临床前研究以及计划中的临床试验的预期时间、成本、设计和进行的陈述 我们候选产品的监管备案和批准的时间和可能性，我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)本新闻稿所载的前瞻性声明，包括有关新冠肺炎对我们业务的影响、我们候选产品的定价和报销(如果获得批准)、开发未来候选产品的潜力、战略合作的潜在好处以及我们达成任何战略性 安排的意图、成功的时机和可能性、未来运营的管理计划和目标以及预期的产品开发工作的未来结果，均属前瞻性声明。这些陈述涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，例如：可能、将、应该、预期、计划、预期、可能、意图、目标、项目、预期、项目、预期、估计、预测、持续回顾或这些术语或其他类似表达的否定或负面影响，例如，预期、预期、可能、意图、预期、项目、预期、预期、估计、预测、预测、潜在的影响、持续的影响或这些术语或其他类似表达的负面影响等，以识别前瞻性陈述。(B)在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：？预期、 计划、？预期、？可能、？意图、？本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和 预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书发布之日的情况，受许多 风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定性和假设在本招股说明书的风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本招股说明书的其他部分中进行了描述。由于 前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，而有些风险和不确定性超出了我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来 事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。此外，我们在不断发展的 环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新或 修改本文中包含的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。然而，你应该这样做。, 审查我们将在本招股说明书发布之日起 不时向证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。请参阅标题为？的部分，在那里您可以找到更多信息。

此外， 我们认为的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类 信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的 相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖它们。

76

市场和行业数据

除了第三方进行的调查、调查和研究之外，我们还从我们自己的内部估计和研究，以及从独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构和公开信息中获得了本招股说明书中使用的行业、市场和竞争地位数据，这些数据来自我们自己的内部估计和研究，以及 独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构和公开提供的信息。内部评估基于 行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和行业经验，并基于我们基于此类数据以及我们对行业和市场的了解做出的假设， 我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们并未明确提及此数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到此类数据的一个或多个来源时，您应假定同一段落中出现的 此类其他数据来自相同的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。此外，虽然我们相信本 招股说明书中包含的行业、市场和竞争地位数据是可靠的，并且基于合理的假设，但此类数据包含风险和不确定性，可能会根据各种因素(包括题为风险因素的章节中讨论的因素)而发生变化。这些因素和其他 因素可能会导致结果与独立各方或我们的估计中所表达的结果大不相同。

77

收益的使用

我们估计本次发行给我们带来的净收益约为100万美元(或 如果承销商全面行使其购买额外股份的选择权，则约为100万美元)，假设首次公开募股(IPO)价格为每股 美元，这是本招股说明书首页价格区间的中点，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。

假设首次公开募股每股发行价每增加或减少1.00美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加或减少约 百万美元(视情况而定)，假设我们在本招股说明书封面上提出的股票数量保持不变，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，将增加或减少约 百万美元。假设假设首次公开发行(IPO)价格保持不变，我们发行的股票数量每增加或减少100万股，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益将增加或减少约 百万美元。 如果假设首次公开募股价格保持不变，我们从本次发行中获得的净收益将在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后增加或减少约 百万美元。

此次发行的主要目的是获得额外资本以支持我们的运营，为我们的普通股创造一个公开市场，并为我们未来进入公开股票市场提供便利。 我们目前打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和投资，如下所示：

•

大约100万至 百万美元用于资助ERAS-007在我们的1b/2期Herkules系列临床试验中，包括一个或多个此类Herkules试验的数据 读数；

•

大约100万至 百万美元用于资助ERAS-601，包括通过FLAGSHP-1阶段1试验的数据读出；

•

大约100万至 百万美元，用于资助我们目前其他以RAS/MAPK通路为重点的流水线项目的持续发现和开发，包括将一个或多个产品 个候选产品推向临床；以及

•

其余部分用于营运资金和一般公司用途。

我们也可以使用剩余净收益的一部分以及我们现有的现金、现金等价物和投资来授权、收购或投资互补业务、 技术、产品或资产。然而，我们目前没有这样做的承诺或义务。

我们相信，根据我们目前的运营计划， 此次发行的净收益加上我们现有的现金、现金等价物和投资，至少在本招股说明书发布之日起的未来几个月内将足以为我们的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设 这些估计，我们可以比当前预期更快地使用我们的资本资源。此次发行的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和投资， 将不足以通过监管部门的批准为我们的任何候选产品提供资金，我们预计需要筹集更多资金来完成我们候选产品的开发和商业化。根据我们目前的计划和业务状况，我们对上述 发售所得资金的预期用途代表了我们目前的意图。我们无法肯定地预测本次发行所得净收益的所有特定用途或我们将在上述用途上花费的实际金额 。此次发行的净收益，加上我们的现金、现金等价物和投资，将不足以让我们通过监管部门的批准为所有候选产品提供资金，我们需要筹集 额外资金来完成每个候选产品的开发和商业化。

78

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括进行我们正在进行和计划中的临床前研究和计划中的临床试验所需的时间和成本 、此类研究和试验的结果以及标题为风险因素一节中描述的其他因素，以及我们运营中使用的现金数量和任何不可预见的现金需求。因此，我们的实际支出可能与上述估计有很大不同。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的运用上拥有广泛的 自由裁量权。

在完成上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期和中期投资级计息工具。

79

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务运营提供资金，在可预见的未来，我们预计不会支付任何现金股息。未来任何与股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他 因素后酌情作出，并受未来任何融资工具所包含的限制的约束。

80

大写

下表列出了截至2021年3月31日我们的现金、现金等价物以及投资和资本化情况：

•

在实际基础上；

•

按备考基准计算，以反映(I)可转换优先股的所有流通股自动转换为85,516,454股普通股，并在紧接本次发售结束前将可转换优先股的账面价值重新分类为永久股本，以及(Ii)在紧接本次发售结束之前提交和重述我们修订和重述的 公司注册证书的情况和有效性；以及(I)在紧接本次发售结束之前，我们的可转换优先股的所有流通股自动转换为我们的普通股的85,516,454股，并将可转换优先股的账面价值重新分类为永久股本；以及

•

在经调整的备考基础上，在扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，以每股 美元的假定首次公开发行价格(即本招股说明书封面所列价格区间的中点)进一步发行和出售本次发行中我们普通股的 股。

以下调整后的备考和备考信息仅供参考，我们的现金、现金等价物以及本次发行结束后的投资和资本化将根据本次发行的实际首次公开募股价格和定价时确定的其他条款进行调整 。您应将此信息与本招股说明书中包含的合并财务报表和相关注释以及本招股说明书中题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节 以及其他财务信息一起阅读。

		截至2021年3月31日
(单位为千，股票和面值数据除外)		实际				形式上的				形式上的 根据 调整(1)
		(未经审计)
现金、现金等价物和投资		$	217,340			$	217,340			$
可转换优先股，面值0.0001美元；授权股份97,622,409股，已发行和已发行股票85,516,454股，实际；无股份 已授权、已发行和已发行股票，形式和调整后的形式			340,798				—
股东(赤字)权益：
优先股，面值0.0001美元；没有授权、发行和流通股，实际； 授权股份，没有发行和流通股，形式和调整后的形式			—				—
普通股，面值0.0001美元；已授权股份1.56亿股，已发行31,355,165股，已发行27,450,062股，实际不包括3,905,103股 股；已授权股份156,000,000股，已发行116,871,619股，已发行112,966,516股，预计不包括3,905,103股已发行或已发行股份； 已授权股份，已发行和已发行股份，			3				12
其他内容实收资本			4,156				344,945
累计其他综合收益			1				1
累计赤字			(133,419	)			(133,419	)
股东(赤字)权益总额			(129,259	)			211,539
总市值		$	211,539			$	211,539			$

81

(1)

假设的首次公开募股(IPO)每股价格每增加或减少1.00美元，即本招股说明书首页列出的价格区间的中点，将根据情况增加或减少我们每项现金、现金等价物和投资的备考金额，额外 实收资本、股东(赤字)股本总额和总资本减少约$， 假设本招股说明书首页所列的我们提供的股票数量保持不变，并扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们将减少约$。 假设我们在本招股说明书的封面上列出的股票数量保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用。我们以每股假设首次公开发行价格($)发行的股票数量每增加或减少100万股，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们的预计现金、现金等价物和投资、额外实收资本、股东总(赤字)股本和总资本的调整金额将增加或减少约 $。

如果承销商购买额外股份的选择权全部行使，我们的预计形式为调整后的现金、现金等价物和投资，额外截至2021年3月31日，实收资本、股东(赤字)股本总额和总资本将分别为100万美元、 百万美元、100万美元和 百万美元。

上表中我们已发行和已发行普通股的数量(预计和预计调整后)是基于截至2021年3月31日我们已发行普通股的116,871,619股，其中包括3,905,103股被没收或我们的回购权的普通股，在紧接本次发售结束之前，我们 可转换优先股的所有已发行股票自动转换为我们普通股的85,516,454股，不包括在内：

•

截至2021年3月31日，可通过行使已发行股票期权发行的普通股12,036,860股，加权平均行权价为每股1.53美元；

•

3495,000股普通股，可在2021年3月31日之后授予的股票期权行使时发行，加权平均行权价为每股4.84美元 ；

•

根据 2021年计划为未来发行保留的普通股，该普通股将与本次发行相关生效(该数字不包括根据2021年计划的条款可能增加的任何常青树)；

•

根据ESPP为未来发行保留的普通股，该普通股将与本次发行相关生效(该数字不包括根据ESPP条款可能增加的任何常青树)；以及

•

2021年6月 发行给Erasca基金会的普通股。

82

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至首次公开募股(IPO)价格与本次发行后的预计价格之间的差额，即调整后的普通股每股有形账面净值 。

截至2021年3月31日，我们的历史有形账面净值(亏损)为129.3美元，或每股普通股4.12美元，这是基于截至2021年3月31日我们已发行和已发行的31,355,165股普通股，其中包括截至该日期的3,905,103股被没收或我们的回购权利的股票。我们每股的历史有形账面净值等于总有形资产减去总负债和可转换优先股，除以截至2021年3月31日的普通股流通股数量。

在预计基础上，在自动将我们的可转换优先股的所有流通股转换为85,516,454股我们的普通股，并在紧接本次发售结束前将可转换优先股的账面价值重新分类为永久股权后，我们截至2021年3月31日的预计有形账面净值约为2.115亿美元，或每股普通股约1.81美元。

在进一步实施以假设的首次公开募股(IPO)价格每股 $出售本次发行中的普通股后，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，扣除估计的承销折扣和佣金 以及我们估计应支付的发售费用后，截至2021年3月31日，我们的预计调整有形账面净值约为100万美元，或每股约为$ 。这一数额意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了约 $，对于购买本次发行普通股的新投资者来说，预计有形账面净值立即稀释了约 $。

对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股首次公开募股价格中减去本次发行后调整后每股有形账面净值的预计值来确定的。 下表说明了这种摊薄(不影响承销商购买额外股份的选择权的任何行使)：

假设每股首次公开发行(IPO)价格						$
截至2021年3月31日的每股有形账面净值(亏损)		$	(4.12	)
由于上述预计调整，截至2021年3月31日每股有形账面净值预计增长			5.93
截至2021年3月31日的预计每股有形账面净值			1.81
可归因于参与此次发行的新投资者的预计每股有形账面净值的增加
预计本次发行后调整后每股有形账面净值
对参与本次发行的新投资者每股摊薄						$

假设本次招股说明书首发价格为每股 $$，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，每股预计发行价每增加或减少1.00美元，将使本次发行后经调整的每股有形账面净值预计增加或减少约$，并向新投资者摊薄调整后每股有形账面净值约 $，前提是本招股说明书首页所载我们提供的股份数量将增加或减少约 $。(注：本招股说明书首页所载价格区间的中点)假设本招股说明书封面所载我们提供的股票数量，将使本次发行后的备考每股有形账面净值增加或减少约$，并以调整后每股有形账面净值稀释约 $。保持不变，扣除预计承保折扣和佣金

83

以及我们预计应支付的发售费用。假设假设首次公开募股(IPO)的假设价格每股 $保持不变，在本次发售后，我们的预计有形账面净值(调整后每股有形账面净值)每增加或减少100万股，对参与此次发售的投资者的摊薄将 减少或增加约$/股，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，按适用情况增加或减少我们的预计 每股有形账面净值的预计 股数每股约100万股，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，按适用情况减少或减少对参与此次发售的投资者的摊薄 约$/股。

如果承销商在此次发行中行使购买额外普通股的选择权，发行后调整后的有形账面净值的预计值将约为每股$br}，现有股东的调整后每股有形账面净值的预计增加额将为 约$/股，新投资者的每股摊薄将为每股$，在每种情况下， 假设首次公开募股价格为每股$。

以下 表在上述调整后的备考基础上汇总了截至2021年3月31日向我们购买的股票数量、以现金支付给我们的总对价以及 现有股东为本次发行前发行的股票支付的每股平均价格与新投资者在此次发行中支付的价格之间的差额。以下计算是基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股 $，然后扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。

		购买的股份								总对价								加权的- 平均值 价格每股
		数				百分比				金额				百分比
本次发行前的现有股东(1)							%			$					%			$
参与此次发行的新投资者																		$
总计							100.0%				$				100.0%

(1)

此表中有关现有股东所有权的陈述不会影响现有股东可能通过我们的定向股票 计划或以其他方式在本次发售中进行的任何购买。

如果承销商行使选择权，全额购买我们普通股的额外股份 ：

•

本次发行前现有股东持有的普通股比例将降至本次发行后我们已发行普通股总数的约%；以及

•

参与此次发行的新投资者持有的股票数量将增加到 ，约占本次发行后我们已发行普通股总数的1%。

上述表格和计算(不包括历史有形账面净值计算)是基于我们截至2021年3月31日的已发行普通股的116,871,619股，包括3,905,103股可没收或我们的回购权股票，在紧接本次发售结束前自动将我们 可转换优先股的所有流通股转换为我们普通股的85,516,454股后计算得出，不包括：

•

截至2021年3月31日，可通过行使已发行股票期权发行的普通股12,036,860股，加权平均行权价为每股1.53美元；

•

3495,000股普通股，可在2021年3月31日之后授予的股票期权行使时发行，加权平均行权价为每股4.84美元 ；

•

根据 2021年计划为未来发行保留的普通股，该普通股将与本次发行相关生效(该数字不包括根据2021年计划的条款可能增加的任何常青树)；

84

•

根据ESPP为未来发行保留的普通股，该普通股将与本次发行相关生效(该数字不包括根据ESPP条款可能增加的任何常青树)；以及

•

2021年6月 发行给Erasca基金会的普通股。

如果行使任何未偿还期权或其他权利，或者我们未来发行额外的股权或可转换证券，新投资者的权益将进一步稀释。

85

选定的合并财务数据

下表列出了我们选定的截至所示日期和截止日期的历史综合财务数据。我们已将截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合运营报表数据和截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据 从本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表 中得出。我们已从本招股说明书其他部分包含的 未经审计的合并财务报表中得出截至2020年3月31日和2021年3月31日的选定的合并运营报表数据和截至2021年3月31日的选定的合并资产负债表数据。我们未经审计的综合财务报表的编制基础与本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表一致，管理层认为这些报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这对于公平陈述我们截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营业绩和截至2021年3月31日的财务状况 是必要的。您应将这些数据与本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表和相关注释一起阅读，以及标题为 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的部分。我们之前任何时期的历史业绩不一定代表我们未来的业绩，我们任何中期的业绩也不一定代表预期的 任何一年的业绩。(=

		截至十二月三十一日止的年度，								截至3月31日的三个月，
(以千为单位，不包括每股和每股数据)		2019				2020				2020				2021
										(未经审计)
运营报表数据：
运营费用：
研发		$	9,618			$	29,550			$	4,554			$	12,245
正在进行的研究和开发			—				71,745				17,670				3,680
一般事务和行政事务			3,676				7,957				1,611				3,682
总运营费用			13,294				109,252				23,835				19,607
运营亏损			(13,294	)			(109,252	)			(23,835	)			(19,607	)
其他收入(费用)，净额：
利息收入			1,303				336				185				30
其他费用			(49	)			(102	)			(8	)			(55	)
优先股购买权负债公允价值变动			—				7,358				—				1,615
其他收入(费用)合计(净额)			1,254				7,592				177				1,590
净损失		$	(12,040	)		$	(101,660	)		$	(23,658	)		$	(18,017	)
每股基本和稀释后净亏损(1)		$	(0.51	)		$	(4.03	)		$	(0.96	)		$	(0.68	)
加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股(1)			23,795,645				25,247,998				24,760,841				26,684,702
预计每股基本和摊薄净亏损(未经审计)(2)						$	(1.32	)						$	(0.18	)
预计加权-已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的平均股份 (未经审计)(2)							82,292,627								108,837,782

(1)

有关计算每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的方法，以及用于计算每股金额的普通股加权平均数的说明，请参阅本招股说明书中其他部分包括的合并财务报表附注2。

86

(2)

普通股股东应占未经审核的预计每股基本及摊薄净亏损按可转换优先股 转换为普通股计算。普通股股东应占未经审计的预计每股净亏损不包括本次发行中预期出售的股份和相关收益。截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月，普通股股东应占未经审计的预计每股净亏损 是使用已发行普通股的加权平均股数计算的，包括将我们所有已发行的可转换优先股转换为我们普通股的预计效果，就好像此类转换发生在期初或其发行日期(如果晚些时候)一样，并对 预计基本和

		截止到十二月三十一号，								截止到三月三十一号，
(单位：千)		2019				2020				2021
										(未经审计)
资产负债表数据：
现金、现金等价物和投资		$	50,369			$	118,701			$	217,340
营运资金 (1)			48,371				106,310				203,130
总资产			55,512				124,825				224,628
可转换优先股			63,403				221,405				340,798
累计赤字			(13,742	)			(115,402	)			(133,419	)
股东赤字总额			(13,604	)			(113,984	)			(129,259	)

(1)

我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。有关我们流动资产和流动负债的详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表 。

87

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的 合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释。本次讨论和分析中包含的一些信息在本招股说明书的其他地方陈述，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，并包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素，包括标题为风险因素的部分中列出的那些因素，我们的 实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。另请参阅标题为《关于前瞻性陈述的特别说明》的章节 。

概述

我们是一家临床分期的精确肿瘤学公司，专注于发现、开发和商业化RAS/MAPK通路驱动的癌症患者的治疗方法。RAS(最常见的突变癌基因)和MAPK通路(癌症中最常见的信号通路之一)的分子改变每年导致全球约550万新的癌症病例。我们公司是由精确肿瘤学和RAS领域的领先先驱 共同创立，旨在创建旨在全面关闭RAS/MAPK治疗癌症的新疗法和联合疗法。我们已经组装了我们认为是业内最深的、全资拥有或 控制的RAS/MAPK通路管道，包括11个模态不可知计划，与我们的三个治疗策略相一致：(1)瞄准RAS/MAPK通路中的关键上下游信号节点；(2)直接瞄准RAS；以及(3)瞄准治疗后出现的逃逸路线。我们正在研究的目标范围和分子多样性使我们能够进行系统的、数据驱动的临床开发 ，以确定单一药物和联合方法，目标是延长具有高度未满足需求的广泛患者群体的生存期。

我们的模态不可知方法旨在允许我们有选择地、有效地抑制或降解关键信号节点，使用小分子疗法、大分子疗法和蛋白质降解剂。我们专门设计的流水线包括两个临床阶段计划(ERK和SHP2抑制剂，它们共同构成了我们第一个创新的MAPKLAMP)，两个临床前阶段计划其中包括三个研究项目(CNS穿透性KRAS G12C和EGFR抑制剂)，以及针对其他关键致癌驱动因素的七个发现阶段计划(CNS穿透性KRAS G12C和EGFR 抑制剂)。我们预计在未来六个季度内将有四个候选产品进入临床，并在未来五年内每12-18个月额外提交一份IND申请。 我们相信，在我们的科学顾问委员会(其中包括世界领先的RAS/MAPK途径专家)的进一步指导下，我们世界级的团队的能力和经验将使我们处于独特的地位，能够实现我们消除癌症的大胆使命。 我们相信，在我们的科学顾问委员会(包括世界领先的RAS/MAPK途径专家)的进一步指导下，我们能够实现消除癌症的大胆使命。

我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们依赖并预计将继续依赖第三方生产我们的候选产品，用于临床前和临床测试，以及用于商业生产(如果我们的任何候选产品获得市场批准)。我们正在与目前的制造商合作，以确保 我们将能够扩大我们的制造能力，以支持我们的临床计划。我们还在寻找和鉴定更多的制造商，以便在我们的供应链中增加冗余。此外，我们依赖 第三方包装、标记、存储和分发我们的候选产品，如果获得市场批准，我们打算依赖第三方提供我们的商业产品。我们相信，这一战略使我们无需投资于自己的制造设施、设备和人员，同时还可以将我们的专业知识和资源集中在候选产品的设计和开发上，从而使我们能够保持更高效的 基础设施。

88

自2018年成立以来，我们将几乎所有资源都投入到组织和配备公司人员、业务规划、筹集资金、确定、收购和授权我们的候选产品，建立我们的知识产权组合，进行研究、临床前研究和 临床试验，与第三方就生产我们的候选产品和相关原材料建立安排，并为这些运营提供一般和行政支持。我们没有任何产品获准 销售，也没有产生任何收入。截至2021年3月31日，我们总共筹集了3.204亿美元来支持我们的运营，主要包括出售和发行可转换优先股的毛收入。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们的现金、现金等价物和投资分别为1.187亿美元和2.173亿美元，其中包括2021年1月通过出售我们的B-2系列可转换优先股股票获得的1.194亿美元的净收益 。

自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1200万美元和1.017亿美元，截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为2370万美元和1800万美元。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们的累计赤字分别为1.154亿美元和1.334亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们的费用和运营亏损将大幅增加，特别是如果我们正在进行和计划中的临床试验和临床前研究；继续我们的研发活动；利用第三方生产我们的候选产品和相关原材料；雇佣更多的人员；获得、许可或开发 其他候选产品；扩大和保护我们的知识产权；以及产生与上市公司相关的额外成本。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额 商业化费用。此外，随着我们的候选产品在开发和商业化过程中取得进展，我们将需要向 许可方和其他第三方支付里程碑式的付款，我们从他们那里获得或购买了我们的候选产品。我们的净亏损可能会从季度到季度和年复一年，取决于我们临床试验和临床前研究的时间以及我们在其他研发活动上的支出 。

根据我们目前的运营计划，我们相信，此次发行的估计净收益， 加上我们现有的现金、现金等价物和投资，将足以为我们的运营提供资金，至少在本招股说明书发布之日起的未来几个月内。在我们成功完成开发并获得一个或多个候选产品的监管批准之前，我们预计不会从 产品销售中获得任何收入，我们预计这将需要数年时间，而且可能永远不会发生。因此，在我们能够通过销售我们的候选产品获得可观收入 之前，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资金来源(包括潜在的合作、许可和其他类似安排)来满足我们的现金需求。 但是，我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。如果我们不能在需要时筹集资金或达成此类其他安排，将对我们的 财务状况产生负面影响，并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的研发计划或其他业务，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利 。

这个新冠肺炎全球大流行带来了巨大的公共卫生和经济挑战 ，正在影响我们的员工、患者、医生和其他医疗保健提供者、社区和业务运营，以及美国和全球经济和金融市场。到目前为止，我们的 业务运营尚未出现实质性中断。然而，虽然目前无法估计新冠肺炎在未来可能对我们的业务产生的影响，特别是当我们通过临床开发推进我们的候选产品时，新冠肺炎的持续传播和政府当局采取的措施，以及未来任何流行病的爆发，都可能：扰乱供应链，扰乱我们候选产品的药品和成品的生产或 运输

89

我们的研究、临床前研究和临床试验；延迟、限制或阻止我们的员工和CRO继续进行研究和开发活动；阻碍我们的临床试验启动和招募以及患者继续进行临床试验的能力，包括登记参加我们临床试验的参与者感染的风险当临床试验正在进行时，可能会导致新冠肺炎或其他流行病的发生，这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量；阻碍测试、监测、数据收集和分析以及其他相关活动；任何此类事件都可能推迟 我们的临床前研究和临床试验，增加我们的开发成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。新冠肺炎大流行对我们业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的有关病毒严重程度的新信息以及 遏制其影响的行动。

我们的收购和许可协议

2020年11月，我们签订了一份协议和合并计划以及一份修订和重新签署的许可协议(Asana协议)，根据该协议，我们获得了Asana BioSciences，LLC(Asana)拥有或控制的与ERK1和ERK2抑制剂相关的某些 知识产权的全球独家许可，以进行开发和商业化ERAS-007和某些其他相关化合物，适用于所有 应用。

根据Asana协议，我们预付了2000万美元，并发行了400万股我们的系列股票B-2可转换优先股，每股7.50美元，出售给Asana。我们有义务在实现各种开发和监管里程碑时支付高达9000万美元的未来里程碑付款，并在实现发展里程碑时发行4666,667股普通股。我们没有义务为ERAS-007的净销售额支付版税。

我们已经签订了额外的合同根据这些协议，我们 获得或获得了与我们的候选产品和开发计划相关的某些知识产权，包括与Nikang治疗公司(NiKang)和Katmai 制药公司(Katmai)的许可协议，根据这些协议，我们分别获得了与ERAS-601和ERAS-801相关的某些知识产权，以及与Emerge Life Sciences，PTE签订的资产购买 协议。根据该协议，我们获得了与ERAS-12相关的某些知识产权。

有关Asana协议以及这些附加协议的更多信息，请参阅标题为《我们的收购和许可协议中的业务》一节。

经营成果的构成部分

收入

除非我们的候选产品已通过临床开发 和监管审批(如果有的话)，否则我们预计不会从产品销售中获得任何收入。如果我们不能完成候选产品的临床前和临床开发或获得监管部门的批准，我们未来创造收入的能力以及我们的运营结果和财务状况将受到不利影响 。

运营费用

研发

研发费用包括与我们的研发活动相关的外部和内部成本 ，包括我们的发现和研究工作以及临床前和临床研究

90

开发我们的候选产品。研究和开发成本在发生时计入费用。我们的研发费用包括：

•

外部成本，包括根据与第三方(如CRO、合同制造商、顾问和我们的科学顾问)的安排发生的费用； 和

•

内部成本，包括：

•

与员工相关的费用，包括参与研发工作的个人的工资、福利和股票薪酬；

•

实验室供应以及获取、开发和制造临床前研究材料的成本；以及

•

设施和折旧，包括设施租金和设备折旧的直接费用和分配费用。

下表汇总了我们在以下时期发生的研发费用(以千为单位)：

		截至十二月三十一日止的年度，								截至3月31日的三个月，
		2019				2020				2020				2021
										(未经审计)
ERAS-007(1)		$	—			$	17			$	—			$	2,344
ERAS-601			258				9,876				718				3,152
其他发现和临床前计划			9,360				19,657				3,836				6,749
研发费用总额		$	9,618			$	29,550			$	4,554			$	12,245

(1)

ERAS-007于2020年11月被收购。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续进行持续的研发活动、进行临床试验并将我们的临床前研究计划推向临床 开发，我们的研究 和开发费用将大幅增加，特别是当我们的更多候选产品进入开发的后期阶段时，这一阶段的成本通常会更高。进行获得监管部门批准所需的临床试验和临床前研究的过程既昂贵又耗时。我们可能永远不会成功地使我们的任何候选产品获得市场批准。

研究和开发活动的时间表和成本是不确定的，每个候选产品和计划可能会有很大差异，而且很难预测。我们预计，我们将根据临床前和临床结果、法规发展、对每个候选产品和计划的持续评估以及我们 参与合作的能力，持续确定要追求哪些候选产品和计划，以及为每个候选产品和计划持续提供多少资金，只要我们确定合作者的资源或专业知识对给定的候选产品或计划有利。我们未来将需要筹集大量额外资本。此外， 此外，我们无法预测哪些候选产品和计划可能会受到未来合作的影响，何时会确保此类安排(如果有的话)，以及此类安排会在多大程度上影响我们的开发计划和资本要求 。

根据以下因素，我们的开发成本可能会有很大差异：

•

临床前和临床研究的数量和范围支持IND的研究和临床试验；

•

每位患者的试验费用；

•

需要批准的试验次数；

91

•

参与试验的地点数目；

•

进行试验的国家；

•

登记符合条件的病人所需的时间长短；

•

参与试验的患者数量；

•

患者接受的剂量；

•

这个患者辍学率或中断率；

•

监管机构要求的潜在额外安全监控；

•

患者参与试验的持续时间和随访；

•

制造我们的候选产品的成本和时间；

•

我们候选产品的开发阶段；

•

我们候选产品的有效性和安全性；

•

来自适用监管机构的任何批准的时间、接收和条款；

•

在我们的候选产品获得批准(如果有的话)后，保持其持续可接受的安全状况；

•

重大的和不断变化的政府监管和监管指导；

•

由于正在进行的操作而对我们的运营或与我们合作的第三方造成的任何中断的影响 新冠肺炎大流行；以及

•

我们建立额外协作、许可或其他安排的程度。

正在进行的研究和开发

正在进行的研发费用包括作为资产收购的一部分获得的权利，或用于开发候选产品并 将其商业化的许可内权利。与收购新药化合物相关的预付款以及商业化前的里程碑付款，在发生期间立即作为正在进行的研究和开发支出，前提是新药化合物不包括根据美国公认会计原则(US GAAP)定义的构成业务的过程或活动 ，该药物尚未获得上市监管批准，并且在没有获得此类批准的情况下，未来没有确定的替代用途。

正在进行中的研发费用主要包括：向Asana预付2000万美元并以每股7.5美元的价格向Asana发行400万股我们的B-2系列可转换优先股，向NiKang预付500万美元和1100万美元的开发里程碑费用，向Katmai预付570万美元，以及向ELS预付200万美元并以每股2.80美元的价格发行60万股我们的普通股

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括财务、会计、法律、信息技术、业务发展和支持部门员工的与员工相关的费用， 包括工资、福利和基于股票的薪酬。其他一般和行政费用包括

92

已分配的设施和折旧相关成本未包括在研发费用和审计、税收、知识产权和法律服务的专业费用中。 与提交和申请专利申请相关的成本被确认为已发生的一般和行政费用，因为此类费用是否可收回是不确定的。

我们预计，在可预见的未来，我们的一般和管理费用将大幅增加，因为我们将继续增加一般和管理人员，以支持我们的持续研究和开发活动，以及(如果任何候选产品获得市场批准)商业化活动，以及支持我们的总体运营。我们还预计与上市公司运营相关的成本会增加。 这些增加的成本可能包括与保持遵守交易所上市和SEC要求相关的审计、法律、监管和税务服务相关的费用增加，董事和高级管理人员保险费以及与上市公司运营相关的投资者关系成本 。

其他收入(费用)，净额

利息收入

利息收入主要包括从我们的现金、现金等价物和投资中赚取的 利息。

优先股购买权负债公允价值变动

我们发行我们系列的股票2020年4月和8月的B-1可转换优先股可能使我们有义务 在实现B系列融资购买协议中规定的某些里程碑后，以每股7.50美元的价格发行我们B-2系列可转换优先股的13,175,191股，作为对我们B-1系列可转换优先股的额外收盘价。 我们的B-1系列可转换优先股在实现B系列融资购买协议中规定的某些里程碑后，将有义务 发行13,175,191股我们的B-2系列可转换优先股，价格为每股7.50美元。我们确定了发行这些B-2系列可转换股票的义务 优先股代表了一种需要进行负债会计的独立金融工具。B-2系列可转换优先股的这一独立优先股购买权负债在发行时按公允价值记录，随后在每个报告日按公允价值重新计量。优先股购买权负债的公允价值变化在综合营业报表和综合亏损中确认，直到2021年1月B-2系列股票的发行履行了B-2系列股票的义务。

93

行动结果

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月比较

下表汇总了我们截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营结果 (单位：千)：

		截至3月31日的三个月，
		2020				2021				变化
		(未经审计)
运营费用：
研发		$	4,554			$	12,245			$	7,691
正在进行的研究和开发			17,670				3,680				(13,990	)
一般事务和行政事务			1,611				3,682				2,071
总运营费用			23,835				19,607				(4,228	)
运营亏损			(23,835	)			(19,607	)			4,228
其他收入(费用)，净额			177				1,590				1,413
净损失		$	(23,658	)		$	(18,017	)		$	5,641

研发费用

截至2020年3月31日的三个月的研发费用为460万美元，而截至2021年3月31日的三个月的研发费用为1220万美元。770万美元的增长主要是由于外包服务和咨询增加了300万美元，员工人数增加以支持增加的开发活动导致人员成本增加了270万美元，以及与临床试验和临床前研究相关的费用增加了180万美元。

正在进行的研发费用

截至2020年3月31日的三个月，正在进行的研发费用为1770万美元，而截至2021年3月31日的三个月为370万美元。截至2020年3月31日的三个月的正在进行的研发费用，涉及与Nikang的许可内协议相关的500万美元预付款和700万美元的里程碑付款，以及与Katmai的许可内协议相关的570万美元的预付款。截至2021年3月31日的三个月的正在进行的研发费用 与预付200万美元并以每股2.80美元的价格发行60万股我们的普通股有关，或与ELS资产收购相关的总公允价值170万美元。

一般和行政费用

截至2020年3月31日的三个月，一般和 管理费用为160万美元，而

截至2021年3月31日的三个月370万美元。增加210万美元的主要原因是人事费用增加了130万美元，法律费用增加了30万美元。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)，截至2020年3月31日的三个月净额为20万美元，而截至2021年3月31日的三个月为160万美元。增加140万美元主要是由于优先股购买权负债的公允价值变化 160万美元，但被2021年我们的现金、现金等价物和投资赚取的利息和增值收入减少20万美元部分抵消。

94

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度比较

下表汇总了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果(单位：千)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020				变化
运营费用：
研发		$	9,618			$	29,550			$	19,932
正在进行的研究和开发			—				71,745				71,745
一般事务和行政事务			3,676				7,957				4,281
总运营费用			13,294				109,252				95,958
运营亏损			(13,294	)			(109,252	)			(95,958	)
其他收入(费用)，净额			1,254				7,592				6,338
净损失		$	(12,040	)		$	(101,660	)		$	(89,620	)

研发费用

截至2019年12月31日的一年，研发费用为960万美元，而截至2020年12月31日的一年为2960万美元。1,990万美元的增长主要是由于与临床试验和临床前研究相关的费用增加了790万美元，外包服务和咨询增加了720万美元，以及人员成本增加了430万美元 因为增加了员工以支持增加的开发活动。

正在进行的研发费用

截至2020年12月31日的年度，正在进行的研发费用为7,170万美元，主要与Asana资产收购以及与尼康和Katmai的许可内协议有关。截至2019年12月31日的年度没有进行中的研究和 开发费用。

一般和行政费用

截至2019年12月31日的年度的一般和行政费用为370万美元，而截至2020年12月31日的年度为800万美元。2020年增加430万美元的主要原因是人事费用增加了300万美元，法律费用增加了90万美元。

其他收入(费用)，净额

截至2019年12月31日的年度，其他收入(支出)净额为130万美元，而截至2020年12月31日的年度为760万美元。增加630万美元主要是由于优先股购买权负债的公允价值变化740万美元， 被2020年现金、现金等价物和短期投资赚取的利息和增值收入减少100万美元部分抵消。

95

流动性和资本资源

流动资金来源

从我们成立至2021年3月31日，我们已从出售可转换优先股股票中获得总计3.204亿美元的总收益 。

未来资本需求

截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们的现金、现金等价物和投资分别为1.187亿美元和2.173亿美元，其中包括2021年1月通过出售我们的B-2系列可转换优先股股票收到的净收益1.194亿美元。根据我们目前的运营计划，我们相信，此次发行的估计净收益， 加上我们现有的现金、现金等价物和投资，将足以为我们的运营提供资金，至少在本招股说明书发布之日起的未来几个月内。然而，我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能大不相同。我们基于的假设可能被证明是错误的，我们的资本资源可能会比我们预期的更早耗尽。此外，在临床试验中进行临床前研究和测试候选产品的过程成本高昂，这些 研究和试验的进展和费用的时间也不确定。

我们未来的资本需求很难预测，将取决于许多因素，包括但不限于 ：

•

我们 正在或可能选择在未来进行的产品候选产品的类型、数量、范围、进展、扩展、结果、成本和发现时间、临床前研究和临床试验，包括该第三方或其他来源不涵盖的在我们的联合临床试验中使用的任何第三方产品的成本；

•

我们候选产品的制造成本和时间，包括商业制造(如果任何候选产品获得批准)；

•

对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

•

获得、维护和实施我们的专利和其他知识产权的成本；

•

我们努力加强运营系统和增聘人员，以履行我们作为上市公司的义务，包括加强财务报告的内部控制 ；

•

随着我们临床前和临床活动的增加，与雇佣更多人员和顾问相关的成本增加；

•

我们必须向许可方和其他第三方支付里程碑或其他付款的时间和金额 授权或获得我们的候选产品或技术；

•

如果任何候选产品获得批准，建立或确保销售和营销能力的成本和时间；

•

我们有能力从第三方付款人那里获得足够的市场接受度、覆盖面和足够的补偿，并为任何 批准的产品提供足够的市场份额和收入；

•

患者是否愿意付费自掏腰包对于 没有承保范围和/或第三方付款人足够补偿的任何经批准的产品；

96

•

新冠肺炎疫情造成的任何延误和成本增加；

•

建立和维持合作、许可和其他类似安排的条款和时间；以及

•

与我们可能使用的任何产品或技术相关的成本In-License或Acquisition。

我们没有其他承诺的资金来源。在我们能够产生足够的产品收入来满足我们的现金需求(如果有的话)之前，我们预计 将主要通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可和其他类似安排)来满足我们未来的现金需求。但是，我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或让 参与此类其他安排。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释或可能被稀释， 这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们 采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的其他合作或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不 放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金 ，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的研发计划或其他业务，或者授予我们希望自己开发和 营销的第三方开发和营销候选产品的权利。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流(以千为单位)：

		截至十二月三十一日止的年度，								截至3月31日的三个月，
		2019				2020				2020				2021
										(未经审计)
现金净额(用于)由以下机构提供：
经营活动		$	(10,378	)		$	(32,686	)		$	(5,610	)		$	(15,666	)
投资活动			(20,887	)			(71,202	)			992				(162	)
融资活动			16,865				139,993				490				120,537
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增		$	(14,400	)		$	36,105			$	(4,128	)		$	104,709

经营活动

在截至2020年3月31日的三个月中，运营活动中使用的现金为560万美元，主要原因是净亏损2370万美元，部分减少了1770万美元的正在进行的研发费用，这反映在非现金和投资活动中，运营资产和负债的变化为20万美元，基于股票的薪酬为10万美元，折旧 为10万美元。营业资产和负债变化提供的现金净额主要包括应计费用和其他负债增加50万美元，但部分被应付帐款减少30万美元所抵消。

在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金为1,570万美元，主要原因是净亏损1,800万美元， 过程中研发费用370万美元部分减少，这反映在非现金和投资活动中，股票薪酬支出为80万美元，以及

97

折旧费用10万美元，部分被优先股购买权负债的公允价值变化160万美元以及运营资产和负债的变化 70万美元所抵消。用于营业资产和负债变化的现金净额主要包括120万美元的预付费用和其他资产的增加，但部分被应计费用和其他负债的50万美元的增加所抵消。

在截至2019年12月31日的年度内，运营活动中使用的现金为1,040万美元，主要原因是净亏损1,200万美元，部分减少是由于运营资产和负债的变化，即170万美元。营业资产和负债变化提供的现金净额主要包括180万美元的应付帐款、应计费用和 其他负债的增加，但预付费用和其他资产的增加10万美元部分抵消了这一影响。

在截至2020年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金为3270万美元，主要原因是净亏损1.017亿美元，部分减少正在进行的研发费用 7170万美元，反映在非现金和投资活动中，运营资产和负债的变化330万美元，基于股票的薪酬支出80万美元和折旧费用 50万美元，部分被优先股购买权负债的公允价值变化740万美元所抵消。营业资产和负债变化提供的现金净额主要包括应计费用 和其他负债增加460万美元，但预付费用和其他资产增加90万美元以及应付账款减少40万美元部分抵消了这一增加。

投资活动

截至2020年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为100万美元，而截至2021年3月31日的三个月，投资活动使用的现金为20万美元。用于投资活动的现金增加120万美元 主要是由于额外购买了2200万美元的投资，但投资到期日增加了2040万美元，购买的财产和设备减少了40万美元，这部分抵消了这一增长。

截至2019年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为2090万美元，而截至2020年12月31日的年度为7120万美元。增加5030万美元的主要原因是额外购买了4030万美元的短期投资，与Asana资产收购相关的2000万美元的预付款， 与Asana资产收购相关的1200万美元的预付款和里程碑式的付款与尼康的许可内交易，与Katmai的 许可内交易相关的570万美元的预付款，以及额外购买的40万美元的财产和设备，部分被增加的2810万美元的短期投资到期日所抵消。

融资活动

在截至2020年3月31日的三个月里， 融资活动提供的净现金为50万美元，而截至2021年3月31日的三个月为1.205亿美元。在截至2020年3月31日的三个月内，我们从股票期权的 行使中获得了50万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，我们从出售我们的B-2系列可转换优先股股票中获得了1.194亿美元(扣除发行成本)，并从行使股票 期权中获得了110万美元。

在截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的净现金为1,690万美元，而截至2020年12月31日的年度为 1.4亿美元。2019年，扣除发行成本，我们从出售A系列可转换优先股的股票中获得了1690万美元。在2020年间，我们通过出售我们系列的股票获得了1.37亿美元 B-1可转换优先股，扣除发行成本，以及行使股票期权的300万美元，扣除回购。

98

合同义务和承诺

下表汇总了我们在2020年12月31日的合同义务和承诺(单位：千)：

		按期到期付款
		总计				少于 1年				1-3年				3-5年				多过 5年
经营租赁义务(1)		$	42,855			$	1,073			$	5,752			$	8,442			$	27,588
总计		$	42,855			$	1,073			$	5,752			$	8,442			$	27,588

(1)

代表我们运营租赁义务下的每月付款，这些义务与我们在加利福尼亚州圣地亚哥的公司总部有关，以及一项设备租赁。我们根据2024年5月到期的运营租约租赁了约16,153平方英尺的办公和实验室空间。此外，于2020年9月，我们签订了约59,407平方英尺办公和实验室空间的租赁协议 ，目标开始日期为2021年8月(2020年租赁)。每月租金从2023年1月开始支付，为期9年，与本租约相关。

2021年3月，我们签订了2020年租约的第一项修正案，将租赁房产面积扩大18,421平方英尺，每月额外支付96,000美元，付款从2023年1月开始。

我们在正常业务过程中就合同研究服务、合同制造服务、专业服务以及 用于运营目的的其他服务和产品签订合同。这些合同一般规定在通知期后终止，因此属于可撤销合同，不包括在上表中。

上表不包括我们根据许可证和 收购协议可能需要支付的任何额外的潜在开发和销售里程碑付款以及特许权使用费付款。 根据这些协议，我们未获得许可并获得了某些知识产权。有关更多信息，请参阅我们的采购和许可协议中的业务部分 。实际支付这些额外款项的时间尚不确定，因为付款取决于未来活动的完成情况。

表外安排

在提交的任何一段时间内，我们都没有，目前也没有根据证券交易委员会的规章制度定义的表外安排。

关键会计政策和估算

此 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。在持续的基础上，我们评估这些估计和判断。我们的估计基于历史经验和各种我们认为在这种情况下是合理的 假设。这些估计和假设构成了判断资产和负债的账面价值以及记录从其他来源看不太明显的收入和费用的基础。实际结果可能与这些估计大不相同。

虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的合并财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于理解和评估我们的历史和未来业绩最为关键。

99

应计研究与开发费用

我们需要对与CRO、制造商、供应商和顾问签订的合同规定的与开展研发活动相关的义务所产生的应计费用进行估算。 这些合同的财务条款因合同而异，可能导致付款流量与根据这些合同提供材料或服务的期限不符。我们通过将研发费用与服务和努力的支出期限相匹配，在合并财务报表中反映研发费用 。

我们通过审核未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下，估算 服务所执行的服务级别和产生的相关成本，以此来核算 这些费用。我们根据我们当时了解的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们会定期与服务提供商确认我们估计的 准确性，并在必要时进行调整。我们应计研发费用中的重大估计包括我们的供应商提供的与 研发活动相关的服务所产生的成本，但我们尚未收到发票。

我们根据与代表我们进行研发的供应商的报价和合同， 估计收到的服务和花费的工作量来计算与研发活动相关的费用。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务级别 ，从而导致研发费用的预付款。在收取服务费时，我们会估计提供服务的时间段，以及每段时间的工作量。如果 服务性能或工作水平的实际时间与我们的估计不同，我们会相应调整应计或预付费用。将用于未来研发活动的货物和服务的预付款在活动完成或收到货物时(而不是付款时)计入费用 。

虽然我们预计我们的估计 不会与实际发生的金额有实质性差异，但如果我们对所执行服务的状态和时间的估计与所执行服务的实际状态和时间不同，可能会导致我们在任何特定时期报告的金额过高或 过低。直至目前为止，我们对这类开支的估计与实际招致的金额并无重大差异。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬支出是指授予日的成本 在奖励的必要服务期(通常是归属期间)内以直线方式确认的股权奖励的公允价值。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权奖励的公允价值，并在发生没收时确认 。

Black-Scholes期权定价模型需要使用主观假设，包括无风险利率、预期股价波动率、股票期权的预期期限、预期股息收益率以及授予日标的普通股的公允价值。这些假设的变化可能会对公允价值以及最终确认多少股票薪酬支出产生重大影响。这些输入是主观的，通常需要判断才能形成。有关我们在应用Black-Scholes期权定价模型以确定截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月授予的股票期权的估计公允价值时使用的某些具体假设的信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的合并财务报表附注10。

100

截至2019年和2020年12月31日的年度，股票薪酬总额约为10万美元和80万美元，截至2020年和2021年3月31日的三个月，股票薪酬总额分别为10万美元和80万美元。截至2020年12月31日，与股票期权相关的未确认股票薪酬支出为 520万美元，预计将在约3.56年的加权平均期间确认为支出。截至2021年3月31日，与股票期权相关的未确认股票薪酬支出为1,390万美元， 预计将在约3.66年的加权平均期间确认为支出。

截至2021年，所有已发行股票 期权的内在价值约为100万美元，基于假设的初始 公开发行价每股$(本招股说明书封面上规定的价格区间的中点)，其中约 百万美元与既有期权有关，约100万美元与非既有期权有关。

普通股估值

从历史上看，在本次发行之前的所有时期 ，由于我们的普通股没有公开市场，我们在进行公允价值计算时必须估计作为我们股权奖励基础的普通股的公允价值。作为我们股权奖励基础的 普通股的公允价值是由我们的董事会在每个授予日确定的，并考虑了管理层的意见和独立的第三方估值分析。购买我们普通股股票的所有期权 旨在根据授予日我们所知的信息，以不低于授予日这些期权所涉及的普通股每股公允价值的行权价授予。在我们的普通股没有公开交易市场的情况下，我们会在每个授予日对普通股的公允价值进行估算，以确定期权授予的行使价。我们对普通股公允价值的确定是 使用与美国注册会计师协会会计和估值指南一致的方法、方法和假设作出的：对私人公司的估值 持有的公司股权证券作为补偿发行( 练习辅助工具)。

我们的董事会考虑了各种客观和主观因素，以及管理层的意见，以确定我们普通股的公允价值 ，包括：

•

在独立第三方估值专家的协助下对我们的普通股进行估值；

•

我们的开发阶段和业务战略，包括我们的候选产品的研发工作状况，以及与我们的业务和行业相关的重大风险 ；

•

我们的业务状况和预测；

•

我们的经营业绩和财务状况，包括我们的可用资本资源水平；

•

生命科学和生物技术领域上市公司的估值，以及最近完成的对同行公司的合并和收购 ；

•

作为一家民营公司，我国普通股缺乏市场化；

•

我们在公平交易中出售给投资者的可转换优先股的价格，以及我们的可转换优先股相对于我们普通股的权利、优先权和特权；

•

考虑到当前的市场状况，为我们普通股持有者实现流动性事件的可能性，如首次公开募股(IPO)或出售我们公司；

101

•

本行业的趋势和发展；

•

关键人员的聘用情况和管理经验；

•

影响生命科学和生物技术行业的外部市场状况。

实践援助规定了几种确定企业价值的估值方法，如成本法、收益法和市场法，以及将企业价值分配到普通股的各种 方法。成本法根据复制或更换财产的成本减去折旧和功能或经济上的陈旧(如果存在)来确定企业的价值。收益法根据合理反映我们未来业务的未来现金流现值确定企业价值，并以适当的风险 调整后的贴现率或资本化率折现到现值。市场法的基础是假设一项资产的价值等于具有相同特征的替代资产的价值。我们的 评估中考虑了每种评估方法。

在确定我们普通股的公允价值时，我们使用市场法或 反向解算法估计了我们业务的企业价值。反向求解方法根据最近一轮融资或投资分配隐含的企业价值，并允许纳入外部投资者分配的投资决策的隐含的未来收益和风险。根据实践援助，我们考虑了在我们的类别和系列股本中分配企业价值的各种方法，以确定我们普通股在每个估值日期的公允价值。

我们只在2019年1月之前授予了限制性股票奖励。对于2019年授予的期权，我们得出结论：期权定价方法(OPM)是根据我们所处的发展阶段和其他相关因素来分配企业价值的 最合适的方法。根据OPM，股票的估值是通过创建一系列看涨期权来实现的，这些期权的行权价格基于每个股权类别的清算偏好和转换条款 。优先股和普通股的价值是通过分析这些期权来推断的。

对于2020年1月至2020年10月授予的期权 ，我们的结论是，根据我们的发展阶段和其他相关因素，计算OPM、现值法(CVM)和首次公开募股(IPO)之间不同情景下的概率加权价值的混合方法最适合于我们普通股的 估值。在云服务器下，企业价值是根据假设的未来日期强制出售资产计算的，并根据每类股权的权利和偏好 进行相应的收益分配。IPO方案反映了公司通过向公众出售股票的方式退出或流动性事件。

对于2020年10月之后授予的期权，我们的结论是，根据我们的发展阶段和其他相关因素，OPM和IPO情景的混合方法最适合我们普通股的估值。估值根据我们利用现有资本资源成功推进开发计划进入下一个开发阶段的可能性和IPO的可能性，为每种方案分配了相对权重 。

在确定我们普通股的公允价值时，有许多内在的判断和估计。这些 判断和估计包括对我们未来经营业绩、完成首次公开募股(IPO)或其他流动性事件的时间以及适当估值方法的确定的假设。如果我们做了不同的 假设，我们的基于股票的薪酬费用、每股净亏损和每股普通股净亏损可能会有很大不同。

本次发行 完成后，我们普通股的公允价值将以我们普通股交易的一级证券交易所在授予日报告的收盘价为基础。

102

净营业亏损和研发结转等所得税信息

截至2020年12月31日，联邦、加州和其他州的NOL结转金额分别为4910万美元、1300万美元和240万美元。联邦NOL结转将无限期结转，每年可以抵消高达80%的未来应税收入。状态NOL结转将于2038年开始过期，除非以前使用过。

截至2020年12月31日，我们还有联邦和州研究信贷结转，分别为30万美元和70万美元。联邦研发税收抵免结转从2038年开始到期，除非以前使用过，而州研发税收抵免结转不会过期，可以无限期结转，直到使用。我们 尚未完成第382节的研究，以评估所有权变更是否已发生，或者自我们成立以来是否已发生多次所有权变更，原因是此类研究的复杂性和成本，以及 未来可能会有更多此类所有权变更的事实。根据修订后的1986年国税法第382和383条，如果所有权在三年内累计变更超过50%，我们的NOL和研发税收抵免结转的年度使用可能受到限制 。

最近采用的会计声明

有关最近采用的会计声明，请参阅本招股说明书其他部分包含的合并财务报表附注2。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临与我们的 投资组合(现金等价物、短期投资和长期投资)利率变化相关的市场风险。截至2021年3月31日，我们的现金等价物、短期投资和长期投资包括货币市场基金、美国国债和政府证券、公司债务证券、商业票据和超国家债务证券。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们的现金等价物和短期投资包括货币市场基金、商业票据、公司债务证券和美国国债。我们对市场风险的主要敞口是利息收入敏感度，这受到美国利率总水平变化的影响。我们有价证券的公允价值可能会因市场利率的潜在变化而发生变化，包括新冠肺炎大流行。由于我们现金等价物和投资的性质，我们认为假设利率立即发生10%的变化不会对我们在本报告所述期间的运营业绩产生实质性影响。

外币兑换风险

我们面临与外币汇率变化相关的 市场风险。我们与美国以外的供应商签订合同，某些发票是以外币计价的。我们会受到与这些安排相关的外币汇率 波动的影响。到目前为止，这些波动并不大，我们也没有正式的外汇对冲计划。我们相信，假设汇率立即发生10%的变化， 不会对我们在本报告所述期间的运营业绩产生实质性影响。

103

通货膨胀的影响

通货膨胀通常通过增加劳动力成本和研发合同成本来影响我们。我们相信，在本报告所述期间，通货膨胀并未对我们的运营结果产生实质性影响 。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

作为一家根据《就业法案》(JOBS Act)新兴的成长型公司，我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟 采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们的合并财务 报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司相比。我们还打算依赖就业法案提供的其他豁免，包括但不限于不要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。

我们将一直是一家新兴成长型公司 ，直到下列最早的一天：(I)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天；(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天；(Iii)根据规则的定义，我们被视为大型加速申报公司的财政年度的最后一天；(Iii)我们将一直是一家新兴成长型公司 ，直到(I)本财年的最后一天，即本次发行完成五周年后的最后一天；(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天12b-2根据交易法，如果非关联公司持有的我们普通股的市值在本年度第二财季的最后一个工作日超过7.00亿美元，或(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，将会发生这种情况。(D)非附属公司持有的普通股的市值在本年度第二财季的最后一个工作日超过7.00亿美元；或(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

我们也是 交易法中定义的较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1,000万美元，并且我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在最后一个工作日低于7.00亿美元，我们就可以利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并且只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于2.5亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的信息。

104

方正的信

要清除癌症，请执行以下操作：

我们的使命为我们的旅程加油

给病人带来希望。

在伊拉斯卡，我们的名字是我们的任务：消灭癌症。首先是我们对癌症患者和他们所爱的人的热情和同情心，他们激励我们尽最大努力工作。 它延伸到我们的社会使命，号召我们更多地利用我们被赐予的资源做更多的事情，成为希望的灯塔。

我们正在开拓自己的道路，同时也站在巨人的肩膀上，从我们行业内外的其他人那里吸取最佳实践。我们为癌症患者设计新的疗法。我们运用精准肿瘤学打造的尖端发展战略。我们招聘顶尖人才，培养包容、创新的文化，以推动人才密度和参与度。我们设定了大胆的、充满活力的目标。

我们也从大自然本身获得灵感。1960年，麻省理工学院数学家出身的气象学家爱德华·洛伦茨(Edward Lorenz)建立了一个计算机模型来预测天气。 就像科学界常见的尤里卡时刻(Eureka Moments)一样，洛伦茨惊讶地发现，两种起源于几乎完全相同的起点的天气模式后来变成了看似随机的混乱。他得出的结论是，初始条件的微小差异可能会导致极大不同的结果，他将这种现象称为对初始条件的敏感依赖，它为一门新科学埋下了种子。¹

初始条件

我们公司最早的种子是在2018年2月6日播下的。在伦敦出差的那天晚上休息时间 ，我读到了一项新的策略，该策略基于世界知名生物化学家凯文·肖卡特(Kevin Shokat)博士的工作，对RAS的活跃状态(人类癌症中最常见的突变癌基因)进行了药物治疗。凯文·肖卡特博士在2013年 发现了一种创新的方法来治疗RAS的非活跃状态。我认识到了潜在的这一新方法的深远影响，并迫不及待地想通过一家新的创业公司将这一想法变成现实 。Erasca这个名字立刻浮现在脑海中：它的使命是根除RAS驱动的癌症，并在更广泛的范围内消除癌症。 Erasca的名字是一个包含这两个含义的合成词。那天晚上，我在酒店房间注册了erasca.com网址。

第二天，我离开了罗氏/基因泰克，凯文和我2018年7月2日，围绕这一颠覆性想法，共同创立了Erasca，目标是活跃的RAS状态。我们于2018年10月开始运营，成立了一个由来自Ignyta、Genentech和WellSpring的十几名校友组成的专门 团队。？每一位Erascal，也就是我们自己，都为公司带来了明显的专业知识高峰，自那以后加入我们的每一位新Erascal都是如此。

洛伦茨的现象也被称为蝴蝶效应，这是一个更熟悉的概念，它捕捉到了一个更小的变化可以产生 更大的下游后果的想法，比如比喻的蝴蝶翅膀的颤动如何被放大为世界另一边的狂暴风暴。有了我们的初始条件，我们希望像那天晚上在伦敦出现的那个想法一样，一个单一的想法可以启动一连串的进步，这些进步可以放大，在未来拯救数百万人免受癌症之苦。

1

Lorenz en，确定性非周期流，大气科学杂志，第20卷，130页，141页，1963年3月1日。

105

蝴蝶效应

Erasca开始了一段旅程，基于差异化的关闭方法来创造新的候选产品RAS导致的癌症。我们很早就意识到RAS是一个狡猾的靶子，可以通过多种途径内和途径外的多种机制逃避直接抑制。为了解决这一问题，我们建立了自己的研究项目管道，并辅之以平行的公司 开发战略，以授权或收购资产，目标是通过单一代理和合理组合全面关闭RAS/MAPK途径。

我们的努力植根于对RAS/MAPK途径生物学的深入理解，并专注于以一种与形态无关的方式 而不是依赖于单一的、特定于平台的方法来寻找合适的分子。自开始运营以来，我们已经推进了6个内部发现计划，并在2020年2月至2021年3月期间签订了5个收购和许可协议，以组装 我们目前由11个不同的不同计划组成的独立于模态的流水线，专门致力于压制这一信号级联。我们宽广的管道使我们不仅可以瞄准RAS/MAPK通路中的单个信令节点，而且可以同时瞄准多个节点和 协作机制。

我从未想过，这条管道会出现在2018年2月6日播种的一个想法中。但是，随着 每一个新的Erascal、每个新的顾问、每个新的合作者和每个启动或许可的新计划的精心添加，使得整体的总和远远大于其部分的总和，以及 其他旅居者发布每一篇新论文或报告有希望的新数据的强大生态系统，一种新的模式开始形成。人们只能对这种广度的管道可能对癌症患者的生活产生什么样的下游影响感到惊讶。

在他的天气模型中，其他人只看到了混乱，洛伦茨看到了秩序伪装成随机性。通过使用数学来描述他在自然界中观察到了非线性现象，因此他能够从数据中创造出图片。出现的图片是美丽的图案，每一张都有一个独特的、奇妙的轨迹，基于改变初始条件的输入 。每一张被称为洛伦兹吸引子的图片都显示出无限的复杂性。它总是停留在某些看不见的边界内，但从未重复过。形成的图案是一个奇妙的，几乎是 神奇的形状，就像一只蝴蝶在经过一段时间的形成后从蛹里出来，或者像一家新公司出现，它肩负着在癌症治疗方面做出改变的明确使命。

		这个洛伦兹吸引器，最初源于一个简单的天气模型，现已成为象征混乱中秩序的非线性动力学的经典图标(Credit：Dschwen 由Creative Commons Attribution 2.5通用许可授权[Https://creativecommons.org/licenses/by/2.5/legalcode]。本招股说明书中的所有其他材料都不是由Dschwen贡献的)。

106

奇妙的轨迹

我们的愿景是有朝一日消除癌症²作为一家领先的全球肿瘤学公司，每年至少有100,000名患者。我们的目标是通过靶向RAS和MAPK通路来实现这一点，RAS是人类癌症中最频繁突变的癌基因，MAPK通路是癌症中最频繁改变的信号通路之一。全世界每年约有550万名患者被诊断为RAS/MAPK通路改变，这种改变导致他们的癌症生长和增殖。通过关闭RAS/MAPK途径和Erasca流水线内的药物组合以及与合作伙伴的药物代理，我们希望显著改善患者的生活，并向实现Erasca的大胆使命和愿景更近一步。

实现我们消灭癌症的使命的道路绝不是直线的。旅途会很长，而且不会很容易。尽管未来面临挑战，但我们有一种紧迫感，因为癌症患者正在等待。自我们成立以来，我们在快速的时间框架内扩大了我们的管道，目前正处于令人兴奋的增长阶段，以继续推进这条管道。进行一次意义重大的首次公开募股(IPO)，以筹集我们代表患者推进使命所需的资金 这是我们公司生命中的一个分水岭事件。达到这一里程碑证明了许多支持Erasca的人所做的巨大努力，我们欠癌症患者和他们的 家人、我们的员工、我们的董事会、我们的科学和研发顾问委员会、我们的学术和行业合作者以及我们的股东的感激之情。

除了我们眼前的使命，我们知道我们可以做更多的事情，为社会做出更广泛的贡献。因此，我们成立了Erasca基金会，该基金会将在本次募股结束前捐赠我们 股本的1%作为资金来源。该基金会将支持和资助癌症研究、教育和其他倡议。

我们 希望，在信守对利益相关者的承诺的同时，我们对患者和社会的承诺将产生一种大胆的新模式。洛伦茨吸引子揭示了隐藏在无序数据流中的精细结构。它的初始条件的结果是一个系统永远不会完全重复自己，在一个永远不会相交的独特轨道上运行。我们希望创建的是一家前所未见的公司，因为对于那些试图 穿越未知道路的先驱来说，没有模式可以效仿。

这是伊拉斯卡。独一无二的美丽和史无前例的。我们希望您能与我们一起踏上前进的奇妙旅程。

		想象有一天 当数百万人可以 清除癌症。

2

根据开始接受ERASSCA方案治疗2年后存活且无癌症或癌症无进展的患者数量来定义，以佐剂环境中的无病生存率和转移环境中的无进展生存率来衡量。

107

业务

概述

在伊拉斯卡，我们的名字就是我们的使命：消灭癌症。

我们是一家临床分期精确肿瘤学公司，专注于发现、开发和商业化RAS/MAPK通路驱动的癌症患者的治疗方法。RAS(最常见的突变癌基因)和MAPK通路(癌症中最常见的信号通路之一)的分子改变每年导致全球约550万新的癌症病例 。我们公司是由精密肿瘤学和RAS领域的领先先驱共同创立，旨在创造新的疗法和联合疗法，旨在全面关闭RAS/MAPK 癌症治疗途径。我们已经组装了我们认为是业内最深的、全资拥有或控制的RAS/MAPK通路管道，包括11个模态不可知程序，与我们的三个治疗性 策略相一致：(1)瞄准RAS/MAPK通路中的关键上下游信号节点；(2)直接瞄准RAS；以及(3)瞄准治疗反应中出现的逃逸路线。我们正在研究的目标范围和分子 多样性使我们能够进行系统的、数据驱动的临床开发工作，以确定单一药物和联合方法，目标是延长具有高 未满足需求的广泛患者群体的存活率。

我们的模态不可知的方法旨在允许我们使用小分子疗法、大分子疗法和蛋白质降解剂选择性和有效地抑制或降解关键信号节点。我们专门设计的产品线包括两个临床阶段计划(ERK和SHP2抑制剂，它们共同构成了我们第一个创新的MAPKLAMP)、两个临床前阶段计划 该项目包括三个研究项目(中枢神经系统穿透性KRAS G12C和EGFR抑制剂)，以及针对其他关键致癌驱动因素的七个发现阶段计划。我们预计在接下来的6个 季度内将有4个候选产品进入诊所，另外在未来5年内每12-18个月额外提交一份IND申请。我们相信，我们世界级团队的能力和经验，以及我们的科学顾问委员会(其中包括世界领先的RAS/MAPK途径专家)的进一步指导，将使我们处于独特的地位，能够实现我们消除癌症的大胆使命。

全球每年约有550万因RAS/MAPK途径分子改变而被诊断为癌症的新患者 中，超过90%的患者治疗选择有限或没有选择。虽然RAS/MAPK途径已经基于多种化合物得到了很好的表征和验证 针对级联中的离散信号节点 ，但这些化合物中的大多数都面临耐药性和耐受性挑战，这突显了针对这一途径的新方法的必要性。我们认为，要有效地关闭像RAS/MAPK一样混杂信号的路径，必须采取整体方法，不仅针对单个节点，而且针对并行的多个节点和协作机制。如下图所示和下面所述，我们 正在寻求三种治疗策略，这三种策略可能与全面或协同关闭RAS/MAPK通路的目标结合使用。

108

1.

以MAPK通路的上游和下游节点为靶点，使用单一的药物和组合来夹住这些致癌驱动因素 (MAPKLAMP)。我们消除癌症的第一种策略是一种新的MAPKLAMP，它针对上下游节点，最初是SHP2(ERAS-601)和ERK (ERAS-007)分别关闭或钳制各种致癌驱动因子的信号，如受体酪氨酸激酶(RTK)、NF1、RAS、RAF和MEK改变，这些信号被困在涉及这一通路的任何 节点之间。通过我们的MAPKLAMP方法，我们希望在RAS/MAPK途径驱动的癌症中诱导肿瘤消退，同时也阻断导致肿瘤耐药的主要逃逸途径。我们还在发现和开发针对其他影响RAS/MAPK途径的上游节点的单一试剂和组合方法，例如EGFR(ERAS-801和ERAS-12)，它是代表RAS/MAPK信号的关键逃逸途径的RTK，以及SOS1(ERAS-9)，它是一种鸟嘌呤核苷酸交换因子，使RAS能够从非激活的GDP状态循环到激活的GTP状态。

2.

靶向RAS，MAPK途径的中游节点，直接用单一药物或组合。我们正在发现和开发分子， 有可能抑制处于非活动GDP状态的RAS(RAS-GDP)及其更为普遍的活跃GTP状态(RAS-GTP)。利用我们采用基于结构的药物设计的内部发现努力，我们正在开发专有的中枢神经系统(CNS)穿透性KRAS G12C抑制剂(ERAS-1)， 是唯一在非活动RAS-GDP状态下更常见的RAS异构体和突变。我们还在开发针对KRAS G12D (ERAS-4)的专利化合物，它更常见于活跃的RAS-GTP状态，也是最常见的KRAS突变。我们针对RAS-GTP状态中常见的其他RAS异构体和突变 的方法是基于我们的联合创始人之一、全球知名的 靶向关键信号通路(如癌症中的RAS/MAPK)治疗方法的先驱Kevin an Shokat博士的基础性发现。

109

Shokat博士在化学遗传学(蛋白质工程和有机合成的结合)方面的深厚专业知识使他识别出了一个被称为Switch II口袋的捆绑口袋KRAS G12C上的S-IIP，一种以前被认为不可用药的RAS-GDP突变，以及一种可以与其结合的化合物。这一开创性的发现启动了针对S-IIP的多种KRAS G12C抑制剂的开发。Shokat博士随后将注意力转向Ras-GTP突变，与Ras-GDP突变相比，Ras-GTP突变对药物更具挑战性，也可以说更重要，因为其他RAS亚型和突变 更频繁地出现在活跃的Ras-GTP状态，从而驱动下游磷酸化和致癌信号。Shokat博士突破性地发现了一种新的结合位点，称为开关II沟槽(S-IIG)，可用于抑制RAS的GTP和GDP状态。这一里程碑式的发现使得靶向多种RAS异构体(包括KRAS、 HRAS和NRAS)和突变(包括G12X、G13X和Q61X)具有可能与S-IIG结合的小分子化合物成为可能。我们与加州大学旧金山分校签订了独家全球许可协议， Shokat博士与指导我们的ERAS-2/3计划的RAS-GTP相关的工作。

3.

靶向逃逸途径由其他蛋白质或途径启动，进一步干扰RAS/MAPK信号通路 。RAS驱动的癌症利用逃逸途径，即合作机制，来产生耐药性。例如，RAS驱动的癌症可以依赖于自噬，自噬在构成上变得活跃，并代表了代谢活跃的肿瘤(如胰腺导管腺癌)的潜在逃逸途径。通过针对自噬的关键调节因子ULK (ERAS-5)，结合我们的RAS靶向药物，我们的目标是关闭RAS驱动的癌症的这条潜在的逃逸途径。我们还在积极寻求各种途径，通过降解关键蛋白(ERAS-10)来进一步干扰RAS/MAPK信号通路。最后，MYC是一种转录因子和癌基因，在大多数癌症中过表达，在转录水平上是RAS/MAPK信号通路的关键启动因子。我们正在发现以MYC为目标的新方法(ERAS-11)。

为了追求这些治疗策略，我们已经组装并正在开发我们认为是最深的管道，目标是多个信号节点，以关闭RAS/MAPK通路 。我们打算单独或在多种相关肿瘤类型的合理组合中研究这些药物。下表总结了我们目前全资拥有或控制的、与形态无关的、根除RAS/MAPK途径驱动的癌症的流水线。

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我们的主要候选产品是ERAS-007(我们的口服ERK1/2抑制剂) 和ERAS-601(我们的口服SHP2抑制剂)，它们共同组成了我们的第一个MAPKLAMP。细胞外信号调节激酶(ERK)，ERK1和ERK2，属于调节细胞信号转导的丝氨酸-苏氨酸激酶家族，是Ras/MAPK通路最末端的节点。ERK蛋白传播与细胞生长和分化有关的多种细胞功能的信号，这些功能在RAS/MAPK通路驱动的癌症中经常被过度激活。我们授权ERAS-007部分基于临床前研究，这些研究证明了我们所知道的ERK抑制剂的最高效力和最长的靶停留时间。请参阅本招股说明书第127页开始的此类临床前研究的结果，了解有关此类研究中显示的相对效力和停留时间的更多信息。 ERAS-007已作为单一药物在晚期实体肿瘤患者的1期临床试验中进行评估。49名患者入选并接受每日一次(Qd)或每周一次(Qw)的ERAS-007治疗。目的观察120 mg至250 mg qw剂量对多种肿瘤类型(黑色素瘤、涎腺肿瘤、非小细胞肺癌)的疗效[非小细胞肺癌]Ras/MAPK通路中的所有突变(BRAF、HRAS和NRAS)均存在于RAS/MAPK通路中，这支持将ERAS-007 QW作为多种生物标志物选择的肿瘤类型的单一疗法或联合疗法的发展。在这项试验中，ERAS-007显示了一个可逆且可管理的不良事件概况 。

我们正在推行一项广泛的临床发展计划，以ERAS-007，我们称之为Herkules 系列临床试验，涉及多种肿瘤类型，既包括单一疗法，也包括与已批准和正在研究的药物(如RTK、SHP2、RAS和/或RAF抑制剂)的联合使用。前四个赫库勒1b/2期概念验证(POC)临床试验将探索实体肿瘤和血液恶性肿瘤(包括NSCLC、结直肠癌(CRC)和急性髓系白血病(AML))患者的组织不可知性和组织特异性适应症。2021年5月，我们给Herkules-1的第一名患者开了药，这是一项1b/2期临床试验，评估了ERAS-007作为单一药物以及与ERAS-601(MAPKLAMP)联合治疗晚期实体肿瘤的效果。我们预计将在2021年第三季度为 Herkules-2的第一个患者提供剂量，这是ERAS-007/MAPKLAMP的1b/2期临床试验，与各种药物联合用于非小细胞肺癌患者。我们预计在2021年下半年 给Herkules-3的第一个患者提供剂量，Herkules-3是ERAS-007/MAPKLAMP的1b/2期临床试验，并结合各种药物用于结直肠癌患者 。最后，在2022年第一季度，我们预计将给Herkules-4的第一个患者提供剂量，这是ERAS-007/MAPKLAMP的1b/2期临床试验，与各种药物联合用于血液恶性肿瘤患者。在提供PoC数据的同时，可以扩展这些试验以在其各自的适应症中实现潜在的加速批准。

我们第一个MAPK灯的第二个插头，ERAS-601是SHP2的有效和选择性口服抑制剂，是上游RTK信号的汇聚节点和激活RAS-GTP信号的关键开/关开关。Shp2还推动肿瘤细胞的增殖和耐药性的发展。我们的SHP2抑制剂 旨在阻断致癌信号转导，延迟治疗耐药的发生，从而成为联合治疗的支柱。在2020年第四季度，我们启动了FLAGSHP-1， ERAS-601在晚期实体肿瘤患者中的一期临床试验。

我们预计， 个开发候选者(DevCan)我们的KRAS G12C抑制剂计划ERAS-1具有较高的中枢神经系统渗透率，将于2021年下半年进入支持IND的研究。我们正在对我们的中枢神经系统渗透性EGFR抑制剂ERAS-801进行IND使能研究，预计在2022年第一季度提交用于难治性多形性胶质母细胞瘤(GBM)开发的IND。我们还在推进其他七个针对RAS/MAPK途径中关键致癌驱动因素的计划，在将这些计划推进到临床开发之前，我们将需要通过发现 和IND使能活动来成功地推进这些计划(如果有的话)。

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我们的核心价值观、团队和社会使命

我们是一个由经验丰富的药物发现人员、开发人员和公司创建者组成的团队，他们团结在一起，肩负着消除癌症的使命，并热衷于创造潜在的挽救生命的精确肿瘤学药物 特别专注于靶向RAS/MAPK途径。我们的领导团队在肿瘤学方面拥有广泛而深刻的经验，包括推动候选治疗药物从发现研究到临床开发、监管批准和商业化。我们的核心价值观体现在我们对治愈方法的追求上：

乔纳森·林博士，我们的董事长、首席执行官和作为联合创始人，Ignyta是精确肿瘤学和药物输送领域的革命性进步的先驱，包括引领Ignyta为ROZLYTREK寻求全球组织不可知的标签，成为生物制药历史上第一个获得BTD(FDA)、Prime(EMA)和Sakigake(PMDA)突破性称号的前所未有的三重桂冠的药物。他曾担任六家生物技术公司的董事长和/或首席执行官和创始投资者，这六家公司共同获得了全球监管机构的批准，并推出了肿瘤学、免疫学和药物输送方面的七种治疗产品，使全球数千名患者受益。

Michael Varney博士，我们的研发主席、SAB成员和董事会成员，是药物发现的先驱和生物技术的领导者。他在Agouron的领导导致发现了多种目前在市场上销售的抗癌药物，包括XALKORI和Inlyta。作为基因泰克研究和早期开发(GRED)的执行副总裁和负责人以及罗氏公司执行委员会的成员，他负责GRED创新、药物发现和开发的方方面面，并建立了一个基于团队的组织，目前为基因泰克的研发组合贡献了40%以上的份额，包括上市的抗癌药Erivedge和Cotellic.在他的领导下，GRED团队发现并开发了成功的药物，其中包括VENCLEXTA和AbbVie，这是第一个Bcl-2抑制剂和Polivy，一种治疗弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)的抗体药物结合物。

我们的首席医疗官魏琳博士负责所有开发职能 和Nektar流水线的临床开发，包括推动贝培去白细胞进入多项注册试验，并获得美国食品和药物管理局对转移性黑色素瘤的突破性治疗指定。在加入Nektar之前，林博士是罗氏/基因泰克肺癌和头颈癌癌症免疫疗法的全球 开发负责人。在他的领导下，他的团队监督了10项注册研究，完成了5项阳性的3期试验，并获得了3项美国和欧盟监管部门对TECENTRIQ的批准，其中包括30年来在一线小细胞肺癌方面的首次进展。他也是罗氏中国肿瘤学产品开发的现场负责人，他的团队在那里获得了Avastin、Zelboraf和Tarceva的多项额外监管 批准。

我们的首席财务官David Chacko博士最初从Versant Ventures担任首席商务官，他是Versant Ventures的负责人，负责投资和运营。他帮助引领了多个治疗领域的投资机会，并通过公司 组建、筹资、企业和业务发展以及临床和监管活动推动了几家Versant投资组合公司的运营。他之前在爱尔康/诺华、麦肯锡、SR One和摩根士丹利担任的职务为Erasca带来了在战略、财务、筹资、业务发展和运营方面的丰富经验。

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我们领导团队的许多成员以前曾在Ignyta或罗氏/基因泰克共事过，或从Aragon、Illumina、礼来、Medivation、默克、Myovant、Neurocrine、辉瑞、Seragon和Synthorx等生物制药和生命科学工具领域的其他领先公司加入我们 ，并参与了许多肿瘤药物的研发工作，这些药物已获得 批准并推出，以造福患者。

林博士与凯文·肖卡特博士(加州大学旧金山分校细胞和分子药理学系教授兼主任；加州大学伯克利分校化学教授；霍华德·休斯医学院研究员)共同创立了Erasca，他与其他RAS/MAPK通路专家一起担任我们的SAB成员：

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斯蒂芬·布莱克洛博士是SHP2方面的世界专家，曾帮助诺华公司率先开发出首个SHP2抑制剂，他是哈佛医学院生物化学和分子药理学、生物化学和分子药理学的Gustavus Adolphus Pfeiffer教授，布里格姆妇女医院的病理学教授，Dana-Farber癌症研究所的癌症生物学教授，以及生物化学和分子药理学系主任。

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Karen Cichowski博士是RAS/MAPK通路信号方面的世界专家，包括阐明解除调控的细胞信号如何推动神经系统、肺癌、前列腺癌和乳腺癌的肿瘤发生，将翻译小鼠建模技术与基础生化和细胞生物学研究相结合，以及寻找新的联合疗法来关闭异常的RAS/MAPK通路信号。她是哈佛医学院(Harvard Medical School)医学教授和布里格姆妇女医院(Brigham and Women‘s Hospital)医学/遗传学教授。

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Ryan Corcoran博士是一位胃肠道肿瘤学家，主要从事转译肿瘤学研究，专注于针对人类癌症中常见的突变(如BRAF和KRAS突变)的靶向治疗。他也是ERK方面的世界专家，几乎研究了该领域已经开发或正在开发的每一种ERK抑制剂。他也是胃肠道癌症中心项目的主任，马萨诸塞州总医院癌症中心特梅尔靶向治疗中心的科学主任，以及哈佛医学院的医学副教授。

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George Demetri博士是靶向肿瘤学治疗方面的世界专家，他开创了GLEEVEC的发展，帮助发起了精确肿瘤学的革命 。他是Dana-Farber癌症研究所肉瘤和骨肿瘤学中心主任；Dana-Farber/哈佛癌症中心Ludwig中心主任；以及Ludwig癌症研究所临床和翻译研究执行主任(br})。

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Michael Varney博士是先驱药物发现者和生物技术领导者，曾任基因泰克研究和早期开发(GRED)执行副总裁和负责人，曾任罗氏公司执行委员会成员。

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Pablo Viciana-Rodriguez博士是RAS/MAPK通路的世界专家，他的主要研究重点是SHOC2磷酸酶复合体的功能，它是在癌症和Rasopathies等疾病中有效激活RAS/MAPK通路所必需的一个独特的调控节点。他自2008年以来一直担任UCL癌症研究所的组长，曾是加州大学旧金山分校Frank McCormick博士实验室的博士后研究员。

我们还得到了主要投资者财团的支持，其中包括我们的创始投资者City Hill Ventures和Cormorant Asset Management，以及ARCH Venture Partners、Andreessen Horowitz、Colt Ventures、EDBI、Invus、LifeSci Venture Partners、OrbiMed Healthcare Fund Management、PFM Health Sciences和Terra Magnum。

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在埃拉斯卡，虽然我们消灭癌症的使命激励着我们，但我们知道我们可以做得更多，为社会做出更广泛的贡献。为此，我们正在推行与我们的核心使命相一致的环境、社会和治理(ESG)倡议。

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Erasca基金会：2021年5月，我们成立了Erasca基金会，在本次募股结束前，我们将捐赠1%的股本 作为资金来源。Erasca基金会将提供支持，如直接研究补助金、困难补助金、患者倡导、对服务不足人群的患者教育，以及为积极影响社会的其他倡议提供资金。

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包容性临床试验参与：我们打算让不同的 患者群体更容易接触到我们的候选产品的临床试验，并计划与在这方面有相同想法的其他人合作。

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药物准入计划：如果我们的产品被证明是安全有效的，我们打算向患者提供我们开发和商业化的药物，包括通过 慈悲使用计划。如果我们的产品可以商业化，我们还打算在服务不足的人群中增加获得改变生活的药物的机会。

我们公司消除癌症的策略

我们的使命是通过根除RAS/MAPK通路驱动的癌症来消除癌症。我们实现使命的企业战略包括：

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在我们消灭癌症的使命中，坚持不懈地关注患者和社会。全球每年约有550万新患者被诊断患有由RAS/MAPK途径改变引起的癌症，其中90%以上的患者治疗选择有限或没有选择。我们是一支由经验丰富的药物研发人员、开发人员和公司创建者组成的团队，他们因我们消除癌症的使命而团结在一起，并热衷于创造潜在的挽救生命的精确肿瘤学药物。此外，我们正在推行符合我们核心使命的ESG计划。

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开发新的单药和联合方案，全面阻断RAS/MAPK通路治疗癌症。我们正在寻求三种联合使用的治疗策略，以全面，或许是协同地关闭RAS/MAPK通路：(1)用单一药物和组合来靶向MAPK通路的上下游节点(MAPKLAMP)；(2)直接用单剂和组合来靶向RAS；以及(3)靶向被其他蛋白质或通路激活的逃逸通路，以进一步干扰 RAS/MAPK通路信号。我们将战略重点放在RAS/MAPK通路上，使我们能够全面瞄准该通路中可能驱动癌症信号传递的每一个关键节点。

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推进我们深入的、与通道无关的RAS/MAPK通路通路。我们相信，我们的内部和外部来源的 RAS/MAPK途径为重点的管道，包括11个靶向治疗计划，是业内最深入的。我们的模态不可知方法旨在用小分子疗法、大分子疗法和蛋白质降解剂选择性和有效地抑制或降解关键的RAS/MAPK信号转导节点。ERAS-007(我们的ERK抑制剂)和ERAS-601(我们的SHP2抑制剂)目前正在进行临床试验研究。我们预计在接下来的6个季度内将有4个候选产品进入诊所，另外在未来5年内每12-18个月就会额外提交一份IND申请。考虑到我们寻求治疗的患者的高度未得到满足的需求，我们将评估 加快开发和审查路径的潜力。

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在全球范围内和外部采购针对RAS/MAPK途径更改的潜在破坏性计划 。我们已经构建了一个高效的内部发现引擎。我们世界级的结构生物学团队每年产生100多种蛋白质结构，我们使用计算生物学和 计算化学来加速我们的发现活动。虽然我们有强大的内部力量

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我们还相信，创新是一项集体的全球努力，单一平台不太可能发现所有最好的想法和方法。因此我们计划继续 追求协同效应，途径内的机会，无论来自哪里，都符合我们的高科学门槛。我们广泛的网络和关系为我们提供了访问 某些感兴趣资产的优惠权限，有时甚至是独家权限。

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引领精准肿瘤学的下一次革命。第一波精确肿瘤学包括酪氨酸激酶抑制剂，如ROZLYTREK，被批准用于某些含有ROS1或NTRK融合的肿瘤。虽然这些最初的发展努力集中在高度未得到满足的需求地区的特定致病改变上，但这些患者群体的规模并不大。我们 认为，为了有效地关闭一条信号与RAS/MAPK一样混杂的、包含一系列改变的通路，必须采取整体的方法，不仅针对特定的单个突变，而且针对多个改变和 并行的合作机制。我们正在分别通过动态设计的基于生物标记物的篮子和伞形研究以及主方案来追求组织不可知性和组织特异性标签，以便快速展示临床 概念验证在多种肿瘤类型中，既有单药治疗，也有联合治疗。

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评估与第三方合作加快开发时间表并增强我们计划的商业潜力的机会 。我们拥有或控制着我们11个靶向治疗项目的整个流水线的全球开发和商业化权利。这使我们可以灵活地探索我们的代理与 彼此、其他研究代理和/或标准护理疗法的组合。我们打算继续评估与合作伙伴合作的机会，这些机会可以有效地增强我们在候选产品的开发和商业化方面的能力。此外，我们打算将我们的候选产品在美国和可能的欧洲商业化，那里每年有多达180万名患者被诊断为RAS/MAPK途径改变。我们打算在选定的地区探索 合作伙伴关系，以最大限度地发挥我们计划的全球商业潜力。

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我们对RAS/MAPK途径的单一关注

背景

RAS/MAPK通路是癌症中最常见的信号通路之一。 RAS/MAPK通路中关键信号节点的分子改变已被证明可推动多种肿瘤类型的细胞增殖。如下文进一步描述的那样，我们全资拥有或控制的管道以紫色颜色的所有关键 信号节点为目标，无论是直接还是间接作为单一药物或组合，以延长广泛患者群体的存活率。

EGFR/FLT3

EGFR 和FLT3是RTK，它们是嵌入细胞膜的蛋白质，将生长信号从外部环境传递到细胞的内部机制。在静止状态下，这些蛋白质以非活性单体的形式存在于细胞膜上。 附近细胞分泌的生长因子与特定的RTK结合，如生长因子EGF与EGFR结合，FL与FLT3结合，并使这些RTK二聚化。二聚化的RTK通过其胞内区的转磷酸化相互激活。细胞内的蛋白，如接头蛋白，结合到这些磷酸化区域，并繁殖细胞内的促生长信号通过一个或多个信号通路。细胞 表达各种RTK，因此环境线索可以在特定的上下文中传递到特定的细胞群体。EGFR在皮肤、许多器官的导管和外表面介导促生长信号。FLT3主要介导未成熟血细胞的促生长信号。

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过度激活的RTK信号会导致细胞生长和存活失控，从而将正常细胞转化为癌细胞。

Shp2

Shp2是一种蛋白酪氨酸磷酸酶，是从RTK生长因子受体到促进正常细胞和癌细胞生长存活的细胞内信号通路(包括RAS/MAPK和PI3K)的关键正向调节因子。因此，SHP2是上游RTK信号的汇聚节点：激活的SHP2 上调(调高)正信号，并下调(调低)信令级联中的负信号。Shp2也是一个中枢节点，将EGFR 和Flt3等RTK信号传递给Ras/MAPK等细胞内信号通路。Shp2是一个很有吸引力的靶点，因为SHP2抑制无处不在地阻断来自多个RTK的生长信号，阻止癌细胞通过激活其他RTK生长因子受体(例如MET)绕过对特定RTK(例如EGFR 抑制剂)的阻断。

SOS1

SOS1，或其子Sevenless-1是一种蛋白质，它被招募到RTK复合体中，进而招募并激活RAS蛋白家族的成员。SOS1通过作为鸟嘌呤核苷酸交换因子(Gef)激活RAS蛋白，促进RAS结合的核苷酸从鸟嘌呤二磷酸(GDP)到鸟嘌呤 三磷酸(GTP)的交换。当GDP交换为GTP时，RAS采用一种活性构象，使其能够结合和激活下游效应蛋白，如RAF家族，最终导致RAS/MAPK通路的激活。

NF1

NF1，或称神经纤维蛋白，是一种可以加速RAS蛋白从活跃的RAS-GTP状态变为非活动RAS-GDP状态。NF1被归类为GTP激活蛋白(GAP)，因为它能增强RAS将结合的GTP水解为GDP的能力。虽然RAS可以自主水解GTP，但它依赖于NF1等间隙来快速将其从激活状态循环到非激活状态，从而防止过度激活的信号转导。如果 NF1因突变而失活(NF1功能丧失突变)，RAS蛋白可能会花费更多时间处于激活的RAS-GTP 状态。这可能导致RAS/MAPK通路的过度激活，从而驱动细胞的异常生长，最终导致肿瘤的发生。这是在一种由NF1基因体细胞突变引起的遗传性疾病患者中观察到的，这种疾病被称为1型神经纤维瘤病。功能丧失在各种癌症中都观察到突变，包括黑色素瘤和大肠癌，它们单独激活RAS/MAPK信号，或者与其他RAS/MAPK信号通路一起激活突变。

RAS

RAS蛋白是普遍表达的GTPase蛋白。RAS蛋白家族由KRAS、NRAS和HRAS蛋白组成，在MAPK信号通路中起着进入节点的作用。KRAS是表达最丰富的RAS蛋白，其次是NRAS，然后是HRAS。RAS蛋白充当信号转导，因为它们被招募到活化的RTK复合体中，在那里它们被转化为活性构象 (RAS-GTP)，使它们能够激活下游效应蛋白，如RAF蛋白。RAS蛋白的激活状态由结合的鸟苷的磷酸化状态决定：RAS与GDP结合时采用 非活性的RAS-GDP构象，与GTP结合时采用活性的RAS-GTP构象。RAS到活性构象的转换是由 与辅因子蛋白(如SOS1)结合介导的，这些辅因子蛋白使RAS结合的核苷酸从GDP 交换到GTP。在激活状态下，RAS-GTP

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蛋白质与多个效应蛋白相互作用，通过多条途径传播细胞信号。例如，激活RAS-GTP蛋白与RAF蛋白相互作用激活MAPK信号，PI3K蛋白与PI3K信号通路相互作用激活PI3K信号通路。RAS可以通过将其结合的核苷酸从GTP水解到GDP，或者通过与辅因子蛋白(如NF1)的相互作用来催化，从而从活性状态转变为非活性状态。RAS蛋白是癌症中最常见的突变癌蛋白。这些突变发生在热点，如氨基酸残基12，13， 和61，这些热点突变削弱了RAS水解GTP为GDP的能力。因此，突变体RAS-GTP长时间保持激活状态，导致RAS/MAPK和其他途径的过度激活。

皇家空军

RAF蛋白是广泛表达的丝氨酸-苏氨酸激酶，是RAS/MAPK通路的一部分，其活性受RAS蛋白调节。RAF 蛋白家族由ARAF、BRAF和CRAF(RAF1)组成。在没有激活的情况下RAS-GTP、RAF蛋白与下游效应蛋白MEK1和MEK2呈自抑制构象。Raf 蛋白质可以同源二聚(例如，BRAF-BRAF二聚体)或异源二聚体(例如，CRAF-BRAF二聚体)。当RAF蛋白与激活的RAS-GTP结合时，它们采用一种活性构象，从而导致其 激酶结构域的激活。激活的激酶结构域然后磷酸化复杂的MEK蛋白，激活这些蛋白并将它们从RAF-MEK复合物中释放出来。然后，激活的MEK发出信号，进一步向下传递RAS/MAPK通路。RAF蛋白的突变，特别是在BRAF中，已经在许多癌症中观察到，如黑色素瘤、大肠癌、非小细胞肺癌和甲状腺癌。例如，BRAF V600E突变(一种I类BRAF突变)经常在黑色素瘤中观察到 ，该突变使BRAF能够结构性地激活MEK作为单体。已批准的用于I类突变的BRAF抑制剂包括维莫拉非尼、达普拉非尼和恩可拉非尼。第二类BRAF突变使BRAF结构性二聚化并激活MEK。III类BRAF突变削弱了突变的BRAF蛋白磷酸化MEK的能力，但III类突变的BRAF蛋白可以与野生型RAF蛋白异常二聚化，使其二聚化的野生型RAF蛋白能够激活MEK。据我们所知，目前还没有被批准的BRAF II类或III类突变抑制剂。一些针对BRAFⅡ类和III类突变的抑制剂，以及旨在干扰野生型RAF信号的PAN-RAF抑制剂正在开发中；然而，据我们所知，没有一个获得监管部门的批准。

MEK

MEK1和MEK2蛋白是普遍表达的丝氨酸-苏氨酸激酶，由RAF介导的 磷酸化，并通过激活ERK蛋白向下游传递信号。MEK1和MEK2蛋白在非活性状态下与RAF蛋白形成复合物，并作为一个单位被招募到激活的RAS-GTP中。RAS-GTP通过与RAF结合激活RAF-MEK复合体，然后RAF通过磷酸化激活MEK，并从RAF-MEK复合体中释放出来。激活的MEK然后选择性地磷酸化ERK1和ERK2蛋白，这两个蛋白是RAS/MAPK通路最远端的节点。目前已被批准的MEK抑制剂，如曲美替尼、比尼美替尼、考比米替尼和selumetinib，可以与MEK蛋白变构结合并抑制MEK的激活，无论是作为游离蛋白单独存在，还是与RAF复合存在。MEK抑制剂对RAS/MAPK信号的抑制可通过RAS/MAPK通路中的负反馈环导致MEK上游信号上调。这种增加的信号压力可以压倒MEK抑制剂，导致MAPK信号的重新激活。大多数MEK抑制剂被批准与BRAF抑制剂联合使用，部分原因是它们容易被MAPK信号的重新激活所压倒。在这一组合中，BRAF抑制剂减弱了MEK抑制剂的上游信号压力，而MEK抑制剂进一步限制了下游的MAPK信号转导，而BRAF抑制剂没有抑制MAPK信号转导。

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埃尔克

细胞外信号调节激酶(ERK)ERK1和ERK2是普遍存在的丝氨酸-苏氨酸激酶，在生理和病理状态下调节细胞信号传导，是Ras/MAPK通路最末端的结点。一旦被MEK激活，ERK蛋白就会磷酸化成千上万的下游蛋白，在多种细胞功能中传播RAS/MAPK信号。与目前批准的变构MEK抑制剂 相比，正在开发的ERK抑制剂ATP-竞争性，因此，它们在ERK激活状态下的效力很强。基于这一特性，ERK 抑制剂有可能克服涉及RAS/MAPK通路信号重新激活的耐药机制，例如，由于负反馈的缓解而导致的RAS/MAPK信号的反弹，或者上游的RAS/MAPK通路 蛋白采用获得性耐药突变。

ULK

自噬是细胞用来分解和回收细胞成分的新陈代谢过程。这一过程使细胞能够更新因衰老或故障而功能受损的细胞成分。自噬也是营养缺乏条件下的一种生存机制，使细胞能够继续合成关键的细胞成分。RAS驱动的肿瘤细胞重新配置了许多代谢过程，包括自噬，以更好地促进它们的生长和存活。自噬可以作为一种抵抗Ras/MAPK途径抑制剂的机制，它通过使细胞变得结构性活跃，并使细胞能够在抑制Ras/MAPK途径信号诱导的代谢应激中存活 。ULK1和ULK2是丝氨酸-苏氨酸激酶，它们控制自噬的启动，从而充当自噬的守门人。将RAS/MAPK途径抑制剂与ULK1和/或ULK2 抑制剂联合使用，可能通过阻断自噬的上调、RAS/MAPK途径抑制剂的潜在逃逸途径或适应性耐药机制来抑制肿瘤生长。

MyC

MYC蛋白(也称为C-myc)是一种转录因子，调节与细胞生长相关的数百个基因的转录。转录因子引导细胞机制转录细胞核中的特定基因，然后这些转录的基因被翻译成细胞质中的 蛋白质。转录因子受多种信号通路的调控，包括RAS/MAPK，它们整合这些信号信息，以一种上下文相关的方式转录基因。MYC 转录因子活性需要二聚化，而MYC最频繁的二聚化伙伴是MAX。MYC-MAX复合物的活性在很大程度上是由细胞核中MYC蛋白的浓度驱动的，但其他 因素，如MYC的磷酸化状态，也调节MYC的活性。鉴于MYC在调节驱动细胞生长的基因方面的关键作用，在40%的癌症中MYC功能失调，而MYC过度表达是最常见的MYC失调形式。MYC作为转录因子而不是酶的作用使得针对MYC蛋白的抑制剂的开发具有挑战性。我们认为，抑制MYC和/或MYC激动剂(如MAX)的转录，为传统直接靶向MYC蛋白的肿瘤提供了一种有前途的降低MYC活性的替代治疗方法。Myc和ras是人类癌症中最常见的两个失调基因，也是多种肿瘤类型中其他一系列致癌突变的下游效应基因。MYC和RAS在肿瘤发展中也经常相互合作，增加了以这两个关键癌基因为靶点的紧迫性。

我们的方法集中于通过靶向这些关键的信号节点，从上游RTK到下游的核转录因子，全面沉默RAS/MAPK通路，这些信号节点已经被证明在广泛的肿瘤类型中驱动细胞增殖。

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每年都有患者因RAS/MAPK途径改变而面临生命危险

在埃拉斯卡，我们肩负着消灭癌症的大胆使命。旅途会很长，而且不会很容易。但癌症患者仍在等待，我们渴望尽快推出新的治疗方法。我们的任务将包括向市场上的患者提供新的治疗方法，这些市场上的治疗方法有限或没有批准的治疗方法，被称为蓝海(改编自蓝海战略 由Chan Kim和Renée Mauborgne撰写)，以及已经获得批准或即将获得批准的产品供应或红海市场。全球每年约有550万被诊断为RAS/MAPK途径改变所致癌症的新患者 中，超过90%(约500万患者)生活在治疗选择有限或没有治疗选择的蓝海中。在美国和欧洲，每年有超过180万名患者可以使用我们正在寻求开发和商业化的疗法进行治疗。在世界其他地区，我们打算在选定的地理位置探索合作伙伴关系，以最大限度地发挥我们 计划的全球商业潜力。我们相信，我们的深度和聚焦管道有可能针对100%的大肠癌、~90%的胰腺癌、~70%的头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)、~65%的黑色素瘤、~55%的GBM、~40%的NSCLC和~40%的AML，也有可能为许多具有RAS/MAPK通路驱动的肿瘤的患者提供靶向治疗选择，这些肿瘤发生在一系列不太常见的组织结构中。

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我们关闭RAS/MAPK通路的治疗策略

我们认为，要有效地关闭像RAS/MAPK这样混杂信号的路径，必须采取整体的方法，不仅针对单个节点，而且 并行地针对多个节点和协作机制。我们相信，我们的内部和外部来源的RAS/MAPK途径为重点的管道，包括11个靶向治疗计划，是业内最深入的。我们正在进行的目标广度和分子多样性 使我们能够进行系统的、数据驱动的临床开发工作，以确定旨在延长大量未得到满足需求的患者群体生存的单一药物和联合方法。 我们正在寻求三种治疗策略，它们可能与全面或协同关闭RAS/MAPK通路的目标结合使用：

1.

以MAPK通路的上游和下游节点为靶点，使用单一的药物和组合来夹住这些致癌驱动因素 (MAPKLAMP)。我们的第一个消除癌症的治疗策略是一种新型的MAPK灯，它针对上游和下游节点，最初分别是SHP2和ERK，以关闭或钳制各种致癌驱动因素的信号，如RTK、NF1、RAS、RAF和MEK改变，这些信号被困在涉及这一途径的任何节点之间。通过我们的MAPKLAMP方法，我们的目标是诱导RAS/MAPK途径驱动的癌症的肿瘤消退，同时也阻断导致肿瘤耐药的主要逃逸途径。我们还在发现和开发针对其他影响RAS/MAPK途径的上游节点的单一试剂和组合方法，例如EGFR，一种代表RAS/MAPK途径信号的关键逃逸途径的RTK，以及SOS1，一种使RAS从非活动GDP状态循环到活动GTP状态的环境基金。

2.

靶向RAS，MAPK途径的中游节点，直接用单一药物或组合。我们消除癌症的第二个治疗策略是 通过发现和开发具有潜在抑制作用的分子来直接靶向RASRAS-GDP，以及更普遍的RAS-GTP。利用我们采用基于结构的药物/降解剂设计(SBDD)的内部发现工作，我们正在开发一种KRAS G12C的中枢神经系统穿透性抑制剂，这是唯一的RAS异构体和 突变，在非活跃的RAS-GDP状态下更常见。我们还利用SBDD开发针对KRAS G12D的专有化合物，KRAS G12D更常见于活跃的RAS-GTP状态，也是最常见的KRAS突变。我们针对在RAS-GTP状态中更常见的其他RAS异构体和突变的方法是基于我们的联合创始人之一凯文·肖卡特博士的基础性发现，他是世界知名的针对癌症中的RAS/MAPK等关键信号通路的新型治疗方法的先驱。

Shokat博士在化学遗传学(蛋白质工程和有机合成相结合)方面的深厚专业知识使他认识到KRAS G12C上的S-IIP结合口袋，这是一种Ras-GDP突变，以前被认为是不可药物的，以及一种可以与其结合的化合物。这个开创性的

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Discovery启动了多种KRAS G12C抑制剂的开发，目标是S-IIP。Shokat博士随后将注意力转向Ras-GTP突变，与Ras-GDP突变相比，Ras-GTP突变对药物更具挑战性，可以说更重要，因为其他RAS亚型和突变更频繁地出现在活跃的Ras-GTP状态，从而驱动下游磷酸化和致癌信号。Shokat博士突破性地发现了一个新的结合位点，称为开关II 槽(S-IIG)，可用于抑制RAS的GTP和GDP状态。这一里程碑式的发现使得靶向多种RAS亚型(包括KRAS、HRAS和NRAS) 和突变(包括G12X、G13X和Q61X)具有可能与S-IIG结合的小分子化合物成为可能。

3.

靶向逃逸途径由其他蛋白质或途径启动，进一步干扰RAS/MAPK信号通路。我们清除癌症的第三个治疗策略是 针对与RAS/MAPK信号通路合作的其他途径和机制。例如,RAS驱动的癌症可以依赖于自噬，自噬在本质上变得活跃，对于代谢活跃的肿瘤(如胰腺导管腺癌)来说，它代表着一条潜在的逃逸途径。通过以自噬的关键调节因子ULK为靶点，结合我们的RAS靶向试剂，我们的目标是关闭RAS驱动的癌症的这条潜在的逃逸途径。我们还在积极寻求各种途径，通过降解关键蛋白来进一步干扰RAS/MAPK信号转导。最后，MYC是一种转录因子和癌基因，在大多数人类癌症中过表达，导致至少40%的肿瘤发生，并且在转录水平上是RAS/MAPK信号通路的关键启动因子。我们正在发现瞄准MYC的新方法。

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我们将战略重点放在RAS/MAPK途径上，使我们能够全面瞄准 途径中可能驱动信号传递的每个关键节点。如下图所示，我们全资拥有或控制的管道直接或间接地将每个信令节点标为紫色。

我们的创新模式

由于消除癌症的挑战巨大，我们正在将我们强大的内部发现和开发能力与全球In-License和Acquisition战略，以组装业界最深的、与通道无关的RAS/MAPK通路为重点的管道。我们相信，随着我们努力为RAS/MAPK途径驱动的癌症带来下一代潜在的差异化靶向疗法，这些互补的创新方法在治疗和战略上都为我们提供了重要的选择。

内部发现和发展

我们已经建立了一个高产高效的内部发现引擎，其核心是SBDD，这是通过阐明潜在药物 分子或降解剂与目标蛋白结合的三维结构，发现新型小分子疗法和蛋白质降解剂的关键工具，使科学家能够更好地了解和迭代其HIT和先导化合物或降解剂的结构-活性关系。我们的三位资深科学家是使用SBDD的早期先驱，当时他们在Agouron制药公司(现为辉瑞公司)，这是第一家利用蛋白质结构为药物提供信息的生物技术公司。

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化学药物发现：Agouron的科学创始人Dave Matthews博士是我们的高级结晶学顾问；开发SBDD团队的Agouron 最初的员工之一Michael Varney博士是我们的研发主席、SAB成员和董事会成员；我们的结晶学高级总监陈平博士是Agouron的Matthews博士结构生物学团队 的成员，并加入了他的团队

我们使用计算生物学和计算化学来加速我们的发现活动。我们标准化了我们在体外/活体活性、药物分布、代谢、 和药代动力学(PK)、结构和二级药理学分析中表征化合物的方式，并集中存储这些数据以进行自动化分析。我们的科学团队不断审查这些数据，并将有希望的趋势，包括意外出现的 趋势，优先用于未来的探索。

我们使用DNA编码库(Del) 筛选来补充我们的药物化学工作，以识别具有潜在活性的新化学物质，以对抗感兴趣的目标。这些成功为我们的早期药物发现计划提供了起点，也为后期发现计划提供了使分子设计多样化的机会 。DEL筛查将询问数十亿种化合物与我们目标的结合情况，并增加我们发现最终可以转化为有效疗法的片段的可能性。

基于我们以前在Ignyta、罗氏/基因泰克、辉瑞和其他地方的集体经验，我们的团队在动态 临床试验设计(如适应性试验、基于生物标记物的篮子和伞形研究以及主方案)方面拥有广泛的精确肿瘤学专业知识。我们将继续利用这一经验，与业界和学术合作伙伴合作，以快速演示 临床概念验证在多种肿瘤类型中，既有单药治疗，也有联合治疗。

创新的外部源泉

我们相信癌症治疗的创新是一个集体的、全球性的努力， 不太可能从单一公司或单一平台中涌现出来。世界各地都有令人兴奋的候选产品、技术和方法在开发中，我们的创新模式使我们可以灵活地通过协作使用 外部来源资产来补充内部工作。In-License，或Acquisition。我们还于2021年3月成立了我们的全资子公司Erasca Ventures，LLC，潜在地对与我们的使命和战略一致的早期生物技术公司 进行股权投资。到目前为止，我们已经从多个地区获得了授权或获得了新疗法，包括我们从Asana获得的临床阶段口服ERK1/2抑制剂ERAS-007。

我们利用与我们的科学和研发顾问委员会以及领先的机构投资者、投资银行、学术机构和生物制药公司建立的广泛的首选 关系网络，使我们随时了解具有战略意义的资产 。我们追求世界上最好的科学，无论其起源如何，并将继续评估通过学术和生物制药合作加强和多样化我们的渠道的更多机会，许可内、收购和战略投资，达到我们较高的科学门槛，可以帮助我们推进消除癌症的使命。

与模态无关的流水线

癌症是一种复杂的异质性疾病，不太可能死于一刀切接近。我们认为，关闭癌症中的RAS/MAPK通路需要一种系统的、数据驱动的方法来发展，其中一部分涉及为感兴趣的靶点选择最合适的技术，或者我们所说的模式不可知的方法。因此，我们试图了解 目标的生物学

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首先要有兴趣，然后选择最适合抑制或降解该靶点的治疗方法。 我们目前正在利用几种方法来靶向RAS/MAPK途径，包括小分子疗法、大分子疗法和蛋白质降解剂。

例如，我们与ELS的合作使我们能够获得世界级的大分子能力。我们与ELS的合作使我们能够接触到尖端的生物制品技术，例如，ERAS-12(一种针对EGFR D2/D3的双特异性抗体)可对抗致癌的RAS/MAPK信号通路。

除了我们内部的小分子发现能力外，我们还在开发蛋白质降解剂，包括针对嵌合体的蛋白质水解(PROTACs)，作为调节感兴趣的RAS/MAPK途径蛋白质的 补充策略。PROTAC介导的降解是一种可行的选择，通过利用人体自身的自然处理系统选择性而有效地去除致癌蛋白，从而降低肿瘤细胞中致癌的RAS/MAPK通路水平和下游信号转导。

我们的管道

我们已经组装了我们认为是业内最深层的、全资拥有或控制的RAS/MAPK通路管道，包括11个与模态无关的 计划，这些方案与我们的三种治疗策略相一致：(1)瞄准RAS/MAPK通路中的关键上下游信号节点；(2)直接瞄准RAS；以及(3)瞄准因 治疗而出现的逃逸路线，这些治疗策略包括：(1)针对RAS/MAPK通路中的关键上下游信号节点；(2)直接针对RAS；以及(3)针对针对 治疗而出现的逃逸路线。下图总结了我们目前的销售渠道。我们拥有所有项目的全球独家开发权和商业权。

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重要的是，我们相信，我们正在研发中的靶点广度和分子多样性使我们能够 进行系统的、数据驱动的临床开发工作，以确定旨在全面关闭一系列未得到充分治疗的癌症适应症中的RAS/MAPK通路的单一药物和组合方法。下图显示了我们目前的管道和RAS/MAPK通路中几个关键节点之间的重叠，我们认为这些节点是有吸引力的治疗干预目标。我们的产品线还为有限或没有治疗的患者提供了潜在的解决方案 ，方法是直接针对单一药物和/或使用组合钳制RAS/MAPK途径的各个节点。

MAPKLAMP：我们针对RAS/MAPK通路近端和远端结节的治疗策略

我们第一个消除癌症的治疗策略是MAPKLAMP，这是一种针对RAS/MAPK通路上下游节点的新方法，旨在关闭或钳制各种致癌驱动因子的信号，如RTK、NF1、RAS、RAF和MEK改变，这些信号被困在涉及这一通路的任何节点之间。通过我们的MAPKLAMP方法，我们的目标是在RAS/MAPK途径驱动的癌症中诱导肿瘤消退，同时也阻断导致肿瘤耐药的主要逃逸途径。

我们的主要候选产品是 ERAS-007(我们的口服ERK1/2抑制剂)和ERAS-601(我们的口服SHP2抑制剂)共同组成了我们第一个创新的MAPK灯。ERK和SHP2分别是Ras/MAPK通路下游和上游的汇聚节点。ERK蛋白传播与细胞生长和分化有关的多种细胞功能的信号，这些功能在RAS/MAPK通路驱动的癌症中经常被过度激活。我们 认为靶向Ras/MAPK通路最远端的ERK比靶向MEK更可取，因为它不容易被MAPK通路重新激活，从而导致更大的信号抑制。我们MAPK灯的第二个分支ERAS-601是SHP2的一种有效和选择性的口服抑制剂，SHP2是一种激活RAS-GTP信号的关键开/关开关。我们的SHP2抑制剂旨在阻断致癌信号转导，延迟治疗耐药的发生。因此，以这两个关键节点中的一个或两个为靶点，有可能成为针对RAS/MAPK途径改变的癌症的联合治疗的骨干。

随着我们产品组合的发展，我们预计还会出现更多的MAPKLAMP组合。考虑到我们渠道的广度，我们相信我们是唯一一家拥有治疗和战略灵活性的公司，可以全面瞄准RAS/MAPK通路中可能驱动癌症信号的每一个关键节点。

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ERAS-007：我们的ERK抑制剂

ERAS-007被设计为一种有效和选择性的ERK1/2口服抑制剂。我们 从Asana获得许可的ERS-007部分基于临床前研究，这些研究证明了我们所知道的ERK抑制剂的最高效力和最长的靶停留时间。在一期临床试验中，ERAS-007在含有RAS/MAPK通路改变的肿瘤中显示出包括客观反应在内的单剂活性，且耐受性良好。我们正在为ERAS-007制定广泛的临床开发计划，我们称之为Herkules系列临床试验，涉及多种肿瘤类型，其中将包括单一疗法和与 批准和研究药物的组合，如RTK、SHP2、RAS和/或RAF抑制剂。前四个Herkules 1b/2期临床试验将探索实体肿瘤和血液恶性肿瘤患者的组织不可知性和组织特异性适应症。我们在2021年5月给Herkules-1中的第一个患者开了药，我们预计在2022年第一季度之前给另外三个Herkules试验中的第一个患者开药。我们相信，全球每年有多达450万名患者可以从包括MAPKLAMP的ERAS-007组合中受益，其中包括400万具有蓝海适应症的患者，这些患者目前 受到限制或没有获得批准的治疗方法。

临床前研究概况ERAS-007

Asana完成了一系列临床前研究，以表征其不同的特性，即高效力和较长的靶向停留时间。ERAS-007的体内和体外实验。在多次实验中，ERAS-007对ERK1和ERK2的生化IC50(50%抑制)均为2 nM，对PRSK的细胞机制IC50为7 nM，对ERK1和ERK2具有较强的可逆性和ATP竞争性抑制作用。此外，ERAS-007在与ERK结合时表现出较长的生化停留时间 ，与ERK2的结合时间为550分钟。与其他临床阶段的ERK抑制剂相比，这一较长的靶停留时间可能允许患者在两次给药之间有更长的间隔时间。

ERAS-007对ERK1和ERK2的IC50具有生化激酶活性。以细胞为基础的IC50的特征是ERAS-007能够抑制ERK磷酸化其下游靶标之一RSK1。PrSK代表RSK1 磷酸化。

三种临床期ERK 抑制剂的生化结合特性均表现为每个抑制剂与ERK2(K)解离的速率_关闭)和每个ERK 抑制剂与ERK2结合的时间段(停留时间)。

与其他临床阶段的ERK抑制剂化合物相比，这种生化效力已经转化为在RAS/MAPK途径发生 突变的细胞株中具有强大的抗增殖活性。在14个细胞系中有14个

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