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第九次修订和重述

投资者权利协议

目录

附表A-投资者名单

附表B-钥匙持有人名单

第九次修订和重述

投资者权利协议

本第九份修订和重述的投资者权利协议(“协议”)于2020年12月3日由特拉华州一家公司(“本公司”)的三名股东签订，他们是本协议附表A所列公司A系列优先股的每个持有人，在本协议中称为“A系列持有人”，每个持有本协议附表A所列公司A系列-1优先股的每个持有人，在本协议中称为“A系列1优先股持有人”，每个持有本协议附表A所列公司A系列A-1优先股的每个持有人均为“A系列A-1优先股持有人”，其中每个持有本协议附表A所列公司A系列优先股的每个持有人，在本协议中称为“A系列A-1优先股持有人”，每个持有人在本协议中被称为“A系列A-1优先股持有人”。本协议附表A所列公司B系列优先股的每位持有人(在本协议中称为“B系列持有人”)、本协议附表A所列公司C系列优先股的每位持有人(在本协议中称为“C系列持有人”)、本协议附表A所列公司D系列优先股的每位持有人(在本协议中称为“D系列持有人”)、公司E系列优先股的每位持有人(在本协议附表A中称为“C系列持有人”)、公司E系列优先股的每位持有人(在本协议中称为“B系列持有人”)、公司E系列优先股的每位持有人(在本协议附表A中称为“C系列持有人”)、公司E系列优先股的每位持有人(在本协议中称为“D系列持有人”)它们中的每一个在本协议中被称为“E系列持有人”，在本协议附表A中列出的公司E-1系列优先股的每个持有人，在本协议中被称为“E-1系列持有人”，在本协议中在附表A中列出的公司F系列优先股的每个持有人，在本协议中被称为“F系列持有人”，以及在本协议中在附表B中列出的每个股东，每个股东在本协议中被称为“关键持有者”，其中每个股东在本协议中被称为“E系列持有人”，在本协议中被称为“关键持有者”，在本协议中被称为“关键持有者”。

独奏会

鉴于，本公司、A系列持有人、A-1系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、E-1系列持有人和F系列持有人是日期为2019年8月27日的第八次修订和重新签署的投资者权利协议(“优先权利协议”)的订约方，该协议由修订后的第1号至第八次修订后的投资者权利协议(“优先权利协议”)修订；以及

鉴于A系列持有人、A-1系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、E-1系列持有人和F系列持有人在优先权利协议项下所占的必要百分比，本公司希望并特此同意修订和重述优先权利协议，并进一步同意本协议规范投资者根据本协议的条款指定选举本公司某些董事会成员(“董事会”)的权利，以从以下公司获得某些信息：A系列持有人、A系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、E-1系列持有人和F系列持有人希望并特此同意修订和重述优先权利协议，并进一步同意本协议规范投资者根据本协议的条款指定选举本公司某些董事会成员(“董事会”)的权利。并应管辖本协议中规定的某些其他事项。

因此，现在双方同意如下：

1.定义。就本协议而言：

(A)“联属公司”，就任何指明人士而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于任何普通合伙人、董事总经理、高级职员或董事

或由该人的一名或多名普通合伙人(或其成员)或管理成员(或其成员)控制，或与该人共享同一管理公司的任何风险资本或其他基金。

(B)“股本”指(A)普通股及优先股股份(不论现已发行或日后在任何情况下发行)，(B)普通股股份或于优先股转换后发行或可发行的普通股股份，及(C)本公司行使或转换(视何者适用)购股权、认股权证或其他可转换证券(视何者适用而定)而发行或可发行的普通股股份，于任何情况下均由任何主要持有人、任何投资者或其各自的继承人或准许受让人或受让人拥有或其后收购。就投资者或主要持有人持有的股本股份数目(或以此为基础的任何其他计算)而言，所有优先股股份应被视为已按当时适用的换股比率转换为普通股。

(C)“普通股”是指公司普通股，每股票面价值0.0001美元。

(D)“损害赔偿”是指根据证券法、交易法或其他联邦或州法律，合同一方可能承担的任何损失、损害或责任(连带或连带)，只要该损失、损害或责任(或与此相关的任何诉讼)产生或基于(I)本公司的任何注册说明书(包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述；(Ii)遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏或涉嫌遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有必要述明；或(Iii)赔偿方(或其任何代理人或附属公司)违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何州证券法或根据证券法、交易法或任何州证券法颁布的任何规则或法规。

(E)“交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

(F)“除外登记”是指(I)与根据股票期权、股票购买或类似计划向本公司或附属公司员工出售证券有关的登记；(Ii)与SEC第145条交易有关的登记；(Iii)任何形式的登记，而该登记不包括实质上与销售应登记证券的登记声明中所要求包括的信息相同的信息；或(Iv)唯一登记的普通股是在转换也在登记的债务证券后可发行的普通股的登记。(F)“除外登记”是指(I)与根据股票期权、股票购买或类似计划向本公司或附属公司出售证券有关的登记；(Ii)与SEC第145条交易有关的登记；

(G)“表格S-1”是指根据“证券法”于本条例生效之日生效的表格，或证券交易委员会其后根据“证券法”采纳的任何后续注册表。

(H)“表格S-3”是指在本条例生效之日生效的“证券法”规定的表格或证券交易委员会后来通过的根据“证券法”规定的任何登记表。

这允许通过参考该公司提交给证券交易委员会的其他文件来纳入大量信息。

(I)“持有人”是指作为本协议一方的任何可注册证券持有人。

(J)“发起持有人”是指在本协定项下适当发起登记请求的持有人。

(K)“投资者”是指本协议附表A中指名的人员、根据第9.1条获得投资者权利的每个人、此后根据第9.2条成为本协议签字人的每个人，以及根据上下文需要的其中任何一个人。

(L)“首次公开发行”是指公司根据证券法首次公开发行普通股。

(M)“密钥持有者”是指本协议附表B中指名的人、根据第4.5节获得密钥持有者权利的每个人、此后根据第9.1或9.3节成为本协议签字人的每个人，以及根据上下文需要的其中任何一个人。

(N)“密钥持有人可登记证券”是指(I)密钥持有人持有的普通股，以及(Ii)作为(或在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券时可发行的)关于该等股票的股息或其他分派、或作为该等股票的交换或替换而发行的任何普通股。(N)“密钥持有人可登记证券”指(I)密钥持有人持有的普通股，以及(Ii)作为该等股票的股息或其他分派、或作为交换或替代而发行的任何普通股。

(O)“主要投资者”是指(I)任何A系列、A-1系列、B系列或C系列持有者，单独或与该等投资者的关联公司一起持有至少1,500,000股优先股(不包括D系列优先股、E系列优先股、E-1系列优先股或F系列优先股)(根据2019年8月27日之后实施的任何股票拆分、股票分红、合并或其他资本重组或重新分类进行调整)，(Ii)任何D系列持有至少2,209,163股D系列优先股(根据2019年8月27日之后实施的任何股票拆分、股票股息、合并或其他资本重组或重新分类进行调整)，(Iii)单独或与该等投资者的附属公司一起持有至少2,588,643股E系列优先股的任何E系列股东(根据2019年8月27日之后实施的任何股票拆分、股票股息、合并或其他资本重组或重新分类进行调整)，(Iv)任何E-1系列持有至少798,964股E-1系列优先股(根据2019年8月27日之后实施的任何股票拆分、股票股息、合并或其他资本重组或重新分类进行调整)，(V)单独或与该等投资者的附属公司一起持有至少2,905,329股F系列优先股的任何F系列股东(根据2019年8月27日之后实施的任何股票拆分、股票股息、合并或其他资本重组或重新分类进行调整)，以及(Vi)每个F系列股东持有至少2,905,329股F系列优先股(根据2019年8月27日之后实施的任何股票拆分、股票股息、合并或其他资本重组或重新分类进行调整)然而，如果任何威利特投资者出售或转让F系列优先股的任何股票，而不是卖给另一名威利特

任何威利特投资者或威利特投资者的附属公司，都不会被视为“主要投资者”。

(P)“新证券”统称指本公司的股本证券(不论是否目前获授权)，以及购买该等股本证券的权利、期权或认股权证，或可转换或可交换为或可行使该等股本证券的任何类型的证券。(P)“新证券”指本公司的股本证券(不论目前是否获授权)，以及购买该等股本证券的权利、期权或认股权证，或可兑换或可就该等股本证券行使的任何类型证券。

(Q)“人”指任何个人、公司、合伙、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

(R)“优先董事”指预先指定人、高地指定人、红点指定人和三位一体指定人。

(S)“优先股”统称为A系列优先股、A-1系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、E-1系列优先股和F系列优先股。

(T)“委托书”应具有第3.6节规定的含义。

(U)“QPO”是指根据普通股证券法承销的公开发行的确定承诺的结束，与此相关的优先股的所有股票都转换为普通股。

(V)“可登记证券”是指(I)可发行或优先股转换后发行的普通股；(Ii)投资者在2019年8月27日之后收购的任何普通股，或在转换和/或行使本公司任何其他证券后(直接或间接)发行或可发行的任何普通股；(Iii)关键持有人可登记证券，但该关键持有人可登记证券不得被视为可登记证券，而就第2.1、2.11及5.1条而言，关键持有人亦不得被视为持有人；及(Iv)作为第(I)、(Ii)及(Iii)款所述股份的股息或其他分派，或作为交换或取代第(I)、(Ii)及(Iii)款所述股份的股息或其他分派而发行的任何普通股(或在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券后可发行的普通股)，或作为第(I)、(Ii)及(Iii)款所述股份的交换或替代而发行的任何普通股。然而，在所有情况下，不包括任何人在交易中出售的任何可注册证券，在该交易中，本协议项下的适用权利未根据第9.1条转让，并且就第2条而言，不包括根据本协议第2.11条终止注册权的任何股票。

(W)“当时已发行的可登记证券”是指通过将已发行普通股中属于可登记证券的数量与根据当时可行使和/或可转换证券可(直接或间接)发行的普通股数量相加而确定的股票数量。(W)“当时已发行的可登记证券”是指已发行的属于可登记证券的已发行普通股的数量，以及根据当时的可行使和/或可转换证券可发行的普通股的数量。

(X)“重新颁发的证书”是指公司的第八份经修订和重新颁发的公司注册证书，该证书可能会不时修订。

(Y)“受限证券”是指要求带有本协议第9.13节规定的说明的公司证券。

(Z)“证券交易委员会”指证券交易委员会。

(Aa)“证券交易委员会第144条”是指证券交易委员会根据“证券法”颁布的第144条。

(Bb)“证交会第145条”是指证交会根据证券法颁布的第145条。

(Cc)“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(Dd)“销售费用”是指适用于销售可注册证券的所有承销折扣、销售佣金和股票转让税，以及任何持有人的律师费用和支出，但第2.6节规定由公司承担和支付的出售持有人律师的费用和支出除外。

(Ee)“A系列优先股”是指公司的A系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

(Ff)“A-1系列优先股”是指公司的A-1系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

(Gg)“B系列优先股”是指公司B系列优先股的股份，每股票面价值0.0001美元。

(Hh)“C系列优先股”是指公司的C系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

(Ii)“D系列优先股”是指公司D系列优先股的股份，每股票面价值0.0001美元。

(Jj)“E系列优先股”是指公司E系列优先股的股份，每股票面价值0.0001美元。

(Kk)“E-1系列优先股”是指公司E-1系列优先股的股份，每股票面价值0.0001美元。

(Ll)“F系列优先股”应具有前言中给出的含义。

(Mm)“股份”是指公司的任何证券，其持有人有权投票选举董事会成员，包括但不限于所有普通股、A系列优先股、A-1系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、E-1系列优先股。

和F系列优先股，无论名称如何，现在由股东拥有或随后收购，无论是通过股票拆分、股票分红、重新分类、资本重组、类似事件或其他方式收购的，无论是通过股票拆分、股票分红、重新分类、资本重组、类似事件或其他方式，都是如此。

(NN)“股东”是指投资者和密钥持有人。

(Oo)“威利特投资者”是指(I)113011投资控股有限责任公司(只要其持有F系列优先股至少2,026,396股)和(Ii)63019控股有限责任公司(只要其持有F系列优先股至少344,487股)中的每一家(在每种情况下，均根据2019年8月27日之后实施的任何股票拆分、股票股息、合并或其他资本重组或重新分类进行调整)。

2.注册权。本公司的契约和协议如下：

2.1需求登记

(A)表格S-1要求偿债书。如果在IPO注册声明生效日期后一百八十(180)天后的任何时间，本公司收到持有当时已发行并由投资者持有的至少30%(30%)的可注册证券的持有人的请求，要求本公司就当时未偿还的可注册证券提交S-1表格注册声明，则本公司应(I)在发出请求之日起十五(15)天内，向发起持有人以外的所有持有人发出有关通知(“要求通知”)；及(Ii)在实际可行的情况下，无论如何在发起持有人提出要求之日后九十(90)天内，根据证券法提交表格S-1注册说明书，涵盖发起持有人要求注册的所有应注册证券，以及任何其他持有人要求纳入此类注册的任何其他持有人所要求的任何额外的注册证券，如每位该等持有人在要求通知发出之日起二十(20)天内向本公司发出的通知所指定，且在每种情况下，均须受第2.1节(

(B)表格S-3要求偿债书。如果在其有资格使用表格S-3注册表的任何时候，公司收到持有当时未完成的可注册证券的至少百分之十(10%)的持有人的请求，要求公司提交表格S-3注册表，涉及该等持有人的预期总发行价至少为100万美元的未偿还可注册证券，则公司应(I)在发出请求之日起十五(15)天内，向发起持有人以外的所有持有人发出索要通知；及(Ii)在实际可行的情况下，无论如何在发起持有人提出要求之日后六十(60)日内，根据证券法提交表格S-3注册说明书，涵盖任何其他持有人要求纳入该注册的所有须注册证券，具体内容由每名该等持有人在发出要求通知之日起二十(20)日内向本公司发出，且在任何情况下均须受第2.1(C)节及第2.1(D)节的限制所规限。

(C)停电期。尽管有上述义务，如果公司向根据第2.1节要求注册的持有人提供一份由公司首席执行官签署的证书，声明根据公司的善意判断

董事会认为，只要该注册声明被要求保持有效，该注册声明无论生效还是保持有效，都将对本公司及其股东造成重大损害，因为该行动将(I)对涉及本公司的重大收购、公司重组或其他类似交易造成重大干扰；(Ii)要求提前披露本公司具有真正商业目的以保密的重大信息；或(Iii)使本公司无法遵守证券法或交易法的要求，则本公司有权推迟对该申请采取行动，而与提交或生效有关的任何期限应在发起持有人提出请求后不超过一百二十(120)天内收取相应费用；但前提是本公司在任何十二(12)个月内不得援引该权利超过两次；(Iii)如果本公司无法遵守证券法或交易法的要求，则本公司有权推迟就该申请采取行动，而有关申请或效力的任何期限应相应收取不超过一百二十(120)天的费用；但是，本公司不得在任何十二(12)个月期间内援引该权利两次以上；此外，除除外登记外，本公司不得在该一百二十(120)天期间为其本身或任何其他股东登记任何证券。

(D)限制。公司没有义务根据第2.1(A)(I)节在公司对公司发起的注册的提交日期的善意估计日期前九十(90)天期间或在公司发起的注册生效日期后一百八十(180)天结束的期间内，按照第2.1(A)(I)节的规定实施任何注册，前提是公司在善意地采取商业合理的努力使该注册声明生效；(Ii)在本公司根据第2.1(A)节完成两次登记后；或(Iii)如果发起持有人建议出售根据第2.1(B)节提出的请求可立即在表格S-3上登记的可登记证券的股份。公司没有义务根据第2.1(B)(I)节在公司对公司发起的注册的提交日期的善意估计日期前六十(60)天期间或在公司发起的注册生效日期后一百八十(180)天结束的期间内，按照第2.1(B)(I)节的规定实施任何注册，前提是公司正在善意地采取商业合理的努力使该注册声明生效；或(Ii)如果本公司在紧接该请求日期前十二(12)个月内根据第2.1(B)条进行了两次注册。在SEC宣布适用的注册声明生效之前，就本第2.1(D)节而言，注册不应被视为“已完成”，除非发起持有人撤回其注册请求(MAC撤回(定义如下)除外)，否则选择不支付注册费用, 并根据第2.6条丧失获得一份索要登记表的权利，在这种情况下，就第2.1(D)条而言，该撤回的登记单应被视为“已生效”。

2.2公司登记。如本公司建议根据证券法登记(包括为此目的由本公司为股东以外的其他股东进行的登记)与公开发售该等证券有关的任何证券(除外登记除外)，则本公司应在此时迅速向每位持有人发出有关登记的通知。在公司发出通知后二十(20)天内，公司应应每位持有人的要求，在符合第2.3节规定的前提下，安排注册所有符合以下条件的可注册证券

该持有人已要求将其包括在此类登记中。公司有权在注册生效日期前终止或撤回其根据第2.2条发起的任何注册，无论是否有任何持有人选择将可注册证券纳入此类注册。撤回登记的费用(销售费用除外)应由本公司根据第2.6节承担。

2.3承保要求。

(A)如果根据第2.1节，发起持有人打算通过承销的方式分销其请求所涵盖的可注册证券，他们应将此作为其根据第2.1节提出的请求的一部分通知本公司，本公司应将该等信息包括在催缴通知书中。承销商将由本公司选择，并应合理地为发起持有人的多数利益所接受。在这种情况下，任何持有人将该持有人的可登记证券纳入该登记的权利应以该持有人是否参与该承销以及在本条例规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入该承销为条件。所有打算通过此类承销分销其证券的持有人应(连同第2.4(E)节规定的公司)以惯例形式与选定的承销商签订承销协议。尽管本第2.3节有任何其他规定，如果主承销商以书面形式通知发起持有人营销因素要求限制承销的股票数量，则发起持有人应告知所有根据本条款本应承销的可注册证券持有人，承销中可包含的可注册证券数量应按该等可注册证券持有人(包括发起持有人)所拥有的可注册证券数量的比例(尽可能接近)进行分配。但是，前提是, 除非所有其他证券首先被完全排除在承销范围之外，否则持有人持有的可登记证券(不包括任何关键持有人可登记证券)的数量不得减少。为便于按照上述规定进行股份分配，本公司或承销商可将分配给任何股东的股份数四舍五入至最接近的100股。

(B)就任何涉及根据第2.2条承销本公司股本股份的发售而言，除非持有人接受本公司与其承销商议定的承销条款，否则本公司毋须将任何持有人的可登记证券纳入该等承销，且承销商只可全权酌情厘定不会危害本公司发售成功的数量。如果股东要求纳入此类发行的证券(包括可注册证券)的总数超过承销商根据其合理酌情权确定的与发行成功相适应的待售证券(本公司除外)的数量，则本公司应被要求仅包括承销商和本公司自行决定不会危及发行成功的此类证券(包括可注册证券)的数量。如果承销商确定少于所有

如果被要求登记的可登记证券可以包括在该发行中，则包括在该发行中的应登记证券应按每个出售持有人拥有的可登记证券数量的比例(尽可能接近)在出售持有人之间分配，或按照所有该等出售持有人相互同意的其他比例进行分配，则该发售中包括的应登记证券应按每个出售持有人拥有的应登记证券的数量或所有该等出售持有人共同同意的其他比例分配给出售持有人。为便于按照上述规定进行股份分配，本公司或承销商可将分配给任何股东的股份数四舍五入至最接近的100股。尽管如上所述，在任何情况下，(I)除非所有其他证券(本公司将出售的证券除外)首先被完全排除在发售之外，否则不得减少发售中包括的可登记证券的数量，或(Ii)发售中包括的登记证券的数量不得减少到该发售中所包括的证券总数的30%(30%)以下，除非该发行是首次公开募股(IPO)，在这种情况下，如果承销商做出上述决定，且不包括其他股东的证券，则出售持有人可以进一步被排除在外。不属于密钥持有人可注册证券的任何可注册证券将被排除在此类承销之外，除非所有密钥持有人可注册证券首先被排除在此类发行之外。

2.4公司的注册。当根据本第2条要求对任何可注册证券进行注册时，公司应在合理可能的情况下尽快：

(A)就该等可注册证券拟备及向证券交易委员会提交一份注册声明，并作出其商业上合理的努力，使该注册声明生效，并在根据该注册声明注册的过半数可注册证券持有人的要求下，将该注册声明的有效期维持最长一百二十(120)天，或如较早，则直至该注册声明所设想的分发完成为止；然而，(I)在公司普通股(或其他证券)承销商的要求下，该一百二十(120)天期限应延长一段时间，该期限与持有人应该公司普通股(或其他证券)承销商的要求禁止出售该注册所包括的任何证券的期限相同；或(Ii)如果S-3表格中的任何注册证券打算在连续或延迟的基础上提供，则在遵守适用的SEC规则的情况下，该一百二十(120)天期限应在必要时延长。

(B)编制并向证券交易委员会提交对该注册说明书以及与该注册说明书有关的招股说明书所作的必要修订和补充，以符合证券法的规定，以便能够处置该注册说明书涵盖的所有证券；

(C)向出售持有人提供证券法规定数量的招股章程副本，包括初步招股章程，以及持有人可能合理要求的其他文件，以方便他们处置其可登记证券；

(D)尽其商业上合理的努力，根据出售持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对该注册声明所涵盖的证券进行注册和限定；但除非本公司已在该司法管辖区内接受送达，且除证券法可能要求的外，本公司不需具备在任何该等州或司法管辖区开展业务的资格或提交送达法律程序文件的一般同意书；

(E)如属任何包销的公开发售，则与该发行的包销商以惯常及惯常的形式订立和履行包销协议下的义务；

(F)作出商业上合理的努力，安排该注册说明书所涵盖的所有该等须予注册的证券在全国证券交易所或交易系统及本公司当时发行的相类证券上市的每个证券交易所及交易系统(如有的话)上市；

(G)为根据本协议登记的所有可登记证券提供转让代理和登记员，并为所有该等可登记证券提供CUSIP号码，在任何情况下均不迟于该登记的生效日期；

(H)在公司接获有关通知后，立即通知每名售卖持有人该注册说明书已被宣布为有效的时间，或构成该注册说明书一部分的招股章程已予提交的时间；及

(I)在该注册声明生效后，通知每位出售持有人证券交易委员会要求本公司修订或补充该注册声明或招股说明书的任何要求。

2.5补充信息。本公司有义务根据本第2条就任何出售持有人的可登记证券采取任何行动，前提条件是该持有人应以书面形式向本公司提供有关其本人、其持有的可登记证券以及为实现该持有人的可登记证券登记所合理需要的该等证券的预期处置方法的信息。

2.6注册有效期。根据第2条与注册、备案或资格相关的所有费用(销售费用除外)，包括所有注册费、档案费和资格费；打印费和会计费；公司律师的费用和支出；以及销售持有人(“销售持有人律师”)一名律师的合理费用和支出，应由公司承担和支付；然而，如果登记请求随后应大多数可登记证券持有人的要求撤回(在这种情况下，所有出售持有人应根据撤回的登记所包括的可登记证券的数量按比例承担该等费用)，则本公司无需支付根据第2.1节启动的任何登记程序的任何费用，除非可登记证券的多数持有人同意根据第2.1条的规定放弃其一次登记的权利，否则公司不需要支付根据第2.1节启动的任何登记程序的任何费用。(在这种情况下，所有出售持有人应根据撤回的登记所包括的登记证券的数量按比例承担该等费用)，除非多数可登记证券的持有人同意根据第2.1条的规定放弃其一次登记的权利。

第2.1(A)条或第2.1(B)条(视属何情况而定)。此外，如果在撤回时，持有人已从持有人在提出申请时所知的情况、业务或前景获悉本公司的状况、业务或前景发生重大不利变化，并在获悉该等信息后已合理迅速地撤回申请(“MAC撤回”)，则持有人不应被要求支付任何该等费用，且不应根据第2.1(A)条或第2.1(B)条丧失一次注册的权利(见第2.1条(A)项或第2.1条(B)项)，则不应要求持有人支付任何该等费用，亦不得放弃根据第2.1(A)条或第2.1(B)条的规定进行一次注册的权利。所有与根据第二节登记的可登记证券有关的销售费用，应由持有人根据其代表登记的可登记证券的数量按比例承担和支付。

2.7注册延迟。持有者没有任何权利获得或寻求禁制令，以限制或以其他方式推迟根据本协议进行的任何注册，因为在解释或实施本第2条时可能出现任何争议。

2.8赔偿。如果有任何可注册证券包含在本第2节规定的注册声明中：

(A)在法律允许的范围内，本公司将赔偿和保护每个出售持有人及其合伙人、成员、高级管理人员、董事和股东；每个该等持有人的法律顾问和会计师；每个该等持有人的任何承销商(定义见证券法)；以及控制《证券法》或《交易法》所指的持有人或承销商免受任何损害的每个人(如果有)，公司将向每个该等持有人、承销商、控制人或其他上述人士支付因为可能导致损害的任何索赔或诉讼辩护而合理招致的任何法律或其他费用，因为发生了该等费用；但是，第2.8(A)节所载的赔偿协议不适用于为和解任何该等索赔或法律程序而支付的金额，如果该和解未经本公司同意而达成，则不得无理拒绝同意，本公司也不对因依赖或符合任何该等持有人、保险人、控制人或其他明确为与该等索偿或法律程序而使用的上述人士所提供的书面资料而作出的作为或不作为而产生或基于该等作为或不作为而产生的任何损害赔偿负责，该等作为或不作为是由任何该等持有人、承销商、控制人或其他明确为与该等索偿或法律程序有关的上述人士所提供的或符合该等书面资料而作出的。

(B)在法律准许的范围内，每名出售股份的持有人，不论是各别而非共同，均会弥偿本公司及其每名董事、每名签署注册书的高级人员、每名控制“证券法”所指的本公司的人(如有的话)、本公司的法律顾问及会计师、任何承销商(按“证券法”所界定者)、在该注册说明书内出售证券的任何其他持有人，以及任何该等包销商或其他持有人的任何控制人，使其免受任何损害，并使其不受损害。在每种情况下，损害仅限于因依赖或符合该卖方持有人或其代表明确提供以供与该登记相关使用的书面信息而作出的作为或不作为所引起的损害或基于该等作为或不作为所引起的损害；而每一名该等出售持有人将向本公司及每名上述人士支付因此而合理地招致的任何法律或其他费用。

对可能导致损害赔偿的任何索赔或法律程序进行抗辩，因为该等费用已产生；但是，如果该和解是在未经持有人同意的情况下达成的，则本条第2.8(B)条所载的赔偿协议不适用于为和解该等索赔或法律程序而支付的金额，而该同意不得被无理拒绝；并进一步规定，在任何情况下，任何持有人根据第2.8(B)及2.8(D)条须以弥偿或分担方式支付的总款额，不得超过该持有人所收取的要约所得的净收益(包括扣除该持有人所支付的任何售卖开支后的净收益)，但如该持有人欺诈或故意行为不当，则属例外。

(C)根据本第2.8条规定，受补偿方在收到任何诉讼(包括任何政府诉讼)开始的通知后，如果根据本第2.8条向任何补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即向补偿方发出开始诉讼的通知，而该诉讼(包括任何政府诉讼)根据本条例第2.8条有权获得赔偿，则该受补偿方应立即向该受补偿方发出开始诉讼的通知，而该诉讼(包括任何政府诉讼)将根据本条款第2.8条向任何补偿方提出索赔。赔偿一方有权参与该诉讼，并在赔偿一方愿意的范围内，与已收到通知的任何其他赔偿一方共同参与，并在双方都满意的律师的协助下为其辩护；但如因受弥偿一方(连同所有其他可由一名大律师代表而无冲突的受弥偿一方)与该大律师在该诉讼中所代表的任何其他一方的实际或潜在利益不同而不适宜由获弥偿一方代表该受弥偿一方，则该一方有权聘请一名独立的大律师，费用及开支由该弥偿一方支付，则受弥偿一方(连同所有其他可由一名大律师代表而无冲突的受弥偿一方)有权聘请一名独立的大律师，费用及开支由该大律师所代表的任何其他一方支付。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方发出通知，应免除该补偿方根据本第2.8条对被补偿方承担的任何责任，前提是这种不能履行通知的行为严重损害了补偿方为该诉讼辩护的能力。

(D)在下列情况下，为《证券法》下的连带责任规定公正和公平的分担：(I)任何根据本条例第2.8条有权获得赔偿的任何一方根据本条例第2.8条提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，以及上诉时间届满或拒绝最后一项上诉权利)，在这种情况下不能强制执行该等赔偿，即使第2.8条规定在该等情况下予以赔偿，也是如此。(I)任何根据本条例第2.8条有权获得赔偿的任何一方根据本条例第2.8条提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，以及上诉的时间届满或最后上诉权利被剥夺)，不得强制执行该等赔偿，即使本条例第2.8条规定了赔偿。或(Ii)根据证券法的规定，根据本第2.8节为其提供赔偿的任何一方可能需要根据《证券法》作出贡献，则在每一种情况下，此类当事人将按适当的比例对其可能遭受的总损失、索赔、损害、责任或费用进行出资，以反映出赔方和被赔方各自在导致此类损失、索赔、损害或其他行为的陈述、遗漏或其他行为方面的相对过错。(Ii)根据《证券法》，任何一方在本合同第2.8节规定的赔偿中，将按适当的比例分担他们可能遭受的总损失、索赔、损害、责任或费用，这些损失、索赔、损害、责任或其他行为导致的损失、索赔、损害、损害或其他行为、损失、索赔、损害或其他行为的相关陈述、遗漏或其他行为，补偿方和被补偿方的相对过错，除其他外，应参考以下因素确定：对重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或遗漏或被指控的遗漏，是否与由补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止该陈述的机会或

遗漏；但前提是，在任何此类情况下，(X)持有人将不会被要求出资超过该持有人根据该登记声明提供和出售的所有此类应登记证券的公开发行价，以及(Y)任何犯有欺诈性失实陈述的人(根据证券法第11(F)条的含义)将无权从任何无罪的人那里获得出资；(Y)任何人都无权从没有犯下该欺诈性失实陈述罪的任何人那里获得出资；(Y)任何犯有欺诈性失实陈述罪的人都无权获得任何没有犯下该欺诈性失实陈述罪的人的出资；并进一步规定，在任何情况下，根据本第2.8(D)条规定的持有人的责任，与该持有人根据第2.8(B)条支付或应付的金额相结合，不得超过该持有人收到的发售所得的收益(扣除该持有人支付的任何出售费用)，但该持有人故意行为不当或欺诈的情况除外

(E)除非与包销公开发售有关而订立的承销协议另有取代，否则本公司及持有人根据本第2.8条所承担的义务，在根据本第2条登记的任何可登记证券发售完成后仍继续有效，否则应在本协议终止后继续有效。

2.9《交易法》规定的报告。为了向持有人提供SEC规则144和SEC的任何其他规则或条例的好处，该规则或条例可随时允许持有人在未注册或依据表格S-3注册的情况下向公众出售本公司的证券，公司应：

(A)在公司为首次公开募股提交的注册声明生效日期之后的任何时间，提供并保持充分的最新公开信息，这些信息在SEC规则第144条中得到理解和定义；

(B)采取商业上合理的努力，及时向证券交易委员会提交“证券法”和“交易法”要求公司提交的所有报告和其他文件(在公司受到此类报告要求后的任何时间)；和

(C)只要持有人拥有任何可注册证券，应请求(I)在准确程度上立即向任何持有人提供一份本公司的书面声明，说明其已遵守SEC规则第144条(在本公司提交的首次公开募股注册声明生效日期后九十(90)天之后的任何时间)、证券法和交易法(在本公司受到该等报告要求后的任何时间)的报告要求，或其有资格成为其证券可(Ii)一份本公司最新年度或季度报告以及本公司如此提交的其他报告和文件的副本；及(Iii)任何证券交易委员会规则或法规的持有人为提供证券交易委员会任何规则或规例而可能合理要求的其他资料，该等规则或规例准许在未经注册的情况下(在本公司须遵守交易所法令的申报规定后的任何时间)或根据Form S-3(在本公司如此有资格使用该表格后的任何时间)出售任何该等证券。

2.10转让的限制。

(A)优先股和可注册证券不得出售、质押或以其他方式转让，公司不应承认并应就任何此类出售、质押或转让向其转让代理发出停止转让指示，除非符合本协议规定的条件，这些条件旨在确保遵守证券法的规定。转让持有人将促使该持有人持有的优先股和可登记证券的任何拟议购买者、质权人或受让人同意在符合本协议规定的规定和条件的情况下接受和持有该等证券。

(B)代表受限证券的每份证书的持有者在接受该证书时，同意在所有方面遵守本第2.10节的规定。在拟出售、质押或转让任何受限制证券之前，除非有一份根据证券法有效的登记声明涵盖拟议交易，否则其持有人应向本公司发出通知，说明该持有人有意进行该等出售、质押或转让。每份此类通知应充分详细地描述拟出售、质押或转让的方式和情况，如果公司提出合理要求，应由持有者自费提供(I)法律顾问的书面意见，该书面意见应(且其法律意见应合理地令公司满意)寄给本公司，大意是建议的交易可以在没有根据证券法注册的情况下完成；(I)法律顾问的书面意见应以公司为收件人，且其法律意见应合理地令公司满意，大意是建议的交易可以在没有根据证券法注册的情况下完成；(Ii)证交会发出的“不采取行动”函件，表明未经注册而拟出售、质押或转让该等受限制证券，不会导致证交会工作人员建议就此采取行动；或(Iii)任何其他令本公司律师合理信纳的证据，表明拟出售、质押或转让该等受限制证券可在未根据证券法注册的情况下进行，因此该等受限制证券的持有人有权出售、质押或转让该等受限制证券，而该等受限制证券的持有人应有权出售、质押或转让该等受限制证券，而该等受限制证券的持有人应有权出售、质押或转让该等受限制证券, 或根据持有人向本公司发出的通知的条款转让该等受限制证券。在符合SEC规则144或(Y)的任何交易中，公司将不需要此类法律意见或“不采取行动”函(X)；在任何交易中，该持有人免费向该持有人的关联公司分销受限证券；前提是每个受让人都以书面形式同意遵守本第2.10节的条款。证明按上述规定转让的受限制证券的每份证书或票据均应附有第9.13节所载的适当限制性图示(除非该转让是根据证券交易委员会规则144作出的)，除非有关持有人和本公司的律师认为该等图例不需要该图例即可证明符合证券法的任何规定。

2.11对后续注册权的限制。自本协议之日起及之后，未经持有当时所有持有人(不包括任何密钥持有人可登记证券)当时未偿还可登记证券至少多数的持有人事先书面同意，公司不得与本公司任何证券的任何持有人或潜在持有人订立任何协议，该协议将允许该持有人或潜在持有人(A)将任何该等证券纳入根据本协议第2.1节或第2.2节提交的任何登记中，除非根据该协议的条款，该持有人或准持有人可将该等证券包括在本协议第2.1节或第2.2节下提交的任何登记中，除非根据该协议的条款，该持有人或准持有人可将该等证券包括在本协议第2.1节或第2.2节下的任何登记中，除非根据该协议的条款，该持有人或准持有人可将该等证券包括在任何

不减少被纳入的持有人的可登记证券金额，或(B)要求登记其证券。

2.12注册权的终止。任何持有人根据第2.1条或第2.2条要求注册或将可注册证券纳入任何注册的权利不适用于：(A)在根据SEC规则144可以不受限制地出售所有此类持有人的可注册证券的任何时候，以及(B)在下列情况中最早发生时终止：(I)被视为清算事件(如重新发布的证书所定义)结束或(Ii)合格境外机构投资者(QPO)五周年。

(三)关于董事会的表决规定。

3.1董事会规模。每名股东同意随时投票或安排投票表决该股东拥有或拥有表决权控制的所有股份，以确保董事会人数设定并维持在十(10)名董事的必要方式。

3.2董事会组成。各股东同意随时以必要的方式表决或安排表决该股东拥有或拥有表决权的所有股份，以确保在举行董事选举的每一次股东年会或特别会议上，或根据股东的任何书面同意，选举下列人士进入董事会：(1)各股东同意以任何必要方式随时投票表决或安排表决该股东拥有或拥有表决权的所有股份，以确保在举行董事选举的每一次股东年会或特别会议上，或根据股东的任何书面同意，选举下列人士进入董事会：

(A)已预留。

(B)一名由持有当时已发行的D系列优先股多数股份的持有人指定的个人，在转换为普通股的基础上作为一个单独的系列投票，但只要预付(定义如下)应指定该个人，只要预先及其关联公司继续实益拥有至少2,750,000股D系列优先股，该数量将根据所有股票拆分、股息、合并、资本重组等进行适当调整，该个人最初应为Greg Bettinelli(

(C)一名由当时持有C系列优先股多数流通股的持有人指定的个人，在转换为普通股的基础上作为一个单独的系列投票，但只要Highland及其关联公司继续实益拥有至少1,500,000股C系列优先股，该个人就应被指定为该个人，该数量取决于所有股票拆分、股息、合并、资本重组等的适当调整，该个人最初应为Dan Nova(“Highland”)

(D)一名由持有B系列优先股多数已发行股票的持有人指定的个人，在转换为普通股的基础上作为单独的系列投票，但红点(定义见下文)应指定该个人，只要Redpoint及其附属公司继续实益拥有至少1,500,000股B系列优先股，该数量可对所有人进行适当调整

股票拆分、分红、合并、资本重组等，个人最初应为蒂莫西·黑利(“红点指定人”)；

(E)一名由持有A-1系列优先股当时已发行股票多数的持有人指定的个人，在转换为普通股的基础上作为一个单独的系列投票，但只要利邦及其关联公司继续实益拥有至少1,500,000股A-1系列优先股，利邦(定义见下文)应指定该个人，该数量须根据所有股票拆分、股息、组合、资本重组等适当调整，该个人最初应为Patriciicia

(F)由持有当时已发行普通股过半数股份的持有人指定的两名人士，以独立系列投票，其中一名董事须由持有主要持有人所持过半数股份的持有人指定，董事会席位最初须为Paula Sutter，而其中一名董事须为公司行政总裁(“行政总裁董事”)，而该名个人最初须为James G.Reinhart，但如行政总裁董事因任何理由而停任公司行政总裁，持有普通股的股东应立即投票表决各自的股份：(I)如果前首席执行官尚未辞去董事会成员职务，则同意将其从董事会免职；(Ii)决定选举董事会任命的该人接替担任公司首席执行官(不包括该前首席执行官董事)为新的首席执行官董事；此外，如果在任何时候没有现任首席执行官，则首席执行官董事应由持有当时已发行普通股的多数股东指定的个人担任；

(G)四名并非本公司联营公司或任何投资者的人士，由当时已发行普通股过半数股份持有人指定，并经当时已发行优先股过半数股份持有人批准(在每种情况下，按已转换为普通股基准作为一个类别一起投票)，他们最初应为Jack Lazar、Norman Matthews、Ian Friedman及Mandy Ginsberg，而该四名人士最初须为Jack Lazar、Norman Matthews、Ian Friedman及Mandy Ginsberg，而该四名人士最初须为Jack Lazar、Norman Matthews、Ian Friedman及Mandy Ginsberg。

在上述(A)至(G)任何条款不适用的范围内，本应根据其条款获指定的任何董事会成员须由本公司所有有权根据重订证书投票的股东投票表决。

3.3未能指定董事会成员。在上述有权指定董事的个人或团体未指定任何董事的情况下，如仍有资格按本章程规定任职，则其先前指定的、当时任职的董事应被重新选举。

3.4董事会成员的免职。各股东还同意随时以任何必要的方式投票表决或安排表决该股东拥有的或该股东拥有表决权控制权的所有股份，以确保以下事项：。

(A)根据本协议第3.2或3.3节选出的任何董事不得被免职，除非(I)根据第3.2节有权指定该董事的人或持有至少多数股票的人投赞成票，或(Ii)根据第3.2节最初有权指定或批准该董事或占据该董事会席位的人不再有权指定或批准该董事或占据该董事会席位；否则不得罢免该董事；或(Ii)根据第3.2节有权指定或批准该董事或至少持有过半数股份的人不再有权指定或批准该董事或占据该董事会席位；(Ii)根据第3.2节有权指定或批准该董事或占据该董事会席位的人不再有权如此指定或批准该董事或占据该董事会席位；

(B)任何因依据第3.2或3.3条选出的董事辞职、免任或去世而产生的空缺，须依据本条第3条的条文予以填补；及

(C)应根据本第3条规定有权指定董事的任何一方要求罢免该董事，该董事应被免职。

所有股东同意签署履行本协议义务所需的任何书面同意，公司同意应有权指定董事的任何一方的要求，召开股东特别会议选举董事。

3.5推荐董事的选举不承担任何责任。股东或任何股东的任何联营公司均不会因指定一名人士担任本公司董事而对该指定人士的任何作为或不作为承担任何责任，任何股东亦不会因根据本协议的规定投票支持任何该等指定人士而承担任何责任。

3.6授予委托书。如果本协议的任何一方未能在公司提出投票的书面请求后五天内按照本协议的条款投票，则该方特此指定并组成本公司作为该方的代理人和代理人，对该股东所拥有的本公司的所有有表决权的股本有充分的替代和再代位的权力，这是完全符合该方的权利的。在本协议的任何一方提出书面表决请求后的五天内，该一方指定并组成本公司作为该方的代理人和代理人，对该股东所拥有的本公司的所有有表决权的股本有充分的替代和再代位权。该委托书(“委托书”)不得撤销，直至本协议根据其条款终止，或本第3.6节被修改以取消该方根据第9.8节授予的代理权，以按照第3节和第8节规定的方式投票表决当时由该方持有的所有股本股份。双方同意，委托书附带利益，并被授予以确保各方履行本协议项下的职责。

3.7表决条款的终止。除第3.5条以外，本节3中规定的契诺应终止，且不再具有任何效力或效力：(I)在紧接合格采购完成前终止，或(Ii)在视为清算事件发生时终止，两者以先发生的事件为准。

4.优先购买权和共同销售权。

4.1特殊定义。就本第4节而言，应适用以下定义：

(A)“公司通知”指本公司发出的书面通知，通知出售持有人本公司拟就任何建议转让行使其对部分或全部转让股份的优先购买权。

(B)“投资者通知”指主要投资者发出的书面通知，通知本公司及出售持有人，该主要投资者拟就任何建议转让行使其对转让股份部分的次级拒绝权。(B)“投资者通知”指主要投资者向本公司及出售持有人发出书面通知，表示该主要投资者拟就任何建议转让行使其对转让股份部分的次级拒绝权。

(C)“建议转让”指任何密钥持有人建议的任何转让、出售、要约出售、质押、按揭、质押、产权负担、处置或任何其他类似转让或任何转让股票(或其中的任何权益)。

(D)“拟转让通知”是指密钥持有人发出的书面通知，列明拟转让的条款和条件。

(E)“准受让人”是指密钥持有人建议向其进行拟议转让的任何人。

(F)“联售权利”指主要投资者根据建议转让通知所指明的条款及条件参与任何主要持有人建议的建议转让的权利，但并非义务。

(G)“优先购买权”指本公司有权(但非义务)按建议转让通知所指明的条款及条件，就建议转让购买部分或全部转让股份。

(H)“第二次通知”指本公司发出的书面通知，通知主要投资者及出售持有人，本公司无意就任何建议转让行使其对所有转让股份的优先购买权。

(I)“二次拒购权”指各主要投资者有权(但非义务)按建议转让通知所指明的条款及条件，按比例(按当时所有主要投资者持有的全部摊薄后股本总数计算)购买并非根据优先购买权购买的任何转让股份。(I)“二次拒购权”指各主要投资者有权(但非义务)按建议转让通知所指明的条款及条件，按比例购买并非根据优先购买权购买的任何转让股份(按当时所有主要投资者持有的股本股份总数计算)。

(J)“转让股票”是指在2019年8月27日之后由关键持有者拥有或向关键持有者发行的股本股份(包括但不限于任何股票拆分、股票分红、资本重组等)。

(K)“认购不足通知”是指主要投资者发出的书面通知，通知公司和出售持有人该主要投资者打算行使其

购买全部或任何部分转让股票的选择权，该转让股票不是根据第一优先购买权或第二次拒绝权利购买的。

4.2优先购买权。

(A)批予。在以下第4.5及4.6节条款的规限下，各密钥持有人在此无条件及不可撤销地授予本公司优先购买权，以购买该密钥持有人可能建议在建议转让中转让的全部或任何部分转让股票，其价格及条款及条件与向潜在受让人提出的相同。

(B)通知。每名拟进行建议转让的主要持有人(每名“卖出持有人”)必须不迟于建议转让完成前四十五(45)天向本公司及各主要投资者递交一份建议转让通知。该建议转让通知应包含建议转让的具体条款和条件(包括价格和对价形式)以及预期受让人的身份。为行使第4条规定的优先购买权，公司必须在提交建议的转让通知后十(10)天内向卖出持有人递交一份公司通知(并向每个主要投资者发送一份副本)。

(C)授予主要投资者二次否决权。在以下第4.5及4.6节条款的规限下，各出售持有人在此无条件及不可撤销地向主要投资者授予第二次拒购权，以购买本公司根据第4.2(C)节所规定的优先购买权而非本公司购买的全部或任何部分转让股份。如果本公司不打算就建议转让的所有转让股票行使拒绝权，则本公司必须在卖出持有人向本公司递交建议转让通知后十(10)天内向卖出持有人和各主要投资者发出第二次通知，表明这一点。要行使其第二次拒绝权，主要投资者必须在前一句规定的公司交付第二次通知的截止日期后十(10)天内向出售持有人和本公司递交投资者通知。

(D)转让股份认购不足。如本公司及主要投资者于第4.2(C)节最后一句指定的10天期限(“投资者通知期”)届满前，已就部分(但非全部)转让股份行使认购权，则本公司应紧接投资者通知期届满后，向投资者通知期内已全面行使其第二次拒认权的主要投资者(“行使投资者”)发出书面通知(“公司认购不足通知”)(副本送交出售持有人)。根据本第4.2(D)节的规定，每名行使权利的投资者应有额外选择权，根据建议的转让通知中规定的条款和条件，购买转让股票的全部或任何部分剩余未认购股份。要行使该期权，行使投资者必须在投资者通知期届满后十(10)天内向卖出持有人和本公司递交认购不足通知。如果有两个或两个以上这样的行权投资者选择行使最后提到的期权，其剩余股份总数超过可用股票总数，则剩余的

根据本条款第4.2(D)节可供购买的股份应根据该等行使投资者根据二次拒购权选择购买的转让股票数量按比例分配给该等行使投资者(不影响任何该等行使投资者根据本公司认购不足通知选择购买的任何转让股票)。如果购买剩余股份的期权由行权投资者全数行使，公司应立即通知所有行权投资者和卖出持有人。

(E)对价；成交。如建议就转让股份支付的代价为物业、服务或其他非现金代价，代价的公平市价应由董事会真诚厘定，并载于本公司通告内。倘本公司或任何主要投资者因任何原因未能以相同形式的非现金代价支付转让股份，本公司或该等主要投资者可支付董事会真诚厘定及本公司通告所载的等值现金价值。本公司及主要投资者购买转让股份的交易将于(I)建议转让通知中指定的拟转让日期及(Ii)建议转让通知送达建议转让通知后四十五(45)天(以较迟者为准)之前完成，而本公司及主要投资者的所有付款须已交付出售持有人。

4.3联合销售权。

(A)权利的行使。如果出售持有人拟转让的任何转让股票未按上文第4.2节的规定购买，此后拟出售给潜在受让人，各主要投资者可选择行使其联售权，按比例参与下述第4.3(B)节所述的拟转让，并以与拟转让通知中规定的相同条款和条件参与拟转让(但条件是，如果主要投资者希望出售优先股，则拟转让通知中规定的价格应根据拟转让通知的换股比例进行适当调整)。(但如果主要投资者希望出售优先股，则建议转让通知中规定的价格应根据以下第4.3(B)节所述的换股比例以及建议转让通知中规定的相同条款和条件进行适当调整各主要投资者如欲行使其联售权，必须在上述第二级通知交付截止日期后十五(15)日内，向出售持有人发出书面通知(连同副本予本公司)，而在发出该通知后，该主要投资者将被视为已有效行使联售权。

(B)可包括的股份。每一主要投资者通过递交上述第4.3(A)节规定的书面通知及时行使投资者的联售权的，可在建议转让中包括该主要投资者股本的全部或任何部分，该等主要投资者股本的全部或部分等于以下乘积：(I)将建议转让的转让股票的股份总数(不包括本公司或主要投资者根据优先购买权或二次拒绝权购买的股份)乘以(Ii)分数，分子为紧接建议转让完成前该主要投资者持有的股本股份数目，分母为紧接建议转让完成前所有主要投资者持有的股本股份总数加上

卖方持有的转让股票。如果一家或多家主要投资者根据本协议规定的条款和条件行使该参与权，则出售股东在建议转让中可出售的转让股票数量将相应减少。

(C)证书的交付。每一主要投资者应在不迟于该主要投资者行使共同销售权后十五(15)天内向出售持有人交付一张或多张经过适当批注以转让给潜在受让人的股票，从而参与建议的转让，代表：

(I)该主要投资者选择纳入建议转让的普通股数目；或

(Ii)当时可转换为该主要投资者选择纳入建议转让的普通股数量的优先股股数；但如果预期受让人反对交付可转换优先股代替普通股，则该主要投资者应首先将优先股转换为普通股，并按上述规定交付普通股。本公司同意在将该等股份实际转让予潜在受让人的同时，并视实际转让情况而定，作出任何该等转换。

(D)购买协议。双方特此同意，根据第4.3节进行的任何销售的条款和条件将以书面买卖协议的形式记录下来，并受其管辖，该协议具有此类交易的习惯条款和规定，双方还进一步约定并同意签订此类协议，作为根据第4.3节进行任何出售或其他转让的先决条件。

(E)交付。主要投资者根据上文第4.3(C)节交付予出售持有人的每张股票，将根据建议转让通知及买卖协议所指明的条款及条件转让予潜在受让人，以完成转让股份的出售，而出售持有人须同时向各主要投资者汇款或直接支付该主要投资者因参与该项出售而有权获得的出售所得款项。倘任何一名或多名潜在受让人拒绝向行使本协议项下联售权利的任何一名或多名主要投资者购买受联售权规限的证券，则任何主要持有人不得向该名或该等准受让人出售任何转让股票，除非及直至该主要持有人在出售的同时，按建议转让通知所载的相同条款及条件(包括建议购买价格)向该主要投资者购买所有受联售权规限的证券。

(F)额外遵守。如果本公司收到建议转让通知后四十五(45)天内没有完成任何建议转让，建议转让的密钥持有人不得出售任何转让股票，除非他们首先完全遵守本第4条的各项规定。任何主要投资者行使或选择不行使本条款项下的任何权利，均不会对其参与转让股票的任何其他销售的权利产生不利影响(第4.3节)。

4.4不遵守的影响。

(A)转让无效；公平救济。任何不符合本协议要求的建议转让从一开始就是无效的，不应记录在公司或其转让代理的账簿上，也不应得到公司的认可。本协议的每一方都承认并同意，任何违反本协议的行为都将给本协议的其他各方造成实质性的损害，仅靠金钱赔偿是不能充分补偿的。因此，本协议各方无条件且不可撤销地同意，本协议的任何非违约方均有权寻求法律或衡平法上可用的保护令、禁令救济和其他补救措施(包括但不限于，寻求具体履行或撤销未严格遵守本协议的转让股票的购买、销售和其他转让)。

(B)侵犯优先购买权。如果根据本协议，任何主要持有人有义务向本公司或任何主要投资者出售任何转让股票，但未能按照本协议的条款交付转让股票，则公司和/或该主要投资者可根据其选择，除其可能拥有的所有其他补救措施外，向该主要持有人发送本协议规定的该等转让股票的收购价，并在公司账簿上将该转让股票转让给本公司或该主要投资者的名义(或要求本公司以主要投资者的名义进行此类转让)。

(三)侵犯联销权的。如果任何主要持有人声称在违反共同销售权的情况下出售任何转让股票(“禁止转让”)，则希望行使第4.3节规定的共同销售权的每一主要投资者，除法律规定的衡平法或本条例规定的补救措施外，还可要求该主要持有人向该主要投资者购买如果依照第4.3节的禁止转让生效，该主要投资者将有权根据第4.3节向潜在受让人出售的股本股票的类型和数量。出售的条款和条件与密钥持有者没有进行被禁止的转让时适用的条款和条件相同，只是出售(包括但不限于交付购买价格)必须在投资者得知被禁止转让后九十(90)天内进行，而不是第4.3节中禁止的时间框架。

4.5已取消传输。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，第4.2和4.3节的规定不适用于(A)密钥持有人为真正的遗产规划目的而转让股票时，无论是在他或她在世期间，还是在他或她以遗嘱或无遗嘱身故去世时，转让给他或她的配偶、子女(亲生或领养)，或该密钥持有人(或其配偶)的任何其他直系后裔(所有前述统称为“家庭成员”)，或该密钥持有人的任何托管人或受托人，或其任何托管人或受托人，均不适用于：(A)在其有生之年，或以遗嘱或无遗嘱方式去世时，向该密钥持有人(或其配偶)(所有前述统称为“家庭成员”)或或其所有权权益完全由该密钥持有人或任何该等家庭成员拥有；(B)与QPO有关的任何转让股票的出售；。(C)持有人转让转让股票，而在本协议期限内，转让股票合计不超过其所持股份的7.5%。

该等持有人；(D)向“国内收入守则”(下称“守则”)第501(C)(3)节所述的任何慈善组织赠送转让股票的任何真诚礼物；或(E)一个或多个密钥持有人根据董事会批准的投标要约(如购买协议中的定义，可不时修订)转让转让股票的任何善意赠与；或(E)由一个或多个密钥持有人根据董事会批准的投标要约(如购买协议的定义，可不时修订)转让股票的任何善意赠与；或(E)由一个或多个密钥持有人根据董事会批准的投标要约转让股票；但仅在(A)、(C)和(D)条款的情况下，密钥持有人应就该质押、赠与或转让向主要投资者发出事先书面通知，转让股票的股份应始终遵守本协议规定的条款和限制，作为发行条件，该受让人应向本协议递交对应签名页，以确认该受让人作为密钥持有人应受本协议所有条款和条件的约束(但仅限于如此转让给受让者的证券)。包括密钥持有者根据第4节就拟转让的此类转让股票承担的义务。

4.6终止。第4节的规定在(I)QPO完成或(Ii)发生被视为清算事件(以先发生的事件为准)时终止，且不再具有效力或效力(且不适用于该等事件)，且不适用于(I)QPO完成或(Ii)视为清算事件(以较早发生者为准)。

5.未来股票发行权。

5.1第一要约权。在符合第5.1节的条款和条件以及适用的证券法的情况下，如果本公司提议发售或出售任何新证券，本公司应首先向每一主要投资者发售该等新证券。大投资者有权按其认为适当的比例在其自身及其关联公司之间分配在此授予的第一要约权。

(A)本公司须向各主要投资者发出通知(“发售通知”)，说明(I)其发售该等新证券的真诚意向，(Ii)发售该等新证券的数目，及(Iii)其建议发售该等新证券的价格及条款(如有)。

(B)于要约通知发出后二十(20)日内通知本公司，各主要投资者可选择按要约通知所指定的价格及条款购买或以其他方式收购最多相当于该等主要投资者于转换及/或行使(视何者适用)所发行及持有的优先股及当时持有的任何其他股本所占全部已发行普通股(假设已全面转换及/或行使)的普通股所占比例的新证券部分(假设全面转换及/或行使该等优先股及/或行使当时持有的任何其他股本)。在该二十(20)天期限结束时，公司应立即通知选择购买或收购其所有可供购买的股票的每一主要投资者(每一名“完全行使权利的投资者”)任何其他主要投资者没有这样做。在本公司发出该等通知后的十(10)日内，每名全面行使权利的投资者均可透过向本公司发出通知，选择购买或收购(除上述指定数目的股份外)主要投资者有权认购但未获主要投资者认购的部分新证券，该部分相当于普通股已发行及持有的比例，或可(直接或间接)于转换及/或行使优先股及/或行使(视何者适用)而发行的新证券

所有希望购买该等未认购股份的全面行使投资者当时持有的优先股及当时持有的任何其他股本(如适用)均可由该等全面行使投资者持有的普通股发行及持有，或于转换及/或行使(视何者适用)优先股及当时持有的任何其他股本后(直接或间接)发行。根据第5.1(B)节的任何出售应在发出要约通知之日和根据第5.1(C)节首次出售新证券之日起九十(90)天内完成。

(C)本公司可在第5.1(B)节规定的期限届满后一百二十(120)天期间内，以不低于要约通知所指明的价格，并按不比要约通知所指定的条款更优惠的条款，向任何一名或多名人士要约及出售未按第5.1(B)节所规定购买或收购的新证券部分。(C)本公司可在第5.1(B)节规定的期限届满后一百二十(120)天期间，向任何一名或多名人士要约及出售未按第5.1(B)节规定购买或收购的部分新证券。若本公司未于该期限内订立出售新证券的协议，或该协议未于签立后三十(30)日内完成，则本协议项下规定的权利将被视为恢复，除非根据第5.1节首次向主要投资者重新要约，否则不得发售该等新证券。

(D)本节第5.1节的首次要约权不适用于(I)获豁免证券(定义见重新发行证书)、(Ii)首次公开发售中发行的普通股股份及(Iii)根据购买协议发行的F系列优先股股份。

5.2终止。第5.1节规定的契诺应终止，并且(I)在紧接QPO完成之前或(Ii)在被视为清算事件(以先发生的事件为准)之前终止，且不再具有任何效力或效力。

6.信息权

6.1财务报表的交付。公司应向各主要投资者交付：

(A)在实际可行范围内尽快(但无论如何在本公司每个财政年度结束后一百二十(120)日内)提交(I)截至该年度末的经审核资产负债表，(Ii)该年度的经审核收益表和现金流量表，及(Iii)截至该年度末的经审核股东权益表。该年终财务报告应合理详细，按照公认会计原则(“GAAP”)编制，并由公司选定的具有国家认可地位的独立公共会计师进行审计和认证；

(B)在切实可行的范围内尽快，但无论如何，在公司每个会计年度前三(3)个季度结束后四十五(45)天内，提交该会计季度的未经审计的收益表和现金流量表，以及截至该会计季度末的未经审计的资产负债表；

(C)在切实可行范围内尽快(但无论如何须在每月月底后三十(30)天内)呈交该月的未经审计损益表及现金流量表，以及截至该月底的未经审计的资产负债表；

(D)在实际可行的情况下，但无论如何在每个财政年度结束前六十(60)天，提交下一财政年度的预算和业务计划(统称为“预算”)，并由董事会(包括至少一位优先董事)批准，并按月编制；

(E)任何主要投资者可能不时合理要求的有关本公司财务状况、业务前景或公司事务的其他资料；然而，根据本条第(6)(E)节，本公司并无责任提供(I)本公司真诚地确定为商业秘密或机密资料(除非有可强制执行的保密协议所涵盖，且为本公司可接受的形式)或(Ii)披露会对本公司与其律师之间的律师-客户特权造成不利影响的资料。

如在任何期间，本公司有任何附属公司的账目与本公司的账目合并，则就该期间而言，按照上述各节提交的财务报表应为本公司及所有该等综合附属公司的综合及综合财务报表。

尽管本节第(6)款有任何其他相反规定，但公司可在公司对提交登记声明的日期进行善意估计的三十(30)天开始期间停止提供第(6)节规定的信息，前提是公司合理地得出结论，必须这样做才能遵守SEC适用于该登记声明和相关发售的规则；但是，只要公司不再积极采用其商业上合理的努力导致该注册声明，则本公司根据第(6)节规定的契诺应在恢复提供该信息的情况下继续提供；但是，如果公司不再积极采用其商业上合理的努力促使该注册声明，则公司可以停止提供第(6)节中规定的信息，前提是公司必须这样做才能遵守SEC适用于该注册声明和相关要约的规则

6.2检验权。公司应允许各主要投资者在主要投资者合理要求的正常营业时间内，访问和检查公司的财产，检查公司的账簿和记录，并与其高级管理人员讨论公司的事务、财务和帐目，费用由主要投资者承担；(B)公司应按照主要投资者的合理要求，在公司的正常营业时间内访问和检查公司的财产，检查公司的账簿和记录，并与其高级管理人员讨论公司的事务、财务和帐目；但是，根据本第6.2节，公司没有义务提供其合理和善意地认为是商业秘密或机密信息的任何信息(除非有可强制执行的保密协议以公司可接受的形式涵盖)，或者披露会对公司与其律师之间的律师-客户特权产生不利影响的任何信息。

6.3信息权的终止。第(6)节规定的契诺将终止，且不再具有进一步的效力或效力：(I)在紧接QPO完成之前，(Ii)当本公司首次遵守交易所法案第12(G)或15(D)节的定期报告要求时，或(Iii)在被视为清算事件时(以较早发生的事件为准)。

6.4保密性。各投资者同意，该投资者将保守秘密，不会披露、泄露或出于任何目的(监督其对本公司的投资除外)而使用根据本协议条款从本公司获得的任何机密信息(包括本公司打算提交登记声明的通知)，除非该等机密信息(A)为公众所知或为公众所知(该投资者违反本条款第6.4条除外)，(B)该等信息是或已经由投资者独立开发或构思的，除非该等机密信息(A)为公众所知或为公众所知(该投资者违反本条款第6.4条除外)，(B)该等信息是或已经由投资者独立开发或构思的，除非该等机密信息(A)为公众所知或为公众所知(该投资者违反第6.4节的规定除外)。或(C)第三方在没有违反该第三方可能对本公司负有的任何保密义务的情况下向投资者作出或已经知悉或披露；然而，只要投资者可以向其律师、会计师、顾问和其他专业人员披露机密信息，以获得与监督其在本公司的投资相关的服务所必需的程度；(Ii)向从该投资者购买任何可登记证券的任何潜在购买者披露机密信息，如果该潜在购买者同意遵守本第6.4节的规定；(Iii)在正常业务过程中向该投资者的任何现有或预期的联属公司、合伙人、成员、股东或全资附属公司披露，条件是该投资者告知该人该等信息是保密的，并指示该人对该等信息保密；(Iv)法律另有规定的情况下，只要该投资者迅速将该等披露通知本公司，并采取合理步骤将任何该等规定披露的程度减至最低；或(V)就高地及前期而言，向其有限责任合伙人披露, 在高地或预付(视情况而定)的正常业务过程中的潜在有限合伙人或其他方式。

6.5公开性。未经Willett Investors事先书面同意，本公司不会就Willett Investors对本公司的投资发布任何新闻稿或发布任何公告。尽管如上所述，本公司可在未经Willett Investors事先同意的情况下，(A)如果Willett Investors对本公司的投资已由Willett Investors或在Willett Investors事先同意下公开披露，则从那时起，本公司可在公开和非公开通信中确认和/或披露Willett Investors对本公司的投资，而无需披露此类投资的条款或金额，或(B)披露Willett Investors投资的条款和/或金额(I)向Willett Investors的真诚潜在投资者或收购者披露只要该潜在投资者或收购人已签订保密协议，或(Ii)法律、规则、法规或上市标准要求这样做。

7.附加契约。

7.1董事会事务。公司应报销非雇员董事因参加董事会会议而产生的所有合理的自掏腰包和书面记录的差旅费用(与公司的差旅政策一致)。

7.2Successor赔偿。如果公司或其任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，并且不是该等合并或合并的持续或存续的公司或实体，则在必要的范围内，应作出适当的规定，使公司的继承人和受让人承担公司对董事会成员有效的赔偿义务

在紧接该交易之前，无论该等义务是否包含在公司的章程、其重新签署的证书或其他地方(视情况而定)。

7.3员工协议。本公司将促使现在或以后受雇于其或任何附属公司(或受雇于本公司或任何附属公司作为顾问/独立承包商)接触机密信息和/或商业秘密的每个人，基本上以董事会批准的形式签订保密、非邀约和所有权转让协议。

7.4Employee股票。除非董事会另行批准，包括优先董事的赞成票或书面同意，否则在2019年8月27日之后购买、获得购买期权或获得奖励的公司股本的所有未来员工和顾问，应被要求签署限制性股票或期权协议(如果适用)，规定在四(4)年内归属股份，在连续受雇或服务十二(12)个月后，前25%(25%)的股份归属，其余股份按月等额归属。此外，除非董事会另行批准(包括优先董事的赞成票或书面同意)，否则本公司在首次公开募股(IPO)前将保留员工调动的“优先购买权”，并有权在限售股票持有人服务终止时以成本价格回购未归属股份。

7.5锁定。

(A)禁闭协议。各股东特此同意，未经主承销商事先书面同意，在自本公司根据证券法登记出售本公司普通股或任何其他股权证券的最终招股说明书之日起至本公司和主承销商指定的日期止的期间内(该期间不超过180日)(A)借出、要约、质押、出售、订立出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权(B)直接或间接转让或处置紧接有关注册声明生效前持有的任何股本股份，或(B)订立将股本所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人的任何掉期或其他安排，不论上文(A)或(B)项所述的任何有关交易将以现金或其他方式交付股本或其他证券结算。本公司或承销商代表对上述限制的任何酌情豁免或终止，应根据所持股本数量按比例适用于投资者。本节7.5的前述规定不适用于根据承销协议向承销商出售股本的任何股份，仅适用于所有高级职员的股东, 董事和持有超过百分之一(1%)的已发行普通股(在所有已发行优先股转换为普通股后)的持有者达成类似的协议。与本条款7.5适用的任何注册发行相关的承销商是本条款第7.5条的预期第三方受益人，并应

执行本协议规定的权利、权力和权力，视为本协议的一方。各股东还同意执行承销商在任何登记发行中可能合理要求的协议，该等协议为本节7.5或与本节7.5一致，或进一步生效所必需的。

(B)停止转移指示。为执行上述公约，本公司可对每位股东(及其受让人和受让人)的股本股份实施停止转让指示，直至该限制期结束。

7.6股票期权授予。本公司将(I)获取第三方估值报告，以供董事会于授出任何购股权当日厘定普通股的公平市值，及(Ii)采取任何必要行动，以确保所有购股权符合或豁免遵守守则第409A节及其适用的库务规例，包括(但不限于)修订任何未行使购股权的行使价，以及征得每名受影响购股权持有人的同意，以确保每项购股权的行使价不低于每股普通股的公平市值。

7.7保险。于初步成交时(定义见购买协议)，本公司应向财务稳健及信誉良好的保险人、董事及高级职员维持金额及条款及条件令董事会(包括前期指定人)满意的责任保险，并将尽商业上合理的努力维持该等保单，直至董事会(包括前期指定人)决定终止该等保险为止。未经董事会事先批准(包括预先指定人的批准)，公司不得取消保单。

7.8契诺的终止。除第7.2条和第7.5条外，本第7条规定的契诺在以下情况下终止且不再具有任何效力或效力：(I)在紧接QPO完成之前，(Ii)当本公司首次受到交易所法案第(12)(G)或15(D)节的定期报告要求的约束时，或(Iii)在被视为清算事件(以先发生的事件为准)时终止。

8向右拖曳。

8.1要采取的行动。如果董事会、当时已发行普通股(不包括转换优先股后发行或可发行的普通股)的多数股东和当时已发行优先股的多数股东(统称为“必需方”)批准一项或一系列相关交易(A)，其中一人或一组相关人士，从公司股东手中收购占公司已发行投票权50%(50%)以上的股份(a“股票出售”)或(B)符合被视为清算事件的股份(任何此类交易或一系列相关交易在本文中称为“出售公司”)，则各股东在此同意其拥有或以其他方式行使投票权或处分权的所有股份：(A)“股票出售”(A)或(B)符合被视为清算事件的条件(任何此类交易或一系列相关交易在此被称为“出售公司”)，则各股东就其拥有的或以其他方式行使投票权或处分权的所有股票达成协议：

(A)如该交易将于股东大会上表决，则在接获本公司任何股东大会的适当通知后，就批准出售本公司进行表决，并亲自或委派代表出席所有该等会议，并为确定出席该等会议的法定人数而将其计算为持有有投票权证券股份的持有人；(B)如该等交易须于股东大会上表决，则在收到本公司任何股东大会的适当通知后，须就批准出售本公司进行表决，并须亲自或委派代表出席所有该等会议，以确定出席该等会议的法定人数；

(B)投票(亲身、委派代表或书面同意(视何者适用))所有股份赞成及采纳出售本公司之股份(连同实施出售本公司所需之重订证书之任何相关修订)，并反对任何及所有可能延迟或削弱本公司完成出售本公司之能力之其他建议；(B)投票表决(如适用)所有赞成及采纳出售本公司之股份(连同为实施出售本公司所需之任何有关修订)及反对任何及所有其他可能延迟或削弱本公司完成出售本公司之能力之建议；

(C)不得在任何时间就该等出售本公司行使任何持不同政见者的权利或根据适用法律作出的评价权；

(D)除非收购人在出售公司时特别要求，否则不得存入或使其关联公司不存入或使其关联公司不存入该股东或关联公司在投票信托中拥有的任何股份，或使任何股份受制于与该等股份投票有关的任何安排或协议，除非收购人在出售本公司时明确要求这样做，否则不得存入或致使其关联公司存入或存入该股东或关联公司在投票信托基金中拥有的任何股份；

(E)签立及交付所有相关文件，并采取本公司合理要求的其他行动，以支持出售本公司，包括但不限于签立及交付转易及转让文书，以及任何购买协议、合并协议、弥偿协议、托管协议、同意、豁免、政府存档、正式批注可转让的股票(免费及无不允许留置权、申索及产权负担)，以及任何类似或相关文件；及

(F)如果公司的出售是以股票出售的形式进行的，则各股东应同意按照必要各方批准的条款和条件出售其股份；以及(F)如果公司的出售是以股票出售的形式进行的，则各股东应同意按照必要各方批准的条款和条件出售其股份；以及

(G)如代表必要各方的股东就出售本公司委任一名股东代表(

“股东代表”)关于在公司出售完成后，根据适用的最终交易协议影响股东的事项，(X)同意(I)任命该股东代表，(Ii)设立与任何赔偿或类似义务相关的任何适用的第三方托管、费用或类似的基金，(X)同意(I)指定该股东代表，(Ii)设立与任何赔偿或类似义务相关的任何适用的第三方托管、费用或类似基金，及(Iii)按比例(从适用的托管或开支基金或其他方式)向该股东代表支付与出售本公司及其作为股东代表的相关服务有关的任何及所有合理费用及开支予该股东代表；及(Y)不就该股东代表所采取或未采取的任何行动或不采取任何行动或不采取任何行动而向股东代表或任何其他股东提出任何申索或展开任何诉讼；及(Y)不得就股东代表所采取或未能采取的任何行动或不行动向股东代表或任何其他股东提出任何申索或展开任何诉讼，而该等费用及开支须与该股东代表就出售本公司及其相关服务而提供的服务及责任有关的任何及所有合理费用及开支支付予该股东代表

8.2例外。尽管有上述规定，股东在建议出售本公司(“建议出售”)时，将无须遵守上文第(8.1)节的规定，除非：

(A)该股东就建议出售作出的任何陈述和保证仅限于与授权、所有权和转让该股东股份所有权的能力有关的陈述和保证，包括但不限于以下陈述和保证：(I)股东持有该股东声称持有的股份的所有权利、所有权和权益，且不存在所有留置权和产权负担；(Ii)股东与交易相关的义务已获得正式授权(如果适用)。(Iii)股东签署的文件是否已由股东正式签署并交付给收购人，并可根据各自的条款对股东强制执行；(Iv)签署和交付与交易相关的文件，或履行股东在协议、法律或判决、命令或法令项下的义务，均不会导致违反或违反该股东受其约束的任何法院或政府机构的任何协议、法律或判决、命令或法令的条款；

(B)股东无须同意(除非该股东是公司高级人员或雇员)任何不与建议出售有关的竞争的契诺；

(C)股东对除本公司以外的任何其他人就建议出售所作的任何陈述或担保的不准确性不负责任(除非资金可从为涵盖违反本公司的陈述、保证和契诺以及任何股东违反所有股东提供的任何相同陈述、保证和契诺而设立的第三方托管中支付的范围除外)；(C)股东对与建议出售有关的任何其他人所作的任何陈述或保证的不准确不负责任(除非资金可以从为涵盖违反本公司的陈述、保证和契诺而设立的第三方托管中支付)；

(D)该股东在建议出售中的赔偿责任(如有)，以及本公司就该建议出售作出的任何陈述和担保的不准确之处，均属数项责任，而非与任何其他人连带承担(除非资金可从为涵盖违反以下事项而设立的第三方托管中支付)

公司的陈述、保证和契诺，以及任何股东违反所有股东提供的任何相同的陈述、保证和契诺的行为)，并且在遵守与第三方托管分配相关的规定的情况下，按照与该建议出售相关的向该股东支付的对价金额按比例分配(根据重述证书的规定)；

(E)责任仅限于该股东与该建议出售有关而须支付予每名股东的适用股份(根据按照重述股票的条文须支付予每名股东的各自收益)，协定的总弥偿金额平等地适用于所有股东，但在任何情况下不得超过就该建议出售而支付予该股东的对价金额，但与该股东欺诈有关的申索除外，其责任无须局限于该股东；

(F)建议出售完成后，(I)本公司股票的每一类别或系列的每名持有人将就其该类别或系列的股份收取与其他持有人就其同一类别或系列股票所收取的相同形式的代价；。(Ii)一系列优先股的每名持有人就其所持有的该系列优先股所收取的每股代价，将与其他持有人就其所持有的该同一系列股票所收取的每股代价相同，。(I)本公司股票的每一类别或系列的持有人就其所持有的该同一类别或系列的股票所收取的代价，将与其他持有人就其所持有的该同一系列股票所收取的每股代价相同。(Iii)普通股的每位持有人将获得与其他持有人就其普通股股份所收到的每股普通股相同的对价，及(Iv)除非按照重新发行的证书的条款和法律可能要求的豁免，否则每一名普通股持有人将获得与其他持股人就其普通股股份所收到的相同金额的普通股每股对价。优先股和普通股所有持有者应收的总对价应根据优先股和普通股持有者在被视为清算事件中有权获得的相对清算优先权(为此假设拟议出售是被视为清算事件)在优先股和普通股持有人之间分配，该优先股和普通股持有人应根据紧接拟议出售之前生效的重新发行的证书分配优先股和普通股；但前提是，尽管有上述规定, 如为换取股份而支付的代价包括任何证券，而根据适用法律(X)，任何股东收取该等证券或任何人作为该等证券的经纪人、交易商或代理人的注册或资格；或(Y)如向任何股东提供任何资料，而该等资料并非审慎发行人在根据证券法颁布的D规例所界定的仅向“认可投资者”作出的发售中通常会提供的资料，则本公司可安排向任何该等股东支付一笔现金，以代替向该等股东支付一笔现金，以代替向该股东支付一笔现金，以代替向该股东支付一笔现金，该金额相等于该股东于发行证券之日将收到的证券的公允价值(由董事会真诚厘定)，以代替向该股东提供本应由该股东出售的股份。

(G)除上文第8.2(F)节规定任何单一类别或系列股本的持有人须获得相同形式的代价外，如公司某系列或类别股本的任何持有人获给予选择权，以决定建议出售所收取的代价的形式及数额，则该系列或类别股本的所有持有人将获给予相同的选择权；但本条(F)并无任何规定。

任何股东应有权收取因该股东未能满足一般适用于本公司股东的任何条件、要求或限制而无资格收取的任何形式的代价。

8.3公司控制权出售的限制。任何股东不得参与任何售股，除非优先股的所有持有人均获准参与该等交易，并根据该交易收取的代价按紧接售股前重新签署的证书所指定的方式在买卖各方之间分配(犹如该交易是一项被视为清盘事件)，除非优先股的过半数持有人以单一类别而非单独的系列及已转换为普通股的基准共同投票，另有批准者则不在此限，否则股东不得参与任何售股活动，除非优先股的所有持有人均获准参与该交易，而根据该交易收取的代价已按紧接售股前重新签署的证书所指定的方式分配(犹如该交易是一项被视为清盘事件)。

8.4Term。本第8条所载的规定自2019年8月27日起有效，并将继续有效，直至并应在下列情况中最早发生时终止：(A)QPO；(B)完成公司出售，并根据恢复的证书将收益分配给股东或为股东的利益进行托管，但第8条的规定将在本公司的任何出售结束后继续存在，并在就本公司的此类出售执行该等规定所需的范围内继续执行；及(C)终止本规定；以及(C)终止本条款的规定；以及(C)终止本条款；以及(C)终止本条款的规定；以及(C)终止本条款；以及(C)终止本条款；以及(C)终止本条款

9.其他。

9.1成功和分配。

(A)本协定的条款和条件适用于双方各自的继承人和经允许的受让人，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

(B)任何持有人的任何继承人或获准受让人，包括根据第4条购买转让股份的任何潜在受让人，应向本公司和投资者递交一份本协议的对应签名页，作为任何转让或转让的条件，据此，该继承人或获准受让人应确认他们的协议受适用于该继承人或获准受让人的前身或转让人的所有条款的约束。

(C)未经本公司书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，投资者在本协议项下的权利不得转让，除非(I)由投资者转让给任何联属公司，或(Ii)转让给获得至少500,000股股本(经任何股票合并、股票拆分、股票股息、资本重组或其他类似交易调整)或全部该等投资者股份的受让人或受让人，并承认并同意任何此类转让，包括前述第(I)或(Ii)款所设想的转让，应以任何此类受让人向公司和其他投资者交付对应签字页为条件并以此为条件

根据本协议，受让人应确认其协议受本协议中适用于受让人的所有规定的制约和约束。

(D)密钥持有人在本协议项下的权利和义务不得转让，除非与根据本协议规定的转让股票有关。

(E)公司在本协议项下的权利和义务在任何情况下均不得转让。

9.2其他投资者。尽管本协议有任何相反规定，如果本公司在2019年8月27日之后根据购买协议或其他规定增发公司F系列优先股，则F系列优先股的任何购买者可通过签署和交付本协议的附加对应签名页而成为本协议的一方，此后应被视为本协议下的所有目的的“投资者”。只要该额外投资者已书面同意受本协议项下作为“投资者”的所有义务的约束，则该额外投资者无需采取任何行动或征得投资者同意即可加入本协议。

9.3附加密钥盒。如果在本协议日期后，公司向任何员工或顾问发行普通股或购买普通股的期权，这些股票或期权对于该员工或顾问将共同构成(考虑到该员工或顾问持有的所有普通股、期权和其他购买权)公司当时已发行普通股的百分之一(1%)或更多(为此将行使或转换已发行的期权、认股权证或可转换证券后可发行的所有普通股视为行使或转换)，促使该员工或顾问以密钥持有人的身份签署本协议的对应签名页，因此，该人员应受本协议中适用于密钥持有人的所有条款和规定的约束。

9.4行政法。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何争议应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的法律原则冲突。

9.5复印件；传真。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。本协议也可以通过传真签名和两份或两份以上的副本签署和交付，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

9.6标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，不得在解释或解释本协议时考虑。

9.7节点。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到或(I)亲自递送给被通知方时生效；(Ii)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件或传真发送，并且如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日发送；(Iii)在通过挂号信或挂号信发送后五(5)天内，要求返回收据，邮资预付；(Iii)在通过挂号信或挂号信发送后五(5)天内，要求返回收据，邮资预付；(Iii)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件或传真发送，则在收件人的下一个工作日；或(Iv)在向全国认可的隔夜快递公司寄存的营业日后的一(1)个工作日内，运费预付，指定次日送达，并提供书面收据。所有通信应按本合同附表A或附表B(视情况适用)规定的各自地址发送给各方，或发送至本公司的主要办事处，并提请首席执行官注意(如果是本公司)，或发送至随后根据本条款第9.7节提前十(10)天发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码或地址，如果通知给本公司，则还应将副本发送至Goodwin Procter LLP，135 Federal Ave。(地址：Goodwin Procter LLP，135 Federal Ave)(如已向本公司发出通知，则还应将副本发送至Goodwin Procter LLP，135 Federal Ave)。门洛帕克，CA 94025，收信人：凯恩·莫斯，Esq.如果向投资者发出通知，还应将一份副本发送给Gibson，Dunn&Crutcher LLP，收件人：理查德·J·伯恩斯，纽约公园大道200号，纽约，邮编：10166，Cooley LLP，收件人：大卫·R·杨，1333Second Street，Suite400，Santa Monica，加利福尼亚州，邮编：90401；Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP，收件人：彼得·巴克兰德，加利福尼亚州帕洛阿尔托，佩奇·米尔路950Page Mill Road，邮编：94304

9.8修订和豁免。本协议可被修改或终止，并且只有由以下人员签署的书面文件才能免除遵守本协议的任何条款(一般或特定情况下，追溯或预期)：(A)本公司；(B)持有当时由密钥持有人持有的多数股本股份的密钥持有人，这些密钥持有人随后作为高级管理人员、员工或顾问向本公司提供服务；及(C)持有投资者所持优先股股份转换后已发行或可发行普通股多数股份的持有人(按单一类别投票，而非按独立系列投票，并按已转换为普通股的基准投票)，或(C)持有大部分已发行或可发行普通股的股东(按单一类别投票，而非独立系列投票，并按已转换为普通股的基准投票)。尽管有上述规定：

(A)未经任何投资者或密钥持有人书面同意，不得修改或终止本协议，也不得放弃遵守本协议的任何条款，除非该等修改、终止或豁免以同样方式适用于所有投资者或密钥持有人(视属何情况而定)；

(B)如果任何修订或放弃(A)不直接适用于本协议项下的密钥持有人的权利，或(B)不以与本协议其他各方的权利不同的方式对密钥持有人的权利造成不利影响，则任何修订或放弃均不需要征得密钥持有人的同意；(A)不直接适用于本协议项下的密钥持有人的权利，或(B)不以与本协议其他各方的权利不同的方式对密钥持有人的权利造成不利影响；

(C)公司可不时修订本协议的附表A及B，以分别依据第9.2及9.3条增加额外的投资者或主要持有人，而无须本协议其他各方同意；

(D)本协议的任何规定均可由弃权一方代表其本人放弃，而无需任何其他方的同意；

(E)已预留。

(F)未经预先书面同意，不得修改或放弃本协议第3.2(B)、3.4和9.8(F)条；

(G)未经高地书面同意，不得修改或放弃本协定第3.2(C)、3.4和9.8(G)条；

(H)未经红点公司书面同意，不得修改或放弃本协议第3.2(D)、3.4和9.8(H)条；

(I)未经利邦书面同意，不得修订或免除本协定第3.2(E)、3.4及9.8(I)条；

(J)未经当时已发行普通股至少过半数的持有人书面同意，不得修订或放弃本协定第3.2(F)及9.8(J)条；及

(K)未经Willett投资者书面同意，不得修改或放弃本协议第6.5条和第9.8(K)条。

对于本合同项下的任何修订、终止或豁免，公司应立即以书面形式通知任何未以书面同意的一方。根据本第9.8条实施的任何修订、终止或放弃对每一方以及该方的所有继承人和允许受让人具有约束力，无论任何此类当事人、继承人或受让人是否签订或批准了该修订、终止或放弃。

9.9可控性。本协议任何条款的无效或不可执行，均不影响其他条款的有效性或可执行性。

9.10延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃此后发生的任何类似违约或违约；任何单一违约或违约的放弃也不得被视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约；也不应将放弃任何单一违约或违约视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约；也不得将放弃任何单一违约或违约视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约；也不应将放弃任何单一违约或违约视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约；也不得将放弃任何单一违约或违约视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的任何放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的任何放弃，都必须以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。

9.11存量汇总。股东和/或其关联公司持有或收购的所有股本股份应汇总在一起，以确定

本协议项下任何权利的可获得性，该等关联人可按其认为适当的任何方式在他们之间分配该等权利。

9.12最终协议。本协议(包括本协议的任何附表和附件)构成双方对本协议标的的完全、完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。

9.13股票图例。本公司应在本证书日期后发行的代表任何股本的每张证书上注明，并注明大体上如下所示的图例：

在此证明的股票受投资者权利协议的约束，该协议可能会不时修改(可通过公司的书面要求获得该协议的副本)，通过接受该等股票的任何权益，接受该权益的人应被视为同意并受该投资者权利协议的所有条款的约束，包括协议中规定的对转让和所有权的某些限制。？

本公司在签署本协议时同意，将使在本协议日期后签发的证明股本的证书带有本协议第9.13节所要求的图例，并应持有人向本公司主要办事处提出的书面要求，免费提供本协议的副本给持有证明股本的证书的任何持有人。本协议各方特此同意，未能使证明股本的证书带有本协议第9.13节所要求的图例和/或本公司未按本协议规定免费提供本协议副本，不影响本协议的有效性或执行力。

9.14股票拆分、股票分红等。本协议中对股票数量的所有引用应进行适当调整，以反映在本协议日期之后发生的影响股本的任何股票分红、拆分、合并或其他资本重组。

9.15进一步保证。在本合同日期后的任何时间或时不时，双方同意相互合作，并应任何其他方的要求，签署和交付任何进一步的文书或文件，并采取对方可能合理要求的一切进一步行动，以证明或完成本协议预期的交易，并以其他方式实现双方在本协议项下的意图。

9.16确认。本公司承认，前期风险投资IV，L.P.(“预付”)、Highland Capital Partners(“Highland”)、利邦风险投资X，L.P.(“利邦”)、Redpoint Ventures IV，L.P.(“Redpoint”)、Global Private Opportunities Partners II LP(“GPOP”)、Willett Investors、Park West Investors Master Fund，Limited和Park West Partners International，Limited(统称“Park West”)各自从事风险投资业务，因此进行审查。

直接或间接地与本公司的业务联系。本协议中的任何条款均不排除或以任何方式限制前期、高地、利邦、红点、GPOP、Willett Investors或Park West投资或参与任何特定企业，无论该企业是否拥有与本公司的产品或服务竞争的产品或服务。

9.17配偶同意。如果任何个人股东在本协议日期结婚，该股东的配偶应以本协议附件B的形式(“配偶同意”)签署并向本公司递交一份于本协议日期生效的配偶同意书。尽管签署和交付了该同意书，但该同意书不应被视为授予或转让配偶对该等股东股份的任何权利，这些权利因法律的实施或双方的协议而不存在。如果任何个人股东在本协议日期后结婚或再婚，该股东应在三十(30)天内取得其新配偶对本协议所载所有限制的存在和约束力的确认和同意，方法是促使该配偶签署并交付配偶同意本协议所载的限制和义务，并同意和同意这些限制和义务。

9.18优先权利协议的修订和重述。本优先权利协议在此进行修订，全部被取代，并在此重述。该修订和重述在公司和根据优先权利协议第9.8条要求修订的各方签署本协议后生效。一旦签署，优先权利协议中的所有条款、授予的权利和契约将被本协议的条款全部放弃、释放和取代，不再具有任何效力或效力。

9.19第一要约权的权利人。通过签署本协议，作为优先股协议一方的每个主要投资者特此放弃根据优先股协议第5条授予的关于根据购买协议出售和发行F系列优先股股票的通知权和首次要约权。

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兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。

附表A

投资商

附表B

密钥持有者

克里斯托弗·荷马

奥利弗·H·鲁宾

詹姆斯·G·莱因哈特

詹姆斯·莱因哈特(James Reinhart)和米歇尔·莱因哈特(Michele Reinhart)为科斯塔诺亚家族信托基金受托人，日期为2015年7月22日

詹姆斯·莱因哈特(James Reinhart)于2017年5月5日成为科斯塔诺亚2017信托的受托人

约翰·沃里斯

安东尼·马里诺