机密草案3号，于2021年2月8日秘密提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

这份注册声明草案还没有公开提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，

这里的所有信息都是严格保密的。

注册号：333-11：00-11：00-11：00：00：00：00：00：00：00：00：00

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

ThrdUP Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

百老汇969号

套房200

加利福尼亚州奥克兰，邮编：94607

(415) 402-5202

(地址，包括邮政编码，电话号码，包括

注册人主要执行办事处的区号)

詹姆斯·G·莱因哈特

首席执行官

ThrdUP Inc.

百老汇969号，套房200

加利福尼亚州奥克兰，邮编：94607

(415) 402-5202

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括

服务代理的区号)

建议向公众出售的大概开始日期：

在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快注册。

如果根据证券法第415条规则，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框：*☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。*☐

如果此表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册表的证券法注册表编号。-☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册表的证券法注册表编号。-☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

注册费的计算

(1)估计费用仅为根据经修订的1933年证券法下的第457(O)条规则计算注册费金额的目的。

(2)包括承销商有权购买的额外股份(如有的话)的总发行价。

注册人特此将本注册声明修改为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第(8)(A)节生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第(8(A)节采取行动)确定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书既不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

以完工为准。日期为3月1日。

*股票

A类普通股

这是ThredUp Inc.的A类普通股的首次公开发行(IPO)。

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开市场。目前估计，首次公开发行(IPO)价格将在每股美元至美元之间。我们拟申请将我们的A类普通股在多伦多证券交易所挂牌上市，交易代码为“”。

本次发行后，我们将拥有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权、转换权和转让权除外。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股有权获得10票，并可随时转换为一股A类普通股。在紧接本次发售之前发行的所有股本股票，包括我们的高管、员工和董事以及他们各自的关联公司持有的所有股票，将在紧接本次发售完成之前重新分类为我们的B类普通股。此次发行后，我们已发行的B类普通股的持有者将持有我们已发行股本投票权的约20%。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的报告要求，并可能在未来的申报文件中这样做。

请参阅第18页标题为“风险因素”的章节，阅读有关在购买我们的A类普通股前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

________________

(1)有关须支付给承保人的赔偿的额外资料，请参阅标题为“承保”的小节。

承销商有权以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣，从我们手中额外购买最多股A类普通股。

承销商预计将于2021年8月1日在纽约交割这些股票。

招股说明书日期为2021年11月1日，2021年12月30日。

目录

招股说明书

通过(包括)2021年(本招股说明书日期后第25天)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或任何提交给美国证券交易委员会(SEC)的免费书面招股说明书中包含的信息。除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，吾等或任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许出售和出售A类普通股的司法管辖区出售我们的A类普通股，并寻求购买我们A类普通股的股票。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，与本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间无关。自那以后，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能发生变化。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守任何限制

有关我们A类普通股的发行以及本招股说明书在美国境外的分销。

危险因素

投资我们的A类普通股风险很高。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的工商业有关的风险

我们的持续增长取决于吸引新的买家，并留住现有的买家。

为了扩大我们的买家基础，我们必须吸引和吸引那些通常不购买二手物品、历史上只购买新零售物品或使用其他方式购买二手物品的买家，如传统的实体旧货店或其他二手市场的网站。我们通过付费搜索、社交媒体、有影响力的人、电视和数字广告、其他付费营销、媒体报道、零售地点、我们的RAAS合作计划、推荐计划、有机口碑和其他发现方法(如将卖家转化为买家)接触到新买家。我们最近增加了对电视广告和数字营销的投资，从而增加了付费营销费用。我们预计未来将继续在这些和其他营销渠道上投入大量资金，但不能确定这些努力是否能够吸引和留住更多买家，提高购买频率或提高买家的订单规模，或者是否具有成本效益。我们吸引和留住买家的能力还取决于我们在我们的市场上提供各种理想和高质量二手物品的能力、我们发货和交货估计的可靠性、我们始终如一地提供高质量客户体验的能力、我们宣传和定位我们的品牌和市场的能力，以及我们营销活动的成功。我们在营销方面的投资可能无法有效地接触到潜在买家，现有买家、潜在买家或现有买家可能决定不通过我们购买，或者从我们购买的买家的支出可能无法产生预期的投资回报，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生负面影响。此外，消费者的喜好可能会发生变化，买家可能不会像历史上那样频繁地通过我们的市场购买商品，也不会在我们这里花费那么多钱。结果, 未来买家交易产生的收入可能不会像历史上交易产生的收入那么高。与此相关的是，无法吸引和留住买家可能会损害我们吸引和留住卖家的能力，卖家可能会决定通过替代平台或市场转售他们的商品。因此，如果不能吸引新买家并留住现有买家，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们不能通过吸引新卖家和留住现有卖家来产生足够数量的新的和重复出现的高质量二手物品，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的成功取决于我们通过吸引新卖家和留住现有卖家，从而选择ThdUP来挂牌他们的商品，从而经济高效地吸引高质量的二手商品的能力。然而，许多因素可能会阻碍我们以高质量的二手物品吸引新卖家和留住现有卖家的能力。为了扩大我们转售的二手物品的基础，以及我们的卖家基础，我们必须吸引和吸引那些刚开始销售二手物品或通过传统实体店出售过二手物品但对我们的业务不熟悉的人。我们通过使用我们的市场、零售地点、我们的RAAS合作计划、推荐计划、有机口碑和其他发现方法(如在媒体上提及)来转化买家，从而找到新的卖家。我们不能确定这些努力是否会导致更多高质量的二手物品或卖家的供应，或者这些努力是否具有成本效益。我们从新卖家和现有卖家那里吸引新的和重复出现的高质量二手物品的能力取决于其他因素，例如我们增强和改善我们的市场的能力，我们及时处理卖家寄给我们的物品的能力，卖家对他们收到的付款是否足够和及时的看法。

赔偿他们的物品以及在我们的市场上买卖的物品的感知质量。如果我们不能达到卖方标准并推动重复供应，我们现有的卖方可能不会选择将二手物品送到我们那里转售，无论是质量、价值还是数量，在未来都是如此。此外，如果不能产生足够的高质量二手物品，吸引新的卖家并留住现有的卖家，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。例如，如果我们的卖家寄送质量较低的二手物品，而我们无法在我们的市场上转售，那么我们将产生分类和处理此类质量较低的二手物品的费用，并减少处理可再销售的二手物品的资源。

我们的业务，包括我们的成本和二手物品的供应，受到与采购、分项、仓储和运输相关的风险的影响。

我们通过我们的市场提供的几乎所有二手物品最初都是从个人卖家那里采购的。因此，我们可能会受到通过我们的市场出售的二手物品的数量、品牌和质量的周期性波动的影响。我们的运营结果可能会受到这些波动的负面影响。此外，随着我们扩展到新的二手物品类别，我们向卖家支付的款项可能会比现有类别有所上升，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们不能保证我们从卖家那里收到的二手物品具有足够的质量或没有损坏，也不能保证这些二手物品在运输过程中、在我们的配送中心内或在运送给买家时不会损坏。虽然我们检查卖家寄送转售的二手物品和检查买家退回的二手物品，但我们不能在物品不在我们手中时进行控制，也不能防止在我们的配送中心发生所有损坏。例如，我们过去和将来可能会在卖家运送给我们的二手物品中受到污染，例如霉菌、细菌、昆虫和其他害虫，这可能会导致我们配送中心的二手物品或在运送给买家时受到污染。如果在我们的配送中心最初收到此类二手物品时，我们无法检测和隔离此类污染物，则此类设施中的部分或全部二手物品可能会受到污染。如果我们提供的二手物品损坏或含有污染物，我们可能会招致额外的费用，我们的声誉可能会受到损害。

我们在最近的许多时期都经历了快速增长，这些增长率可能并不预示着我们未来的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

最近几段时间，我们经历了并可能继续经历快速增长，这对我们的管理层以及我们的运营和财政资源提出了巨大的要求，并可能继续这样做。我们还经历了使用我们平台的买家和卖家数量的显著增长。此外，随着我们扩展我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序，我们的组织结构也变得更加复杂。例如，随着业务规模的扩大，我们的员工人数从2018年12月31日的1,076名员工和专业承包商增加到2019年12月31日的1,537名。

为了管理我们业务的增长和我们平台上买家和卖家数量的增长，我们需要继续增长和改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们将需要保持或提高配送中心的自动化程度，并继续改进我们将数据科学应用于运营的方式。我们的扩张已经给我们的管理、营销、运营、行政、财务、客户支持、工程和其他资源带来了巨大的压力，我们预期的未来增长将继续给我们的管理、营销、运营、行政、财务、客户支持、工程和其他资源带来巨大的压力。如果我们不能以保护公司文化关键方面的方式管理我们预期的增长和变化，我们的员工士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们吸引新买家和卖家以及发展业务的能力。此外，未来的增长，如我们业务的潜在扩张

在国际上或通过收购扩展到新的产品类别将需要巨额资本支出，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响，并需要分配宝贵的管理资源来实现这些领域的增长和变化。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的收入分别为1.296亿美元和1.638亿美元，年增长率为26%。在未来一段时间内，我们可能无法保持与近期历史一致的收入增长速度，甚至根本无法保持这一速度。我们的收入增长已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。我们相信我们的成功和收入增长取决于许多因素，包括但不限于我们有能力：

·吸引和留住新的和现有的买家和卖家，增加我们通过我们的市场转售的高质量二手物品的供应；

·扩大我们的收入，实现实现和保持盈利所需的运营效率；

·提高买家和卖家对我们品牌的认识；

·预测并响应不断变化的买方和卖方偏好；

·管理和改进我们的业务流程，以应对不断变化的业务需求；

·及时处理从卖家手中清理的工具包；

·改进、扩大和进一步自动化我们的配送中心运营和信息系统；

·总体预测和应对宏观经济变化，包括新零售和二手零售商品市场的变化；

·成功地与老牌公司和新的市场进入者竞争，包括全国性零售商和品牌以及传统的实体旧货店；

·有效扩大我们的运营规模，同时保持高质量的服务以及买家和卖家的满意度；

·聘用和留住我们业务各个层面的有才华的员工和专业承包商；

·避免或管理信息技术停机、网络安全漏洞和其他可能影响我们的物理和数字基础设施的因素造成的业务中断；

·按照客户的期望及时完成和交付订单，这种期望可能会随着时间的推移而变化；

·保持高水平的客户服务和满意度；

·适应不断变化的行业条件和与新冠肺炎大流行相关的情况，并采取措施遏制其蔓延；以及

·遵守适用于我们业务的法规。

如果我们不能完成这些任务中的任何一项，我们的收入增长都将受到损害。我们还预计未来我们的运营费用将增加，如果我们的收入增长不能抵消这些预期的运营费用增长，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害，我们可能无法实现或保持盈利。

我们有亏损的历史，我们预计未来的运营费用会增加，我们可能无法实现并保持盈利。

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们分别净亏损3420万美元和3820万美元。我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损，未来我们可能无法实现或保持盈利。我们相信，我们的业务有一个重要的市场机会，我们打算积极投资，以利用这个机会。由于二手物品的市场正在发展，特别是二手物品的在线转售，我们很难预测未来的运营结果或市场机会的限制。我们预计，随着我们扩大业务和基础设施，对我们的营销计划进行重大投资，开发和引入新技术和自动化，以及招聘更多人员，我们的运营费用将大幅增加。这些努力可能比我们预期的成本更高，可能不会带来收入增长或效率提高。此外，随着我们的成长和成为一家上市公司，我们将产生额外的重大法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。如果我们的收入不增加来抵消我们预期的运营费用的增加，我们在未来的一段时间内将不会盈利。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他费用的情况都可能阻止我们实现或保持持续的盈利能力或正现金流。如果我们在遇到这些风险和挑战时不能成功应对，我们的业务, 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们不能向您保证，我们将永远实现或维持盈利，并可能在未来继续遭受重大亏损。如果我们不能在持续的基础上实现或维持盈利能力，可能会导致我们A类普通股的价值下降。

在一个不断发展的行业中，我们的运营历史有限，这使得我们很难预测我们的收入，计划我们的费用，评估我们的业务和未来前景。

在一个快速发展的行业中，我们的运营历史有限，可能不会以有利于我们业务的方式发展。我们的市场与传统的二手物品旧货店市场有很大的不同。虽然我们的业务增长迅速，而且大部分增长发生在最近几个时期，但二手物品的转售市场可能不会继续以我们预期的方式发展，否则将不会对我们的业务有利。由于我们有限的运营历史，以及我们新的和不断发展的行业的持续变化，我们预测未来运营结果、规划未来增长并对其进行建模的能力有限，并受到许多不确定性的影响。我们已经并预计将继续遇到快速发展的行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，如本文所述的风险和不确定因素。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测或替换由于这些因素造成的延迟而没有收到的预期收入，我们在未来报告期的运营结果可能低于投资者或分析师的预期。如果我们不能成功地应对这些风险，我们的经营结果可能与我们的估计和预测或投资者或分析师的预期大不相同，导致我们的业务受到影响，我们的A类普通股价格下跌。

由于许多因素使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，我们的经营业绩可能会出现季度波动。

我们的季度运营业绩可能会因多个因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，包括但不限于：

·对二手物品的需求水平；

·我们市场;上二手物品的价格或质量波动

·随着我们扩展业务;，产能出现波动

·我们成功地吸引了现有买家和卖家，并吸引了新买家和卖家;

·我们有能力满足卖家的期望，即我们将及时处理他们的清洁套装；

·我们运营费用;的金额和时间

·支出时间和收入确认；

·新的合作伙伴关系、零售产品和推荐计划的时机和成功程度；

·竞争发展的影响以及我们对这些发展的回应;

·我们管理现有业务和未来增长的能力;

·我们在线市场中实际或报告的中断或缺陷，例如实际或感知的隐私或数据安全漏洞;

·经济和市场状况，特别是影响我们行业的经济和市场状况；

·市场波动和经济低迷，包括疾病爆发(如新冠肺炎大流行)对我们业务;的影响

·不利诉讼判决、其他与纠纷有关的和解款项或其他与诉讼有关的费用；

·监管罚款；

·立法或监管环境的变化以及与之相关的持续不确定性；

·法律和监管合规成本；

·新增员工和专业承包商人数；

·向雇员、董事、承包商或顾问授予或授予股权奖励的时间；

·竞争、经济状况或其他因素造成的定价压力，包括新冠肺炎疫情的影响；

·与收购人才、技术、知识产权或企业有关的费用和时间安排，包括潜在的巨额摊销费用和可能的减记；

·公共卫生危机，包括新冠肺炎大流行；以及

·总体经济状况，包括地缘政治的不确定性和不稳定性。

上述任何一个或多个因素都可能导致我们的季度运营业绩出现重大波动。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。

我们的季度运营业绩或其他运营指标的可变性和不可预测性可能会导致我们无法达到我们或分析师的预期，这些预期涵盖了我们或投资者关于特定时期的收入或其他关键指标的预期。如果我们因为这些或任何其他原因而未能达到或超过这样的预期，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们可能无法扩展我们的配送中心业务，无法吸引和留住人员来高效有效地管理加工、分项、列出清单、销售、包装和运输二手物品所需的操作，或者无法在地理区域确定和租赁配送中心，从而使我们能够有效地扩展我们的业务规模。

我们租赁设施来存储和容纳物流基础设施，这些物流基础设施需要对我们通过我们的市场和相关分销渠道(包括我们的RAAS合作伙伴)出售的二手物品进行加工、分项、清单、销售、包装和运输。为了发展我们的业务，我们必须继续改进和扩大我们的配送中心运营、专有软件和系统，以及在拥有有效运营我们业务所需资源的地理区域的人员。我们的业务运营很复杂，需要协调高度依赖于众多员工和人员的多个职能。我们通过我们的市场提供的每一件商品都是独一无二的，需要多个接触点，包括检查、评估、摄影、定价、独特SKU的应用和履行。这个过程很复杂，有时，我们从卖家那里收到的清洁工具包可能会比我们及时处理的要多。例如，由于新冠肺炎安全预防措施、政府要求和其他与新冠肺炎相关的影响，我们的配送中心受到限制，目前我们有更多未经处理的清洁工具包，其中包含来自卖家的二手物品。近年来，我们还迅速增加了运营员工人数，以支持我们的业务增长。截至2019年12月31日，我们配送中心的员工人数从2018年12月31日的835人增加到1272人。虽然最近由于新冠肺炎的影响，我们配送中心的员工数量有所减少，但我们预计配送中心的员工数量在短期内将大幅增加, 特别是在新冠肺炎引发的担忧和限制减弱的情况下。这些员工的市场竞争日益激烈，高度依赖于地理位置。我们可能会被要求提高工资或引入其他薪酬激励措施以保持竞争力，这可能会增加我们的成本，并损害我们的运营结果。如果我们不能有效地找到、聘用和留住这些人员，我们的运营可能会受到负面影响，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，我们业务的成功取决于我们是否有能力维持现有的配送中心，并确保更多的配送中心能够满足我们的业务需求，而且我们还位于能够接触到大量合格人才库的地理位置。我们在三个战略位置设有配送中心：亚利桑那州、佐治亚州和宾夕法尼亚州。地理位置优越的空间正变得越来越稀缺，只要有空间，房东提供的租赁条件就越来越有竞争力，特别是在地理位置上，因为我们可以接触到我们运营物流基础设施所需的大型合格人才库。地方、州和联邦实体目前为抵消运营费用而提供的激励措施可能会减少或变得不可用。拥有比我们更多财力和谈判筹码的公司可能会成为更具吸引力的租户，结果可能会在我们寻求的设施上出价高于我们。由于我们目前经营地区的房地产市场竞争激烈，我们可能无法续签现有租约或以令人满意的条款续签。如果不能在最佳地理位置找到并确保足够的新配送中心，或者不能维持我们现有的配送中心，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们不能成功地利用技术实现运营的自动化和提高效率，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们正在继续建设自动化、机器学习和其他能力，以提高我们配送中心运营的效率，包括我们在佐治亚州苏瓦尼的新配送中心。随着我们不断增强自动化和增加能力，我们的运营可能会变得越来越复杂。虽然我们希望这些技术能够提高我们许多销售操作(包括加工、分项、上市和销售)的生产率，但此类技术的任何缺陷、错误或故障都可能导致我们的运营中断和延误，这可能会损害我们的业务。我们正在增加对技术、软件和系统的投资，以支持这些努力，但这些投资可能不会提高生产率，不会维持或改善买家和卖家的体验，也不会带来更高的效率

运营部。虽然我们创造了自己的专有技术来运营我们的业务，但我们也依赖于来自第三方的技术。例如，为了运行我们的入站业务，我们利用第三方机器学习软件来分析我们的专有算法中使用的数据，以确定最优标价。我们还集成了第三方软件来帮助我们的配送中心操作自动化传送带和传送带。如果这些技术没有按照我们的预期提高我们的运营效率，第三方改变了管理他们与我们关系的条款和条件，或者第三方提供的技术和服务的竞争加剧，我们的业务可能会受到损害。如果我们不能再依赖这样的第三方，我们将被要求向其他第三方寻求技术或服务的许可，并重新设计业务和运营的各个方面以使用这些技术或服务，或者自己开发此类技术，这两种情况都会导致成本增加，并可能导致运营延迟，直到同等技术获得许可或开发并整合到我们的业务和运营中为止。此外，如果我们不能提高运营的自动化程度，我们可能无法降低处理供应和完成订单的成本，这可能会导致买家收到采购和卖家收到付款的延迟。因此，我们的声誉以及我们与买家和卖家的关系可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们依赖消费者可自由支配的支出，已经并可能继续受到经济低迷和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。

我们的业务和经营业绩受到全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响，特别是在零售市场。一些可能对消费者在零售项目上的支出产生负面影响的因素包括高失业率、高消费债务水平、波动的利率和信贷供应、波动的燃料和其他能源成本、波动的商品价格以及未来总体政治和经济环境的普遍不确定性。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，如地震、飓风和野火；出乎意料的公共卫生危机，如大流行病和流行病，包括新冠肺炎大流行；政治危机，如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定事件，包括最近发生在美国或国际上的美国总统大选或其他灾难性事件。传统上，在经济不确定时期，当可支配收入减少或消费者信心下降时，消费者对新零售商品的购买量会下降。这种经济不确定性和一级市场零售购买率的下降可能会减缓个人选择向我们供应二手物品的速度，这可能会导致我们市场上可用物品的减少，也可能会减缓个人选择在我们的市场上购买二手物品的速度。例如，在新冠肺炎大流行之初，我们经历了卖家提供二手物品的清洁工具包的供应增加，但随着新冠肺炎大流行和不确定的经济时期继续下去，潜在的卖家可能会放慢向我们发送清洁工具包的速度, 我们配送中心的运营效率下降，无法按正常速度处理清洁工具包。2020年3月，与2020年2月相比，我们网站的月平均订单减少了10%，我们将其归因于新冠肺炎疫情爆发之初普遍存在的经济不确定性。虽然月均订单总体上已恢复到新冠肺炎大流行前的水平，但最近一段时间我们没有看到订单增长，我们认为这主要是由于新冠肺炎的影响。因此，我们在2020年第二季度和第三季度经历了收入增长率的整体下降，鉴于新冠肺炎的持续影响，我们收入增长率的下降可能会继续下去。政府刺激资金计划的存在或不存在已经并可能继续对消费者可自由支配的支出产生影响，从而影响通过我们的市场网站进行购买。此外，如果经济恶化，我们不能保证买家会继续以当前的速度购买。不利的经济变化可能会降低消费者信心，从而对我们的经营业绩产生负面影响。

我们参与的市场竞争激烈，瞬息万变，如果我们不能有效地与老牌公司和新进入的市场进行竞争，或者与第三方保持和发展战略关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

转售和二手物品市场竞争激烈。我们与新商品和二手商品的供应商竞争，包括品牌商品商店、当地、全国和全球百货商店、传统寄售和旧货店、专业零售商、直接面向消费者或DTC、零售商、折扣连锁店、独立零售店、传统零售竞争对手的在线产品、专注于利基市场或单一类别的转售公司，以及可能提供与我们提供相同或类似商品和服务的技术市场。提供相同或类似商品或服务的竞争对手包括二手市场，如eBay Inc.、Mercari，Inc.、Poshmark，Inc.和RealReal，Inc.；大型在线零售商，如Amazon.com，Inc.、Kohl‘s Corporation和Walmart Inc.；以及低价零售商，如Burlington Stores，Inc.、Ross Stores，Inc.和The TJX Companies，Inc.。我们认为，我们的竞争能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的

·吸引和留住买家和卖家，增加他们买卖的二手物品的数量；

·进一步发展我们的数据科学和自动化能力；

·保持良好的品牌认知度；

·有效地向买家和卖家提供我们的市场；

·确定和交付真实、高质量的二手物品；

·保持和提高我们提供的品牌和二手物品的数量、多样性和质量；

·我们有能力扩大收购和提供二手物品转售的方式；

·在我们的市场上接受的二手物品的报价；

·我们处理和提供二手物品并将购买的二手物品交付给我们的买家的速度和成本；以及

·我们的买家和卖家可以轻松地供应、购买和退还二手物品。

随着我们市场的发展，我们开始与新的市场进入者竞争，我们预计未来的竞争将会加剧。老牌公司不仅可以开发自己的平台和相互竞争的业务线，还可以收购我们当前的竞争对手或与其建立合作关系，或者向第三方提供有意义的激励措施，让他们优先考虑他们的产品而不是我们的市场。

我们的许多现有竞争对手，我们的一些潜在竞争对手或竞争对手之间的潜在联盟可能具有实质性的竞争优势，例如更高的品牌认知度和更长的经营历史，更大的履约基础设施，更强的技术能力，更快的运输时间，更低的运输成本，更广泛的供应，与更大的现有买家和/或卖家建立的关系，更好的或更可取的二手出售或转售物品，更多的客户服务资源，更多的财务、营销、机构和其他资源，更多的资源进行收购，更低的劳动力和开发成本，更大和这些拥有更多财力和运营资源的竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户需求做出反应，并从现有的买家基础上获得更大的收入和利润，采用更多

积极的定价政策，以建立更大的买家或卖家基础，或比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者购物行为的变化做出反应。

潜在买家也可能更喜欢从他们目前购物的更大的在线或实体竞争对手那里购买零售商品，而不是更新的市场，无论提供什么产品。这些较大的竞争对手往往拥有更广泛的供应和市场焦点，因此不会那么容易受到特定市场低迷的影响。

如果我们不能成功地与第三方建立或维持关系，或者如果他们与我们的竞争对手合作并投入更多资源来实施和支持我们竞争对手的平台或零售项目，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。即使这些合作伙伴关系和我们未来进行的任何合作伙伴关系都是成功的，我们也不能向您保证这些关系将导致通过我们的市场进行更多的购买和销售或增加收入。

我们的市场状况也可能由于技术进步、我们的竞争对手的合作或我们或我们的竞争对手为应对新冠肺炎疫情而进行的持续市场整合或战略变化而迅速而显著地发生变化，目前还不确定我们的市场将如何发展。我们市场中的这些竞争压力或我们无法有效竞争可能会导致降价、买家和卖家减少、收入、毛利和毛利率下降、净亏损增加以及市场份额的丧失。任何未能满足和解决这些因素的情况都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

国家零售商和品牌对新产品设定自己的零售价和促销折扣，这可能会对我们对买家的价值主张产生不利影响，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。

各国零售商和品牌为自己的新零售商品定价，其中可能包括促销折扣。这些方的促销定价可能会对向我们转售的二手物品的相对价值产生不利影响，进而影响我们的收入、运营结果和财务状况。为了吸引买家进入我们的市场，通过我们的市场出售的二手商品的价格可能需要降低，以便与国家零售商和品牌对自己的新零售商品采用的定价策略竞争，这可能会对收入增长、运营结果和财务状况产生负面影响。过去，由于国家零售商和品牌销售的新零售商品的降价和波动，我们的收入有所下降，我们预计未来可能会出现类似的降价和波动，例如，由于新冠肺炎疫情导致的经济低迷，新零售商品的价格下降。因此，这些定价变化和促销折扣可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

全球新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，这种传染性疾病的爆发仍在继续蔓延。相关的公共卫生措施，包括命令原地避难、旅行限制和强制关闭企业，对全球劳动力、组织、客户、经济和金融市场产生了不利影响，导致经济下滑和市场波动加剧。与新冠肺炎或任何流行病相关的恐惧，以及世界各国政府对新冠肺炎或任何流行病做出的反应，以监管劳动力和产品流动，阻碍个人旅行，已经并可能继续影响我们进行正常业务运营的能力，这可能会对我们的运营结果和流动性产生不利影响。例如，由于避难所就地命令和强制企业关闭，特别是在佐治亚州，我们被要求限制配送中心的运营，导致我们处理清洁工具包的能力延迟，并实施了增强的安全和清洁措施，导致成本增加。为遵守本地条例及保障我们的劳动人口，我们已

我们还暂时关闭了我们的公司办公室，除了有限的必要员工和我们的运营团队根据需要和有限的基础上访问配送中心。

此外，我们还实施了几项节约成本的措施，以应对新冠肺炎疫情带来的挑战。例如，在2020年第一季度，我们暂时减少了营销支出，以便花时间更好地了解新冠肺炎对消费者需求的影响。此外，2020年4月，我们为绝大多数公司员工降了20%的工资，2020年6月，我们解雇了三家小型零售店的员工，并永久关闭了一家零售店。此外，我们亦已实施推广措施。从2020年第二季度开始，我们选择战略性地增加折扣和促销，以激励我们现有的买家与我们一起购物，因为在经济不确定的时候，消费者通常会优先考虑价值。然而，政府刺激资金计划的存在与否已经并可能继续对消费者可自由支配的支出以及通过我们的市场网站进行的购买产生影响。如果没有及时和强有力的政府刺激资金计划，消费者在服装上的支出将会减少，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们还受到大流行期间服装部门支出整体减少的影响，因为许多消费者限制了他们的社会活动，购买服装的次数减少。

此外，对我们业务运营的影响还包括(可能包括)人员缺勤、配送中心暂时关闭、配送中心产能进一步或持续减少、处理卖家寄给我们的Clean Out工具包的延迟、买家购买的商品发货延迟、如果我们无法亲自面试候选人则招聘能力下降、我们和我们合作伙伴的实体零售点客流量减少和/或关闭、互联网连接中断以及总体零售支出减少或波动。例如，我们在2020年3月经历了暂时性的购买量减少。我们的第三方供应商和合作伙伴也经历过并可能继续经历他们的业务运营中断，这反过来又会影响我们。

此外，针对新冠肺炎带来的挑战及其影响制定各种应对措施已经并可能继续转移我们管理团队的注意力。将来，我们可能需要暂时关闭部分或全部配送中心。如果我们有相当数量的员工因病无法工作或由于与新冠肺炎影响相关的个人原因而无法工作，我们通过配送中心处理商品的能力可能会显著减慢或停止。

同样，新冠肺炎导致了更广泛的经济放缓，这可能会加剧招股说明书中提出的其他风险。公共卫生方面的担忧，如新冠肺炎，也可能导致我们或我们的供应商、买家和卖家所在地区的社会、经济和劳动力不稳定。我们为减轻新冠肺炎和与新冠肺炎相关的不确定性的影响而采取的任何这些不确定性和行动都可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。有关新冠肺炎对我们业务影响的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析-新冠肺炎的影响”一节。

我们的配送中心可能会受到损坏或破坏，我们在配送中心存储通过我们的市场提供的所有二手物品，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们在亚利桑那州、佐治亚州和宾夕法尼亚州的配送中心存储通过我们的市场提供的大部分二手物品，还有一小部分二手物品在零售店转售。我们的配送中心以及我们的总部都位于有自然灾害历史的地区，包括恶劣天气事件，这使得我们的配送中心容易受到破坏。由于自然灾害或人为灾难(如纵火、盗窃或其他原因)，储存在我们配送中心或零售店中的二手物品的任何大规模损坏或灾难性损失都将导致对卖家的责任，即对丢失物品的预期支付佣金责任、我们库存价值的下降以及我们业务的重大中断。

此外，鉴于我们在我们的市场上提供的二手物品的独特选择的性质，我们在我们的市场上恢复这些二手物品的能力将需要时间，并将导致买家可用供应的限制和延迟，这将对我们的收入和运营结果产生负面影响。此外，自然灾害(如地震、飓风、龙卷风、火灾、洪水和其他不利天气和气候条件);;无法预见的公共卫生危机(如流行病和流行病)以及其他不可预见的政治危机(如恐怖主义袭击、战争和其他政治不稳定;或其他灾难性事件)无论在美国或国际上发生，都可能会扰乱我们的任何办事处和配送中心的运营，或者我们一个或多个第三方供应商或供应商的运营。例如，2020年3月，由于新冠肺炎在我们运营配送中心和设有公司办事处的地区的发展，我们减少了配送中心的运营，并暂时关闭了公司办事处，以减缓新冠肺炎的传播速度并保护我们的员工。这种运营和关闭的减少已经放缓，未来可能会减缓或暂时停止我们的运营，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，虽然我们在配送中心为二手物品投保，但提供此类保险的承运商数量已经减少，这导致保费和免赔额增加。我们承保的保险可能不会继续以商业上合理的条款提供，而且在任何情况下，都可能不足以覆盖我们的业务可能遭受的所有损失。如果我们的任何或所有配送中心和这些设施中的二手物品遭受灾难性损失，我们的责任可能会超过最高保险金额，这将损害我们的业务和运营结果。

运输是我们业务的重要组成部分，运输安排的任何变化或运输的任何中断都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们目前依赖主要供应商向买家发货，并由卖家发运供应的二手物品。如果我们不能与这些供应商协商可接受的价格和其他条款，或者他们遇到性能问题或其他困难，例如与新冠肺炎疫情相关的就地避难订单导致交货量增加，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响，并对我们的买家和卖家的体验产生负面影响，这可能会影响他们继续在我们的市场上购买和供应二手物品的程度。此外，我们高效接收入境二手物品和向买家发运二手物品的能力可能会受到恶劣天气、火灾、洪水、停电、地震、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为、由于企业关闭和就地避难订单(如与新冠肺炎疫情相关的订单)和类似因素造成的中断和/或延误的负面影响。恶劣天气导致的送货服务中断可能会导致延误，从而对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。如果我们的二手物品没有及时交付，或者在供应或交付过程中损坏或丢失，我们的买家或卖家可能会感到不满，停止使用我们的市场，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的广告活动和RAAS战略合作伙伴关系可能无法有效地推动买家和卖家的增长，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们未来的增长和潜在的盈利能力将在很大程度上取决于我们的广告、促销、公关和营销计划以及我们的战略RAAS合作伙伴关系的有效性和效率，我们正在对这些活动进行大量投资。我们的广告活动可能不会增加收入，这些活动的效果将取决于许多因素，包括我们是否有能力：

·确定广告、营销和促销支出的有效创意信息和媒体组合；

·选择合适的市场、媒体和特定的媒体载体进行广告宣传；

·确定每个市场、媒体和特定媒体载体的最有效和最高效的支出水平；以及

·有效管理营销成本，包括创意和媒体支出，以维持可接受的买方和卖方采购成本。

我们密切关注我们广告活动的有效性和广告市场的变化，并实时调整或重新分配我们在渠道、客户细分和地理市场之间的广告支出，以优化这些活动的有效性。我们预计未来将增加广告支出，以继续推动我们的增长。我们一个或多个营销和广告渠道定价的增加可能会增加我们的营销和广告费用，或导致我们选择成本较低但可能效果较差的营销和广告渠道。如果我们实施新的营销和广告策略，我们可能会产生比目前渠道高得多的成本，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。

实施新的营销和广告策略还可能增加将大量资本和其他资源投入到被证明不具成本效益的努力上的风险。我们还可能在预期确认与此类费用相关的收入之前大幅提前产生营销和广告费用，而我们的营销和广告支出可能无法产生足够水平的品牌知名度或导致收入增加。即使我们的营销和广告费用导致销售额增加，增加的费用也可能无法抵消我们的相关支出。如果我们不能以符合成本效益的条件维持我们的营销和广告渠道，或用类似或更有效的渠道取代或补充现有的营销和广告渠道，我们的营销和广告费用可能会大幅增加，我们的买家和卖家基础可能会受到不利影响，我们的品牌可能会受到影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们已经并预计将继续投入大量的时间和资源，与全国零售店、高端女装品牌、专注于时尚的电子商务网站和二手物品买卖市场建立RAAS合作伙伴关系。我们维持着一套强大而多样的RAAS合作计划，包括我们的RAAS产品、店内弹出式商店、在我们合作伙伴的零售店提供我们的Clean Out套件、转售我们的RAAS合作伙伴提供给我们的旧零售物品，以及在我们的RAAS合作伙伴的网站上交叉列出我们的产品。有关我们的RAAS合作伙伴的更多信息，请参阅标题为“业务--面向RAAS合作伙伴的ThrdUP产品体验”一节。为了发展我们的业务和扩大我们的市场，我们预计我们将继续依赖于与第三方的关系。确定RAAS合作伙伴，并与他们谈判、记录和维护关系，需要大量的时间和资源。此外，我们的竞争对手可能会有效地激励第三方优先考虑他们的产品，而不是我们的市场、移动应用或店内产品。

关于我们RAAS合作伙伴未来的盈利能力，以及它们是否会导致更多的新买家和回头客，销售高质量二手物品的新卖家和回头客数量的增加，以及我们品牌知名度的提高，都存在很大的不确定性。其中一些RAAS伙伴关系的有效性也因新冠肺炎大流行和相关的就地避难所订单而中断。此外，如果零售业普遍受到影响，光顾我们合作伙伴的零售店并在我们的弹出式商店购买二手商品的客户可能会减少，我们的RAAS合作伙伴可能会停止我们的弹出式商店，以努力削减较新的合作伙伴关系，而我们向合作伙伴商店分发礼品卡的套件分销合作伙伴关系可能不那么可取。此外，我们的RAAS合作伙伴可能会破产或宣布破产。如果我们的RAAS合作伙伴关系无利可图，不能导致我们从我们的合作伙伴和/或他们的客户(他们成为我们的卖家)那里获得高质量的二手物品供应，并接触到更多的买家，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们依赖第三方来推动我们网站和移动应用程序的流量，这些提供商可能会改变他们的算法或定价方式，从而对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

我们在一定程度上依赖于数字广告，包括搜索引擎营销和社交媒体广告，以提升我们的市场知名度，发展我们的业务，吸引新的买家和卖家，并留住现有的买家和卖家。特别是，我们依赖谷歌等搜索引擎、主要的移动应用商店以及Facebook和Instagram等社交媒体平台作为重要的营销渠道。除了在搜索引擎和社交媒体平台上购买传统广告空间外，我们还与Instagram上的有影响力的人合作，这些人通过我们的市场向他们的追随者推广他们购买和销售二手物品的活动。我们通过搜索引擎公司、社交媒体平台或移动应用商店为我们的市场做广告，可能会确定我们没有遵守他们的指导方针，并因此惩罚我们。如果搜索引擎或社交媒体平台改变了它们的算法、服务条款、显示或搜索结果的特点，确定我们违反了它们的服务条款，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法经济高效地将买家和卖家添加到我们的网站和移动应用程序中。我们也无法准确预测我们的Instagram影响力合作伙伴的追随者是否会有兴趣通过我们的市场进行买卖，或者我们的影响力合作伙伴是否会在我们合作期间保持其粉丝数量。我们与营销供应商的关系本质上不是长期的，不需要任何具体的业绩承诺。此外，我们的许多在线广告供应商为其他公司提供广告服务，包括我们可能竞争的公司。随着在线广告竞争的加剧，, 其中一些服务的成本也有所增加。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中获得回报可能会变得困难。即使我们通过付费营销努力成功地增加了收入，这种增长也不能抵消我们产生的额外营销费用。

我们可能无法成功推广和维护我们的品牌和声誉，这可能会损害我们的业务和未来的增长。

我们相信，维护我们的品牌和声誉对于推动买家和卖家的参与度至关重要。我们品牌推广战略的一个重要目标是与我们的买家和卖家建立信任。

对于买家来说，要维护我们的品牌和声誉，我们需要通过及时可靠地履行订单、响应迅速和有效的客户服务、大量理想的品牌和二手物品的供应以及在我们的市场、我们的商店和我们的合作伙伴之间令人兴奋和用户友好的界面来建立信任。对于卖家来说，维护我们的品牌和声誉需要我们以方便、一致和及时的服务来促进便利性。它还要求我们通过对提供给我们的二手物品一致和透明的接受、支付和退货流程和政策，我们的卖家认为对他们的物品有足够补偿的支付，以及反应迅速和有效的客户服务来培养信任。如果我们未能为买家或卖家提供他们期望的服务和体验，或者我们遇到买家或卖家对我们的市场服务、商品、交货时间或客户支持的投诉或负面宣传，无论是否合理，我们的品牌价值都可能受到损害，这可能会损害我们的业务和未来的增长。例如，新冠肺炎造成的清理工具包处理和分发中断已经导致并可能导致我们处理卖家送来转售的二手物品的能力进一步延迟，导致卖家延迟收到付款，我们在市场上的供应不那么新鲜，并可能损害我们的品牌和声誉。

此外，在2020年10月，我们启动了我们的新品牌活动。这样的品牌重塑可能不会像我们目前的品牌那样成功，也可能达不到预期的效果。此外，为了发展和实施我们的品牌重塑活动，我们花费了额外的时间和成本，包括与广告和营销工作相关的时间和成本。如果我们不能有效地实施我们的品牌重塑活动，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到影响。

我们使用数据科学来预测买家和卖家的偏好，如果我们不能准确预测买家和卖家不断变化的偏好，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的成功在很大程度上取决于我们有能力及时预测和识别二手物品市场的趋势，并通过吸引和留住发送高质量二手物品的卖家来获得满足这些趋势的二手物品供应。我们使用数据科学来预测买家和卖家的偏好，然后我们利用这些偏好来确保我们的买家正在寻找他们有兴趣在我们的市场上购买的二手物品。不能保证我们的数据科学将准确预测买家或卖家的偏好，如果我们的预测不准确，我们将无法优化买家和卖家在我们市场上的体验。与这些不断变化的偏好相关的交付期可能会使我们很难对新的或不断变化的趋势做出快速反应。我们已经开始将我们的产品扩展到我们的核心市场之外，并扩大我们的RAAS合作伙伴计划，但这些新产品和RAAS合作计划对我们业务的影响尚不清楚，因为很难准确预测买家和卖家的偏好。如果我们不能准确预测买家和卖家不断变化的偏好，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

本招股说明书中包含的对市场机会和我们的买方和卖方指标的某些估计可能被证明是不准确的，任何真实或被认为的不准确都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

本招股说明书包括我们对ThrdUP潜在市场的内部估计，以及与我们的买家和卖家相关的指标。市场机会估计，无论是从第三方来源获得的，还是从内部开发的，都受到重大不确定性的影响，而且是基于可能被证明不准确的假设和估计。本招股说明书中有关我们的目标市场规模、市场需求、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测可能被证明是不准确的。我们估计的潜在市场可能在很多年内(如果有的话)不会实现，即使我们竞争的市场达到了招股说明书中估计的规模，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

本招股说明书中提出的某些指标，包括活跃买家和活跃卖家的数量，是基于公司内部数据、假设和估计的，我们使用这些数字来管理我们的业务。我们认为这些数字是合理的估计，我们采取措施提高其准确性，例如消除已知的虚假或重复账户。然而，在收集大量在线和移动人口的准确数据方面存在固有的挑战。例如，可能有人拥有多个电子邮件帐户，违反了我们的服务条款，尽管我们努力检测和执行我们的服务条款。如果个人有多个未被检测到的唯一电子邮件地址，那么我们可能高估了活跃买家或活跃卖家的数量。我们定期检查并可能调整计算这些指标的流程，以提高其准确性。如果投资者或分析师认为我们的指标不能准确反映我们的业务，或者如果我们发现我们的指标存在重大不准确之处，我们的声誉、业务、运营结果和财务状况都将受到损害。

高于预期的回报可能会对我们的收入产生负面影响。

根据我们的退货政策，我们允许买家从我们的网站、移动应用程序和零售店退货。在计算收入时，我们为在我们的市场上转售二手物品所得的收益记录了一笔退货准备金。我们根据历史回报趋势估计这一储备。零售市场推出新产品、消费者信心改变或其他竞争及一般经济情况，都可能导致实际回报超出我们的回报储备。通过我们的市场出售的二手物品在运输过程中不时会损坏，这可能会增加退货率，增加我们的成本，并损害我们的品牌。作为退货过程的一部分，退货也可能在运输过程中损坏，这可能会对我们的价格产生重大影响

能够在我们的市场上对这类商品收费。任何超过我们储备的回报大幅增加都可能对我们的收入和经营业绩造成不利影响。

作为一家在线二手市场，我们的成功取决于我们物品验收过程的准确性。如果我们未能识别假冒或被盗零售商品，可能会对我们的声誉造成不利影响，并使我们面临转售假冒或被盗商品的责任。

我们的成功取决于我们是否有能力准确且经济高效地确定转售的二手物品是否为正品。我们不时通过卖家收到假冒的二手货。虽然我们已经投资于我们的认证过程，我们拒绝任何我们认为是假冒的零售商品，但我们不能确定我们会识别供应给我们的每一件假冒商品。随着造假者的日益老练，识别假冒产品的难度可能会越来越大。如果买家怀疑商品的真实性并将其退还，我们会将商品的成本退还给买家。任何假冒商品的转售都可能损害我们作为值得信赖的二手商品市场的声誉，这可能会影响我们吸引和维持回头客和卖家的能力。我们可能还会受到指控，称我们出售的某件物品不是正品，尽管我们努力检查了这类物品。这样的争议可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并损害我们的业务和运营结果。

此外，我们可能无法阻止卖家提供被盗物品。政府监管机构和执法人员可能会指控我们的服务违反、或协助和教唆违反某些法律，包括限制或禁止转让、进而转售被盗物品的法律。我们的卖方条款包括卖方对他们可能转售的二手物品有必要的权利和所有权的表述。我们的使用条款禁止列出被盗或其他非法产品。如果这些条款被证明是不充分的，我们可能需要花费大量资源来采取额外的保护措施，这可能会对我们的运营产生负面影响。因涉嫌或实际转售被盗物品而产生的潜在责任所产生的任何成本都可能损害我们的业务。此外，有关使用我们服务的被盗物品实际或预期挂牌或转售的负面宣传可能会损害我们的声誉，并使我们的买家和卖家不愿使用我们的服务。如果发生这种情况，可能会损害我们的业务或损害我们的声誉，我们可能会因此类非法活动而面临法律责任。尽管我们采取措施检测被盗物品，与执法部门充分合作，并回应有关潜在被盗物品的询问，但由此产生的任何索赔或责任都可能损害我们的业务。

与信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险

损害我们的数据安全可能会导致我们产生意想不到的费用，并可能严重损害我们的声誉和运营结果。

在我们的正常业务过程中，我们收集、处理和存储某些个人信息和其他与个人相关的数据，例如我们的买家、卖家和员工。我们还维护其他敏感信息，例如我们的商业秘密和机密商业信息，以及第三方的某些机密信息，这些信息是我们寻求保护的。我们在很大程度上依赖商业上可用的系统、软件、工具和监控来为我们的个人信息和其他机密信息的处理、传输和存储提供安全保障。我们或我们的供应商可能成为黑客、社会工程、网络钓鱼攻击或其他攻击的目标。由于这些或其他原因，我们或我们的供应商可能遭遇数据泄露或其他安全事件，这可能允许黑客或其他未经授权的人访问个人信息或其他数据，包括支付卡数据或机密业务信息，而我们可能在较长一段时间内不会发现此类问题。用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在对目标发起攻击之前不会被识别。因此，我们和我们的供应商可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们的员工、承包商、供应商或与我们有业务往来的其他第三方可能试图规避安全措施，以盗用此类个人信息、机密信息或其他数据，或者可能无意中泄露或泄露此类数据。我们预计

产生与检测和预防安全漏洞和其他安全相关事件相关的持续费用。如果发生安全漏洞或其他与安全相关的事件，我们可能会招致额外费用。我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的任何实际或预期的损害，或未能防止或减少个人或其他机密信息的丢失，以及在检测或提供任何此类损害或损失的通知方面的延误，都可能扰乱我们的运营，损害我们对安全措施的看法，损害我们的声誉，导致一些参与者减少或停止使用我们的市场，并使我们面临诉讼、政府诉讼、增加的交易费、监管罚款或罚款或其他可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的额外成本和责任。

我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以承担数据处理或数据安全责任，不能确定我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能确定，或者任何保险公司都不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会损害我们的业务、经营结果、财务状况和声誉。

此外，新冠肺炎疫情给我们的工作环境带来的变化可能会影响我们系统的安全，以及我们抵御攻击、快速检测和响应攻击的能力。我们快速采用旨在实现向远程员工过渡的第三方服务也可能带来安全风险，这些风险在使用这些服务之前并未完全缓解。我们还可能受到越来越多的网络攻击，例如威胁行为者利用对新冠肺炎大流行的关注作为针对我们人员的一种方法进行网络钓鱼攻击。

我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受到与隐私和数据保护相关的法律法规的约束。此类法律或法规的变更，或我们实际或认为未能遵守此类法律和法规、我们的隐私政策和/或合同义务，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们收集、维护并以其他方式处理大量与我们的买家、卖家和员工相关的个人信息和其他数据。许多州、联邦和国际法律、规则和法规规范着我们收集、使用、披露和以其他方式处理的个人信息和其他类型数据的收集、使用和保护。这样的隐私要求在不断演变，我们预计美国和其他司法管辖区将继续有新的拟议隐私要求，或对现有隐私要求的解释发生变化。例如，加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)于2020年1月1日生效，对个人信息进行了广泛定义，对消费者数据保护提出了严格的要求，扩大了加州居民的隐私权，规定了对违规行为的民事处罚，并引入了针对数据泄露的私人诉权。此外，2020年11月3日，加州批准了第24号提案，该提案创建了一部新的隐私法，即加州隐私权法案(CPRA)。CPRA增加了与个人信息相关的额外义务，将于2023年1月1日生效(某些条款具有追溯效力，至2022年1月1日)。CPRA的实施条例预计将于2022年7月1日或之前出台，并计划于2023年7月1日开始实施。我们将继续关注与CPRA相关的发展，并预计与遵守CPRA相关的额外成本和开支。

未来的隐私要求，或对现有隐私要求的解释的变化，可能要求公司执行隐私和安全政策，提供特定类型的通知，向个人授予某些权利，通知个人安全漏洞，在某些情况下，还需要获得个人同意，才能将个人数据用于特定目的。这些隐私要求可能在不同的司法管辖区之间不一致，可能会受到不同的解释，并可能被解释为与我们的做法相冲突。我们还不能完全确定这种未来的隐私要求可能对我们的业务或运营产生的影响。此外，我们受我们的隐私政策条款的约束。

本公司可能会遵守有关本公司收集、使用、处理和披露个人信息的合同要求，并可能受或据称受与这些事项相关的自律或其他行业标准的约束或自愿遵守。

我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些隐私要求、我们张贴的隐私政策或我们或该等第三方正在或可能要承担的其他与隐私有关的义务，可能导致政府实体对我们进行调查或执行行动、私人索赔、消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，以及罚款、处罚或其他责任。例如，加州消费者的信息受到安全事件的影响，可以根据CCPA提起民事诉讼，要求每个消费者的法定损害赔偿在100美元到750美元之间。任何此类行动的辩护成本都很高，可能会损害我们的声誉和市场地位，可能导致重大责任，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，鉴于新的或修改的隐私要求、合同义务和其他法律义务，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或适宜从根本上改变我们的商业活动和做法，并花费大量资源来适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新功能的能力可能会受到限制。隐私、数据保护和信息安全方面的担忧，无论是否有效，都可能会阻碍我们市场的使用和增长，特别是在某些外国。此外，公众对科技公司或其数据做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司进行更严格的审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

第三方数据中心、互联网服务提供商或我们的支付处理器提供的服务中断或延迟可能会阻止现有和潜在的买家和卖家访问我们的市场，我们的业务可能会受到影响。

我们吸引和留住买家和卖家的声誉和能力在一定程度上取决于我们网络基础设施和内容交付流程的可靠性能。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们可能会不时遇到服务和可用性中断、延迟或中断的情况，这些因素可能会影响我们市场上的服务可用性，并阻止或抑制买家通过我们的网站或移动应用程序访问我们的市场或在我们的市场上完成购买的能力，这些因素可能会影响我们市场上的服务可用性，并阻止或抑制买家通过我们的网站或移动应用程序访问我们的市场或在我们的市场上完成购买的能力。

我们目前使用云基础设施服务提供商Amazon Web Services或AWS数据中心托管我们的市场并支持我们的运营。我们的运营依赖于通过维护AWS中托管的虚拟云基础设施的配置、架构和互联规范，以及这些虚拟数据中心中存储的信息和第三方互联网服务提供商传输的信息来保护该虚拟云基础设施。此外，我们无法实际访问或控制AWS提供的服务。虽然我们有利用多个AWS地点的灾难恢复计划，但我们使用的数据中心很容易受到人为错误、故意不良行为、地震、洪水、火灾、严重风暴、战争、恐怖袭击、停电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件的破坏或中断，其中许多事件都是我们无法控制的，其中任何一项都可能中断我们的服务，破坏用户内容，或者阻止我们能够持续备份或记录用户内容的更改。如果其中一个数据中心发生重大物理损坏，可能需要相当长的一段时间才能完全恢复我们的市场，我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。此外，长期影响我们市场的AWS服务中断可能会损害我们在当前买家和卖家中的声誉，让我们承担责任，使我们难以吸引和留住新的和现有的买家和卖家，或者以其他方式损害我们的业务。特别是，我们市场上的流量和活动量在一年中的某些日子和特定时期会激增，例如在假日促销期间。对可用性的任何中断

如果它发生在这样一个成交量很大的时候，我们的市场份额就会特别大。此外，我们使用多个第三方支付处理商来处理我们市场上买家或卖家的付款。我们从第三方支付处理商获得的服务的任何中断或故障都可能阻止我们有效地运营我们的市场，同样也可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果AWS或我们的第三方支付处理商终止与我们的关系或拒绝以商业合理的条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代数据中心、互联网服务提供商和第三方支付处理商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理商。此外，这些替代提供商提供的服务可能不符合我们的期望、包含错误或漏洞、受到损害或发生中断。特别是，如果我们或AWS出于任何原因决定终止我们的云基础设施服务合同，将我们的云基础设施过渡到替代提供商可能会造成破坏，而且我们可能会在短时间内招致巨额成本。这些风险中的任何一项都可能导致我们失去接受在线支付、向卖家付款或进行其他支付交易的能力，其中任何一项都可能使我们的市场变得不那么方便和有吸引力，并对我们吸引和留住买家和卖家的能力产生不利影响，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

买家和卖家在移动设备上的活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。

总体上买家和卖家使用移动设备购买，特别是我们的买家和卖家使用移动设备的购买大幅增加，我们预计这一趋势将继续下去。为了优化移动购物体验，我们依赖于我们的买家和卖家为他们的特定设备下载我们的特定移动应用程序，或者通过他们移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护这类应用程序。此外，如果我们未来在将我们的移动应用程序集成到移动设备上遇到困难，如果我们与移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店(如Apple或Google的那些)的关系出现问题，如果我们的应用程序受到与竞争对手应用程序相比受到的不利待遇(例如我们的移动应用程序在Apple App Store或Google Play中的顺序)，如果我们面临更高的分发成本或让买家和卖家使用我们的移动应用程序，或者如果我们的移动应用程序不再在某些移动操作系统或移动应用程序提供商那里提供，我们未来的增长和运营结果可能会受到影响我们进一步依赖我们的网站与我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性，此类系统中任何降低我们网站功能或给予竞争对手优惠待遇的变化都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的买家和卖家在移动设备上访问和使用我们的网站变得更加困难, 或者，如果我们的买家和卖家选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站，或者使用不提供访问我们网站的移动产品，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们可能会被指控侵犯知识产权或第三方的其他所有权。

我们过去曾被指控侵犯第三方的知识产权或其他专有权利，将来可能会被指控。我们还面临其他人声称我们侵犯了他们的版权、商标或专利，或不当使用或披露他们的商业秘密，或以其他方式侵犯或侵犯他们的专有权(如公开权)的风险。举例来说，虽然我们要求雇员在为我们工作时不得使用他人的专有资料或专有技术，但我们可能会被指这些雇员曾泄露或我们曾使用其前雇主的专有资料。支持与这些索赔相关的任何诉讼或纠纷的费用可能会很高，我们不能向您保证，我们会取得任何此类索赔的有利结果。如果任何此类索赔是有效的，我们可能会被迫停止使用此类

知识产权或其他专有权，并支付损害赔偿，这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，如果这种说法成立，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，这可能会损害我们的业务。即使这样的说法不成立，为它们辩护也可能代价高昂，令人分心，对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

我们依靠知识产权、合同保护和其他实践相结合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠专利、版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的自动化操作系统和机器学习技术。其他公司可能独立开发相同或类似的技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，从而可能允许他们提供与我们类似的服务，从而损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“ThrdUP”和“ThredFirst”以及我们的徽标和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和买家对我们的服务和商品的看法。我们在澳大利亚、加拿大、欧盟、日本、韩国、墨西哥、英国和美国注册了商标。我们还拥有“ThridUP.com”互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受每个适用司法管辖区的互联网监管机构和商标等相关法律的约束。如果我们不能保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生建立新品牌的巨额费用，我们的运营结果将受到不利影响。此外，只要我们为我们的创新寻求额外的专利保护，我们可能申请的专利可能不会发布，而我们确实发布或获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战。不能保证我们获得的任何专利都能充分保护我们的发明或在法律挑战中幸免于难。, 由于与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围相关的法律标准是不确定的。我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的知识产权，而我们在保护我们的专有权利方面所做的努力可能是不够的。

我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。虽然我们与我们的员工和顾问签订了保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系、伙伴关系和商业联盟的各方签订了保密协议，但不能保证这些协议将有效地控制我们专有信息的访问和分发。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的自动化技术或与我们市场相关的技术相当或更好的技术。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利，我们可能会也可能无法检测到第三方的侵权行为。将来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。这类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受损或损失。此外，我们执行知识产权的努力，可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，推迟新功能的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替代到我们的业务中，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可以开发和营销新功能，并且我们不能向您保证我们能够以商业合理的条款或根本不许可该技术，而我们无法许可该技术可能会损害我们的竞争能力。

我们在市场上使用开源软件，这可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并使我们面临诉讼或其他诉讼。

我们使用开源软件来促进我们市场的开发和运营，包括我们的网站和移动应用程序，未来可能会使用更多的开源软件。时不时会有一些索赔，对将开源软件合并到其产品中的公司的开源软件所有权，以及在各种开源许可证下是否允许这样的合并提出质疑。许多开源许可证的条款没有得到美国法院的解释，这些许可证有可能被解释为可能对我们运营市场的能力施加意想不到的条件或限制。因此，我们可能会受到各方的诉讼，要求拥有我们认为是开源软件的所有权，或者违反开源许可证。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的市场。此外，如果我们以某种方式将我们的专有源代码或软件与开放源码软件相结合，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发精力和时间创建类似的产品。如果我们不适当地使用开源软件，或者如果我们使用的开源软件的许可条款发生了变化，我们可能会被要求重新设计我们的市场，或者我们市场的某些方面，产生额外的成本，或者采取其他补救措施。

除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的所有权或来源控制提供担保或保证。此外，与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏保修或所有权保证，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们已经建立了帮助缓解这些风险的流程，但我们不能确保我们所有使用开源软件的方式都符合我们当前的政策和程序，或者不会让我们承担责任。

我们依赖其他方的软件和服务。第三方软件或服务的缺陷或无法访问可能会增加我们的成本，并对我们的产品质量产生不利影响。

我们依赖来自第三方的技术来运营我们业务的关键功能，包括云基础设施服务、支付处理服务、配送中心自动化的某些方面以及客户关系管理服务。我们还将谷歌服务用于我们的业务电子邮件、文件存储和通信。如果我们使用的任何第三方软件或服务或其功能等价物因长时间停机或中断或不再以商业合理的条款或价格提供，我们的业务将被中断。在每种情况下，我们都需要向其他方寻求软件或服务的许可证，并重新设计我们的业务和市场以与这些软件或服务一起运行，或者自己开发这些组件，这将导致成本增加，并可能导致在我们的市场上推出新产品的延迟，直到能够识别、许可或开发同等技术并将其整合到我们的业务和市场中。此外，我们可能会被迫限制当前或未来产品中可用的功能。如果发生这些延迟和功能限制，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的成功在一定程度上取决于我们系统和基础设施的完整性和可扩展性，以及我们与合作伙伴整合的能力。系统中断以及这些系统和基础设施缺乏集成性、冗余性和可扩展性可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的成功在一定程度上取决于我们维护系统和基础设施(包括我们的网站和移动应用程序、信息和相关系统)的完整性的能力。此外，为了保持我们的战略

为了与我们的合作伙伴保持良好的关系，我们的系统和基础设施必须与我们的合作伙伴的系统(包括RAAS合作伙伴的系统)无缝集成并可互操作，这可能会导致我们产生巨大的前期和维护成本，因为我们的一些RAAS合作伙伴可能涉及开发各种技术、数据格式、应用程序、系统和基础设施。我们的信息系统和基础设施中的系统中断以及缺乏集成和冗余可能会对我们运营网站或移动应用程序、处理和完成交易、保持我们的网站与某些RAAS合作伙伴之间的协调、响应客户询问以及总体上维持低成本运营的能力产生不利影响。随着我们业务的规模和复杂性不断增长，这种增长已经并将继续对我们的信息系统和基础设施提出重大需求。为了有效地管理这一增长，我们预计将投入大量财政资源和人员来维护和增强现有系统，并开发或采购新系统，以跟上我们业务和信息处理技术以及不断发展的行业、法规和会计标准的持续变化。如果我们经营业务所依赖的信息被认定为不准确或不可靠，或者如果我们未能妥善维护或增强我们的内部信息系统和基础设施，我们可能会遇到运营中断、客户纠纷、内部控制方面的重大缺陷或重大弱点，导致运营和行政费用增加，失去及时和准确的财务报告的能力，或者遭受其他可能损害我们运营结果的不利后果。我们还依赖于第三方计算机系统, 宽带和其他通信系统和服务提供商，通常提供对我们市场的访问。我们的系统和基础设施、我们的业务和/或第三方的任何中断、中断或延迟，或者这些系统和基础设施的性能恶化，都可能削弱我们提供市场准入的能力。火灾、洪水、断电、电信故障、飓风、龙卷风、地震、其他自然灾害、战争或恐怖主义行为以及类似事件或中断随时可能损坏或中断计算机、宽带或其他通信系统和基础设施。这些事件中的任何一种都可能导致系统中断、延迟和关键数据丢失，并可能阻止我们提供对市场的访问。虽然我们为运营的某些方面提供了备份系统，但灾难恢复计划本身并不足以应对所有可能发生的情况。此外，我们可能没有足够的保险覆盖范围来补偿重大中断造成的损失。如果这些事件中的任何一个发生，都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

与法律、监管、会计和税务有关的风险

我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能导致我们无法及时准确地报告我们的财务结果，或导致我们的合并财务报表出现重大错报。

关于我们2018和2019年合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制的设计和操作中的控制缺陷，这构成了一个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们的实质性弱点与以下控制缺陷有关：

·我们没有设计并保持对财务报告流程中使用的会计和专有数据系统的有效控制。这些系统缺乏对用户访问、程序更改管理、计算机操作和数据验证的控制，无法确保影响财务会计应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施。

·我们没有设计和保持对某些帐户调节和日记帐分录的准备和审查的充分控制。具体地说，我们没有设计和维持控制措施，也没有维持足够的会计人员人数，以确保(I)在编制和审查账目核对和

在一致和及时的基础上，以适当的精确度编制和审查日记账分录和(2)账户对账。

上述缺陷如得不到补救，可能会导致我们的年度或中期合并财务报表中一个或多个账户余额或披露的错误陈述，而这是无法预防或检测到的，因此，吾等认定这些控制缺陷构成一个重大弱点。

为了解决我们的重大弱点，我们增加了会计、财务和信息技术人员，并实施了新的财务会计流程。我们打算继续采取措施，通过在我们的会计和专有系统内实施改进和控制，雇用更多合格的会计、财务和信息技术资源，以及进一步发展我们的会计和季度结算流程，来弥补上述重大弱点。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全补救这些控制缺陷。重新设计和实施对我们的会计和专有系统和控制的改进可能是昂贵和耗时的，补救成本可能会损害我们未来的运营结果。

如果我们不能弥补我们的重大弱点，找出未来财务报告内部控制的重大弱点，或者不能满足上市公司的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩，或者在法律或证券交易所法规要求的时间框架内报告它们。不遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条也可能使我们受到美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的制裁或调查。如果未来存在或发现更多重大弱点，而我们无法补救任何此类重大弱点，我们的声誉、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

不遵守适用的法律或法规，包括与二手物品转售有关的法律或法规，或此类法律、规则或法规的变更，可能会使我们面临罚款、处罚、登记和批准或其他政府执法行动。

我们的业务和财务状况可能会受到现有法律、规则和法规的不利变化或解释，或者适用于我们和我们业务的新法律、规则和法规的颁布，包括与互联网和电子商务相关的那些，例如地理屏蔽和其他基于地理位置的限制、互联网广告和价格展示、消费者保护、反腐败、反垄断和竞争、经济和贸易制裁、税收、银行、数据安全、网络和信息系统安全、数据保护、隐私和欺诈。因此，如果发现我们的做法不符合适用的监管或许可要求或对此类要求的任何有约束力的解释，监管机构可以阻止或暂停我们的部分或全部活动，或以其他方式惩罚我们。不利的变化或解释可能会减少对我们市场的需求，限制营销方法和能力，影响我们的增长，增加成本或使我们承担额外的责任。此外，如果我们要在国际上扩张，我们将受到额外的监管。

例如，与互联网和电子商务有关的法律法规数量正在增加，而且可能会继续增加。具体管理互联网和电子商务的法规和法律可能涉及税收、隐私、数据保护和数据安全、消费者保护、收集和/或共享允许我们在互联网上开展业务的必要信息的能力、营销通信和广告、内容保护、电子合同或礼品卡。这些法规和法律可能涉及从互联网检索或通过互联网传输的信息的责任、某些税费的展示、在线编辑和消费者生成的内容、用户隐私、数据安全、网络和信息系统安全、行为目标和在线广告、税收、第三方活动的责任和服务质量。例如，加州的“自动续约法”(Automatic Renewal Law)要求公司在与买家和卖家签订自动续签合同时，必须遵守加强的披露要求。因此，一波消费者集体诉讼浪潮

针对以订阅或重复方式提供在线产品和服务的公司提起诉讼。此外，电子商务的增长和发展可能会促使人们呼吁更严格的消费者保护法和更积极的执法努力，这可能会给在线企业带来额外的负担。

通过我们的市场转售二手物品受到监管机构的监管，包括美国消费品安全委员会、联邦贸易委员会、美国鱼类和野生动植物管理局以及其他国际、联邦、州和地方政府和监管机构。这些法律法规很复杂，各州各不相同，而且经常变化。我们监督这些法律和法规，并根据需要调整我们的业务做法，以符合这些法律和法规。我们从美国所有50个州的众多卖家那里获得二手物品，我们从卖家那里收到的物品可能含有毛皮、蛇皮和其他受监管的外来动物产品成分等材料。我们的标准卖方条款和条件要求卖方在向我们发送二手物品时必须遵守适用的法律。如果卖方不遵守适用的法律、法规和合同要求，可能会导致针对我们的诉讼或其他索赔，从而增加法律费用和成本。此外，虽然我们的所有供应商协议都包含标准的赔偿条款，但某些供应商可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和辩护义务，这可能会损害我们的业务。此外，如果我们不能有效地监督这些法律法规在我们业务中的应用，并遵守这些法律法规，可能会对我们的品牌造成负面影响，并使我们受到处罚和罚款。

美国许多州和直辖市，包括加利福尼亚州和纽约州，都有关于处理二手物品的规定和二手交易商的许可证要求。这样的政府法规可能会要求我们改变经营方式，比如禁止或以其他方式限制某些地方的某些物品的销售或发货。这些规定可能导致成本增加或收入减少。我们还可能受到罚款或其他可能损害我们业务的处罚。

此外，提供的二手物品可能会受到召回和其他补救措施的影响，出于产品安全、标签和许可方面的考虑，我们可能需要自愿将选定的二手物品从我们的市场中移除。此类召回或自愿移除项目可能导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害以及增加客户服务成本和法律费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。通过我们的市场出售的一些二手物品可能使我们面临与人身伤害、环境或财产损害有关的产品责任索赔和诉讼或监管行动。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以弥补实际发生的债务，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。

我们未能解决与支付方式、信用卡欺诈和其他消费者欺诈相关的风险，或未能控制任何此类欺诈，可能会损害我们的声誉和品牌，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们过去曾因各种类型的欺诈交易而蒙受损失，将来也可能因此蒙受损失，包括使用被盗的信用卡号码，以及声称买家没有授权购买。此外，作为支付处理过程的一部分，我们的买家和卖家的信用卡和借记卡信息将被传输到我们的第三方支付处理商，如果我们的第三方信用卡支付处理商的安全遭到破坏，我们未来可能会受到因买家和卖家的信用卡或借记卡信息实际或据称被盗而引起的涉嫌欺诈交易的诉讼或其他程序的影响。在支付处理过程中，我们的买家和卖家的信用卡和借记卡信息将被传输到我们的第三方支付处理商，如果我们的第三方信用卡支付处理商的安全遭到破坏，我们可能会因涉嫌欺诈交易而受到诉讼或其他诉讼。

在目前的信用卡做法下，我们对欺诈的信用卡交易负有责任，因为我们没有获得持卡人的签名。我们目前没有为这种风险投保。到目前为止，我们经历了信用卡欺诈造成的最小损失，但随着净销售额的增加，我们面临着此类欺诈造成重大损失的风险。

我们和我们的第三方信用卡支付处理商还受到支付卡协会操作规则、认证要求和电子资金转账规则的约束，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守这些规则。如果我们或我们的第三方信用卡支付处理商未能遵守这些规则或要求，我们可能会被处以罚款和更高的交易费，并失去接受买家和卖家的信用卡和借记卡付款的能力，此外，该等行为或不作为可能导致违反或被指控违反适用法律、法规、合同义务或其他义务(包括上文概述的那些监管隐私、数据保护和数据安全的法律、法规、合同义务或其他义务)所产生的后果，包括损害我们的声誉和市场地位。其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。我们未能充分防止欺诈交易，可能会损害我们的声誉和市场地位，导致索赔、诉讼或监管调查和诉讼，或者导致可能损害我们的业务、运营结果和财务状况的费用。

我们和我们的董事和高管可能会因各种索赔而受到诉讼，这些索赔可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在正常的业务过程中，我们过去和将来可能会因各种索赔或纠纷而卷入和受到诉讼，并接受监管机构的询问。这些索赔、诉讼和诉讼可能包括劳动和就业、工资和工时、商业、反垄断、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔、关于我们的员工错误披露或我们错误使用员工前雇主的专有信息的索赔，以及其他事项。随着我们业务的扩大，这些潜在索赔和纠纷的数量和重要性可能会增加。此外，我们的一般责任保险可能不包括对我们提出的所有潜在索赔，或者不足以赔偿我们可能施加的所有责任。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能代价高昂，分散管理层的注意力和运营资源，并损害我们的声誉。

我们的董事和高管也可能受到诉讼。我们与董事和高管签订的修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和赔偿协议中预计将包括的责任限制和赔偿条款将规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管，并可能阻止股东就违反他们的受托责任对我们的董事和高管提起诉讼。这些条款还可能减少针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求，向我们的董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到损害。在本次发售完成之前，我们预计将获得保险单，在保单的限制下，向我们的董事和高管提供保险，赔偿因违反受信责任或作为董事或高管的其他不当行为(包括与公共证券事务有关的索赔)而产生的损失，并根据我们的赔偿义务或其他法律问题向我们支付款项。(B)我们将获得保险单，根据保险单的限制，向我们的董事和高管提供保险，以防止因违反受信责任或作为董事或高管的其他不当行为而产生的损失，包括与公共证券事宜有关的索赔，以及我们根据我们的赔偿义务或其他法律规定可能向这些董事和高管支付的款项。这些保险单可能不包括针对我们的董事和高级管理人员提出的所有潜在索赔。, 可能无法在未来以合理的费率向我们提供，并且可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任。见标题为“某些关系和关联方交易--高级职员和董事的责任限制和赔偿”一节。

由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证任何潜在的索赔或纠纷不会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

我们必须遵守反腐败和反贿赂以及类似的法律，例如1977年修订的美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)，或“反海外腐败法”(FCPA)、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”(U.S.Travel Act)、“美国爱国者法”(USA Patriot Act)，并且随着我们在国际上拓展业务，我们也将同样遵守类似的反腐和反贿赂法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解释，禁止公司、其员工和第三方商业伙伴、代表和代理人直接或间接地向政府官员和私营部门其他人承诺、授权、支付或提供不正当的付款或其他利益，以影响官方行动，引导业务给任何人，获得任何不正当利益，或获得或保留业务。如果我们在加拿大的最低销售额之外进一步扩大我们的国际业务，我们在这些法律下的风险将会增加。

此外，在未来，我们可能会使用第三方来运营我们的市场或以其他方式代表我们在国外开展业务。我们或这样的未来第三方可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能要为这些未来第三方以及我们的员工、业务合作伙伴、代表和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能向您保证，我们的所有员工、业务合作伙伴、代表和代理，以及我们将某些业务操作外包给的公司，不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律和反贿赂法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同的资格、大量转移管理层的注意力、巨额法律费用和罚款、对我们、我们的官员或我们的员工实施严厉的刑事或民事制裁、返还利润以及其他制裁和补救措施，以及禁止我们开展业务，任何这些都可能损害我们的声誉、业务和运营结果。

与劳动有关的问题，包括劳动争议，可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的员工目前都没有工会代表。如果我们的员工决定组成工会或加入工会，我们无法预测这种未来的组织活动将对我们的业务和运营产生的负面影响。如果我们受到停工的影响，我们的运营可能会受到干扰，包括销售操作和发货的延迟，以及劳动力成本的增加，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，我们过去和未来可能面临各种针对我们的员工索赔，包括但不限于一般歧视、隐私、工资和工时、劳动和就业、员工退休收入保障法(ERISA)和残疾索赔。任何索赔也可能导致针对我们的诉讼或监管我们业务的各种联邦和州机构对我们提起的诉讼，包括美国平等就业机会委员会(U.S.Equity Employee Opportunity Commission)。这些案件往往会引发复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定性。

如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确的综合财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保

根据修订后的1934年“证券交易法”(或称“交易法”)发布的报告中披露的信息会累积起来，并传达给我们的主要高管和财务主管。我们还在继续改善财务报告的内部控制，并弥补财务报告内部控制的重大缺陷。例如，当我们准备成为一家上市公司时，我们一直在努力改善围绕我们的关键会计流程和季度结算流程的控制，我们还聘请了更多的会计和财务人员来帮助我们实施这些流程和控制。为了保持和提高我们的披露控制和程序的有效性，并弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有达到预期的效果，我们可能会遇到控制中的重大弱点，或者我们可能无法补救我们现有的控制中的重大弱点，正如“-我们对财务报告的内部控制中的重大弱点可能导致我们不能及时和准确地报告我们的财务结果或导致我们的合并财务报表的重大错报”中所讨论的那样。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告的披露控制和内部控制方面的更多弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营结果，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个时期的合并财务报表。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求在提交给证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约和纽约两地上市。我们目前不需要遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的SEC规则，因此也不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。

现行财务会计准则或做法的改变可能会损害我们的经营成果。

GAAP由财务会计准则委员会、证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而组成的各种机构进行解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。采用此类新准则以及在实施会计原则变更方面遇到的任何困难，包括修改会计制度的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能会导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。

我们可能被要求就过去或未来的销售在我们目前没有缴纳或征收销售税的司法管辖区缴纳或征收销售税。这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

2018年，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair，Inc.等人案中裁定，在线卖家即使在客户所在的州没有实体存在，也可以被要求征收销售税。作为对Wayfair的回应，许多州和地方政府税收当局已经通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。虽然我们在每个要求征收销售税的州征收和汇出销售税，包括我们没有实体存在的州，但通过或

如果一个或多个州或地方政府的税务当局成功地要求我们在我们目前没有征税的地方征税，或要求我们在我们目前确实征收某些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的税收义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。州和地方税务机关对州外电子商务企业征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们所在的各个税收管辖区的税收法律或法规的变化或现有税法的不利应用可能会增加我们的成本并损害我们的业务。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规章或条例可以随时颁布。这些法规可能会损害我们的业务运营、我们的业务、运营结果和财务状况。此外，所得税及税法的适用须予解释，而现行的税务法律、法规、规则、规例或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。虽然我们相信我们的税务方法是合规的，但税务机关在税务审计事件中的最终决定可能与我们过去或目前确定和遵守我们的纳税义务的方法(包括计算我们的税收拨备和应计项目)有很大不同。这些事件可能要求我们在预期或追溯的基础上支付额外的税款，并要求我们为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚款和利息。如果我们提高价格来抵消这些变化的成本，现有的和潜在的买家和卖家可能会选择在未来不使用我们的市场。此外，新的、更改的、修改的或新解释或适用的税法可能会增加我们的合规、运营和其他成本。此外，这些事件可能会减少我们可用于运营业务的资金。任何或所有这些事件都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们缴纳的税款可能会因为适用税收原则的变化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修改现有税法和先例的解释，这可能会损害我们的流动性和运营结果。此外，税务机关可以审查我们的纳税申报单，征收额外的税款、利息和罚款，并可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或者断言我们或我们的子公司不能享受税收条约的好处。随着时间的推移，税务机关在解释和执行此类法律、规则和法规方面变得更加积极，因为各国政府越来越注重增加收入的方法，这导致审计活动增加，税务机关的执法更加严格。因此，附加税或其他评估可能超过我们目前的税收储备，或可能需要我们改变我们的业务做法，以减少我们未来面临的额外税收，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

在我们的历史中，我们发生了大量的净运营亏损，或称NOL。根据下文所述的限制，如果我们在未来实现盈利，未使用的NOL通常可以结转以抵消未来的应税收入，除非该等NOL根据适用税法到期。然而，根据修订后的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第382和383节的规则，或根据该法典，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常定义为在三年内其股权所有权变化超过50%(按价值计算)，该公司使用其NOL和其他变更前税收属性来抵消变更后的应税收入或税款的能力可能会受到限制。适用的规则通常侧重于规则认为直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东的所有权变化，以及公司新发行股票引起的所有权变化。到目前为止，我们还没有对我们是否经历过会限制我们使用NOL的能力的控制变化进行分析。作为这些规则的结果，如果确定我们经历了所有权变更，

如果我们的股票在过去发生过一次或多次所有权变更，或者我们的股票因此次发行或未来的交易而发生一次或多次所有权变更，那么我们使用NOL结转来抵消我们未来的应税收入(如果有的话)的能力可能会受到限制。此外，根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案修订的减税和就业法案或税法，我们在任何应税年度被允许扣除的2017年后净营业亏损金额限制在该年度自2020年12月31日之后的应税收入的80%，在该年度，应税收入是在不考虑净营业损失扣除本身的情况下确定的，此类NOL可以无限期结转。此外，在2020年12月31日之后的纳税年度产生的NOL不能结转。我们的NOL也可能受到州法律的限制。例如，加利福尼亚州最近颁布了一项立法，暂停在2020、2021和2022年的纳税年度对许多纳税人使用NOL。由于这些原因，无论我们是否实现盈利，我们都可能无法从使用净营业亏损中获得税收优惠。

我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求，可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括：

·根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，不需要我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制；

·减少了我们定期报告和10-K表格年度报告中关于高管薪酬的披露义务；以及

·免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

在此次发行完成后，我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司。一旦发生以下情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：

·本财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；

·我们有资格成为“大型加速申请者”的日期，非附属公司持有至少7亿美元的股权证券；

·我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或

·本次发行完成五周年后结束的财年的最后一天。

我们无法预测，如果我们选择依赖新兴成长型公司获得的豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们A类普通股的市场价格可能会更加波动。

根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与

自上市公司生效之日起遵守新的或修订的会计声明的公司。

与我们的负债和流动性有关的风险

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得，或者只有通过稀释现有股东的股权才能获得。

从历史上看，我们主要通过股票发行、债务和运营产生的现金为我们的运营和资本支出提供资金。虽然我们目前预计我们现有的现金和现金等价物、运营现金流以及我们与西联银行的贷款和担保协议下的可用金额将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要额外的融资，而且我们可能无法以优惠的条件获得债务或股权融资(如果有的话)。如果我们筹集股权融资来为运营提供资金，或者是在机会主义的基础上筹集资金，我们的股东可能会经历他们的所有权利益被严重稀释的情况。我们的贷款和担保协议限制了我们承担额外债务的能力，要求我们维持某些金融契约，并限制了我们支付股息的能力。如果我们进行额外的债务融资，这种债务融资的条件可能是类似的或更具限制性的。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，或根本不能筹集，我们可能无法做到，其中包括：

·发展我们的市场服务；

·扩大我们的二手物品类别；

·加强我们的运营基础设施；以及

·扩大我们运营的市场，并有可能收购互补的业务和技术。

我们的贷款和担保协议为我们的贷款人提供了对我们几乎所有资产的优先留置权，并包含金融契约和其他对我们行动的限制，这些限制可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。

我们与西联银行签订了一项经修订的贷款和担保协议，该协议包含多项契约，其中包括限制我们和我们的子公司产生额外债务、实质性改变我们的业务、转让、出售、租赁、转让或处置业务或我们的财产的能力，除非在某些情况下，与其他公司合并或合并或收购其他公司，设立或产生留置权，支付我们A类普通股的任何股息，进行某些投资和从事某些其他活动。我们还必须遵守财务契约，包括最低现金和流动性要求、偿债要求以及季度最低净收入和收入增长门槛。我们的贷款和担保协议的条款可能会限制我们目前和未来的业务，并可能对我们未来的业务融资或资本需求或以所需的方式或方式执行业务战略的能力产生不利影响。此外，遵守这些公约可能会使我们更难成功地执行我们的商业战略，投资于我们的增长战略，并与不受这些限制的公司竞争。

截至2019年12月31日，我们没有遵守我们的债务契约，这些条款涉及(I)资本支出限制，(Ii)在没有控制协议的情况下限制我们现有存托账户的最高本金金额，(Iii)将某些账户转移到西部联合银行的要求，以及(Iv)及时提供财务信息。作为2020年5月贷款和担保协议修正案的一部分，放弃了现有的契约违约，并修改了契约，以提高最低现金和流动性要求，延长偿债要求的时间，并增加具体的净收入目标和收入增长要求。作为2020年12月对贷款和担保协议的进一步修订的一部分，对这些契约进行了修订，以修订最低现金和流动性要求，进一步延长偿债时间。

要求，修改具体的净收入目标和收入增长要求，并增加一个融资里程碑，要求我们在2022年3月31日之前通过股权或可转换债券筹集至少5,000万美元，此次发行可以满足这一要求。虽然我们在2020年9月30日符合经修订的公约，但将来我们可能不能继续遵守这些公约。如果我们不遵守贷款和担保协议中规定的契诺或付款要求，可能会导致该协议下的违约事件，这将使贷款人有权终止其根据我们的贷款和担保协议提供贷款的承诺，并宣布任何和所有未偿还的借款以及应计和未付的利息和费用立即到期和支付。此外，贷款人将有权对我们授予他们担保权益的抵押品提起诉讼，这些抵押品基本上由我们所有的资产组成。如果我们的贷款和担保协议下的债务加速，我们可能没有足够的现金或能够借到足够的资金来为债务进行再融资或出售足够的资产来偿还债务，这可能会对我们的现金流、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，任何新的或额外融资的条款可能是更具限制性的条款，或者是对我们不太可取的条款。

与我们的首次公开募股(IPO)和普通股所有权相关的风险

我们的A类普通股之前没有公开市场，我们A类普通股的股价可能波动或可能下跌，无论我们的经营业绩如何，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。

在这次发行之前，我们的A类普通股还没有公开市场。我们A类普通股的首次公开发行价格将通过承销商和我们之间的谈判确定，可能会与此次发行后我们A类普通股的市场价格有所不同。如果您在此次发行中购买我们A类普通股的股票，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格转售这些股票。我们不能向您保证，本次发行后的市场价格将等于或超过本次发行前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。从历史上看，其他新上市公司的证券市场价格一直非常不稳定，鉴于新冠肺炎疫情，市场总体上也一直非常不稳定。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

·股票市场和/或公开上市的科技和零售公司的整体表现；

·我们收入或其他运营指标的实际或预期波动；

·我们的实际或预期经营业绩以及我们竞争对手的经营业绩；

·我们向公众提供的财务预测发生变化，或者我们未能满足这些预测；

·证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变了财务估计，或者我们未能达到估计或投资者的预期；

·我们行业的整体经济和市场状况；

·涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场猜测；

·我们或我们的竞争对手宣布重大创新、新服务、特性或能力、收购、战略伙伴关系或投资、合资企业或资本承诺；

·适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释，包括与数据隐私和网络安全相关的法律或法规；

·影响我们或本行业其他人的实际或感知的数据隐私和网络安全事件；

·威胁或对我们提起诉讼；

·董事会、管理层或关键人员有任何重大变动；

·其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、流行病(包括新冠肺炎大流行)、选举或对这些事件的反应；

·无论是投资者还是证券分析师都不看好我们的股票结构，特别是我们的双层股权结构，以及我们的高管、董事及其附属公司的重大投票权；

·合同锁定或市场对峙协议到期；以及

·我们或我们的股东出售我们A类普通股的额外股份。

此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。通常，许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外，由于这些波动，对我们的运营结果进行逐期比较可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了之前公布的任何我们可能提供的收入或收益预测，这样的股价下跌也可能发生。

我们普通股的双层结构具有将投票权集中到在此次发行之前持有我们股本的股东手中的效果，包括我们的董事、高管和他们各自的关联公司。这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。

我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的A类普通股，也就是我们在这次发行中提供的股票，每股有1个投票权。此次发行后，我们的现有股东(所有股东都持有B类普通股)将合计拥有截至2019年12月31日我们已发行股本投票权的约100%，我们的董事、高管及其附属公司将实益拥有截至2019年12月31日我们股本投票权总计约100%的股份。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体可以继续控制我们普通股的大多数合并投票权，因此能够控制提交给我们股东审批的所有事项，直到本招股说明书发布之日第一天，届时A类普通股和B类普通股的所有流通股将自动转换为单一类别普通股的股份。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售或

我们几乎所有的资产或其他主要的公司交易都需要股东的批准。此外，这种集中控制可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，您可能会认为这些提议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。

B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。将B类普通股转换为A类普通股，随着时间的推移，将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。因此，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能获得重大投票权，因为B类普通股的其他持有者出售或以其他方式将他们的股票转换为A类普通股。

我们无法预测我们的双层结构可能会对我们A类普通股的市场价格产生什么影响。

我们无法预测我们的双层股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布并实施限制，禁止将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)宣布，将要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，标普道琼斯(S&P Dow Jones)宣布将不再允许具有多类别股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数(Russell 2000)和标准普尔500指数(S&P500)，标准普尔中型股400(S&P MidCap 400)和标准普尔小盘600指数(S&P SmallCap 600)，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。同样在2017年，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据这些宣布和实施的政策，我们普通股的双层结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前还不清楚它们会对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的类似公司相比，它们可能会压低估值。由于我们普通股的双重股权结构, 我们可能会被排除在某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们A类普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。

我们拟申请将我们的A类普通股于在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为“北京证券交易所有限公司”。然而，我们的A类普通股之前还没有公开交易市场。我们不能向您保证，我们A类普通股的活跃交易市场将在该交易所或其他地方发展起来，或者，如果发展起来，任何市场都将持续下去。因此，我们不能向您保证，我们A类普通股的活跃交易市场能否发展或维持、任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您持有的A类普通股，或者您可能获得的股票价格。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会受到不利影响。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师则不这么认为

目前，也可能永远不会发表关于我们公司的研究报告。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们的业务或市场的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或不能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。

在公开市场上出售大量我们的A类普通股，例如当我们的锁定限制解除时，或者人们认为可能会发生出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

将我们A类普通股的大量股票出售到公开市场，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。以截至2019年12月31日本公司普通股的流通股总数计算，本次发行完成后，本公司将持有A类普通股流通股共计76,575,641股，A类普通股发行流通股76,575,641股，B类普通股发行流通股76,575,641股。这一数字假设不行使已发行期权，不行使已发行认股权证，并在本次发行完成时将我们所有已发行的优先股转换为B类普通股，并发行股A类普通股。

由于锁定和市场僵局协议，我们在此次发行完成之前几乎所有未偿还的证券目前都被限制转售。有关更多信息，请参阅标题为“符合未来出售条件的股票”一节。这些证券将在与此次发行相关的最终招股说明书发布之日起两天后在纽约证券交易所上市出售。在未来几天内，纽约证券交易所可能会酌情允许我们的证券持有人在锁定协议中包含的限制性条款到期之前出售股票。如果在锁定和市场僵持协议到期时大量出售此类股票，认为此类出售可能发生或提前解除这些协议可能会导致我们的市场价格下跌，或者使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股，则可能会导致我们的市场价格下跌或使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。根据1933年证券法或证券法第144条的规定，董事、高管和其他附属公司持有的股票也将受到数量限制，以及各种归属协议。

此外，截至2019年12月31日，我们有17,984,575份未偿还期权，如果完全行使，将导致发行B类普通股。根据证券法，所有在行使股票期权时可发行的B类普通股以及根据我们的股权激励计划为未来发行而保留的股票都将登记公开转售。因此，这些股票在发行后将能够在公开市场自由出售，但须遵守现有的锁定或市场对峙协议、规则144对我们高管和董事的成交量限制以及适用的归属要求。

此次发行后，持有我们最多74,603,586股B类普通股的持有者将有权在某些条件下要求我们提交注册声明，以公开转售转换后可发行的A类普通股，或将此类股票纳入我们可能为我们或其他股东提交的注册声明中。我们为注册更多股票而提交的任何注册声明，无论是由于注册权或其他原因，都可能导致我们A类普通股的市场价格下跌或波动。

由于我们A类普通股的首次公开发行价格大大高于此次发行后我们已发行普通股的预计每股有形账面净值，新投资者将立即遭受重大稀释。

我们A类普通股的首次公开发行价格大大高于本次发行后紧随其后的普通股的预计每股有形账面净值，这是基于

我们有形资产的总价值减去我们的总负债。因此，如果您在此次发行中购买我们A类普通股的股票，您将立即经历每股美元的稀释，这代表您在此次发行中发行我们A类普通股股票后，您为我们A类普通股支付的每股价格与截至2019年12月31日的预计每股有形账面净值之间的差额。请看下面标题为“稀释”的部分。

我们的管理层将在使用此次发行所得资金方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用这些资金。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权将此次发行的净收益应用于我们，包括用于“收益的使用”一节中描述的任何目的，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级投资、存单或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的投资者带来良好的回报。如果我们不能有效地使用我们在此次发行中获得的净收益，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们在融资、收购、投资、股票激励计划或其他方面发行的额外股本将稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。根据我们的股票激励计划，我们预计将向员工、董事、承包商和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益遭到严重稀释，我们A类普通股的每股价值下降。

我们不打算在可预见的将来向我们的A类普通股支付股息，因此，A类普通股股东实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们打算保留任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来，我们预计不会支付任何现金股息。此外，根据我们与西联银行签订的贷款及担保协议的条款，我们支付股本股息的能力受到限制。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，因为这可能永远不会发生，这是实现他们投资未来任何收益的唯一途径。

我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们目前的董事会的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司股东可能认为有利的控制权变更或管理层变动，从而压低我们A类普通股的交易价格。本公司经修订及重述的注册证书及经修订及

重述的附则将在本次发售完成后生效，其中将包括以下条款：

·规定我们的董事会将分为三类，交错任期三年；

·允许我们的董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位；

·要求以绝对多数表决修改我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的一些条款；

·授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划；

·规定只有我们的董事会主席、首席执行官、总裁或大多数董事会成员才有权召开股东特别会议；

·提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类和B类普通股的流通股明显少于我们A类和B类普通股的多数流通股，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；

·禁止股东在书面同意下采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；

·明确授权董事会批准、修改或废除我们的附例；以及

·提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。

此外，特拉华州公司法第2203条可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与持有我们15%或更多普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了一定的限制。有关更多信息，请参阅标题为“股本说明”的小节。

我们修订和重述的法律将指定特定的州或联邦法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制股东获得有利的司法法庭解决与我们的纠纷的能力。

我们修订和重述的附例将规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家法院：

·代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；

·任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；

·根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程提出索赔的任何诉讼；或

·任何主张受内政原则或特拉华论坛条款管辖的索赔的行动。

特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼理由。此外，我们修订和重述的附例将规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法或联邦论坛条款提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体，均被视为已通知并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款；但是，如果股东不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。

我们修订和重述的章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会使股东在寻求任何此类索赔时承担额外的诉讼费用。此外，这些论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。

一般风险

我们依赖我们的高管和其他关键的技术、运营和销售员工和承包商，失去一名或多名这些员工或承包商，或者无法吸引和留住其他高技能员工或承包商，可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管以及其他关键的技术、运营和销售员工和承包商的持续服务。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们没有与我们的行政人员或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定的时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管，特别是我们的创始人和首席执行官，或其他高管或关键的技术、运营和销售员工和承包商，可能会损害我们的业务。

我们A类普通股的股价波动或缺乏增值也可能影响我们吸引和留住高管以及关键的技术、运营和销售员工和承包商的能力。我们的许多高级人员和其他关键的技术、运营和销售员工和承包商已经或即将获得大量股票或股票期权。员工和承包商可能更有可能离开我们，如果他们拥有的股票或其既得期权相关的股票相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价格远远高于我们A类普通股的市场价格。如果我们不在成长和发展过程中保持并继续发展我们的企业文化，这可能会损害我们培养创新、工艺、团队合作、好奇心和多样性的能力，我们认为我们需要支持我们的持续增长。

此外，由于新冠肺炎疫情带来的财务风险，我们实施了各种成本削减举措，并可能需要实施额外的成本削减举措，这些举措可能

对我们的管理团队、员工、承包商和业务造成不利影响。例如，2020年4月，我们为绝大多数企业员工降了20%的工资，2020年6月，我们解雇了三家零售店的员工，并永久关闭了一家零售店。这些措施可能导致或导致我们的业务中断，在聘用关键员工和承包商以及留住关键的技术、运营和销售员工和承包商方面面临挑战。此外，由于我们的一些承包商是信息技术或IT专家，乌克兰的政治动荡、战争或恐怖袭击可能会对我们的承包商和我们的业务产生负面影响。

使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉造成负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知，未来还将使用短信作为我们全渠道营销方式的一部分。随着法律法规的发展以规范这些渠道的使用，如果我们、我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或听从我们指示的第三方可能故意或无意地以可能导致知识产权丢失或侵犯的方式使用社交媒体，以及公开披露我们的业务、员工、买家或其他人的专有、机密或敏感的个人信息。关于我们、我们的买家、卖家和我们市场上提供的品牌的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，可能会对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。任何此类损害都可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的转型，因为根据联邦证券法，我们必须遵守重大的监管监督和报告义务，并对证券分析师和投资者进行持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们将受制于交易所法案的报告要求、中国证券交易所的上市标准、中国证券交易所的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们已经聘请了额外的员工来协助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要聘请更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此它们在

随着监管机构和理事机构提供新的指导，实践可能会随着时间的推移而演变，这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们还预计，作为一家上市公司，并受到这些新规则和法规的约束，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受更低的承保范围或招致更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

由于在招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会增加威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理的资源，损害我们的业务、运营结果和财务状况。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将会”、“应该”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语或其他与我们的期望有关的词语或表达的负面含义。战略、计划或意图。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

·我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本和运营费用，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力；

·我们的现金、现金等价物和资本资源是否足以满足我们的流动性需求；

·我们有能力有效地管理或维持我们的增长，并有效地扩大我们的业务；

·我们的战略、计划、目标和目的，包括我们对未来基础设施投资的期望；

·市场对二手物品的总体需求，特别是网上二手市场的需求；

·我们能够预测卖家提供的二手物品的质量，以及我们可能决定提供的个人二手物品的需求；

·我们有能力在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争；

·我们吸引和留住买家和卖家的能力，以及随着我们扩展我们的平台，网络效应的持续影响；

·我们有能力增加通过我们的市场提供的二手物品的供应；

·我们优化、运营和管理配送中心的能力，包括随着时间的推移增加配送中心可以容纳和处理的物品数量的能力；

·我们估计的市场机会；

·经济和行业趋势、预计增长或趋势分析；

·未来将从伙伴关系中获益，特别是我们的RAAS伙伴关系；

·我们发展和保护我们品牌的能力；

·我们有能力影响公众对二手物品的看法；

·我们遵守法律法规的能力；

·我们成功地为针对我们的诉讼辩护的能力；

·吸引和留住合格的雇员、承包商和关键人员；

·与全球新冠肺炎疫情及其复苏相关的不确定性对美国和全球经济、我们的业务、经营业绩、财务状况、二手物品需求、销售周期以及买家和卖家留存;的影响

·我们在营销方面的预期投资；

·我们弥补财务报告;内部控制重大缺陷的能力

·与上市公司相关的费用增加；以及

·我们对此次发行净收益的预期用途。

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本招股说明书其他部分中描述的风险、不确定因素和其它因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的结果、事件或情况大不相同。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

市场和行业数据

本招股说明书包含基于各种来源的统计数据、估计和预测，包括独立的行业出版物或其他公开信息，以及基于我们内部来源的其他信息。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和其他公开信息中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括标题为“风险因素”的章节中描述的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险，这些因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。以下来源的内容，除在本招股说明书中特别陈述的范围外，不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

本招股说明书正文中的某些信息包含在独立的行业出版物和公开提供的报告中。这些独立行业出版物的来源如下：

·艾伦·麦克阿瑟基金会(Ellen MacArthur Foundation)，新的纺织品经济：重新设计时尚的未来，(2017。Http://www.ellenmacarthurfoundation.org/publications).

·全球数据公司(GlobalData Plc)2019年1月对美国18岁及以上女性进行的消费者调查，或我们委托进行的2019年1月全球数据消费者调查(GlobalData Consumer Survey)。

·全球数据公司(GlobalData Plc)2020年1月对美国18岁及以上女性进行的消费者调查，或我们委托进行的全球数据2020年1月消费者调查。

·全球数据公司(GlobalData Plc)2020年4月对美国18岁及以上女性进行的消费者调查，或我们委托进行的2020年4月全球数据消费者调查(GlobalData Consumer Survey)。

·全球数据公司(GlobalData Plc)对50家美国时尚(服装、配饰、鞋类)零售商进行的关于其循环时尚目标的调查(2020年1月)，或由我们委托进行的全球数据时尚零售商调查(GlobalData Fashion Retailers Survey)。

·全球数据公司(GlobalData Plc)，2020年4月的市场规模调查，或我们委托进行的全球数据市场调查(GlobalData Market Survey)。

·Green Story Inc.，《二手衣服与新衣服的比较生命周期评估(LCA)》，2019年5月，我们委托该公司对购买二手衣服而不是新衣服的潜在积极环境影响进行量化。

·“媒体工具包。”二次材料和回收纺织品。Smartasn.org。访问日期为2020年9月25日。

·“有关材料、废物和回收的事实和数据--纺织品：具体材料的数据。”美国环境保护局。Epa.gov.访问日期为2020年9月25日。

·Quantis，“衡量时尚：全球服装和鞋业研究的环境影响”，2018年。

收益的使用

我们估计，出售我们在此次发行中出售的A类普通股的净收益将约为5亿美元，这是基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股美元，这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。如果承销商完全行使从我们手中购买额外A类普通股的选择权，我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，我们的净收益将约为5亿美元。

假设我们在本招股说明书封面上提出的A类普通股发行股票数量保持不变，假设我们提供的A类普通股股票数量保持不变，假设我们在本招股说明书封面上提出的A类普通股股票数量保持不变，假设我们在本招股说明书封面上提出的A类普通股股票数量保持不变，并且扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金区间的中点，每股增加或减少1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加或减少约1亿美元。同样，假设假设首次公开募股(IPO)价格保持不变，扣除我们估计应支付的承销折扣和佣金后，我们提供的A类普通股数量每增加或减少100万股，我们从此次发行中获得的净收益将增加或减少约100万美元。

此次发行的主要目的是提高我们的财务灵活性，为我们的A类普通股创造一个公开市场，并为我们未来进入公开股票市场提供便利。我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般企业用途，并为我们的增长战略提供资金，包括对我们业务的持续投资。我们也可以使用我们收到的净收益的一部分来收购或投资于互补的业务、产品、服务、技术或其他资产。我们目前还没有就任何收购或投资达成任何协议或承诺。

此外，我们将从此次发行所得中拨出50万美元，用于启动一项环境政策职能。有关更多信息，请参阅标题为“我们的ESG(环境、社会和治理)努力”的部分。

我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途，也不能确定我们在上述用途上实际花费的金额。在如上所述使用此次发行所得收益之前，我们计划将此次发行所得的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级投资、存单或直接或担保债务。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，投资者将依赖于我们管理层对收益的应用做出的判断。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。此外，我们支付股本股息的能力受到我们与西联银行(Western Alliance Bank)经修订的贷款和担保协议条款的限制。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

大写

下表列出了截至2019年12月31日的现金、现金等价物和我们的资本如下：

·在实际基础上；

·在备考基础上，实施(I)自动将我们所有可转换优先股的流通股转换为总计65,928,261股我们的普通股，(Ii)将我们的已发行普通股重新分类为B类普通股，(Iii)将可转换优先股权证负债重新分类为额外的实缴资本，这种转换和重新分类将在本次发售完成之前进行，就好像这种转换和重新分类发生在2019年12月31日，以及(Iv)备案和生效

·在调整后的备考基础上，生效(I)上述备考调整和(Ii)我们在此次发行中出售和发行股A类普通股，其基础是假设首次公开募股(IPO)价格为每股美元，这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。

下表所载经调整资料的备考资料仅供参考，并将根据本次发售的实际首次公开发售价格及其他最终条款作出调整。您应该阅读本表以及我们的综合财务报表和相关注释，以及本招股说明书中其他部分的标题为“选定的综合财务和其他数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。

如果承销商全面行使从我们手中购买额外A类普通股的选择权，预计截至2019年12月31日，调整后的现金和现金等价物、额外实收资本、股东(亏损)股本总额、总资本以及已发行和已发行的A类普通股的总股本和股份将分别为美元、美元和美元。

假设我们在本招股说明书封面上列出的预计发行价区间的中点-每股首次公开募股价格(IPO)每增加或减少1.00美元，即本招股说明书首页列出的估计发行价区间的中点，我们的现金和现金等价物、额外实收资本和股东(赤字)总股本将视情况增加或减少约1,000,000美元，前提是本招股说明书首页列出的我们提供的股票数量保持不变，并在扣除估计的承销核销金额后同样，每增加或减少1.0

假设假设首次公开募股价格保持不变，我们提供的A类普通股数量中的100万股将酌情增加或减少我们的现金和现金等价物、额外的实收资本和股东(赤字)总股本约1亿美元，并扣除我们应支付的承销折扣和佣金。

上表中的形式列是基于截至2019年12月31日没有A类股票和76,575,641股B类普通股流通股计算的，不包括：

·17,984,575股我们的B类普通股，可在行使期权后发行，以购买截至2019年12月31日已发行的B类普通股，加权平均行权价为每股2.05美元；

·购买我们在2019年12月31日之后授予的B类普通股股票的选择权后，可发行的B类普通股股，加权平均行权价为每股美元；(注：在行使期权购买2019年12月31日之后授予的B类普通股股票时，我们可以发行股B类普通股，加权平均行权价为每股100美元)；

·根据认股权证可发行170,975股B类普通股，以购买我们截至2019年12月31日已发行的可转换优先股股票，在普通股等值基础上加权平均行权价为每股3.40美元，其中80,294股在2019年12月31日之后到期时自动转换为42,677股我们的优先股；

·根据认股权证可发行58,313股B类普通股，以购买我们自2019年12月31日以来发行的可转换优先股股票，在普通股等值基础上加权平均行权价为每股6.37美元；

·根据我们的2010年计划，我们为未来发行预留的751,514股B类普通股，这些股份将添加到我们根据我们的2021年计划为未来发行预留的A类普通股中；以及

·根据我们的基于股份的薪酬计划，我们为未来发行的A类普通股购买了股预留股份，将在此次发行中采用，包括：

·根据我们的2021年计划，我们购买了股A类普通股，为未来发行预留；以及

·根据我们的ESPP，我们购买了股A类普通股，为未来发行预留。

我们的2021年计划和ESPP中的每一个都规定了每年自动增加根据该计划保留的A类普通股的股份数量，我们的2021年计划还规定根据我们2010计划下到期、被没收或以其他方式终止的任何奖励所涉及的股份，增加根据该计划可以授予的A类普通股的股份数量，这一点在标题为“高管薪酬-员工福利和股票计划”的章节中有更全面的描述。

稀释

如果您在此次发行中投资我们的A类普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行后我们A类普通股的每股首次公开募股价格与预计调整后的A类普通股每股有形账面净值之间的差额。对新投资者的每股有形账面净值稀释是指此次发售中A类普通股的购买者支付的每股金额与本次发售完成后预计的A类普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。

每股有形账面净值是用我们的总有形资产减去我们的总负债除以已发行普通股的数量来确定的。截至2019年12月31日，我们的历史有形账面净值赤字为10亿美元，或每股美元。我们截至2019年12月31日的预计有形账面净值赤字为9.5亿美元，或每股9.6亿美元，基于截至2019年12月31日的我们已发行普通股的总股数，此前我们的可转换优先股截至2019年12月31日的所有流通股自动转换并重新分类为总计65,928,261股我们的B类普通股，并将可转换优先股权证负债重新分类为额外的实收资本。

在实施我们以每股美元的假设首次公开募股(IPO)价格出售我们的A类普通股后，预计本次发行中我们的A类普通股将增加股，这是本招股说明书首页列出的估计发行价区间的中点，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2019年12月31日，我们的预计调整有形账面净值将为7.8亿美元，而截至2019年12月31日，我们的形式为调整后的有形账面净值为1.7亿美元，这是本招股说明书首页列出的估计发行价区间的中点，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2019年12月31日，我们的预计有形账面净值将为3.5亿美元。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加美元，以假设的首次公开募股价格在此次发行中购买我们A类普通股的投资者的预计账面净值立即稀释美元。下表说明了这种稀释：

假设首次公开募股(IPO)价格为每股美元，即本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点，每增加或减少1.00美元，将酌情增加或减少我们作为调整后每股有形账面净值向新投资者提供的预计每股有形账面净值美元，并将根据需要增加或减少本次发行中向新投资者稀释的每股美元，假设我们提供的A类普通股的股份数量为美元，在扣除估计的承保折扣和我们应支付的佣金后，保持不变。

此外，只要行使任何购买B类普通股的未偿还选择权，新投资者将遭受进一步稀释。如果承销商行使选择权，从我们手中全额购买我们A类普通股的额外股份，那么在此次发行后，我们普通股的预计调整后每股有形账面净值将为每股美元，在此次发行中向新投资者摊薄的预计每股有形账面净值将为每股美元。

下表按截至2019年12月31日的备考调整基准，列出在紧接本次发售完成前将所有已发行的可转换优先股转换和重新分类为B类普通股后，现有股东和购买本次发售中我们A类普通股的新投资者之间在向我们购买的股份数量、向我们支付或将支付给我们的总代价(包括从发行普通股和可转换优先股收到的净收益、从行使股份所收到的现金)方面的差异。下表按调整后的基准列出了在紧接本次发售完成之前将所有已发行的可转换优先股转换为B类普通股并将其重新分类为B类普通股后，现有股东和购买本次发售中A类普通股的新投资者之间的差异。以及在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用之前，以假设的首次公开募股价格每股美元(这是本招股说明书首页列出的估计发行价区间的中点)向我们支付或将支付给我们的每股平均价格：

假设我们在本招股说明书首页提出的A类普通股股票数量保持不变，假设本招股说明书封面所载的A类普通股股票数量保持不变，假设我们在本招股说明书首页列出的A类普通股股票数量保持不变，假设本招股说明书封面所载的A类普通股股票数量保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金后，新投资者支付的总代价和所有股东支付的总代价每增加或减少1美元，即每股1,000美元，即本招股说明书首页列出的估计发行价区间的中点，则每股增加或减少1美元将使新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价增加或减少约1美元。此外，只要行使任何购买B类普通股的未偿还选择权，新投资者的股份将进一步被稀释。

除另有说明外，以上讨论和表格假定承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权。如果承销商行使选择权，从我们手中全额购买额外的A类普通股，我们的现有股东将拥有30%的股份，我们的新投资者将在本次发行完成后拥有我们已发行普通股总数的30%。

本次发行后将发行的A类普通股和B类普通股的股票数量是基于截至2019年12月31日我们的A类普通股和B类普通股的未发行股票数量，不包括：

·17,984,575股我们的B类普通股，可在行使期权后发行，以购买截至2019年12月31日已发行的B类普通股，加权平均行权价为每股2.05美元；

·购买我们在2019年12月31日之后授予的B类普通股股票的选择权后，可发行的B类普通股股，加权平均行权价为每股美元；(注：在行使期权购买2019年12月31日之后授予的B类普通股股票时，我们可以发行股B类普通股，加权平均行权价为每股100美元)；

·根据认股权证可发行170,975股B类普通股，以购买我们截至2019年12月31日已发行的可转换优先股股票，在普通股等值基础上加权平均行权价为每股3.40美元，其中80,294股在2019年12月31日之后到期时自动转换为42,677股我们的优先股；

·根据认股权证可发行58,313股B类普通股，以购买我们自2019年12月31日以来发行的可转换优先股股票，在普通股等值基础上加权平均行权价为每股6.37美元；

·根据我们的2010年计划，我们为未来发行预留的751,514股B类普通股，这些股份将添加到我们根据我们的2021年计划为未来发行预留的A类普通股中；以及

·根据我们的基于股份的薪酬计划，我们为未来发行的A类普通股购买了股预留股份，将在此次发行中采用，包括：

·根据我们的2021年计划，我们购买了股A类普通股，为未来发行预留；以及

·根据我们的ESPP，我们购买了股A类普通股，为未来发行预留。

我们的2021年计划和ESPP中的每一个都规定了每年自动增加根据该计划保留的A类普通股的股份数量，我们的2021年计划还规定根据我们2010计划下到期、被没收或以其他方式终止的任何奖励所涉及的股份，增加根据该计划可以授予的A类普通股的股份数量，这一点在标题为“高管薪酬-员工福利和股票计划”的章节中有更全面的描述。

选定的合并财务和其他数据

以下精选的截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度合并运营报表数据以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。我们的历史结果并不一定预示着未来可能会出现的结果。您应阅读以下精选的综合财务数据和其他数据，同时阅读标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本招股说明书中其他地方包括的我们的综合财务报表和相关说明。

________________

(1)营业费用包括基于股票的薪酬费用，具体如下：

截至2019年12月31日的年度，基于股票的薪酬支出包括运营、产品和技术、营销和销售(一般和行政)中分别包含的210万美元、50万美元和150万美元，与本招股说明书其他部分中标题为“某些关系和关联方交易”一节以及我们合并财务报表附注9中描述的2019年投标报价相关。

(2)有关普通股股东应占基本和稀释每股净亏损、普通股股东应占预计净亏损以及用于计算每股金额的加权平均股数的计算说明，请参阅我们的合并财务报表附注2和13。

关键财务和运营指标

我们审查了一系列运营和财务指标，包括以下关键业务和其他非GAAP指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。这些关键的财务和运营指标如下所示。

欲了解有关我们的关键财务和经营指标的更多信息和定义，请参阅标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键财务和经营指标”的章节，参见下面标题为“非GAAP财务衡量标准-调整后的EBITDA”的章节，了解更多信息和调整后EBITDA与净亏损的对账。

非GAAP财务计量-调整后的EBITDA

除了我们根据公认会计原则确定的结果外，我们认为调整后的EBITDA(一种非公认会计原则的衡量标准)在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用调整后的EBITDA来评估和评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆，并用于内部规划和预测。我们相信，当调整后的EBITDA与我们的GAAP结果一起考虑时，可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务信息来补充他们的GAAP结果。调整后的EBITDA仅为补充信息而列报，不应被视为根据GAAP列报的财务信息的替代品，可能不同于其他公司使用的同名非GAAP衡量标准。调整后的EBITDA与净亏损的对账如下，净亏损是根据公认会计准则陈述的最直接可比的财务指标。鼓励投资者审查我们根据公认会计原则和调整后EBITDA与净亏损的对账确定的结果。

我们计算调整后EBITDA为调整后的净亏损，不包括折旧和摊销、基于股票的补偿费用、利息费用、可转换优先股权证负债的公允价值变化、债务清偿损失和所得税拨备。调整后的EBITDA不应被视为根据GAAP计算和呈报的净亏损或任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。

下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度调整后EBITDA与净亏损的对账：

________________

(1)我们的可转换优先股权证在每个报告期末进行重新计量，可转换优先股权证负债的公允价值变动计入其他收益、营业报表净额和全面亏损。我们的可转换优先股权证将转换为普通股认股权证(不会受到重新计量)，相关的可转换优先股权证负债将在紧接本次发售完成之前重新分类为额外的实收资本。

(2)我们在2019年2月与硅谷银行的贷款和担保协议终止时记录了亏损，这笔亏损计入了其他收入，净额计入了我们的营业报表和全面亏损。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的合并财务报表附注6。

管理层对企业财务状况和经营业绩的讨论与分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书其他部分中标题为“选定的综合财务和其他数据”以及综合财务报表和相关说明的章节。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“风险因素”一节或本招股说明书的其他部分中陈述的那些因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

概述

ThdUP是世界上最大的妇女和儿童服装、鞋子和配饰在线转售平台之一。根据GlobalData市场调查，我们的定制操作平台正在推动迅速崛起的转售经济，这是零售业增长最快的行业。截至2020年6月30日，我们有124万活跃买家和47万活跃卖家。ThrdUP的平台由分布式处理基础设施、专有软件和系统以及数据科学专业知识组成。自2009年成立以来，我们已经加工了100个类别的35,000个品牌的1亿多件独特的二手物品，为我们的买家节省了大约28亿美元的估计零售价。我们估计，仅通过赋予消费者二手买卖的权利，我们就节省了8.88亿磅的二氧化碳排放，17亿千瓦时的能源和39亿加仑的水，从而对环境产生了积极影响。传统时尚业是全球经济中对环境破坏最大的行业之一，我们相信我们的可扩展转售商业模式是解决时尚业浪费的有力解决方案。

ThrdUP的专有操作平台是我们托管市场的基础，我们将线上和线下技术联系起来，使数千万件独特物品的买卖变得轻松有趣。我们建立的市场使买家能够浏览和购买各种价位的妇女和儿童服装、鞋子和配饰的转售商品。买家喜欢将超值、高端和奢侈品牌集中在一个地方，估计零售价最高可打九折。卖家喜欢ThdUP，因为我们让他们很容易清理衣柜，为自己或他们选择的慈善机构释放价值，同时为地球做好事。卖家订购一个清洁套装，填满后用我们的预付标签退还给我们。我们从那里拿来，并做工作，使这些物品可以转售。2018年，基于我们直接与消费者取得的成功，我们扩展了我们的平台，使品牌和零售商能够参与转售经济。许多世界领先的品牌和零售商已经在利用我们的RAAS服务。我们相信，RAAS将加速这一新兴类别的增长，并形成现代转售体验的支柱。

我们构建了一个差异化且易于防御的操作平台，以实现大规模转售，并结合了以下功能：

·分布式处理基础设施(Distributed Processing Infrastructure)。我们的基础设施是专门为“单一SKU”物流而构建的，这意味着处理的每一件商品都是唯一的，来自或属于单个卖家，并使用自己的SKU进行单独跟踪。我们相信，我们的物流和基础设施从未在网上转售市场上以我们的规模执行过。我们运营着配送中心，在全国三个战略地点总共可以容纳550万件商品。我们的运营具有高度的可扩展性，并且我们有能力在现有的分销区域内每天处理超过100,000个独特的SKU。我们通过专有技术和基础设施的持续自动化来不断提高运营效率。

·专有软件和系统。所有我们的设施都运行在我们为“单一SKU”操作而设计的一套定制应用程序上。我们的工程团队实现了大规模、创新和专利的自动化，实现了规模化的出库、仓储、拣选和包装。这种自动化降低了劳动力和固定成本，同时提高了存储密度和

吞吐能力。我们的专有软件、系统和流程可实现高效的质量保证、项目归属、尺寸和摄影。随着我们继续扩展这一现代转售体验，我们的持续改进周期推动了吞吐量的增加，我们预计平均订单贡献利润率将随着时间的推移而提高。

·数据科学专业知识。我们发现衣服上没有条形码，所以我们发明了一个实时数据库来识别、分类和评估我们收到的每件二手衣服。我们继续扩大我们的专有数据集，涵盖3.5万个品牌和100个类别的1亿多件独特的二手物品。我们在整个业务中利用这一强大的结构化数据集来优化经济决策，如定价、卖家支付、项目验收、商品销售和直销。我们还利用数据来支持高效的客户获取和终身参与，并提供个性化的购物体验。

我们的托管市场从卖家那里释放了宝贵的服装供应，并增加了对高质量在线转售商品的需求。我们把以前价值最低的物品闲置在壁橱里，我们以环保的方式为卖家创造价值，让他们的二手物品有更长的使用寿命。由于卖家通过ThrdUP获得的价值和便利，我们吸引了高质量的供应，而不是直接花钱收购卖家。卖家选择我们的托管市场来方便地清理他们的衣柜并赚取返款，这些返款可以现金、ThrdUP在线积分、精选RAAS合作伙伴积分或慈善捐赠收据的形式获得。卖家将他们的二手物品送到我们的配送中心，然后我们使用我们专有的操作平台处理物品。我们使用我们的平台为卖家提供端到端的转售服务，包括管理商品选择和定价、销售、履行、支付和客户服务。我们提供价格优惠的名牌，种类繁多，为我们的买家创造了一种有趣的购物体验。由于我们的商品是二手的，价格也更实惠，我们的买家在购物时会感觉很好。

2018年，我们扩大了我们的平台，以推动更广泛的服装生态系统的可持续性。我们的合作伙伴希望我们的RAAS产品能够满足各种目标，这些目标需要特定的转售专业知识和基础设施，而这些大多是他们自己做不到的。利用我们的运营、软件和数据，我们为RAAS合作伙伴量身定做了我们的产品，以便将我们市场上的商品实时提供给他们的网站，支持他们的衣柜清理服务，将我们的品种添加到他们的实体店，或者通过Clean Out Kit中的合作伙伴积分来提高客户忠诚度。我们还帮助我们的合作伙伴通过我们的市场出售他们的旧货、退货。截至2020年6月30日，我们与19个RAAS合作伙伴合作，随着越来越多的品牌和零售商认识到转售在客户心目中的重要性，我们正在迅速扩大我们的RAAS产品。

我们从出售给买家的商品中获得收入，这些商品在我们的网站和移动应用程序上，以及通过我们的RAAS合作伙伴和我们的零售店。我们经营寄售和直销产品。2019年，我们转向以寄售为主。对于寄售销售，我们确认扣除卖家支出后的收入净额，收入成本包括出站运输、出站劳动力和包装成本。对于直接产品销售，我们在毛收入的基础上确认收入，收入成本包括库存成本、入境运输和库存减记，以及出境运输、出境劳动力和包装成本。通过直接销售和产品销售，我们针对毛利润美元增长进行了优化，2018年和2019年分别为43%和44%。

我们的买家在购买商品时会预先付钱给我们。对于寄售的物品，在买家14天退货窗口结束后，我们会将卖家付款记入卖家账户。然后，我们的卖家平均需要60天以上的时间来使用他们的资金，这导致了营运资金的动态，这对我们的业务是有利的，因为买家在购买时支付给我们。我们有条不紊地扩大了运营能力和收入，同时增加了毛利润，改善了我们的经营业绩。

截至2020年6月30日，我们有124万活跃买家，比2019年6月30日增长71%，活跃卖家47万，比2019年6月30日增长31%。

·截至2020年6月30日，我们的配送中心可容纳470万件商品。

2019年，我们的收入为1.638亿美元，比2018年增长26%。我们2019年的寄售收入为9780万美元，比2018年增长了148%。

2019年，我们的毛利润为1.125亿美元，比2018年增长44%。2019年我们的整体毛利率为69%，2018年为60%。我们的寄售毛利率在2019年为77%，高于2018年的75%。

·2019年净亏损3820万美元，2018年净亏损3420万美元。我们2019年的净亏损率为23%，2018年为26%。

·2019年，我们调整后的EBITDA为2430万美元，调整后的EBITDA利润率为(15%)。2018年，我们调整后的EBITDA为(2720万)美元，调整后的EBITDA利润率为(21%)。

我们的商业模式

我们的商业模式平衡了我们每个利益相关者的利益-我们的买家、卖家、员工和投资者，以及环境。这一平衡原则指导着我们的日常运营，使我们能够建立一个更可持续和更成功的业务。随着我们管理市场的发展，我们的目标是为我们的买家和卖家提供价值，支持我们员工的职业发展，投资于增长和改善我们的经营业绩，并通过激发新的二手买卖消费者习惯来减少时尚行业对环境的影响。

我们的大部分收入来自于在我们的市场上销售二手妇女和儿童服装、鞋子和配饰，最高可达估计零售价的90%折扣。我们也在中国销售商品。

我们的零售店和我们的RAAS合作伙伴。我们通过Clean Out Kit流程从个人卖家和RAAS合作伙伴那里获得物品供应，捕获在ThrdUP之前通常会被丢弃的物品。由于卖家通过ThrdUP获得的价值和便利，我们吸引了高质量的供应，而不是直接花钱收购卖家。

我们使用我们的平台为卖家提供端到端的转售服务，包括管理商品选择和定价、销售、履行、支付和客户服务。我们的算法预测一件商品的需求，并确定它的标价，同时设置卖家支付率，目的是优化直销、毛利美元和我们的单位经济。对于5.00美元到19.99美元的商品，我们的卖家支付从3%到15%不等，对于200美元以上的商品，我们的卖家支付高达80%。在截至2020年6月30日的六个月里，卖家的平均支出是商品销售价格的17%，每个包的平均卖家支出为47.08美元。2019年，我们处理的Clean Out套件中有76%来自回头客，这表明了我们提供的始终如一且令人信服的价值主张。

我们经营寄售和直销产品。2019年年中，我们转向以寄售为主。对于寄售销售，我们确认扣除折扣、奖励、卖家支付和退货后的收入净额。通过直接销售产品，我们确认了扣除折扣、奖励和回报后的收入净额。在这两种情况下，我们都优化了项目定价，以实现毛利润美元增长，2019年毛利润增长44%。我们还扩大了毛利润，扩大了市场规模，降低了出境运输、出境劳动力和包装成本。2018年至2019年，我们每个订单的毛利润增长了8%，从2018年的33.25美元增长到2019年的35.90美元。

随着我们扩展和自动化我们的平台，我们预计将继续产生更具吸引力的订单经济，我们使用每个订单的平均贡献利润来跟踪这一点。每份订单的平均贡献利润和每份订单的平均毛利不是按照公认会计准则编制的。我们主要使用每个订单的平均贡献利润来评估我们的订单经济性。每个订单的平均贡献利润是一项运营指标;，它不是盈利能力的财务指标，也不打算用作我们业务盈利能力的指标，也不意味着盈利能力。每个订单的平均贡献利润计算了我们配送中心内发生的成本，我们将其定义为每个订单的平均毛利润减去与进货项目处理相关的配送中心运营费用，减少付款处理。这些配送中心运营费用包括入站运费、入站劳动力、配送中心固定成本和管理劳动力，这些都包含在我们的运营、产品和技术费用中。2019年，运营、产品和技术费用占营收的50%。其中，配送中心运营费用占营收的33%。支付处理费用计入销售、一般和行政费用，占2019年营收的3%。2018至2019年，我们每个订单的平均贡献利润增长了36%，从2018年的12.81美元增加到2019年的17.41美元。这一增长高于我们每个订单的平均毛利，这是由规模的扩大和入站处理能力的改善推动的。我们将继续投资于技术，提高配送中心的自动化水平，以支持我们的增长，增强订单经济性，并提高我们每个订单的平均贡献利润。

下图显示了我们的订单经济性：

托管市场优势

我们的托管市场允许我们通过为卖家提供端到端转售服务来释放价值。2019年年中，我们转向以寄售为主。我们的寄售收入占总收入的比例从2018年的30%上升到2019年的60%。从卖家那里接受的绝大多数物品现在都是我们寄售的，寄售收入占到了截至2020年6月30日的财年营收的10%以上。因此，我们可以提供超过35,000个品牌和100个类别的转售商品的广泛选择，同时将库存或时尚风险降至最低。我们相信，与传统的盘点业务模式相比，我们的模式还使我们有能力实现更高的利润率，并释放营运资金用于再投资于业务。通过投资建设受管市场，我们还通过为买家提供一个比P2P市场更值得信赖和更高质量的市场，来扩大服装转售市场。

我们的买家在购买商品时预先支付给我们，我们在销售后几天内收取货款。对于寄售的物品，在买家14天退货窗口结束后，我们会将卖家付款记入卖家账户。我们的卖家平均需要60多天来使用他们的付款，这导致了营运资金的动态，这对我们的业务是有利的，因为买家在购买时支付给我们。我们的卖家选择以现金、ThrdUP在线积分、精选RAAS合作伙伴积分或慈善捐赠收据的形式收到付款，只需点击我们的网站即可。对于那些选择现金的人，他们的现金支付在他们完成选举后没有不必要的延迟地转移。在某些情况下，卖家可能正在等待决定如何使用他们的支付方式，或者在选择我们网站上的支付方式之前等待支付方式的累积。

在截至2020年6月30日的12个月中，54.0%的活跃卖家选择接受现金，22.9%选择接受Three UP在线积分，18.7%尚未选择如何分配收益，2.4%选择可用于抵销费用(如退货费)的Three UP积分，1.9%选择

从我们精选的RAAS合作伙伴那里获得积分。将卖家支付转换为ThrdUP积分的无缝体验使我们能够将卖家转换为买家，而不会增加营销成本，因为我们不会在我们的平台上直接花钱收购卖家。截至2020年6月30日，我们47%的卖家也是买家。

影响我们业绩的因素

我们的业务表现和经营结果一直并将继续受到下述因素的影响。虽然这些关键因素中的每一个都为我们的业务带来了重大机遇，但它们也带来了挑战，我们必须成功应对这些挑战，以维持我们的增长，改善我们的运营业绩，实现并保持盈利能力。

买家增长、订单增长与回头客行为

我们吸引游客到我们的市场，将他们转化为活跃的买家，并鼓励重复购买。从历史上看，买家增长和订单增长趋势的主要驱动力一直是新买家相对于回头客的增加。有关这些趋势的讨论，请参阅标题为“关键财务和运营指标”的小节。

截至2020年6月30日，我们有124万活跃买家，比2019年6月30日增长了71%。截至2019年12月31日，我们有99.7万活跃买家，比2018年12月31日增长了48%。

·截至2020年6月30日的12个月，订单数量为379万份，比截至2019年6月30日的12个月增长55%。截至2019年12月31日的年度订单量为313万份，比截至2018年12月31日的年度增长34%。

·回头客，我们定义为在我们的市场上进行第二次或更多购买的买家，在截至2020年6月30日的12个月里，他们占我们订单的78%，而在截至2019年6月30日的12个月里，这一比例为82%。2018年和2019年，回头客分别占我们订单的82%和79%。这些回头客指标证明了我们市场上回头客的稳定性。由于新买家的增加，最近几段时间来自回头客的订单占总订单的百分比有所下降。在截至2020年6月30日的12个月里，来自新买家的订单增长了93%，来自回头客的订单增长了47%。在截至2019年12月31日的一年中，来自新买家的订单增长了54%，来自回头客的订单增长了29%。

·在截至2020年6月30日的12个月中，平均订单价值为67.91美元，一个订单中约有4个项目。

·截至2020年6月30日，我们的活跃买家在截至2020年6月30日的12个月中平均订购了3.1份订单，而截至2019年6月30日的12个月平均订购了3.4份订单。这一下降主要是由于新买家比例较高，他们在第一年平均下的订单较少。

令人信服的队列行为和扩展

我们的买家群体展示了活跃买家的持续消费和扩张。虽然我们一直专注于向我们的市场增加新的活跃买家，但我们也专注于提高他们首次购买后的订单频率，并通过规模和运营效率提高我们的订单经济性。

随着时间的推移，我们能够稳步增加每一位买家的累计毛利润，这表明我们有能力吸引买家的重复订单。我们按队列跟踪毛利润，这衡量了我们业务的增长和效率，并为2019年年中转向主要寄售销售而正常化。下表显示了我们的买家在2015年及之前、2016、2017、2018和2019年收购的毛利润。

我们的买家群体定义如下：

·2013年的群体包括在2013年首次购买的买家，以及随后几年在2013年之前或期间从我们这里购买的所有买家。

·2014年的群体包括在2014年首次购买的买家，以及随后几年在2014年从我们这里购买并在2014年之前或期间首次购买的所有买家。

·2015年的群体包括在2015年首次购买的买家，以及随后几年在2015年之前或期间从我们这里购买的所有买家。

·2016年的人群包括所有在2016年第一次购买的买家，以及随后几年在那一年从我们这里购买并在2016年第一次购买的所有买家。

·2017年包括2017年所有在2017年首次购买的买家，以及随后几年在2017年从我们这里购买并在2017年首次购买的所有买家。

·2018年包括2018年所有在2018年首次购买的买家，以及随后几年在2018年从我们这里购买并在2018年首次购买的所有买家。

·2019年的人群包括在2019年首次购买的买家。

在截至2019年12月31日的一年中，现有买家贡献了58%的毛利润。我们将现有买家定义为在前一年从我们那里购买过产品的买家，他们代表了前几年收购的买家群体。在截至2018年12月31日的一年中，现有买家贡献了59%的毛利。

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(1)不包括二零一二年及之前，亦不等于该期间的毛利总额。

(2)我们在上图中计算2016年和2017年期间的毛利(未经审计)的方式与本招股说明书其他部分包括的2018年和2019年经审计综合财务报表类似。

我们有一个重要的机会来有效地发展我们的业务，通过继续让现有的卖家成为买家，反之亦然。截至2020年6月30日，我们47%的卖家也是买家，21%的买家也是卖家。

扩展和自动化我们的平台

我们高度可扩展的配送中心和日益自动化的配送中心是我们成功的关键。今天，我们在亚利桑那州、佐治亚州和宾夕法尼亚州的三个战略地点经营配送中心。我们目前正在关闭我们的伊利诺伊州配送中心(DC03)，这是我们自动化程度最低的地点之一，预计将在2021年3月中旬完成关闭。在关闭DC03的同时，我们同时扩大了佐治亚州DC06的存储和处理能力。我们的目标是将动态存储容量从550万件增加到650万件

随着我们增加现有配送中心的产品密度，特别是在佐治亚州的DC06，我们将在2021年底之前增加产品密度。一旦我们在佐治亚州的最新配送中心DC06全面投入运营，它将成为我们迄今为止规模最大、生产效率最高的设施。与我们的增长战略一致，我们将继续通过扩展和优化我们的分布式处理基础设施和自动化能力，包括通过更自动化的配送中心，以及改善我们的专有软件和系统以及数据科学能力，继续投资于我们的操作平台。

我们已经并将继续投资于技术和自动化，以便随着我们的业务增长和规模扩大，推动运营杠杆和更高的利润率。例如，与外发加工相关的劳动力成本效率推动了毛利率的增长。2019年，寄售毛利率为77%，高于2018年的75%。与入站加工相关的劳动力成本的效率，以及配送中心租金、管理劳动力和公用事业等固定成本的杠杆作用，推动了贡献利润率的扩大。2019年，运营、产品和技术费用增长了21%，而毛利润增长了44%，这在一定程度上是由于自动化程度的提高。

我们在亚利桑那州和宾夕法尼亚州的DC02和DC05配送中心目前是我们自动化程度最高的设施，而伊利诺伊州的DC03(我们预计将在2021年3月中旬关闭)和佐治亚州的DC04(我们预计将在2021年6月关闭)是我们自动化程度最低的设施，因此负责的履行情况较少。DC02和DC05使用我们的专利传送带和物品挂架系统，这些系统建造在三层楼高，以优化空间效率，并能够将物品放入、储存、拣选和传送到三个水平的包装站，从而提高我们在加工过程中的拣货率。有了这种高度自动化和更密集的基础设施，我们能够用相同或更少的人员更快地处理更多的二手物品。我们相信，我们目前在DC02和DC05设施中观察到的订单经济性说明，随着时间的推移，随着我们完成持续的技术和工程改进，并用新的自动化设施取代传统的非自动化和自动化程度较低的设施，我们的完整平台可以实现什么。

下图将我们截至2019年12月31日的年度的合并订单经济性与我们在应用DC02和DC05配送中心的效率时观察到的情况进行了比较，这两个配送中心的自动化程度更高，因为它们使用我们的专利传送带和物品挂载系统，这些系统建造在三层楼高，以优化空间效率，使我们能够更快地处理更多二手物品：

·每份订单的平均毛利从35.90美元提高到36.40美元，这是因为更好地实现了外派劳动力和项目处理的自动化。

·每个订单的平均贡献利润从17.41美元提高到20.70美元，这得益于入站劳动力和处理成本自动化的提高，以及固定配送中心费用的增加。

我们最新的配送中心DC06位于佐治亚州，于2020年6月启用。DC06是我们迄今为止最大的设施，一旦完全规模化运行，其自动化潜力最大。我们相信，随着我们调整固定成本，关闭自动化程度最低的设施(包括计划关闭伊利诺伊州的DC03和佐治亚州的DC04)，并扩大我们其他现有设施的自动化能力，我们可以继续增加每个订单的平均贡献利润。

截至2019年12月31日，工程师和数据科学家占我们非配送中心员工和专业承包商员工总数的33%。我们打算继续增加人才，并对我们的运营、产品和技术团队进行投资，以支持平台创新，以及我们业务的增长和运营结果的改善。虽然我们预计随着我们继续增长和改进我们的操作平台，我们的运营费用将会增加，但从长远来看，我们预计这些费用在总收入中所占的百分比将会下降。

供应广度、质量和加工增长

我们的运营平台使供应链能够解锁服装供应，实现高质量的在线转售。我们把以前价值最低的物品闲置在壁橱里，然后在我们的市场上为这些物品的卖家创造价值。今天我们供应的绝大多数二手物品都是来自个人卖家，他们直接把物品寄给我们。随着我们扩大RAAS产品的规模，我们希望通过RAAS合作伙伴扩大我们的供应来源。

我们种类的广度反映在代表100个类别的3.5万多个品牌中，这反映了妇女和儿童服装、鞋子和配饰的不同价位，从超值到高端再到奢侈品牌。我们提供了一张截至2020年6月30日的图表，显示所列商品中约70%的价格低于19.99美元。这种精选的商品使买家能够以极高的价格购买高质量的二手商品，而不是为同样的商品购买新的商品。我们相信，我们在这些价位的品种范围对于继续吸引买家进入我们的市场非常重要。

2019年，我们从卖家那里收到了110万个清洁工具包，通过我们的运营平台处理了2620万件物品，并在我们的市场上列出了1290万件物品，同比分别增长了44%、28%和44%。我们从每个Clean Out Kit处理的项目数量从2018年的每个套件28个项目减少到2019年的每个套件25个项目，因为我们使卖家能够打印自己的发货标签，并将他们的项目发送到ThrdUP，而不使用我们的袋子，这通常会导致收到的项目更少。此外，由于自动化和处理效率的提高提高了订单经济性，使我们能够提高项目接受水平，因为我们可以销售价格更低的项目，因此加工项目列出的项目良率从2018年的44%增加到2019年的49%。我们还为我们收到的每个清洁工具包分配一个定量的供应商分数。通过鼓励拥有高质量商品的回头客继续寄售并与ThrdUP合作，我们也提高了我们的商品接受度。考虑到我们的大多数二手物品来自回头客，我们跟踪交易和行为数据，使我们能够优先考虑优质物品的卖家，并取消不适合我们市场的物品的优先顺序。

在订购清洁套件时，卖家可以选择加入我们的退货保证服务，以便以统一费用(截至2020年12月31日为10.99美元)将任何未接受的物品退还给他们，这笔费用将从卖家为其列出的清洁套件项目支付的款项中扣除。否则，我们就把剩下的都卖了

未被接受的物品选择售后合作伙伴，如旧货店和纺织品回收商，重复使用和回收。

一旦一件商品在我们的市场上上市，我们就会使用我们专有的定价算法来设定定价，以管理直销、卖家支付和我们的贡献利润率。在截至2020年6月30日的12个月内，我们市场上列出的商品中，43%的商品在30天内售出，65%的商品在90天内售出。这些直销价格使我们能够继续为我们的买家提供新鲜度和品种。

我们继续以高性价比吸引和收购新的卖家到我们的市场。我们今天没有将销售或营销费用分配给卖方收购，因为我们的销售和营销努力并不直接针对卖方。我们的增长在很大程度上是由回头客的供应推动的，

这占我们2019年加工的Clean Out套件的76%，我们认为回头客对高质量的供应增长至关重要。我们衡量和跟踪活跃卖家，并重复卖家的活动：

·截至2020年6月30日，我们有47万活跃卖家，比2019年6月30日增长了31%。

·截至2019年12月31日，我们有44.5万活跃卖家，比2018年12月31日增长了34%。

活跃卖家是指在过去12个月内在我们的市场上至少售出一件商品的ThrdUP卖家。ThrdUP卖家是指已创建帐户并在我们的市场中列出商品的客户。ThrdUP卖家由唯一的电子邮件地址标识，一个人可以拥有多个ThrdUP卖家帐户，并算作多个活动卖家。

我们的活跃卖家随着时间的推移稳步增加，重复卖家提供了大部分清洁工具包，如下图所示。从重复销售商那里处理的清洁工具包的百分比是通过将以前发送清洁工具包的销售商的清洁工具包数量除以在给定时间内收到的所有清洁工具包来计算的。

2018年，当我们向品牌和零售商合作伙伴推出RAAS服务时，我们继续扩大二手物品的来源。我们计划继续与领先的品牌和零售商合作，他们利用我们的平台向他们的客户提供我们的清理服务。我们相信，我们的RAAS服务将使我们能够以经济高效的方式大规模释放高质量的二手物品供应。2019年，我们处理了来自RAAS合作伙伴的2.1万个清洁工具包，占全年处理的清洁工具包总数的2.0%。

“新冠肺炎”对加工业的影响

我们增长收入的能力也取决于我们的处理能力。新冠肺炎疫情的爆发导致我们处理清洁用品包的能力大幅下降。由于大流行，我们采取行动保护我们的业务和员工，这影响了我们配送中心的生产率、人员配备和处理能力。此外，宏观方面的发展，如

住房就地订单和联邦失业刺激计划对我们配送中心员工的招聘和留住速度产生了负面影响。

由于这些限制，自2020年3月以来，我们配送中心中未处理的清洁工具包的数量一直在稳步增加。为了减少收到的和未处理的清洁工具包的增加，从2020年7月开始，我们暂时限制了卖家可用的清洁工具包的数量，同时我们继续处理已收到的清洁工具包。由于处理延迟，我们的增长率受到市场上新上市项目减少的负面影响。与2020年第一季度相比，我们在2020年第三季度处理的清理工具包数量下降了22%，原因是由于新冠肺炎安全措施和其他广泛影响导致生产率、人员配备和加工量下降。2020年第三季度，我们未处理的清洁工具包的平均数量同比增长了849%，而且仍在大幅上升。

由于这些未经处理的清理套件，我们市场上的新上市数量在2020年第二季度比2020年第一季度下降了24%，但随后在2020年第三季度比2020年第二季度增长了40%，这是因为我们处理了更多的清理套件，并以更高的速度接受了上市项目。我们的买家被我们的市场所吸引，部分原因是源源不断的独特商品供应。由于我们提供的最近上市商品的选择相对较少，收入受到了负面影响。除了对我们收入的影响，Clean Out套件的及时处理延迟也可能对买家情绪产生负面影响，因为我们处理商品的速度较慢，最近上市的可供我们市场购买的商品的选择更有限，因为卖家等待收到卖家付款的时间更长。我们预计我们的配送中心的生产率、人员配备和处理能力将逐渐恢复到大流行前的能力。大流行前我们配送中心的现有配置使我们能够实施社交距离协议，包括为了员工的安全重新配置工作站，而不会降低我们设施的总稳态吞吐能力。例如，2020年9月处理的物品数量是2020年5月处理的物品数量的1.7倍以上。

有关新冠肺炎对我们业务的影响的更多信息，请参阅标题为“新冠肺炎的影响”的部分。

收购营销回报

我们的财务业绩在一定程度上还取决于我们对吸引和吸引买家所产生的费用的管理，我们对这些费用的管理与我们的总体贡献利润保持平衡。为了增加订单和扩大业务规模，我们进行战略性投资，在我们的市场上吸引和吸引买家。我们使用折扣和奖励来鼓励新的和现有的买家与我们一起购物，这会降低收入、每份订单的平均毛利润和每份订单的平均贡献利润。我们还投资于收购营销，以吸引新买家，并跟踪和管理新客户获得成本。我们将收购营销定义为可归因于买家收购和重新定位的绩效营销费用。

我们管理收购营销，目标是在12个月内收回贡献利润。我们实现这一回报的能力取决于我们的定价、折扣、毛利润、订单频率和每个订单的配送中心成本。有时，我们选择扩大回报目标，以推动订单更好地利用我们的平台容量，因为规模推动贡献利润的提高。例如，我们过去选择在战略上优先考虑和投资于增长，就像我们在扩展市场和平台的早期那样。因此，随着我们继续扩大规模，收购营销回报和营销费用可能会在不同时期波动。

寄售收入组合

2019年，我们转向以寄售为主。在寄售中，我们确认扣除卖方付款后的收入净额。在直接产品销售中，我们根据对买家的净销售价格确认收入。为了衡量我们的增长和运营杠杆趋势，我们使用毛利润对这种组合转变进行正常化。

2019年和2018年寄售毛利占毛利总额的比例分别为67%和38%。2019年和2018年，寄售收入占总收入的比例分别为60%和30%。在短期内，我们预计这一组合将继续朝着寄售的趋势发展。

季节性

我们业务的季节性与传统零售商不同，比如典型的收入集中在假日季度，我们看到买家全年的需求相对稳定。我们观察到，在卖家更倾向于清理衣柜的第一和第二季度，二手物品的供应量有所增加。

关键财务和运营指标

我们审查了一系列运营和财务指标，包括以下关键业务和其他非GAAP指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。这些关键的财务和运营指标如下所示。

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(1)调整后EBITDA与净亏损的对账见下文。

活跃买家和活跃买家增长

活跃买家是指在过去12个月内至少购买了一次的ThrdUP买家。ThrdUP买家是指在我们的市场上创建了帐户的客户。ThrdUP买家由唯一的电子邮件地址标识，一个人可能有多个ThdUP帐户，并被算作多个活跃买家。活跃买家的数量是我们市场收入的关键驱动力，我们预计活跃买家的数量将随着时间的推移而增加。

我们认为活跃买家的数量是我们增长的关键指标，也是我们为买家提供的价值主张的关键指标。随着时间的推移，活跃买家的数量不断增加，因为我们获得了新的买家，并继续与之前收购的买家接洽。我们预计将继续通过营销和参与努力推动活跃买家的增长。

截至2020年6月30日，我们有124万活跃买家，比2019年6月30日增长了71%。截至2019年12月31日，我们有99.7万名活跃买家，比2018年12月31日增长了48%。在截至2020年6月30日的12个月中，活跃买家增长加快，因为我们投资收购了更多与更多配送中心上线相关的新买家。

订单和订单增长

订单是指在给定时间内，包括通过我们的RAAS合作伙伴，我们市场上的买家下的订单总数(扣除取消数量)。我们预计订单会随着时间的推移而增加。

我们认为下的订单是我们市场发展速度的一个关键指标，也是我们常青树品种对我们买家的可取性的一个标志。订单，加上活跃的买家，是我们吸引新买家和重复购买的能力的指标。

在截至2020年6月30日的12个月里，我们收到了379万份订单，比截至2019年6月30日的12个月增长了55%。在截至2019年12月31日的一年中，我们收到了313万份订单，比截至2018年12月31日的一年增长了34%。在截至2020年6月30日的12个月里，订单增长加快，买家活跃增长，但被活跃买家订单减少所抵消。在截至2020年6月30日的12个月里，活跃买家有3.1个订单，而前一年为3.4个订单，2019年为3.1个订单，而2018年为3.5个订单。每名活跃买家订单的减少是由新买家的增长推动的，新买家在第一年下的订单较少。

收入和收入增长

收入包括寄售收入和产品收入，当二手物品在我们的市场上出售时，我们就会产生收入。寄售收入是根据我们销售寄售货物收到的收益，扣除卖方付款后确认的。当我们从采购的库存中产生销售额时，产品收入就会在毛数的基础上确认。

2019年，收入为1.638亿美元，增长了26%，相比之下，订单增长了34%。每份订单的收入下降了5%，主要是由于转向寄售销售。

从长远来看，我们预计收入和收入增长将成为衡量我们市场规模和增长的关键指标，因为我们的收入结构将稳定下来，主要转向寄售销售。

毛利和毛利增长

毛利是指我们的收入减去收入成本。我们经营寄售和直销产品。由于2019年年中将主要转向寄售销售，我们使用毛利润来实现这种混合转变的正常化，并将毛利润增长作为我们市场健康和增长的关键指标进行跟踪。

2019年，毛利润为1.125亿美元，增长44%，相比之下，订单增长34%。每个订单的毛利润增长了8%，这是由于提高了出厂劳动力效率，以及我们的定价和卖家支付率算法得到了改进。

从长远来看，我们预计毛利将因订单的持续增长、主要以寄售为主的持续趋势以及向外加工和履行方面的运营效率提高而增加。

净亏损、净亏损率、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率

调整后的EBITDA是指调整后的净亏损，不包括折旧和摊销、基于股票的补偿费用、利息费用、可转换优先股权证负债的公允价值变化、债务清偿损失和所得税拨备。我们使用调整后的EBITDA来评估和评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆，并用于内部规划和预测。我们相信，当调整后的EBITDA与我们的GAAP结果一起考虑时，可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务信息来补充他们的GAAP结果。

调整后的EBITDA不应被视为根据GAAP计算和呈报的净亏损或任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。

下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度调整后EBITDA与净亏损的对账：

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(1)我们的可转换优先股权证在每个报告期末进行重新计量，可转换优先股权证负债的公允价值变动计入其他收益、营业报表净额和全面亏损。我们的可转换优先股权证将转换为普通股认股权证(不会受到重新计量)，相关的可转换优先股权证负债将在紧接本次发售完成之前重新分类为额外的实收资本。

(2)我们在2019年2月与硅谷银行的贷款和担保协议终止时记录了亏损，这笔亏损计入了其他收入，净额计入了我们的营业报表和全面亏损。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的合并财务报表附注6。

2019年净亏损为3820万美元，比2018年3420万美元的净亏损高出12%。2019年，调整后EBITDA为2430万美元，与2018年调整后EBITDA(2720万美元)相比增长了10%，而同期毛利润增长了44%。相对持平的净亏损和调整后的EBITDA美元亏损与毛利润增长44%相比，是经营杠杆增加的结果。这种经营杠杆主要是由运营、产品和技术支出的效率推动的，但营销费用投资的增加抵消了这一影响。

从长远来看，我们预计净亏损将减少，调整后的EBITDA将增加，原因是订单持续增长、寄售收入组合的持续趋势、加工和履行方面的运营效率提高以及营销占收入的百分比减少。我们将净亏损率定义为净亏损除以营收。调整后的EBITDA利润率为调整后的EBITDA除以收入。从长期来看，我们预计净亏损利润率和调整后的EBITDA利润率将有所改善。

新冠肺炎的影响

2019年12月，首次发现一种新型冠状病毒株，2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行。新冠肺炎疫情对全球企业产生了不利影响，并影响了我们业务和运营的方方面面。

为了帮助控制病毒的传播并保护员工的健康和安全，我们修改了配送中心的某些操作规程。我们通过重新配置工作站和休息室，交错轮班，在配送中心实现了社交距离，并在2020年3月下旬至5月下旬为现场员工提供了60天的自愿休假。我们在配送中心实施了许多健康和安全措施，包括强制体温检查、增加带薪病假、向员工分发个人防护设备、增加设施清洁，以及在轮班之间为工作站消毒增加带薪时间。我们还转移了

我们几乎所有的公司员工和合同工程师都采用了远程工作模式，并实施了其他措施以更好地使他们能够远程工作。

在2020年第一季度，我们暂时减少了营销支出，以便花时间更好地了解新冠肺炎对消费者需求的影响。后来，随着广告拍卖的稳定，我们逐渐扩大了收购营销支出，使其接近正常水平。此外，从2020年第二季度开始，我们选择战略性地增加折扣和促销，以激励我们现有的买家与我们一起购物，因为消费者在经济不确定时期通常会优先考虑价值。这一增长对我们2020年第二季度、第三季度和第四季度的同比收入增长产生了负面影响，因为折扣和促销活动仍处于高于COVID大流行前水平的水平。因此，我们认为，在折扣和奖励之前确认的毛收入更能反映这段时间内ThrdUP的潜在消费者需求。2020年，由于消费者优先考虑价值，我们的毛收入同比增长继续保持正增长。

此外，我们还实施了几项成本节约措施，以应对新冠肺炎大流行带来的挑战。例如，2020年4月，我们为绝大多数企业员工降了20%的工资，2020年6月，我们解雇了三家小型零售店的员工，并永久关闭了一家零售店。自那以后，我们已向受减薪影响的公司员工授予股票期权，金额与员工的减薪成正比。

新冠肺炎疫情的爆发导致我们处理清洁用品包的能力大幅下降。由于大流行，我们采取行动保护我们的业务和员工，这影响了我们配送中心的生产率、人员配备和处理能力。此外，住房就地订单和联邦失业刺激等宏观发展对我们配送中心员工的招聘和留住速度产生了负面影响。

由于这些限制，自2020年3月以来，我们配送中心中未处理的清洁工具包的数量一直在稳步增加。为了减少收到的和未处理的清洁工具包的增加，从2020年7月开始，我们暂时限制了卖家可用的清洁工具包的数量，同时我们继续处理已收到的清洁工具包。由于处理延迟，我们的增长率受到市场上新上市项目减少的负面影响。与2020年第一季度相比，我们在2020年第三季度处理的清理工具包数量下降了22%，原因是由于新冠肺炎安全措施和其他广泛影响导致生产率、人员配备和加工量下降。2020年第三季度，我们未处理的清洁工具包的平均数量同比增长了849%，而且仍在大幅上升。

由于这些未经处理的清理套件，我们市场上的新上市数量在2020年第二季度比2020年第一季度下降了24%，但随后在2020年第三季度比2020年第二季度增长了40%，这是因为我们处理了更多的清理套件，并以更高的速度接受了上市项目。我们的买家被我们的市场所吸引，部分原因是源源不断的独特商品供应。由于我们提供的最近上市商品的选择相对较少，收入受到了负面影响。除了对我们收入的影响，Clean Out套件的及时处理延迟也可能对买家情绪产生负面影响，因为我们处理商品的速度较慢，最近上市的可供我们市场购买的商品的选择更有限，因为卖家等待收到卖家付款的时间更长。我们预计我们的配送中心的生产率、人员配备和处理能力将逐渐恢复到大流行前的能力。大流行前我们配送中心的现有配置使我们能够实施社交距离协议，包括为了员工的安全重新配置工作站，而不会降低我们设施的总稳态吞吐能力。例如，2020年9月处理的物品数量是2020年5月处理的物品数量的1.7倍以上。

此外，由于新冠肺炎对国际旅行和过境的限制，我们在佐治亚州的新的高度自动化配送中心的建设出现了延误。在2020年3月中旬至2020年6月底期间，我们在大流行前聘用的非美国承包商有

无法前往我们的配送中心执行服务。这些限制导致我们配送中心的专用系统建设延迟，新配送中心的开业时间推迟了大约40天。除了施工延误，我们还产生了额外的运费和其他费用。

旅行和边境关闭在其他方面并没有对我们的业务产生重大影响，因为我们运营的是一个以美国为重点的市场。

我们已经采取行动，帮助确保我们的业务在新冠肺炎疫情期间继续运营，包括上面讨论的那些。这些行动对我们的业务、劳动力和文化的影响很难评估。在此背景下，我们的业务继续增长，我们业务的主要驱动力，包括市场对二手物品的总体需求，更具体地说是在线二手市场，以及我们采购高质量二手物品的能力，尽管发生了流行病，但仍继续取得积极进展。

我们预计，至少在2020年剩余时间里，不断演变的新冠肺炎疫情将继续对我们的业务、运营结果和财务状况(包括我们的收入和现金流)产生不利影响。例如，美国经济放缓或进一步的不确定性，以及政府刺激计划的减少，可能会导致买家和卖家行为的额外变化，这可能会导致我们市场上的可自由支配支出潜在减少，或者随着客户寻找高价值、低价的替代品，我们市场上的活动增加。特别是，在美国政府的刺激计划之后，我们在2020年5月经历了订单的增加，随后在这些资金耗尽时减少了订单。如果没有及时和强有力的政府刺激资金计划，消费者在服装上的支出将会减少，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

由于新冠肺炎大流行的持续时间和史无前例的影响，以及国家、州和地方对此做出的反应范围，对我们业务的相关财务影响可能会发生变化，目前无法准确预测。请参阅标题为“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-全球新冠肺炎大流行已经并可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响”的章节。

我们运营结果的组成部分

收入

我们的收入包括寄售收入和产品收入。

寄售收入

我们代表卖家从二手妇女和儿童服装、鞋子和配饰的销售中获得寄售收入。我们确认寄售收入，扣除卖家支付、折扣、奖励和退货。我们预计，随着活跃买家和订单的增加以及业务的增长，寄售收入将继续增加。我们还预计，由于我们的组合转向主要寄售，寄售收入在总收入中所占的百分比将继续增加。

产品收入

我们还从出售我们拥有的物品中获得产品收入，我们称之为库存。虽然我们在2019年年中将业务转移到主要寄售销售，但从历史上看，我们的大部分库存都是在纳入我们的在线市场之前从卖家那里购买的。我们确认产品收入，扣除折扣、奖励和回报。我们预计，由于我们的产品组合转向主要寄售，产品收入占总收入的比例将继续下降。

收入成本

寄售收入成本

寄售收入成本包括出境运输成本、出境劳动力成本和包装成本。我们预计，由于我们有能力推动运输、劳动力和包装方面的杠杆作用，随着我们继续扩大业务规模，寄售收入成本将下降，毛利率占总收入的百分比将增加。

产品收入成本

产品收入成本包括库存成本、与所售商品相关的入库运输、出库运输、出库劳动力、包装成本和库存减记。我们预计，由于我们有能力推动运输、劳动力和包装方面的杠杆作用，随着我们继续扩大业务规模，产品收入成本将下降，毛利率占总收入的百分比将增加。

运营费用

运营、产品和技术

运营、产品和技术费用主要包括配送中心运营成本和产品和技术费用。配送中心运营成本包括入库运输成本(不包括在库存中资本化的成本)以及人员成本、配送中心租金、维护和设备折旧。产品和技术成本包括设计和开发产品以及用于运营我们配送中心的相关技术的人员成本、商品科学、网站开发以及这些部门的相关费用。运营、产品和技术费用还包括分配公司设施和信息技术成本，如设备、折旧和租金。我们预计未来一段时期的运营、产品和技术费用将以绝对美元计算增加，以支持我们的增长，特别是增加我们供应的成本(入站成本)通常是在预期收入增长之前发生的。此外，我们预计将增加配送中心，并继续投资于自动化和其他技术改进，以支持和提高我们的运营效率。这些费用占收入的百分比可能会因时期而异，这主要取决于我们何时选择进行更重大的投资。我们预计，由于我们业务的杠杆率更高，这些费用在较长期内占收入的比例将会下降。

营销

营销成本主要包括广告费、公关费和营销员的人事费。营销成本还包括分配公司设施和信息技术成本，如设备、折旧和租金。我们预计，随着我们打算增加营销支出以推动业务增长，我们的营销费用占收入的比例将会波动。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用包括从事一般公司职能(包括会计、财务、税务、法律和人事服务)、客户服务和零售店的员工的人事成本。销售、一般和行政费用还包括支付处理费、专业费用和公司设施的分配，以及设备、折旧和租金等信息技术成本。随着我们扩大基础设施以支持上市公司的运营和业务的整体增长，我们预计将增加销售、一般和管理费用。虽然这些开支在不同时期所占收入的百分比可能有所不同，但我们预计，长远而言，这些开支在收入中所占的百分比将会下降。

经营成果

下面介绍的经营结果应与本招股说明书其他部分包括的合并财务报表和附注一起审查。下表列出了我们的经营结果，以及这些数据在所列各时期收入中所占的百分比：

截至2018年12月31日与2019年12月31日止年度比较

收入

总收入比上一年增长26%主要归因于订单增长34%，这主要是由活跃买家增长48%推动的，部分被同期每个订单收入下降5%所抵消。活跃买家增长的增加是由于我们扩大了加工能力，对买家收购进行了投资。每个订单的收入减少是因为我们的销售中寄售销售的比例更高。寄售销售的收入低于产品销售，因为寄售销售的收入确认为扣除卖方支出，而对于产品销售，卖方支付被确认为收入成本的组成部分，导致寄售销售和产品销售之间的毛利率曲线不同。

寄售收入

与上一年相比，寄售收入增长了148%，这主要归因于从产品到寄售销售的组合转变，导致寄售销售占我们总收入组合的60%，高于上一季度的30%，以及整体订单增长34%。

产品收入

与上一年相比，产品收入下降了27%，这主要是由于从产品销售到寄售销售的组合转变。

收入成本

收入总成本占总收入的百分比提高了9%，从40%提高到31%，这主要是由于寄售销售的组合从产品转移到寄售销售，因为寄售销售的毛利率高于产品销售。此外，我们在出境直接劳动力和包装方面获得了成本效益，因为我们能够在更大的订单量上利用这些成本，在同一时期增长了34%。

寄售收入成本

寄售收入成本较上年增加128%，主要是由于寄售收入增加，导致

在桌子下面。与此同时，我们的发货毛利率从75%提高到77%，这是因为我们有能力推动对外直接劳动力和包装的杠杆作用。

产品收入成本

与上一年相比，产品收入成本下降了31%，主要原因是产品收入下降，导致下表所列成本下降。产品毛利率从54%提高到57%，这得益于我们能够推动对外直接劳动力和包装方面的杠杆作用。

运营费用

营业费用增长了33%，而同期毛利润增长了44%。鉴于2019年年中收入组合转向主要发货，我们将运营费用增长与毛利润增长进行了比较，以此作为衡量我们运营杠杆的指标。按运营费用行项目列出的结果如下所述。

运营、产品和技术

截至2019年12月31日的一年，运营、产品和技术支出占总收入的50%，而截至2018年12月31日的一年为52%。运营、产品和技术支出在同一时期增长了21%，而毛利润增长了44%。这种运营杠杆是达到我们配送中心的现有产能和提高自动化程度，以及利用产品和技术费用中的固定成本的结果。

营销

在截至2019年12月31日的一年中，营销占收入的27%，而前一年为21%。同期营销费用增长了65%，而毛利润增长了44%。我们加快了营销支出，以推动需求，并利用我们配送中心不断扩大的产能。

销售、一般和行政

在截至2019年12月31日的一年中，销售、一般和行政占收入的14%，而前一年为13%。同期销售、一般和行政费用增长了30%，而毛利润增长了44%。这一运营效率得益于我们的一般和行政基础设施(包括人员成本)随着规模的扩大而提高了杠杆。

流动性与资本资源

截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物为8560万美元，累计赤字为2.037亿美元。自我们成立以来，我们的运营产生了负现金流，主要通过私下出售股权证券和债务为我们的运营提供资金。我们目前与西联银行有一项定期贷款安排，在下面标题为“合同义务和承诺”的一节中讨论。

我们预计，随着我们继续投资于增长业务和扩大基础设施，运营亏损和运营带来的负现金流将持续到可预见的未来。我们现金的主要用途包括运营成本，如配送中心运营成本、产品和技术费用、营销费用、人事费用以及支持我们运营和增长所需的其他支出。此外，我们的主要资本支出与我们配送中心的设置、自动化和扩展有关。根据我们目前的运营计划，我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以在本招股说明书发布之日起至少12个月内为我们的运营提供资金。我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能大不相同。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们增加配送中心自动化和扩张计划以支持计划中的收入增长的时间，销售和营销活动的扩大，新产品和新RAAS合作伙伴的潜在推出，我们市场的持续增长和整体经济状况。我们可能会寻求额外的股权或债务融资。如果我们筹集股权融资，我们的股东可能会经历他们的所有权利益被严重稀释的情况。如果我们进行额外的债务融资，这种债务融资的条款可能与我们目前的定期贷款安排类似或更具限制性，我们将承担额外的偿债义务。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到资金，或者根本无法筹集到资金。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。请参阅标题为“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得或只有通过稀释现有股东才能获得”一节。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流。

经营活动中使用的净现金

2019年，用于经营活动的现金净额为1,010万美元，其中净亏损3,820万美元，部分被非现金费用1,300万美元以及营业资产和负债净变化1,510万美元所抵消，这主要是由于应计负债和其他流动负债增加了1,420万美元。应计负债和其他流动负债的增加很大程度上是由于我们在2019年末将400万美元的卖方应付款转换为礼品卡时，网站信用和礼品卡负债增加了470万美元。此外，我们的税收增加了220万美元，主要原因是销售税应计，随着我们加快营销支出以推动需求并利用分销中心能力的扩大，营销费用总体增加了180万美元，随着销售额的增加，递延收入和退货津贴分别增加了150万美元和180万美元，由于员工人数增加，应计薪酬成本增加了120万美元。此外，由于2019年年中收入转向主要寄售销售，导致库存预购减少，我们的库存余额减少了230万美元。

2018年，运营活动中使用的现金净额为2250万美元，其中净亏损3420万美元，部分被680万美元的非现金费用和490万美元的运营资产和负债净变化所抵消。营业资产和负债的变化是由应付账款增加210万美元推动的，这是由于我们的业务增长增加了营业费用，以及200万美元的应计负债和其他流动负债，主要是由于应付销售税增加了130万美元，以及现场信贷负债增加了80万美元。

用于投资活动的净现金

2019年，用于投资活动的现金净额为130万美元，其中包括额外购买950万美元的财产和设备，但这一数字被同期830万美元的有价证券到期日部分抵消。

2018年，用于投资活动的现金净额为2,200万美元，其中包括额外购买1,390万美元的财产和设备以及购买3,510万美元的有价证券，但部分被期内2,700万美元的有价证券到期日所抵消。

融资活动提供的净现金

2019年，融资活动提供的现金净额为9120万美元，其中包括发行可转换优先股的收益8250万美元，扣除发行成本后的净收益，以及扣除发行成本后的债务融资收益1980万美元，部分被1180万美元的债务偿还所抵消。

2018年，融资活动提供的现金净额为3900万美元，其中主要包括发行可转换优先股所得的3560万美元，扣除发行成本和债务后的净额

融资收益为650万美元，扣除发行成本后，部分被310万美元的债务偿还所抵消。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2019年12月31日我们的合同义务和承诺：

________________

(1)不可取消的采购承诺包括与2019年11月与供应商签订的两项安排相关的金额，这两项安排与我们在佐治亚州的新配送中心的扩建有关。

定期贷款

2019年2月，我们与西联银行签订了贷款和担保协议。根据这项贷款和担保协议，截至2019年12月31日，我们借入了2000万美元，截至目前，未偿还本金为1760万美元。2020年5月，我们和西联银行修改了贷款和担保协议。截至2020年9月30日，我们根据该协议额外借入了1360万美元，截至2020年9月30日，该协议下的未偿还本金总额为3000万美元。

2020年11月，我们与西联银行签订了贷款和担保协议的第二次修正案。关于协议的第二个修正案，我们获得了信贷批准，可以额外借款1,000万美元，总计最高可达4,000万美元。然后，我们在2020年11月又借了500万美元，截至2020年11月30日，根据这项协议，未偿还本金总额为3500万美元。

根据修订后的协议，贷款到期日为2024年5月29日，利率为华尔街日报最优惠利率+1.50%或5.75%中的较大者。此外，在最后一次付款时，应支付相当于总借款1%的费用。定期贷款可以随时预付，不收取违约金或保险费。

贷款这一术语包括肯定、否定和金融契约，这些契约限制了我们产生额外债务、进行投资、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购股票的能力，以及其他限制我们承担额外债务、进行投资、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购股票的能力。这笔贷款还包含金融和非金融契约，如果不能满足这些契约，贷款人可以收回所有未偿还借款加上应计利息。这些金融契约包括最低现金和流动性要求、偿债要求以及定期贷款规定的季度最低净收入和收入增长门槛。贷款和担保工具以所有公司资产的第一留置权和知识产权的负面质押为担保。截至2019年12月31日，我们没有遵守我们关于(I)资本支出限制，(Ii)在没有控制协议的情况下限制我们现有存托账户的最高本金金额，(Iii)将某些账户转移到西联银行的要求，以及(Iv)及时提供财务信息的债务契约。作为2020年5月修正案的一部分，放弃了现有的契约违约，并修改了契约，以提高最低现金和流动性要求，延长偿债要求的时间，并增加具体的净收入目标和收入增长要求。截至2020年9月30日，我们遵守了修订后的公约。

2020年12月，我们与西联银行签订了贷款和担保协议的第三项修正案。作为2020年12月修订的一部分，契约进行了修订，以修订最低现金和流动性要求，进一步延长偿债要求的时间，修订具体的净收入目标和收入增长要求，并增加一个融资里程碑，要求我们在2022年3月31日之前通过股权或可转换债券筹集至少5,000万美元，此次发行可以满足这一要求。此外，相当于协议下借款本金1.0%的成功手续费被修订为在偿还贷款、贷款到期日或我们的首次公开募股(IPO)较早时支付给西联银行。

2021年2月，我们修改并重述了与西联银行的贷款和担保协议，以反映到目前为止的所有豁免和修正案。

赔偿协议

在正常业务过程中，我们签订不同范围和条款的协议，根据这些协议，我们同意就某些事项赔偿供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方，包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，我们已经与我们的董事和某些高级职员签订了赔偿协议，其中包括要求我们就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿。根据此类协议，没有要求我们提供赔偿，据我们所知，没有任何索赔可能对我们的综合资产负债表、综合业务表和全面亏损或综合现金流量表产生重大影响。

表外安排

在提交期间，我们没有，目前也没有任何表外融资安排，也没有与未合并实体或金融合伙企业的任何关系，包括任何有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体是为了促进表外融资安排或其他合同上狭窄或有限的目的而建立的。

关于市场风险的定性和定量披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括：

利率风险

截至2019年12月31日，我们拥有8560万美元的无限制现金和现金等价物，主要由货币市场基金组成，这些基金存在一定程度的利率风险。到目前为止，利率的波动还不是很大。我们投资活动的主要目标是在不大幅增加风险的情况下保本并最大化收益。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于我们的投资是短期性质的，我们没有，也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。到目前为止，利率的波动还不是很大。

根据我们与西联银行的贷款和担保协议，利率与最优惠利率挂钩，因此存在利率风险。截至2019年12月31日，我们根据我们的贷款和担保协议借入了2000万美元，截至该日期，未偿还本金为1760万美元，利率为7.00%。到目前为止，利率的波动还不是很大。

假设100个基点的利率变化不会对我们的财务状况或本报告所述期间的经营结果产生实质性影响。

通货膨胀风险

我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营业绩或财务状况有实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

关键会计政策和估算

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们的管理层需要做出判断和估计，以影响于合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期间产生的报告收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些判断和估计不同，任何此类差异都可能是实质性的。我们认为，下面讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。

收入确认

我们代表卖家从二手妇女和儿童服装、鞋子和配饰的销售中获得收入。我们从收到的收益中提取一定比例作为寄售服务的付款。作为代理，我们报告的寄售收入是以净额为基础的，而不是从买家那里收取的总金额。我们在买方购买卖方的二手物品时确认寄售收入。

我们还通过出售我们购买的库存产生收入，我们称之为产品收入。我们通过我们的零售店、我们的第三方零售合作伙伴和我们的在线市场销售我们购买的库存。我们在毛收入的基础上确认产品收入。网上销售和对我们零售合作伙伴的销售在购买的二手物品发货给买家时确认。零售店的销售在结账时确认，从礼品盒接受的商品的销售在接受时确认，这通常与付款同时发生。

寄售和产品收入都是在扣除折扣、奖励和回报后确认的。政府部门评估的销售税不包括在收入中。

基于股票的薪酬

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计授予员工、非员工和董事的股票期权的公允价值。预期授予的股票期权的公允价值在必要的服务期内按直线原则确认为补偿费用。

Black-Scholes模型在估计股票奖励的公允价值时考虑了几个变量和假设。这些变量包括相关普通股的每股公允价值、预期期限、无风险利率、预期年度股息率以及预期期限内的预期股价波动。对于到目前为止授予的所有股票期权，我们使用简化的方法计算了预期期限。我们使用同类上市同行公司股票价格的历史波动性来确定波动性。无风险利率是基于美国国债零息债券的可用收益率，期限与股权结算奖励的预期期限相似。

作为股票期权基础的普通股的公允价值历来由我们的董事会决定，因为普通股没有公开市场。董事会通过考虑一些客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值，这些因素包括：可比公司的估值、向无关第三方出售优先股、我们的经营和财务表现、普通股缺乏流动性以及总体和行业特定的经济前景等。

近期会计公告

有关最近发布的会计声明的信息，请参阅我们的合并财务报表附注2，标题为“重要会计政策”。

就业法案会计选举

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，直到我们不再是一家新兴的成长型公司，或者直到我们明确和不可撤销地选择退出延长的过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司相比。

联合创始人兼首席执行官詹姆斯·莱因哈特的来信

2009年，在盯着装满我不想再穿的衣服的衣柜后，我萌生了创建ThrdUP的想法。我知道锁在那些衣服里是有价值的，我知道我不是唯一有这种感觉的人。回首那一刻，我当然没有意识到这种洞察力最终会如何颠覆零售业、服装业和我们的环境的创新。

10多年后，ThrdUP的平台不仅使消费者能够通过我们的市场进行购买和销售，而且我们现在是帮助一代品牌和零售商拥抱更可持续、更循环的未来的运动的先锋。

我很荣幸也很谦卑，因为您愿意花时间更多地了解我们打造下一代转售产品的方法。在我看来，自折扣店出现以来，零售业还没有出现过如此具有结构性颠覆性的新模式。但这一次，我相信这种颠覆将更好地服务于消费者，并将为时尚业带来更可持续的未来。最后这一部分对ThdUP非常有意义，因为环境是我们最重要的利益相关者之一。

我们的影响力来自我们的战略。我认为，清晰的战略对于打造经久不衰、具有变革性的公司至关重要。从ThdUP最早的时候起，我们就被告知我们的策略是逆向操作。我们致力于破解最硬的基础设施、供应链和数据挑战，以提供更好的客户体验，这是有风险的，或者可能导致失败。“摸东西”是很难的。“低价位”很难实现。“单一SKU”简直是疯了。是的……我们正在做有意义地扩大这个机会、提升我们领导地位的艰苦工作。我一直愿意在采取这种方法时被误解，甚至被低估，因为我相信，短期内难以建立的企业可能会产生非同寻常的长期影响。

为了帮助你们更好地理解我们的愿景和战略，我想我应该勾勒出我所谓的“做好飞轮”(注：我是一个视觉的人，以前是一名教师，所以没有冒犯你们听觉或触觉学习者的意思！)难道一个人就不能得到一块白板吗？！)Do Good飞轮展示了我们业务的三个轴(供应、需求、平台)，每一个轴都有助于推动我们的竞争优势，并为ThrdUP的长期增长创造条件。

随着ThdUP作为一家上市公司进入生活，我为我们所取得的成就感到无比自豪。幸运的是，我在2009年金融危机期间开始了这项业务，我有足够的视角理解，我们正处于转售这场大规模转型的早期，还有很多工作要做。我希望你能加入我们的行列，继续激励新一代消费者优先考虑二手产品。

往前走。

生意场

我们的使命

我们的使命是激励新一代消费者首先考虑二手问题。

这意味着…

·使新一代买家能够毫不费力地从他们喜欢的品牌那里以令人难以置信的价格找到高质量的二手商品，同时提供网购的乐趣、选择和参与度；

·通过帮助卖家方便地清理他们的衣柜，并为他们不再穿的物品赚取付款或慈善捐赠收据，使一代新的卖家能够参与转售经济；以及

·使品牌和零售商能够提供现代转售体验，帮助他们的消费者以更环保的可持续方式购物。

我们是一家使命驱动的公司。我们的核心业务对我们的买家、卖家、合作伙伴、员工、投资者和环境产生了积极的影响。我们的管理团队-平均任期近七年-每天都在履行我们的使命，同时保持对我们长期愿景的关注。这一承诺和转售转型是我们持续成功的核心。

概述

ThdUP是世界上最大的妇女和儿童服装、鞋子和配饰在线转售平台之一。根据GlobalData市场调查，我们的定制操作平台正在推动迅速崛起的转售经济，这是零售业增长最快的行业。截至2020年6月30日，我们有124万活跃买家和47万活跃卖家。ThrdUP的平台由分布式处理基础设施、专有软件和系统以及数据科学专业知识组成。自2009年成立以来，我们已经加工了100个类别的35,000个品牌的1亿多件独特的二手物品，为我们的买家节省了大约28亿美元的估计零售价。我们估计，仅通过赋予消费者二手买卖的权利，我们就节省了8.88亿磅的二氧化碳排放，17亿千瓦时的能源和39亿加仑的水，从而对环境产生了积极影响。传统时尚业是全球经济中对环境破坏最大的行业之一，我们相信我们的可扩展转售商业模式是解决时尚业浪费的有力解决方案。

ThrdUP的专有操作平台是我们托管市场的基础，我们将线上和线下技术联系起来，使数千万件独特物品的买卖变得轻松有趣。我们建立的市场使买家能够浏览和购买各种价位的妇女和儿童服装、鞋子和配饰的转售商品。买家喜欢将超值、高端和奢侈品牌集中在一个地方，估计零售价最高可打九折。卖家喜欢ThdUP，因为我们让他们很容易清理衣柜，为自己或他们选择的慈善机构释放价值，同时为地球做好事。卖家订购一个清洁套装，填满后用我们的预付标签退还给我们。我们从那里拿来，并做工作，使这些物品可以转售。2018年，基于我们直接与消费者取得的成功，我们扩展了我们的平台，使品牌和零售商能够参与转售经济。许多世界领先的品牌和零售商已经在利用我们的RAAS服务。我们相信，RAAS将加速这一新兴类别的增长，并形成现代转售体验的支柱。

我们构建了一个差异化且易于防御的操作平台，以实现大规模转售，并结合了以下功能：

·分布式处理基础设施(Distributed Processing Infrastructure)。我们的基础设施是专门为“单一SKU”物流而构建的，这意味着处理的每一件商品都是唯一的，来自或属于单个卖家，并使用自己的SKU进行单独跟踪。我们相信我们的物流和基础设施

从未在网上转售市场上以我们的规模被执行过。我们运营着配送中心，在全国三个战略地点总共可以容纳550万件商品。我们的运营具有高度的可扩展性，并且我们有能力在现有的分销区域内每天处理超过100,000个独特的SKU。我们通过专有技术和基础设施的持续自动化来不断提高运营效率。

·专有软件和系统。所有我们的设施都运行在我们为“单一SKU”操作而设计的一套定制应用程序上。我们的工程团队实现了大规模、创新和专利的自动化，实现了规模化的出库、仓储、拣选和包装。这种自动化降低了劳动力和固定成本，同时提高了存储密度和吞吐能力。我们的专有软件、系统和流程可实现高效的质量保证、项目归属、尺寸和摄影。随着我们继续扩展这一现代转售体验，我们的持续改进周期推动了吞吐量的增加，我们预计平均订单贡献利润率将随着时间的推移而提高。

·数据科学专业知识。我们发现衣服上没有条形码，所以我们发明了一个实时数据库来识别、分类和评估我们收到的每件二手衣服。我们继续扩大我们的专有数据集，涵盖3.5万个品牌和100个类别的1亿多件独特的二手物品。我们在整个业务中利用这一强大的结构化数据集来优化经济决策，如定价、卖家支付、项目验收、商品销售和直销。我们还利用数据来支持高效的客户获取和终身参与，并提供个性化的购物体验。

我们的托管市场从卖家那里释放了宝贵的服装供应，并增加了对高质量在线转售商品的需求。我们把以前价值最低的物品闲置在壁橱里，我们以环保的方式为卖家创造价值，让他们的二手物品有更长的使用寿命。由于卖家通过ThrdUP获得的价值和便利，我们吸引了高质量的供应，而不是直接花钱收购卖家。卖家选择我们的托管市场来方便地清理他们的衣柜并赚取返款，这些返款可以现金、ThrdUP在线积分、精选RAAS合作伙伴积分或慈善捐赠收据的形式获得。卖家将他们的二手物品送到我们的配送中心，然后我们使用我们专有的操作平台处理物品。我们使用我们的平台为卖家提供端到端的转售服务，包括管理商品选择和定价、销售、履行、支付和客户服务。我们提供价格优惠的名牌，种类繁多，为我们的买家创造了一种有趣的购物体验。由于我们的商品是二手的，价格也更实惠，我们的买家在购物时会感觉很好。

2018年，我们扩大了我们的平台，以推动更广泛的服装生态系统的可持续性。我们的合作伙伴希望我们的RAAS产品能够满足各种目标，这些目标需要特定的转售专业知识和基础设施，而这些大多是他们自己做不到的。利用我们的运营、软件和数据，我们为RAAS合作伙伴量身定做了我们的产品，以便将我们市场上的商品实时提供给他们的网站，支持他们的衣柜清理服务，将我们的品种添加到他们的实体店，或者通过Clean Out Kit中的合作伙伴积分来提高客户忠诚度。我们还帮助我们的合作伙伴通过我们的市场出售他们的旧货、退货。截至2020年6月30日，我们与19个RAAS合作伙伴合作，随着越来越多的品牌和零售商认识到转售在客户心目中的重要性，我们正在迅速扩大我们的RAAS产品。

我们从出售给买家的商品中获得收入，这些商品在我们的网站和移动应用程序上，以及通过我们的RAAS合作伙伴和我们的零售店。我们经营寄售和直销产品。2019年，我们转向以寄售为主。对于寄售销售，我们确认扣除卖家支出后的收入净额，收入成本包括出站运输、出站劳动力和包装成本。对于直接产品销售，我们以毛收入为基础确认收入，收入成本包括库存成本、入境运输和库存减记，以及出境运输、出境劳动力和

包装成本。通过直接销售和产品销售，我们针对毛利润美元增长进行了优化，2018年和2019年分别为43%和44%。

我们的买家在购买商品时会预先付钱给我们。对于寄售的物品，在买家14天退货窗口结束后，我们会将卖家付款记入卖家账户。然后，我们的卖家平均需要60天以上的时间来使用他们的资金，这导致了营运资金的动态，这对我们的业务是有利的，因为买家在购买时支付给我们。我们有条不紊地扩大了运营能力和收入，同时增加了毛利润，改善了我们的经营业绩。

截至2020年6月30日，我们有124万活跃买家，比2019年6月30日增长71%，活跃卖家47万，比2019年6月30日增长31%。

·截至2020年6月30日，我们的配送中心可容纳470万件商品。

2019年，我们的收入为1.638亿美元，比2018年增长26%。我们2019年的寄售收入为9780万美元，比2018年增长了148%。

2019年，我们的毛利润为1.125亿美元，比2018年增长44%。2019年我们的整体毛利率为69%，2018年为60%。我们的寄售毛利率在2019年为77%，高于2018年的75%。

·2019年净亏损3820万美元，2018年净亏损3420万美元。我们2019年的净亏损率为23%，2018年为26%。

·2019年，我们调整后的EBITDA为2430万美元，调整后的EBITDA利润率为(15%)。2018年，我们调整后的EBITDA为(2720万)美元，调整后的EBITDA利润率为(21%)。

我们的市场机遇

我们相信，我们正处于利用二手服装巨大且不断增长的市场机会的早期阶段。我们的市场受益于对我们有利的强大消费趋势，我们正在帮助推动这一趋势。我们的潜在商机表现为以下需求和供应方市场规模：

美国需求方二手总目标市场

根据GlobalData市场调查，2019年美国所有二手服装、鞋类和配饰的需求方市场估计为280亿美元。预计到2024年，这个市场将增长到640亿美元，复合年增长率为18%。二手市场的这种预计扩张意味着，到2024年，这一细分市场可能会占服装、鞋类和配饰零售总支出的17%，高于2019年的7%。

二手市场包括转售和节俭服装、鞋类和配饰。转售和节俭的主要区别在于，转售的物品是由卖家有选择地分类、加工和整理出售的。转售是整个服装零售市场中增长最快的细分市场，也是我们今天的核心目标市场。根据GlobalData市场调查，转售市场预计将从2019年的70亿美元增长到2024年的360亿美元，复合年增长率为39%。我们认为，转售正在推动二手市场的显著扩张，因为它释放了休眠的高质量供应，并为消费者提供了类似于购买新产品的购买体验。

此外，预计将有更多的二手市场转移到网上。根据GlobalData市场调查，2019年仅有25%的二手市场是通过线上渠道售出的。预计到2024年，这一比例将达到44%，因为买家继续将二手购买转移到在线渠道，而且不断下降的客流量影响了通过实体店接触消费者的能力。

美国供给侧二手总目标市场

我们相信，有一个巨大的机会来释放二手供应，并延长壁橱中未穿过的现有服装的生命周期。美国环境保护局估计，2017年美国有178亿磅的衣服和鞋类被填埋，这相当于2017年美国3.25亿人口每人近55英镑的垃圾填埋量。根据二手材料和再生纺织品协会的数据，近95%的旧衣服和纺织品可以回收和再利用。根据这些数据，我们估计在美国丢弃的衣服中有169亿磅可以回收和再利用，我们估计这一供应量足以装满大约10亿个ThrdUP Clean Out袋子。2019年，我们通过我们的平台处理了100多万个袋子，这不到我们可以从美国壁橱中解锁的潜在供应量的0.1%。

我们相信，我们正处于从美国各地的橱柜中释放这一宝贵的供应机会的早期阶段。GlobalData 2020年4月消费者调查显示，只有18%的消费者转售过服装，81%的未转售过服装的消费者表示愿意转售。通过这样做，我们相信卖家将能够成功地在他们的衣柜中腾出空间，将转售作为解决时尚浪费的一部分，并创造收入来更新他们的衣柜。

消费趋势

这一二手市场机会的基础是以下消费趋势的汇聚：

·代际转变。每年，越来越多的千禧一代和Z世代消费者正在推动这一转变，转向二手。随着这些消费者的成熟，产生更多的可支配收入，并成为消费者钱包份额的更大部分，我们预计二手消费者将受益。根据GlobalData 2020年1月的消费者调查，千禧一代和Z世代的消费者采用二手产品的速度比其他任何年龄段的消费者都要快。此外，他们每年都在以更高的价格二手购物。2019年，40%的Z世代和30%的千禧一代购买了二手商品，这一比例分别比2016年高出14个百分点和9个百分点。

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来源：GlobalData 2020年1月消费者调查

·可持续性很重要。有意识的消费主义正在抬头。无论是我们购买的汽车，我们喝的水，我们化妆还是我们吃的食物，消费者越来越关心他们的选择对环境的影响。就像消费者养成了回收利用来帮助环境的习惯一样，我们相信ThrdUP将有助于推动消费者转变习惯，首先考虑二手问题。根据GlobalData 2020年4月和2019年1月的消费者调查，2020年43%的消费者表示，他们计划在未来五年内在可持续品牌上花费更多，比2019年增长2.4倍。

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来源：GlobalData 2020年4月和2019年1月消费者调查

·二手成为主流。现在，比以往任何时候都更多的消费者在二手购物。二手货正在以牺牲快时尚品牌、百货商店和奢侈品牌的利益为代价，获得钱包的份额。根据GlobalData市场调查，在过去五年中，转售的增长速度平均是服装零售市场的25倍。此外，根据GlobalData 2020年1月的消费者调查，2019年有6200万女性购买了二手产品，高于2018年的5600万。此外，70%的受访者表示，他们已经或愿意购买二手商品，而82%的受访者表示，他们已经购买二手商品，或者在家庭经济状况较紧时更愿意购买二手商品。值得注意的是，近三分之二的消费者认为穿二手衣服没有耻辱，因为这一类别获得了主流地位。

我们的买方、卖方和转售即服务(RAAS)合作伙伴

截至2020年6月30日，我们的平台上有124万活跃买家和47万活跃卖家。在截至2020年6月30日的12个月里，我们的买家下了379万份订单。我们为不同年龄、家庭收入分布和美国地理位置的买家和卖家提供广泛而多样的服务。根据我们2020年的品牌健康调查，39%的买家和34%的卖家是千禧一代和Z世代的消费者。2020年品牌健康调查是在2019年10月至2020年8月之间进行的，调查了美国超过55000名客户，调查标准如下：(I)对于新买家，在第一次购买后；(Ii)对于重复购买者，在购买四次或更多之后；(Iii)对于新卖家，在收到Clean Out Kit之后；以及(Iv)对于重复卖家，在处理Clean Out Kit之后。根据GlobalData 2020年1月消费者调查，千禧一代和Z世代消费者是引领转售和有意识消费转变的关键组成部分。我们的买家分布在不同的地理位置，同时也分布在不同的家庭收入上，大多数人的收入都在5万美元以上。此外，截至2020年6月30日，我们与19个RAAS合作伙伴合作，包括GAP、Madewell、Reform和沃尔玛。

给ThdUP买家带来的好处。当我们的124万活跃买家在ThrdUP上购物时，他们为自己做出了一个时尚的选择，对于他们的钱包和环境来说，这是一个明智的选择。

·超值。中国买家喜欢购物超值、高端和奢侈品牌都在一个地方，估计零售价最高可打90%。自我们成立以来，我们估计已经为我们的买家节省了28亿美元的零售价。

·选择。我们的种类是独一无二的，而且在不断变化，在截至2020年9月1日的12个月里，平均每周有超过件二手物品上市。我们有超过35,000个品牌，100个类别和不同的价位，种类繁多，令人难以置信。

·参与度。我们创造了一种有趣而方便的在线转售购物体验，旨在减少二手购物的耻辱。在过去，二手购物往往意味着在旧货店随意挑选成堆的衣服。通过我们的网站和应用程序，我们的买家可以随时随地购物。我们创造持续的参与，是因为我们不断变化的品种，独特的SKU，以及我们市场上“寻宝”的刺激。在截至2020年6月30日的12个月里，我们的活跃买家平均每月访问我们的网站6次。

·个性化。我们利用我们的数据科学能力使我们的买家能够浏览各种可用的商品，提供更个性化的购物体验。我们还可以根据一年中的时间和买家的位置定制我们的产品种类，包括只允许买家从离我们最近的配送中心购物，以实现更快的交货速度、更低的价格和减少对环境的影响。

·质量。我们市场上的每一件商品都经过了严格的十二点质量检查。我们的买家依赖我们提供精心策划的高质量转售体验，就像购买新商品一样。平均而言，我们只列出了从卖家那里收到的商品的一半左右。

经过整理和加工后的市场。作为我们市场上高质量商品的证据，在截至2020年6月30日的12个月里，我们售出的商品的退货率为13%，而由于质量原因导致的退货仅占售出商品的2%。

·可持续。中国买家对购买二手商品感觉良好，因为他们减少了浪费。自我们成立以来，部分基于Green Story提供的信息，我们估计我们的买家通过二手购物节省了8.88亿英镑的二氧化碳排放量、17亿千瓦时的能源和39亿加仑的水，从而对环境产生了积极影响。

为三个UP卖家带来的好处。*我们使我们的47万活跃卖家能够方便地清理他们的衣柜，为他们自己或他们选择的慈善机构释放价值，同时为环境做好事。

·方便清洁。根据GlobalData 2020年1月的消费者调查，普通消费者60%的衣柜不经常穿。大多数人不喜欢清理衣柜。但我们使用我们的预付费袋子、预付费标签和提货服务，让卖家很容易清理他们的衣柜。卖家装满袋子，把它放在门口，让邮递员去取。卖家也可以在我们的RAAS合作伙伴的零售地点、邮局或我们的物流合作伙伴的地点投递袋子。

·没有主动管理。对于想要释放价值的卖家，我们的托管市场模式以方便和轻松的方式为卖家完成了这项工作。我们使用我们的平台为卖家提供端到端的转售服务，包括管理商品选择和定价、销售、履行、支付和客户服务。

·解锁价值。*有多种方式可以解锁ThrdUP上的价值。对于在我们市场上销售的物品，我们为卖家提供现金、ThrdUP在线积分、精选RAAS合作伙伴积分或慈善捐赠收据。卖家只需在我们的网站上点击一下即可选择付款方式。

·清理的魔力。就像一间闪闪发光的干净房子或一辆闪闪发光的干净汽车一样，一个整齐的壁橱里装满了你喜欢的衣服，感觉很棒。

·可持续性。根据美国环境保护局(Environmental Protection Agency)的数据，2017年有890万吨服装和鞋类被填埋。当卖家选择使用ThdUP可持续时，他们感觉很好。卖家不仅发现这个过程很方便，而且他们也喜欢知道他们的衣服正在被重复使用或回收。

转售即服务(RAAS)合作伙伴的好处。*我们通过我们的RAAS产品与品牌和零售商合作，为根据他们的需求量身定做的转售体验提供动力。根据GlobalData时尚零售商调查，72%的受访零售业高管表示，他们有兴趣在未来10年内测试转售，因为他们希望增加门店的客流量，推动服装生态系统的可持续性，接触更年轻的消费者，并与消费者建立品牌忠诚度。

通过与我们合作，RAAS合作伙伴能够：

·利用我们的转售运营平台。*我们使品牌和零售商能够接入我们的运营平台，并释放客户橱柜中的转售价值。传统的零售和电子商务模式并不是为了在一个以在线市场为主的市场上大规模接收、加工、定价和销售数百万件独特的转售商品而建立的。

·推动增量收入。*我们制定了多项计划，为我们的合作伙伴带来增量收入。对于一些RAAS合作伙伴，我们提供清理服务，使他们能够通过我们的市场出售旧的、退回的库存。我们还为他们的消费者提供了购物和转售的能力，无论是通过我们的市场，还是通过在我们合作伙伴的网站上提供我们的商品的订阅源。

·接触新消费者。*我们使与我们合作的品牌和零售商能够与重要的消费者群体建立品牌知名度，并通过将他们的零售主张扩展到高增长的转售细分市场来增加钱包份额。随着转售成为各种价位购物者的主流，从物有所值到高端再到奢侈品牌，这种渠道变得越来越重要。

ThrdUP操作平台

我们的运营平台旨在为我们的买家、卖家和RAAS合作伙伴提供最佳服务。为了解决转售的复杂性，我们建立了一个由分布式处理基础设施、专有软件和系统以及数据科学专业知识组成的平台。

分布式处理基础设施：我们在亚利桑那州、佐治亚州和宾夕法尼亚州的三个战略地点运营大型配送中心。我们利用建筑物的全部立方体高度，每年在50多万平方英尺的基础设施中高效地处理数千万件物品。我们自动化配送中心的专利传送带和物品挂架系统设计为三层楼高，以优化空间效率。在我们的设施网络中，我们相信我们运营着全国最大的三个吊架系统。

我们的处理基础设施的其他独特功能包括：

·经过验证的可扩展性。我们的基础设施具有高度的可扩展性。我们的配送中心目前可以容纳550万件商品，我们预计到2021年底这一数字将增加到650万件。我们目前每天有能力处理100,000多个独特的SKU，我们预计每天的处理能力将随着时间的推移而增加。自成立以来，我们已经加工了超过1亿件独特的二手物品，我们正在迅速扩大我们的能力，以服务于我们的买家、卖家和RAAS合作伙伴。

·技术驱动的处理、存储和履行。*我们通过基础设施的专有技术和自动化来提高运营效率。涉及技术和自动化的关键流程包括项目的视觉识别、供货验收和分项、定价和销售、摄影以及存储和履行。我们通过平衡执行速度和效率来优化存储，同时通过我们的供应链最大限度地减少浪费和最大限度地提高存储容量。我们简化了买家履行流程，并开发了使我们能够快速履行订单的系统。

·战略配送。我们的配送中心位于亚利桑那州、佐治亚州和宾夕法尼亚州。通过将我们的设施设在全国各地的战略位置，我们可以更接近我们的买家和卖家，这使我们能够减少运输时间，并降低我们的进出站运输成本。我们还能够全年保持正常运行时间，例如在暴风雪、飓风、火灾和停电期间。我们根据买家的季节和位置为他们个性化分类，将他们在我们网站上看到的商品与离他们最近的配送中心的商品进行匹配。我们使用供应商评分矩阵对从回头客那里收到的清洁工具包进行排名，这使我们能够根据本地化的供需情况，战略性地指导清洁工具包针对设施的分类进行优化。对于买家的退货，我们也是这样做的。

专有软件和系统。所有我们的设施都运行在一套专为“单一SKU”操作而设计的定制应用程序上。我们在开发专有软件和流程方面投入了大量资金，以提供现代化的转售体验。我们的工业和软件工程团队已经实施了大规模、创新和获得专利的自动化。我们的目标是增加配送中心的自动化，以便继续降低运营费用，并随着规模的扩大推动更具吸引力的财务模式。

我们所有配送中心的关键自动化流程包括：

·智能物品接受和列表。*我们使用多层算法来预测物品的需求和定价，以及向卖家提供的最优支付率。因此，在我们的质量审查后，我们根据平衡直销、单位经济性和卖家支付率的框架做出接受或拒绝商品的决定。

·视觉识别。我们利用机器学习和人工智能对我们从卖家那里收到的物品进行视觉识别，以自动化检查和物品归属。

·照片选择。我们开发了一款软件，可以自动选择最合适的照片来提高买家的参与度，同时平衡摄影成本，摄影成本是准备在线销售商品时最大的费用之一。这种专门的照片选择功能使我们能够在没有专业摄影师的情况下，每天制作数十万张高质量的照片。我们可以根据需要自动对照片进行锐化、色彩校正和增强，然后一周7天、每天24小时连续上传到我们的市场。

·基于位置的分类。我们将买家与最近的配送中心相匹配，并将他们在我们市场上看到的分类与物理上最接近的商品进行个性化。我们的地理个性化使买家能够找到价格更低的商品(离商品越近，价格就越低)，而且更有可能快速到达。

数据科学专业知识。在过去的10年里，我们通过我们的专有数据集建立了一条具有深度竞争力的护城河，该数据集涵盖了3.5万个品牌和100个类别的1亿多个独特项目。我们使用数据来构建令人信服的二手物品分类，并优化整个平台的经济决策，包括物品验收、定价和卖家支付、商品销售和降价决策。我们还利用数据支持买家收购，并为买家提供个性化的购物体验。

我们利用数据的主要方式包括：

·供应质量管理。*我们的目标是通过鼓励拥有高质量二手物品的回头客继续寄售并与ThdUP合作，提高每个Clean Out Kit中列出的加工物品的良率。考虑到我们的大部分供应来自回头客，我们跟踪交易和行为数据，使我们能够根据卖家的历史记录，优先选择高质量的二手商品，并取消不适合我们市场的商品的优先顺序。我们通过给我们收到的每个清洁工具包分配一个定量的供应商分数来做到这一点。我们预计，随着我们扩展和整理更多卖家数据，这一过程将变得更加高效。

·商品定价。我们的软件算法每天会收集数百万个数据点，以确定我们如何为商品定价。我们在项目级别设置定价，因为每个项目都是独一无二的。我们的方法是分层的，利用机器视觉以及几十个属性，如品牌、类别、风格、颜色和材料。我们将这些数据点与类似商品的信息、市场总供求数据和人为定价研究结合起来。根据每件商品，这些算法层以不同的方式组合在一起，以设定我们的参考价和标价，并通过智能的、有针对性的折扣来加速销售。根据一年中的时间、当前可用产品的组合，或者我们设施中存储和来货的机会成本，我们会调整价格，以便为我们的业务提供最大价值，同时为买家提供非凡的价值。价格较低的商品往往有较高的预期周转率，而价格较高的商品往往有较慢的周转率。

·卖家支付。一旦我们确定了一件商品的目标售价，以最大限度地提高其直销和贡献利润率，我们就会为卖家设定支付率。与我们的定价算法类似，我们定期调整卖家付款，使其相对于转售市场更具竞争力。例如，如果我们知道一件商品对买家有很强的潜在需求，我们就能够调整我们的支出，以激励卖家选择ThdUP而不是其他托管平台。

·个性化。我们使用数据帮助买家更好地导航数百万个独特的商品和每天发布的数万个新商品，以便他们能够拥有更个性化的购物体验。我们根据他们的行为，加上他们在购物时做出的明确选择，综合运用各种推论来完善我们对买家所寻求的东西的洞察力。我们帮助买家保存商品，注册新商品的提醒，并听取他们在市场上购买的产品的降价消息。然后，这些输入循环回到我们的数据驱动型消费者模型中，为买家提供个性化的购物体验。

·营销自动化。*我们构建了专有的内部软件，由我们的营销自动化团队管理，以提供令人信服的、可扩展的买家收购结果。实际上，这意味着我们建立了数据管道，以帮助我们的团队识别哪些广告活动正在进行，并调整我们在不同渠道和活动上的营销支出，以提高投资回报。我们还在我们的模型中使用浏览和参与数据，以帮助我们估计(I)潜在买家的未来价值(根据他们第一个订单的潜在贡献利润)和(Ii)现有买家的未来价值(根据未来12个月的潜在贡献利润)。我们吸收和校准多个数据点，包括潜在买家查看的广告单元、登录方法、搜索或过滤关键字和添加到购物车的行为等，以预测潜在买家的质量和预期的终生价值

随着时间的推移，对市场营销的回报。我们将营销回报计算为买家的累计贡献利润等于收购该买家所花费的营销资金所需的时间。

我们的强项

我们相信以下优势有助于我们的成功：

·强大、可扩展的操作平台。*我们正在通过解决大规模释放壁橱供应的挑战，并为买家创造有价值、有吸引力的产品，来推动现代转售。我们投入了大量资源来构建一个差异化和可防御的操作平台，该平台由分布式处理基础设施、专有软件和系统以及数据科学专业知识组成。我们设计我们的平台的目标是让二手交易变得方便消费者，并通过我们的RAAS服务将其扩展到支持品牌和零售体验。由于我们对我们平台的投资，我们预计买家、卖家、品牌、零售商和其他合作伙伴将继续寻找ThdUP作为他们的转售合作伙伴，为我们提供进一步扩大我们平台的机会。

·数据驱动模式。我们的商业模式允许我们在转售过程中从接触点捕获和利用大量数据，包括超过3.5万个品牌和100个类别的交易和定价数据，以及我们买家和卖家的行为数据。我们相信，我们的数据让我们对整个转售经济有了无与伦比的洞察力。我们的数据科学家和工程师团队利用这些数据来增强我们的运营平台，从优化经济决策和运营效率，到推动客户获取，并为买家和卖家提供更好的产品体验。

·托管市场。*我们使用我们的平台为卖家提供端到端的转售服务，包括管理项目选择和定价、销售、履行、支付和客户服务。因此，我们可以提供超过3.5万个品牌和100个类别的二手物品的广泛选择。我们的买家和卖家信任ThdUP提供价值、选择和质量。我们相信，与传统的库存业务模式相比，主要以寄售方式运营也使我们有能力推动更强劲的未来利润率，因为我们产生的库存风险最小，并受益于有利的营运资本动态。我们的买家在购买商品时会预先付钱给我们。对于寄售的物品，在买家14天退货窗口结束后，我们会将卖家付款记入卖家账户。然后，我们的卖家平均需要60多天才能使用他们的资金。

·强大的网络效应。我们市场上买家和卖家的增长产生了强大的网络效应。我们市场上的更多种类增加了买家的选择，我们市场上更多的买家通过自我强化、互惠互利的网络效应增加了卖家的潜在销售额。由于我们能够利用更多的专有定价、交易和行为数据来优化我们的市场，因此我们的网络效应随着规模的扩大而增长。此外，将买家转化为卖家，反之亦然，这将放大飞轮在我们的市场中推动用户获取、参与度和留存度的作用。

·创始人领导的管理团队。我们由联合创始人詹姆斯·莱因哈特(James Reinhart)和克里斯·荷马(Chris Hmer)领导。ThrdUP管理团队的平均任期为7年。我们的管理团队明确的使命感，对我们价值观的承诺，以及长期专注于通过技术改造转售，是我们成功的关键。我们的团队成员创造并发展了领先的技术、零售和消费企业，他们保持着强烈的创业精神。

我们的增长战略

我们增长战略的关键要素包括：

·扩大我们的运营平台。*我们将继续投资于我们的运营平台，以推动转售领域的创新和增长。这项投资包括扩展和优化我们的分布式处理基础设施和自动化能力，包括通过更自动化的配送中心，这样我们就可以随着时间的推移为更多的买家、卖家和RAAS合作伙伴提供服务。我们还计划通过改进我们的专有软件和系统以及数据科学能力来实现增长，以便更好地吸引和服务我们的客户。我们希望随着业务的发展和规模的扩大，推动运营杠杆和更高的利润率。

·增加高质量商品的选择。随着高质量二手商品在我们市场上的供应，推动了买家的需求和转换，增加了买家在二手服装钱包中的份额。拥有大量高质量的二手物品是我们业务增长的核心，我们计划继续吸引更多的卖家，并与我们的RAAS合作伙伴合作，为我们的市场带来持续的、高质量的品种。为了扩大我们转售的二手物品的基础，以及我们的卖家基础，我们必须吸引和吸引那些刚开始销售二手物品或通过传统实体店出售过二手物品但对我们的业务不熟悉的人。我们通过使用我们的市场、零售地点、我们的RAAS合作计划、推荐计划、有机口碑和其他发现方法(如在媒体上提及)来转化买家，从而找到新的卖家。

·增加现有买家的终身价值，吸引新买家。

·提高现有买家的终身价值。*我们打算通过提高订单频率来提高买家的终身价值。对于买家，我们通过加强我们的分类和利用我们的数据洞察力来改善个性化和提高转换率来推动重复购买。我们还通过鼓励跨多个类别的购买来增加终生价值。

·吸引新买家。我们专注于扩大买家基础。截至2020年6月30日，我们有124万活跃买家，不到美国总人口的1%。我们认为，考虑到我们的买家收入、年龄范围和美国地理范围都很广，我们的渗透率严重不足，这给我们留下了巨大的增长机会。根据GlobalData 2020年1月的消费者调查，2019年有6200万女性购买了二手产品，高于2018年的5600万。此外，70%的受访者表示，他们有或愿意购买二手商品，82%的受访者表示，在家庭经济状况较紧的情况下，他们更愿意购买二手商品。通过我们有针对性的、数据驱动的营销努力，我们的目标是从我们的买家收购投资中获得有意义的回报。

·扩大我们的转售即服务(RAAS)产品。*我们计划投资并扩展我们的RAAS产品，为更多品牌和零售商提供转售服务。我们平台上更多的品牌和零售合作伙伴为我们的市场提供了更多的供应，并为ThdUP和我们的合作伙伴创造了买家的品牌知名度。

·提高品牌意识。我们有机会提高我们的品牌知名度，因为根据2020年第二季度对2000多名年龄在18-65岁的美国女性的调查，截至2020年6月30日，我们的品牌知名度为16.4%。在调查中，16.4%的参与者表示，当他们想到在线服装转售(在线买卖二手衣服)网站时，他们会想到ThdUP。我们相信，通过对品牌营销的持续投资、以数据为导向的洞察力和有效的消费者定位，我们可以扩大和加强我们的覆盖范围。我们还依靠口碑来扩大品牌知名度，并打算继续专注于卖家和买家的满意度。

·拓展到新的类别和产品。*我们的目标是通过扩展到可以利用我们的传送带和物品挂起系统的新类别和产品，来增强我们为买家提供的产品，并为卖家释放更多供应。我们在二手市场中扩展到相邻类别的能力将使我们能够增加我们在一个庞大而强劲的潜在市场的渗透率。我们还期待能够利用我们的市场规模和品牌信誉来扩大和推广具有可持续消费主张的独立服装品牌。

·国际扩张。凭借我们的操作平台和数据科学专业知识，我们能够成功地将我们的产品扩展到RAAS和新的服装类别。我们可能会选择向新的地区扩张，并在未来对国际运营和营销进行战略性投资。

ThrdUP产品体验

对于卖家来说，我们帮助卖家以可持续的方式方便地清理他们的衣柜。

使用ThrdUP很容易清理干净：

(1)订购我们的免费预付费清洁套装之一。我们提供两个方便的Clean Out Kit选项-我们可以邮寄给卖家一个传统的Clean Out袋子和预付标签集，或者卖家可以立即在家里打印一个预付标签来使用他们自己的盒子或袋子。

(2)只需把袋子装满-里面装着相当于一篮衣服的洗衣篮-卖家就把它放在门口，让邮递员去取。卖家也可以把它放在我们的RAAS合作伙伴的零售地点、邮局或我们的物流合作伙伴的地点。

(3)一旦我们的配送中心收到Clean Out Kit，我们的团队就会在我们强大的操作平台的帮助下完成这项工作。我们在严格的12点质量检验的基础上，通过检验项目来处理每个袋子。我们拍摄我们接受的物品，自动进行产品描述，对物品进行分类，以便买家可以发现它们，为物品定价，并将它们列在我们的市场上出售。我们与我们的合作伙伴合作，根据卖家的选择回收或重复使用未接受的物品或将其退还给卖家。在订购清理套件时，卖家可以选择加入我们的退货保证服务，以便拥有任何未接受的物品

以固定费用退还给他们。否则，我们将所有未接受的剩余物品出售给选定的售后合作伙伴，如旧货店和纺织品回收商，以便重复使用和回收。

(4)赚取可以现金、ThrdUP在线积分、选定RAAS合作伙伴积分或慈善捐款收据形式获得的奖金。

对于买家。我们的买家可以通过我们的网站和iOS和Android设备的移动应用程序与我们互动。我们的市场包括一个用户友好的主页、浏览功能、产品详细信息、收藏愿望列表、保存的搜索和帐户管理。由于买家和卖家的重叠，我们将购买和销售产品界面整合为单一、统一的体验。

我们有一个包括数据科学家和机器学习工程师在内的多学科搜索团队，他们致力于更好地理解意图，利用这些洞察力来识别对我们的买家有意义的商品类型，从而加强我们的专有元数据。浏览功能以实时库存管理系统为基础，将更高数量的库存填入搜索结果，以确保可用性。此外，我们正在开发视觉营销工具，以培训我们的营销团队使用的算法，因此我们的系统变得更加智能，我们的流程变得更具可扩展性，趋向于越来越个性化的体验。

我们的买家是出于从我们广泛而独特的品种中发现新产品的愿望，随着我们为市场带来新的供应，这些品种经常被刷新。我们的网站上有一个“新来客”栏目，重点介绍了刚刚加入我们市场的产品。我们的推荐引擎应用了各种策略，从脱销页面上的相似算法到协作过滤选项，以显示类似消费者在我们整个目录中查看的内容。

对于转售即服务(RAAS)合作伙伴，我们提供一套强大而多样的RAAS合作伙伴计划。我们的合作伙伴包括全国性零售商、高端女装品牌和专注于时尚的电子商务网站，以及二手零售商品买卖的在线市场。我们有多种伙伴关系结构，我们预计我们伙伴关系的范围和结构将随着时间的推移继续增长、深化和发展。到目前为止，我们的RAAS合作伙伴关系一直是互惠互利的安排，而不是物质收入来源，旨在促进循环时尚和可持续性，增加买家、卖家和客户，提高我们和我们的RAAS合作伙伴的知名度和营销水平，提高品牌知名度，创造更多的供应渠道，并为我们和我们的RAAS合作伙伴创造战略利益。我们目前的RAAS合作伙伴包括：

·Clean Out Kit分销。我们的Clean Out Kit分销合作伙伴，如Abercrombie&Fitch、Amour Vert、Athleta、Banana Republic和GAP向他们的客户提供我们的Clean Out Kit。顾客用高质量的二手物品装满他们的清洁工具包，然后把它们运给我们。然后，我们通过我们的市场销售接受的物品，客户(现在也是卖家)会收到一张礼品卡，用于在我们的Clean Out Kit分销合作伙伴处获得商店信用，其价值高于我们的现金支付选项。我们RAAS合作伙伴的客户成为高质量的卖家，我们的RAAS合作伙伴从他们的客户那里获得了更多的支出。

·套现市场。通过我们的Cash Out Marketplace合作伙伴关系，我们的卖家可以通过我们的市场将赚取的ThrdUP Supply信用转化为Athleta和Reform等品牌的合作伙伴信用。这些卖家将礼品卡兑现给他们选择的合作伙伴，这比现金付款的价值更高。

·合作伙伴清单。我们与eBay和沃尔玛(Walmart)合作，在他们的在线平台上交叉列出我们的二手物品库存，并向这些平台支付市场费用。我们能够

通过我们的定制软件集成无缝交叉列表，从而接触到更多已经使用其他平台的潜在买家。

·转售商店和旧退货。我们与某些零售品牌合作，这些品牌的商品我们经常在我们的市场上销售，比如Madewell，在他们的实体零售店地点举办ThrdUP转售弹出窗口。我们能够传播我们的品牌，促进二手物品的购买，并获得更多的买家，我们的合作伙伴能够为时尚的循环做出贡献，并推广自己的品牌。我们的一些RAAS合作伙伴，如Everlan和Reform，接受不能作为新产品转售的旧物品的退还。我们通过我们的市场转售这些旧产品，这是品牌将旧产品货币化的为数不多的渠道之一。通过我们的退货合作伙伴关系，我们能够获得高质量的二手物品，我们的RAAS合作伙伴也能够为时尚的循环做出贡献。

我们利用与RAAS合作伙伴的关系来提高ThrdUP的品牌知名度，并获得买家。我们的RAAS合作伙伴关系还允许我们从我们的合作伙伴和/或他们的客户(他们成为我们的卖家)那里获得高质量的二手物品，并接触到更多的买家。

我们的营销和品牌意识

我们主要通过付费和有机营销相结合的方式吸引流量到我们的市场，并获得新的买家。搜索、社交媒体、有影响力的人、电视、直邮、媒体报道、RAAS合作伙伴关系、推荐计划和有机口碑将流量推向ThrdUP。ThrdUP的专有营销自动化软件综合了我们整个市场的数据管道，帮助我们的团队衡量广告表现，识别哪些付费营销活动带来了卓越的投资回报。然后，我们调整我们的营销策略，并跨渠道和活动进行支出，以优化绩效。通过了解买家对我们的活动和投资的反应，我们能够快速调整和优化我们的营销计划。

此外，我们投资于品牌营销活动，以提高对ThdUP的认识，建立品牌资产，并与消费者建立情感联系。我们的品牌活动推动了参与转售的偏好，并让买家和卖家有理由为买卖二手服装而自豪。这些品牌建设努力包括与名人和有影响力的人结盟，倡导节俭，并发布数据-这些洞察力向我们的买家、卖家和RAAS合作伙伴表明，他们是更广泛的时尚运动的一部分。我们强调选择二手车既环保又省钱。我们通过思想领先计划和活动激发人们对我们业务的信心，以及我们作为行业先驱的权威，例如我们与GlobalData一起进行的被广泛引用的年度转售报告(现已发布到第八个年头)，以及与Green Story共同进行的时尚足迹计算器(Fashion Footprint Calculator)。

我们的员工和人力资本资源

截至2019年12月31日，我们拥有1,537名员工和专业承包商，其中包括1,272名配送中心员工。我们所有的员工都在美国。据我们所知，我们的员工中没有一个是由工会代表的，也没有一个受到集体谈判协议的保护。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。我们在美国和国际上为员工配备承包商和顾问，包括乌克兰的信息技术(IT)专家。这些代表我们提供服务的乌克兰IT专家在乌克兰税务机关注册为“私营企业家”，并以独立承包商的身份运作。

我们的人力资本目标是通过招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工以及专业承包商来培养一支高绩效的团队。我们的文化以我们的核心价值观为基础，包括对学习、发展、包容、多样性、公平和归属感的坚定不移的承诺。

我们的使命是延长数百万件独特的二手物品的寿命。就像我们的库存一样，我们相信多样性是关键。我们勤奋工作，从不同的来源吸引最优秀的人才，以满足我们目前和未来的业务需求。作为一个多元化和包容性的工作场所，我们致力于确保我们的员工和专业承包商每天都能舒适地带着他们真实的自我去工作。我们相信，独特的视角对于解决复杂问题和激励新一代消费者首先进行二手思考至关重要。

我们薪酬计划的核心目标是提供一套方案，吸引、激励和奖励必须在高度竞争和技术挑战的环境中运营的优秀员工。我们致力于提供全面的福利选择，让我们的员工及其家人过上更健康、更安全的生活。为了支持员工的进步和职业发展，我们提供各种丰富的学习和发展计划。我们利用正式和非正式计划来发现、培养和留住公司和运营单位层面的顶尖人才。

有关我们的价值观、承诺以及人力资本措施和目标的更多信息，请参阅标题为“我们的ESG(环境、社会和治理)努力”一节。

我们的竞争对手

尽管我们已经建立了一个规模化、高度差异化的平台和托管市场，但我们面临着激烈的竞争。我们的竞争对手包括其他服装零售商，特别是低价或快速时尚价位的零售商，新的和二手商品的供应商，包括品牌商店、本地、全国和全球百货商店、传统寄售和旧货商店、专业零售商、直销零售商、折扣连锁店、独立零售店、这些传统零售竞争对手的在线产品、专注于利基市场或单一类别的转售公司，以及可能提供与我们提供的相同或类似商品和服务的科技市场。提供相同或类似商品或服务的竞争对手包括：

·二手市场，如eBay Inc.、Mercari，Inc.、Poshmark，Inc.和RealReal，Inc.；

·大型在线零售商，如亚马逊(Amazon.com，Inc.)、科尔公司(Kohl‘s Corporation)和沃尔玛(Walmart Inc.)；以及

·低价零售商，如Burlington Stores，Inc.、Ross Stores，Inc.和TJX Companies，Inc.

此外，我们还经历了其他产品和体验类别对消费者可自由支配支出的竞争。请参阅标题为“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们参与的市场竞争激烈且瞬息万变，如果我们不能有效地与老牌公司以及新的市场进入者竞争，我们的业务可能会受到损害，经营结果和财务状况可能会受到损害。”

我们的竞争主要基于买卖双方的经验、产品质量和品种、提供品牌的广度、便利性和价格。我们相信，我们能够有效地竞争，因为我们以极具竞争力的价格为买家提供了大量高质量的二手商品选择，以及有趣和易于使用的界面。对于卖家，我们提供一种简单、方便、可靠和快捷的方式来回收和货币化他们的二手物品或捐赠他们的二手物品。

知识产权

我们相信，我们的知识产权对我们的业务是宝贵和重要的。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密、许可协议、保密程序、保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他法律和合同权利来建立和保护我们的专有权利。虽然我们在一定程度上依赖于这些法律和合同保护，但我们认为，诸如技能和独创性等因素

我们的员工数量以及我们平台的功能和频繁增强对我们在市场上的成功做出了更大的贡献。

截至2019年12月31日，我们在美国拥有5项已授权专利，其中4项将于2035年到期，1项将于2037年到期，还有1项专利申请。这些专利旨在保护与我们的业务相关的我们的专利发明。我们不断审查我们的开发努力，以评估新知识产权的存在和可专利性。

我们有一个正在进行的商标和服务商标注册计划，根据该计划，我们在美国注册我们的品牌名称和产品名称、标语和徽标，只要我们认为合适且具有成本效益。截至2019年12月31日，我们在美国共有16个注册商标，在非美国司法管辖区拥有6个注册商标。我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，如www.ThrdUP.com和其他变体。

我们打算寻求更多的知识产权保护，以达到我们认为有益和符合成本效益的程度。尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被宣布无效、规避或挑战。此外，如果我们要向国际扩张，某些国家的法律对我们的知识产权的保护可能不及美国的法律。我们预计，随着我们市场上产品和竞争对手数量的增加，侵权索赔可能会增加。此外，作为一家上市公司，我们获得了更大的知名度和市场曝光率，因此我们面临着更高的风险，即成为第三方知识产权侵权索赔的对象。任何针对我们的第三方知识产权索赔都可能大幅增加我们的费用，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大的负面影响。

安全、隐私和数据保护

信任对我们与卖家和买家的关系非常重要，我们采取重大措施保护他们的个人数据的隐私和安全。

安防

我们在信息安全计划上投入了大量资源，致力于确保对我们保管卖家和买家数据的最高信心。我们的安全计划符合适用的标准和法规，包括支付卡行业数据安全标准和CCPA，并由第三方定期审计和评估。

我们安全计划的重点是防止未经授权访问卖家和买家的个人数据和其他机密信息。为此，我们的安全专业人员团队与公司内的同行合作，努力识别和降低风险，实施最佳实践，并继续评估提高信息安全的方法。这些步骤包括传输中和静止的数据加密、网络安全、分类和清点数据、限制和授权访问控制，以及对具有数据的系统的访问进行多因素身份验证。我们还采用定期系统监控、日志记录和警报来保持和分析我们公司和生产基础设施的安全状态。此外，我们采取适当措施帮助确保我们使用的第三方供应商保持适当的安全措施，包括进行安全审查和审计。

隐私和数据保护

我们卖家和买家的个人数据的隐私对我们的持续增长和成功非常重要。隐私是我们所有员工的共同责任，但我们也有一个专门的隐私和数据治理团队，负责构建和执行我们的隐私计划，包括管理数据保护影响评估。我们的隐私和法律团队通力合作，进行产品和功能审查、数据清点和映射，以及支持数据保护和隐私相关请求。

我们承诺遵守适用的隐私和数据保护法律。我们监控行业和监管机构的指导，与监管机构会面，并相应地更新我们的平台和合同承诺。

我们坚持隐私政策，描述我们如何收集、使用和共享个人信息，并披露买家和卖家在访问和使用我们的平台时的选择。

设施

我们的公司总部位于加利福尼亚州奥克兰，根据一份将于2024年9月到期的租赁协议，我们目前在那里租赁了约24,000平方英尺。我们还在亚利桑那州斯科茨代尔和加利福尼亚州海沃德租赁了额外的公司设施。

我们租赁并运营了五个配送中心，一个在亚利桑那州，两个在佐治亚州，一个在伊利诺伊州，一个在宾夕法尼亚州，在那里我们接收和处理卖家的二手物品，向买家发货，并接收和处理买家的任何退货。我们目前正在将佐治亚州德卢斯中心的配送业务迁移到佐治亚州苏瓦尼的新中心，并正在关闭伊利诺伊州的配送中心。

我们还在加利福尼亚州奥克兰和核桃溪租了两家小型零售店。

我们相信我们的设施适合我们目前的需要。我们打算在发展过程中扩展设施或增设新设施，我们相信在有需要时，会有适当的额外或其他地方可供使用，以应付任何这类增长。

法律程序

我们不是任何重大待决法律程序的当事人。我们可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响。

政府监管

我们受到各种美国联邦和州法律的约束，这些法律影响到在互联网和零售业开展业务的公司，其中许多法律仍在发展中，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些法律和法规包括管理支付处理、消费者保护、消费者信息隐私的法律，以及其他有关不公平和欺骗性贸易做法的法律。这些法律法规可能会使互联网广告变得更加昂贵，要求向消费者或我们网站的访问者披露繁重的信息，并限制我们利用消费者信息改善有针对性的广告的能力。此外，这些法律和法规往往很复杂，有时与其他法律相冲突，而且经常仍在不断演变。法律法规可能会在世界各地以不同的方式解释和执行，这对我们的全球业务构成了重大挑战。

我们销售的服装、鞋子和配饰在美国也受到政府机构的监管，包括联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和消费品安全委员会(Consumer Products Safety Commission)。这些法规主要涉及产品标签、许可要求、易燃性测试和产品安全。我们还受到环境法律、规则和法规的约束。同样，我们销售的服装、鞋子和配饰也受美国关于使用野生动物产品进行商业和非商业贸易的进口法规的约束，包括美国鱼类和野生动植物管理局(U.S.Fish and Wildlife Service)。我们估计，无论是在本财年还是在不久的将来，都不会有任何重大的资本支出用于环境控制事项。

我们的ESG(环境、社会和治理)努力

我们是一家使命驱动的公司。因此，我们的业务创造了积极的环境和经济影响，平衡了我们的买家、卖家、合作伙伴、员工、投资者和环境的需求。

不幸的是，传统时尚业是全球经济中对环境破坏最大的行业之一。该行业“拿-做-处置”的线性模式往往导致生产过剩和利用不足.根据艾伦·麦克阿瑟基金会的数据，2015年，服装生产中使用的材料中超过97%是新材料，不到1%来自回收服装，73%的消费后服装被送往垃圾填埋场或焚烧。目前的供应链进一步表现为大量使用能源和水、化学品和过度浪费。根据Quantis 2018年的一项分析，服装和鞋类行业占全球温室气体排放量的8%。根据埃伦·麦克阿瑟基金会(Ellen MacArthur Foundation)的数据，如果行业实践继续有增无减，到2050年，纺织业整体消耗的碳预算可能超过全球碳预算的26%。

我们相信，我们的可扩展、可转售的商业模式是解决时尚业浪费问题的一种解决方案。根据绿色故事(Green Story)的分析，购买一件二手衣服可以减少82%的碳足迹，使转售成为减少时尚整体环境足迹的最有效方法之一。在我们的市场上购买一件商品可以抵消制造一件新商品的需要，因为时尚界的大部分用水、能源排放和化学品使用都发生在这里。这支持了一种循环的时尚模式，延长了服装的生命周期，提高了利用率，并从垃圾填埋场转移了服装。

我们委托Green Story进行了一项生命周期分析，以量化消费者从购买新产品转向购买二手产品时所节省的环境成本。根据绿色故事的部分信息，我们估计：

·通过我们的市场销售的每件商品平均节省17.4磅二氧化碳排放，122.5立方米能源和77.4万加仑水。

·自我们成立以来，我们已经售出了大约5100万件独特的产品，节省了8.88亿英镑的二氧化碳排放，17亿千瓦时的能源和39亿加仑的水。我们估计，这些环境节约分别相当于纽约和波士顿之间约6.7万次航班、15.8万个美国家庭每年的能源使用量和6000个奥运大小的游泳池。

·此外，我们与售后市场和纺织品回收合作伙伴合作，重复使用或回收我们加工的没有在市场上上市的商品，进一步减少浪费，促进时尚的循环模式。

除了我们对环境的影响，我们相信ThrdUP为消费者提供了可持续购物的机会，并在他们的生活中创造了积极的经济影响。我们使买家能够以更实惠的价格找到高质量的二手物品(高达估计零售价的90%折扣)，并使卖家能够方便地清理衣柜，为他们自己或他们选择的慈善机构释放经济价值。买家省下的钱和卖家赚到的(或捐赠的)钱对我们的买家和卖家及其社区的生活产生了积极的影响。自我们成立以来，我们估计已经为我们的买家节省了28亿美元的估计零售价，同时也使他们能够沉迷于时尚的“新鲜感”和新鲜感，并支持可持续的做法。

我们正在通过四大支柱战略提高消费者对转售好处的认识：再流通、教育、提升和影响。除了我们核心转售市场上再循环商品的增长，我们还通过我们被广泛引用的年度转售报告教育消费者了解二手市场的趋势和轨迹，该报告利用第三方零售分析公司GlobalData的研究和数据进行。我们通过与知名名人、艺术家和设计师的合作，提升了关于转售的对话，并通过推动转售影响了更广泛的时尚业。

通过我们的RAAS合作伙伴关系为零售商和品牌提供服务。这些举措正在扩大转售市场，并推动大规模的行业变革。

我们为艾伦·麦克阿瑟基金会(Ellen MacArthur Foundation)感到自豪，该基金会是一个组织，通过在全球范围内动员各种利益相关者的解决方案，支持循环经济的发展。此外，我们还与ThrdUP Circle Fashion Fund一起支持可持续的时尚努力，这是我们的非营利性组织，专注于支持时尚业中正在努力实现更可持续未来的组织和个人。

我们的目标和政策

我们致力于可持续的业务实践，并在整个公司实施了ESG政策和目标，以便随着时间的推移正式确定和管理我们的承诺。

·环境。我们积极管理我们运营的环境足迹。我们承诺在未来每年披露我们业务的温室气体排放量。我们打算根据世界资源研究所(World Resources Institute)和世界可持续发展商业理事会(World Business Council for可持续性Development)之间的合作伙伴关系-温室气体议定书(温室气体议定书)制定的框架，披露我们的温室气体排放量，让企业披露其业务的温室气体排放量。《温室气体议定书》将温室气体排放分为三个范围：范围1(我们自有和受控来源的直接排放)、范围2(我们购买的能源产生的间接排放)和范围3(范围2中没有包括在我们价值链中的所有间接排放)。我们打算公开我们所有三个领域的温室气体排放量。我们还计划继续寻求能够降低对环境影响的措施，同时改善运营和降低运营成本。例如，自2019年5月取消配送中心的蒸汽以来，我们估计到2020年6月30日，我们已经节省了超过300兆瓦时的电力和大约150万美元的成本。

我们还将从此次发行所得中拨出50万美元，用于启动循环时尚政策部门，这是ThdUP内部的一项政策职能。这一职能的使命将是通过开展活动、倡议和研究，规范时尚浪费并鼓励循环，倡导服装再利用，从而遏制一次性时尚危机。

·社交。我们的业务通过与不同利益相关者的关系影响社会，但这始于我们的员工。我们相信促进一个多样化、包容性和安全的工作场所的重要性。总体而言，截至2020年9月30日，71%的劳动力认为是女性，69%的劳动力认为是少数族裔，其中56%是黑人或拉丁裔。截至2020年9月30日，我们的高级领导团队中有35%的人认为是女性，30%的高级领导团队认为是少数族裔，其中15%是黑人或拉丁裔。我们致力于通过我们的多样性、包容性、公平性和归属感倡议增加多样性和代表性，并每年公布我们的多样性。2020年6月，我们的员工领导的社会影响委员会未来基金(Future Fund)组织我们的员工选择专注于社会正义、机会平等和反种族主义倡议的慈善组织和事业来接受企业捐款。我们还在配送中心制定了吸引、留住和培养不同技术工人的计划，其中包括一项全面的领导力发展计划--ThrdUP大学(ThrdUP University)。

数据安全和隐私对我们的运营也至关重要。我们实施了广泛的安全实践，以确保适当的物理、技术和管理保障措施，以保护客户和员工数据。该计划包括存储客户信息的系统的数据注册表和数据地图、向客户概述我们的做法的面向消费者的隐私政策，以及面向消费者的加州隐私通知。

·治理。我们创建了一个治理结构，以促进整个公司对ESG事务的责任和问责。我们的双层资本结构为我们提供了

创始人兼首席执行官，有能力优先安排我们的ESG工作。董事会的提名和治理委员会将根据其章程对ESG事项进行具体监督。我们有一个由员工主导的企业社会责任(CSR)委员会，参与该委员会的有执行管理层以及我们运营、财务、营销、人事和法律团队的高级成员。我们的企业社会责任委员会每季度召开一次会议，向执行管理层和董事会汇报工作。

我们还建立了一个重视多样性和代议制治理的董事会。我们的三位董事(占董事会的30%)，包括董事长，都是女性。

管理

高级管理人员、主要员工和董事

下表提供了截至2021年1月31日我们的高管、主要员工和董事的信息：

________________

(*)交易法第3b-7条所指的行政人员。

(1)审计委员会成员。

(二)薪酬委员会委员。

(3)提名及公司管治委员会委员。

每位高管由我们的董事会酌情决定任职，直至其继任者被正式选举并获得资格，或直到他或她提前辞职或被免职。除了我们的总裁安东尼·马里诺(Anthony Marino)和我们的董事之一宝拉·萨特(Paula Sutter)是表亲外，我们的任何董事或高管都没有家族关系。

管理

詹姆斯·莱因哈特先生是ThridUP的联合创始人，自2009年1月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。在创立ThrdUP之前，莱因哈特先生帮助开发了太平洋大学学校，并与人共同创立了Beacon Education Network，这是一家服务于加州中央海岸低收入学生的特许管理组织。莱因哈特先生拥有哈佛肯尼迪学院的公共管理硕士学位、哈佛商学院的工商管理硕士学位和波士顿学院的历史学学士学位。

我们相信，莱因哈特先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的首席执行官和联合创始人拥有丰富的经验和远见。

克里斯托弗·荷马先生是ThridUP的联合创始人，自2020年9月以来一直担任我们的首席运营官，此前曾在2009年6月至2020年9月担任我们的首席技术官。2005年7月至2007年8月，荷马先生在上市科技公司微软公司担任中端市场解决方案顾问。荷马先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和普林斯顿大学机械和航空航天工程理学学士学位。

安东尼·马里诺(Anthony Marino)--马里诺先生自2018年1月以来一直担任我们的总统。2013年8月至2018年1月，马里诺先生担任我们的首席营销官。2009年8月至2012年11月，马里诺先生担任他创立的高端酒店开发商维珍酒店集团有限公司(Virgin Hotels Group Limited)的首席执行官兼董事会成员。2006年9月至2009年8月，马里诺先生是消费集团和投资集团维珍集团有限公司的执行合伙人。从2000年6月到2006年6月，马里诺先生是Venrock公司的负责人，该公司是一家风险投资公司，投资于技术和医疗保健公司。Marino先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和普林斯顿大学政治和美国研究文学士学位。马里诺先生是我们的董事之一萨特女士的表亲。

肖恩·索伯斯先生自2019年10月以来一直担任我们的首席财务官。2016年7月至2019年8月，索伯斯先生担任Quane Communications，Inc.的首席财务官，该公司是一家Wi-Fi解决方案公司，于2019年6月被安森美半导体(On Semiconductor Corporation)收购。2009年7月至2016年6月，索贝斯先生担任上市设计自动化软件和工程服务公司Cadence Design Systems，Inc.的企业财务副总裁。从1995年到2009年，Sobers先生分别在Documentum，Inc.(2003年12月被EMC Corporation收购的企业内容管理平台)、EMC Corporation(2016年被Dell Technologies收购的企业存储系统、软件和网络提供商)以及Polycom Inc.(视频、语音和内容协作和通信技术公司，2018年被Plantronics，Inc.收购)担任高级财务职务。索伯斯先生拥有南加州大学会计学学士学位。

娜塔莉·布里斯(Natalie Breess)自2019年10月以来一直担任我们的人力资源高级副总裁。2019年3月至2019年10月，布里斯女士担任我们的人力资源副总裁，2017年3月至2019年3月，布里斯女士担任我们的人才获取总监。2016年9月至2017年3月，布里斯女士担任我们的招聘经理之一。2015年3月至2016年9月，布里斯女士在YourPeople，Inc.dba Zenefits担任销售和运营招聘经理。2013年4月至2015年3月，布里斯在Automatic Data Processing，Inc.担任招聘人员。2011年1月至2013年4月，布里斯担任Tegna，Inc.的大学招聘经理。2008年3月至2011年1月，布里斯在雀巢美国公司(Nestle USA，Inc.)担任校园招聘人员。布里斯拥有渥太华大学工商管理硕士学位和亚利桑那大学(University Of Arizona)组织心理学和营销学文学士学位。

丹尼尔·德梅尔先生自2019年2月以来一直担任我们的首席产品官。2016年5月至2019年2月，德梅耶尔先生担任我们的工程副总裁。从2013年9月到2016年5月，Demeyere先生担任我们的工程总监，从2010年9月到2012年1月，Demeyere先生担任我们的全套堆叠工程师之一。2010年6月至2010年8月，德梅耶尔先生在互联网企业孵化器Global Concept，Inc.担任网络开发顾问。Demeyere先生拥有密歇根州立大学计算机科学与工程学士学位。

Alexis Ghorai。-Ghorai先生自2019年11月以来一直担任我们的运营高级副总裁。2018年6月至2019年10月，Ghorai先生担任我们的首席财务官，2012年5月至2018年5月，Ghorai先生担任我们的财务规划和分析高级副总裁。2010年1月至2015年1月，Ghorai先生是Marchi热系统公司的运营顾问和顾问委员会成员，Marchi热系统公司是一家为半导体行业生产定制热控制产品的制造商。2007年至2009年，Ghorai先生担任高级集成技术有限公司CDS事业部总裁。1999年，Ghorai先生创立了Integrated Flow Systems，LLC，这是一家高纯度天然气输送系统的制造商，该系统被Advanced Integration收购

2007年发布的技术报告。Ghorai先生拥有密歇根大学化学学士学位。

艾莉森·霍普金斯女士自2020年9月以来一直担任我们的首席人事官，之前在2019年6月至2020年9月担任我们的首席运营官。2016年6月至2019年10月，霍普金斯女士担任我们的首席人事官。1993年至2016年，霍普金斯女士担任人力资源和内部沟通公司Core Elements，Inc.的创始人兼首席执行官。2014年9月至2016年6月，霍普金斯女士担任食品制造公司Just，Inc.的首席人事官。2012年5月至2013年11月，霍普金斯女士在网络安全公司Palo Alto Networks，Inc.担任人力资源高级副总裁。2006年7月至2012年4月，霍普金斯在媒体服务提供商和制作公司Netflix，Inc.担任人才副总裁。

阿隆·罗特姆先生自2017年1月以来一直担任我们的总法律顾问，自2017年3月以来一直担任我们的秘书。2013年9月至2016年11月，罗特姆担任在线法律技术公司Rocket Lawant Inc.的总法律顾问。2010年6月至2013年8月，罗特姆是全球律师事务所Goodwin Procter LLP的合伙人。2007年至2010年，罗特姆是全球律师事务所Rpes&Gray LLP的合伙人。Rotem先生拥有加州大学伯克利分校法学院的法学博士学位和加州大学戴维斯分校的管理经济学理学学士学位。

约翰·沃里斯先生自2020年9月以来一直担任我们的首席系统官，之前在2019年5月至2020年9月期间担任我们的运营创新主管。2019年9月至2020年3月，沃里斯先生在Rent the Runway，Inc.担任顾问职务。2012年5月至2019年5月，沃里斯先生担任我们的首席运营官。2012年1月至2012年6月，Voris先生担任太空探索技术公司制造工程高级副总裁；2007年10月至2012年1月，Voris先生先后担任Netflix公司董事和运营工程高级副总裁。1999年9月至2001年7月，Voris先生担任Shutterfly，Inc自动化总监。Voris先生拥有加州理工州立大学工业工程理学学士学位。

非雇员董事

Patricia Nakache.-Nakache女士自2010年6月以来一直担任我们的董事会成员，并自2020年9月以来担任我们的董事会主席。Nakache女士担任过各种职务，最近担任的职务是自1999年7月以来担任风险投资公司Trinity Ventures的普通合伙人。自2016年4月以来，Nakache女士一直在斯坦福大学商学院担任管理学讲师。从1991年到1998年，Nakache女士在管理咨询公司McKinsey&Company担任各种职务，最近担任的是实践顾问和高级项目经理。从1987年到1989年，Nakache女士在麦肯锡公司担任商业分析师。自2018年5月以来，Nakache一直担任全国风险投资协会(National Venture Capital Association)的董事会成员，该协会致力于倡导支持美国创业生态系统的公共政策。从2008年到2014年1月，Nakache女士担任Care.com，Inc.的董事会成员，这是一家上市的家庭和老年护理公司，于2020年2月被IAC/InterActiveCorp收购。Nakache女士还担任多家私人持股公司的董事会成员。Nakache女士拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和哈佛大学物理和化学文学学士学位。

我们相信，Nakache女士有资格担任我们的董事会成员，因为她对我们公司有丰富的知识和历史，她作为一名经验丰富的投资者和许多私人持股的消费者增长和技术公司的现任和前任董事的经验，以及她对我们经营的行业的了解。

格雷格·贝蒂内利(Greg Bettinelli)。贝蒂内利先生自2014年7月以来一直担任我们的董事会成员。自2014年以来，贝蒂内利一直担任风险投资公司Upfront Ventures的合伙人。自2013年以来，贝蒂内利一直担任私募股权公司Freeman Spogli&Co.的顾问。2013年至2016年，贝蒂内利先生在洛杉矶公共图书馆图书馆委员会任职。2009年至2013年，贝蒂内利先生担任购物网站HauteLook的首席营销官，该公司是诺德斯特龙公司(Nordstrom，Inc.)的子公司。2008年至2009年，贝蒂内利先生担任活动发起人和场馆运营商Live Nation Entertainment，Inc.的业务发展和战略执行副总裁。2007年至2008年，贝蒂内利先生在票务交换公司StubHub，Inc.担任高级董事。从2005年到2007年，贝蒂内利先生在电子商务公司eBay Inc.担任活动门票、媒体和Half.com的董事。2003年至2005年，贝蒂内利先生在eBay担任活动门票高级分类经理。1999年至2003年，贝蒂内利先生在保健公司UnitedHealth Group Inc.的分公司HealthAllie，Inc.担任业务发展副总裁。1997年至1999年，贝蒂内利先生担任私人商业银行Stephens&Partners的董事。从1994年到1997年，贝蒂内利先生在圣安妮塔公园担任市场经理。自2012年以来，贝蒂内利一直担任Boot Barn Holdings，Inc.的董事会成员。Boot Barn Holdings，Inc.是一家上市零售公司，销售西方和与工作相关的鞋类、服装和配饰。2013年至2017年，贝蒂内利先生担任hhgregg，Inc.董事会成员。, 一家上市的在线零售商，以前是消费电子和家用电器的零售连锁店。Bettinelli先生拥有Pepperdine Graziadio商学院的工商管理硕士学位和圣地亚哥大学的政治学文学士学位。

我们相信，贝蒂内利先生有资格担任我们的董事会成员，因为他是一名经验丰富的风险资本投资者，他在管理方面的经验，以及他在许多公司担任现任和前任董事的经验，以及他对我们经营的行业的了解。

伊恩·弗里德曼(Ian Friedman)。弗里德曼先生自2015年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年1月以来，弗里德曼一直担任风险投资行业的投资者。自2020年10月以来，弗里德曼先生一直担任上市特殊目的收购公司Highland Transcend Partners I Corp.的首席执行官兼董事。2012年9月至2019年10月，弗里德曼先生担任银行和金融服务公司高盛投资伙伴、风险投资和增长股权公司的联席主管。2008年9月至2010年7月，弗里德曼先生担任私人投资公司贝恩资本有限责任公司(Bain Capital，LLC)的私募股权投资者。2006年9月至2008年7月，弗里德曼先生在管理咨询公司波士顿咨询集团(Boston Consulting Group)担任顾问。弗里德曼先生拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和西安大略大学理查德·艾维商学院荣誉工商管理学位。

我们相信，弗里德曼先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在风险投资行业拥有广泛的商业和投资经验，而且他对我们所在的行业有一定的了解。

曼迪·金斯伯格女士自2020年12月以来一直担任我们的董事会成员。2017年12月至2020年3月，金斯伯格女士担任Match Group，Inc.首席执行官。2015年12月至2017年12月，金斯伯格女士担任Match Group America首席执行官。2014年7月至2015年12月，她担任《普林斯顿评论》首席执行官。金斯伯格是Uber Technologies，Inc.的董事会成员，这是一家上市的叫车和移动公司，也是Z-Work Acquisition Corp.的董事提名人，Z-Work Acquisition Corp.是一家专注于通过技术业务转变工作的特殊目的收购公司。金斯伯格女士于2015年7月至2020年12月担任J.C.Penney Company，Inc.董事会成员，2017年12月至2020年3月担任Match Group，Inc.董事会成员，2012年2月至2014年12月担任Care.com董事会成员。金斯伯格女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和加州大学伯克利分校的英国文学和西班牙文学学士学位。

我们相信，金斯伯格女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在消费者和数字公司以及全球公司领导层方面拥有广泛的运营、创新和高增长经验，以及她作为上市技术公司董事会成员的经验。

蒂莫西·黑利(Timothy Haley)先生自2011年3月以来一直担任我们的董事会成员。黑利是风险投资公司红点风险投资公司(Redpoint Ventures)的创始成员之一，自1999年以来一直担任该公司的董事总经理。黑利也是上市媒体服务提供商和制作公司Netflix，Inc.，上市教育技术公司2U，Inc.，以及上市企业软件公司Zuora，Inc.的董事会成员，Netflix，Inc.是一家上市的媒体服务提供商和制片公司，2U，Inc.是一家上市的教育技术公司，Zuora，Inc.是一家上市的企业软件公司。黑利还担任过多家私人持股公司的董事会成员。黑利先生拥有圣克拉拉大学哲学学士学位。

我们相信，Haley先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在风险投资行业拥有丰富的经验，并且是上市和私人持股的技术公司的董事会成员，而且他对我们所在的行业有一定的了解。

Jack Lazar。-Lazar先生自2017年6月以来一直担任我们的董事会成员。自2016年3月以来，拉扎尔一直担任独立商业顾问。2014年1月至2016年3月，拉扎尔担任GoPro，Inc.的首席财务官，该公司是一家可穿戴和可安装捕捉设备的上市供应商。2013年1月至2014年1月，拉扎尔担任独立商业顾问。2011年5月至2013年1月，Lazar先生担任高通公司负责企业发展的高级副总裁和通信半导体解决方案开发商高通Atheros，Inc.的总经理。从2003年9月到2011年5月被高通公司收购，Lazar先生在通信半导体解决方案提供商Atheros Communications，Inc.担任过多个职位，最近担任的职务包括公司发展高级副总裁、首席财务官和秘书。拉扎尔先生也是上市企业云内容和文件共享提供商Box，Inc.，上市睡眠健康公司Casper Sept Inc.，上市舒适和安全解决方案提供商Resideo Technologies，Inc.，以及上市模拟和混合信号半导体公司Silicon Laboratory，Inc.的董事会成员，该公司是一家上市的企业云内容和文件共享提供商，Casper睡眠公司，一家上市的睡眠保健公司，Resideo Technologies，Inc.，一家上市的模拟和混合信号半导体公司。拉扎尔还担任过以下公司的董事会成员：2018年6月至2020年4月被出售给NVIDIA Corporation的上市通信半导体公司Mellanox Technologies，Ltd.；2016年7月至2019年6月被出售给安森美半导体公司(On Semiconductor Inc.)的Quane Communications，Inc.；以及上市的企业软件公司TubeMogul，Inc., 从2013年10月到2016年12月出售给Adobe。Lazar先生是一名注册会计师(非在职)，拥有圣克拉拉大学的商学学士学位，重点是会计学。

我们相信，Lazar先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在商业和金融方面的专业知识，以及在上市技术公司担任高管和董事会成员的丰富经验。

诺曼·马修斯(Norman Matthews)--马修斯先生自2014年9月以来一直担任我们的董事会成员。1978年至1988年，马修斯先生曾在联合百货公司担任多个高级管理职位，包括1987年至1988年担任总裁。自2015年以来，马修斯一直在派对城公司(Party City Corporation)的董事会任职，该公司是一家上市的派对商店零售连锁店。自2014年10月以来，马修斯一直担任上市超市公司杂货店控股公司(Grocery Outlet Holding Corp.)的董事会成员。自2010年以来，马修斯一直在全球消费品上市公司Spectrum Brands Holdings，Inc.的董事会任职。自2008年以来，马修斯一直在儿童用品公司(The Children‘s Place，Inc.)董事会任职，该公司是一家上市的儿童服装和配饰零售商。马修斯先生曾于2001年至2016年担任上市保健品公司Henry Schein，Inc.、1999年至2005年上市物流和零售公司Sunoco，Inc.、1981年至2012年上市保险公司The Progative Corporation以及1996年至2010年上市玩具、服装和婴儿产品零售公司Toys“R”Us，Inc.的董事会成员。马修斯先生也是《美国人报》的名誉理事。

自然历史博物馆。马修斯先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和普林斯顿大学经济学学士学位。

我们相信，马修斯先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为大型上市公司的商业领袖和董事会成员有丰富的经验，而且他对我们经营的行业有广泛的了解。

丹·诺瓦：诺瓦先生自2012年9月以来一直担任我们的董事会成员。诺瓦先生自1996年以来一直担任Highland Capital Partners的普通合伙人。自2020年10月以来，诺瓦还担任上市特殊目的收购公司Highland Transcend Partners I Corp.的首席投资官。在1996年加入高地之前，丹在1995年至1996年期间是CMG@Ventures的合伙人。从1989年到1994年，诺瓦先生是Summit Partners的高级助理。诺瓦还担任多家私人持股公司的董事会成员，过去曾担任过上市公司的董事会成员。Nova先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和波士顿学院计算机科学和市场营销理学学士学位。

我们相信，Nova先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在风险投资和技术公司拥有丰富的经验，并拥有上市公司前董事的经验。

保拉·萨特女士自2014年以来一直担任我们的董事会成员。2014年10月，萨特创立了消费者品牌咨询公司Paula Sutter LLC。2014年10月至2017年12月，萨特女士担任私募股权公司TSG Consumer Partners的TSG时尚集团首席执行官。1999年至2013年10月，萨特女士担任时装公司黛安·冯·芙丝汀宝工作室LP的总裁。1993年1月至1998年12月，萨特女士担任时装公司唐娜·卡兰公司(Donna Karan Company，LLC)副总裁。萨特女士还担任多家私人持股公司的董事会成员。萨特女士拥有维拉诺瓦大学(Villanova University)的文科学位。萨特女士是我们的总统马里诺先生的表亲。

我们相信，萨特女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在时尚和私募股权行业拥有丰富的高管经验。

行为规范

在本次发行完成之前，我们的董事会将通过一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为准则，包括我们的首席执行官、总裁、首席财务官以及其他执行和高级财务官。本次发行完成后，我们的行为准则全文将在我们的网站上公布。我们打算在我们的网站上或根据《交易法》提交的文件中披露对我们行为准则的任何修订，或对其要求的豁免。

董事会

我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。董事人数将由我们的董事会决定，受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款的约束，这些条款将在本次发行完成前立即生效。我们的董事会由十名董事组成，其中九名将符合国际标准、国际标准、国际标准和上市标准的“独立”资格。

根据我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程，本次发行完成后，我们的董事会将立即分为三个类别，交错三年任期。每年只选出一届董事。

我们的股东大会，其他班级继续各自的三年任期的剩余时间。我们的董事将分为以下三类：

·I类董事的任期将于本次发行完成后的第一届股东大会上届满，并于本次发行完成后的第一届股东年会上届满；第一类董事的任期将于本次发行完成后的第一届股东大会上届满；第一类董事的任期将于本次发行完成后的第一届股东年会上届满；(三)第一类董事的任期将于本次发行完成后的第一届股东年会上届满；(三)第一类董事的任期将于本次发行完成后的第一届股东年会上届满；

·第二类董事的任期将分别为：*、*、*，其任期将在本次发行完成后的第二届股东年会上届满；以及

·三类董事的任期将分别为：董事会、董事会和董事会，他们的任期将在本次发行完成后的第三届股东年会上届满。在第三届股东年会上，他们的任期将在本次发行完成后的第三届股东大会上届满。(注：第三类董事的任期将在本次发行完成后的第三届股东年会上届满。)(*；

每名董事的任期将持续到他或她的继任者当选和获得资格，或他或她较早去世、辞职或免职。*董事人数的任何增加或减少都将在三个级别之间分配，以便每个级别尽可能由三分之一的董事组成。

我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。

董事独立性

我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、工作情况和所属公司的信息，我们的董事会决定，贝蒂内利先生、弗里德曼先生、黑利先生、拉扎尔先生、马修斯先生以及诺瓦和梅斯先生。金斯伯格、Nakache和Sutter之间的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断，这些董事中的每一位都是“独立的”，因为这一术语是根据SEC适用的规则和法规以及纽约证券交易所的上市标准定义的。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们的股本的实益所有权，以及“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。

董事会委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会任职，直至辞职或董事会另有决定为止。

审计委员会

我们的审计委员会由贝蒂内利先生、弗里德曼先生和拉扎尔先生组成，拉扎尔先生担任主席。我们审计委员会的组成符合当前中国证券交易委员会、美国证券交易委员会、美国证券交易委员会、上市标准和美国证交会规章制度对独立性的要求。我们审计委员会的每一位成员都符合审计委员会、审计委员会、审计委员会和上市标准委员会的财务素养要求。此外，我们的董事会已经确定Lazar先生是1933年证券法S-K条例第407(D)项所指的审计委员会财务专家。除其他事项外，我们的审计委员会将：

·选择一家合格的事务所作为独立注册会计师事务所审计我们的合并财务报表；

·帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

·与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

·制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

·审查我们的风险评估和风险管理政策；

·审查关联方交易；

·至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告，其中说明我们的内部控制程序、此类程序的任何重大问题以及为处理此类问题而采取的任何步骤；以及

·批准(或在允许的情况下，预先批准)由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有许可的非审计服务，但最低限度的非审计服务除外。

我们的审计委员会将根据一份书面章程运作，该章程将在本次发行完成前生效，该章程符合SEC的适用规则和纽约证券交易所的上市标准。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会由黑利先生、诺瓦先生和金斯伯格女士组成，黑利先生担任主席。我们薪酬委员会的组成符合美国证券交易委员会、美国证券交易委员会、美国证券交易委员会以及美国证券交易委员会上市标准和证券交易委员会规章制度对独立性的要求。薪酬委员会的每个成员也是非雇员董事，这是根据“交易法”颁布的第16b-3条规定的。我们薪酬委员会的目的是履行董事会关于高管薪酬的职责。除其他事项外，我们的薪酬委员会将：

·审查、批准和确定高管薪酬，或向董事会提出建议；

·管理我们的股票和股权激励计划；

·审查和批准激励性薪酬和股权计划，或向董事会提出建议；以及

·制定并审查与员工薪酬和福利相关的一般政策。

我们的薪酬委员会将根据一份书面章程运作，该章程将在本次发行完成前生效，该章程符合SEC的适用规则和纽约证券交易所的上市标准。

提名和公司治理委员会

此次发行完成后，我们的提名和公司治理委员会将立即由MME组成。Nakache和Sutter，以及Matthews先生，Nakache女士担任主席。我们的提名和公司治理委员会的组成符合美国证券交易委员会、美国证券交易委员会、美国证券交易委员会以及美国证券交易委员会上市标准和美国证券交易委员会规章制度对独立性的要求。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会将：

·确定、评估和遴选董事会及其委员会的提名人选，或向董事会提出建议；

·评估我们董事会和个人董事的业绩；

·审议董事会及其各委员会的组成，并向董事会提出建议；

·审查公司治理做法的发展情况；

·监督环境、社会和治理(ESG)事项；

·评估我们的公司治理做法和报告的充分性；以及

·制定公司治理指导方针和事项，并向董事会提出建议。

提名和公司治理委员会将根据一份书面章程运作，该章程将在本次发行完成之前生效，该章程满足纽约证券交易所的适用上市要求和规则。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会有责任监督我们的风险管理流程，并定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理措施，无论是作为一个整体还是通过其委员会。风险监督过程包括定期收到董事会委员会和高级管理层成员的报告，使我们的董事会能够了解我们在潜在重大风险领域(包括运营、财务、法律、监管、网络安全、战略和声誉风险)的风险识别、风险管理和风险缓解战略。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。有关涉及我们薪酬委员会成员或其附属公司的关联方交易的信息，请参阅标题为“某些关系和关联方交易”的小节。

非雇员董事薪酬

下表提供了2020财年我们每位非雇员董事赚取或支付给他们的总薪酬信息。在2020财年，我们的首席执行官兼联合创始人詹姆斯·莱因哈特(James Reinhart)既是我们的董事会成员，也是一名员工，他作为董事会成员的服务没有获得任何额外的报酬。有关莱因哈特2020财年薪酬的更多信息，请参见“高管薪酬”一节。此外，虽然所有非雇员董事都可以参与我们的公司福利计划，但只有Lazar先生选择参与，我们将报销董事参加我们董事会或其任何委员会会议所产生的所有合理的自付费用。

_____________

(1)金额反映了2020会计年度授予的股票期权的授予日期公允价值，加上在2020会计年度重新定价的任何股票期权确认的增量会计费用，每一项都是根据ASC主题718确定的。这种授予日期的公允价值没有考虑与服务归属条件相关的任何估计没收。有关股权奖励估值的假设信息载于本招股说明书其他部分的综合财务报表附注9。这些金额与高管在归属时可能确认的实际价值不符。

(2)2020年8月，弗里德曼先生获得股票期权奖励，购买了3万股我们的B类普通股。100%股份于2021年8月26日归属，但须受弗里德曼先生在归属日期前继续为本公司服务的规限。

(3)报告的金额代表拉扎尔在2020财年为公司福利计划支付的保费中由公司支付的部分。截至2020年12月31日，Lazar先生持有购买我们B类普通股281,994股的股票期权。

(4)2020年8月，马修斯先生获得股票期权奖励，购买我们30,000股B类普通股。100%股份于2021年8月26日归属，但须受马修先生在归属日期前继续为吾等服务的规限。截至2020年12月31日，马修斯先生持有股票期权，购买了423,125股我们的B类普通股，其中47,783股于2019年1月根据诺曼·S·马修斯2017年金信托基金1号转让给家族信托基金。

(5)2020年8月，萨特女士获得了购买75,000股B类普通股的股票期权奖励。45,000股于2020年8月26日归属，其余30,000股于2021年8月26日归属，但须受Sutter女士在归属日期前继续为吾等提供服务的规限。截至2020年12月31日，萨特女士持有购买最多337,084股B类普通股的期权。

(6)金斯伯格女士于2020年12月加入我们的董事会。截至2020年12月31日，贝蒂内利、黑利、诺瓦和梅斯。金斯伯格和纳卡奇没有持有任何未偿还的股权奖励。

非员工董事薪酬计划

在本次发行之前，我们没有正式的政策来补偿我们的非雇员董事，除非上面另有说明，否则我们没有向我们的任何非雇员董事支付任何现金补偿。在本次发行即将完成之前，我们打算实施一项正式政策，根据该政策，我们的非雇员董事将有资格获得以下现金聘用金和股权奖励：

我们的政策将规定，在首次选举进入我们的董事会时，每位非雇员董事将获得价值美元的一次性限制性股票单位奖励，即初始授予。此外，在本次发行完成后我们的每一次年度股东大会上，每名在会议后继续担任非雇员董事的非雇员非雇员董事将被授予价值美元的年度限制性股票单位奖励，即年度奖励(年度奖励)。这一奖励将在本次发行结束后的每一次股东年会上举行，每位非雇员非雇员董事将在会后继续担任非雇员董事，并将获得价值美元的年度限制性股票单位奖励，即年度赠款。年度授予将于(I)授予日期一周年或(Ii)我们的下一年度股东大会上(以较早者为准)全数授予，但须继续担任董事至适用的归属日期。初始授予将在自授予之日起计的三年内按年度等额分期付款，直至适用的归属日期为止，但须继续担任董事。

雇员董事将不会因其担任董事的服务而获得额外报酬。

我们将报销董事出席本公司董事会或其任何委员会会议所发生的一切合理的自付费用。

高管薪酬

概述

以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定。我们未来采用的实际补偿金额和形式以及补偿政策和做法可能与本讨论中总结的当前计划方案有很大不同。

作为一家“新兴成长型公司”，我们选择遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则，这一术语在“证券法”颁布的规则中有定义。本节概述了在截至2020财年12月31日的财年或2020财年担任我们首席执行官的每个人以及接下来两位薪酬最高的两位高管在2020财年为我们公司提供的服务所获得的薪酬、赚取的薪酬或支付给他们的薪酬。我们将这些人称为我们指定的执行官员。我们在2020财年任命的高管包括：

·詹姆斯·莱因哈特(James Reinhart)，我们的首席执行官、董事兼联合创始人；

·安东尼·马里诺(Anthony Marino)，我们的总统；以及

·肖恩·索伯斯(Sean Sobers)，我们的首席财务官。

我们的高管薪酬计划是基于按绩效付费的理念。我们高管的薪酬主要由以下主要组成部分组成：基本工资、奖金和股票期权奖励形式的股权激励。我们的高管和所有全职员工一样，有资格参加我们的健康和福利福利计划。当我们从一家私营公司过渡到一家上市公司时，我们打算根据情况需要评估我们的薪酬理念以及薪酬计划和安排。

2020年薪酬汇总表

下表提供了我们指定的高管在2020财年以及(如果适用)截至2019年12月31日的财年或2019年财年以所有身份提供的服务的总薪酬信息。

________________

(1)报告的金额代表2020财年和2019财年授予我们被任命的高管的股票期权奖励的总授予日期公允价值，加上每个被任命的高管持有的在2020财年重新定价的期权确认的增量会计费用，每个期权都是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的。这种授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收。在计算本栏目中报告的股票期权的授予日期公允价值时使用的假设在本招股说明书其他部分包括的综合财务报表的附注9中阐述。本栏中报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，与可能

在行使股票期权或出售B类普通股相关股票时，我们指定的高管将收到。

(2)报告的金额代表我们提名的每位高管在2020财年获得的奖金，更详细的描述请参见下面标题为“2020年薪酬摘要表”的章节。

2020年前的说明薪酬摘要表

基本工资

我们使用基本工资来认可所有员工(包括我们指定的高管)所需的经验、技能、知识和责任。基本工资每年都会进行审查，通常与我们的年度绩效评估程序有关，在考虑到个人的责任、表现和经验后，会不时调整基本工资，使其与市场水平相一致。在2020财年，莱因哈特和马里诺先生的年基本工资为330,000美元，索伯斯先生为300,000美元，我们在2020年4月将莱因哈特和马里诺先生每人的基本工资降低了20,000美元，至264,000美元，索伯斯先生的年基本工资为240,000美元，这与我们为应对新冠肺炎疫情带来的挑战而采取的节约成本措施有关。

奖金

在2020财年，莱因哈特先生、马里诺先生和索伯斯先生根据公司业绩目标的完成情况按季度获得奖金，总额见上文“2020年薪酬摘要表”。

股权补偿

虽然我们没有向高管发放股权激励奖励的正式政策，但我们相信，股权授予为我们的高管提供了与我们长期业绩的紧密联系，创造了一种所有权文化，并有助于协调我们高管和股东的利益。此外，我们认为，具有基于时间的归属特征的股权授予有助于留住高管，因为这一特征激励我们的高管在归属期间留任。因此，我们的董事会会定期审查我们任命的高管的股权激励薪酬，并可能不定期向他们颁发股权激励奖励。在2020财年，我们授予莱因哈特先生、马里诺先生和索伯斯先生购买我们B类普通股的股票期权奖励，这一点在“2020财年年底的未偿还股本奖励”表中有更详细的描述。此外，正如在题为“某些关系和关联方交易--其他交易”一节中更详细地讨论的那样，在2020财年，某些股票期权奖励，包括我们被任命的高管持有的股票期权奖励，都进行了重新定价。

额外津贴

除了公司支付的高管人寿保险和高管长期伤残保险费、搬迁费用报销和某些其他最低限度的高管福利外，我们通常不向我们的高管提供额外福利，包括我们指定的高管。

行政人员聘用安排

2020财年向被任命的高管发出聘书

詹姆斯·莱因哈特

在2020财年，我们没有与莱因哈特先生签订聘书协议。莱因哈特先生的聘用是随意的，他受制于我们的标准雇佣、保密信息、返还财产、竞业禁止、竞业禁止、发明转让和仲裁协议。

安东尼·马里诺

2013年8月，我们与Marino先生签订了一份聘书协议，其中规定了他的初始年度基本工资、25,000美元的签约奖金、他的雇佣期限、某些搬迁和费用报销、他获得股票期权奖励的资格，以及他参加我们福利计划的一般资格。马里诺先生的雇佣是随意的，他受我们的标准雇佣、保密信息、返还财产、竞业禁止、竞业禁止、发明转让和仲裁协议的约束。

肖恩·索伯斯

我们于2019年9月30日与Sobers先生就首席财务官一职签订了聘书协议。聘书提供了Sobers先生的聘用条件，并列出了他的年度基本工资、高管奖金奖励、任职期限、他获得股票期权的资格，以及他总体上参加我们福利计划的资格。索伯斯先生受我们的标准雇佣、保密信息、返还财产、竞业禁止、竞业禁止、发明转让和仲裁协议的约束。

高管离职计划

2020年11月，我们的董事会通过了一项高管离职计划，我们指定的高管和某些其他高管参与其中。我们的高管离职计划或高管离职计划将规定，当(I)我们因高管离职计划中定义的“原因”以外的任何原因或(Ii)莱因哈特先生仅因高管离职计划中定义的“充分理由”而辞职时，在控制期变更期间(即高管离职计划中定义的“控制权变更”之前三个月至之后12个月的期间)以外的每种情况下，符合条件的根据以公司为受益人的有效索赔的签立和交付情况，(I)每名合格参与者或莱因哈特先生分6个月支付现金，12个月分期付款，相当于符合资格参与者的“基本工资”(根据高管离职计划的定义)的50%，或莱因哈特先生，相当于其基本工资的100%，以及(Ii)每月现金付款，相当于我们为每位合格参与者或莱因哈特先生缴纳的最多6个月的医疗保险费，以及(Ii)每月现金付款，相当于我们为每个合格参与者或莱因哈特先生缴纳的最多6个月的医疗保险费

高管离职计划还将规定，当(I)我方在控制权变更期间内(I)非因其他原因终止合同或(Ii)出于正当理由辞职时，合格参与者将有权获得(I)相当于合格参与者基本工资100%或莱因哈特先生基本工资150%的一笔现金付款，以代替上述付款和福利，并以公司为受益人的索赔得到有效解除，(I)一笔现金付款，等同于合格参与者基本工资的100%，或莱因哈特先生，相当于其基本工资的150%。(I)在控制权变更期间，合格参与者将有权获得相当于其基本工资100%或莱因哈特先生基本工资150%的一次性现金付款，以代替上述付款和福利，并以有效解除对公司的索赔为前提。(Ii)一次过现金支付，相当于合资格参与者年度目标奖金的100%；(Iii)每月现金支付，相当于我们为每位合资格参与者缴纳最多12个月的医疗保险费，或为莱因哈特先生支付最长18个月的医疗保险费；及(Iv)加速将合资格参与者持有的以时间为基础的未偿还和未归属股权奖励的100%转归；(Iii)每月现金支付相当于我们为每位合资格参与者缴纳的最长12个月的医疗保险费，或莱因哈特先生的18个月；但是，任何基于绩效的未授予和未授予的股权奖励，应符合适用奖励协议中规定的绩效条件或根据实际业绩进行奖励。

根据本守则第280G条，根据高管离职计划提供的与控制权变更相关的付款和福利可能没有资格享受联邦所得税扣减。根据守则第499条，这些付款和福利也可能对符合资格的参与者(包括被点名的高管)征收消费税。如果与控制权变更相关的应付款项或福利需要缴纳根据守则第499条征收的消费税，那么如果这种减少会给接受者带来更高的税后净收益，那么这些付款或福利将会减少。

2020财年年末杰出股权奖

下表列出了截至2020财年，我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的相关信息：

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(1)每项期权授予须遵守我们2010年计划的条款。根据我们的2010年计划授予的每项奖励背后的股票都是该公司的B类普通股。表格上的期权行权价格反映了截至2020年12月31日的每个股票期权奖励的条款，包括我们的董事会于2020年5月实施的某些股票期权奖励的股票期权重新定价，其中由被任命的高管和其他在职员工和董事持有的行使价格超过每股2.05美元的股票期权奖励被重新定价为每股2.05美元。

(二)股票期权奖励的股份全部归属。

(3)受股票期权奖励规限的股份中，有1/48在归属开始日期后按月归属，但须受获指名的行政人员与公司的持续服务关系规限，直至每个适用的归属日期为止。在控制权变更完成之日或十二个月内，于无理由(定义见吾等二零一零年计划)或有充分理由(定义见适用股票期权奖励协议)终止指定行政人员的服务时，受股票期权奖励的未归属股份将于终止之日起100%归属并可予行使。

(4)受股票期权奖励规限的股份中，有1/24在归属开始日期后按月归属，但须受获指名的行政人员与公司的持续服务关系规限，直至每个适用的归属日期为止。受股票期权奖励的100%未归属股份将在被任命的高管通过完成控制权变更继续为我们提供服务后立即归属。

(5)受股票期权奖励所规限的股份的50%，在2021年1月1日晚些时候的归属开始日期或注册书生效日期后的48个月内按月归属，但须受指定的高管在每个适用的归属日期与公司的持续服务关系所规限。受股票期权奖励约束的其余50%股份在2022年1月1日晚些时候的归属开始日期或登记声明生效日期后一年的48个月内按月归属，但须受指定高管在每个适用归属日期与公司的持续服务关系的限制。

(6)受股票期权奖励所规限的100%股份将于归属开始日归属，但须受该获任命的行政人员与该公司的持续服务关系所规限。

(7)受股票期权奖励规限的股份中，有1/24在归属开始日期后按月归属，但须受获指名的行政人员与公司的持续服务关系规限，直至每个适用的归属日期为止。受股票期权奖励的未归属股份的100%将在控制权变更完成后归属。此外，如果Marino先生被无故解雇或如果Reinhart先生不再是我们的首席执行官，那么受股票期权奖励约束的股票数量将等于(I)受股票期权奖励限制的股份数量的1/48和(Ii)Marino先生从归属开始日期至Marino先生被无故解雇之日或Reinhart先生不再是我们首席执行官之日起连续为我们服务的月数的乘积。(2)如果Marino先生被无故解雇，或者Reinhart先生不再是我们的首席执行官，那么受股票期权奖励的股票数量将等于(I)受股票期权奖励的股份数量的1/48和(Ii)Marino先生连续为我们服务的月数。此后，如果由于莱因哈特先生不再担任我们的首席执行官而导致任何加速，股票期权奖励相关的剩余未归属股票将按月等额分期付款，直至归属开始日期的四周年，但须受Marino先生在该归属日期之前与公司的持续服务关系的限制。

(8)受股票认购权规限的股份中，有五分之一将在归属生效日期的一年周年日归属。此后，受股票期权约束的剩余股份的1/48将按月归属，条件是索伯斯先生与公司的持续服务关系持续到每个适用的归属日期。此外，若Sobers先生在控制权变更完成之日或十二个月内被无故终止(定义见二零一零年计划)或因正当理由(定义见适用奖励协议)辞职，则受购股权规限的所有未归属股份将于终止日期归属及可行使。

员工福利和股票计划

2021年股票期权和激励计划

我们的2021年计划于2018年11月由我们的董事会通过，并在2010年11月由我们的股东批准，并将于本招股说明书所包含的注册说明书被SEC宣布生效的前一天生效，该计划将于2021年11月由美国证券交易委员会(SEC)宣布生效的前一天开始生效，本招股说明书是本招股说明书的一部分，我们的股东也于11月1日通过了我们的2021年计划，并于3月1日获得了我们的股东的批准。我们的2021年计划将取代我们的2010计划，因为我们的董事会决定，在我们完成首次公开募股(IPO)后，不会根据我们的2010计划颁发额外的奖励。然而，我们的2010年计划将继续管理根据该计划授予的未偿还股权奖励。我们的2021年计划将允许薪酬委员会对我们的高管、员工、董事和包括顾问在内的其他关键人员进行股权激励。

授权股份。我们已初步预留股A类普通股，用于我们2021年计划下的奖励发行。我们的2021年计划规定，从2022年1月1日开始，我们的2021年计划下预留和可供发行的股票数量将自动增加，增幅为紧接之前的12月31日我们的A类普通股和B类普通股流通股数量的25%，或我们薪酬委员会确定的较少数量的股票。这一数字将在股票拆分、股票分红或我们资本的其他变化时进行调整。根据我们的2021年计划，我们发行的股票将是授权但未发行的股票或我们重新收购的股票。根据我们的2021年计划和我们的2010年计划，任何奖励相关的A类或B类普通股被没收、注销、在行使或结算奖励时被没收、注销、扣缴以满足行使价或预扣税款、由我们在归属前重新收购、在没有发行股票的情况下得到满足、到期或以其他方式终止(除行使外)，将被重新加入根据我们的2021年计划可供发行的A类普通股股份中(前提是任何属于B类普通股的股份将首先转换为A类股票)。在任何一个日历年期间，作为激励股票期权发行的A类普通股的最大数量不得超过2022年1月1日和此后每年1月1日累计增加的A类普通股股份数，以较小者为准。在紧接12月31日的前一天，A类普通股和B类普通股的流通股数量不超过股，即*。

非雇员董事限制。我们的2021年计划包含一个限制，根据该限制，我们根据2021年计划支付给任何非雇员董事的所有奖励和所有其他现金薪酬的价值可能不会

超过：(I)个人成为非雇员董事的第一个日历年的10亿美元，以及(Ii)任何其他日历年的10亿美元。

行政管理。我们的2021年计划将由我们的薪酬委员会管理。根据我们2021年计划的规定，我们的薪酬委员会将完全有权从符合条件的个人中挑选获奖个人，对参与者进行奖励的任意组合，并确定每个奖项的具体条款和条件。计划管理人被明确授权行使其自由裁量权，以降低未偿还股票期权和股票增值权的行使价格，或通过取消和重新授予来影响此类奖励的重新定价。

资格。有资格参加我们的2021计划的人将是那些由我们的薪酬委员会酌情选择的员工、非员工董事和顾问。

期权。根据我们的2021年计划，允许授予购买A类普通股的期权和不符合这一条件的期权，这些A类普通股根据准则第422节有资格作为激励性股票期权。每项期权的期权行权价格将由我们的薪酬委员会决定，但不得低于授予日我们A类普通股的公平市值的100%，除非该期权是(I)根据守则第424(A)节所述的交易并以符合该准则第424(A)节的方式授予的，或(Ii)授予不缴纳美国所得税的个人。每个选项的期限将由我们的薪酬委员会确定，自授予之日起不得超过10年。我们的薪酬委员会将决定何时或多个时间可以行使每项选择权。

股票增值权。我们的薪酬委员会可以根据其决定的条件和限制授予股票增值权。股票增值权使接受者有权获得A类普通股的股票，或现金，相当于我们股票价格增值超过行使价的价值。行权价格不得低于授予日我们A类普通股公平市值的100%。每项股票增值权的期限将由我们的薪酬委员会确定，自授予之日起不得超过10年。我们的薪酬委员会将决定每个股票增值权可以在什么时候或几个时间行使。

限制性股票和限制性股票单位。我们的薪酬委员会可以根据其决定的条件和限制，将A类普通股和限制性股票单位的限制性股票授予参与者。这些条件和限制可能包括实现某些业绩目标和/或在指定的归属期内继续受雇于我们。

不受限制的股票奖励。我们的薪酬委员会可以授予不受我们2021年计划任何限制的A类普通股。可以向参与者授予无限制股票，以表彰过去的服务或以其他有效的代价，并可以发行无限制股票，以代替应支付给该参与者的现金补偿。

股息等价权。我们的薪酬委员会可以向参与者授予股息等价权，使接受者有权获得股息信用，如果接受者持有指定数量的A类普通股，将支付股息。

以现金为基础的奖励。我们的薪酬委员会可以根据我们的2021年计划向参与者发放现金奖金，条件是某些业绩目标的实现。

销售事件。我们的2021年计划规定，根据我们的2021年计划中的定义，收购方或继任者实体可以承担、继续或取代我们2021年计划下的未完成奖励。如果根据我们的2021计划授予的奖励不是由后续实体承担、继续或取代，则根据我们的2021计划授予的所有未归属奖励将终止。在这种情况下，除非相关奖励协议另有规定，所有在紧接销售活动之前不能行使的具有时间归属、条件或限制的期权和股票增值权将在销售活动开始时完全可行使，所有其他基于时间归属、条件或限制的奖励将在以下日期成为完全归属和不可没收的奖励。在这种情况下，所有具有时间归属、条件或限制的期权和股票增值权将在销售活动之前不能行使的所有期权和股票增值权都将成为完全归属和不可没收的。

销售活动以及与实现绩效目标相关的条件和限制的所有奖励可由计划管理员酌情决定，或在相关奖励协议中指定的范围内，成为与销售活动相关的既得且不可没收的奖励。一旦终止，持有期权和股票增值权的个人将被允许在出售活动之前(在可行使的范围内)行使该等期权和股票增值权。此外，对于在出售事件中终止我们的2021计划，我们可能会向持有既得和可行使期权以及股票增值权的参与者支付或规定现金支付，金额相当于在出售事件中支付给股东的每股现金对价与期权或股票增值权的行使价之间的差额。

修正案。我们的董事会可以修改或终止我们的2021计划，我们的薪酬委员会可以出于满足法律变更或任何其他合法目的的目的修改或取消未完成的裁决，但未经持有人同意，此类行动不得对裁决下的权利产生不利影响。我们2021年计划的某些修改将需要我们股东的批准。

自股东批准我们的2021年计划之日起10年后，我们的2021年计划不能授予任何奖励。在此之前，我们的2021年计划没有颁发任何奖项。

2010年股票激励计划的第二次修订和重新修订

我们的2010年计划于2010年2月由我们的董事会和股东批准，最近一次修订和重述是在2019年3月，最近一次修订和重申是在2021年2月，我们的股东最近一次修订和批准是在2021年2月。截至2020年12月31日，我们预留了总计27,880,047股B类普通股，用于根据我们的2010年计划发行期权和其他股权奖励。这一数字可能会在股票拆分、股票分红或我们的资本发生其他变化时进行调整。截至2020年12月31日，根据我们的2010年计划，以加权平均行权价每股1.81美元购买我们22,774,949股B类普通股的股票期权已发行，根据我们的2010计划，未来仍有226,188股可供发行。在此次发行之后，我们将不再根据我们的2010年计划授予任何进一步的奖励。我们2010年计划下的所有悬而未决的奖项将继续受其现有条款的约束。

授权股份。我们根据2010年计划发行的股份是授权和未发行的股份，或者是我们重新收购的股份。任何奖励被没收、取消、在行使股票期权奖励或结算奖励时扣留以支付行使价或预扣税款、在归属前由公司重新收购、在没有发行公司B类普通股的情况下满足或以其他方式终止(除行使外)，B类普通股的股票被重新添加到我们2010年计划下可供发行的B类普通股的股票中。在此次发行之后，这些股票将被添加到根据我们的2021年计划可供发行的A类普通股中(前提是任何此类股票将首先转换为A类普通股)。

行政管理。我们的2010计划目前由董事会管理。计划管理人有权解释和管理我们的2010年计划及其下的任何协议，并决定奖励条款，包括获奖者、每项奖励的股票数量、行使价(如果有)、适用于奖励的归属时间表以及任何归属加速，以及奖励协议的条款，以供我们的2010计划使用。计划管理人还可以强加或修改条款和条件，包括任何奖励的限制和适用的行使期限。计划管理人被明确授权行使其自由裁量权，以降低或提高已发行股票期权的行权价格，或通过取消和重新授予来实现股票期权的重新定价。

资格。根据我们2010年的计划，我们允许我们向全职或兼职员工和我们子公司的任何员工授予激励性股票期权，以及授予不合格的股票期权。

对公司及其子公司的全职或兼职高级管理人员、员工、董事和顾问的限制性股票奖励、非限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。

期权。根据我们的2010年计划，允许(I)授予(I)购买B类普通股的股票期权，这些普通股根据美国国税法(Internal Revenue Code)第422节的规定符合激励性股票期权的条件，以及(Ii)授予不符合条件的股票期权。每项股票期权所涉及的B类普通股的每股期权行权价由我们的一个或多个董事会或董事会任命的委员会决定，并且必须至少等于授予日我们B类普通股股票的公平市值的100%。对于授予参与者的激励性股票期权，如果参与者在授予该股票期权时拥有的股票占公司所有类别股票总投票权的10%以上，或拥有10%的所有者，则每项此类股票期权所涉及的B类普通股的每股行使价格必须至少等于授予日我们B类普通股股票的公平市值的110%。每个股票期权奖励的期限自授予之日起不得超过10年(对于10%的所有者，不得超过5年)。计划管理人决定股票期权行权价格的支付方式，其中可能包括现金、非限制性股票期权的净行权安排、期票(如果得到董事会的许可)，如果得到董事会或董事会任命的委员会的许可，并且公司首次公开募股(IPO)已经发生，要么是通过交付参与者拥有的B类普通股，要么是通过经纪人协助的安排。在参与者终止服务(原因终止除外)后，参与者一般可以根据其股票期权奖励，在终止之日授予的范围内行使股票。, 在终止后30日或适用的股票期权奖励协议规定的较长时间内；但如果终止是由于死亡或残疾，股票期权奖励一般仍可在终止之日授予的范围内行使，直至终止后六个月。但是，在任何情况下，股票期权奖励的行使时间不得晚于其期满。

限制性股票。我们2010年的计划允许授予限制性股票。限制性股票奖励是授予我们B类普通股的股票，这些股票受到各种限制，包括对可转让性和没收条款的限制。根据管理人制定的条款和条件，限制性股票将被授予，对这些股票的限制将失效。

非限制性股票。我们2010年的计划允许授予非限制性股票。无限制股票奖励可以授予参与者，以表彰过去的服务或其他有效的对价，并可以作为对该参与者的现金补偿的替代。

限制性股票单位。我们2010年的计划允许授予限制性股票单位的股份。限制性股票单位奖励是授予我们B类普通股的影子股票，这些股票受到各种限制，包括对可转让性和没收条款的限制。根据管理人制定的条款和条件，限制性股票单位将被授予，对此类股票的限制将失效。限制性股票单位的结算可以是现金或股票，由计划管理员决定。

奖品的可转让性或可分配性。我们的2010年计划一般不允许奖品的转让或转让，除非计划管理人自行决定，通过遗嘱或继承法和分配法，通过赠送给直系亲属，或通过文书向生者之间或遗嘱信托转让奖品，在参与者去世后将奖品传递给受益人。我们的2010年计划还规定，在我们出售B类普通股的某些情况下，奖励既有优先购买权，也有拖延权。

销售事件。我们的2010年计划规定，一旦发生我们2010年计划中定义的“销售事件”，所有奖励将在该销售事件生效时终止或没收，除非此类奖励由后续实体承担或继续，或取代后续实体的新奖励。在根据其发出的股票期权奖励终止的情况下，该股票的每名持有人

期权奖励应被允许在计划管理人确定的销售活动结束前的规定时间内，行使所有受股票期权奖励约束的股票，这些股票在销售活动生效时可行使或将可行使。此外，除非适用的奖励协议另有规定，否则此类股票期权奖励将受制于公司在销售活动完成后回购的权利。我们还可以向既得和可行使股票期权奖励的持有人支付或提供现金支付，以换取取消该股票期权奖励的每股B类普通股，相当于计划管理人确定的出售事件中的每股现金对价与该股票期权的每股行使价格之间的差额。如果根据我们2010年计划发行的限制性股票的股份被没收，该等限制性股票应以每股价格从持有人手中回购，该价格等于该等股票的接受者支付的原始每股购买价或该等股票的当前公平市价中的较低者，该价格在紧接出售事件生效前确定。吾等可向限制性股票或限制性股票单位奖励持有人支付或提供现金支付，以换取取消奖励，金额相当于出售事件中每股现金对价的乘积和每项此类奖励的股份数量。

我们的董事会可以随时修改、暂停或终止我们的2010年计划，但须经股东批准，如果适用法律要求这样做的话。董事会还可以修改、修改或终止任何悬而未决的奖励，包括该奖励的行使价格，但任何对奖励的修改不得对参与者在未经参与者同意的情况下先前授予的任何奖励的任何权利造成不利影响。在这次首次公开募股之后，我们将不会根据我们的2010年计划提供任何进一步的赠款。

2021年员工购股计划

2011年，我们的董事会通过了ESPP，我们的股东也批准了ESPP。ESPP将在本招股说明书所包含的注册声明被证券交易委员会宣布生效之前立即生效。ESPP将初步保留并授权向参与的员工发行总计最多股A类普通股。ESPP将规定，从2022年1月1日开始，保留和可供发行的股份数量将自动增加，从2022年1月1日起，增加我们的A类普通股和我们的A类普通股的流通股数量中的较少者，即我们的A类普通股和B类普通股在紧接12月31日之前的流通股数量的25%，或我们薪酬委员会确定的较少的股份数量。这一数字将在股票拆分、股票分红或我们资本的其他变化时进行调整。

所有习惯工作时间超过每周20小时或适用当地法律要求参加ESPP的员工均有资格参加ESPP。任何员工如果拥有所有类别股票总投票权或总价值的5%或更多，将没有资格根据ESPP购买股票。

我们每年将根据ESPP向我们的员工提供一个或多个由一个或多个购买期组成的股票。首次发售将于本招股说明书所包含的注册声明的生效日期开始，除非ESPP的管理人另有决定，否则将于该日期后约两个月的第二天结束。自产品注册声明生效之日起，每位合格员工将被视为当时ESPP的参与者，并且必须在计划管理员指定的截止日期前通过提交投保表来授权工资扣减或其他缴费。后续发售通常每六个月开始一次，并将持续六个月，称为发售期间。每名符合资格的员工都可以选择参加任何后续的发售，方法是至少在相关发售日期前15天提交一份报名表。

每名参与ESPP的员工都可以通过授权在发售期间缴纳高达其薪酬的20%的资金来购买股票。除非参与的员工有

此前退出募集的，其累计出资将用于在申购期的最后一个工作日以相当于认购期第一个工作日或申购期最后一个工作日股票公平市值85%的价格购买股票，条件是任何一名员工在申购期内购买的A类普通股不得超过股A类普通股(或计划管理人在申购期前确定的较少数量)。在此期间，任何一名员工都可以购买不超过股A类普通股(或计划管理人在申购期前设定的较少数量)。在认购期间，任何一名员工都可以购买不超过股A类普通股(或计划管理人在申购期前设定的较小数量)。根据适用的税收规则，根据特别提款权计划，在购买权尚未行使的每个日历年度，员工可以购买价值不超过2.5万美元的A类普通股，价值在发售期间开始时的价值。

在购买期的最后一天，任何非参与者的雇员的累积供款将被退还。雇员自愿退出计划或因任何原因终止受雇于本公司时，雇员在ESPP下的权利即告终止。

我们的董事会可以随时终止或修改ESPP，但将在本次发行10周年时自动终止。增加根据ESPP和某些其他修正案授权的A类普通股数量的修正案将需要得到我们股东的批准。计划管理人可以根据ESPP为可能参加ESPP的我们非美国子公司的员工采纳子计划，并在适用法律允许的范围内允许这些员工以不同的条款参加ESPP。

高级管理人员现金奖励奖金计划

在此之前，我们的董事会通过了高级管理人员现金激励奖金计划，或称奖金计划。红利计划将在证券交易委员会宣布本招股说明书生效的前一天生效，本招股说明书是其中的一部分。奖金计划规定根据我们薪酬委员会设定的绩效目标的完成情况支付现金奖金。支付目标将与我们公司的财务和运营措施或目标，或公司业绩目标，以及个人业绩目标相关。

我们的薪酬委员会可以从以下各项中选择公司业绩目标：实现现金流(包括但不限于营业现金流和调整后的自由现金流)；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(亏损)；净收益(亏损)(利息、税项、折旧和/或摊销前或摊销后)；A类普通股市场价格的变化；经济增值；收购或战略交易，包括许可证、合作、合资或促销安排；营业收入(亏损)；资本、资产、股权回报率营运资本；我们A类普通股的每股收益(亏损)；销售额或市场份额；收入；公司收入；营业收入和/或年度净经常性收入，其中任何一项都可以(A)以绝对值衡量或与任何增量增长进行比较，(B)以增长衡量，(C)与另一家或多家公司或同业集团的业绩相比，(D)以整个市场和/或适用的市场指数衡量，和/或(E)以税前或税后基础衡量(如果

每名被选中参与奖金计划的高管都将为每个绩效期间设置一个目标奖金机会。奖金公式将由薪酬委员会在每个绩效期间采用，并传达给每位高管。公司业绩目标将在我们的财务报告发布后的每个业绩期末或薪酬委员会确定的其他适当时间进行衡量。如果公司业绩目标和个人业绩目标都达到了，我们将在每个业绩期满后在切实可行的范围内尽快支付款项。在执行人员与我们之间的任何协议所包含的权利的约束下，执行人员必须在奖金支付日期被我们聘用，才有资格获得奖金支付。奖金计划还允许薪酬委员会完全酌情批准向高管发放额外奖金，

为薪酬委员会提供其认为适当的调整赔偿金额的自由裁量权。

ThrdUP 401(K)计划

我们维持一项符合税务条件的退休计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会，即401(K)计划。计划参与者可以在税前或税后(Roth)的基础上推迟合格的薪酬，但受适用的年度国内收入法(Internal Revenue Code)限制。401(K)计划符合《国税法》第401(A)条的规定，401(K)计划的相关信托基金则根据《国税法》第501(A)条免税。作为一种符合税收条件的退休计划，401(K)计划的税前缴费和这些缴费的收入在从401(K)计划分配之前不应向员工征税，Roth缴费的收入从401(K)计划分配时也不应纳税。

某些关系和关联方交易

除了补偿安排，包括雇佣、终止雇佣、控制安排和赔偿安排的变更(如有必要)，在标题为“管理”和“高管薪酬”的章节中讨论，以及在标题为“资本股登记权说明”的章节中描述的登记权，以下是自2018年1月1日以来的每笔交易以及目前拟进行的每笔交易的说明：

·我们已经或将要成为参与者；

·涉案金额超过12万美元；以及

·我们的任何董事、高管或超过5%股本的持有者，或任何这些个人的直系亲属或与这些个人共享家庭的人，曾经或将拥有直接或间接的实质性利益。

股权融资

E-1系列可转换优先股融资

2018年1月8日，根据我们的E-1系列可转换优先股融资，我们以每股6.2581美元的收购价出售了总计5,704,601股E-1系列可转换优先股，总收购价为3,570万美元。下表汇总了我们的董事、超过5%的股本持有者及其附属实体对我们E-1系列可转换优先股的购买情况。我们的高管都没有购买E-1系列可转换优先股的股票。

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(1)由Global Private Opportunities Partners II LP和Global Private Opportunities Partners II Offshore Holdings LP组成。伊恩·弗里德曼(Ian Friedman)是我们的董事会成员，在我们进行E-1系列可转换优先融资时，他是Global Private Opportunities Partners的合伙人。

(2)由Highland Capital Partners VII Limited Partnership、Highland Capital Partners VII-B Limited Partnership、Highland Capital Partners VII-C Limited Partnership、Highland Entreme‘Fund VII Limited Partnership、Highland Capital Partners VIII Limited Partnership、Highland Capital Partners VIII-B Limited Partnership和Highland Capital Partners VIII-C Limited Partnership组成。丹·诺瓦(Dan Nova)是我们的董事会成员，也是高地资本合伙公司(Highland Capital Partners)的合伙人。

(3)由Redpoint Ventures IV，L.P.和Redpoint Associates IV，L.L.C.组成。我们的董事会成员蒂莫西·黑利是Redpoint Ventures的合伙人。

(4)我们的董事会成员帕特里夏·纳卡奇(Patricia Nakache)是利邦风险投资公司(Trinity Ventures)的合伙人。

(5)由预付Growth II组成，我们的董事会成员L.P.格雷格·贝蒂内利是预付风险投资公司的合伙人。

F系列可转换优先股融资

从2019年6月到2019年9月，根据我们的F系列可转换优先股融资，我们以每股6.8839美元的收购价出售了总计12,549,852股我们的F系列可转换优先股，总收购价为8,640万美元。下表汇总了持有我们5%以上股本的持有者及其附属实体对我们F系列可转换优先股的购买情况。我们的董事或高管都没有购买F系列可转换优先股的股票。

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(1)由Global Private Opportunities Partners II LP和Global Private Opportunities Partners II Offshore Holdings LP组成。我们的董事会成员伊恩·弗里德曼(Ian Friedman)在F系列可转换优先融资时是Global Private Opportunities Partners的合伙人。

(2)由Highland Capital Partners VII Limited Partnership、Highland Capital Partners VII-B Limited Partnership、Highland Capital Partners VII-C Limited Partnership、Highland Entreme‘Fund VII Limited Partnership、Highland Capital Partners VIII Limited Partnership、Highland Capital Partners VIII-B Limited Partnership和Highland Capital Partners VIII-C Limited Partnership组成。丹·诺瓦(Dan Nova)是我们的董事会成员，也是高地资本合伙公司(Highland Capital Partners)的合伙人。

(3)由Park West Investors Master Fund，Limited和Park West Partners International Limited组成。

(4)由Redpoint Ventures IV，L.P.和Redpoint Associates IV，L.L.C.组成。我们的董事会成员蒂莫西·黑利是Redpoint Ventures的合伙人。

(5)由先期增长I、L.P.和先期增长II组成，我们的董事会成员L.P.格雷格·贝蒂内利是先期风险投资公司的合伙人。

2019年第三方投标报价

关于F系列可转换优先股融资，我们与几方签订了F系列优先股购买协议，其中包括Global Private Opportunities Partners、Highland Capital Partners、Park West Partners、Redpoint Ventures和预付风险投资公司(分别持有我们5%以上的股本)，据此，我们同意Global Private Opportunities Partners、Highland Capital Partners、Park West Partners、Redpoint Ventures、预付风险投资公司和某些其他买家将开始投标收购我们普通股的股份，我们称之为2019年关于2019年第三方招标，我们免除了普通股的某些转让限制。全球私人机会合伙公司、高地资本合伙公司、公园西部合伙公司、红点风险投资公司、预付风险投资公司和某些其他买家对我们的已发行普通股和行使既有期权从我们的股东手中购买普通股后可发行的普通股进行了投标报价，从我们的股东手中购买了总计1125,813股我们的普通股，收购价为每股6.8839美元，总收购价为770万美元。

下表汇总了Global Private Opportunities Partners、Highland Capital Partners、Park West Partners、Redpoint Ventures和Upfront Ventures在2019年第三方招标中购买普通股的情况，它们各自持有我们5%以上的股本。

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(1)由Global Private Opportunities Partners II LP和Global Private Opportunities Partners II Offshore Holdings LP组成。我们董事会成员伊恩·弗里德曼(Ian Friedman)在2019年第三方招标时是Global Private Opportunities Partners的合伙人。

(2)由Highland Capital Partners VII Limited Partnership、Highland Capital Partners VII-B Limited Partnership、Highland Capital Partners VII-C Limited Partnership、Highland Entreme‘Fund VII Limited Partnership、Highland Capital Partners VIII Limited Partnership、Highland Capital Partners VIII-B Limited Partnership和Highland Capital Partners VIII-C Limited Partnership组成。丹·诺瓦(Dan Nova)是我们的董事会成员，也是高地资本合伙公司(Highland Capital Partners)的合伙人。

(3)由Park West Investors Master Fund，Limited和Park West Partners International Limited组成。

(4)由Redpoint Ventures IV，L.P.和Redpoint Associates IV，L.L.C.组成。我们的董事会成员蒂莫西·黑利是Redpoint Ventures的合伙人。

(5)由先期增长I、L.P.和先期增长II组成，我们的董事会成员L.P.格雷格·贝蒂内利是先期风险投资公司的合伙人。

下表汇总了我们在2019年第三方招标中从我们高管那里购买的普通股。