2020年12月23日

凯瑟琳·巴格利

专职律师

证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

回复：是ThredUp Inc.的首席执行官。

表格S-1上的机密注册声明草稿

提交时间：2020年10月19日

CIK编号0001484778

尊敬的巴格利女士：

本函代表ThredUp Inc.(“本公司”)回应美国证券交易委员会公司财务部(“本公司”)员工对本公司于2020年10月19日提交的S-1表格机密注册声明草案(“注册声明草案”)的意见，该意见载于您于2020年11月13日致本公司首席执行官James Reinhart的信(“意见信”)中。本公司同时提交经修订的注册说明书草稿(“经修订的注册说明书草稿”)，其中包括反映对员工意见的回应的更改。

为便于参考，在此复制了评论信函的正文，并在每个编号的评论下面提供回复。为了您的方便，我们用斜体标出了意见信中转载的员工意见。除非另有说明，否则工作人员意见说明中的页码是指注册声明草案，答复中的页码引用是指修订后的注册声明草案。此处使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有注册声明草案中规定的含义。

这里提供的答复是基于该公司向Goodwin Procter and LLP提供的信息。除了通过埃德加提交这封信外，我们还通过电子邮件发送这封信和修改后的注册声明草案(标记为显示注册声明草案的更改)。

招股说明书摘要

分布式处理基础设施

数据科学专业知识

市场营销自动化，第7页

1.你透露你“拥有”。。。建立了收购模型，根据潜在买家的第一次浏览数据预测其价值。请在评估潜在买家时定义“价值”。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书草案第7页和第115页，以界定“价值”在这方面的定义。

风险因素

与我们的业务相关的风险

如果我们不能成功地利用技术实现自动化。。“，第23页

2.我们注意到贵方透露“[w]希勒[你]已经创建了[y]我们自己的专有技术来操作[y]我们的生意，[你]还依赖于来自第三方的技术。“请澄清您从第三方采购的技术类型，以及您在多大程度上依赖第三方而不是您自己的技术来运营您的配送中心。

回应：针对员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第24页，以澄清本公司从第三方获得的技术类型，以及本公司在多大程度上依赖这些第三方而不是自己的技术来运营其配送中心。

“我们依赖消费者可自由支配的支出。。“，第24页

3.我们注意到贵方透露“[i]2020年3月，[你]经历了每日购买量的减少，通过[y]我们的网站，与2020年2月相比，[你]归因于新冠肺炎大流行初期普遍存在的经济不确定性。你还透露说“[你]在2020年第二季度和第三季度经历了增长率的全面下降，[y]考虑到新冠肺炎的持续影响，我们的增长速度可能会持续下去。“请量化每日购买量的减少和增长率，以及您随后恢复的程度。

回应：针对工作人员的意见，该公司修改了修订后的注册说明书草案第24页，量化了新冠肺炎疫情爆发之初订单减少的情况。公司通知员工，在随后提交修订后的注册说明书草案时，公司将量化其增长率，届时将包括一张载有其季度经营业绩的表格。

“全球新冠肺炎大流行已经发生，并可能持续下去。。“，第27页

4.你透露“[b]从2020年第二季度开始，[你]选择战略性地增加折扣和促销以激励[y]我们现有的购物客户群[你]，因为在经济不确定的时候，消费者一般都会把价值放在首位。请量化这些折扣和促销对您的收入的影响(如果是实质性的)。

回应：该公司恭敬地建议员工，它利用折扣和促销作为杠杆，以应对一般市场状况的变化，并在新冠肺炎疫情爆发期间使用了这些杠杆。*给定时间提供的折扣和促销因多种因素而异。因此，折扣和促销对公司收入的影响也将随时期而波动，2020年第二季度折扣和促销占收入的百分比比上一季度增加了个位数的中位数，公司认为这并不重要。该公司还指出，报告的收入是扣除折扣后的净额。

“第三方数据中心提供的服务中断或延迟。。“，第33页

5.我们注意到贵方透露“[你]当前主机[y]我们的市场和支持[y]我们的运营使用云基础设施服务提供商Amazon Web Services或AWS数据中心。[哟]我们的运营有赖于通过维护AWS中托管的虚拟云基础设施的配置、架构和互联规范，以及这些虚拟数据中心中存储的信息和第三方互联网服务提供商传输的信息，来保护该虚拟云基础设施。“请将您与AWS就这些服务签订的任何协议作为证物存档，或告诉我们您为什么不认为您需要这样做。见S-K条例第601(B)(10)项。

回应：--公司敬告员工，公司已审查其与AWS的安排和关系，并根据审查结果，认为不需要将客户协议作为重要合同提交给AWS。与AWS的客户协议是通常伴随公司在正常过程中开展的业务的安排类型。虽然AWS是云基础设施的领先提供商，但其他公司也提供类似的服务，包括拥有与AWS类似的资源的公司，如AT&T Global Services、Google、Hewlett Packard、IBM、Microsoft和Oracle，公司相信这些提供商可以为其提供托管公司基础设施的服务，这些服务与它从AWS获得的服务基本相似。此外，该公司认为，它可以在商业上合理的条件下过渡到一个或多个替代云基础设施提供商。虽然将目前由AWS托管的云基础设施过渡到其他提供商可能具有破坏性，并且公司可能会在短期内招致巨额成本，但公司

相信从长远来看，这不会对公司的业务或运营结果造成实质性损害。基于上述原因，本公司不认为其业务在很大程度上依赖于其与AWS的安排，因此不认为需要根据S-K法规第601(B)(10)项将客户协议作为证物提交。

“我们的贷款和担保协议规定。。“，第44页

6.请简要描述截至2019年12月31日您未遵守的债务契约。

回应：针对员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书草案第46页和99页，以描述截至2019年12月31日公司未遵守的债务契诺。

与我们的首次公开募股(IPO)和普通股所有权相关的风险

“我们修订和重述的附则将指定具体的州。。.“，第53页

7.我们注意到贵方透露“[t]特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法提出的任何诉讼理由。“请修改您的第二次修订和重新修订的章程，以披露该条款适用于联邦证券法索赔的范围，或告诉我们您将如何告知未来投资者该条款的有限适用性。

回应：本公司通知员工，本公司拟采纳经修订及重述的有关本公司首次公开招股的章程，并将提交经修订及重述的章程，如本公司注册说明书附件3.4所示。公司将确保这些修订和重述的章程将清楚地说明这一规定适用于联邦证券法索赔的范围。

市场和行业数据，第57页

8.我们注意到贵方透露“[c]本招股说明书正文中的某些信息包含在独立的行业出版物和公开提供的报告中。其中某些出版物、研究和报告是在新冠肺炎大流行之前发表的，因此没有反映新冠肺炎对任何特定市场或全球的任何影响。“请告诉我们，考虑到新冠肺炎当前的重大影响以及围绕新冠肺炎未来影响的不确定性，为什么不考虑新冠肺炎对您所在市场和行业的影响或未来潜在影响的行业数据是合适的。在适当的情况下，请删除预测未来市场增长的来源，而不考虑新冠肺炎对您所在行业和市场的重大影响。

回应：针对员工的意见，本公司重新评估了预测未来市场增长的来源，并在咨询了这些来源的代表后，本公司认为这些来源已充分考虑到新冠肺炎疫情的影响。本公司已相应修订经修订的注册说明书初稿第58页。

选定的合并财务和其他数据

关键财务和运营指标，第67页

9.我们注意到您的所有关键财务和运营指标都与销售有关。你在第109页上说你的大部分货源来自回头客。请告知您是否维持任何措施，表明寄售卖家的重复比率和非寄售商品供应商的重复比率。如果您坚持任何此类措施，请向我们解释为什么您不认为披露这些措施是评估您供应链连续性的关键。我们可能会有进一步的评论。

回应：公司通知员工，公司没有受到供应限制，也没有直接营销或花钱收购卖家。因此，管理层不会将卖方或供应商的指标视为关键指标。虽然公司跟踪和评估卖家，以便在运营过程中更好地管理和优先安排供应，但它们并不是评估公司供应链连续性的关键，而且大多数供应来自回头客的事实支持了公司的信念，即它不需要积极寻找卖家和供应。供应的恶化将反映在公司的收入、活跃的买家和订单中，因为待售商品将会减少。该公司还告知员工，卖家不会决定他们的商品是寄售商品还是非寄售商品，而是由公司根据供应渠道做出决定。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析，第69页

10.请披露您认定自己是“领先”转售平台的标准，并为您所说的“转售经济”提供支持[是]这是零售业增长最快的行业。“

回复：公司敬告员工，公司在注册说明书草案中并未声称自己是“领先的”转售平台。相反，本公司在经修订的注册声明草稿中指出，其为“全球最大的妇女及儿童服装、鞋及配饰网上转售平台之一”，本公司已修订经修订的注册声明草稿第1页，以澄清该声明所依据的措施。

为回应员工的意见，该公司亦修订了经修订的注册说明书草案第1、71及103页，以指出“转售经济”的来源[是]这是零售业增长最快的行业。“

托管市场活动，第73页

11.请修改您的信息披露，以澄清卖家平均使用资金超过60天是如何导致营运资金动态对您的业务有利的。在这方面，我们注意到您披露54%的活跃卖家选择接受现金付款，从您的披露中看不出卖家是否需要采取额外措施来使用从卖家付款收到的现金付款。

回应：针对员工的意见，公司对修订后的注册说明书草案第2、5、72、75、105和111页进行了修改。

令人信服的队列行为和扩展，第76页

12.请修改您的披露，以明确定义您的备案文件中提供的队列，包括您如何对每个队列中的消费者进行分类。此外，我们注意到，您的大多数队列似乎包括一个财年，但您提供了一个标记为“2015及之前”的队列。考虑到你是在2009年成立的，你的2015年和之前的队列似乎包含至少五年的数据，与其他似乎只包含一年数据的队列无法相比。请将您2015年的队列与前几年分开，将此队列从您的演示文稿中删除，或告诉我们为什么您认为此队列可与所展示的其他队列相媲美。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书草案第78页，以更清楚界定所提交的组别。本公司认为，“2015年及之前”这组数字与所提供的其他数字相当，对于实现图表的意图是必要的。该图表的目的是直观地展示一个队列在第一年是如何发展的，并在毛利润的基础上随着时间的推移而稳定下来，因为它显示了毛利润在每年的各个队列中的完全分配。鉴于按队列划分的毛利润图表始于2016年，2016年的相关信息是2016年新的队列买家和已有买家的比例。本公司认为，区分2015年前的每个群体对投资者几乎没有什么用处，因为金额太小，无法证明有意义的变化，加起来将相当于“2015年和之前”的群体。该公司还注意到，目前的陈述显示了一贯的趋势，即在一年后出现一些下降，然后是稳定。如果没有“和之前”部分，图表将不能算出所列每个期间的毛利总额。因此，本公司认为，“2015和之前”是一个合理的方式来展示发展和稳定。

扩展和自动化我们的平台，第77页

13.我们注意到贵方披露：“[哟]位于亚利桑那州和宾夕法尼亚州的UR DC02和DC05配送中心目前[y]我们自动化程度最高的设施；“和”[你]相信秩序经济学[你]目前正在观察[y]我们的DC02和DC05设施说明了[y]我们的完整平台可以在短期内实现，因为[你]完成正在进行的技术和工程项目。“我们还注意到您披露的第78页上的图表“比较[y]我们的综合订单经济学针对的是什么[你]将基于应用以下方面的效率进行观察[y]我们的DC02和DC05配送中心，自动化程度更高。“请定义“近期”，以向投资者澄清您预计您的其他配送设施何时能实现与您的亚利桑那州和宾夕法尼亚州配送中心相同的“效率”。此外，为了向投资者提供有关您对整个平台所做假设的背景信息，请澄清您所指的具体“效率”和“技术”，描述您打算完成的正在进行的技术和工程项目，并清楚地定义与图表中显示的数据背后的“订单经济学”相关的假设。考虑将您的亚利桑那州和宾夕法尼亚州设施与其他分销设施的当前劳动力、加工和分销成本和费用进行比较，以便为您的断言提供背景，即在您的全平台上实现亚利桑那州和宾夕法尼亚州设施的相同自动化水平将带来良好的规模经济。

回应：针对员工的意见，公司已修改了修订后的注册说明书草案第79页和第80页。

供应广度、质量和加工增长，第79页

14.请告诉我们你们是如何计算从回头客那里处理的清理工具包的百分比的。还请解释一下第81页的图表是如何说明这个演示文稿的。在这一点上，请解释活跃卖家相对于重复卖家处理的套件数量的轴是什么。

回应：为回应员工的意见，该公司已修订经修订的注册说明书草案第83页，解释如何计算从回头客处理的清理工具包的百分比。该公司通知员工，该图表旨在显示活跃的卖家在一段时间内不断增加，而回头客继续提供相对稳定的供应量，这表明已知卖家的商品供应稳定。

15.我们注意到贵方披露的“加工物品的成品率从2018年的44%上升到2019年的49%”，以及贵方在第104页披露的[o]N平均，[你]只列出大约一半的项目[你]收到卖家于[y]我们的市场。“我们还注意到您在第112页披露的情况。“[你]工作

使用[y]我们的合作伙伴根据卖家的选择，回收或重复使用绝大多数未被接受的物品，或者将它们退还给卖家。“请向您披露与回收、重复使用或将这些物品退还给卖家相关的成本(如果是材料)，考虑到您所收到的物品中只有一半列出。此外，请披露您可以回收或重复使用的未列出物品的百分比。在这方面，我们注意到您强调通过购买二手物品来减少浪费，以及您强调与消费者可持续发展趋势相关的增长机会。

回应：针对员工的意见，公司已修改了修订后的注册说明书草案第82、118和119页。公司还告知员工，公司回收、再使用或退还物品给卖家的费用不是实质性的。

活跃买家和活跃买家增长，第84页

16.我们注意到贵方透露“[a]ThrdUP买家由唯一的电子邮件地址标识，一个人可能拥有多个ThdUP帐户，并被算作多个活跃买家“，以及您在其他地方披露的与活跃卖家和ThrdUP卖家相关的类似信息。我们还注意到您披露的信息，即“活跃买家的数量是以下各项收入的关键驱动因素[y]我们的市场。“请添加风险因素披露(如果重要)，描述高估您的活跃买家或活跃卖家的相关风险，因为这些买家和卖家可能拥有多个ThdUP账户。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书草案第31页，以讨论买家及卖家可能拥有多个ThdUP账户所涉及的风险。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，第85页

17.我们注意到您对非GAAP衡量标准的讨论，而没有对您的净亏损进行相应的讨论。请修改以使您对GAAP结果的讨论和分析具有同等或更高的重要性。有关指导，请参阅“工作人员遵守和披露解释”中的问题102.10“非公认会计准则财务措施”。

回应：作为对员工意见的回应，该公司修改了修订后的注册说明书草案第86至88页，加入了对净亏损的讨论，并对其GAAP结果进行了同等或更突出的强调。公司敬告员工，虽然它认为某些GAAP结果(收入、收入增长、毛利和毛利增长)是关键的财务和运营指标，并讨论了调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率之前的结果，但它并不认为净亏损是一个关键的财务和运营指标。

《新冠肺炎的影响》，第85页

18.当您讨论受新冠肺炎疫情影响的相关时期的运营结果时，请提供有关疫情影响的定性和定量披露以及相关措施对您的运营结果的影响。

回应：该公司通知员工，公司打算在随后提交的经修订的注册声明草案中包括其受新冠肺炎大流行影响时期的财务业绩时，就新冠肺炎疫情的影响以及相关措施对其运营结果的影响提供定性和定量的披露。

经营成果

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度对比，第90页

19.你的经营业绩披露的很大一部分致力于以叙述性文本的形式说明账户中的美元和百分比变化。此外，当您讨论某些可归因于更改的因素时，您既不能量化这些因素，也不能分析更改的潜在业务原因。例如，您声称寄售收入增加的主要原因是2019年年中的组合转向主要寄售销售，但您没有量化这些因素的影响，也没有分析变化的潜在原因。此外，您还表示，收入成本的变化主要是由业务效率的提高以及混合销售转向主要寄售销售的结果，但您没有描述效率，也没有量化这些因素的影响。我们相信，您的信息披露可以通过以下方式改进：

·更多地使用表格来显示账户中的美元和百分比变动，而不是以叙述性文本形式包括此类信息；

·使用表格列出、量化和汇总账户变动可归因于的所有重大个别因素；

·重新将披露的叙述性文本部分的重点放在对上表中个别因素的潜在业务原因的分析上；

·确保对所有重要因素进行量化和分析；以及

·在适当的情况下，量化价格和数量的变化对收入和费用类别的影响。

回应：针对员工的意见，公司已修改了修订后的注册说明书草案第93至97页。

流动性和资本资源，第92页

20.请修改以确定将导致或可能导致您的流动性以任何实质性方式增加或减少的任何已知趋势或任何已知需求、承诺、事件或不确定性。此外，请描述截至提交的每个财政期间结束时对资本支出的重大承诺，并说明此类承诺的一般目的和履行此类承诺所需的预期资金来源。最后，描述你的资本资源中任何已知的材料趋势，无论是有利的还是不利的，并指出这些资源的组合和相对成本中任何预期的材料变化。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书草案第97页，以讨论资本资源的预期用途及趋势，以及可能影响其资本要求的因素。本公司敬请注意，其重大承诺已于经修订的注册声明草案第99页的合同义务及承诺表及以下讨论中披露。

21.请扩展您对经营活动中使用的净现金的讨论，包括对导致您的经营活动的显著现金消耗率的组成部分的分析。在这方面，解释一下你的应付帐款、应计负债和其他流动负债以及存货的变化，可能有助于理解营运资金项目的现金流在多大程度上帮助抵消了使用现金支付运营费用的影响。你对现金流量的分析应该提供更多的信息，而不是阅读合并的现金流量表所能确定的信息。请参阅美国证券交易委员会版本33-8350的D节。

回应：*为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书草案第98页。

业务

我们的买方、卖方和转售即服务(RAAS)合作伙伴，第102页

22.我们注意到贵方透露的情况：“[b]基于[y]我们2020年的品牌健康调查显示，39%的[y]我们的买家和34%的[y]我们的卖家是千禧一代和Z世代消费者，他们是引领向转售和有意识消费转变的关键组成部分。“请修改您的披露内容，简要描述调查参数，包括讨论您如何选择参与者、参与者数量，以及您如何确定您的调查结果支持上述陈述。

回应：为回应员工的意见，该公司已修订经修订的注册说明书第107页和第108页，以描述调查的参数

并澄清修订后的注册声明第58页引用的GlobalData 2020年1月消费者调查支持上述声明。

我们的增长战略

提高品牌意识，第111页

23.为向投资者提供背景信息，请修改您的披露内容，描述您如何衡量“独立品牌知名度”，描述您如何确定截至2020年6月30日您的独立品牌知名度为16.4%，并披露您正在衡量此知名度的市场。

回应：为了回应工作人员的意见，该公司修改了修改后的注册说明书第8、9和117页，描述了它是如何衡量没有辅助的品牌知名度的。

对于转售即服务(RAAS)合作伙伴，第113页

24.我们注意到您披露的内容讨论了您的RAAS合作伙伴关系，包括您向卖家和您的合作伙伴提供的不同的合作伙伴结构。请修改以披露与您的RAAS合作伙伴之间的任何重要合作伙伴协议，包括对这些协议的重要条款的讨论，以及您是否收到或支付与RAAS合作伙伴使用您的平台相关的任何费用。还请告诉我们，你们对将这类协议作为重要合同提交的考虑是什么。请参阅S-K条例第601(B)项。

回复：公司恭敬地通知员工，它已经审查了与每个RAAS合作伙伴的安排和协议，并根据审查结果，认为它不需要将任何RAAS合作协议作为一份重要合同提交。本公司于正常业务过程中与RAAS合作伙伴订立安排及协议，并无任何单一RAAS安排或协议对本公司构成重大影响。虽然该公司的RAAS伙伴关系是其产品和使命的重要组成部分，但从收入的角度来看，RAAS伙伴关系历来不是，目前也不是重要的，公司基本上不依赖任何RAAS合作伙伴或其RAAS伙伴关系作为一个整体。基于上述原因，本公司不认为其业务在很大程度上依赖于其与任何RAAS合作伙伴的安排或协议，因此不认为其需要根据S-K条例第601(B)(10)(Ii)(B)项提交该等协议作为证物。该公司将继续在未来的基础上监测其分析。

政府法规，第116页

25.请简要描述“影响在互联网和零售业开展业务的公司的各种美国联邦和州法律”的现有或可能的影响。参见S-K规则第101项。

回应：作为对员工意见的回应，该公司修改了修订后的注册声明第123页和第124页，简要描述了影响在互联网和零售业开展业务的公司的美国联邦和州法律的现有或可能的影响。

我们的ESG(环境、社会和治理)努力，第118页

26.我们注意到您透露，您“委托Green Story进行了一项生命周期分析，以量化消费者从购买新产品转向购买二手产品(ThrdUP)时所节省的环境成本。”请将绿色故事的同意书作为证物提交给您的注册声明，或者告诉我们为什么您认为您不需要这样做。见“证券法”第436条和第7节。

回应：公司敬告员工，公司认为Green Story进行的分析不符合经修订的1933年证券法(“证券法”)第7节的条件，并且Green Story不是第436条规定的“专家”。证券法第7条规定，专家是“任何会计师、工程师或评估师，或其职业授权其所作陈述的任何人”。细则436要求，如果在登记说明中引用或汇总专家报告或意见的任何部分，则应提交同意书。本公司不认为Green Story属于受第7条和规则436约束的“专家”类别，除非本公司明确指出该提供商为专家，或者声明据称是在该提供商作为“专家”的授权下作出的。因此，公司认为Green Story不应被视为规则436和联邦证券法所指的“专家”。

此外，本公司注意到，第7条和规则436的同意要求一般针对发行人已聘请第三方专家或律师准备专门用于注册声明的估值、意见或其他报告的情况。绿色故事进行的评估，并在注册声明草稿中使用，并不是针对注册声明草稿而准备的。为帮助公司量化购买二手衣物而不是新衣物对环境的潜在积极影响，并评估其实践和运营的环境影响，从环境角度了解、解释和进一步改进其运营，编制了绿色故事比较生命周期二手衣物与新衣物对环境影响的评估报告，旨在帮助公司量化购买二手衣物而不是新衣物对环境的潜在正面影响，并评估其实践和运营对环境的影响，以便从环境的角度了解、解释和进一步改善其运营。由于上述原因，本公司提交

那个绿色故事不是根据规则436需要提交同意的那类专家。

我们的目标和政策环境，第119页

27.请简要定义“作用域1、2和3”的含义。

回应：针对员工的意见，公司已修改了修订后的注册说明书第126页，以界定范围1、2和3。

高管薪酬

2019年薪酬汇总表奖金说明，

第140页

28.我们注意到贵方透露“[d]在2019年财政年度，莱因哈特先生、荷马先生和马里诺先生每季度获得奖金总额为[y]我们上面的《2019年薪酬汇总表》是根据公司业绩目标的完成情况编制的。“请描述这些公司绩效目标，包括对这些目标和由此产生的薪酬所基于的目标和目标的讨论，以及您如何衡量每个目标和目标的绩效。请参阅S-K规则第402(B)(1)(V)项。

回应：本公司敬告员工，本公司为“新兴成长型公司”，并可根据S-K条例第402项(L)段的规定，提供(M)至(R)段而非S-K条例第402项(A)至(K)、(S)及(U)段的按比例披露。本公司已决定提供按比例披露。当公司不再是“新兴成长型公司”时，它将提供S-K条例第402(B)项所要求的信息。

高级职员和董事的责任限制和赔偿，第144页

29.你透露说“[p]为完成这一献祭做好准备，[你]预计将通过修订并重述的公司证书，该证书将在本次发行完成前立即生效，其中将包含限制以下责任的条款[y]在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事们的金钱损失。“请修改您的文件，以包括风险因素披露，讨论与这些责任限制相关的股东风险。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第41页，加入风险因素披露。

一般信息

30.如果您在上市后将成为控股公司，请相应修改您的招股说明书。

回应：公司通知员工，上市后不会成为控股公司。

签名页紧随其后。

如果您对所附事项有任何疑问，请致电(650)752-3226与下列签字人联系。

抄送：美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)首席执行官布莱斯·罗兹(Blaise Rhodes)

詹姆斯·阿莱格雷托(James Allegretto)，美国证券交易委员会(SEC)

Lilyanna Peyser，美国证券交易委员会

詹姆斯·莱因哈特(James Reinhart)，ThredUp Inc.

肖恩·索伯斯(Sean Sobers)，ThredUp Inc.

Alon Rotem，ThredUp Inc.

凯恩·莫斯(Caine Moss)，Goodwin Procter LLP

埃里卡·卡斯曼(Erica Kassman)，Goodwin Procter LLP

书名/作者Rezwan D.Pavri，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

安德鲁·T·希尔，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

作者：Catherine D.Doxsee，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.