本认股权证及根据本条例可发行的股份并未根据1933年的证券法(经修订)登记，除非根据该法令或根据第144条或大律师合理地令本公司及其大律师信纳不需要登记，否则不得出售、质押或以其他方式转让该等认股权证及根据该等法令或规则进行登记的大律师的意见，否则不得出售、质押或以其他方式转让该等认股权证及根据该等法令可发行的股份。

购买股票的认股权证

发行人：特拉华州一家公司ThrdUP Inc.(以下简称“公司”)

股数：优先股的缴足股款和免税股数(在计入根据股票拆分、反向股票拆分和第2条规定的其他事件所作的调整后)，除以(I)截至本认股权证日期根据A期贷款提取的额外预付款的百分之二(2%)除以(Ii)行使本认股权证时的适用行使价而获得的优先股。

股票类别：F系列优先股。

每股行使价：指(I)6.8839美元(可根据第2条调整)及(Ii)本公司出售其随后发行的优先股股份所得的每股最低价格(可根据第2条调整)中的较低者。“随后发行的优先股”是指公司可能在发行日之后但首次公开发行(IPO)之前发行的下一系列优先股(如果有的话)。

发行日期：2020年5月29日

到期日：2030年5月29日

本认股权证证明，按协定价值1.00美元及其他良好及有值代价，西部联合银行或其受让人(“持有人”)有权按上文所载每股行使价(“股份”)购买上文所述本公司股本中缴足股款及非应评税股份(“股份”)，该等股份可能根据本章程细则第2条不时调整，并受本认股权证所载条文及条款及条件规限。

第1.EXERCISE条。

1.1锻炼方法。本认股权证可在上述到期日或之前随时或不时全部或部分行使。持有人可向公司主要办事处递交一份正式签立的行使本认股权证通知，其格式大致与本协议附录1所示格式相同。除非持有人行使第1.2节规定的转换权，否则持有人还应通过支票或电汇向公司交付相当于正在购买的股票的总行使价格的金额。

1.2向右翻转。在不行使第1.1节规定的本认股权证的情况下，持有人可不时将本认股权证全部或部分转换为若干股份，方法是：(A)行使本认股权证时可发行的股份或其他证券的总公平市价减去该等股份的总行使价；(B)将一股的公平市价除以一股的公平市价。股票的公允市场价值应根据第1.3节的规定确定。

1.3公平市价。如该等股份于公开市场买卖，则该等股份的公平市值应为紧接持有人向本公司递交行使通知前一个营业日报告的股份收市价(或该等股份可转换为的本公司股票的收市价)。如果股票不在公开市场交易，公司董事会应当在其合理善意判断中确定公允市值。尽管有上述规定，如果持股人书面通知董事会，持股人不同意这一决定，公司和持股人应立即商定一家信誉良好的投资银行公司

承担这样的估价。如果该投资银行公司的估值高于董事会确定的估值，则该投资银行公司的所有费用和支出应由公司支付。在所有其他情况下，该投资银行公司的该等费用和支出应由持有人支付。

1.4证书和新认股权证的交付。在持有人行使或转换本认股权证后，本公司应立即(在任何情况下不得超过行使后3个工作日)向持有人交付已收购股份的证书，如本认股权证尚未全部行使或转换且尚未到期，则公司应向持有人交付一份代表尚未收购的股份的新认股权证。

1.5认股权证的更换。在收到令公司合理满意的关于本认股权证丢失、被盗、毁坏或毁损的证据后，以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，在向公司交付形式和金额合理令人满意的赔偿协议时，或在被毁坏的情况下，在交出和取消本认股权证时，公司应自费签署并交付替换认股权证。

1.6公司的出售、合并或合并。就本认股权证而言，“收购”指对公司全部或实质所有资产的任何出售、许可或其他处置，或对公司的任何重组、合并或合并，而交易前公司证券的持有者在交易后实益拥有尚存实体未偿还有表决权证券的50%以下。在任何收购结束时，继承实体应承担本认股权证的义务，本认股权证可行使的证券、现金和财产应与行使本认股权证未行使部分时可发行的股票相同，犹如该等股票在收购记录日期和随后的交易结束时已发行，行使价格应相应调整；但如根据该项收购，因行使本认股权证未行使部分而可发行的全部已发行股份被注销，而应付予该类别股份持有人的总代价全部为现金，则在向本认股权证持有人支付相等于该持有人持有行使本认股权证未行使部分而可发行的股份，且该等股份在收购记录日期已发行减去该等股份的行使总价的款额后，本认股权证即予取消；此外，倘若根据该项收购，因行使本认股权证未行使部分而可发行的全部已发行股份类别被注销，而应付予该类别股份持有人的总代价全部为现金，但每股代价, 如该持有人持有因行使本认股权证未行使部分而可发行的股份，则该持有人将收到低于每股行使价格的股份，则于完成该收购后，本认股权证将予注销，本公司毋须向该持有人支付任何款项。

1.7到期自动无现金操作。如果在权证到期日或以其他方式终止时，按照上述第1.3节确定的一股股票(或行使该认股权证时可发行的其他证券)的公平市值大于该日期有效的行使价，则本认股权证应自动被视为自该日起根据上述第1.2节对所有以前未行使过该认股权证的股票(或该等其他证券)行使，公司应在合理时间内交付一份代表该等股票(或该等其他证券)的证书，并应在合理时间内交付一份代表该等股票(或该等其他证券)的证书(或该等其他证券)，并在合理时间内交付一份代表该等股票(或该等其他证券)的证书。本公司应在合理时间内交付代表该等股票(或该等其他证券)的证书

第二条调整

2.1股票分红、拆分等如果公司宣布或支付应以普通股或其他证券或财产支付的普通股(或股票，如果是普通股以外的证券)的股息，将已发行的普通股细分为更多的普通股，或者，如果股票是普通股以外的证券，则在增加可转换为普通股的普通股金额的交易中细分股票，则在行使本认股权证时，持有人应免费获得每股收购的股票的证券总数和种类

如果持有人在记录日期拥有股份，股息或拆分自本认股权证最初发行日期起发生，持有人将有权获得该股息或分拆。

2.2重新分类、资本重组、交换或替代。在任何重新分类、资本重组、交换、替代或其他导致行使或转换本认股权证可发行证券的数量和/或类别发生变化的事件时，持有人有权在行使或转换本认股权证时，获得如果本认股权证在紧接该等重新分类、资本重组、交换、替代或其他事件之前行使，持有人将从股票中获得的证券和财产的数量和种类。公司或其继承人应立即向持有人发出新的认股权证，以认购该等新的证券或其他财产。新认股权证应规定与本条第2条规定的调整尽可能等同的调整，包括但不限于对行使新认股权证时的行使价和可发行证券或财产数量的调整。第2.2节的规定同样适用于后续的重新分类、资本重组、交换、替换或其他事件。

2.3合并等的调整。如果流通股通过重新分类或其他方式合并或合并为较少数量的股份，则行使价应按比例增加，可行使认股权证的股份数量应按比例减少。

2.4稀释发行的调整。如果公司在认股权证发行日期后，以低于当时行使价的每股价格增发普通股(定义见公司注册证书)，则转换后可发行的普通股数量和转换价格应根据公司注册证书中适用于稀释发行的规定(以下简称“规定”)进行调整，稀释发行的效力与当时已发行的股票相同。本公司同意，该等于发行日期生效的条文，将被视为在认股权证有效期内保持十足效力，即使本公司股东其后作出任何修订、豁免或终止。在任何情况下，持有人在行使认股权证时应支付的行权总价均不得因稀释发行而产生的任何调整而增加。

2.5对Pay-to-Play交易的调整。如果公司的公司注册证书规定或修改规定，在股份持有人未能参与股权融资交易的情况下，修改或修改股份的权利、优惠或特权，或重新分类、转换或交换流通股(“按需付费条款”)，并且如果此类按需付费条款在此后发生的交易中生效，则本认股权证应自动且无需采取任何必要行动即可对该数量和类型的股票行使权利，且无需采取任何必要行动即可对该数量和类型的股份行使该权利、优惠或特权。在此情况下，该认股权证的持有人不参与股权融资交易(“按需付费条款”)，即可自动行使该数量和类型的流通股，而无需采取任何必要的行动即可对该数量和类型的股票行使该权利、优惠或特权。如果本认股权证在该事件发生前已全部行使，且持有人在允许的最大程度上参与股权融资，则就本协议项下可发行的股份而言，该认股权证仍会是未发行的。

2.6无损伤。本公司不得通过修订其公司注册证书或通过重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免本公司遵守或履行根据本认股权证须遵守或履行的任何条款，但应始终真诚地协助执行本条第2条的所有规定，并采取一切必要或适当的行动，以保护持有人在本条条款下的权利不受损害。如果公司采取任何如上所述影响股份或其普通股的行动，对持有者在本认股权证项下的权利产生不利影响，则行使价格应向下调整，行使本认股权证时可发行的股份数量应向上调整，以抵消该等行动，而本认股权证的总行使价格保持不变。

2.7股零碎股份。行使或转换认股权证时，不得发行任何零碎股份，发行股份数目须四舍五入至最接近的整数股。如果零碎股份权益因认股权证的任何行使或转换而产生，公司应向持有人支付一笔按零碎权益乘以全部股份的公平市值计算的金额，以消除该零碎股份权益。

2.8调整证明书。在每次行使价调整时，公司应自费及时计算调整，并向持有人提供其首席财务官的证书，列出当日生效的行使价和导致该行使价的一系列调整，以及调整所依据的事实。

第三条公司的声明、保证和契诺。

3.1陈述和保证。本公司特此向持有人作出以下声明和保证：

(A)本认股权证首页所指的初始行权价不大于本认股权证日期股份的公平市价。

(B)截至本认股权证日期，本公司已预留足够的授权股份以发行因行使本认股权证而可能发行的所有股本。

(C)本认股权证所附之本公司资本化表(见附录2)于发行日期真实完整。

3.2有效发行。公司应采取一切必要步骤，确保在行使本认股权证时可能发行的所有股票，以及在股票转换时可发行的所有证券(如果有的话)在发行时都应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且除本文规定的转让限制或适用的联邦和州证券法规定的转让限制外，不存在任何留置权和产权负担。

3.3注意某些事件。如果公司建议在任何时候(A)宣布其普通股的任何股息或分派，无论是现金、财产、股票或其他证券，也无论是否定期现金股息；(B)按比例向其任何类别或系列股票的持有人认购任何类别或系列股票的任何额外股份或其他权利(除非遵守或根据本公司日期为2018年1月8日的第六份修订和重新签署的投资者权利协议(可能不时修订和/或重述，即“投资者权利协议”)第5节的规定(“投资者权利协议”可能不时修订和/或重述)；。(C)对普通股进行任何重新分类或资本重组；。(D)与任何其他法团合并或合并为任何其他法团，或出售、租赁、特许经营或转易其全部或实质上所有资产，或将其清盘、解散或清盘；或(E)向登记权持有人提供以现金参与公司证券的包销公开发行的机会，则公司应在上述(A)和(B)项所述事项的情况下，至少提前10天向注册权持有人发出书面通知，说明记录该等股息、分派或认购权的日期(并指明普通股持有人将有权获得的日期)或确定投票权(如果有)的日期。(1)在上述(A)和(B)项所述事项的情况下，公司应至少提前10天向注册权持有人发出书面通知，说明记录该等股息、分派或认购权的日期(并指明普通股持有人将有权享有的日期)或确定投票权(如有)。, 就上述(C)及(D)项所述事项而言，(2)就上文(C)及(D)项所述事项而言，(2)如属上述(C)及(D)项所述事项，则须于有关事项发生日期至少10日前发出书面通知(并注明普通股持有人将有权于该事件发生时将其普通股兑换为证券或其他可交付财产的日期)；及(3)就上文(E)项所述事项而言，须向该等登记权持有人发出与给予该等登记权持有人的相同通知。

3.4(A)提供更多信息。只要持有人持有本认股权证和/或任何股份，公司应立即向持有人交付(A)如果持有本认股权证当时可行使的股份，公司将有权获得的所有通知或其他书面通信的副本，以及(B)根据和按照持有人与公司之间的任何贷款文件要求的此类其他财务报表，或者如果没有该等要求，或者如果主题贷款不再是可行使的，则公司应(A)迅速向持有人交付所有通知或其他书面通信的副本，以及(B)根据和按照持有人与公司之间的任何贷款文件要求的此类其他财务报表，或者如果没有此类要求，或者如果主题贷款不再

未完成的，则在每个财年前三个季度结束后45天内，公司季度未经审计的财务报表，以及每个财年结束后120天内，公司的年度已审计财务报表。

(B)豁免交易。这些股票的发行将各自构成一项交易，不受(I)1933年证券法(经修订)第5节的登记要求(依据该法案第4(2)节和/或其下的法规D)的登记要求，以及(Ii)适用的州证券法的资格要求的约束。(Ii)根据修订后的1933年证券法第5节的登记要求(“该法案”)，以及(Ii)适用的州证券法的资格要求。

(C)遵守规则第144条。如果持有人提议根据SEC颁布的第144条规则出售在行使本认股权证时可发行的股票，则应持有人向本公司提出的书面请求，本公司应在收到该请求后10天内向持有人提交书面声明，确认本公司遵守该规则(可不时修订)规定的SEC备案要求。

3.5注册权。转换后可发行的普通股应享有与“投资者权利协议”中规定的相同的“搭载”登记权。本公司已向持有人提供一份真实而正确的投资者权益协议副本，该协议于本协议日期全面生效。本公司同意不会对投资者权利协议作出任何修订，该等修订将对持有人在协议项下的登记权造成影响，而与对协议其他持有人登记权的影响相比，对持有人的不利程度更大。

第四条“密西西比河公约”(MISCELLAOUS)。

4.1传说。本认股权证和股份(以及在股份转换时可直接或间接发行的证券(如有))应印上实质上如下形式的图例：

该证券尚未根据1933年修订的“证券法”注册，除非根据该法案或依照第144条的规定进行有效注册，否则不得出售、质押或以其他方式转让，也不得出售、质押或以其他方式转让该证券，除非获得公司及其律师合理满意的律师意见，认为不需要进行此类注册。

4.2转让时遵守证券法。在转让方和受让方未遵守适用的联邦和州证券法的情况下(包括但不限于，按公司合理要求交付合理满意的投资申报函和法律意见)，本认股权证和行使本认股权证后可发行的股票(以及在股票转换后可直接或间接发行的证券(如有))不得全部或部分转让或转让。如果转让给持有人的母公司、西联银行或持有人的任何其他关联公司，或者如果就第144(C)条提及的当前信息的可用性没有重大问题，公司不应要求持有人提供律师意见，持有人表示其已合理详细地遵守了第144(D)和(E)条，出售经纪人表示其已遵守第144(F)条，并且本公司获得了持有人的建议出售通知的复印件，则公司不应要求持有人提供律师意见，如果转让给持有人的母公司、西联银行或持有人的任何其他关联公司，或者如果就是否能够获得第144(C)条所述的当前信息的可用性没有重大问题，则公司不应要求持有人提供律师意见。

4.3移交程序。持有人收到已签立的认股权证后，可通过执行基本上采用附录3形式的转让，将本认股权证全部转让给持有人的母公司西联银行或其关联公司或继任者(“后续持有人”)。根据第4.2条的规定，在向本公司发出书面通知后，后续持有人可转让本认股权证的全部或部分或行使本认股权证后可发行的股份(或转换后可直接或间接发行的股份)。根据第4.2条的规定，在向本公司发出书面通知后，后续持有人可将本认股权证的全部或部分或行使本认股权证后可发行的股份(或可直接或间接发行的股份，在转换后直接或间接发行)转让给持有者的母公司西联银行(Western Alliance Bancorporation)。随后的持有人将向本公司发出转让认股权证部分的通知，并附上受让人的姓名、地址和纳税人识别号码，而持有人将把本认股权证交回本公司，以便重新发行给受让人(及持有人(如适用))。

4.4节点。本公司向持有人发出的所有通知及其他通讯(反之亦然)应以书面形式发出，如以头等挂号信或挂号信、预付邮资或隔夜快递方式亲自或邮寄至本公司或持有人(视情况而定)不时以书面向本公司或持有人(视情况而定)提供的地址，即视为送达及生效。

4.5律师费。如果双方就本授权书的条款和规定发生任何争议，争议中的胜诉方有权向另一方收取争议中发生的所有费用，包括合理的律师费。

4.6依法治国。本担保应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，但不影响其有关法律冲突的原则。

4.7锁定。持有人同意，本认股权证及股份须受投资者权利协议第7.5节所载的锁定条款所规限

第五条持有人的保护和保证。

关于收购本认股权证和行使本认股权证后可发行的任何股份，持有者特此向本公司陈述，并向本公司保证，并与其达成一致，如下所述：

5.1完全自费购买。本认股权证是根据持有人向本公司作出的陈述而向持有人发出的，即本认股权证及行使本认股权证时可发行的股份将为持有人或其联属公司的自有账户投资，而非作为代名人或代理人，亦不是为了转售或分派联属公司以外的任何部分，而持有人目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分派该认股权证予联营公司以外的公司。透过签署本认股权证，持有人进一步表示，持有人并无与任何人士(联属公司除外)订立任何合约、承诺、协议或安排，以向该人士或任何第三人出售、转让或授予有关本认股权证或行使本认股权证时可发行的任何股份的权益。

5.2以持有者的陈述为依据。持有人理解，本认股权证和行使本认股权证后可发行的股票未根据该法注册，理由是此类证券的发行不受该法规定的注册限制，而且本公司对此类豁免的依赖是基于持有人在此陈述的陈述。

5.3认可投资者身份。持股人向本公司表示，持股人是认可投资者(如该法案所定义)。

5.4受限证券。持有者了解，根据联邦证券法，本认股权证和行使本认股权证后可发行的股票是“受限证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司收购的，并且根据此类联邦证券法和适用法规，此类证券仅在某些有限的情况下可以在没有根据该法注册的情况下转售。

[签名页如下]

兹证明，以下签署人已于上述第一年签署本认股权证。

附录1

行使通知

[删除不适用的段落。]

1.以下签署人选择购买_[一振出局]根据所附认股权证的条款，本公司将持有该等股份的全部股份，并承诺悉数支付该等股份的收购价。

1.以下签署人选择将所附认股权证转换为股票/现金[一振出局]按照授权书中规定的方式。本次转换针对认股权证涵盖的_。

2.请以以下签字人的名义或以下指定的其他名称签发一张或多张代表上述股票的证书：

3.下面的签字人表示，除非遵守适用的证券法，否则其收购股票完全是为了自己的账户，而不是作为任何其他方的被提名人，也不是为了转售或分销这些股票。

4.以下签署人在此声明并保证，截至本授权书日期，本授权书第5节中的陈述和保证是真实无误的。

附录2

资本化表

附录3

作业

对于收到的价值，西方联盟银行特此出售、转让和转让给：

由特拉华州一家公司ThrdUP Inc.(“本公司”)于2020年5月27日发出的特定股票购买认股权证(“本认股权证”)及其所有权利、所有权和权益。

为本公司的利益，西部联盟银行同意本认股权证的所有其他条款，并在下文中予以签立，直至本认股权证签署之日为止，本公司同意该认股权证的所有其他条款。