本认股权证和根据本协议可发行的股票尚未根据1933年的《证券法》(修订后的《法案》)或任何州的证券法进行登记，除非以下第5.3和5.4节所述，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非和直到根据上述法案和法律登记，或以公司满意的形式和实质登记，否则该等要约、出售、质押或其他转让均不受该等登记的约束。

根据本协议可发行的股份须受不时修订的投资者权利协议(副本可应公司书面要求获取)的约束，接受该等股份任何权益的人应被视为同意并受该投资者权利协议的所有条款约束，包括其中所载的对转让和所有权的某些限制。(B)本协议项下可发行的股份须受不时修订的投资者权利协议的约束(该协议副本可应公司书面要求获得)，接受该等权益的人应被视为同意并受该协议的所有条款约束，包括其中规定的对转让和所有权的某些限制。

购买股票的认股权证

公司：ThrdUP Inc.

股份数量：13,382股，加上持股人根据第1.7节有权购买的所有额外股份

股票类型/系列：D系列优先

认股权证价格：每股2.26美元

发行日期：2015年1月22日

到期日：2025年1月22日另见第5.1(B)节。

信贷安排：本认股权证(“认股权证”)是就硅谷银行与本公司于二零一三年七月二十六日或前后订立的若干贷款及抵押协议而发出的，该协议经硅谷银行与本公司于同日订立的贷款及抵押协议第一修正案修订(该协议可能不时进一步修订、修订、补充或重述，称为“贷款协议”)。

本认股权证证明，硅谷银行(连同本认股权证的任何继承人或获准受让人或受让人，或因行使本认股权证而发行的任何股份，“持有人”)有权以上述认股权证价格购买上述公司(“本公司”)的上述类型/系列股票(“本公司”)的缴足股款及不可评税股份(“股份”)数目，代价为良好及有值代价，并在此确认该等代价的充足性及充分性，全部载于本认股权证的任何继承人或获准受让人或受让人，或因行使本认股权证而发行的任何股份(“持有人”)。在遵守本认股权证中规定的条款和条件的前提下。请参阅本认股权证第5.4节，硅谷银行应将本认股权证转让给其母公司SVB金融集团。

第一节演习。

1.1锻炼方法。持有人可随时或不时向本公司交付本认股权证的正本，以全部或部分行使本认股权证。

认股权证连同一份正式签立的行使通知(实质上与本文件附件1所示格式相同)，以及(除非持有人根据第1.2节所载的无现金行使行使本认股权证)支票、当日资金电汇(至本公司指定的账户)或本公司可接受的其他付款形式，以支付所购股份的认股权证总价。

1.2无现金锻炼。在行使本认股权证时，持有人可选择收取相当于本认股权证价值的股份或行使本认股权证的部分股份，以代替以上文第1.1节规定的方式支付认股权证总价，但根据第1.1节的要求。因此，公司应向持股人发行按以下公式计算的缴足股款和不应评估的股份数量：

X=Y(A-B)/A

其中：

X=**将向持有人发行的股份数量；

Y=行使本认股权证的股份数量(包括为支付认股权证总价而交还给公司的股份)；

A=等于每股的公平市值(根据下文第1.3节确定)；以及

B=*

1.3公平市价。如果公司的普通股随后在国家认可的证券交易所、交易商间报价系统或场外交易市场(“交易市场”)交易或报价，并且该类别为普通股，则股票的公平市值应为紧接持有者向公司交付本认股权证及其行使通知之日前一个营业日报告的普通股的收盘价或最后销售价。如果本公司的普通股当时在交易市场交易，并且该类别是一系列本公司的可转换优先股，则股票的公平市值应为紧接持有人向本公司交付本认股权证及其行使通知之日之前的营业日报告的本公司普通股的收盘价或最后销售价格乘以可转换为的本公司普通股的股数。如果本公司普通股未在交易市场交易，本公司董事会应根据其合理善意判断确定股票的公允市值。

1.4证书和新认股权证的交付。在持有人按上文第1.1或1.2节所述方式行使本认股权证后的一段合理时间内，本公司应向持有人交付一份代表行使后向持有人发行的股份的证书，如本认股权证尚未全部行使且尚未到期，则应向持有人交付一份代表未如此收购的股份的类似期限的新认股权证。

1.5认股权证的替换。在收到令本公司合理信纳本认股权证已遗失、被盗、销毁或损毁的证据后，如属遗失、被盗或损毁，则在向本公司交付在形式、实质内容及金额上令本公司合理满意的弥偿协议或(如属损毁)将本认股权证交回本公司注销时，本公司应在合理时间内签立并向持有人交付一份新的相同期限及金额的认股权证，以代替本认股权证。

1.6收购公司时权证的处理。

(A)收购。就本认股权证而言，“收购”指任何交易或一系列相关交易，涉及：(I)出售、租赁、独家许可或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产(Ii)本公司与他人或实体之间或与他人或实体之间的任何合并或合并(仅为改变本公司注册地而进行的合并或合并除外)，或任何其他公司重组，其中本公司股东在紧接该合并、合并或重组之前以其身份进行的任何重组，紧接该等合并、合并或重组后，拥有本公司(或尚存实体或继任实体)尚未行使的表决权的多数以下；或(Iii)本公司股东出售或以其他方式转让至少占本公司当时总已发行合并投票权多数的股份。

(B)收购时认股权证的处理。如果公司股东收到的对价仅为现金、仅为有价证券或现金和有价证券的组合(“现金/公开收购”)，并且按照上述1.3节确定的一股的公平市值将大于紧接该现金/公开收购之前的该日期的有效认股权证价格，并且持有人没有根据上述1.1节对所有股票行使本认股权证，则本认股权证应自动被视为根据上文第1.2节对所有在紧接现金/公开收购完成之前有效的股票行使无现金权利。就该等无现金行使而言，持有人应被视为已于认股权证第4节重述截至其日期的各项陈述及保证，而本公司应迅速通知持有人行使时发行的股份(或该等其他证券)数目。若进行现金/公开收购，而根据上文第1.3节厘定的一股股份的公平市价将低于紧接该等现金/公开收购前有效的认股权证价格，则本认股权证将于紧接该等现金/公开收购完成前失效。

(C)在上述现金/公开收购以外的任何收购结束时，(I)收购、尚存或继承实体应承担本认股权证的义务，此后，本认股权证可行使，其证券和/或其他财产应与在行使本认股权证未行使部分时可发行的股份支付的证券和/或其他财产相同，犹如该等股份在该收购完成时已发行，但须根据本认股权证的规定不时作出进一步调整，或(Ii)如该等股份在该等收购完成时已发行，或(Ii)根据本认股权证的规定不时作出进一步调整，则可行使本认股权证则认股权证总价应降至1美元(1.00美元)

本认股权证应视为在紧接该项收购完成前已根据上文第1.2节全部转换。

(D)如本认股权证所用，“可上市证券”指符合以下所有要求的证券：(I)其发行人须遵守经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13节或第15(D)节的报告要求，并根据该法和交易法提交所有要求的报告和其他信息的最新情况；(Ii)“可上市证券”指符合以下所有要求的证券：(I)其发行人须遵守1934年“证券交易法”(“交易法”)第13节或第15(D)节的报告要求；(Ii)如果持有人在收购结束时或之前行使本认股权证，则持有人将收到的与收购相关的发行人的股票或其他证券的类别和系列随后在交易市场交易；及(Iii)在该收购结束后，如果持有人在该收购结束时或之前全部行使或转换本认股权证，则持有人在该收购中将收到的发行人的所有股份和/或其他证券将不受限制地公开转售，但在该收购结束时或之前全部行使或转换本认股权证，则不会限制持有人公开转售其在该收购中收到的所有发行人的股份和/或其他证券，但在该收购结束时或之前全部行使或转换本认股权证，则不会限制持有人公开转售发行人的所有股份和/或其他证券(Y)自此类收购结束之日起不超过六(6)个月。

1.7额外股份。于提供原始本金总额超过四百万美元(4,000,000美元)的补充增长资本垫款(定义见贷款协议)后，本公司将被视为已自动授予持有人除本认股权证可由持有人以其他方式行使的股份数目外，购买13,382股额外股份的权利，但须根据下文第2节作出调整(该等额外股份称为“额外股份”)。

1.8股东协议。于本认股权证任何行使或转换时，持有人应本公司要求，仅就行使或转换后发行的股份签署并向本公司交付对应签署页、联合协议、加入文书或类似文件，成为与本公司有关的任何股东协议的一方，仅限于本系列流通股的所有持有人当时均为协议一方，且仅在该协议按其当时有效条款生效的范围内。

第二节调整股份及认股权证价格。

2.1股票分红、拆分等如果本公司宣布或支付应以普通股或其他证券或财产(现金除外)支付的已发行股份的股息或分派，则在行使本认股权证时，对于收购的每股股份，持有人将获得持有人在股息或分派发生之日如果持有者拥有登记在册的股份时本应收到的证券和财产的总数和种类，而无需向持有人支付额外费用。如果公司通过重新分类或其他方式将该类别的流通股细分为更多数量的股份，则根据本协议可购买的股份数量应按比例增加，认股权证价格应按比例降低。如果该类别的流通股通过重新分类或其他方式合并或合并为较少数量的股份，则认股权证价格将按比例增加，而股份数量应按比例减少。

2.2重新分类、交换、组合或替代。于任何事件发生时，如该类别的所有已发行股份被重新分类、交换、合并、取代或取代，成为不同类别及/或系列的公司证券，或由不同类别及/或系列的公司证券取代、交换、合并、取代或取代，则自该事件完成后及该事件完成后，本认股权证可就持有人于该事件完成时已发行的股份所应收取的数目、类别及系列的公司证券行使本认股权证，并可于其后根据本认股权证的规定不时作出进一步调整。第2.2节的规定同样适用于后续的重新分类、交换、合并、替换、替换或其他类似事件。

2.3优先股转换。如果该类别是本公司的可转换优先股类别和系列，如果该类别的所有流通股根据本公司的公司注册证书(经修订并不时生效的“公司注册证书”)的规定自动或通过其持有人的行动转换为普通股，包括但不限于与本公司根据公司法规定的有效注册声明(“首次公开募股”)首次公开发行和出售其普通股有关的股票，则自该日起及之后，该类别的所有已发行股票将自动或通过其持有人的行动转换为普通股，包括但不限于本公司根据公司法规定的有效注册声明进行的首次公开发行(IPO)和出售其普通股本认股权证适用于假若该等股份于该等转换日期已发行而应转换为的普通股股份数目，认股权证价格应等于紧接该等转换前的有效认股权证价格除以一股本应转换为的普通股股份数目，其后均可根据本认股权证的规定不时作出进一步调整。(注：本认股权证价格将根据该等转换日期已发行的股份而转换为普通股，而认股权证价格应等于紧接转换前的有效认股权证价格除以一股本应转换为普通股的普通股数目，其后可根据本认股权证的规定不时作出进一步调整)。

2.4稀释发行的调整。在不重复本节第二节规定的任何调整的情况下，转换股票时可发行的普通股数量应按公司注册证书中规定的方式不时进行反稀释调整，如同股票是在任何该等必要调整之日发行和发行的一样。在不重复本条款第二节规定的任何调整的情况下，转换后可发行的普通股的数量应按公司注册证书规定的方式不时进行反稀释调整，就像股票是在任何该等必要调整之日发行和发行的一样。

2.5无零碎股份。在行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份，发行的股份数目应四舍五入至最接近的整数股。如因行使认股权证而产生零碎股份权益，本公司须以现金或现金等价物向持有人支付该零碎股份权益，其计算方法为：(I)全部股份的公平市价(根据上文第1.3节厘定)减去(Ii)当时有效的认股权证价格，再乘以(I)零碎股份市价。

2.6关于调整的通知/证书。每次调整认股权证价格、股份类别及/或股份数目时，本公司须自费在合理时间内以书面通知持有人，列明调整认股权证价格、股份类别及/或股份数目及调整所依据的事实。本公司应持有人的书面要求，向持有人提供其首席财务官的证书，包括该调整的计算以及在该调整之日有效的认股权证价格、类别和数量。

第3节公司的申述和契诺。

3.1陈述和保证。本公司向持有者陈述、保证并同意以下内容：

(A)本认股权证首页所指的初始认股权证价格不高于该类别股份在本认股权证发行日期前最后一次出售及发行的每股价格，而该等股份中至少有500,000美元已售出。

(B)所有在行使本认股权证时可能发行的股票，以及所有在股票转换时可发行的证券(如有)，在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且除本协议规定的转让限制或适用的联邦和州证券法规定的转让限制外，不存在任何留置权和产权负担。本公司承诺，其将于任何时间安排从其认可及未发行股本中预留及备有足以悉数行使本认股权证并将该等股份转换为普通股或该等其他证券的类别股份、普通股及其他证券。

(C)本公司所附附表1的资本总表于发行日期在各重要方面均属真实及完整。

3.2注意某些事件。如果公司在任何时候提议：

(A)宣布该类别已发行股份或普通股的任何股息或分派，不论是现金、财产、股票或其他证券，亦不论是否定期现金股息；

(B)按比例向该类别已发行股份持有人认购或出售本公司任何类别或系列股票的任何额外股份(根据合约优先购买权除外)；

(C)对该类别的流通股进行任何重新分类、交换、合并、替代、重组或资本重组；

(D)完成收购或清盘、解散或清盘；或

(E)进行首次公开招股；则就每项该等活动，公司须给予持有人：

(1)至少提前七(7)个工作日发出书面通知，说明就上述(A)和(B)项所述事项记录股息、分派或认购权的日期(并指明该类流通股持有人有权享有的日期)或确定投票权(如有)的日期；

(2)如属上述(C)及(D)项所述事项，须于最少七(7)个营业日前发出书面通知，通知将会发生的日期(并注明下列流通股持有人的日期)

该类别将有权在该事件发生时用其股票交换可交付的证券或其他财产，以及持有人可能合理要求的有关本认股权证在引起通知的事件中的处理方式的合理信息)；以及

(3)就首次公开招股而言，本公司拟提交与此相关的注册说明书的日期至少七(7)个营业日前发出书面通知。

公司还将提供持有者要求的信息，使持有者能够遵守持有者的会计或报告要求。

第4节持有人的陈述、担保。

持有者向本公司作出以下陈述和保证：

4.1自费购买。本认股权证和持有人在行使本认股权证时将获得的证券是为持有人的账户进行投资而收购的，而不是作为被提名人或代理人，也不是为了法案意义上的公开转售或分销。持股人亦表示，该公司并非为收购本认股权证或股份而成立。

4.2信息披露。持有人知悉本公司的商业事务及财务状况，并已收到或已完全取得其认为就收购本认股权证及其相关证券作出知情投资决定所需或适当的所有资料。此外，持有人亦有机会就发售本认股权证及其相关证券的条款及条件向本公司提问及获得答案，并取得核实向持有人提供或持有人可接触的任何资料所需的额外资料(以本公司拥有该等资料或无需不合理的努力或开支而取得该等资料为限)。

4.3投资经验。持有人明白购买本认股权证及其标的证券涉及重大风险。持有人有投资于发展阶段公司证券的经验，并承认持有人可承担该持有人投资于本认股权证及其相关证券的经济风险，并在金融或商业事务方面具备足够的知识及经验，使持有人有能力评估其投资于本认股权证及其相关证券的优点及风险，及/或与本公司及其若干高级人员、董事或控制人有预先存在的个人或业务关系，其性质及期限可使持有人知悉本公司的性质、商业敏锐性及财务状况。

4.4认可投资者身份。持有者是根据该法案颁布的法规D所指的“认可投资者”。

4.5法案。持有人理解，本认股权证和行使本认股权证时可发行的股票并未根据该法登记，这依赖于对其的特定豁免，该豁免取决于(除其他事项外)善意的性质。？

持股人在此表示的投资意向。持有者明白，本认股权证和因行使本认股权证而发行的股票必须无限期持有，除非随后根据该法案注册并符合适用的州证券法的资格，或者除非以其他方式获得此类注册和资格的豁免。持有人知道根据该法案颁布的第144条的规定。

4.6“市场对峙协议”。持股人同意该等股份须受第三次修订及重新修订的投资者权利协议第7.5节的市场对峙条款所规限。

4.7没有股东权利。持股人作为本认股权证的持有人，在本认股权证行使之前，将不享有作为本公司股东的任何权利。

第5条。其他。其他。

5.1期限和到期时自动转换。

(A)任期。在上述第1.6节规定的规限下，本认股权证可在太平洋时间下午6点或之前的任何时间或不时于到期日当天或之前全部或部分行使，此后无效。

(B)到期自动无现金行使。如果在到期日，根据上文第1.3节确定的一股股票(或行使本条款时可发行的其他证券)的公允市场价值大于在该日期有效的认股权证价格，则本认股权证应自动被视为在该日期并截至将根据上文第1.2条行使的所有股份(或该等其他证券)的价格，而本公司应在合理时间内交付一份代表行使该等股票(或该等其他证券)的股票(或该等其他证券)的证书，该证书应代表行使该股票(或该等其他证券)时所发行的股票(或该等其他证券)，并应于该日起自动视为根据上述第1.2条行使的所有股票(或该等其他证券)的公允市值。

5.2传说。股份(以及在股份转换时可直接或间接发行的证券(如有))应印上大体上如下形式的图例：

本证书所证明的股票尚未根据1933年修订的证券法(以下简称“法案”)或任何州的证券法进行登记，除发行人于2015年1月22日向硅谷银行发行的购买股票的某些认股权证中所载者外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非或直到根据上述法案和法律或以令发行人满意的形式和实质进行登记之前，该等要约、出售、质押或其他转让均获豁免。

在此证明的股票受投资者权利协议的约束，该协议可能会被修订。

接受该权益的人应被视为同意并受该等投资者权利协议的所有条款的约束，包括其中规定的对转让和所有权的某些限制。(副本可应公司的书面要求获得)，接受该权益的人应被视为同意该投资者权利协议的所有条款，并应受其约束，包括其中规定的对转让和所有权的某些限制，而接受该权益的人应被视为同意该投资者权利协议的所有条款，并受其约束。

5.3转让时遵守证券法。除非转让人和受让人遵守适用的联邦和州证券法律(包括但不限于，按公司合理要求交付合理满意的投资陈述函和法律意见)，否则本认股权证和行使本认股权证后可发行的股份(以及在股份转换后可直接或间接发行的证券(如有))不得全部或部分转让或转让。如果转让给SVB金融集团(硅谷银行的母公司)或持有人的任何其他关联公司，本公司不应要求持有人提供律师意见，只要任何此类受让人是根据该法案颁布的法规D所界定的“认可投资者”。此外，如果根据该法颁布的第144条的可用性没有重大问题，公司也不需要律师的意见。

5.4移交手续。在硅谷银行收到执行认股权证后，硅谷银行将把该认股权证全部转让给其母公司SVB金融集团。SVB金融集团接受本认股权证后，特此向本公司作出本认股权证第4节规定的各项陈述和担保，并同意遵守本认股权证的所有条款和条件，如同本认股权证的原始持有人一样。根据第5.3节的规定，在向本公司发出书面通知后，SVB金融集团和任何后续持有人可将本认股权证或行使本认股权证后可发行的股份(或股票转换后可直接或间接发行的证券(如有))全部或部分转让给任何受让人，但与任何此类转让相关的，SVB金融集团或任何后续持有人应将受让人和持有人的名称、地址和纳税人识别号码的认股权证转让部分通知本公司。此外，除SVB Financial Group以外的任何后续受让人应与本公司达成书面协议，遵守本认股权证的所有条款和条件。尽管本协议有任何相反规定，在首次公开招股前的任何时间，未经本公司事先书面同意，持有人不得将本认股权证或其任何部分，或因本认股权证行使任何权力而发行的任何股份，或因本认股权证行使任何权力而发行的任何股份或其他证券，转让予与本公司直接竞争的任何人士或实体，除非与该直接竞争对手收购本公司有关。

5.5节点。本协议项下公司向持有人发出的所有通知和其他通信，或反之亦然，应视为(I)当面送达时，(Ii)在第三(3)日^研发)由头等挂号机邮寄或邮寄后的营业日

挂号信、预付邮资、(Iii)实际收到时(如以传真或电子邮件发出且收件人以书面确认)，或(Iv)在向可靠的隔夜快递服务递送后的第一个营业日，在任何情况下，快递费预付，地址为本公司或有关持有人(视情况而定)根据本条款第5.5节的规定不时以书面形式提供给本公司或持有人(视属何情况而定)的地址，或(Iii)收到收件人以书面确认的收据后的第一个营业日，或(Iv)送达可靠的夜间快递服务后的第一个营业日，在任何情况下，快递费均已预付。在公司收到与转让或其他相关的地址变更通知之前，所有向持有人发出的通知应如下所示：

SVB金融集团

收信人：财政部

塔斯曼大道3003号，HC 215

加利福尼亚州圣克拉拉，邮编：95054

电话：*

传真：*

电子邮件地址：*

在持有人收到地址变更通知之前，向公司发出的通知地址如下：

ThrdUP Inc.

收件人：_

市场街580号，4号地板

加利福尼亚州旧金山，邮编：94104

电话：_

传真：_

电邮：_

5.6怀弗。本保证书及其任何条款只能通过申请强制执行此类更改、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书进行更改、放弃、解除或终止(一般或在特定情况下，也可以追溯或预期地进行更改、放弃、解除或终止)。的更改、放弃、解除或终止只能由申请强制执行此类更改、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书来更改、放弃、解除或终止。

5.7律师费。如果双方就本授权书的条款和规定发生任何争议，争议中的胜诉方有权向另一方收取争议中发生的所有费用，包括合理的律师费。

5.8对应；传真/电子签名。本授权书可一式两份执行，所有副本一起构成同一协议。任何以电子或传真方式交付的签名页，对于符合本协议条款或其任何修正案的任何协议，应具有与原始签名页相同的约束力。

5.9管理法。本授权书应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，但不影响其有关法律冲突的原则。

5.10标题。本认股权证中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本认股权证任何条款的含义。

5.11工作日。“营业日”指的是周六、周日或硅谷银行休息日以外的任何一天。

[故意将页面的其余部分留空]

[签名页如下]

特此证明，双方已促使本认股权证由其正式授权的代表签署，自上述发行日期起生效。

附录1

行使通知

1.以下签署的持有人特此行使权利，购买_[圈一]ThrdUP Inc.的股票。(“本公司”)根据所附认股权证购买股份，并就该等股份的认股权证总价作出以下投标：

[ ]兹寄上以本公司为抬头的_

[ ]通过电汇方式将即期可用资金转入公司账户

[ ]**根据认股权证第1.2节进行无现金演习

[ ]中国和其他国家[描述] ______________________________________________

2.请按以下指定名称签发一张或多张代表股票的证书：

3.为了公司的利益，持股人特此重申，截至本协议日期，认股权证第4节中的每一项陈述和担保都是为了公司的利益而签署的。

附表1

单位资本化表

请参阅附件