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3.1会议地点。股东的所有会议应在董事会不时指定的特拉华州境内或以外的地点举行，如果没有指定，则在公司的注册办事处举行。尽管有上述规定，董事会仍有权自行决定会议不得在任何地点举行，而是可以按照特拉华州公司法第21 l(A)(2)条的授权完全通过远程通信的方式举行。(如获授权)；在符合董事会可能通过的指导方针和程序的情况下，非亲自出席股东大会的股东和代理人可以远程通信的方式参加股东大会，无论该会议是在指定的地点举行还是仅通过远程通信的方式举行，但条件是：(1)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席并获准通过远程通信方式出席会议的人是股东或代理人；(2)公司应采取合理措施，向股东和代理人提供包括实质上与该等议事程序同时阅读或聆听会议议事程序的机会，及(Iii)如任何股东或受委代表在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，法团应保存该表决或其他行动的记录。(Iii)如任何股东或受委代表在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则法团须保存该表决或其他行动的记录。任何会议的任何休会应在休会表决中指定的地点举行。

3.2年会。股东年会于上午10点召开。每年5月的第二个星期三，除非该日是举行会议的地点的法定假日，而在该情况下，会议须在翌日的同一时间而非法定假日举行，或在董事会不时指定的其他日期及时间举行，届时董事会须选出董事会，并处理法律或本附例规定或适当地提交大会的其他事务。

其后，在方便的情况下，如在本附例所规定的日期省略周年大会，或如不在该日举行董事选举，则可举行股东特别会议，以代替该遗漏的会议或选举，而在该特别会议上处理的任何事务或举行的选举，其效力犹如在周年大会上处理或举行一样，而在此情况下，本附例中凡提述股东周年大会或董事周年选举之处，须当作提述股东周年大会或董事周年选举。根据第3.5节的规定，应召开任何此类特别会议，并在电话会议中明确其目的。

3.4年会通知。载明会议地点、日期及时间的股东周年大会书面通知，须于会议日期前不少于十天至不超过六十天发给每名有权在该会议上投票的股东。该通知可指明在该会议上须处理的事务及须采取的行动。除非该通知已发出或未收到该通知的每名有权获得该通知的股东根据第5.2节放弃该通知，否则不得在该会议上采取任何行动。与放弃通知有关的所有行动应及时通知所有未出席或未派代表出席该会议的股东。

3.5其他专题会议。除法律或公司注册证书另有规定外，为任何目的或任何目的召开的股东特别会议，可由董事长召集，并应董事会过半数成员的书面要求，或在持有公司已发行和已发行并有权在该会议上投票的全部股本中至少10%的股东的书面要求下，由董事长或秘书召集。该要求应说明拟召开的会议的一个或多个目的以及将在任何股东特别会议上处理的事务。

3.6特别会议通知。特别会议的书面通知，载明会议的地点、日期和时间，以及召开会议的目的，须在会议日期前不少于十天至不超过六十天，发给每名有权在该会议上投票的股东。除非该通知已发出或未收到该通知的每名有权获得该通知的股东根据第5.2节放弃该通知，否则不得在该会议上采取任何行动。与放弃通知有关的所有行动应及时通知所有未出席或未派代表出席该会议的股东。

3.7股东名单。负责法团股票分类账的高级人员须在每次股东大会举行前最少10天，拟备并制作一份有权在会议上表决的股东的完整名单，名单须按字母顺序排列，并须显示每名股东的地址及以每名股东名义登记的股份数目。该名单应公开供与会议有关的任何股东在会议前至少十天内查阅，或(I)在一个可合理接入的电子网络上查阅，只要查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点查阅，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点查阅该名单，或(Ii)在会议前至少十天内，在合理可访问的电子网络上查阅该名单，或(Ii)在通常营业时间内在公司的主要营业地点查阅该名单。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理步骤，确保这些信息只对公司的股东开放。如会议在某一地点举行，则该名单须在整个会议时间及地点出示及保存，并可由任何出席的股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，该名单也应开放给任何股东进行审查。

3.8股东的法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，已发行及已发行并有权在会上投票的过半数股份持有人，不论是亲身出席或由受委代表出席，均构成所有股东会议的法定人数。除法律另有规定外，出席会议的股东不得以声明缺席会议的方式扣留其股份计入法定人数。

3.9休会。任何股东大会均可不时延期至根据本附例可举行股东大会的任何其他时间及任何其他地点举行，有关时间及地点须于大会上以就出席人数是否达到法定人数的问题以过半数票表决，或如无股东出席或委任代表出席，则由有权主持或担任该会议秘书的任何高级人员表决。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理本可在原会议上处理的任何事务。如果休会超过30天，或者在休会后确定了新的休会记录日期，则应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。

3.10代理代表。每名股东均可授权另一名或多名人士代表其处理股东有权参与的所有事宜，不论是放弃任何会议通知、反对、投票或参与会议，或在没有会议的情况下表示同意或反对。每份委托书必须由股东或其事实代理人签字。任何委托书自委托书之日起三年后不得投票或代理，除非该委托书规定了更长的期限。除法律另有规定外，股东出席委托委托书的会议的，视为撤销委托书。正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，并且，如果且仅当它加上在法律上足以支持一项不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。委托书可以是不可撤销的，无论它所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益。然而，委托书的授权可以但不限于特定的行动，但如果委托书仅限于股东大会的授权，除非另有特别规定，否则该委托书的持有人有权在任何休会上投票，但在其最后一次休会后无效。

3.11督察。除非法律规定，否则董事或主持会议的人可委任一名或多於一名选举督察及任何替代督察在该会议或其任何延会上行事。每名督察在开始执行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能在该会议上忠实地执行督察的职责。检查人员(如有)应决定已发行股票的数量和每股股票的投票权、出席会议的股票数量、法定人数的存在以及委托书的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意，听取和决定与投票权有关的所有挑战和问题，清点并列出所有投票、选票或同意，决定结果，并作出适当的行为，以对所有股东公平地进行选举或投票。视察员应主持会议的人的要求，就其决定的任何质疑、问题或事项作出书面报告，并签署其发现的任何事实的证明。

3.12以投票方式采取行动。如有法定人数出席任何会议，不论该会议是原有会期或延会会期，则就任何职位的选举而适当投票的过半数，须选出该职位，而就任何问题(职位选举除外)所适当投票的过半数，须决定有关问题，但如法律、公司注册证书或本附例规定须投较多票，则属例外。除非出席会议或派代表出席会议并有权在选举中投票的股东提出要求，否则选举不需要投票。

3.13在不开会的情况下采取行动。除非公司注册证书另有规定，否则规定须在法团任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，或可在该等股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可无须召开会议而无须事先通知及表决，但如列明所采取行动的书面同意书须由持有不少于授权采取该行动所需的最低票数的流通股持有人签署，而该会议上所有有权就该等行动投票的股份均出席并投票。未经书面同意的股东，应当及时通知未经会议同意采取公司行动的股东。在特拉华州公司法允许的范围内，可以通过电子传输给予同意。

3.14组织。股东会议由董事会主席(如有)主持，如董事长缺席，则由董事长主持；如董事长缺席，则由一名副总裁主持；如上述人员缺席，则由董事会选出的主席主持。秘书须署理会议秘书一职，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。会议主席应在股东大会上宣布股东将表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间。

3.15主持会议。公司董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则。除与董事会通过的规章制度相抵触的部分外，股东大会主席有权制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规章和程序，并作出其认为适当的一切行为。该等规则、规例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席规定，均可包括但不限于：(一)订立会议议程或议事程序；(二)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(三)对公司记录股东、其妥为授权及组成的代理人或会议主席决定的其他人士出席或参与会议的限制；(四)对出席会议的限制。以及(V)分配给与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定召开股东大会，否则股东大会不需要按照议会议事规则召开。

4.1号。组成整个董事会的董事人数不得少于一人。第一届董事会由两名董事组成。其后，股东须在周年大会上决定董事人数，而董事人数可由股东或由在任董事以过半数投票方式随时或不时增加或减少，但董事以投票方式作出的任何该等削减，只可为消除因下列原因而出现的空缺而作出。

4.3次方。法团的业务须由董事局管理，或在董事局的指示下管理。董事局具有并可行使法团的一切权力，并作出所有并非由法律、公司注册证书或本附例指示或规定由股东行使或作出的合法作为及事情。

4.4空置。因增加董事人数而产生的空缺和任何新设立的董事职位可由股东在为此召开的会议上投票填补，或由当时在任董事(尽管不足法定人数)的多数人投票填补，或由唯一剩余的董事填补。当一名或多名董事从董事会辞职并于未来日期生效时，当时在任的大多数董事(包括已辞职的董事)有权填补该等空缺，有关表决或书面行动须于该等辞职或辞职生效时生效。即使董事人数出现一个或多个空缺，董事仍拥有并可行使其所有权力，但须受法律或公司注册证书或本附例有关法定人数或任何表决或其他行动所需董事人数的任何规定所规限。

4.5委员会。董事会可通过全体董事会过半数表决，(A)指定改变任何一个或多个委员会的成员或终止其存在，每个委员会由一名或多名董事组成；(B)指定一名或多名董事为该委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员；及(C)决定每个该等委员会在管理法团的业务及事务方面所具有和可行使的权力及权限的范围，包括授权在所有需要盖上法团印章的文件上加盖法团印章的权力，以及宣布股息或授权发行股票的权力及权限；但根据公司注册证书或本附例禁止他们如此转授的权力除外。如该委员会的任何成员及其候补成员(如有的话)缺席或丧失资格，则出席任何会议而没有丧失表决资格的一名或多于一名成员(不论是否构成法定人数)，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。除董事局另有决定外，任何委员会均可订立、更改及废除其业务处理规则，但除非董事局或该等规则另有规定，否则其业务处理方式须与本附例就董事局处理业务所订定的方式尽量相同。各委员会应当定期保存会议记录，并根据要求向董事会报告。

4.6例会。董事会例会可在特拉华州境内或以外的地点及董事会不时决定的时间举行，无须召集或通知，但须向缺席董事发出任何此等决定后首次例会的通知。董事会例会可以在股东年会召开后立即召开，无需召集或通知，地点与股东年会的地点相同。

4.7特别会议。董事会特别会议可在会议通知中指定的特拉华州以内或以外的任何时间和任何地点举行，应会长或三分之一或以上董事的要求，秘书或会长或任何一名召集会议的董事均须就此向每名董事发出合理的通知。在此情况下，董事会的特别会议可在会议通知中指定的特拉华州以内或以外的任何地点举行，或由三分之一或以上的董事召集，并由秘书或会长或任何一名召集会议的董事向每名董事发出合理的通知。

4.8注意。向董事发出通知应属合理及足够，该通知须于大会至少二十四小时前以邮寄、电报、传真或其他电子传输方式寄往其通常或最后为人所知的营业或居住地址，或于大会至少二十四小时前亲身或以电话向其发出通知。如果任何董事在会议之前或之后签立的放弃通知的书面声明与会议记录一起提交，则会议通知无需发给任何董事，或向出席会议的任何董事提交，但在会议之前或会议开始时没有抗议没有向他发出通知。会议通知和放弃通知都不需要具体说明会议的目的。

4.9个法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在任何董事会议上，当时在任的董事的过半数即构成法定人数。在任何情况下，法定人数不得少于组成整个董事会的董事总数的三分之一。任何会议均可不时以就该议题所投的过半数票而延期举行，不论是否有足够法定人数出席，而会议亦可如休会般举行，而无须另行预告。

4.11在不开会的情况下采取行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或该委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意或以电子传输方式同意，且书面或书面文件或电子传输或传输已连同董事会或委员会的议事纪录送交存档，则要求或准许在任何董事会或该委员会会议上采取的任何行动均可在无须开会的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。就所有目的而言，该同意须视为委员会或该委员会(视属何情况而定)的作为。

4.12通过会议电话参加会议。除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会或委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音。这种参与应构成亲自出席该会议。

4.13赔偿。除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权不定期确定董事报酬。董事可以获得出席每次董事会会议和履行董事职责的费用(如果有)，并可以获得出席每次董事会会议的固定金额和/或规定的董事工资。该等付款并不阻止任何董事以任何其他身分为法团或其母公司或附属公司服务，并因此而收取补偿。董事会可以

4.14有利害关系的董事及高级职员。在以下情况下，公司与一名或多名董事或高级职员之间的合同或交易，或与一名或多名董事或高级职员担任董事或高级职员或拥有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因该董事或高级职员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会的会议，或仅因为他或他们的选票为此目的而被计算为无效或可使其无效，或仅因为该董事或高级职员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会的会议，或仅因为该董事或高级职员的选票为该目的而计票，则该合同或交易不得无效：

(一)董事会或委员会披露或知悉有关其关系或利益以及有关合约或交易的重要事实，即使该等无利害关系董事的人数不足法定人数，董事会或委员会仍真诚地以无利害关系董事的过半数赞成票批准该合约或交易；或

4.15董事的辞职或免职。除公司注册证书或法律另有限制外，任何董事或整个董事会均可由已发行和未发行股票的过半数持有者无故或无故罢免，并有权在董事选举中投票。任何董事均可随时向总裁、秘书或董事会会议递交书面辞呈，辞去职务。该辞呈自收到之日起生效，除非指明在其他时间生效，而且在任何一种情况下，除非辞呈另有说明，否则无需接受该辞呈。任何董事辞职及被免职的董事，在其辞职或被免职后的任何期间内，均无权以该董事的身分收取补偿，但如在与法团妥为授权的书面协议中明文规定收取补偿的权利，或明文规定因该项免任而获得损害赔偿的权利，则不论其补偿是按月、按年或以其他方式支付的；除非如属辞职，则董事或(如属被免职的)行事的机构须行使其酌情决定权就补偿作出规定。

5.1通知表格。每当公司注册证书或本附例的法律条文规定须向任何董事或股东发出通知时，该通知可以邮递方式寄往该董事或股东在法团纪录上所示的地址，并已预付邮资，而该通知须当作是在该通知寄往美国邮递时发出的。除非法律要求书面通知，书面通知也可以通过电报、电报、传真、商业递送服务、电传或类似方式发出。

指按法团纪录上所示的该董事或贮存人的地址致予该董事或贮存人的通知，而在该情况下，该通知在交付负责作出该项传送的人的控制时，须当作已由法团或发送该通知的人而非收件人缴付传送费。通知也可以通过任何形式的电子传输向任何股东和任何董事发出，范围与特拉华州公司法第232条对股东的许可范围相同，并将被视为在其中规定的时间发出。口头通知或其他亲手交付(亲自或通过电话)应被视为在实际发出时发出。

5.2注意事项。每当根据法律、公司注册证书或本附例的规定须发出通知时，由有权获得通知的人签署的放弃通知的书面声明，不论是在其内所述的时间之前或之后签署的，均须当作等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除该会议的通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。股东、董事或董事会成员的任何会议都不需要在任何书面放弃通知中指明要处理的事务或会议的目的。

6.1枚举；资格。法团的高级人员为总裁、司库、秘书及董事会不时酌情决定选出或委任的其他高级人员(如有的话)，包括但不限于一名董事会主席及一名或多於一名副总裁。任何高级职员都可以是董事或股东，但不一定是。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。董事局可要求任何高级人员以董事局决定的款额及担保人或其他方式提供保证金，以确保其忠实履行对法团的职责。

6.3选举。董事会在每次年度股东大会后召开的第一次会议上应当选举总裁、秘书和司库各一人。其他高级职员可以由董事会在该会议上、在任何其他会议上或者经书面同意任命。董事可随时或不时将选举或委任任何其他高级人员或任何代理人的权力转授予任何高级人员。

6.4租期。每名高级职员的任期至下一届股东周年大会后的第一次董事会会议为止，直至其继任者当选并获得资格为止，除非在其选举或任命方面已指明较短的期限，或在每种情况下，直至他较早去世、辞职、被免职或丧失资格为止。法团的每名代理人须按董事或委任他的高级人员或当时拥有代理人委任权的高级人员的意愿保留其权力。

6.5董事会主席。董事长(如有)具有董事会不时指定的职责和权力。除董事会另有规定外，所有股东会议和董事会会议，由董事长主持，没有董事长的，由董事长主持，或者指定主持会议的人主持。中的引用

6.6总裁和副总裁。总裁为首席执行官，直接负责公司的所有业务运作，并在董事会的控制下对公司的全部业务进行全面监督。根据第6.5节的规定，在董事会主席缺席的情况下，除董事会另有表决外，所有股东会议和总裁出席的董事会会议均由总裁主持。总裁或司库须盖上法团印章签立债券、按揭及其他须盖上法团印章的合约，但如法律规定或准许以其他方式签署和签立，以及除非该等合约的签署和签立是由董事局明文转授予法团的其他高级人员或代理人签署和签立的，则属例外。任何副总裁均具有董事会或总裁不时指定的职责和权力。

6.8秘书及助理秘书长。秘书须将股东、董事局及董事局委员会的所有议事程序记录在为其备存的簿册或系列簿册内，并须将股东或董事同意的诉讼的所有书面文件或与股东或董事同意的诉讼有关的所有书面文件，存档于该簿册或簿册内。如秘书缺席任何会议，则一名助理秘书或(如无助理秘书或秘书缺席)一名在会议上选出的临时秘书须记录会议的议事程序。除非已委任转让代理人，否则秘书须备存或安排备存法团的股额及转让纪录，而该等纪录须载有所有贮存商的姓名或名称及记录地址，以及以每名贮存商名义登记的股份数目。秘书具有董事会或会长不时指定的其他职责和权力。任何助理秘书均具有董事会、会长或秘书不时指定的职责及权力。

6.9辞职和免职。任何高级职员均可随时向校长或秘书递交书面辞呈，或向董事会会议提出辞职。除非指明在其他时间生效，否则辞职自收到之日起生效，且除非辞职另有说明，否则在任何情况下均无接受之必要。董事会可以随时解除任何高级职员的职务，无论是否有理由。董事会可以随时终止或修改任何代理人的权力。任何辞职或被免职的人员，在辞职或被免职后的任何期间内，均无权以该高级人员的身分获得任何补偿，但如在与法团妥为授权的书面协议中明文规定收取补偿的权利，或明文规定因该项免职而获得损害赔偿的权利，则不论其补偿是按月、按年或以其他方式支付的；除非如属辞职，则董事或(如属被免职的)行事的机构须行使其酌情决定权规定补偿。

任命该职位的人可以选择继任者。每名该等继任人的任期均为其前任的剩馀任期，而如属校长、司库及秘书，则直至选出其继任人并符合资格为止，或直至其继任人较早去世、辞职、被免任或丧失资格为止。

7.1股票。每名股东均有权获得一份载明其所持系列股份(如有)的数目、类别及名称的证书，其形式须符合董事会不时规定的公司注册证书及章程。该证书应由(一)董事长、会长、副会长和(二)司库、助理司库、秘书、助理秘书签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如已签署或传真签署该证书的高级人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在该证书发出时是该高级人员、移交代理人或登记员一样。

7.2丢失证书。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，董事会可指示发出一张或多於一张新的证书，以取代被指称已遗失、被盗或销毁的法团在此之前所发出的一张或多於一张证书。董事会在授权发出该一张或多於一张新证书时，可酌情决定，并作为发出该证书的先决条件，要求该一张或多於一张遗失、被盗或损毁的证书的拥有人或其法定代表，按董事会所要求的方式将该证书或该等证书刊登广告及/或给予法团一份按董事会指示的金额的保证金，以弥偿就指称已遗失、被盗或损毁的证书而向法团提出的任何申索。

8.1图书转让。在不抵触有关股额转让的任何限制下，股额可借向法团或其转让代理交出妥为批注或附同的证书、妥为签立的转让书及授权书、加盖所需的转让印花，以及法团的董事局或转让代理合理要求的签名真实性证明，而在法团簿册上转让。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，法团有权就所有目的将其簿册上所示的股额纪录持有人视为该等股额的拥有人，包括股息的支付，以及就该等股额收取通知和表决或给予任何同意的权利，以及对就该等股额合法作出的催缴及评税(如有的话)负上法律责任，而不论该等股额的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已在法团的簿册上妥为转让为止。每名股东均有责任将其邮局地址通知法团。

9.1论坛和管辖权。除非本公司书面同意设立替代法庭，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的独家法庭：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反任何董事、高级管理人员或其他人的受托责任的诉讼。

(I)公司雇员向公司或公司股东提出的任何诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法、公司注册证书或公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。任何人士或实体如取得法团股本股份的任何权益，将当作已知悉并同意本条的条文。

除非法团以书面同意选择另一法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院须为解决任何根据1933年证券法提出诉因的申诉的独家法院。任何购买或以其他方式取得法团任何证券的权益的人或实体，须当作已知悉并同意本附例的条文。

9.2记录日期。为了使公司可以确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，或在没有开会的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得早于该日期前60天或不少于10天。在与该记录日期有关的任何其他行动之前不超过60天。对有权通知股东大会或在股东大会上表决的记录股东的决定适用于会议的任何延期；但董事会可以为延期的会议确定一个新的记录日期。如果没有固定记录日期，

9.4股息的支付。在支付任何股息前，可从法团的任何可供派息的资金中拨出董事不时绝对酌情决定认为适当的一笔或多於一笔的储备，作为应付或有事件、使股息相等、修理或维持法团的任何财产或董事认为有助於法团利益的一项或多於一项储备，而董事亦可按其设立方式修改或废除任何该等储备。

9.7封口。董事会可以通过决议加盖公章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。董事会可以不定期更改印章。

10.1赔偿。由于公司的意图是为其高级管理人员和董事提供法律规定的最大保护，公司应在特拉华州公司法允许或要求公司这样做的最大程度上对其高级管理人员和董事进行赔偿。为施行而不限于前述规定，如法团的高级人员或董事最终被裁定无权获得法团弥偿，则在该董事或高级人员或其代表收到偿还该等垫款的承诺后，法团须在该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前，垫付该等开支(包括律师费)，以抗辩该等民事、刑事、行政或调查诉讼、起诉或法律程序。法团有权代表任何现在或以前是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求而以另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务的人，购买和维持保险，以对抗该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或代表该人因其身分而招致的任何法律责任，不论该法团是否有权根据“特拉华州公司法”向该人作出弥偿。尽管有上述规定，公司无须向任何人弥偿或垫付与该人或其代表提出的任何诉讼、诉讼、法律程序、申索或反申索有关的开支。

11.1修正案。本章程经股东大会、董事会例会、股东特别会议、董事会特别会议授予董事会权力后，股东可以变更、修改或者废止，也可以由董事会通过新的章程。(二)股东大会、董事会例会、股东特别会议、董事会特别会议可以修改、修订、废止本章程，或者由董事会通过新的章程，董事会可以在股东例会、董事会例会、股东特别会议、董事会特别会议上授予董事会这种权力，可以修改、修改、废除本章程，也可以由董事会通过新的章程。公司设立证书赋予董事会通过、修改或者废止公司章程的权力的，不得剥夺或者限制股东通过、修改或者废止公司章程的权力。