第八次修订和重述

公司注册证书

的

ThrdUP Inc.

(依据该条例第242及245条

特拉华州公司法总则)

ThrdUP Inc.是一家根据和凭借特拉华州公司法总则(“公司法总法”)成立和存在的公司，特此证明如下：

1.本公司名称为ThredUp Inc.，本公司最初是根据公司法总则于2009年1月7日注册成立的。2010年2月11日向特拉华州国务卿提交了修订和重新注册证书；2010年6月25日向特拉华州州务卿提交了第二份修订和重新注册证书；2011年3月28日向特拉华州州务卿提交了第三份修订和重新注册证书；2012年9月10日向特拉华州国务卿提交了第四份修订和重新注册证书；第五份修订和重新注册证书提交给特拉华州州务卿；第三份修订和重新注册证书于2011年3月28日提交给特拉华州国务卿；第四份修订和重新注册证书于2012年9月10日提交给特拉华州州务卿；第五份修订和重新注册证书于2011年3月28日提交给特拉华州州务卿；第四份修订和重新注册证书于2012年9月10日提交给特拉华州国务卿；第五份修订和重新注册证书于2011年3月28日提交给特拉华州国务卿。2015年8月27日，第六份修订和重新注册的公司证书提交给特拉华州州务卿；第七份修订和重新注册的注册证书于2018年1月8日提交给特拉华州州务卿。

2.根据特拉华州公司法第242和245条的规定，第八份修订和重新发布的公司注册证书(“重新发布的证书”)被正式采纳，并重新声明、整合和进一步修订了公司第七份修订和重新发布的注册证书的规定。

3.重新颁发的证书全文如下：

首先：本公司的名称是ThredUp Inc.(以下简称“公司”)。

第二：公司在特拉华州的注册办事处地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编：19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三：所经营或推广的业务或目的的性质是从事根据一般公司法可成立公司的任何合法行为或活动。

第四：公司有权发行的各类股票总数为：(I)1亿股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)68,076,033股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

以下陈述公司每类股本的名称、权力、特权及权利，以及其资格、限制或限制。

A.COMMON股票

1.将军。普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于本文规定的优先股持有人的权利、权力和优先权。

2.投票。普通股持有人有权在所有股东会议上就每股普通股享有一票投票权(以及代替会议的书面行动)。不应进行累积投票。不论公司法第242(B)(2)条的规定如何，普通股的法定股数可由有权投票的公司股本持有人投赞成票(除重订证书条款所要求的一个或多个系列优先股持有人的任何表决权外)增减(但不低于当时已发行的普通股股份的数目)，不论是否符合一般公司法第242(B)(2)条的规定，而普通股的法定股份数目则可增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)。(除重订证书条款可能要求的一个或多个系列优先股持有人的任何表决权外)，不论一般公司法第242(B)(2)条的规定如何。

B.预制库存

除另有说明外，本条第四款B部分中的“节”或“分款”是指本条第四条B部分的节和分款。

1.任命。兹将公司1,051,540股法定优先股指定为“A系列优先股”。在此将公司5,475,700股法定优先股指定为“A-1系列优先股”。在此将公司7,511,886股法定优先股指定为“B系列优先股”。在此将公司9,725,945股法定优先股指定为“C系列优先股”。在此将公司11,072,579股法定优先股指定为“系列优先股”。E系列优先股。“5,768,518股公司已授权和未发行的优先股特此指定为”E-1系列优先股“。14,526,649股公司已授权和未发行的优先股特此指定为”F系列优先股“。

2.分歧。

2.1.优先于普通股持有人的优先股持有人只有在公司董事会(“董事会”)宣布且仅从合法可用于此目的的资金中获得现金股息时，才有权按适用的原始发行价的8%(见第3.1节的定义)(在发生任何影响优先股的股息、股票拆分、合并、重新分类或其他类似事件(每个事件称为资本重组事件)的情况下进行适当调整)，才有权获得现金股息，且只能从合法可用于此目的的资金中获得现金股息(见第3.1节的定义)(在发生任何影响优先股的股息、股票拆分、合并、重新分类或其他类似事件时(每个事件称为资本重组事件)，优先股持有人应有权获得现金股息此类股息应为非累积性股息(“非累积性股息”)。已发行优先股的持有者

在获得当时已发行优先股至少多数股份的持有人的赞成票或书面同意后，该等持有人可放弃根据本条第2款有权获得的任何股息优惠(作为单一类别而不是单独的系列一起投票，并按折算后的基准投票)。

2.2.只要有任何优先股未发行，公司不得以现金或财产支付或宣布任何股息，或对普通股进行任何其他分配，或购买、赎回或以其他方式以价值收购任何普通股，直至根据第2.1款规定支付的优先股的所有股息均已支付或宣布并留出，但以下情况除外：

(A)公司根据允许公司在终止对公司的服务时按成本(或成本或公平市值中较低者)回购普通股的协议收购普通股；

(B)在行使公司回购普通股的优先购买权的情况下收购普通股，而该等收购是经董事会批准的；或

(C)根据第3节分配给普通股持有人。

2.3如果向任何普通股支付股息，公司应向所有已发行的优先股支付额外股息，每股股息(按转换为普通股的基础)相当于每股普通股的支付或拨备金额。

2.4第2.2和2.3款的规定不适用于第5.6款所涵盖的仅以普通股支付的股息。

3.清算、解散或清盘；某些合并、合并和资产出售。

3.1优先支付给优先股持有人。如果公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘或被视为清算事件(定义见第3.3款)，则当时已发行优先股的持有者有权在因拥有普通股而向普通股持有者支付任何款项之前，从公司可供分配给股东的资产中获得支付，每股金额等于(X)该系列优先股的适用原始发行价，另加已宣布但未支付的股息，每股金额为：(X)该系列优先股的适用原始发行价，以较大者为准，另加已宣布但未支付的任何股息。或(Y)于紧接该等清盘、解散或清盘或被视为清盘事件前转换为普通股的所有优先股股份于紧接该等清盘、解散或清盘或被视为清盘事件之前转换为普通股时应支付的每股金额(根据本句应支付的金额以下称为“清盘金额”)，而该等优先股股份将于紧接该等清盘、解散或清盘或被视为清盘事件前转换为普通股。当公司发生清算、解散或清盘或被视为清算事件时，公司可供分配给股东的资产应不足以支付优先股持有人。

如优先股持有人根据本款3.1款有权获得全部股款，则优先股持有人应按比例分享任何可供分配的资产，比例相当于如果根据清盘金额定义(X)款就该等股份应付的所有款项均已悉数支付，则按该等股份在分配时应支付的相应金额的比例分派该等股份的股份的优先股持有人的应得股款，而根据清盘金额定义第(X)款须就该等股份支付的所有款项均已悉数支付，则优先股持有人应按比例分享该等可供分派的资产。“原始发行价”应指(I)A系列优先股每股0.233美元(在发生任何资本重组事件时进行适当调整)；(Ii)就A-1系列优先股而言，每股0.269美元(在发生任何资本重组事件时进行适当调整)；(Iii)就B系列优先股而言，每股0.9252美元(在发生任何资本重组事件时进行适当调整)；(Iv)就C系列优先股而言，每股1.4945美元(在发生任何资本重组事件时须作适当调整)；。(V)就D系列优先股而言，为每股2.2633美元(在任何资本重组事件中作出适当调整)；。(Vi)就E系列优先股及E-1系列优先股而言，每股6.2581美元；及(Vii)就F系列优先股而言，每股6.8839美元(如发生任何资本重组事件，则须作出适当调整)。

3.2向普通股持有人支付的款项。如本公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘或被视为清盘事件，则在支付第3.1款规定须支付给优先股股份持有人的所有优先金额后，本公司可供分配给其股东的剩余资产应按每个该等股东持有的股份数量按比例分配给普通股股东。

3.3重大清算事件。

3.3.1定义。以下每一事件均应被视为“被视为清算事件”，除非代表(I)不低于优先股批准金额(见第4.3节定义)的优先股流通股持有人(作为单一类别而不是单独的系列和按转换为普通股的基础一起投票)、(Ii)至少60%的D系列优先股流通股(作为单独的系列投票)在任何此类事件的生效日期之前通过向公司发送书面通知而选择其他方式。(I)在任何此类事件的生效日期之前，代表(I)不低于优先股批准金额(如第4.3节所定义)(一起投票，而不是作为单独的系列，并按转换为普通股的基础)的优先股的持有者选择其他方式。(Iii)E系列优先股和E-1系列优先股的大多数流通股(如同单一系列一样投票)在任何该等事件的生效日期前以书面通知方式另行选举，以及(Iv)F系列优先股的多数流通股(作为单独的系列投票)在任何该等事件的生效日期前以书面通知方式以其他方式选举：

(A)进行合并、合并或其他交易，而在该合并、合并或其他交易中

(I)地铁公司是成份方或

(Ii)地铁公司的一间附属公司是成份方，而地铁公司依据该项合并或合并发行其股本股份，

但涉及本公司或附属公司的任何该等合并或合并除外，而在紧接该项合并或合并之前已发行的本公司股本股份继续代表，或转换为或交换为股本股份，而该等股本股份在紧接该项合并或合并后，藉投票权至少占(1)尚存或所产生的法团的股本的多数，或(2)如尚存或所产生的法团是紧接该项合并或合并后的另一法团的全资附属公司，则该尚存或所产生的法团的母公司(但为所有在紧接上述合并或合并前行使期权(定义见第5.4.1节)时发行的普通股，或在紧接该等合并或合并前未发行的可转换证券(定义见第5.4.1节)转换后发行的所有普通股，应被视为紧接该合并或合并之前已发行的未发行普通股，如果适用，在该合并或合并中转换或交换的条款与转换或交换实际已发行普通股的条款相同。或

(B)由公司或公司的任何附属公司在单一交易或一系列有关交易中出售、租赁、转让、专用特许或其他方式处置公司及其附属公司的全部或实质所有资产，或出售或处置公司的一间或多於一间附属公司(不论是否以合并或其他方式)，但如公司及其附属公司的全部资产实质上均由该附属公司或该等附属公司持有，则属例外，但如该等出售、租赁、转让、专用特许或其他处置是给予一间全资附属公司的，则属例外；如该等出售、租赁、转让、专用特许或其他处置属一间或多于一间全资附属公司所有，则该等出售、租赁、转让、专用特许或其他处置，除非该等出售、租赁、转让、专用特许或其他处置属全资附属公司

3.3.2影响视为清算事项。

(A)公司无权实施第3.3.1(A)(I)款所提述的当作清盘事件，除非该交易的合并协议或合并计划(“合并协议”)规定须支付予公司股东的代价须按照第3.1及3.2款分配给公司的股本持有人。

(B)在发生第3.3.1(A)(Ii)或3.3.1(B)款所述的被视为清算事件的情况下，如果公司没有在该被视为清算事件发生后90天内根据《公司法》解散公司，则(I)公司应不迟于被视为清算事件发生后的第90天向每位优先股持有人发出书面通知，告知该等持有人根据下一条第(Ii)款的条款要求赎回其权利(以及确保该权利所需满足的条件)。及(Ii)如持有不少于优先股批准金额的优先股流通股持有人(以单一类别而非独立系列投票，并以转换为普通股为基准)在不迟于该被视为清盘事件后120天内向本公司递交的书面文件(“赎回请求”)提出要求，本公司应将本公司就该被视为清盘事件所收取的代价(扣除董事会真诚厘定的与出售资产或获许可技术有关的任何留存负债)，与本公司的任何其他资产一并使用

向其股东分配150美元(“可用收益”)在这种被视为清算事件的次日，以相当于适用清算金额的每股价格赎回所有已发行的优先股。收到赎回请求后，公司将把其所有资产用于赎回，而不是用于其他公司目的，除非特拉华州管理向股东分配的法律所禁止的范围。尽管有上述规定，如果根据前款规定进行赎回，如果可用收益不足以赎回所有已发行的优先股，公司应根据可用收益足以赎回所有优先股的情况下，按照特拉华州规定的分配给股东的法律，按最大限度按比例赎回每位持有人的优先股股份，并应赎回该等可用收益，否则应就要赎回的股份支付相应的金额，并应赎回该等可用收益的最大部分。如果可用收益不足以赎回所有优先股，公司应根据特拉华州有关分配给股东的法律，按比例赎回每位股东的优先股股份，并应赎回该等优先股。在本款第3.3.2款所规定的分发或赎回之前，公司不得支出或耗散就该当作清盘事件而收取的代价，但为清偿与该当作清盘事件或在正常业务运作中有关连而招致的开支，则不在此限。

3.3.3被视为已支付或已分配的金额。在合并、合并、出售、转让、专用许可证、其他处置或赎回时，被视为支付或分配给公司股本持有人的金额应为公司或收购人、商号或其他实体支付或分配给该等持有人的现金或财产、权利或证券的价值。该等财产、权利或证券的价值须由管理局真诚厘定。

3.4不遵守的效果。如果本第3节的要求未得到实质性遵守，本公司应立即(A)促使该被视为清盘事件的结束推迟至符合本第3节的要求的时间，或(B)取消该交易，在此情况下，优先股持有人的权利、优先权和特权应恢复并与紧接第3.5款提到的第一个通知日期之前存在的权利、优先权和特权相同。

3.5被视为清算事件的通知。本公司应不迟于批准该交易的股东大会前二十(20)天或该交易结束前二十(20)天(以较早者为准)向每一优先股记录持有人发出该即将发生的视为清算事件的书面通知，并应以书面形式通知该等持有人该交易的最终批准。第一个此类通知应说明即将进行的交易的重要条款和条件以及本第3条的规定，此后，本公司应立即通知这些持有人任何重大变更。在任何情况下，交易不得在本公司发出本协议规定的第一次通知后二十(20)天或在本公司就本协议规定的任何重大变化发出通知后十(10)天内进行；但是，在遵守一般公司法的前提下，经本公司流通股持有人书面同意，可缩短或免除该等期限。

代表不低于优先股批准金额的优先股(作为一个类别一起投票，而不是作为单独的系列投票，并按折算后的基础进行投票)。

3.6第三方托管的分配。在根据第3.3款发生被视为清算事件的情况下，如果支付给公司股东的对价的任何部分被托管、保留为预留和/或在发生意外情况下应支付给公司股东(“附加对价”)，合并协议应规定：(A)该对价中未放入第三方的部分，未保留为预扣且不受任何或有事项影响的任何额外代价(“初始对价”)应按照第3.1和3.2款分配给公司股本持有人，犹如初始对价是与该被视为清算事件相关的唯一应付代价一样；及(B)在考虑到先前支付的初始对价后，应按照第3.1和3.2款向公司股本持有人分配因解除托管、扣留或清偿或或有事项而须支付给公司股东的任何额外对价。(B)在考虑到先前支付的初始对价后，应按照第3.1和3.2款向公司股本持有人分配任何额外对价，犹如初始对价是与该被视为清盘事件相关的唯一应付对价一样。就本款3.6而言，为履行与该被视为清算事件相关的赔偿或类似义务而交由第三方托管或保留为预扣的对价应被视为附加对价。

4.投票。

4.1总则。就在本公司任何股东大会上提交本公司股东采取行动或考虑的任何事项(或经股东书面同意代替会议)，每名优先股流通股持有人有权投相当于该持有人所持优先股股份于决定有权就该事项投票的股东的记录日期可转换为普通股的总股数的投票数。(C)就本公司股东大会(或经股东书面同意代替会议)提交予本公司股东采取行动或考虑的任何事项，每名优先股股东均有权投等同于其持有的优先股股份于决定有权就该事项投票的股东的记录日期可兑换成的普通股整体股数的投票权。除法律或重新发行证书的其他规定另有规定外，优先股持有人应在折算后的基础上与普通股持有人一起作为一个类别投票。

4.2董事选举。只要A-1系列优先股至少有1,000,000股流通股(在发生资本重组事件时可进行适当调整)，A-1系列优先股的记录持有人(仅作为一个单独类别)有权选举本公司一名董事。只要B系列优先股至少有1,500,000股流通股(在发生资本重组事件时进行适当调整)，B系列优先股的记录持有人(作为一个单独的类别)将有权选举一名公司董事。只要至少有1,500,000股C系列优先股已发行(在发生资本重组事件时须进行适当调整)，C系列优先股的记录持有人(仅作为一个单独类别)应有权选举一名公司董事。只要至少有2,750,000股D系列优先股已发行(在发生资本重组事件时须进行适当调整)，D系列优先股的记录持有人(仅作为一个单独类别)应有权选举一名公司董事。只要至少3,235,804股E系列优先股(在发生

如果E系列优先股(即资本重组事件)尚未发行，则E系列优先股的唯一和作为一个单独类别的记录持有人有权选举一名公司董事。普通股的登记持有人，作为单独的类别，有权选举公司的两名董事。普通股和任何其他类别或系列有表决权股票(包括优先股)的登记持有人，在转换后的基础上作为一个类别一起投票，有权选举公司董事总数的余额。在为选举董事而举行的任何会议上，有权选举该董事的类别或系列的大多数流通股持有人亲自或委派代表出席即构成选举该董事的法定人数。除本款第4.2款另有规定外，任何类别或系列的持有人所填补的任何董事职位空缺，只可藉投票或书面同意而填补，以代替该类别或系列的持有人的会议，或由该类别或系列的持有人依据本款4.2选出的任何余下的一名或多於一名董事填补。

4.3保护条款

4.3.1优先股保护规定。只要至少25%的优先股原始发行股份(在发生资本重组事件时须进行适当调整)尚未发行，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或重新发行的证书要求的任何其他投票外)代表不低于优先股批准金额的已发行优先股持有人的书面同意或赞成票的情况下，共同投票，作为一个类别，而不是作为单独的系列，就已转换为普通股的已发行优先股进行投票。

(A)修订、更改或废除公司重订证书或附例的任何条文，而修订、更改或废除的方式对优先股的权力、优先权或权利有不利影响(须理解，仅发行优先或同等股份证券不得触发本条文)；

(B)增加或减少(除换算外)普通股或优先股的法定股数；

(C)设立或授权设立任何股本证券(包括可转换为任何该等股本证券或可就任何该等股本证券行使的任何其他证券)，或与任何系列优先股平价，设立或授权设立或发行该等股本证券的股份，包括在公司清盘、解散或清盘或当作清盘事件时的资产分配、股息及赎回权的支付，但发行本恢复发行证书内指定的F系列优先股的任何认可但未发行的股份除外(

(D)购买或赎回(或准许任何附属公司购买或赎回)或支付或宣布任何股息，或对公司的任何股本作出任何分派，但不包括(I)第5.6款所涵盖的仅以普通股额外股份形式支付的普通股的股息或其他分派；及

(Ii)以较低的原来买入价或当时的公平市价，向曾为地铁公司或任何附属公司提供与终止该等雇用或服务有关的服务的前雇员、高级人员、董事、顾问或其他人购回股票；

(E)将公司的业务及事务清盘、解散或清盘，进行任何当作清盘事件，或同意任何前述事项；或

(F)设立或持有并非由地铁公司全资拥有(直接或透过一间或多于一间其他附属公司)的任何附属公司的股本，或准许任何附属公司设立或授权设立任何类别或系列股本，或发行或有义务发行任何类别或系列股本，或出售、转让或以其他方式处置地铁公司任何直接或间接附属公司的任何股本，或准许任何直接或间接附属公司出售、租赁、转让、独家特许或以其他方式处置(在单一交易或一系列相关交易中)

(G)增加或减少组成董事会的法定董事人数。

就本重新发行的证书而言，“优先股核准金额”应指优先股的大多数已发行股份，作为单一类别而非单独的系列一起投票，并按已转换为普通股的基准进行投票。

4.3.2 D系列优先股保护条款。只要至少有2,750,000股D系列优先股已发行(在发生资本重组事件时须进行适当调整)，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，以对公司权力产生不利影响的方式修订、更改或废除公司重新发行的证书或附例的任何条款。D系列优先股投票权以与任何其他系列优先股不同及不成比例的方式获得D系列优先股的优先股或权利，而无须(除法律或重发证书所规定的任何其他投票外)获得D系列优先股投票权中至少60%已发行股份持有人作为独立系列的书面同意或赞成票(须理解，仅发行优先或同等优先股证券不会触发这项规定)。

4.3.3 E系列优先股和E-1系列优先股保护条款。只要E系列优先股和E-1系列优先股合计至少有4,833,732股已发行(在发生资本重组事件时须进行适当调整)，公司不得(I)通过修订、合并、合并或其他方式直接或间接地修订、更改或废除公司重新发行的证书或公司章程的任何条款，其方式将对E系列优先股或E-1系列优先股的权力、优先或权利产生不利影响，其方式与任何其他方式不同且不成比例。(I)本公司不得(I)通过修订、合并、合并或其他方式直接或间接地修订、更改或废除重新发布的证书或公司章程的任何条款，从而对E系列优先股或E-1系列优先股的权力、优先或权利产生不利影响。(Ii)增加或减少E系列优先股或E-1系列优先股的法定股数，或(Iii)购买或赎回公司任何股本(从前雇员或服务提供者购回的股票除外)，或就公司的任何股本支付或宣布任何股息或分派

(除法律或重订证书所规定的任何其他投票权外)，未经E系列优先股及E-1系列优先股最少过半数已发行股份持有人的书面同意或赞成票，共同投票，犹如单一系列优先股一样，但不得以较低的原始收购价或当时的公平市价或根据公司的优先购买权终止受雇或终止服务(除法律或重订证书所规定的任何其他投票权外)，并须获得E系列优先股及E-1系列优先股最少过半数已发行股份持有人的书面同意或赞成票，犹如单一系列优先股一样投票。

4.3.4系列F优先股保护条款。只要F系列优先股至少有3,631,662股已发行(在发生资本重组事件时须进行适当调整)，公司不得(I)直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，以与任何其他系列优先股不同且不成比例的方式，修订、更改或废除公司重新发行的证书或公司章程的任何条款，从而对F系列优先股的权力、优先股或权利产生不利影响(应理解，仅发行优先或同等通行证(Ii)增加或减少F系列优先股的法定股份数目，或(Iii)购买或赎回本公司任何股本，或就本公司的任何股本支付或宣派任何股息或分派，但不包括因前雇员或服务提供者因终止雇用或服务而以原始收购价或当时的公平市价中较低者购回的股票，或根据本公司的优先购买权而购回的股票，而无须(除法律或重发证书所规定的任何其他表决外)获得本公司的书面同意或投赞成票作为一个单独的系列进行投票。

5.可选转换。优先股持有人享有下列转换权(以下简称转换权)：

5.1要转换的右侧。

5.1.1换算率。根据优先股持有人的选择，每股优先股可于任何时间及不时转换为按该系列优先股的原始发行价除以转换时生效的适用换股价格(定义见下文)而厘定的缴足股款及非应评税普通股股份数目，而持有人无须支付额外代价，即可将该系列优先股的每股优先股转换为按该系列优先股的原始发行价除以换股时生效的适用换股价格(定义见下文)而厘定的缴足股款及免税普通股股份数目。“A系列转换价格”最初应等于0.233美元。“系列A-1转换价格”最初应等于0.269美元。“B系列转换价格”最初应等于0.9252美元。“C系列转换价格”最初应等于1.4945美元。“D系列转换价格”最初应等于2.2633美元。“E系列转换价格”和“E-1系列转换价格”最初应等于6.2581美元。“F系列转换价格”最初应等于6.8839美元。每一系列优先股的初始转换价格和优先股转换为普通股的比率，应按以下规定进行调整。

5.2股零碎股份。优先股转换时，不得发行普通股的零碎股份。公司应支付相当于该零碎股份乘以该零碎股份的现金，以代替持股人原本有权获得的任何零碎股份。

由董事会真诚确定的普通股的公允市场价值。零碎股份在转换时是否可以发行，应根据持有人在转换为普通股时的优先股总数和转换时可发行的普通股总数来确定。

5.3转换力学。

5.3.1转换通知。为使优先股持有人自愿将优先股股份转换为普通股股份，该持有人须将该等优先股股票的一张或多张证书交回优先股转让代理人的办事处(或如该登记持有人指称该股票已遗失、被盗或销毁，则交回一份遗失的证书誓章及本公司合理接受的协议，以赔偿本公司因该股票被指称遗失、被盗或销毁而可能向本公司提出的任何申索)，交回优先股的转让代理办事处(或向本公司的主要办事处交出)。连同书面通知，该持有人选择转换该一张或多张该等证书所代表的全部或任何数目的优先股股份，以及(如适用)该等转换或有条件的任何事件。该通知应注明该持有人的姓名或该持有人希望发行普通股股票的被提名人的姓名。如公司提出要求，为转换而交回的证书须由注册持有人或其以书面妥为授权的受权人以令公司满意的形式妥为签立的一份或多份书面转让文书批注或附同。转让代理(或公司作为自己的转让代理)收到该等证书(或遗失的证书、誓章和协议)和通知之日的营业结束即为转换时间(“转换时间”)。, 而该证书所代表的股份转换后可发行的普通股，应被视为自该日起已发行并登记在册的已发行普通股。公司须在转换时间后，在切实可行范围内尽快(I)向该优先股持有人或其代名人发出一份或多於一份证书，说明根据本条例条文转换后可发行的普通股全部股份数目，以及交回的证书所代表的未转换为普通股的优先股股份数目(如有的话)的证书，并交付予该优先股持有人或其代名人，或向其代名人发出一份或多於一份证书，说明该证书所代表的未转换为普通股的优先股股份数目(如有的话)。(Ii)以现金支付第5.2节所规定的金额，以代替在该等转换时可发行的普通股的任何零碎股份，及(Iii)支付已转换优先股股份的所有已宣派但未支付的股息。

5.3.2股份预留。在任何优先股尚待发行时，公司须随时从其认可但未发行的股本中预留和备有足够数目的正式认可普通股，以实现优先股的转换，该数目须不时足以完成所有已发行优先股的转换；(B)公司须随时从其认可但未发行的股本中预留及备有足够数目的正式认可普通股，以完成所有已发行优先股的转换；如果在任何时候，普通股的法定未发行股份的数量不足以实现所有当时已发行的优先股的转换，公司应采取必要的公司行动，将其法定未发行的普通股股份增加到足以满足上述目的的股份数量，包括但不限于，参与

尽最大努力获得必要的股东批准，对重新签署的证书进行必要的修改。在采取任何行动导致调整某一系列优先股的适用换股价格低于该系列优先股转换后可发行普通股的当时面值之前，本公司将采取其法律顾问认为必要的任何公司行动，以便本公司能够以该调整后的换股价格有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股。

5.3.3转换效果。所有按本细则规定交回以供转换的优先股股份将不再被视为已发行，而有关该等股份的所有权利将于转换时间立即终止及终止，惟其持有人有权收取普通股股份以换取普通股、收取款项以代替第5.2款所规定的转换后可发行股份的任何零碎股份，以及收取已宣派但未支付的任何股息。任何经如此转换的优先股股份须予注销及注销，且不得作为该系列股份重新发行，而本公司其后可采取必要的适当行动(无须股东行动)，以相应减少优先股的法定股份数目。

5.3.4不做进一步调整。于任何该等换股时，交回供换股的优先股或换股后交付的普通股的任何已申报但未支付的股息，不得调整换股价格。

5.3.5Taxes。公司须就根据本条第5节转换优先股股份时发行或交付普通股所须缴付的任何及所有发行及其他类似税项缴税。然而，公司无须就以如此转换的优先股股份登记名称以外的名称发行及交付普通股所涉及的任何转让缴交任何税款。除非提出要求发行或交付普通股的个人或实体已向公司支付任何款项，否则不得发行或交付任何普通股。在提出要求的个人或实体向公司支付任何转让款项之前，公司不得发行或交付任何普通股股份。在提出要求的个人或实体向公司支付任何转让所涉及的普通股股份转让所涉及的任何转让所涉及的任何转让时，公司无须缴纳任何税款。除非提出请求的个人或实体已向公司支付了任何金额，否则不得进行此类发行或交付。令公司信纳该等税款已予缴付。

5.4淡化问题对折算价格的调整。

5.4.1特殊定义。就本第四条而言，应适用下列定义：

(A)“期权”是指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。

(B)“可转换证券”是指可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何债务、股票或其他证券的证据，但不包括期权。

(C)“提交日期”是指向特拉华州州务卿办公室提交本重新颁发的证书的生效日期。

(D)“普通股额外股份”是指公司在申请日之后发行(或根据第5.4.3节视为发行)的所有普通股，但不包括(1)下列普通股和(2)根据下列期权和可转换证券(第(1)和(2)款，统称为“豁免证券”)视为已发行的普通股：

(I)就优先股而言，作为优先股的股息或分派而发行的普通股、期权或可转换证券；

(Ii)因第5.5、5.6、5.7或5.8款所涵盖的普通股股份的股息、股票拆分、拆分或其他分配而发行的普通股、期权或可转换证券；

(Iii)根据任何股票购买或期权计划或其他雇员或董事股票激励或补偿计划或董事会批准的任何其他计划或安排，向本公司或其附属公司的高级职员、董事或雇员或顾问发行或视为发行的普通股股票，不论是在提交日期之前或之后发行的；

(Iv)截至申请日行使已发行期权时实际发行的普通股或可转换证券股票，或截至申请日转换或交换已发行可转换证券时实际发行的普通股股票，前提是此类发行是根据该期权或可转换证券的条款进行的；

(V)根据任何设备租赁融资或银行信贷安排发行的普通股、期权或可转换证券的股份，该安排经董事会批准，主要用于非股权融资目的；

(Vi)根据对另一法团的善意收购(不论是以合并、合并、出售资产、出售或交换股票或其他方式)而发行的普通股、期权或可转换证券的股份，但该项交易须获董事会批准；

(Vii)依据依据“1933年证券法”向证券交易委员会提交的有效注册说明书而发行或当作发行的普通股股份，该说明书经修订后的总额和每股金额足以构成合格股票发行(定义见下文)；或

(Viii)因战略合伙或类似交易而发行的普通股、期权或可转换证券的股份

涉及本公司及其他非主要为融资目的的实体，包括(A)制造、营销或分销安排及(B)技术转让或开发安排，惟该等交易及发行与此相关的普通股、期权或可换股证券股份须获董事会批准。

5.4.2换算价格不予调整。如本公司收到不少于优先股批准金额的已发行优先股持有人(作为单一类别而非独立系列投票，并按已转换为普通股基准投票)的书面通知，同意不会因发行或当作发行该等额外普通股而作出有关调整(“反稀释豁免”)，则不会因发行或当作发行普通股而调整换股价格。尽管如上所述，(I)对于以低于D系列转换价格的收购价发行或当作发行普通股，任何反稀释豁免也必须获得D系列优先股(不低于当时已发行D系列优先股的多数)流通股持有人的赞成票或书面同意(“特别D系列优先股投票”)；(Ii)以低于E-1系列转换价格的收购价格发行或视为发行额外普通股。任何反稀释豁免还必须获得持有E系列优先股和E-1系列优先股的流通股持有者的赞成票或书面同意(“E/E-1特别系列优先股投票”)(就像是一个系列的投票一样)，相当于不少于当时已发行的E系列优先股和E-1系列优先股的多数，以及(Iii)以低于F系列转换价格的收购价发行或被视为发行额外普通股。, 任何反稀释豁免还必须获得F系列优先股流通股持有者的赞成票或书面同意(“F系列特别优先股投票”)，F系列优先股不少于当时已发行F系列优先股的多数。对影响D系列特别优先股投票的这一条款的任何修订，都需要得到不少于当时已发行D系列优先股的多数的D系列优先股流通股持有人的赞成票。对这一条款的任何修订，影响E系列/E-1系列优先股投票的任何修订，都需要代表不少于E系列优先股和E-1系列优先股(就像一个系列投票一样)的流通股持有人的赞成票批准，E系列优先股和E-1系列优先股的流通股不少于E系列优先股和E-1系列优先股的多数。任何影响F系列特别优先股投票的条款修订，都需要F系列优先股的持有者投赞成票，即不少于当时已发行F系列优先股的多数的持有者的赞成票。

5.4.3增发普通股。

(A)如公司在提交日期后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券(不包括本身属获豁免证券的期权或可转换证券)，或须为有权收取任何该等期权或可转换证券的任何类别证券的持有人厘定一个记录日期，或

如属可转换证券，则在行使该等期权或(就可转换证券及其期权而言)转换或交换该等可转换证券时可发行的普通股最高股数(一如有关文书所载，假设满足可行使、可兑换或可交换的任何条件，但无须考虑该等条件中所载随后调整该等股数的任何规定)，应当作为截至该发行时已发行的额外普通股，或如该记录日期已定出，则该等普通股的最高股数应视为该等认购权或该等可转换证券的转换或交换时可发行的普通股的最高股数，或如该等记录日期已定出，则该等普通股的最高股数须当作为截至该等发行时已发行的普通股的额外股数。

(B)任何期权或可转换证券的条款，而该等期权或可转换证券的发行导致某一系列优先股的转换价格依据第5.4.4款的条款作出调整，根据该等购股权或可转换证券的条文对该等条款作出修订或作出任何其他调整(但不包括根据该等购股权或可转换证券的反摊薄或类似条文对该等条款所作的自动调整，而该等条款亦因此而对适用的换股价格作出调整)，以规定(1)在行使、转换及/或交换任何该等购股权或可转换证券时可发行的普通股股份数目的任何增加或减少，或(2)应支付予的代价的任何增加或减少，或(2)因行使、转换和/或交换任何该等购股权或可转换证券而可发行的普通股股份数目的任何增加或减少，或(2)应支付的代价的任何增加或减少于该等增加或减少生效时，根据该等购股权或可换股证券的原始发行(或有关记录日期出现时)计算的换股价应重新调整至该等修订条款于该等购股权或可换股证券的原始发行日期生效时所应获得的换股价。尽管如上所述，根据本第5.4.3(B)款进行的任何调整都不会使适用的转换价格增加到超过(I)因发行该期权或可转换证券而进行的原始调整之前生效的转换价格中的较低者, 或(Ii)在原调整日期至该调整日期之间发行任何额外普通股(因发行该等购股权或可换股证券而被视为发行普通股除外)而产生的换股价格。

(C)如任何期权或可转换证券(本身属获豁免证券的期权或可转换证券除外)的条款，而该等期权或可转换证券的发行并没有导致依据第5.4.4款的条款对转换价格作出调整(或由於受该条款规限的普通股额外股份的每股代价(依据第5.4.5款厘定)相等於或高于当时有效的适用转换价格，或因为该等期权或可转换证券是在提交日期前发行的)，根据该等购股权或可转换证券的条文对该等条款作出修订或作出任何其他调整(但不包括根据该等购股权或可转换证券的反摊薄或类似条文对该等条款所作的自动调整，而该等条款是由本协议项下适用的换股价格作出调整的事件所致)，以作出(1)在行使、转换或交换任何该等购股权或可转换证券时可发行普通股股份数目的任何增加，或(2)代价的任何减少，在提交申请日后作出修订(1)该等条款的修订或根据该等购股权或可转换证券的条文所作的任何其他调整(但不包括根据该等购股权或可转换证券的反摊薄或类似条文而对该等条款所作的自动调整)

于该等行使、转换或交换时应付予本公司之购股权或可换股证券，以及受其规限之普通股额外股份(按第5.4.3(A)节规定之方式厘定)，应被视为于该等增减生效时已发行之购股权或可换股证券。

(D)任何未行使购股权或未转换或未交换的可换股证券(或其部分)到期或终止，而该等未行使购股权或未转换或未交换的可换股证券(或其部分)根据第5.4.4款的条款调整至换股价，则生效的换股价须重新调整至从未发行该等购股权或可换股证券(或其部分)时将会获得的换股价。

(E)如因行使、转换及/或交换任何期权或可转换证券而可发行的普通股股份数目，或在该等行使、转换及/或交换时须付予公司的代价，在该等期权或可转换证券发行或修订时是可计算的，但可根据其后的事件作出调整，本款第5.4.3节规定的对特定换股价的任何调整应在发行或修订时根据该股份数量或对价金额进行，而不考虑后续调整的任何规定(任何后续调整应按照本款第5.4.3款(B)和(C)款的规定处理)。如果任何期权或可转换证券的行使、转换和/或交换时可发行的普通股数量，或该行使、转换和/或交换时向公司支付的对价，在发行或修订该等期权或可转换证券时根本无法计算，则根据本款5.4.3条款在该等发行或修订时对优先股转换价格的任何调整，应改为在首次计算该等股份数量和/或对价金额时生效(即使随后可予调整)。假设为计算对转换价格的此类调整，此类发行或修订发生在首次进行此类计算的时间。

5.4.4增发普通股时的换股价格调整。如果公司在申请日之后的任何时间增发普通股(包括根据第5.4.3节被视为发行的增发普通股)，且没有对价或每股代价低于紧接发行前生效的一系列优先股的适用换股价格，则该换股价格应在发行的同时降至按照以下公式确定的价格(计算至最接近的百分之一美分)：

粗蛋白₂=CP₁*(A+B)？(A+C)。

就前述公式而言，应适用以下定义：

(A)“CP”₂“指紧接该等增发普通股后生效的适用换股价格；

(B)“CP”₁“应指紧接上述增发普通股之前有效的适用换股价格；

(C)“A”指紧接增发普通股之前被视为已发行的普通股数量(为此目的，将所有在紧接该增发前行使未发行期权时或在紧接该发行前已发行的可转换证券(包括优先股)转换或交换时可发行的普通股视为已发行普通股(假设已行使任何未偿还期权))；

(D)“B”系指假若该等额外普通股以相当于CP的每股价格发行时本应发行的普通股数量₁(厘定方法是将地铁公司就该项发行收取的总代价除以正大₁)；及

(E)“C”指在该交易中发行的该等增发普通股的数量。

5.4.5对价终止。就本款5.4而言，公司因增发任何普通股而收到的代价计算如下：

(A)现金和财产：该对价应：

(I)如由现金组成，须按地铁公司收到的现金总额计算，但不包括就应计利息而支付或应付的款额；

(Ii)在其由现金以外的财产组成的范围内，须按管理局真诚厘定的发行时的公平市值计算；及

(Iii)如额外普通股连同本公司其他股份或证券或其他资产一并发行，以供代价涵盖两者，则为董事会真诚厘定的已收取代价的比例(按上文第(I)及(Ii)条规定计算)。

(B)期权及可转换证券。根据第5.4.3节(有关期权和可转换证券)，公司收到的被视为已发行的普通股额外股份的每股对价，应通过除以确定。

(I)公司作为发行该等期权或可转换证券的代价而收取或应收的总款额(如有的话)，另加额外代价的最低总额(载于与该等期权或可转换证券有关的文书中所列)，而不论该等文书所载为日后发行该等期权或可转换证券所作的任何拨备

在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券时，或在行使该等可转换证券期权及转换或交换该等可转换证券时，须向本公司支付(如属可转换证券的期权或该等可转换证券的转换或交换)

(Ii)于行使该等购股权或转换或交换该等可换股证券时，或如属可转换证券购股权时，可发行普通股的最高股份数目(载于相关文书所载，而不论当中所载有关数目的任何调整)，或就可换股证券行使该等购股权及转换或交换该等可换股证券时可发行的普通股最高股数。

5.4.6多个截止日期。如本公司须于多于一个日期增发普通股，而该等增发普通股是一项交易或一系列相关交易的一部分，并会导致根据第5.4.4节的条款调整一个或多个换股价格，则在最终发行该等股票时，生效的换股价格应重新调整，以使所有该等发行生效，犹如该等发行发生在首次发行当日一样(且不会因该期间内任何该等后续发行而作出任何额外调整)。

5.5股票拆分和合并调整。如果公司在申请日期后的任何时间或不时对已发行普通股进行拆分，则紧接该拆分之前有效的每一系列优先股的换股价格应按比例降低，以便按比例增加该系列中每一股转换后可发行的普通股数量，以增加已发行普通股的总数量。如果公司在提交申请日期后的任何时间或不时合并普通股流通股，则紧接合并前有效的每一系列优先股的转换价格应按比例增加，以便该系列中每股转换后可发行的普通股数量应按该系列已发行普通股总数量的减少比例减少。根据本款第5.5款作出的任何调整，须于该分拆或合并生效之日营业时间结束时生效。

5.6某些股息和分配的调整。如果公司在提交日期后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取普通股额外股份中普通股应支付的股息或其他分派的普通股持有人，则在每种情况下，紧接该事件发生前有效的每一系列优先股的换股价格应自发行时起降低，或在此情况下，在该情况下，紧接该事件发生前有效的每一系列优先股的换股价格应自发行之时起降低，或在该情况下

该记录日期应在该记录日期的交易结束时确定，方法是将当时有效的适用转换价格乘以分数：

(1)其分子为紧接上述发行或该记录日期营业结束前已发行及已发行的普通股总数；及

(2)其分母为紧接该记录日期发行或营业结束前发行和发行的普通股总数，加上为支付该股息或分派而发行的普通股股数。(2)分母为紧接该发行或记录日营业结束前发行和发行的普通股总股数，加上为支付该股息或分派而发行的普通股股数。

尽管有上述规定，(A)如该记录日期已定，而该股息并未悉数支付，或该股息并未在该记录日期所定日期悉数派发，则各系列优先股的换股价格须自该记录日期营业时间结束时重新计算，其后各该等换股价格须在实际支付该等股息或分派时依据本款5.6予以调整；及(B)如适用优先股系列的持有人同时收取普通股股息或其他分派，股息或其他分派的数目与倘所有已发行优先股于该事件发生当日已转换为普通股时所收取的普通股股数相等，则不会作出该等调整。

5.7其他股息和分配的调整。如公司在提交日期后的任何时间或不时作出或发出或定出一个记录日期，以厘定有权收取的普通股持有人的股息或其他分派，该股息或其他分派应以公司证券(普通股已发行股份除外)或其他财产支付，而第1节的规定不适用于该等股息或分派，则在该等情况下，适用的优先股系列持有人在向普通股持有人分派股息或其他分派的同时，该等证券或其他财产的股息或其他分派，金额相当于该等证券或其他财产的金额，如该系列优先股的所有流通股已于该事件发生当日转换为普通股，则该等证券或其他财产的金额即为该等证券或其他财产的收受金额。

5.8合并或重组等的调整。除第2.3款另有规定外，如发生涉及公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中普通股(但不包括适用的优先股系列)转换为证券、现金或其他财产或交换证券、现金或其他财产(第5.4、5.6或5.7款涵盖的交易除外)，则在任何该等重组、资本重组、重新分类、合并或合并后，此后，每股优先股均可转换为证券、现金或其他财产的种类和数额，该等证券、现金或其他财产是公司普通股的持有者在紧接该事件之前可转换为适用系列优先股中的一股后可发行的证券、现金或其他财产，以代替其在该事件之前可转换成的普通股。

重组、资本重组、重新分类、合并或合并将有权根据该交易获得；在这种情况下，应在适用本第5节的规定时对优先股持有人此后的权益进行适当调整(由董事会真诚决定)，以使本第5节所载的规定(包括关于适用转换价格的变更和其他调整的规定)此后应尽可能合理地适用于任何证券或其他财产。

5.9调整证明书。于根据本条第5条对换股价作出每次调整或再调整时，本公司须在合理可行范围内尽快(但无论如何不得迟于10天)根据本条款计算有关调整或再调整，并向受影响优先股系列的每位持有人提供一份证明书，列明该等调整或再调整(包括优先股可兑换成的证券、现金或其他财产的种类及金额)，并详细显示该等调整或再调整所依据的事实。本公司须在任何优先股持有人于任何时间(但无论如何不得迟于其后10日)发出书面要求后，在合理可行范围内尽快向该持有人提供或安排向该持有人提供一份证书，载明(I)当时有效的适用换股价及(Ii)普通股股份数目及该系列优先股转换时届时将收到的其他证券、现金或财产的金额(如有)。

5.10备案日期通知。在此情况下：

(A)公司须就其普通股(或在优先股转换后当时可发行的其他股本或证券)的持有人作出纪录，以使他们有权或使他们能够收取任何股息或其他分派，或收取认购或购买任何类别股本股份或任何其他证券的任何权利，或收取任何其他证券；或

(B)公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类或任何当作清盘事件；或

(C)公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，

然后，在每一种情况下，公司将向优先股持有人发送或安排发送通知(视属何情况而定)，指明(I)该等股息、分派或权利的记录日期，以及该等股息、分派或权利的数额和性质，或(Ii)建议进行该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清盘或清盘的生效日期，以及拟订定的时间(如有的话)。普通股(或在转换优先股时可发行的其他股本或证券)的记录持有人有权将其普通股(或其他股本或证券)的股份交换为重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产，以及每股金额和性质

适用于该系列优先股、优先股和普通股的交易所。该通知应在该通知中规定的事件的记录日期或生效日期之前至少10天发送。

6.赎回。优先股持有人不得选择赎回优先股。

7.强制转换。

7.1触发器事件。当(A)根据1933年证券法(经修订)的有效注册声明，以至少每股12.5162美元的价格向公众出售普通股股票(在发生任何股息、股票拆分、合并或与普通股有关的其他类似资本重组的情况下，须进行适当调整)，向公众出售普通股股票时，或(B)向公众总发行价不低于5,000万美元(“QPO”)的日期和时间，或发生以投票或书面同意的方式指明：(I)持有不低于优先股批准金额的优先股的流通股持有人，作为一个单一类别而不是单独的系列一起投票，并在转换为普通股的基础上一起投票；(Ii)持有D系列优先股至少60%的流通股的持有人，作为单独的系列投票；(Iii)E系列优先股和E-1系列优先股的大多数流通股的持有人，如同单个系列一样一起投票，以及(Iv)大多数已发行的优先股的持有人一起投票，就像作为一个系列投票一样，以及(Iv)大多数已发行的优先股的持有人作为单独的系列进行投票，以及(Iv)大多数已发行的优先股的持有人作为单独的系列进行投票，以及(Iv)大多数已发行的优先股的持有人作为单独的系列进行投票作为一个单独的系列(投票或书面同意中指定的成交时间或指定的日期和时间或事件发生的时间在此称为“强制转换时间”)，优先股的所有已发行股票应按当时的有效转换率自动转换为普通股。

7.2程序要求。应向所有优先股登记持有人发出书面通知，告知强制转换时间和根据本第7条指定的所有优先股强制转换地点。该通知不必在强制转换时间发生之前发送。于接获该通知后，每名优先股股份持有人须于该通知指定的地点向本公司交出其持有的所有该等股份的一张或多张证书(或如该持有人声称该证书已遗失、被盗或损毁，则交回一份遗失的证书誓章及本公司合理接受的协议，以赔偿本公司因该证书被指称遗失、被盗或销毁而可能向本公司提出的任何申索)。如公司提出要求，为转换而交回的证明书须由注册持有人或其以书面妥为授权的受权人以令公司满意的形式妥为签立的一份或多份书面文书批注或附同。有关根据第7条转换的优先股的所有权利，包括(除作为普通股持有人外)接收通知及投票的权利(如有)，将于强制转换时间终止(即使一名或多名持有人未能于该时间或之前交出股票)，但只有持有人在交出其一张或多张证书(或遗失的证书誓章及协议)时收取本款第7.2款下一句所规定的项目的权利除外。在会议结束后，在切实可行的范围内尽快

于强制转换时间及交回一张或多张优先股证书(或遗失证书誓章及协议)后，本公司须向该持有人或其代名人发出一份或多份证书，说明根据本细则条文可就该等转换发行的普通股全部股份数目，连同第5.2节所规定的现金以代替任何零碎普通股，以及就转换后的优先股支付任何已申报但未支付的股息。该等经转换的优先股须予注销及注销，不得作为该系列股份重新发行，而本公司其后可采取必要的适当行动(无须股东行动)，以相应减少优先股的法定股份数目。

8.赎回或以其他方式获得的股份。公司或其任何子公司赎回或以其他方式收购或转换为普通股的任何优先股应立即自动注销和注销，不得重新发行、出售或转让。本公司或其任何附属公司均不得在任何该等赎回、收购或转换后行使授予优先股持有人的任何投票权或其他权利。

9.怀弗。除本文明文所载(包括但不限于第3.3.1、4.3.2、4.3.3、5.4.2及7.1分节)外，可代表所有优先股持有人放弃本文所载优先股的任何权利、权力、优先权及其他条款，不论是前瞻性或追溯性的，由相当于优先股批准金额的已发行优先股持有人的肯定书面同意或投票(作为单一类别而非单独的系列，并以转换为普通股的基准投票)方可代表所有优先股持有人放弃本协议所载优先股的任何权利、权力、优先股及其他条款(包括但不限于第3.3.1节、第4.3.2节、第4.3.3节、第5.4.2节及第7.1节)。

10.注意事项。本细则第四条规定或准许向优先股股份持有人发出的任何通知，须邮寄、预付邮资、寄往本公司记录上最后显示的邮局地址，或按照公司法一般规定以电子通讯方式发出，并应视为于邮寄或电子传输时发出。

第五：在符合重新颁发的证书或章程要求的任何额外表决的情况下，为进一步而不限于法规赋予的权力，董事会有明确授权制定、废除、更改、修订和撤销公司的任何或全部章程。

第六：根据重新颁发的证书所要求的任何额外表决，公司的董事人数应按照公司章程规定的方式确定。

第七：董事选举不必以书面投票方式进行，除非且仅在公司章程另有规定的范围内。

第八：根据公司章程的规定，股东会议可以在特拉华州或在特拉华州以外举行。公司的簿册可以是

存放在特拉华州以外由董事会或公司章程不时指定的一个或多个地点。

第九条：在法律允许的最大范围内，公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任。如果“公司法总则”或特拉华州的任何其他法律在获得本条第九条的股东批准后进行修订，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在修订后的“公司法总则”允许的最大程度上予以取消或限制。

本公司股东对本条第九条前述条文的任何废除或修改，不得对本公司董事在废除或修改前已存在的任何权利或保障造成不利影响，或增加本公司任何董事对该董事在废除或修改之前的任何作为或不作为所承担的责任。

第十名：

下列赔偿规定适用于下列人员。

(一)董事、高级管理人员的保障权。公司应在适用法律现行或以后可能修订的最大限度内对任何人(“受保障人”)予以赔偿，并使其不受损害，因为该人或其法定代表人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或在担任董事期间，曾是或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方或以其他方式参与该诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)。另一公司或合伙、合资、有限责任公司、信托、企业或非营利性实体的高级管理人员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以赔偿该受补偿人在该诉讼中遭受的所有责任和损失以及合理发生的费用(包括律师费)。尽管有前述规定，除本条第十条第三节另有规定外，本公司只须在获弥偿人士事先获董事会授权启动该等程序(或部分程序)的情况下，才须就该受弥偿人士发起的诉讼(或其部分)向该受弥偿人士作出赔偿。

2.预付董事和高级职员的费用。公司应支付受保障人在诉讼最终处置前为其辩护所发生的费用(包括律师费)，但在法律要求的范围内，只有在收到受保障人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在法律要求的范围内支付该费用，前提是最终应确定该受保障人无权根据第十条或其他规定获得赔偿。

3.董事及高级职员的声明。根据本条第十条提出的赔偿或垫付费用的索赔，在公司收到被赔偿人的书面索赔后30天内仍未全额支付的，被赔偿人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，有权获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明受补偿人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

4.对员工和代理人的保障。公司可向任何曾经或正在或威胁作出或以其他方式参与任何法律程序的人，或因该人或由该人担任法定代表人的人是或曾经是公司的雇员或代理人，或在担任公司的雇员或代理人期间，应公司的要求而担任另一法团或合伙、合营企业、有限责任公司、信托、企业或非牟利实体的董事、高级人员、雇员或代理人的事实，向该人作出弥偿和垫付开支，包括就以下事宜提供服务：该人或该人所代表的人是或曾经是该公司的雇员或代理人，或在担任该公司的雇员或代理人期间正应该公司的要求担任另一法团或合伙、合营企业、有限责任公司、信托、企业或非牟利实体的董事、高级人员、雇员或代理人。赔偿该人因该诉讼而蒙受的一切责任、损失及合理招致的开支(包括律师费)。对非董事或高级职员、雇员或代理人的赔偿权利的最终确定，应由董事会自行决定。尽管有上述判决，如果公司发起的诉讼没有事先得到董事会的授权，公司不需要就该人提起的诉讼对该人进行赔偿。

5.垫付员工和代理人的费用。公司可以按照董事会决定的条款和条件支付员工或代理人在最终处置之前为任何诉讼辩护而发生的费用(包括律师费)。

6.权利的非排他性。本条第十条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

7.其他赔偿。公司如有义务赔偿任何曾经或正在担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、组织或其他企业的董事、高级职员或雇员的人，其向该等其他公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、组织或其他企业收取的赔偿金额，应扣减任何该等人士可收取的赔偿金额，如有的话，该等人士须向该等其他公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、组织或其他企业的董事、高级人员或雇员作出赔偿。

8.保险。董事会可在现行适用法律允许的最大范围内，或在以后不时修订，授权适当的一名或多名高级管理人员购买和维持以下保险：(A)赔偿公司因根据本条款第十条的规定对董事、高级管理人员和员工进行赔偿而承担的任何义务；以及(B)在下列情况下赔偿或保障董事、高级管理人员和员工的责任：(A)赔偿公司因根据本条款第十条的规定对董事、高级管理人员和员工进行赔偿而产生的任何义务；以及(B)在下列情况下赔偿或保障董事、高级管理人员和员工的责任：(A)赔偿公司因根据本条款第十条的规定对董事、高级人员和雇员进行赔偿而产生的任何义务；以及

否则，公司不得根据本条第十条的规定对其进行赔偿。

9.修改或废除。对本条第十条前述规定的任何废除或修改，不应对任何人在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的权利或保护产生不利影响。本条款规定的权利适用于任何受补偿人以及该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第十一条：本公司放弃本公司在被排除的机会中的任何利益或期望，或放弃被提供参与该机会的任何机会。“排除机会”是指(I)不是本公司或其任何附属公司雇员的本公司任何董事，或(Ii)任何优先股持有人或任何该等持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员或代理人(本公司或其任何附属公司的雇员(统称为“承保人士”)除外)所提出或获得、创造或发展，或以其他方式管有的任何事项、交易或权益，除非该等事项、交易或权益是向下列人士提出的：(I)本公司或其任何附属公司的雇员(统称“承保人士”)；或(Ii)优先股持有人或其任何合伙人、成员、董事、股东、雇员或代理人(统称为“承保人士”)。或以本公司董事身分明示及纯粹以该受保人身分管有该受保人。

*     *     *

本公司第八份修订并重新签署的公司注册证书已于本月17日由本公司正式授权的人员签署，特此为证2019年6月1日。

修订证明书

至

第八次修订和重述的公司注册证书

的

ThrdUP Inc.

(根据《条例》第242条)

特拉华州公司法总则)

ThrdUP Inc.(以下简称“公司”)是根据和凭借“特拉华州公司法总则”(“特拉华州公司法”)的规定组建和存在的公司，特此证明：

1.根据特拉华州公司法第242条的规定，本“第八次修订和重新颁发的公司注册证书”(以下简称“重新注册证书”)修订了“公司重新注册证书”的规定。

2.现将《复核证书》第四条第4.2节B部分全文修改如下：

“董事选举。只要A-1系列优先股至少有1,000,000股流通股(在发生资本重组事件时可进行适当调整)，A-1系列优先股的登记持有人有权选举一名公司董事，仅作为一个单独的类别。只要B系列优先股至少有1,500,000股流通股(在发生资本重组事件时进行适当调整)，则B系列优先股的记录持有人(仅作为一个单独类别)有权选举一名公司董事。只要至少有1,500,000股C系列优先股已发行(在发生资本重组事件时须进行适当调整)，C系列优先股的记录持有人(仅作为一个单独类别)应有权选举一名公司董事。只要至少有2,750,000股D系列优先股已发行(在发生资本重组事件时须进行适当调整)，D系列优先股的记录持有人(仅作为一个单独类别)应有权选举一名公司董事。普通股的登记持有人，作为单独的类别，有权选举公司的两名董事。普通股和任何其他类别或系列有表决权股票(包括优先股)的登记持有人，在转换后的基础上作为一个类别一起投票，有权选举公司董事总数的余额。在为选举董事而举行的任何会议上, 有权选举该董事的类别或系列的过半数流通股持有人亲自或委派代表出席，即构成选举该董事的法定人数。除本款4.2另有规定外，任何级别或系列的持有人所填补的任何董事职位空缺，只能以投票或书面方式填补。

同意以代替该类别或系列的持有人的会议，或由该类别或系列的持有人依据本款4.2选出的任何一名或多於一名余下的董事同意。“

3.根据特拉华州公司法第228条的规定，上述修改获得了公司所需数量的股份持有人的批准。

4.根据特拉华州公司法第242条的规定，公司董事会正式通过了上述修正案。

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兹证明，本修订后的第八份公司注册证书已于2019年11月7日由本公司正式授权的人员签署。

修订证明书

至

第八次修订和重述的公司注册证书

的

ThrdUP Inc.

(根据“条例”第242条

特拉华州公司法总则)

ThrdUP Inc.(以下简称“公司”)是根据和凭借“特拉华州公司法总则”(“特拉华州公司法”)的规定组建和存在的公司，特此证明：

1.根据特拉华州公司法第242条的规定，本“第八次修订和重新颁发的公司注册证书”(以下简称“重新颁发的证书”)修订了“重新颁发的公司注册证书”的规定。

2.现将《重新颁发的证书》第四条第一款全文修改如下：

公司有权发行的各类股票的总股数为：(1)1亿股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(2)68,107,991股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。(2)本公司有权发行的各类股票总数为：(1)1亿股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(2)68,107,991股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

3.现将《复核证书》第四条B部分第1款全部修改如下：

“指定。兹将公司1,051,540股法定优先股指定为“A系列优先股”。在此将公司5,475,700股法定优先股指定为“A-1系列优先股”。在此将公司7,511,886股法定优先股指定为“B系列优先股”。在此将公司9,725,945股法定优先股指定为“C系列优先股”。在此将公司11,072,579股法定优先股指定为“系列优先股”。“5,800,476股本公司已授权和未发行的优先股特此指定为”E-1系列优先股“。14,526,649股本公司的已授权和未发行的优先股特此指定为”F系列优先股“。

4.根据特拉华州公司法第228条的规定，上述修订获得了公司所需数量的股份持有人的批准。

5.根据特拉华州公司法第242条的规定，公司董事会正式通过了上述修正案。

*     *      *

兹证明，本修订后的第八份公司注册证书已于2020年8月14日由公司正式授权的人员签署。

修订证明书

至

第八次修订和重述的公司注册证书

的

ThrdUP Inc.

(根据“条例”第242条

特拉华州公司法总则)

ThrdUP Inc.(以下简称“公司”)是根据和凭借“特拉华州公司法总则”(“特拉华州公司法”)的规定组建和存在的公司，特此证明：

1.根据特拉华州公司法第242条的规定，本“第八次修订和重新颁发的公司注册证书”(以下简称“重新注册证书”)修订了“公司重新注册证书”的规定。

2.现将《重新颁发的证书》第四条第一款全文修改如下：

公司有权发行的各类股票的总股数为：(1)1.1亿股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(2)68,139,958股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

3.现将《复核证书》第四条B部分第1款全部修改如下：

“指定。兹将公司1,051,540股法定优先股指定为“A系列优先股”。在此将公司5,475,700股法定优先股指定为“A-1系列优先股”。在此将公司7,511,886股法定优先股指定为“B系列优先股”。在此将公司9,725,945股法定优先股指定为“C系列优先股”。在此将公司11,072,579股法定优先股指定为“系列优先股”。.“5,832,443股本公司已授权和未发行的优先股特此指定为”E-1系列优先股“。14,526,649股本公司的已授权和未发行的优先股特此指定为”F系列优先股“。

4.根据特拉华州公司法第228条的规定，上述修订获得了公司所需数量的股份持有人的批准。

5.根据特拉华州公司法第242条的规定，公司董事会正式通过了上述修正案。

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兹证明，本修订后的第八份公司注册证书已于2020年8月26日由公司正式授权的人员签署。