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美洲、亚太和欧洲 |
2021年3月12日
途经埃德加
马克·托马斯
卡拉·卢比特
托尼·K·阿尔达夫(Tonya K.Aldave)
迪特里希·金(Dietrich King)
回复: | 海文控股有限公司 |
表格F-1注册说明书第1号修正案(第333-253591号文件)和
对员工日期为2021年3月8日的评议信的回应
尊敬的马克·托马斯先生、Cara Lubit女士、Tonya K.Aldave女士和Dietrich King先生,
我们代表我们的客户Hywin Holdings Ltd.(根据开曼群岛法律组织的外国私人发行人)向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission,简称SEC)的工作人员(员工)提交本函,阐述公司对员工于2021年3月8日的信函中所载评论的回应。(br}HYWIN Holdings Ltd.是一家根据开曼群岛法律组织的外国私人发行人),我们谨向美国证券交易委员会(SEC)的员工(员工)提交本函,阐述公司对员工于2021年3月8日的信函中所载评论的回应。在提交本函的同时,本公司现通过EDGAR 向证监会提交公司注册声明(注册声明)的第1号修正案。注册说明书第1号修正案还包括发行价范围和发行规模。
公司计划在2021年3月22日当周要求员工声明注册声明的有效性,并非常感谢员工在完成时间表方面的持续协助和支持。
下面以粗体重复员工的意见,随后是公司的回应。我们在注册声明中包含了页面引用 ,其中显示了针对特定注释的语言。此处使用但未另行定义的大写术语具有注册声明中规定的含义。
* * *
合作伙伴|蔡慧敏,翁志强,郑振豪,丁孟丁,林郑月娥,刘淑仪,刘林华,吕孟雨,颜淑美,吴振豪,谭月明,杨敬洪,张艳,刘慧琼,杨紫琼,杨紫琼,杨国恒,杨紫琼,杨国恒,杨敬贤,张艳,杨紫琼,杨敬贤,张艳
注册外国律师|Joy Lam(新南威尔士州)*,(Carrie)Li J.(纽约)*,G.Matthew Sheridan(纽约)*,Effie Vasilopoulos(新南威尔士州)*,(Renee)熊勇(纽约)*,(Oliver)忠勤(纽约)*,Yamien Yeow N.W.(新加坡),(Julia)朱Q.(纽约)
顾问|欧阳德议员、陈嘉玲女士、周慧卿女士、周秀莲女士、周永明女士、黄星华女士、李国宝女士、麦晋美先生、施正光先生、曾荫权先生、黄志光先生、黄锦仪女士、杨淑仪女士、余锦伟女士、袁咏仪女士。(br}麦振明先生、施正光先生、曾荫权先生、黄泽基女士、杨紫琼女士、余健伟女士、袁咏仪女士。)。(br}麦振明先生、施正光先生、曾志伟先生、黄志强先生、杨紫琼女士、余继伟女士、袁咏仪女士。
*盛德国际控股有限公司(Didley Austin Holding LLP)合伙人(特拉华州有限责任合伙企业)
°外国法律顾问/法律顾问
第2页
美国存托股份说明,第160页 | ||
1. | 我们注意到,您修改和重述的组织章程大纲和章程第164条包括费用转移条款。 请在您的注册声明中披露以下有关该条款的信息:
* 受此条款约束的诉讼类型,包括您是否打算将此条款适用于联邦证券法下的索赔;
* 原告为避免付款所需的追偿水平;以及
受 条款约束的 (例如,前任和现任股东、法律顾问、专家证人),以及将被允许追回的人员(例如,公司、董事、高级管理人员、附属公司)。
此外,请添加风险因素披露,该条款可能会阻止 股东提起诉讼,否则可能使公司及其股东受益。 | |
尽管开曼法律顾问认为第一百六十四条亦可起到阻吓股东向本公司提出琐碎索偿的作用,因此可能对本公司及其 股东的整体利益有利,但在回应员工的意见时,本公司已将第一百六十四条从经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的发售后删除,以顾及员工的关注。在这方面,附件3.2已重新归档。 | ||
签名,第II-6页 | ||
2. | 请修改您的签名页,让您的主要财务官以及您的主要会计官或主计长以个人身份在注册声明上签名。此签名应 出现在签名部分的第二个签名块中。如果某人以多个身份签约,请注明他或她签约的每个身份。有关指引,请参阅表格F-1的签署规定。 | |
为回应员工的意见,本公司已修订注册说明书第II-6页。 |
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如果您对注册声明有任何疑问,请通过电话+852 2509 7858或电子邮件meng.ding@sidley.com与以下签名者联系。
非常真诚地属于你,
/秒/孟丁
孟丁
第3页
围封
抄送: | 韩宏伟,海文控股有限公司董事会主席。 |
王典(音译),海文控股有限公司(Hywin Holdings Ltd.)首席执行官。
周慧川,海文控股有限公司首席财务官。
王贵,海文控股有限公司副总裁。
查尔斯·殷(Charles Yen),Marcum BP合伙人
刘芳,VCL Law LLP合伙人