附件10.1

DIGITALOCEAN控股公司

第四次修订和重述投资者权利协议

2020年5月8日

目录

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1.		注册权					1
		1.1		定义			1
		1.2		申请注册			3
		1.3		公司注册			4
		1.4		表格S-3注册			5
		1.5		公司的责任			6
		1.6		提供信息			8
		1.7		注册的开支			8
		1.8		承保要求			9
		1.9		延迟注册			10
		1.10		赔偿			10
		1.11		根据《交易所法案》提交的报告			12
		1.12		注册权的转让			13
		1.13		对后继注册权的限制			14
		1.14		禁售协议			14
		1.15		注册权的终止			15
2.		公司的契诺					15
		2.1		财务报表的交付			15
		2.2		检查			17
		2.3		第一要约权			17
		2.4		保密性			18
		2.5		雇佣及补偿事宜			19
		2.6		D&O保险			19
		2.7		赔偿			19
		2.8		董事会事宜			20
		2.9		某些契诺的终止			20
3.		终止协议					20
4.		股票的聚合					20
5.		杂类					20
		5.1		治国理政法			20
		5.2		整个协议			21
		5.3		修订及豁免			21
		5.4		继任者和受让人			21
		5.5		通告			21
		5.6		可分割性			21
		5.7		施工			22
		5.8		同行			22

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目录

(续)

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		5.9		对事先协议的影响；更新			22

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DIGITALOCEAN控股公司

第四次修订和重述投资者权利协议

本第四次修订和重新签署的投资者权利协议(本协议)于2020年5月8日由DigitalOcean Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司(The Company)、Ben Uretsky、Moisey Uretsky和Jeff Carr(本·乌雷茨基、莫西·乌雷茨基和Jeff Carr)以及本协议 附表1中列出的投资者(每个人，一个投资者和共同的投资者)签订并于2020年5月8日签订。

独奏会

鉴于，若干投资者(现有投资者)持有本公司SEED系列 优先股，每股面值0.000025美元(SEED优先股)，持有本公司A-1系列优先股，每股面值0.000025美元(A-1系列优先股)，持有本公司B系列优先股，每股面值0.000025美元(B系列优先股)，和/或持有本公司普通股{br第一要约权和根据截至2016年8月1日由Digital Ocean，Inc.、本公司、创办人和投资者之间签署的特定第三方修订和重新签署的投资者权利协议 规定的其他权利(修订后的优先协议)；

鉴于，现有投资者至少持有本公司大多数可登记证券(定义见 先前协议)，并希望完整修订和重述先前协议，并接受根据本协议产生的权利，以代替根据先前协议授予他们的权利；以及

鉴于，某些投资者是本协议日期为偶数的特定C系列优先股购买协议的当事人， 本公司与某些投资者之间的购买协议(购买协议)，根据该协议，本公司和该等投资者的某些义务以本协议的签署和交付为条件。

因此，考虑到本协议中规定的相互承诺和契约，本协议各方特此同意，本协议将全部取代和取代之前的协议，双方进一步同意如下：

协议书

各方同意如下：

1.注册权。

1.1定义。就本协议而言：

(A)术语《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》(及其任何后继者)及其颁布的规则和条例。

(B)术语 S-3是指根据证券法于本条例生效之日生效的表格，或根据证券法规定的任何后续表格，该表格允许通过引用本公司随后根据交易法提交的公开文件进行重大注册。 S-3指的是在本条例生效之日生效的证券法规定的表格或证券法规定的任何后续表格。

(C)术语“创办人股份”是指 发行给创办人的普通股。

(D)术语“持有人”是指根据本协议第1.12节拥有或 有权收购可注册证券或其任何受让人的任何人。

(E)术语优先股统称为公司种子系列 优先股、A-1系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。

(F)“合格首次公开募股”一词是指公司在承销折扣和佣金之前，根据证券法的注册声明(公开发行价不低于50,000,000美元)，以直接上市方式出售普通股或 承销公开发行的普通股。

(G)注册、注册、注册和注册等术语是指 通过按照《证券法》编制和提交注册声明或类似文件，以及宣布或命令此类注册声明或文件的有效性而实现的注册。(G)注册、注册、注册和注册是指 根据《证券法》编制和提交注册声明或类似文件，并宣布或命令此类注册声明或文件生效的注册。

(H)可登记证券一词是指(I)优先股转换后可发行或已发行的普通股 ，但根据本条例第1.15节登记权利已终止的股份除外；(Ii)创办人股份；然而，就第1.2、1.4和1.13节而言，创办人的股份不应被视为可注册证券，创办人不应被视为持有人；及(Iii)作为(或在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券后可发行的)关于第(I)和(Ii)项所列股份的股息或其他分派、或作为交换或替代的股息或其他分派而发行的任何其他本公司普通股股份；和(Iii)作为(Br)和(Ii)项所列股份的股息或其他分派而发行(或可在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券时发行)的任何其他公司普通股；但是， 上述定义在所有情况下都不包括任何人在未转让本协议项下权利的交易中出售的任何可注册证券。尽管有上述规定，普通股或其他 证券只有在下列情况下才应被视为可注册证券：(A)未在公开分销或公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售；(B)未在豁免证券法第4(1)条规定的登记和招股说明书交付要求的交易中出售，以便所有转让限制和与之相关的限制性图例(如果有)在 交易完成后被取消或(C)其持有人有权根据下文第1.12节行使第1节规定的任何权利。

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(I)当时已发行的可登记证券的数量 应通过计算以下各项之和来确定：(I)作为可登记证券的已发行普通股数量和(Ii)根据当时已发行的可行使或可转换证券可发行的普通股数量 属于可注册证券的普通股数量的总和。

(J)术语重新注册 证书是指公司不时修订和/或重述的第三份修订和重新注册的注册证书。

(K)术语SEC是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

(L)“证券法”一词是指修订后的“1933年美国证券法”(及其任何后继者)，以及根据该法颁布的规则和条例。

(M)术语C系列优先股 是指公司C系列优先股的股份，每股票面价值0.000025美元。

1.2注册申请。

(A)如本公司在首次公开发售本公司证券的首次注册 声明生效日期后六个月后的任何时间(与根据股票期权、股票购买或类似计划向本公司员工出售证券或SEC第145条交易有关的注册声明除外)，收到当时尚未完成的大多数可注册证券持有人(？发起持有人)的书面请求，要求本公司根据证券法提交一份涵盖 注册的注册声明 如果承销折扣及佣金净额至少为15,000,000美元，则本公司应在收到该请求 后10天内向所有持有人发出有关该请求的书面通知，并应在符合第1.2(B)款限制的情况下，尽其最大努力在实际可行的情况下尽快根据证券法提交一份登记声明，涵盖持有人在本公司邮寄该通知后20天内收到的书面请求中要求登记的所有应登记的 证券。

(B)如果发起注册请求的发起持有人打算通过承销的方式分发其请求涵盖的可注册证券，则他们应将此作为其依据第1.2节提出的请求的一部分通知公司，公司应将此类信息包括在 第1.2(A)节所指的书面通知中。承销商将由发起人中的多数人根据利益选择，并应为公司合理接受。在这种情况下，任何持有人将其可登记证券纳入此类 登记的权利应以该持有人参与此类承销并将该持有人的可登记证券纳入承销为条件(除非发起持有人和该持有人在利益方面的多数另有协议)。所有打算通过这种承销方式分销证券的持有人应(与第1.5(E)款规定的公司一起)签订一份

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与为此类承销选择的一家或多家承销商签订惯常形式的承销协议。尽管本第1.2节有任何其他规定，如果承销商 以书面形式通知本公司，营销因素要求对承销的股份数量进行限制，则本公司应通知所有根据本条款本应承销的可登记证券持有人，并且 可纳入承销的可登记证券股份数量应按以下比例(尽可能接近)在所有参与承销的持有人(包括发起持有人)之间分配： 可登记证券的金额 应与可登记证券的金额的比例(尽可能接近)分配给所有参与承销的持有人，包括发起持有人。 承销商应向所有参与承销的持有人(包括发起持有人)提供书面建议，说明市场因素需要限制承销的股份数量，则公司应如此通知所有根据本条款本应承销的可登记证券持有人。但是，除非首先将所有其他证券完全排除在承销范围之外，否则不得减少纳入该承销的可登记证券的股票数量。

(C)尽管有上述规定，如果本公司应向 根据第1.2节要求提交注册说明书的持有人提供一份由公司总裁签署的证书，声明根据公司董事会(董事会)的善意判断，提交该注册说明书将对本公司及其股本持有人造成严重损害，因此有必要推迟提交该注册说明书，公司有权将该注册说明书的提交推迟 一段时间。(C)尽管有上述规定，但公司应向 持有人提交一份由公司总裁签署的证书，说明根据本公司董事会(董事会)的善意判断，提交该注册说明书将对本公司及其股本持有人造成严重损害，因此有必要推迟提交该注册说明书，公司有权将提交时间推迟一段时间 。但本公司不得在任何12个月内使用这一权利超过一次。

(D)此外，公司没有义务实施或采取任何行动来实施根据本第1.2节进行的任何登记 ：

(I)公司根据第1.2节进行了2次注册，且该等注册已宣布或命令生效；

(Ii)从本公司真诚估计的登记申请日期前60天起至生效日期后90天止(受第1.3条约束)的期间内，除非该发行是符合条件的首次公开募股( 在符合第1.3条规定的情况下，截止于该登记生效日期后180天)；但是，只要公司真诚地采取一切合理努力使该登记 声明生效，则不受第1.3条的约束；然而，如果公司正真诚地采取一切合理努力使该登记 声明生效，则不在此限；

(Iii)发起持有人建议处置根据第1.4节提出的请求可立即在表格S-3上登记的可登记证券的股份；或

(Iv)在本公司须签署一般同意送达文件的任何特定司法管辖区，除非本公司已在该司法管辖区接受送达，且证券法可能另有规定者除外。

1.3公司登记。如果(但没有任何义务这样做)， 公司建议注册(包括为此目的由公司为以下目的完成的注册

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除持有人以外的股本持有人)根据《证券法》仅为现金公开发行此类证券的任何证券(不包括：(I)根据本协议第1.2节的要求进行的 登记，(Ii)仅与出售公司股票计划参与者的证券有关的登记，或根据《证券法》第145条规定的交易进行的登记，(Iii)登记的唯一股票是可在债务证券转换后发行的普通股，这些债务证券也在登记中，或(Iv)任何形式的登记，而该登记并不包括 实质上与出售可登记证券有关的登记声明所规定的相同资料)，则本公司须在该时间向每位持有人发出有关该项登记的书面通知。在本公司根据第5.5节邮寄通知后20天内收到每位持有人的书面请求后，本公司应在符合第1.8节削减条款的前提下，利用其商业上合理的 努力，促使每位该等持有人要求注册的所有可注册证券根据证券法注册。公司有权在注册生效前终止或撤回其根据本 第1.3条发起的任何注册，无论是否有任何持有人选择将证券纳入此类注册。撤回登记的费用由公司按照本协议第1.7节的规定承担。

1.4表格S-3 注册。如果本公司收到当时尚未完成的一份或多份书面请求，要求本公司在表格S-3上进行注册，并就该持有人或该等持有人所拥有的全部或部分应注册证券作出任何相关的资格或遵守规定，则本公司将收到该持有人或该等持有人所拥有的全部或部分应注册证券的任何相关资格或合规：

(A)迅速向所有 其他持有人发出关于拟议注册和任何相关资格或符合的书面通知；和

(B)在切实可行范围内，尽快采用其商业上合理的努力，按上述要求进行注册，并按要求作出所有资格及符合的规定，并准许或便利出售及分销该 要求所指明的所有或该等持有人的可登记证券，以及在收到本公司的书面通知后15天内，加入该要求的任何其他持有人的可登记证券的全部或该等部分的出售及分销；(由本公司发出书面通知后15天内，该等持有人或该等持有人的全部或该等部分的可登记证券，连同该要求所指明的任何其他持有人的全部或该等部分的可登记证券，一并出售及分销； 但是，根据第1.4节的规定，本公司没有义务进行任何此类注册、资格或合规：(I)如果持有人无法获得S-3表格 用于此类发行；(Ii)如果持有人与有权纳入此类注册的本公司任何其他证券的持有人一起，提议以低于 总价(扣除任何承销商的折扣或佣金)的价格向公众出售可注册证券和此类其他证券(如有)(Iii)如本公司须向持有人提交一份由本公司总裁签署的证明书，述明根据董事会的善意判断，在此时进行S-3表格登记会严重损害本公司及其股本持有人，在此情况下，本公司有权在收到一名或多於一名持有人根据本条第1.4条提出的要求后， 延迟提交S-3表格登记说明书不超过120天；

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不得在任何12个月内使用这一权利超过一次；(Iv)如果公司在提出请求日期之前的12个月内，已根据本第1.4节以表格S-3为持有人进行了两次登记；(V)在任何 公司有资格开展业务或签署一般同意送达程序文件的特定司法管辖区，以实现该登记、资格或合规；(VI)在(A)截止于注册书生效日期后180天(符合第1.3节)或(B)自注册书提交之日起至注册书生效日后90天止的期间(br}符合第1.3节)，前提是公司正真诚地利用其商业上合理的努力，使注册书生效；(B)自注册书提交之日起至注册书生效日后90天止，前提是公司正真诚地利用其商业上合理的努力，使注册书生效；(B)自提交注册书之日起，至注册书生效之日起90天止；或(Vii)如果公司在收到 一个或多个持有人根据第1.4条提出的请求后30天内发出通知，表明其在收到请求后120天内向证券交易委员会提交登记声明的真诚意向(仅为使员工福利计划符合资格或根据证券法第145条进行业务合并而进行的登记除外)，只要公司真诚地采取其商业上合理的努力使该登记声明 生效

(C)在符合上述规定的情况下，本公司应在收到持有人的一项或多项请求后，在实际可行的情况下尽快提交一份涵盖 可注册证券和其他被要求注册的证券的注册说明书。根据第1.4条实施的注册不应分别计入 根据第1.2条或1.3条实施的注册要求。

1.5公司的义务。当根据本第1条 要求对任何可注册证券进行注册时，公司应在合理可能的情况下尽快：

(A)准备并向证券交易委员会提交一份关于该等可注册证券的注册声明，并尽其商业上合理的努力使该注册声明生效，并在根据该注册声明注册的大多数注册证券持有人的要求下，将该注册声明的有效期维持在最多 120天，或直至该注册声明中所述的分发完成为止(如果较早)。

(B)准备并向证券交易委员会提交对该注册声明和与该注册声明相关的招股说明书 的必要修订和补充，以遵守证券法关于处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定，最长可达120天，或直至该注册声明所述的 分销完成(如果较早)。

(C)向持有人提供符合证券法要求的 份招股说明书副本(包括初步招股说明书)，以及他们可能合理要求的其他文件，以便于处置其拥有的可注册证券 。

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(D)尽最大努力根据持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的证券进行注册和限定 ，但不得要求本公司因此或作为条件 而有资格在任何该等州或司法管辖区开展业务或提交送达法律程序文件的一般同意书。

(E)在任何包销的公开发行的情况下，以通常和惯例的形式与该发行的主承销商订立并履行其在包销 协议项下的义务。参与此类承销的每个持有人也应订立并履行其在此类协议项下的义务。

(F)在根据证券法规定须交付有关招股章程 时，通知该注册说明书所涵盖的每名注册证券持有人发生任何事件，而当时有效的该注册说明书所包括的招股说明书因该事件包括一项重大事实的失实陈述，或 遗漏陈述须在该招股说明书内陈述或因应当时存在的情况而使该招股说明书的陈述不具误导性所需的重大事实，该等义务须持续120天。

(G)安排根据本条例登记的所有该等须予登记的证券在各证券交易所上市，而本公司发行的类似证券则在该等证券交易所上市 。

(H)为 根据本协议登记的所有应登记证券提供转让代理和登记员，并为所有该等应登记证券提供CUSIP号码，在每种情况下，均不得迟于登记生效日期。

(I)应任何根据第1节要求登记应登记证券的持有人的要求，应尽最大努力在该等应登记证券交付承销商与根据第1节进行登记相关的出售之日， (I)(I)代表本公司的大律师在该日期提供代表本公司进行登记的意见，其形式和实质与通常在包销公开发售中给予承销商的相同，并注明。 (I)应根据本第1节要求登记的任何持有人的要求，在该等证券交付承销商出售之日， (I)代表本公司的大律师就该项登记的目的，以通常在包销公开发售中给予承销商的形式和实质提交意见。 本公司独立注册会计师通常在承销公开发行中向承销商提供的形式和实质内容 致承销商。 本公司独立注册会计师在承销公开发行中通常给予承销商的形式和实质内容。 致承销商。

尽管有本第1节的规定，如果公司认定根据任何注册声明提交、有效或使用任何证券或根据该注册声明出售证券，本公司有权在合理时间内推迟或 暂停该注册声明的提交、有效性或使用或交易 董事会善意地判断：

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(I)对董事会授权谈判的涉及本公司的任何待处理或拟进行的融资、收购、公司重组或其他类似交易造成重大阻碍、拖延或干扰， 或拟进行的融资、收购、公司重组或其他类似交易；

(Ii)对本公司任何 类证券的待决或建议的重大要约或出售的完成造成重大不利损害；或

(Iii)要求披露重大非公开资料，而该等资料如在当时披露，将会对本公司及其股东的利益造成重大损害；但在任何该等期间，本公司的所有行政人员及董事亦被禁止 出售本公司的证券(或本公司任何附属公司或联属公司的任何证券)。

如果根据第1.5节暂停任何注册声明的有效性，则该注册声明保持有效的适用期限应延长相当于该注册声明被暂停生效的 天的天数。(##**$ } _)。

1.6家具信息。本公司 义务的前提条件是，根据本第1条就任何出售持有人的可登记证券采取任何行动，该持有人应向本公司提供有关其本人、其持有的可登记证券以及该等证券的预定处置方法的信息，以实现该等持有人的可登记证券的登记。 本公司有义务根据本条款第1条就任何出售持有人的可登记证券采取任何行动，条件是该持有人应向本公司提供关于其本人、其持有的可登记证券以及该等证券的预定处置方法的信息，以实现该持有人的可登记证券的登记。对于根据本协议第1.2节或第1.4节要求的任何注册 ，如果由于适用上一句话，将纳入注册的可注册证券的股票数量或预期总发行价不等于或超过第1.2(A)节或 1.4(B)节(以适用者为准)最初触发本公司启动此类注册的义务所需的股票数量或预期总发行价，本公司将不承担任何义务。

1.7注册费。

(A)要求登记。除承保折扣和佣金外，根据第1.2节与注册、备案或资格相关的所有费用，包括(但不限于)所有注册费、备案和资格费、打印机和会计费、 公司律师的费用和支出，以及经公司批准为销售持有人选择的一名律师的合理费用和支出(每次注册不超过30,000美元，不得无理拒绝批准)，应由公司承担 ；但是，如果注册请求随后应大多数注册证券持有人的要求撤回(在这种情况下，所有参与持有人应根据撤回的注册所包含的注册证券的数量按比例承担该等费用)，则公司无需支付根据第1.2节启动的任何注册程序的任何费用，除非大多数注册证券的持有人同意没收该费用(br})，否则公司不需要支付根据第1.2节启动的任何注册程序的任何费用，除非大多数可注册证券的持有人同意没收该费用(在这种情况下，所有参与持有人应根据撤回的注册中包含的可注册证券的数量按比例承担该费用)，除非大多数可注册证券的持有人同意没收该费用

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他们根据第1.2节要求登记的权利；但是，如果持有人在撤回申请时(I)已获悉公司的状况、业务或前景发生了 在提出申请时并不为持有人所知的重大不利变化，并且(Ii)在公司披露该重大不利变化后合理迅速地撤回了申请，则持有人不应被要求支付任何此类费用，也不得根据第1.2节丧失其权利

(B)公司注册。除承销折扣和佣金外，根据第1.3节为每位持有人注册、备案或取得可注册证券的资格(权利可按第1.12节规定转让)而产生的所有费用，包括(但不限于)所有登记、 备案和资格费、打印机费用和公司律师的会计费用、费用和支付，以及卖方持有人或由以下各方选定的 持有人的一名律师每次注册的合理费用和支出(每次不超过30,000美元)，由卖方持有人或由以下人员选定的 持有人的合理费用和支出(每次注册不超过30,000美元)为卖方持有人或由以下人员选定的 持有人的所有费用、打印机费用和会计费、律师费和律师费以及每次登记不超过30,000美元的合理费用和支出

(C)在表格S-3上登记。与根据第1.4条申请注册有关的所有费用，包括(但不限于)所有注册、备案、资格鉴定、打印机和会计费用，以及销售持有人的一名律师或他们经公司批准选择的持有人的合理费用和支出(每次注册不超过30,000美元)，批准不得被无理扣留，公司的律师应由公司承担，与可注册证券相关的任何承销商应支付折扣或佣金。但是， 如果注册请求随后应待注册的大多数可注册证券的持有人的请求撤回(在这种情况下，所有参与持有人应根据撤回的注册中包含的可注册证券的数量按比例承担该等费用)，则本公司无需支付根据第1.4节启动的任何注册程序的任何费用，除非该撤回是基于公司的条件、业务或前景存在重大不利变化， 则不在此基础上。 如果公司的条件、业务或前景存在重大不利变化，则本公司不需要支付任何费用。 如果随后应大多数拟注册证券的持有人的要求撤回注册请求，则公司无需支付任何费用(在这种情况下，所有参与持有人应根据撤回的注册所包含的可注册证券的数量按比例承担该费用)

1.8承保要求。对于涉及承销本公司股本股票的任何发行，本公司不应根据第1.3条的规定将任何持有人的证券包括在该承销中，除非他们接受本公司与其选定的承销商(或其他有权选择承销商的人)商定的承销条款 ，且承销商仅以其全权酌情决定的数量不会危及本公司发行的成功 ，则不应要求本公司将任何持有人的证券包括在此类承销中 ，除非他们接受本公司与其选定的承销商(或其他有权选择承销商的人)商定的承销条款 ，且承销商仅以其全权酌情决定的数量不会危及本公司的发行成功 。如果股本持有人要求纳入此类发行的证券(包括可注册证券)的总金额超过承销商 自行决定与发行成功相适应的非公司出售的证券的金额，则本公司应被要求在此次发行中仅包括承销商自行决定的数量的此类证券(包括可注册证券) 将不会危及此次发行的成功(如此包括的证券将在出售中按比例分摊)，则应要求本公司在此次发行中仅包括承销商自行决定不会危及发行成功的此类证券(如此包括的证券将在出售中按比例分摊

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由每个出售证券持有人拥有或按该等出售证券持有人双方同意的其他比例持有)，但在任何情况下，(A)发售中包括的出售持有人的证券金额不得低于该发售中包括的证券总金额的25%，除非该发售是本公司证券的首次公开发行，在这种情况下，如果承销商做出上述决定并且不包括其他持有人的证券，则可以排除出售 持有人，或者(B)如果排除了除创始人以外的任何出售 持有人持有的任何证券，则可以将创始人持有的任何证券包括在此类发行中。就前面关于分摊的插入语而言，对于作为可注册证券持有人且是风险投资基金、合伙企业或公司的任何出售证券持有人、该持有人的关联基金(如下定义)、合伙人、退休合伙人和股本持有人，或任何该等合伙人和退休合伙人的遗产和家庭成员，以及为任何 上述任何人的利益而设立的任何信托，应被视为单一的出售证券持有人。与出售证券持有人有关的任何按比例减持应基于 包含在出售证券持有人的此类出售证券持有人中的所有实体和个人所拥有的带有登记权的股份总额，如本语句中所定义。

1.9注册延迟。任何持有者均无权获得或 寻求禁制令，以限制或以其他方式推迟任何此类注册，因为该等注册可能因解释或实施本条款1而引起任何争议。

1.10赔偿。如果根据第1条或与直接上市相关的注册声明中包含任何可注册证券 ：

(A)在法律允许的范围内，本公司将赔偿每位持有人、每位持有人的合伙人、高级管理人员、董事和证券持有人、每位持有人的法律顾问和会计师、该持有人的任何承销商(定义见《证券法》)以及控制《证券法》或《交易法》所指的该持有人或承销商的每个人(如果有)免受他们可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(连带或连带)。交易法或其他联邦或州法律，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)产生或基于以下任何陈述、遗漏或违规(统称为违反)：(I)该注册陈述中所载的对重要事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括其中所载的任何初步招股说明书或最终招股说明书 或其任何修订或补充；(Ii)遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏陈述重要事实或(Iii)公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何州证券法或根据证券法、交易法或任何州证券法颁布的任何规则或条例；本公司将向 每位该等持有人、承销商或控制人支付他们因调查或辩护任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用；但条件是， 但本款第1.10(A)款所载的赔偿协议不适用于为了结任何该等损失、索赔、损害、责任或责任而支付的款项。, 在未经公司同意的情况下达成和解或采取行动 (同意不得

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(br}被无理扣留)，本公司也不对任何持有人、承销商或控股人士承担任何损失、索赔、损害、责任或行动的责任，只要该等损失、索赔、损害、责任或行动源于 或基于依赖并符合任何该等持有人、承销商或控股人士在与该等登记相关的情况下明确提供的书面信息而发生的违规行为。

(B)在法律允许的范围内，每个出售持有人将赔偿本公司、其每名 董事、签署注册声明的每位高级管理人员、证券法所指的控制本公司的每个人(如果有的话)、任何承销商、在该注册声明中出售证券的任何其他持有人，以及任何该等承销商或其他持有人的任何控制人，使其免受上述任何人可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(连带或数项)的损害。只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由任何违规行为引起或基于任何违规行为而产生的，则在每种情况下，此类违规行为发生的程度(且仅限于)依赖并符合该持有人明确提供的与此类注册相关的书面信息；每个上述持有人将在发生时支付根据第1.10(B)款拟获得赔偿的任何人因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但如果和解是在未经持有人同意的情况下达成的，则本款1.10(B) 所载的赔偿协议不适用于为了结任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额。但在任何情况下，根据本款第1.10(B)款作出的任何弥偿，不得超过该持有人从要约中收取的净收益，但如该持有人故意欺诈，则属例外。

(C)根据本第1.10条规定，受补偿方在收到任何 诉讼(包括任何政府诉讼)开始的通知后，如果要根据本第1.10条向任何补偿方提出索赔，该受补偿方应立即向补偿方递交关于诉讼开始的书面通知，并且该补偿方有权参与，并在补偿方愿意的情况下，与任何其他任何一方共同参与该诉讼(包括任何政府诉讼)。 如果要就该诉讼向任何补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即向该补偿方递交关于该诉讼开始的书面通知 ，并在补偿方愿意的情况下，与任何一方共同参与该诉讼(包括任何政府诉讼)。但是，如果由于受补偿方与由该律师代表的任何其他方在诉讼中的实际或潜在利益不同而不适合由该受补偿方代表，则该受补偿方(连同所有其他可由一名律师代表而无冲突的受补偿方)有权聘请一名单独的律师，并支付由该补偿方支付的合理费用和开支。(br}由该律师代表的任何其他方在诉讼中的实际或潜在的不同利益导致该受补偿方代表该受补偿方是不合适的。 该受补偿方与该律师所代表的任何其他方之间存在实际或潜在的不同利益，因此不适合由该受补偿方代表该受补偿方。如果未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方交付书面通知(如果有损其为该诉讼辩护的能力)，则应免除该补偿方根据本第1.10条对被补偿方承担的任何责任，但遗漏向该补偿方交付书面通知并不解除其 根据本第1.10条以外可能对任何被补偿方承担的任何责任。

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(D)如果有管辖权的法院认为本条款第1.10条规定的赔偿不适用于本协议所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用，则赔偿方应支付或应付因此类损失、责任、索赔、损害而支付或应付的金额，而不是赔偿本协议项下的该受保障方 。(D)如果有管辖权的法院裁定受赔偿方无法获得本协议中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用，则赔偿方应支付或应付因该损失、责任、索赔、损害而支付或应支付的金额，而不是赔偿该受赔偿方的损失、责任、索赔、损害或费用。或费用的适当比例，以反映补偿方和被补偿方在导致该损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错；(br}在与该损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏方面，以及任何其他相关的衡平法考虑因素方面，以适当的比例反映补偿方和被补偿方的相对过错；但在任何情况下，持有人根据本款第1.10(D)款作出的任何贡献，不得超过该持有人所收取的发售的净收益，但如该持有人故意欺诈，则属例外。补偿方和被补偿方的相对过错应参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏是否与由补偿方或被补偿方提供的信息有关，或者由被补偿方和各方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。

(E)尽管有上述规定， 与承销公开发行有关的承销协议中有关赔偿和出资的规定与前述规定相抵触的，以承销协议中的规定为准。(E)尽管有上述规定，但承销协议中关于赔偿和出资的规定与前述规定相抵触的，以承销协议中的规定为准。

(F)本公司和本第1.10节规定的持有人的义务在根据本第1条在注册声明中或在其他情况下完成任何 可注册证券的发售后仍然有效。

(G)为免生疑问，如果根据证券法的注册声明将任何可注册证券纳入直接上市，则本第1.10节的条款也应适用。

1.11根据《交易所法案》提交的报告。为了向 持有人提供根据证券法颁布的第144条规则和证券交易委员会的任何其他规则或条例的好处，该规则或条例可随时允许持有人在未注册或根据表格S-3注册的情况下向公众出售本公司的证券，公司同意：

(A)在本公司为向公众发售其证券而提交的第一份注册声明生效日期后90天后的任何时间，只要本公司仍遵守《交易法》第13条或第15(D)条规定的定期报告要求，在SEC规则第144条中理解和定义的这些条款所理解和定义的信息 始终可用；

(B)采取必要的行动，包括根据《交易所法案》第12条自愿登记其普通股，以使持有人能够利用表格S-3出售其可登记证券，该行动将在公司为向公众提供证券而提交的第一份登记声明宣布生效的会计年度结束后在切实可行的范围内尽快采取；(B)采取必要的行动，包括根据《交易所法令》第12条自愿登记普通股，使持有人能够利用表格S-3出售其可登记证券，该行动将在公司为向公众提供证券而提交的第一份登记声明宣布生效的会计年度结束后在切实可行的范围内尽快采取；

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(C)及时向证券交易委员会提交证券法和交易法要求公司提交的所有报告和其他 文件；以及

(D)只要持有人拥有任何可登记证券，应请求(I)本公司立即向任何持有人提供一份书面声明，说明其已遵守SEC规则第144条的报告要求(在本公司提交的第一份注册声明生效日期 之后的任何时间)、证券法和交易法(在遵守该等报告要求之后的任何时间)，或其有资格成为证券可根据 转售其证券的注册人 。(B)(I)本公司的书面声明，表明其已遵守SEC规则第144条(在本公司提交的第一份注册声明的生效日期 之后的任何时间)、证券法和交易法(在遵守该等报告要求之后的任何时间)的报告要求，或符合其证券可根据 转售的登记资格。(Ii)一份本公司最新年度或季度报告以及本公司如此提交的其他报告和文件的副本，及(Iii)可为证券交易委员会任何规则或法规的持有人提供而合理要求的 其他资料，该规则或法规允许任何持有人无须注册或根据该表格出售任何该等证券。

1.12注册权的转让。根据本条款第1条安排本公司登记应登记证券的权利可由持有人转让给受让人或受让人(但仅有所有相关义务)，受让人或受让人(A)在转让或转让后，持有当时已发行的可登记证券至少2%，(B)为持有人的子公司、母公司、合伙人、有限合伙人、退休合伙人、成员、退休成员或股本持有人，(C)为持有人的附属基金或实体，或(C)为持有人的附属基金或实体，(B)为持有人的附属公司、母公司、合伙人、有限合伙人、退休合伙人、成员、退休成员或股本持有人，(C)为持有人的附属基金或实体由同一经理或管理成员或普通合伙人或管理公司管理的基金或实体，或由该经理或管理成员或普通合伙人或管理公司共同控制、控制或 与该经理或管理成员或普通合伙人或管理公司共同控制的实体管理的基金或实体(如基金或实体，附属基金)，(D)持有人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿， 媳妇， 姐夫，或嫂子(E)为个人持有人或该持有人的直系亲属的利益而设立的信托，条件是公司在此类转让后的合理时间内，获得关于该受让人或受让人的名称和地址以及该等登记权转让所涉及的证券的书面通知；(E)为个人持有人或该持有人的直系亲属的利益而设立的信托；或(E)为个人持有人或该持有人的直系亲属的利益而设立的信托，前提是本公司在此类转让后的合理时间内，获得关于该受让人或受让人的名称和地址以及该等登记权转让所涉及的证券的书面通知；(E)为个人持有人或该持有人的直系亲属的利益而设立的信托；此外，该转让只有在受让人同意受本协议的条款和条件约束并受其约束的情况下才有效 ，并且在转让之后，受让人或受让人对此类证券的进一步处置立即受到证券法的限制 。为确定受让人或受让人持有的可登记证券的股份数量，下列合伙企业的受让人和受让人所持股份应与该合伙企业或有限责任公司的受让人或受让人合计：(br}合伙企业的合伙人或退役合伙人；或(Ii)有限责任公司的成员(包括该合伙企业的直系亲属或通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承方式获得可注册证券的成员)；但所有受让人应与合伙企业或有限责任公司合计；但所有受让人应与合伙企业或有限责任公司合计；但所有受让人应与合伙企业或有限责任公司合计；但所有受让人应与合伙企业或有限责任公司合计。事实律师为行使第1款规定的任何权利、接收通知或采取任何行动。

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1.13对后续 注册权的限制。自本协议之日起及之后，未经大多数未完成可登记证券持有人事先书面同意，本公司不得与本公司任何证券的任何持有人或 潜在持有人订立任何协议，该协议允许该持有人或潜在持有人(A)将此类证券纳入根据本协议第1.2节提交的任何登记中，除非根据该协议的条款规定，否则，本公司不得与该证券的任何持有人或准持有人订立任何协议，该协议允许该持有人或准持有人(A)将该等证券纳入根据本协议第1.2节提交的任何登记中，除非根据该协议的条款，该 持有人或潜在持有人可将此类证券纳入任何此类登记，但前提是：(A)此类证券的纳入不会减少持有人应登记证券的金额，或(B)进行要求登记，这可能导致该登记声明在第1.2(A)款规定的日期之前或在根据第1.2节生效的任何登记生效之日起120天内宣布生效。 该登记声明可能导致该登记声明在第1.2(A)款规定的日期之前或在根据第1.2节生效的任何登记生效之日起120天内宣布生效的情况下，该持有人或准持有人才可将该证券纳入任何此类登记。

1.14锁定协议。

(A)禁售期；协议。如本公司或承销商就根据证券法登记的本公司证券的首次公开发行提出要求，未经本公司或该等承销商(视属何情况而定)事先书面同意，持有人不得在本公司或该等承销商要求的 自登记生效日期起计的 期间(不超过180天)内(I)借出、要约、质押、出售、订立出售、出售任何购买、购买 任何期权或合约的合约。 直接或间接购买或以其他方式转让或处置普通股的任何股份或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的权利或权证(无论该等股份或任何该等证券当时由持有人拥有或其后收购)，或(Ii)订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，而不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否不管是现金还是其他。此外，如果本公司不是新兴成长型 公司(如2012年《快速启动我们的企业创业法案》所定义)，且符合《金融行业监管机构规则》的要求，并且(X)在180天限制期的最后十七(17)天内，本公司发布与本公司有关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件，或者(Y)在一百八十(180)天的限制期到期前发布与本公司有关的重大新闻或重大事件。该公司宣布，它将在一百八十(180)天期间的最后一天开始的十六(16)天期间公布收益结果, 本第1.14(A)节规定的限制应 继续适用，直至自收益新闻稿发布或重大新闻或重大事件发生之日起的十八(18)天期限届满为止。与首次公开募股相关的承销商 是第1.14(A)条的第三方受益人，有权强制执行本条款的规定，就像他们是本协议的一方一样。每位持有人还同意执行承销商在首次公开募股(IPO)中可能合理要求的、符合本第1.14(A)条的协议或进一步生效所需的协议。

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(B)限制。 第1.14(A)节所述义务仅适用于所有高级管理人员和董事受到类似限制，且本公司采取商业上合理的努力从本公司所有1%的证券持有人处获得类似协议的情况，且 不适用于仅与员工福利计划相关的注册或仅与根据证券法第145条进行的交易相关的注册。

(C)停止转让指示。为执行上述公约，本公司可 对每位持有人的证券(以及受第1.14(A)节限制的其他每个人的证券)实施停止转让指示。

(D)图例。每位持有人同意，应在 代表每位持有人的所有可登记证券(以及受本第1.14节所载限制的其他每个人的股票或证券)的所有证书上放置一个大致如下的图例：

本证书所代表的证券在根据经修订的ACT提交的发行人S注册声明的生效日期 之后有一段禁售期，该日期在公司与这些证券的原始持有人之间的协议中规定，该协议的副本可在发行人S主要办事处获得。这一禁售期对这些股份的受让人具有约束力。

(E)受约束的受让人。每位持有人同意，除非每位受让人书面同意受本第1.14节的所有规定约束，否则在本公司首次公开募股(IPO)之前，不会转让本公司的证券。

1.15注册权终止。任何持有人均无权 行使本条第1款规定的任何权利：(A)在合格IPO完成后五(5)年后，(B)对任何持有人，在本公司首次公开募股后的较早时间，该 持有人(I)可以按照第144(B)(1)(I)或(Ii)条出售其持有的所有股份，持有本公司已发行普通股的百分之一(1%)或更少，并且该持有人持有的所有可登记证券(连同该持有人根据第144条必须与其合计销售额的任何 关联公司)可以在任何三(3)个月内出售，而无需按照规则进行登记。

2.公司契诺。

2.1财务报表的交付。只要 优先股的任何股票尚未发行，公司就应向每位主要投资者(定义见下文)交付2013年喷泉租赁，但公司合理地认为是本公司竞争对手的主要投资者除外：

(A)在切实可行范围内尽快(但无论如何在本公司每个会计年度结束后120天内)提交该会计年度的综合损益表、本公司的综合资产负债表和截至以下日期的综合股东权益表

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该年度末，以及该年度的综合现金流量表，该年终财务报告应合理详细，按照公认会计原则(GAAP) 编制，并由本公司选定的具有国家认可地位的独立公共会计师事务所审计和认证；

(B)在切实可行范围内尽快(但无论如何在每个财政年度结束前30天)每月编制下一财政年度的预算和业务计划(运营计划)，并尽快编制公司编制的任何其他预算或修订预算；以及

(C)在切实可行范围内尽快，但无论如何，在本公司每个会计年度的前三(3)个季度结束后四十五(45)天内，该会计季度的未经审计的综合收益表和综合现金流量表以及截至该会计季度末的未经审计的综合资产负债表，所有 均按照公认会计准则编制(但该等财务报表可能(A)须进行正常的年终审计调整，以及(B)不包含可能需要的所有附注

(D)在切实可行范围内尽快(但无论如何在每月月底后30天内)提供该月底及截至该月底的未经审计的综合收益表、综合现金流量表和综合资产负债表，内容合理详细，并与经营计划相比较；

(E)在每个财政季度结束后，在切实可行的范围内尽快提供资本化表，显示每名股东持有的公司普通股(按折算基础)的股数和占公司所有已发行股本的百分比；

(F)就第2.1节规定的任何未经审计的财务报表而言，由本公司首席财务官或总裁签署并证明该等财务报表是按照GAAP在较早时期一贯适用的惯例编制的( GAAP可能要求的脚注除外)，并公平地列报指定期间的综合公司的财务状况及其经营结果，但须经年终审计调整，但上述规定不得 限制本公司在指定期间内的财务状况及其经营业绩，但上述财务报表不得 限制本公司在指定期间的财务状况及其经营业绩，但上述规定不得 限制本公司在指定期间内的财务状况及其经营业绩，但上述规定不得 限制本公司在指定期间的财务状况及其经营业绩，但上述规定不得 限制如果董事会认为这样做符合本公司的最佳利益。

尽管第2.1节有任何其他相反规定，但公司可在公司对提交登记声明的日期作出善意估计的60天之前的一段时间内停止提供第2.1节规定的信息，前提是公司合理地得出结论，必须这样做才能遵守SEC适用于该登记声明和相关要约的规则；但公司根据第2.1节规定的契诺应在公司不再积极采用其商业合理努力以促使 恢复的时间内恢复。 公司可在此期间停止提供第2.1节规定的信息，前提是公司应在不再积极运用其商业合理努力使 注册声明和相关要约符合SEC规则的情况下，停止提供此第2.1节中规定的信息，前提是公司必须这样做才能遵守SEC适用于该注册声明和相关要约的规则

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2.2检查。 公司应允许每个主要投资者(公司合理地认为是本公司的竞争对手的主要投资者除外)在正常营业时间内，在合理提前通知的情况下，访问和检查本公司(及其子公司) 的财产，检查其账簿和记录，并与其高级管理人员讨论公司(及其子公司)的事务、财务和会计问题，费用由该主要投资者承担； 公司应允许每个主要投资者(本公司合理地认为是本公司的竞争对手的主要投资者除外)在正常营业时间内，在合理提前通知的情况下，访问和检查本公司(及其子公司)的财产，并与其高级管理人员讨论本公司(及其子公司)的事务、财务和账目； 但是，根据本第2.2节的规定，公司没有义务提供其合理认为享有特权的任何信息或商业秘密或类似机密信息的访问权限。

2.3第一要约权。在符合本第2.3节规定的条款和条件 的前提下，本公司特此授予各主要投资者关于本公司未来出售其股票(定义见下文)的第一要约权。就本协议而言，主要投资者是指(I)持有至少250,000股优先股(假设该投资者持有的优先股可全部行使认股权证)或优先股转换后可发行或发行的普通股(须经股票拆分、股票股息、重新分类等调整)或(Ii)Drawbridge Special Opportunities LP或其任何附属公司的任何投资者该认股权证根据日期为二零一四年十月八日的信贷及担保协议的条款，由本公司、DigitalOcean EU B.V.、作为行政及抵押品代理的堡垒信贷有限公司及其他各方收购，或于转换优先股后行使该等认股权证或普通股时收购优先股股份。就本 第2.3节而言，术语主要投资者包括作为主要投资者的个人的任何普通合伙人、管理成员和附属公司，包括附属基金(如下定义)。选择行使第一要约权的主要投资者可按其认为适当的比例指定其本身或其合作伙伴或关联公司(包括关联基金)为该权利下的购买者。每次公司提议提供任何 股，或可转换为或可行使的任何类别股本的任何股份(？股)的任何股票或证券时，该公司都会提供任何 股，或可转换为或可行使任何类别的任何股本的任何股票。, 公司应首先按照以下 规定向各主要投资者发行此类股票：

(A)本公司须向主要投资者递交通知(RFO通知) ，说明(I)其诚意发售该等股份，(Ii)发售该等股份的数目，及(Iii)其建议发售该等股份的价格及条款(如有)。

(B)在提交RFO通知后20个历日内，主要投资者可选择按RFO通知中规定的价格和条款购买或获得最多相当于该主要投资者当时持有的所有可转换和/或可行使证券的已发行和持有的普通股数量占当时已发行普通股总数的比例(假设全部转换和行使所有可转换和/或可行使的证券)的该等股份中的最多部分(假设所有可转换股票均已全部转换和行使)。(B)在递交RFO通知后的20个历日内，主要投资者可选择按RFO通知中规定的价格和条款购买或获得最多部分普通股，该部分股份的数量等于该主要投资者当时持有的所有可转换和/或可行使证券转换和行使后发行的普通股数量所占比例。此类购买 应在与任何第三方购买者相同的成交时完成，或在其项下的额外成交时完成。公司应立即以书面形式通知每一主要投资者购买其所有可供购买的股票(每位，全额-

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行使投资者权利)任何其他主要投资者未能这样做。在收到此类 信息后的10天内，每位全权型投资者有权获得主要投资者有权认购但未被主要投资者认购的部分普通股，该部分相当于该全权型投资者发行和持有的普通股数量，或转换和行使当时持有的所有可转换和/或可行使证券后可以发行的普通股数量占已发行普通股和 普通股总数的比例。 所有行使全部权力的投资者，他们希望根据本 第2.3(B)款购买主要投资者可获得的部分未认购股份。

(C)本公司可在本细则第2.3(B)款规定的期限届满后的45天 期间内，以不低于要约人的价格及不比RFO通告所指明的条款更优惠的条款，向任何一名或多名人士发售剩余未认购部分的股份。如本公司未于该期限内订立股份出售协议，或该协议未于签立后60天内完成，则本协议所规定的权利将被视为恢复，除非根据本条例首次向主要投资者重新要约，否则不得发售该等股份。

(D)第2.3节中的第一要约权不适用于豁免 证券的发行，因为该术语已在重新颁发的证书中定义。

(E)除上述规定外，如果(I)在随后的证券发行时，主要投资者不是根据证券法规则501(A)所定义的认可投资者，且(Ii)该后续证券发行仅向认可投资者提供，则第2.3节中的首次要约权不适用于任何主要投资者和任何后续证券发行。(I)如果(I)在该等后续证券发行时，该主要投资者不是经认可的投资者，则该条款第(br})条中的首次要约权不适用于任何主要投资者以及随后的任何证券发行。

2.4保密。每一投资者均应保密，不得 披露、泄露或出于任何目的(监督其在本公司的投资除外)而使用根据本协议条款从本公司获得的任何机密信息(包括本公司有意提交登记声明的通知)，除非该等机密信息(A)为公众所知或为公众所知(该投资者违反本第2.4节的原因除外)，(B)是或已经独立开发或 构思的，除非该等机密信息(A)为公众所知或为公众所知(该投资者违反本第2.4条除外)、(B)是或已经独立开发或 构思的或(C)第三方知晓或披露给投资者，而据该投资者所知，该第三方没有违反该第三方可能对本公司承担的任何保密义务；(C)第三方知晓或披露给该投资者，而该投资者并不知道该第三方违反了该第三方可能对本公司承担的任何保密义务；但条件是，投资者可向其律师、会计师、顾问和其他专业人员披露机密信息，以获得与监督其在本公司的投资有关的服务；(Ii)向该投资者购买任何可登记证券的任何潜在购买者(如果该潜在购买者同意受本 第2.4节的规定约束)披露机密信息；(C)如果该潜在购买者同意遵守本条款第2.4节的规定，则该投资者可以向其律师、会计师、顾问和其他专业人员披露机密信息，以获得与监督其在本公司的投资相关的服务；(Iii)在正常业务过程中向该投资者的任何联属公司、合伙人、成员、股东或全资附属公司披露，条件是该投资者告知该等人士该等资料是保密的，并 指示该等人士对该等资料保密；或(Iv)法律另有规定，但该投资者须迅速将该等披露通知本公司，并采取合理步骤将任何该等所需披露的程度降至最低 。

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2.5就业和薪酬问题 。

(A)本公司及其附属公司的每位行政人员(定义见 购买协议)须将其100%的专业时间投入本公司及该等附属公司(视何者适用而定)。所有其他专业活动均须经董事会每位成员批准。

(B)本公司(或适用附属公司)可随意聘用所有现职及未来雇员 ，任何雇佣协议或要约函件均不得包括遣散费条款，除非获至少一名优先董事批准(定义见重订证书)。

(C)除非董事会另有批准，否则根据任何股票期权、股票发行或激励计划授予的所有本公司普通股和购买本公司普通股的期权应在四年内授予，一年后四分之一的股份归属，此后每月授予四分之一的股份，除非董事会另有批准，否则该等期权的股票期权协议应包含双触发加速条款，该条款规定在本公司控制权变更(定义见本公司)十二个月内，于非自愿终止(定义为不计减税的充分理由触发)触发加速时，加速相当于购股权项下归属股份数目的未归属股份数目 。

(D)每名能够接触到公司机密信息或商业秘密的现任和未来员工和顾问应以董事会批准的格式签订保密信息和发明转让协议。

2.6 D&O保险。本公司须按董事会满意的条款及 条件，向财务稳健及信誉良好的保险人提供金额至少相等于3,000,000美元的责任保险，直至董事会决定终止该等保险为止。未经董事会事先批准，公司不得取消此类保单。

2.7弥偿。本公司和每名董事会成员应 签署本公司标准格式的赔偿协议；但该赔偿也应涵盖与该等董事有关联的任何风险投资基金。如果本公司或其任何继承人或 受让人与任何其他人合并或合并，并且不是该合并或合并的持续或存续的公司或实体，或将其所有资产转让给另一实体，则在必要的范围内，应作出适当的拨备，使本公司的继承人和受让人承担本公司在紧接交易前有效的关于董事会成员的赔偿义务，无论该等义务是否 包含在

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2.8董事会事项 。

(A)每个董事会委员会应至少包括B系列董事(该术语在重新颁发的证书中定义 )和至少A系列董事(该术语在重新颁发的证书中定义)。

(B)董事会应至少每两个月召开一次会议，除非董事会另有批准 。

2.9某些契诺的终止。

(A)本第2节所载的各项契诺( 第2.4节所载的契诺除外)对每名持有人而言均应终止，并不再具有第(I)节所规定的(I)在紧接符合条件的首次公开发行(IPO)完成前，或(Ii)在本协议终止时(如第3节所规定)的效力或效力。

(B)第2.1节及第2.2节所载之契诺于本公司首次受交易所法案第13或15(D)节之定期报告要求约束时，对每位持有人而言应终止，且不再 产生效力或效力，前提是其发生时间早于第2.9(A)节所述事件。

3.终止合约。本协议将终止，并且 对清算交易没有进一步的效力或效果，该术语在重新签署的证书中定义。

4.库存汇总。关联实体或个人持有或收购的所有本公司股本股份应汇总在一起，以确定是否有本协议项下的任何 权利，该等关联人士可按其认为适当的任何方式在彼此之间分配该等权利。本文中使用的联属公司，就任何指定投资者而言，是指直接或间接控制、由该投资者控制或与该投资者共同控制的任何其他投资者，包括但不限于该投资者的任何普通合伙人、董事总经理、高级管理人员或董事，或由该投资者的一个或多个普通合伙人或管理成员控制或与其共享同一管理公司的任何风险资本或现在或今后存在的其他 投资基金。

5.杂项。

5.1适用法律。本协议的有效性、解释、解释和 履行，以及根据本协议进行的所有行为和交易以及双方的权利和义务均应根据纽约州的法律进行管辖、解释和解释。

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5.2完整的 协议。本协议规定了双方就本协议主题达成的全部协议和谅解，并取代双方之前或同时就本协议主题进行的所有讨论、谅解和协议，无论是口头的还是 书面的。

5.3修订 和豁免。只有在(A)本公司和(B)持有本公司至少 多数优先股的持有人(作为单一类别投票和按折算基准投票)的书面同意下，本协议的任何条款才可被修改或放弃(一般或在特定情况下，追溯或前瞻性地)；但条件是：(I)对第(X)款第(Br)(I)或(Y)款的任何修订或放弃，对创办人的义务或权利造成不同于其他持有人的不利影响，该修订或放弃还应获得持有当时所有创办人持有的多数普通股的创办人的书面同意；(Ii)对第(X)款第(Ii)或(Y)款的任何修订或放弃，对C系列优先股持有人的义务或权利产生不利影响，而其方式与其他系列优先股的持有人不相称 ，还应要求获得大多数未偿还C系列优先股持有人的书面同意；(Iii)对第2.8(A)条或第(Iii)款的任何修订或豁免，还应 获得大多数未偿还B系列优先股持有人的书面同意；(Iv)对第2.9条或第(Iv)款的任何修改或豁免也应获得Access Industries的书面同意。第2.1节、第2.2节和第2.3节的规定 只有在本公司和持有当时由所有主要投资者持有的可登记证券 的主要投资者的书面同意下，才可(一般地或在特定情况下，追溯或前瞻性地)进行修订或放弃。尽管如此，, 无需同意增加其他投资者作为本协议的签字人并相应更新附表1。 根据本第5.3节实施的任何修订或豁免对公司、创办人、投资者及其各自的继承人和受让人均具有约束力。

5.4继任者和分配人。除本 协议另有规定外，本协议以及双方在本协议项下的权利和义务对其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力并符合其利益。公司可以 转让本协议项下的任何权利和义务。除非事先获得本公司的书面同意，本协议的其他任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利和义务，无论是自愿的还是根据法律的实施。

5.5通知。根据本协议规定的任何通知、要求或请求或 允许发出的任何通知、要求或请求应以书面形式发出，如果亲自或隔夜快递或通过电子邮件发送，或在以已预付邮资的挂号或挂号邮件的形式寄送美国邮件后48小时，寄往签名页上规定的、随后经书面通知修改的被通知方地址，或如果签名页上未指定地址，则应被视为足够的，地址为公司声明中规定的最新地址。

5.6可分割性。 如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为不可执行，双方同意本着善意重新协商该条款。在……里面

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如果双方无法就该条款达成相互同意且可强制执行的替代条款，则(I)该条款应被排除在本协议之外，(Ii)本协议的剩余部分应被解释为该条款已被排除，以及(Iii)本协议的其余部分应可根据其条款强制执行。

5.7建造。本协议是本协议双方谈判的结果， 已由本协议各方及其各自的律师(如果有)审核；因此，本协议应被视为本协议所有各方的产物，任何含糊之处均不得解释为有利于或不利于本协议任何一方 。

5.8对应方。本协议可以签署任意数量的副本 ，每份副本在签署和交付时均应视为正本，所有副本一起构成一个相同的协议。

5.9对事先协议的影响。本协议生效后， 本协议将完全取代和取代之前的协议，不再具有任何效力或效力。

[签名页如下]

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截至上文首次写入的日期，双方已签署本第四次修订和重新签署的投资者权利协议 。

截至上文首次写入的日期，双方已签署本第四次修订和重新签署的投资者权利协议 。

截至上文首次写入的日期，双方已签署本第四次修订和重新签署的投资者权利协议 。

截至上文首次写入的日期，双方已签署本第四次修订和重新签署的投资者权利协议 。

截至上文首次写入的日期，双方已签署本第四次修订和重新签署的投资者权利协议 。

附表1