目录

于2020年11月20日以保密方式提交给美国证券交易委员会

本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息 均严格保密。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

DigitalOcean控股公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

第6大道101号

纽约，纽约10013

(646) 827-4366

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括

注册人主要执行办公室的区号)

Yancey Spruill

首席执行官

DigitalOcean控股公司

第6大道101号

纽约，邮编：10013

(646) 827-4366

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

建议向公众出售的大概开始日期：

在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快注册。

如果根据1933年证券法规则415的规定，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订， 请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订， 请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、 非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告 公司和新兴成长型公司的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期推迟至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止，注册声明的生效日期由证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)根据上述第8(A)条而定，注册人特此对本注册声明进行修订，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些 证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约 。

以完工为准。日期：2021年。

股票

普通股

这是DigitalOcean Holdings，Inc.首次公开发行普通股 。

在此次发行之前，我们的普通股 尚未公开上市。目前预计首次公开募股价格将在每股$到 $之间。我们已申请将我们的普通股在 上市，代码为DOCN。

我们是联邦证券法定义的新兴成长型公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。

请参阅第13页开始的风险因素，了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素 。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣从我们手中购买最多 股额外普通股的权利。

承销商预计将于2021年左右在纽约交割股票。

招股说明书日期为2021年。

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吾等或 任何承销商均未授权任何人提供本招股说明书或由吾等或代表吾等就本次发行向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述。 您可能已就此次发行向 您推荐了该招股说明书。我们和承保人都不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票 。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何 出售我们的普通股的时间。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有 在需要为此采取行动的任何司法管辖区(美国除外)进行过任何允许此次发行或拥有或分发本招股说明书的行为。拥有本招股说明书的美国境外人士 必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书的普通股股票和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

到2021年(包括2021年)(25%于本招股说明书日期后第二天)，所有买卖此等证券的交易商，不论是否参与本次发售，均可能被要求递交招股说明书。这是交易商作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的 。

根据《修复美国地面运输(FAST)法案》的适用条款，我们从本文件中省略了截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的 财务信息，因为我们预计将在首次公开提交时在注册声明中提交截至2020年12月31日的年度财务信息。

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑并阅读下面描述的所有风险和不确定性 以及本招股说明书中包含的其他信息，包括本招股说明书中其他部分的合并财务报表和相关注释。下面介绍的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，这些风险或不确定因素目前尚不为我们所知，或者我们目前认为这些风险和不确定因素并不重要。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部原始投资。

风险因素摘要

投资我们的普通股 涉及高度风险，因为我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，如下所述。这些风险和不确定因素包括：

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与我们的工商业相关的风险

我们最近的增长可能并不预示着我们未来的增长。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的财年，我们的收入分别为2.031亿美元和2.548亿美元。您不应 依赖之前任何季度或年度的收入增长作为我们未来业绩的指标。即使我们的收入继续增长，我们未来的收入增长率也可能会因为各种因素而下降，包括我们业务的成熟。 我们收入的整体增长取决于多个因素，包括我们是否有能力：

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测未来 运营的结果。如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，我们可能无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动， 可能很难实现和保持盈利能力。您不应依赖我们之前任何季度或年度的业绩或增长作为我们未来业绩或增长的任何指示。

我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

自成立以来，我们遭受了重大损失。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别产生了3600万美元和4040万美元的净亏损。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为1.235亿美元。虽然我们在最近几个时期经历了显著的收入增长，但我们不确定我们是否或何时能够 获得足够高的销售额来维持或增加我们的增长，或者实现或保持未来的盈利能力。我们还预计未来一段时间我们的成本和支出将会增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的 运营结果产生负面影响。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，或者我们收入的增长速度可能比我们预期的要慢，我们可能无法增加足够的收入来抵消我们 增加的运营费用。由于多种原因，我们可能在未来招致重大损失，包括此处描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症或延误，以及其他未知事件。如果我们 无法实现并持续盈利，我们的业务和普通股价值可能会大幅缩水。

此外，我们 预计将继续在以下方面投入大量资金和其他资源：

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此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知的 因素，这些因素可能会导致未来的亏损。如果我们的收入增长在未来一段时间内达不到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们未来可能无法实现或保持盈利 。

我们的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。

我们成立于2012年，由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力有限 ，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。此外，在未来一段时间内，我们的收入 增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括对我们产品的需求放缓、竞争加剧、技术变化、整体市场增长放缓、我们无法吸引更多的中小型企业客户，或者出于任何原因，我们无法继续利用增长机会。我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中成长型公司频繁经历的风险和不确定因素，包括本文描述的其他风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险 ，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

我们预计我们的财务业绩会出现 波动，因此很难预测未来的业绩，如果我们不能满足证券分析师或投资者对我们运营业绩的预期，我们的股价和您的 投资的价值可能会下跌。

由于多种因素，我们的运营结果在过去有波动，预计未来也会波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们运营结果的因素 包括：

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任何这些因素和其他因素，或者这些因素的累积影响， 都可能导致我们的运营结果发生很大变化。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌， 我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

如果我们无法吸引新客户(包括通过我们的 自助客户获取模式)、留住现有客户和/或扩大此类客户对我们平台的使用，我们可能无法实现预期的增长，这将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

为了发展我们的业务，我们必须继续以经济高效的方式吸引新客户，并使这些客户 实现与我们的产品和服务相关的好处。我们的业务是以使用为基础的，付费客户保持或增加我们平台的使用率并从我们购买额外的 产品对我们的业务和财务结果非常重要。从历史上看，我们的大部分收入都依赖于我们的自助式客户获取模式。虽然我们正在扩大我们的直销努力和人员，但我们预计未来几年我们的大部分收入 将来自我们的自助式客户获取模式。如果我们的自助式客户获取模式没有我们预期的那么有效，我们未来的增长将受到影响。

此外，我们必须让潜在客户相信，我们的产品比我们的竞争对手具有显著的优势。随着我们的市场 成熟，我们的产品不断发展，竞争对手推出被视为与我们的平台和产品竞争的低成本或差异化产品，我们维持或扩大平台使用的能力可能会受到影响。即使我们 确实吸引了新客户，新客户获取、产品实施和持续客户支持的成本也可能比预期的要高，因此

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影响我们的盈利能力。例如，虽然我们保持活跃的用户社区作为客户的支持资源，但不能保证我们的客户将继续 贡献或利用社区作为自助支持资源，如果不能保持这种活跃的社区，我们可能需要在客户获取和客户支持上花费更多资源，并影响我们的盈利能力。

现在或将来可能会影响我们以经济高效的方式增加新客户的能力受到其他因素的影响，其中许多因素都不在我们的控制范围内 ，包括：

我们与客户签订的绝大多数合同都基于我们的服务条款，该条款不要求我们的客户承诺 特定的合同期，并且允许客户在不事先通知的情况下终止合同或减少使用我们的产品和服务。我们的客户通常没有义务维护他们对我们平台的使用。这种终止的简便性可能会导致我们的运营结果在每个季度之间波动很大。我们的客户保留率可能会下降或波动，原因有很多，包括客户对我们产品的安全性、性能和可靠性的满意度 、我们的价格和使用计划、我们的客户预算限制、对竞争产品提供更好或更便宜选项的看法、公众对我们或我们的客户的负面看法，以及不断恶化的总体经济状况。因此，如果我们不能满足客户的需求、要求和偏好，我们可能会面临很高的客户流失率。

我们未来的财务业绩在一定程度上还取决于我们是否有能力扩大现有客户对我们平台的使用，并向现有客户销售 其他产品。相反，如果我们的付费客户看不到将其使用保持在较高成本定价级别的边际价值，则他们可能会将其使用减少到较低成本的定价级别，从而影响我们 增加收入的能力。为了扩大我们与客户的商业关系，现有客户必须决定增加使用或订阅附加产品所带来的增量成本是合理的 附加功能。我们的客户决定是否增加其使用量或订阅更多产品取决于许多因素，包括客户对我们的 平台和现有产品的安全性、性能和可靠性的满意度、我们可能提供的任何新产品的功能、一般经济条件以及客户对我们的定价模式的反应。如果我们扩展与现有客户关系的努力不成功， 我们的财务状况和运营结果可能会受到严重影响。

此外，为了鼓励人们了解、使用、熟悉和 采用我们的平台和产品，我们可能会向注册并使用我们平台的新客户提供积分。如果我们在使用初始积分后无法成功留住客户，我们将无法实现这些营销策略的预期 好处，我们的收入增长能力将受到不利影响。

我们平台和解决方案的市场发展可能比我们预期的更慢或不同 。

很难预测客户对我们 产品和服务的采用率和需求，竞争产品或服务的进入情况，或者未来的增长率和规模 基础设施即服务(IaaS)和

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平台即服务(PaaS)市场。这些市场的扩展 取决于许多因素，包括云计算平台作为更成熟和传统系统的替代方案的成本、性能和感知价值，云计算平台提供商解决数据安全和隐私问题的能力 ，以及从当前系统转换或过渡到基于云的系统的相关成本和工作。如果我们或其他云计算平台提供商遇到安全事件、 客户数据丢失、中断或其他类似问题，这些应用程序的整个市场(包括我们的平台和产品)可能会受到负面影响。如果现在或将来由于客户接受程度不足、 技术挑战、经济状况减弱、数据安全或隐私问题、政府监管、竞争技术和产品，或者信息技术支出减少或其他原因导致需求减少，我们平台和产品的 市场可能不会继续发展，或者可能发展得比我们预期的更慢，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的核心客户群包括个人开发者、初创企业和中小型企业规模大的企业。随着这些个人和组织的发展，如果我们无法满足他们不断变化的需求，我们可能无法留住他们作为客户。 如果我们解决方案的市场利润低于预期，或者我们无法有效地获取和服务这些用户，我们的业务也会受到影响。

我们的核心客户群包括个人开发者、初创企业和中小型企业规模较大的企业，其中许多企业都计划实现高增长。我们预计，我们的增长之路将在一定程度上依赖于扩展我们的平台，以满足这类 客户随着我们平台使用量的增加而增加的需求。因此，如果这些客户未能按预期增长，那么我们的增长之路可能会受到不利影响。此外，我们无法提供合适的服务来支持其 规模的业务，也无法为其业务的初始状态提供合适且价格合适的服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们相信，个人开发者、早期初创企业和中小型企业规模较大的商业市场服务不足，我们打算继续向这类市场投入大量资源。但是，这些客户和潜在客户通常预算有限，可能会选择将资源分配给我们的解决方案以外的项目，特别是在经济不确定或经济衰退的时候。如果个人开发者、早期初创企业和中小型企业规模的企业市场不能像我们预期的那样有利可图，或者我们无法有效地向此类客户营销和销售我们的服务，我们快速增长收入并实现或保持盈利能力的能力将受到损害。

随着我们扩大产品供应，我们还可能吸引核心客户群之外的更大客户 。对较大客户的销售涉及可能不存在的风险，或者对较小实体的销售涉及的风险较小。

向我们核心客户群以外的较大客户销售涉及的风险可能不存在，或者在向个人开发商、早期初创企业和客户销售时风险较小。 销售给个人开发商、早期初创企业和中小型企业规模较大的业务，例如更长的销售周期、更复杂的客户要求、可观的前期销售成本，以及完成部分销售的可预测性较差。例如，较大的客户在决定是否订阅我们的平台之前，可能需要相当长的时间来评估和测试我们和竞争对手的解决方案 。此外，较大的客户通常开始在有限的基础上部署我们的产品，但仍然需要配置、集成服务和定价谈判，这 增加了我们在销售工作中的前期投资，但无法保证这些客户会在其组织内广泛部署我们的产品，从而证明我们的巨额前期投资是合理的。

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如果我们不能及时向我们的平台发布更新和新功能，并有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规或客户需求，我们的平台和产品可能会降低竞争力。

我们吸引新用户和客户、扩大客户基础以及增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们增强和改进现有平台和产品、提高平台和产品的采用率以及推出新产品和功能的能力。我们竞争的市场相对较新，受快速 技术变革、不断发展的行业标准和不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功在一定程度上取决于我们是否有能力及时适应和有效响应这些 变化、预测和响应客户需求和偏好、应对业务模式转变、优化推向市场改善我们的成本结构，使销售覆盖范围与战略目标保持一致，改善渠道执行，并加强我们在战略重点领域的服务和能力。如果我们无法增强我们的产品和平台能力以跟上快速的技术和法规变化的步伐 ，或者如果出现了能够以比我们的产品更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况 和运营结果可能会受到不利影响。

我们预计，随着开发人员采用新技术，我们需要 支持的集成和开发人员工具的数量将继续增加，我们将不得不开发我们的平台和产品的新版本或升级版本才能与这些新平台协同工作。此开发工作可能需要大量的工程、 销售和营销资源，所有这些都会对我们的业务产生不利影响。如果我们的平台或产品不能与未来的技术和开发工具一起有效运行，可能会降低对我们平台和产品的需求。如果我们 不能以经济高效的方式应对这些变化，我们的平台可能会变得更不畅销、更不具竞争力或过时，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们有关用户隐私的政策可能会给客户、员工、供应商、 政府实体、用户和其他第三方带来不利的业务和声誉后果。

政府实体和执法机构可能会不时寻求 我们的帮助，以获取有关我们客户或用户的信息。尽管我们尽最大可能保护客户的隐私，但我们可能会不时被要求向政府实体和执法机构提供有关客户的信息。 鉴于我们的隐私承诺，我们可能会在法律上质疑执法部门要求提供对我们的系统、客户Drop或其他用户内容的访问权限的请求，但可能会面临投诉，即我们向执法部门不正当地提供信息 或回应第三方滥用投诉。如果我们(A)不向 政府实体提供帮助或遵守 政府实体的请求，或不公开或在法庭上挑战这些请求，或(B)向政府实体提供或被视为提供超出我们法律义务的援助，我们可能会遇到不利的政治、商业和声誉后果。任何此类披露都可能对我们的业务和声誉造成重大负面影响 。

我们每年发布一份透明度报告，以提供我们收到的执法和 政府请求的详细信息。我们的透明度报告还包括我们针对执法请求采取的某些行动的清单，包括针对执法请求披露信息，以及我们对任何此类请求的 标准政策和程序。无论是我们透明度报告的发布，还是我们应执法要求采取或挑战的行动，都可能损害我们的业务和声誉。

我们依赖第三方数据中心提供商来确保我们平台和产品的功能。如果我们的数据中心提供商无法满足我们业务的 要求，或者如果我们的数据中心设施体验

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如果损坏、中断或安全漏洞，我们提供平台访问和维护网络性能的能力可能会受到负面影响。

我们通过与位于美国、印度、德国、英国、加拿大、荷兰和新加坡的第三方数据中心提供商租赁来运营14个数据中心。我们的业务依赖于这些数据中心设施。鉴于我们租用了此数据中心空间，我们无法控制这些第三方设施的运营。因此，由于我们无法直接控制的原因，我们可能会 受到服务中断以及无法提供足够支持的影响。我们所有的数据中心设施和网络基础设施都容易受到各种来源 的损坏或中断，包括地震、洪水、火灾、断电、系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵、人为错误、渎职或干扰，包括员工、前 员工或承包商、恐怖主义和其他灾难性事件。由于大量客户同时访问我们的平台，我们和我们的数据中心已经并可能在未来因各种因素(包括基础设施 更改和容量限制)而经历中断、停机和其他性能问题。承载我们网络基础设施的数据中心设施还可能受到当地行政行为、法律或 许可要求变更、劳资纠纷、停止、限制或延迟运营的诉讼以及其他法律挑战的影响，包括当地政府机构因执法或其他原因寻求访问客户帐户。此外， 虽然我们签订了各种数据中心空间、设备、维护和其他服务的租赁协议，但第三方可能无法履行这些协议下的合同义务。

可能影响我们的平台和产品的交付、性能和可用性的其他因素(其中许多是我们无法控制的) 包括：

任何这些因素的发生，或者我们无法高效、经济高效地修复此类错误或其他可能被确定的问题，都可能损害我们的声誉、负面影响我们与客户的关系，或者以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们全球网络的组件是相互关联的，因此影响我们的一个或多个网络数据中心 设施的中断或中断可能会增加我们网络的其他组件的压力。此外，如果我们的任何数据中心设施长时间出现故障，都可能给我们的业务持续运营带来巨大压力，因为 我们对这些设施的冗余功能有限，而且在客户数据的存储和备份方面可能会出现集中问题。核心数据中心设施的此类故障可能会降低我们的网络性能和速度，降低我们为客户提供的产品的功能，影响我们向客户开具账单的能力，还会对我们的业务、声誉和运营结果产生重大负面影响。

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此外，如果我们不能有效地优化和运营这些数据中心设施，或者如果我们 未能扩展我们的数据中心以满足不断增长的客户需求，则可能导致可用容量不足(导致服务性能不佳或技术问题)或数据中心容量过剩(导致不必要的 成本增加)，这两种情况都可能导致客户的不满或流失，并导致我们的业务、运营结果和财务状况受到影响。随着我们不断增加产品和服务功能，我们的数据中心网络 变得越来越复杂，运营它们也变得更具挑战性。

我们现有数据中心协议和租赁的条款在 长度上各不相同，并且在不同的日期到期。当我们的数据中心设施租约到期或终止时，我们可能无法以我们可以接受的条款续签这些租约(如果有的话)。即使我们能够续订现有数据中心的租约 ，租金也可能会比我们目前根据现有租赁协议支付的 费率有所增加。租金将根据续订选项期限的当时市场价格确定，并将在续订选项期限之后通过与房东协商确定。迁移到新设施的成本也可能很高，并且会带来技术挑战，可能会导致受影响客户的停机时间。也不能保证我们为受影响客户减少停机时间的计划 是否会成功。

如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或 未经授权的各方以其他方式访问我们的平台或我们的客户的数据，我们可能会招致重大责任，我们的声誉和业务可能会受到损害。

我们的平台和产品涉及数据(包括个人身份信息)的存储和传输，安全漏洞 或未经授权访问我们的平台和产品可能会导致我们或我们的客户或用户丢失数据、诉讼、赔偿义务、罚款、处罚、纠纷、调查和其他责任。我们一直处于 过去，未来可能会继续成为第三方网络攻击的目标，这些第三方试图未经授权访问我们或我们的客户或用户的数据，或破坏我们提供服务的能力。虽然我们已采取措施 保护我们有权访问的机密和个人信息，但我们的安全措施或第三方服务提供商代表我们存储或以其他方式处理某些客户或用户数据的安全措施可能会被攻破 ，或者我们可能会丢失我们或我们的客户或用户的数据。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力有限。网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程 (包括鱼叉式网络钓鱼和勒索软件攻击)和一般黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍，尤其是针对云服务的攻击。此外，由于我们的员工、承包商或其他拥有 授权访问我们网络的人员的操作或不操作而导致的错误可能会导致各种安全事件。此外，我们不直接控制我们的客户或用户在我们的产品中存储、使用或访问的内容。如果我们的客户或用户将我们的产品用于传输或存储个人身份信息，而我们的安全措施由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏或被认为已被破坏，则我们的声誉可能会受损，我们的 业务可能会受到影响，并且我们可能会承担重大责任。此外, 我们的补救努力可能不会成功。

作为业务和运营的一部分，我们还 处理、存储和传输我们自己的数据。这些数据可能包括个人身份信息、机密信息或专有信息。不能保证我们或我们的第三方服务提供商 实施的任何安全措施都能有效抵御当前或未来的安全威胁。虽然我们已经开发了系统和流程来保护我们和我们的客户用户或数据的完整性、机密性和安全性，但 我们或我们第三方服务提供商的安全措施可能会失败，并导致未经授权访问或披露、修改、误用、丢失或破坏此类数据。

由于存在许多不同的安全漏洞技术，而且此类技术还在不断发展，因此我们可能无法预测 企图的安全漏洞、及时做出反应或实施足够的预防措施。第三方还可能实施旨在暂时拒绝客户或用户访问我们的云服务的攻击。任何安全漏洞或其他安全 事件，或认为已经发生的事件，都可能导致客户对我们平台的安全失去信心，并损害我们的品牌。

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减少对我们产品的需求，扰乱正常的业务运营，要求我们花费物力调查或纠正违规行为，并防止未来的安全漏洞和 事件，使我们承担法律责任，包括诉讼、监管执法和赔偿义务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们继续 不断增长和处理、存储和传输越来越多的数据，这些风险可能会增加。

此外，尽管我们维持网络安全保险 承保范围，但我们不能确定此类承保范围是否足以支付实际发生的数据安全责任、是否涵盖与任何事件相关的针对我们的任何赔偿索赔、是否继续以经济上的合理条款向我们提供保险，或者任何保险公司不会拒绝任何未来索赔的承保范围。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或者我们的保单发生变化，包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求，都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们的客户要求并期望我们和/或我们的服务提供商保持与行业相关的合规性认证，如SOC 1、SOC 2、SOC 3、PCI-DSS、NIST 800-53等。维护现有和实施任何新采用的与行业相关的合规性认证需要大量成本，包括与将安全控制追溯构建到服务中相关的成本，这可能涉及重新设计技术、流程和人员配备。 无法保持适用的合规性认证可能会导致罚款、因违规而中断法医审核、安全相关控制失败、违反客户合同、客户流失和品牌，以及 声誉损害。

我们可能无法成功管理我们的增长，如果我们不能高效增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们业务的增长和扩张将继续需要额外的 管理、运营和财务资源。随着我们平台使用量的增长，我们将需要投入更多资源来改善和维护我们的基础设施，并与第三方应用程序集成。此外，我们还需要 适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持，以服务于我们不断增长的客户群，并改进我们的信息技术和金融基础设施、运营和管理系统，以及我们有效管理员工、资本和流程的能力，包括降低成本和降低效率。这些努力的任何失败或延迟都可能导致系统性能下降和客户满意度下降， 这将对我们的收入增长和声誉产生负面影响。即使我们的扩张努力取得成功，这些努力也将是昂贵和复杂的，需要投入大量的管理时间和精力。我们无法确定 我们内部基础设施的扩展和改进是否会及时有效地实施(如果有的话)，而且此类故障可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，我们还必须通过维护和扩展数据中心容量、 服务器和设备、在我们目前业务规模较小的地区增长，并确保我们的服务产品和客户服务的性能、功能和可靠性在快速变化的技术环境中保持竞争力，来继续有效地管理我们的资本支出。 如果我们不能管理我们的增长，我们的平台和产品的质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们留住和吸引客户和员工的能力。

如果我们低估或高估了我们的数据中心容量需求以及在数据中心、服务器和设备上的资本支出，我们的 运营结果可能会受到不利影响。

数据中心的建设、租赁和维护成本占我们资本和运营费用的很大一部分 。为了管理我们的容量，同时将不必要的过剩容量成本降至最低，我们不断评估我们的短期和长期数据中心容量需求，以便有效地管理 我们的资本支出。我们可能无法准确预测……数量增加的速度或时间。

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我们平台上的使用量或成功分配资源以应对此类增长，并且可能低估了应对此类增长所需的数据中心容量，因此，我们可能 无法以便捷且经济高效的方式增加我们的数据容量，并增加我们在服务器和其他设备上的资本支出。如果我们低估了数据中心容量要求和资本 支出要求，我们可能无法向现有客户提供我们的平台和产品，也无法满足现有客户不断扩大的需求，并且可能需要限制新客户的获取，或者为非最佳的数据中心、服务器和其他设备签订租赁或其他 协议，所有这些都可能对我们的运营结果造成实质性的不利影响。

此外，我们的许多数据中心站点都需要多年租约。如果我们的容量需求减少，或者如果我们决定关闭 数据中心，我们仍可能承诺履行适用租赁规定的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金，并继续支付任何服务器或其他设备的费用。如果我们 高估了我们的数据中心容量要求和资本支出，因此确保了过剩的数据中心容量和服务器或其他设备，我们的运营利润率可能会大幅下降。

我们依赖有限数量的供应商提供我们用于运营网络的设备的某些组件， 这些组件供应的任何中断都可能会推迟我们扩展或增加平台容量或更换有缺陷设备的能力。

我们 不生产用于构建平台和相关基础设施的产品或组件。我们依赖有限数量的供应商提供我们用来操作我们的平台和向我们的 客户提供产品的设备的几个组件。我们对这些供应商的依赖使我们面临风险，包括：

此外，我们还在不断努力扩展和增强我们的平台功能、技术和网络基础设施以及其他技术，以适应我们平台上使用量、我们托管的内容数量以及我们的总体客户数量的大幅增长。我们可能无法 准确预测这些增长的速度或时间，也无法成功分配资源来应对此类增长，并且可能低估了应对此类增长所需的数据中心容量以及我们有限的供应商数量

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可能无法快速响应我们的需求，这可能会对客户体验和我们的财务业绩产生负面影响。未来，我们可能需要分配额外的 资源(包括花费大量资金)来建设、购买或租赁数据中心和设备，并升级我们的技术和网络基础设施，以应对不断增加的客户使用量，而我们的供应商可能无法满足 这样的要求。此外，我们的网络或我们的供应商网络可能无法实现或保持足够高的数据传输容量，从而无法有效或及时地处理订单或下载数据。我们或我们的 供应商未能实现或保持高数据传输能力可能会显著降低消费者对我们产品的需求。这种需求减少以及由此造成的流量损失、成本增加或无法适应新的 技术可能会损害我们的业务、收入和财务状况。

如果我们没有或不能保持我们的平台与客户在其业务中使用的 第三方应用程序的兼容性，我们的业务将受到损害。

由于我们的客户选择将我们的产品与第三方提供商提供的某些功能进行 集成，因此我们平台的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们将我们的平台和应用程序与开发人员工具和其他第三方应用程序 集成的能力。这些第三方可能会更改其技术功能、限制我们对其应用程序的访问，或以不利于我们业务的方式更改管理其应用程序使用的条款。此类更改 可能会在功能上限制或阻止我们将这些第三方技术与我们的平台结合使用的能力，这将对我们平台的采用产生负面影响，并损害我们的业务。如果我们无法将我们的平台与客户使用的新的 第三方应用程序集成，我们可能无法提供客户需要的功能，这将损害我们的业务。

我们在很大程度上依赖于我们内部开发的系统和运营的可靠性、安全性和性能。维护这些 系统的任何困难都可能导致我们的品牌受损、服务中断、客户服务减少或支出增加。

我们内部系统、网络和基础设施背后的软件、硬件和工作流程的可靠性和持续可用性以及交付产品的能力对我们的业务至关重要。 任何中断导致我们无法及时交付产品，或对我们提供产品的效率或成本造成重大影响，都会损害我们的品牌、盈利能力和开展业务的能力。如果第三方供应商提高价格，而 我们无法将这些成本成功转嫁给我们的客户，这可能会对我们的运营结果产生重大影响。

我们依赖 第三方软件提供某些基本的财务和运营服务，这些服务的故障或中断可能会对我们有效管理业务的能力产生重大负面影响。

我们依赖第三方软件提供许多基本的财务和运营服务来支持我们的业务，包括但不限于加密和身份验证技术、基础设施运营、员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持、信用卡处理和其他功能。与传统软件供应商相比，这些供应商中的许多都不太成熟，运营历史也较短。此外，这些供应商通过基于云的模式向我们提供服务，而不是通过安装在我们本地的软件。因此，我们依赖这些供应商为 我们提供始终可用的服务，并且不会出现可能导致我们业务流程中断的错误或缺陷。如果这些供应商未能做到这一点，或我们访问互联网的能力受到任何干扰，都将对我们管理运营的能力产生重大和 不利影响。此外，尽管我们开发了旨在保护客户和用户数据并防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，包括旨在降低第三方服务提供商安全漏洞影响的系统和 流程，但此类措施不能提供绝对安全。

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与我们的平台相关的性能问题或缺陷可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

维护和改进我们的平台性能可能会变得越来越困难， 尤其是在使用高峰期，随着我们客户群的增长和我们的平台变得更加复杂。如果我们的平台不可用，或者如果我们的客户无法在合理的时间内或根本无法访问我们的平台，我们可能会 经历客户流失、失去或延迟市场接受我们的平台、客户延迟向我们付款、我们的声誉和品牌受到损害、对我们提出法律索赔、补救这些问题的巨额成本以及我们的资源被转移 。此外，如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应 技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的声誉可能会受到不利影响。

此外， 我们平台背后的软件技术本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，特别是在首次推出新产品或发布新特性或功能时。我们会不时发现我们平台中的 个缺陷或错误，我们或我们的用户将来可能会检测到我们现有平台或新产品中的新缺陷或错误。我们不能向您保证我们现有的平台和新产品不会包含缺陷。 我们平台中的任何真实或感知的错误、故障、漏洞或错误都可能导致负面宣传或导致数据安全、访问、保留或其他性能问题，所有这些都可能损害我们的业务。 更正此类缺陷或错误所产生的成本可能非常高，并可能损害我们的业务。此外，与此类缺陷或错误相关的对我们声誉和法律责任的损害可能是巨大的，并可能同样损害我们的业务。

我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害 。

我们服务的市场竞争激烈，发展迅速。随着新技术和创新的引入 ，我们预计竞争环境将保持激烈。我们主要与专注于大型企业客户并将云计算作为其提供的服务和 产品的一部分提供云计算的大型多元化科技公司展开竞争。这一类别的主要供应商包括亚马逊(Amazon)、微软(Microsoft)、谷歌(Google)、IBM和甲骨文(Oracle)。我们还与规模较小的利基云服务提供商展开竞争，这些云服务提供商通常面向个人和较小的 企业、简单的使用案例或较窄的地理市场。此类别中的一些示例包括OVH、Vultr、Heroku和Linode。

我们的 竞争对手在所提供产品的规模、广度和范围上各不相同。与我们相比，我们的许多竞争对手和潜在竞争对手，特别是规模较大的竞争对手，都拥有实质性的竞争优势，包括更高的知名度和更长的运营历史，更大的销售和营销以及客户支持预算和资源，将产品捆绑在一起的能力，更大和更成熟的知识产权组合，更多的资源来进行 收购，以及更多的技术援助和客户支持资源。此外，目前尚未提供有竞争力的解决方案的其他潜在竞争对手可能会扩展其产品或服务，以与我们的产品和 平台功能竞争，或者我们现有和潜在的竞争对手可能会在彼此之间或与第三方建立合作关系，从而进一步增强他们在潜在市场中的资源和产品供应。我们的竞争对手 可能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准和客户要求。现有竞争对手或新进入者可能会引入新技术，从而降低对我们 产品和平台功能的需求。

此外，我们的一些实际和潜在竞争对手已经被其他较大的 企业收购，他们已经或可能进行收购，或者可能建立合作伙伴关系或其他战略关系，这些合作伙伴或战略关系可能会提供比他们各自提供的产品更全面的产品，或者实现比我们更大的规模经济。此外，目前未被视为竞争对手的新进入者可以通过收购、合作或战略关系进入市场。

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由于所有这些原因，我们可能无法与当前或 未来的竞争对手成功竞争，这种竞争可能导致我们的平台无法继续获得或保持市场接受度，其中任何一项都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的定价模型没有足够的历史经验，无法准确预测吸引新客户和留住 现有客户所需的最佳定价。我们的定价模式使我们面临各种挑战，使我们很难从客户那里获得足够的价值。

我们在确定我们产品的最佳价格方面经验有限，因此，我们在过去有过这样的经验，预计未来我们需要 不时更改我们的定价模式。随着我们产品市场的成熟，或者随着新的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能无法使用历史上使用的相同定价模式 来吸引新客户。定价决策还可能影响我们客户的采用组合，并对我们的整体收入产生负面影响。此外，某些客户可能会要求大幅度的价格优惠。因此，在 未来，我们可能需要降低价格或开发新的定价模式，这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。

我们通常向客户收取使用我们平台的费用，以及他们选择启用的附加功能和 功能。我们不知道我们现有或潜在的客户或整个市场在未来是否会继续接受这种定价模式，如果它不能被接受，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能留住和激励我们的管理团队成员或其他关键员工，或者不能吸引更多的合格人员来支持我们的运营 ，我们的业务和未来的增长前景将受到损害。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的高管，特别是我们的首席执行官Yancey Spruill的持续服务。我们的执行管理团队或其他关键员工可能会因这些 人员的聘用或离职而不时发生变化。例如，我们的一些高管最近才加入我们。如果我们不能成功管理高管换届，我们的客户、员工或投资者可能会对此持负面看法，并可能对我们的业务产生不利的 影响。我们的高级管理人员和其他关键员工是随意聘用的，这意味着这些人员可以随时终止他们在我们公司的雇佣关系。如果我们失去了一名或多名高管，或者我们的高管团队未能有效地与我们的员工合作并领导我们的公司，都可能损害我们的业务。

此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈， 尤其是在云计算和基础设施解决方案方面经验丰富的工程师。我们不时遇到招聘和挽留具备适当资历的员工的困难，我们预期会继续遇到困难。许多 与我们争夺经验丰富的人才的公司拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法定义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。 如果我们的股权奖励的感知价值下降、经历大幅波动或增加，以致潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限，则可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。 如果我们无法吸引新员工或无法留住和激励现有员工，我们的业务和未来增长前景将受到损害。

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我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们 可能会失去我们努力培育的创新、创造力和创业精神，这可能会损害我们的业务。

我们 相信，我们的快速创新、团队合作和关注客户支持的企业文化是我们迄今成功的关键因素。我们希望在扩张的同时继续积极招聘员工，如果我们在发展过程中不继续保持我们的企业文化，我们可能无法培养我们认为支持我们增长所需的创新、创造力和创业精神。我们预期的员工数量大幅增长可能会导致我们的企业文化发生变化， 这可能会损害我们的业务。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的 业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们相信，维护和提升DigitalOcean 品牌对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的产品，以及扩大我们的平台和产品对现有客户的销售非常重要。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。能否成功维护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们营销工作的有效性、我们以具有竞争力的价格提供持续满足客户需求的可靠产品的能力、我们保持客户信任的能力、我们继续开发新功能和使用案例的能力，以及我们成功地将我们的产品和平台能力与竞争对手 产品区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们建立品牌所产生的费用。如果我们不能成功推广和 维护我们的品牌，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们维持客户满意度的能力在一定程度上取决于我们客户支持的质量。如果不能保持高质量的客户支持，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们相信，要成功使用我们的平台和产品，需要我们的许多客户，特别是我们的商业客户提供高水平的支持和参与。 为了提供适当的客户支持和参与，我们必须成功地帮助客户部署和继续使用我们的平台和产品，解决性能问题，解决与客户现有IT基础设施的互操作性挑战，以及应对不时出现的安全威胁和网络攻击以及性能和可靠性问题。由于我们的平台和产品 设计为高度可配置并可快速实施客户重新配置，因此客户在配置我们的平台和产品时出错可能会对客户造成重大中断。我们的支持组织面临着与我们的国际运营相关的其他 挑战，包括那些与以英语以外的语言提供支持、培训和文档相关的挑战。增加对客户支持的需求，而不相应增加 收入，可能会增加我们的成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们依赖我们的用户社区 作为我们平台任何部分上的问题资源。我们用户社区的成员没有义务参与与其他用户的讨论，如果他们不这样做，我们的客户 找到有关我们服务平台的问题的答案的能力可能会受到影响。如果我们无法开发易于使用且我们的客户用来解决其技术问题的自助支持资源，或者如果我们的客户选择不利用这些自助支持服务，我们的客户使用我们平台的体验可能会受到负面影响。

不能保证我们能够在需要时雇佣足够的支持人员，特别是在我们的销售额超过内部预测的情况下。如果我们在招聘、培训和保留足够的支持资源方面不成功 资源，我们为客户提供高质量和及时支持的能力

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将受到负面影响，我们的客户满意度和他们对我们平台的使用可能会受到不利影响。

我们行业或全球经济的不利条件，或信息技术支出的减少，可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

根据行业或全球经济中不利的 变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。美国和国外经济的不利条件，包括美国或国外国内生产总值(GDP)增长的变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、政治动荡、自然灾害、传染病的爆发(如最近的新冠肺炎大流行)、美国、欧洲或其他地区遭受的战争和恐怖袭击，都可能导致企业投资减少，包括信息技术支出的减少，扰乱关键行业事件的时机和节奏，以及 负面影响例如，任何信息技术支出的削减都可能不成比例地落在我们这样的外包和基于云的解决方案上。此外，新冠肺炎疫情对个人开发商、早期初创企业和 的影响不成比例，可能会加剧其影响。 中小型企业在我们的客户群中占很大比例的企业规模，其中许多企业可能会被迫关闭或限制运营 无限期。经济疲软、客户财务困难和信息技术运营支出受限可能会对我们的客户订阅我们的服务的能力或意愿产生不利影响，推迟购买 决定并延长我们的销售周期，减少我们产品和服务的使用，或增加员工流失，所有这些都可能对我们的销售和运营结果产生不利影响。此外，我们的竞争对手(其中许多比我们规模更大，拥有 更多的财务资源)可能会通过降低价格来吸引我们的客户来应对充满挑战的市场状况，并且可能不那么依赖关键的行业事件来为其产品创造销售。此外， 某些行业的整合步伐加快可能会导致我们在产品和解决方案上的整体支出减少。我们一般无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，也无法预测任何 此类事件可能如何影响我们的业务。

我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步扩大地理范围，从而带来各种 运营挑战。

我们增长战略的一个组成部分涉及进一步扩大我们的业务和国际客户群 。我们正在继续适应和制定应对国际市场的战略，但不能保证这些努力会取得预期的效果。例如，我们预计需要与新合作伙伴 建立关系以扩展到某些国家/地区，如果我们无法识别、建立和维护此类关系，我们可能无法执行我们的扩展计划。我们预计，随着我们继续在现有和新的国际市场寻求机会，我们的国际活动在可预见的未来将继续增长 ，这将需要管理层的大量关注和财政资源的投入。

我们目前和未来的国际业务和运营涉及各种风险，包括：

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如果我们投入大量的时间和资源来进一步扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地进行 ，我们的业务和经营结果将受到影响。

我们面临货币汇率和利率波动的风险，这可能会对我们的经营业绩以及我们投资和持有现金的能力产生负面影响。

我们的销售额是以美元计价的，因此，我们的收入不受外币风险的影响。然而，美元走强可能会增加我们的平台对美国以外的客户的实际成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们在美国以外发生的运营费用以外币 计价，可能会因外币汇率变化而波动。如果我们不能成功对冲与汇率波动相关的风险，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们还面临着利率波动的风险，这导致了负利率环境，利率降至零以下。在这种零利率环境下，我们可能在金融机构持有的任何现金，包括从此次发行中收到的现金收益，都将继续产生存储费用，而不是赚取利息收入，并鼓励我们花费现金或进行高风险投资，所有这些都可能对我们的 财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的国际业务可能会给我们带来潜在的不利税收后果。

我们正在扩大我们的国际业务，以更好地支持我们进入国际市场的增长。我们在不同司法管辖区缴纳的税额 可能取决于包括美国在内的各个司法管辖区的税法对我们的国际业务活动的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税法和政策的解释，以及我们以符合公司结构和公司间安排的方式运营业务的能力。我们所在司法管辖区的税务机关可能会根据我们的公司间安排对我们的 公司间交易定价方法提出质疑，或不同意我们对特定司法管辖区收入和支出的决定。如果 发生此类挑战或分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少以及 我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映足够的储备来应对这种意外情况。

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我们的税收条款还可能受到会计原则变化、适用于跨国公司的美国联邦、州或国际税法变化(如美国颁布的法律)、许多国家目前正在考虑的其他基本法律变化以及征税司法管辖区变化的影响。 行政解释、决定、政策和立场的变化。例如，2017年12月22日，美国颁布了被称为减税和就业法案(Tax Act)的税制改革立法。税法对美国税法进行了广泛而复杂的修改，其中包括对美国联邦税率的改变，对利息扣减的额外限制，对未来净营业亏损(或称NOL)使用的正面和负面变化，结转，允许某些资本支出的支出，以及从全球税制迁移到我们无法预测未来是否会发生任何变化，如果会， 这些变化的影响，包括与购买、拥有和处置我们普通股相关的美国联邦所得税考虑因素。

我们可能被要求收取额外税款或承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本 ，并对我们的运营结果产生不利影响。

越来越多的州考虑或通过了 试图对其征收税款义务的法律州外公司。此外，美国最高法院最近在南达科他州诉Wayfair，Inc.等人案，或Wayfair，在线卖家可以被要求收取销售额和使用税收，尽管在买家所在的州没有实际存在。作为对Wayfair或其他方面的回应，州或地方政府可能会通过或 开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售税。如果一个或多个州成功地要求我们在我们目前不征税的地方征税，或者要求我们在我们目前确实征收某些税款的 司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。州政府或地方政府征收的税收义务 州外卖家还可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不将类似的 义务强加给我们的竞争对手，使我们处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2019年12月31日，我们的NOL结转分别用于联邦和州所得税目的，分别约为9180万美元和9280万美元，未来可能可用于抵消应税收入，如果不利用，这些结转将在2032年开始的不同年份到期，用于联邦目的，2021年到期用于州目的。缺少未来的应税收入 将对我们在这些NOL到期前使用它们的能力造成不利影响。根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之后的纳税年度中发生的联邦净营业亏损可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度中此类联邦净营业亏损的扣除额限制在应税收入的80%以内。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法案。一般而言，根据修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code)第382节或该法典，经历所有权变更(如法典第382节和适用的财政部条例所定义)的公司利用变更前的NOL抵销未来应税收入的能力受到限制。我们可能会遇到本规范第382节规定的未来所有权 更改(可能包括与此次发行相关的更改)，这可能会影响我们利用NOL抵消收入的能力。此外，我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于法规变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于减少 未来的所得税负担，包括用于州税收目的。出于这些原因，, 即使我们实现盈利，我们也可能无法利用资产负债表上反映的大部分NOL，这可能会导致 未来对我们的纳税义务增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的实际税率可能会因以下几个因素而提高，包括：

这些发展中的任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们的杠杆可能会对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力、我们运营 业务的能力、我们对经济或行业变化的反应能力产生不利影响，转移我们用于偿还债务的运营现金流，并阻止我们履行债务义务。

截至2020年9月30日，我们的总债务约为2.738亿美元。我们的杠杆可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 ，包括：

我们的大部分债务是在我们与KeyBank National Association作为行政代理的信贷安排下的债务，以及将于2025年到期的其他贷款方的债务。我们可能无法对我们现有的债务进行再融资，因为我们有大量的债务、债务发生

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我们债务协议的限制或信贷市场的不利条件。我们无法产生足够的现金流来偿还债务，或以商业合理的条款或根本不能为我们的 债务进行再融资，这将对我们的财务状况和运营结果造成不利影响。

此外，我们的部分资本支出(包括数据中心、设备和服务器支出)是通过与第三方的融资安排和其他形式的债务购买的。如果我们无法履行此类融资安排下的义务，这些供应商可以向我们寻求追索，包括扣押融资的设备或服务器。

此外，我们未来可能会招致重大的额外债务。尽管管辖我们几乎所有 债务的信贷协议包含对发生额外债务和进行某些类型的其他交易的限制，但这些限制受到一些限制和例外的约束。因遵守这些限制而产生的额外债务 可能是巨大的。这些限制也不能阻止我们承担义务，例如贸易应付账款。如果我们承担额外的债务，上述重大杠杆风险将会加剧 。

我们的信贷协议对我们和我们的子公司施加了重大的运营和财务限制， 这可能会阻止我们利用商机。

管理我们信贷安排的信贷协议对我们施加了 重大的运营和财务限制。这些限制限制了我们子公司的能力，并有效地限制了我们的能力，其中包括：

由于上述限制，我们在如何开展业务方面将受到限制，我们可能无法筹集额外的 债务或股权融资来有效竞争或利用新的商机。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向您保证，我们将来能够保持 遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免或修改这些公约，我们不能向您保证我们将能够保持 遵守这些公约，如果我们做不到这一点，我们将能够从贷款人那里获得豁免或修改这些公约。

我们不遵守上述限制性契约以及我们的其他债务条款或任何未来债务的条款 可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，我们可能会被要求在这些借款到期日之前偿还。如果我们被迫以不太优惠的条款对这些借款进行再融资 ，或者无法对这些借款进行再融资，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响 。如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

美国公认会计原则(GAAP)由财务会计准则委员会(FASB)、证券交易委员会(SEC)和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的更改可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响在宣布更改之前已完成的 交易的报告。

根据GAAP 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分所附附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，如题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中所述，关键会计政策和估计 。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易显现的收入和费用金额的判断的基础。我们财务报表中使用的重要估计、判断和假设包括但不限于与收入确认、应收账款和相关准备金、长期资产的使用寿命和变现能力、资本化的内部使用软件开发成本、权证估值中使用的假设、基于股票的薪酬会计以及递延税项资产的估值津贴相关的估计、判断和假设。对于环境、事实和经验的任何变化，这些估计都会定期 审核。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的 运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格下跌。

我们 可能需要额外的资金来支持我们的业务增长，而这笔资金可能无法以可接受的条款提供(如果有的话)。

我们从一开始就主要通过股权和债务融资以及销售我们的产品来为我们的运营提供资金。我们无法确定 我们的运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供全部资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资 以获得更多资金。可能不会以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会 损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营， 包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值，稀释他们的利益。如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资， 可能会严重限制我们继续支持业务增长、应对业务挑战、扩大运营或以其他方式利用我们的商机的能力，因为缺乏足够的资本。即使我们能够 筹集到这样的资金, 我们不能向您保证，这将使我们取得更好的经营业绩或发展我们的业务。

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收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别，带来 整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们过去有，将来可能寻求收购或投资于业务、合资企业、产品和平台功能，或 技术，我们认为这些技术可以补充或扩展我们的服务和平台能力，增强我们的技术能力，或以其他方式提供增长机会。此外，我们此次发行的预期收益增加了 我们将投入资源探索比之前尝试的更大、更复杂的收购和投资的可能性。任何此类收购或投资都可能转移管理层的注意力，并导致我们在 寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用，无论交易是否完成，并可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们可能在吸收或 整合任何被收购公司的业务、技术、产品和平台能力、人员或运营方面遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的基础设施不容易 适应我们的平台，或者由于所有权、管理或其他方面的变化，我们难以留住任何被收购业务的客户。

我们还可能面临与被收购公司在收购前的活动的责任相关的风险，包括知识产权 侵权索赔、违法行为、商业纠纷、纳税义务和其他已知和未知的负债，以及与被收购公司相关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、用户、前 股东或其他第三方的索赔，我们限制此类责任的努力可能不会成功。这些交易还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则这些关注将 用于发展我们现有的业务。我们能够完成的任何此类交易可能不会带来我们预期的任何协同效应或其他好处，这可能会导致巨额减值费用。 此外，我们可能无法找到和确定理想的收购目标或商机，也可能无法成功与任何特定战略合作伙伴达成协议。这些交易还可能导致股权证券的稀释 发行或产生债务、或有负债、摊销费用、增量运营费用或商誉减值，其中任何一项都可能对我们的运营业绩产生不利影响。

最近的新冠肺炎疫情和任何相关的经济低迷都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展。新冠肺炎可能会对全球劳动力、经济和金融市场产生不利影响，可能导致经济低迷 ，客户在我们解决方案上的支出减少，或者我们的客户、合作伙伴、供应商或供应商或与我们有业务往来的其他方无法履行其合同义务。虽然目前无法预测 新冠肺炎可能对全球经济活动(尤其是我们的业务)产生影响的持续时间和程度，但新冠肺炎的持续传播以及各国政府、企业和其他组织为应对新冠肺炎而采取的 措施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，新冠肺炎疫情对个人开发商、早期初创企业和 造成的不成比例的影响可能会加剧它的影响。 中小型企业在我们的客户群中占很大比例的企业规模，其中许多企业可能会被迫关闭或限制运营 无限期。经济疲软、客户财务困难和IT运营支出受限可能会对我们的客户订阅我们的服务产品的能力或意愿产生不利影响，推迟购买决定并延长我们的 销售周期，降低他们的合同价值或增加流失率，所有这些都可能对我们的销售和运营结果产生不利影响。

此外，如果新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响，它还可能会加剧此风险中描述的许多其他风险

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因素部分，包括但不限于与我们在现有客户群中扩展、获取新客户、开发和扩展我们的销售和营销能力以及国际扩张能力相关的因素。

我们的业务可能会受到灾难性事件和类似事件的干扰。

我们的平台以及我们的平台所依赖的公共云基础设施很容易受到灾难性 事件的破坏或中断，例如地震、洪水、火灾、断电、电信故障、恐怖袭击、犯罪行为、破坏、其他蓄意破坏和不当行为、地缘政治事件、疾病(如新冠肺炎大流行)和类似事件。尽管我们可能采取任何预防措施，但如果我们的设施或我们的公共云提供商的设施发生自然灾害或其他意想不到的问题 ，可能会导致中断、停机以及其他性能和质量问题。如果我们不能制定足够的计划来确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运行，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些 计划，我们的业务将受到严重损害。

我们的业务可能会受到美国政治环境变化的负面影响。

美国2020年的总统、国会和州选举导致了联邦、州和地方各级的立法、法规和政府政策方面的重大不确定性，并且已经并可能进一步导致这些变化。任何此类变化都可能对我们的业务以及我们参与竞争的市场产生重大影响。在竞选期间和最近讨论的可能对我们产生重大影响的具体立法和监管建议包括但不限于对贸易协定、移民政策、进出口法规、关税和关税、所得税法规和联邦税法、上市公司报告要求以及反垄断执法的修改。此外，由于未能 通过预算拨款、通过持续的资金决议或提高债务上限以及其他限制或推迟推迟政府支出的预算决定而导致的联邦政府长时间停摆，可能会对美国或全球经济状况产生负面影响，包括 企业和消费者支出以及资本市场的流动性。如果政治环境的变化对我们或我们的市场产生负面影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会在未来受到实质性和 不利的影响。

与我们的监管环境相关的风险

我们客户的活动或其网站上的内容可能会使我们承担责任。

我们提供的产品和服务使我们的客户和用户能够交换信息并参与各种在线活动，我们的 产品和服务包括大量用户生成的内容。例如，客户和用户在他们的Drops上包含内容，在我们网站的社区部分发布或生成内容，并通过我们的市场提供应用程序和集成。客户或用户的内容或活动可能是侵权的、非法的、恶意的、冒犯性的、不道德的或不适当的，可能违反我们的服务条款或客户自己的政策，或者可能有意或无意地规避或威胁其他产品、服务或系统的信息或网络服务的机密性、完整性、安全性或可用性，包括发起各种攻击。我们目前不会因客户或用户的行为而受到 诉讼，也不会受到与其内容或行为相关的其他监管执法行动的影响，但我们未来可能会受到此类诉讼或措施的影响。即使针对我们的索赔最终失败，针对此类索赔进行辩护也会增加我们的法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，并可能损害我们的品牌、 声誉和财务业绩。

我们(与其他中介在线服务提供商一样)主要依靠美国的两套法律 来保护我们免受有关用户活动的法律责任。数字千年版权法，或DMCA，提供服务

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如果服务提供商遵守旨在阻止或阻止用户 在其平台上侵权的各种要求，即可为版权侵权索赔提供安全的避风港。《通信正义法》(简称CDA)第230条保护交互式计算机服务提供商免受包括 用户在内的其他人在其服务中提供的大多数类型内容的责任。DMCA避风港和CDA第230条都面临着常规和当前的要求，需要修改。特别是，特朗普总统最近的一项行政命令要求联邦通信委员会(Federal Communications Commission，简称FCC)考虑是否进行规则制定程序，这可能会重新解释并缩小CDA第230条的保护范围。FCC于2020年10月宣布，将启动规则制定程序。此外，美国国会正在等待立法 ，如果通过，将缩小CDA第230条的保护范围。这项立法的颁布或FCC规则制定的不利结果可能会限制我们依赖CDA第230条保护的能力。此外，最近的诉讼在DMCA保护是否适用于托管大量用户内容的公司方面造成了不确定性。由于这些和其他原因，现在或将来，DMCA、CDA和类似条款可能被解释为不适用于我们，或者可能为我们提供不完整或不充分的索赔保护。

我们通常不会监控客户或用户的内容、活动或点滴，因此在我们能够采取保护措施之前，可能会发布不适当的内容或执行 活动，这可能会使我们承担法律责任。即使我们遵守删除或禁用内容的法律义务，我们也可能继续允许 个人或实体使用我们的产品或服务，而其他人或实体认为这些个人或实体具有敌意、攻击性或不适当。我们客户或用户的活动或内容可能会导致我们经历不利的政治、商业和声誉后果，特别是在此类使用非常引人注目的情况下。 相反，我们针对客户或用户的活动所采取的行动(包括禁止他们使用我们的产品、服务或网站)可能会损害我们的品牌和声誉。

除了基于我们在美国的活动而承担的责任外，我们还可能被视为受其他国家/地区的法律约束，这些法律可能没有同样的保护，或者可能对我们施加更繁重的义务，这可能会对我们施加额外的责任或费用，包括额外的中介责任理论。例如，欧盟在2019年批准了一项版权指令， 将对在线平台施加额外义务，如果不遵守，可能会导致重大责任。德国(极端主义内容)、澳大利亚(暴力内容)、印度(中介责任)和新加坡 (网络虚假)最近的其他法律，以及其他类似的新法律，也可能会让我们这样的云计算公司承担重大责任。我们可能会因遵守这些新法律而产生额外成本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 潜在的诉讼可能使我们面临损害赔偿要求，并影响我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务可能会受到有关互联网的新政府法规的颁布或对我们的业务、产品或服务应用额外的或不同的 现有政府法规的影响。

在美国和国际上，与互联网以及我们这样的产品和服务有关的法律和监管环境都是不确定的，可能会发生变化。可能会通过新的法律，现有但以前不适用或未执行的法律可能被视为适用，法律避风港可能会缩小 ，法院可能会发布影响现有法规或导致新法规的裁决。此外，美国和国际的法律和监管机构可能会对我们和我们的业务、产品或 服务进行定性或重新定性，从而对我们实施其他或不同的法规。这些变化可能会影响与我们业务相关的领域，例如：

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新的法律或法规，或现有法律或法规的新应用或解释，可能会阻碍增长并降低对互联网和在线服务或我们的特定产品或服务的接受度，无论是普遍的还是就某些用途或行业而言。 此类法律变更可能会增加我们的业务成本，使我们的业务承担更多的违规责任 ，或者阻止我们通过互联网或在特定司法管辖区营销或提供我们的服务，从而对我们的业务和运营结果造成重大损害。

我们业务的成功取决于我们的客户在互联网上持续和畅通无阻地访问我们的平台，因此还取决于互联网提供商和相关的监管环境。

我们的客户必须能够访问互联网才能使用我们的 平台。一些互联网提供商可能会采取影响其客户使用我们平台的能力的措施，例如降低我们通过其线路传输的内容的质量、给予该内容较低的优先级、给予其他内容比我们更高的优先级、完全屏蔽我们的内容，或者试图向使用我们平台的客户收取更高的费用。

2010年12月，联邦通信委员会通过了网络中立规则，禁止互联网提供商阻止或减缓对在线内容的访问，从而保护像我们这样的服务不受此类干扰。FCC已经废除了网络中立规则， 目前还不确定美国国会将如何回应这一决定。如果网络运营商试图干扰我们的平台，向我们收取平台交付费用或向使用我们平台的客户收取费用，或者 以其他方式采取歧视性做法，我们的业务可能会受到不利影响。在这样的监管环境中，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这可能会阻碍我们的国内和国际增长， 导致我们产生额外的费用，或者以其他方式损害我们的业务。任何新法律或法规的采用，或现有法律或法规在互联网上的应用或解释，都可能影响我们的客户继续和 畅通无阻地访问我们的互联网平台。

我们必须遵守严格且不断变化的隐私法律、法规和标准、信息安全政策以及与数据隐私和安全相关的合同义务。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。

我们有法律义务保护和适当使用个人身份信息和其他专有信息。我们 受制于与个人身份信息的收集、使用、安全、传输和其他处理相关的各种已制定和拟议的联邦、州、地方和国际法律、指令和法规。全球隐私和安全问题的监管 框架正在迅速演变，因此，在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍不确定。我们公开发布有关我们隐私实践的信息 但我们可能会被指控未能做到这一点，这可能会使我们面临潜在的监管或私人方行动(如果这些行为

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发现违规、欺骗性、不公平或失实陈述。在美国，这包括联邦机构和州总检察长的执法行动。此外，隐私 倡导者和行业团体经常提出，将来也可能提出我们必须合法遵守或合同适用于我们的自律标准。如果即使没有客户或 用户信息泄露，我们也不遵守这些安全标准，我们可能会招致巨额罚款或成本大幅增加或声誉受损。

所有州的法律 都要求企业向个人身份信息因数据泄露而被泄露的客户和用户发出通知，合规成本可能很高。此外，加利福尼亚州最近颁布了《加州消费者隐私法案》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民访问和删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关其个人信息如何使用的详细 信息的更多权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的 合规成本和潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

我们运营的大多数司法管辖区都建立了 我们或我们的客户必须遵守的隐私和安全法律框架，包括欧盟或欧盟。欧盟通过了《一般数据保护条例》(GDPR)，其中包含对数据处理器 的更严格的义务，并对公司的数据保护合规计划提出了更严格的文档要求。GDPR还对数据主体引入了更严格的控制(例如，包括被遗忘权)，提高了 欧盟消费者的数据便携性，数据泄露通知要求，并增加了最高2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。此类处罚不包括客户和数据主体的任何民事诉讼 索赔。除上述规定外，违反GDPR可能导致监管调查、声誉损害、命令停止/更改我们对数据的处理、执行通知和/或评估 通知(强制审核)。

我们还将遵守不断变化的欧盟数据出口法律，只有当存在保护个人数据的适当数据传输解决方案时，数据才会 从欧盟转移到我们或第三方。2020年7月16日，欧盟法院(简称CJEU)发布了一项名为Schrems II的裁决， (A)质疑某些数据传输机制(如标准合同条款)，以及(B)使欧盟-美国隐私盾牌失效，许多公司曾依赖该机制作为将此类数据从欧盟传输到美国的可接受的 机制。现在必须根据具体情况评估标准合同条款的使用，同时考虑到适用于我们将继续调查 并根据Schrems II实施合同、组织和技术变更，但我们不能保证根据适用的法律法规或我们的客户、政府或公众做出的任何此类变更都是足够的。对于 我们将个人数据传输到欧盟以外的程度，我们的任何数据传输都存在被第三方停止、限制或挑战的风险。

此外，英国退出欧盟的决定(通常称为英国退欧)给英国的 数据保护法规带来了不确定性。在过渡期内(即至2020年12月31日)，欧盟法律将继续适用于联合王国，包括GDPR，之后GDPR将 转换为联合王国法律。从2021年开始，联合王国将成为GDPR下的第三个国家。关于数据保护法的某些方面，英国和欧盟之间的关系仍然不清楚 ，例如，欧盟委员会是否(以及何时)可以批准一项充分性决定，允许将数据从欧盟成员国转移到英国，以及英国信息专员办公室在过渡期结束后的作用 。这些变化将导致额外的成本，并增加我们的整体风险敞口。

如果 我们将个人数据传输到欧洲经济区、欧洲经济区或英国以外的第三方，我们会遵守相关的数据输出要求。不能保证这些合同措施和我们自己的隐私和安全相关保护措施将保护我们免受风险。

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与此类信息的第三方处理、存储和传输相关。我们的第三方处理器任何违反数据或安全法律的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响 并导致以下概述的罚款和处罚。

除了GDPR，欧盟委员会还有另一项条例草案，称为隐私和电子通信条例，或电子隐私条例，将取代目前的电子隐私指令。与电子隐私法规相关的新规则可能包括增强的同意要求 以便使用通信内容和元数据，这可能会对我们的平台和产品以及我们与客户的关系产生负面影响。

遵守GDPR和电子隐私条例，如果后者生效，可能会导致我们产生巨大的运营 成本，或者要求我们改变我们的业务做法。我们可能无法成功实现合规，还可能遇到留住或获得新的欧洲或多国客户的困难，或者根据我们与这些客户签订的合约中规定的条款，对这些客户承担的责任大幅增加 。虽然我们利用欧洲经济区的数据中心在欧洲经济区维护来自欧盟的某些客户和用户数据(可能包括个人数据) 欧洲经济区，但我们可能会发现有必要建立额外的系统和流程来维护欧洲经济区中的此类数据，这可能会涉及巨额费用，并分散我们业务其他方面的注意力。此外，其他司法管辖区的数据本地化要求 可能会导致我们在建立和维护用于存储和处理此类数据的设施时产生潜在的巨额成本。

世界各地的隐私和数据保护法律以及行业标准的解释和应用方式可能与我们现有的实践或产品和平台功能不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼、监管行动和处罚、补救费用以及声誉受损的可能性外，我们还可能被要求从根本上 改变我们的做法或修改我们的产品和平台功能，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。此外，适用于我们客户业务的法律、法规和政策可能会限制 使用和采用我们的产品，并降低对我们产品的总体需求。隐私和数据安全方面的顾虑，无论是否有效，都可能阻碍市场采用我们的产品，特别是在某些行业和外国，包括 例如印度，预计近期将出台新的立法。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和 类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们受美国《反海外腐败法》(FCPA)、美国国内行贿法、英国《行贿法》以及我们开展活动所在国家的其他反腐败和反洗钱法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的接受者。随着我们增加国际销售和业务，我们可能会与 业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的产品并获得必要的许可、许可证和其他监管批准，并可能与政府机构或 国有或附属实体的官员和员工进行直接或间接的互动。我们可能要对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类 活动。

我们不能向您保证我们的所有员工和代理不会采取违反我们的政策和适用的 法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们国际销售和业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为，并对任何行动作出回应，可能需要将时间、资源和注意力从高级管理层和

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巨额国防费用和其他专业费用。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们受到举报人投诉、 调查、各种处罚或禁止与某些人签约，以及其他附带后果。如果发起任何传票或调查，或实施制裁，或者如果我们在任何可能的诉讼中没有胜诉， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，对任何行动作出反应都可能导致管理层注意力和资源的显著转移。

我们受到政府进出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力 ，或者如果我们没有完全遵守适用的法律，我们就会承担责任。

我们的业务活动受到美国出口和类似法律法规的各种 限制，包括美国商务部的出口管理条例和由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制法律和美国经济制裁法律包括限制或禁止向被美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体销售或供应某些产品和服务。此外，各个国家/地区对某些技术的进口进行了监管，并且已经或可能会颁布法律，以限制我们的客户 访问我们的平台的能力，或者限制我们的客户在这些国家访问或使用我们的平台的能力。

此外，我们 将加密技术融入到我们的某些产品中。美国出口管制法律要求对加密物品的出口进行授权。此外，各个国家/地区通过 进口许可和许可要求等方式对某些加密技术的进口进行监管，并颁布了可能限制我们在这些国家分销我们的产品和服务的能力或限制我们的客户在这些国家实施我们的产品和服务的能力的法律。获取特定交易的必要授权(包括任何必需的许可证)可能非常耗时，不能保证，还可能导致延迟或失去销售机会。

尽管我们采取了预防措施，以防止违反此类法律提供我们的平台，但尽管我们采取了预防措施，我们的平台在过去和未来可能会无意中违反此类法律。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到民事或刑事处罚， 可能会失去出口特权和罚款。我们还可能受到惩罚、声誉损害、无法进入某些市场或其他方面的不利影响。此外，各国还对 某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们在这些国家/地区分发我们的平台或限制我们的用户访问我们的平台的能力的法律 。

我们平台的变化或进出口法规的未来变化可能会阻止我们拥有国际业务的用户在全球范围内使用我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的平台。进出口法规、经济制裁或相关 法规的任何变更，或此类法规针对的国家/地区、政府、个人或技术的变更，都可能导致现有 或拥有国际业务的潜在用户对我们平台的使用减少，或我们向现有 或潜在用户出口或销售我们平台订阅的能力下降。任何对我们平台的使用减少或对我们出口或销售我们平台的能力的限制都可能对我们的业务、运营结果和财务结果产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

任何未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利的 都可能削弱我们保护专有技术和品牌的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、保护和执行知识产权的能力。我们依赖于商标、服务标志、商业秘密、专利

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版权、合同限制和保密程序，以建立和保护我们的知识产权和专有权利，包括我们的技术、专有技术和品牌。 在美国和我们运营的其他司法管辖区，与知识产权相关的法律标准都是不确定的，保护、监测和捍卫我们的知识产权可能会花费巨额费用。我们拥有或可能获得的知识产权可能会受到挑战、规避、无效或无法强制执行。此外，即使我们试图与第三方签订合同 条款，以控制对我们的知识产权或技术的访问或分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露，但不能保证这些协议在保护我们的知识产权方面是足够的 或有效的。

此外，国外的知识产权法律、标准和执行机制 可能不确定，可能不像美国那样保护知识产权，或者我们可能无法获得。随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的产品、服务和其他知识产权的风险可能会增加。

尽管我们做出了努力，但我们可能无法充分获取、 维护、保护和执行我们的知识产权，或阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。如果我们未能充分保护我们的知识产权 ，我们的竞争对手可能会获得或能够复制我们的专有技术、产品或服务，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到损害。我们试图强制执行我们的 知识产权，即使成功，也可能导致代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，并因此延迟销售或实施或推出我们的产品和平台 功能，或损害我们的声誉。

我们可能会受到第三方知识产权索赔的影响，这可能会使我们承担重大责任、增加成本，并阻碍我们的业务运营能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们 在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务的能力。但是，我们可能没有意识到我们的产品、服务或知识产权 正在侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权。此外，技术行业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他 知识产权和专有权利。该行业的公司经常被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护，第三方可能 对我们提出此类索赔。此外，我们可能会受到知识产权纠纷或以其他方式对我们平台上的客户内容承担责任。过去，我们曾因客户涉嫌侵犯第三方知识产权而卷入知识产权纠纷 。我们预计，随着我们平台和产品市场的增长，侵权索赔的发生可能会增加。

解决诉讼既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力，而且我们的技术或 知识产权可能经不起第三方对其使用的索赔。我们可能成为其中一方或要求我们提供赔偿的任何知识产权诉讼，可能需要我们执行以下一项或多项 操作：

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我们无法预测诉讼结果，也不能确保 任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。虽然我们投保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在索赔，或者可能不足以 赔偿我们可能承担的所有责任。即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能分散我们管理层的资源，并 损害我们的业务和经营业绩。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的， 可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们在产品中使用开源软件，这可能会对我们 销售服务的能力产生负面影响，或者使我们面临诉讼或其他诉讼。

我们使用开源软件与 开发、运营和提供我们的产品、服务和技术相关，我们希望在未来继续将开源软件融入我们的产品、服务和技术中。

一些开放源码项目存在已知的漏洞和架构不稳定性，并且是按原样提供的，如果处理不当，可能会对我们产品的性能产生负面影响。适用于开源软件的许可证很少得到法院的解释， 这些许可证的解释方式可能会对我们的产品商业化能力施加意想不到的条件或限制。例如，根据我们 使用的性质和适用许可证的条款，某些开源许可证可能包括要求我们免费提供某些解决方案的条款，使我们的源代码可用，或者根据适用的开源 许可证条款许可我们的修改或衍生作品。有时，也会有针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔，此类开源软件的许可方不对此类索赔提供任何担保或 赔偿。

此外，我们不能确保我们在产品、 服务和技术中采用的方式与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序一致。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们未 遵守其中一个或多个许可证的条件，我们或我们的客户可能会受到诉讼，我们或我们的客户可能会因此类指控而招致巨额法律费用， 诉讼将导致重大损害，禁止销售包含开源软件的我们的产品，并要求遵守对这些产品的繁重条件或限制，这些条件或限制可能会扰乱这些产品的分发和销售。此类诉讼 可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来更改或重新设计我们的产品，或者采取其他 补救措施。

我们作为缔约方的各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权或盗用知识产权、未能遵守数据保护要求和其他损失的重大责任。

我们与客户和其他第三方的 协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿客户遭受的损失或承担其他责任，包括因知识产权侵权或挪用索赔或未能遵守数据保护要求而蒙受的损失。 我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿客户遭受的损失或承担损失的责任，包括知识产权侵权或挪用索赔或未能遵守数据保护要求。巨额赔偿可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们试图通过合同限制我们对此类赔偿义务的责任，但我们并不总是成功的，仍可能产生与此相关的重大责任，并且我们可能会因为任何 此类索赔而被要求停止使用我们平台或产品的某些功能。与客户或其他人发生的任何纠纷

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第三方履行此类义务可能会对我们与此类客户或其他第三方以及其他现有或潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，尽管我们投保了一般责任保险，但我们的保险可能不足以赔偿我们可能 承担的所有责任，或以其他方式保护我们免受声称客户数据泄露的索赔的责任或损害，而且任何此类保险可能不会继续以可接受的条款提供给我们，或者根本不能继续向我们提供此类保险。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。

我们普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会因为各种因素而大幅波动或下降。 其中一些因素是我们无法控制的，包括：

广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，包括与最近的新冠肺炎疫情相关的情况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。新冠肺炎大流行的全面影响目前尚不清楚，但随着病毒及其相关政治、社会和经济影响的蔓延， 可能会在一段未知的时间内导致我们的运营业绩发生实质性不利变化。此外，科技股历来都经历过较高的波动性 。过去，证券市场价格出现波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标，这可能导致 巨额费用并转移我们管理层的注意力。

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我们的普通股目前不存在公开市场，在此次发行之后，活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

我们的普通股目前还不存在公开市场。我们普通股的活跃公开交易市场 可能不会在本次发行完成后发展，或者，如果发展起来，也可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。 缺乏活跃的市场也可能会降低你的股票的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价 收购其他公司或技术的能力。

我们将在使用此次发行给我们的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，并且可能无法有效地使用它们。

我们将拥有广泛的自由裁量权，将本次发售的净收益应用于我们 ，包括用于题为使用收益一节中所述的任何目的，并且您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用 。由于决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，我们的最终使用可能与我们目前的预期使用有很大的不同。投资者将需要依赖我们管理层在收益使用方面的 判断。待使用时，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有利息的证券，如货币市场账户、存单、 商业票据和美国政府担保债务，这些证券可能不会为我们的股东带来高收益。如果我们不能有效地利用此次发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们的董事、高管和 主要股东对我们公司拥有重大控制权，这将限制您影响公司事务的能力。

我们的高管、董事和主要股东实益拥有我们大约%的普通股。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够控制我们的管理和事务，以及所有需要股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易。此外，如果没有这些股东的支持，这种所有权集中可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更，并使未来的一些交易变得更加困难或不可能。这些股东的利益可能与我们的利益或其他股东的利益不一致。

我们普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。

在本次发行完成后在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据此次发行的价格，我们的许多现有 股东持有的股权价值有大量未确认收益，因此他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们 无法预测此类出售的时间或其可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们的所有 董事和高级管理人员以及几乎所有我们的股本和可转换为我们股本的证券的持有人均受锁定协议的约束，这些协议限制他们从本招股说明书发布之日起数日内转让我们股本的 股票的能力，但某些例外情况除外；但和 可自行决定允许受这些锁定协议约束的股东在锁定协议到期前出售 股票，但须遵守适用的通知。

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要求。如果不早点公布，本次发行中出售的所有普通股在禁售期结束后将有资格出售，但我们的附属公司根据1933年证券法(修订后)或证券法第144条规定持有的任何股票除外。

我们打算登记所有受限制性股票单位奖约束的普通股股票，以及根据证券法可根据证券法公开转售的可在 行使我们未来可能授予的未偿还期权或其他股权激励时发行的普通股股票。只要受限制性股票单位奖约束的普通股 股票已发行或行使该等期权，普通股股票即有资格在公开市场出售，但须遵守上述锁定协议并遵守适用的证券法。

此外，根据截至2020年12月31日的已发行股票，在本次发行完成后，持有大约股票(或我们股本的 %)的股东将有权在一定条件下要求我们提交关于出售其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的 登记声明中。

我们发行额外股本与 融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面相关，将稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将 增发股本，这将导致对所有其他股东的摊薄。我们预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。我们未来还可能通过股权融资 筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类增资 股票的发行都可能导致股东的所有权权益遭到严重稀释，我们普通股的每股价值也会下降。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

本次发行完成后，我们普通股的市场价格和交易量将受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的严重影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业 分析师停止报道我们，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告、下调我们的普通股评级或发布有关我们业务的负面报告，我们的 股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量 。

您在此次发行中购买的普通股 股票的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们普通股的首次公开募股(IPO)价格大大高于本次发行后我们普通股的预计每股有形账面净值。如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您将立即遭受每股$的摊薄，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为 $每股超额配售选择权，这相当于我们预计在本次发行中出售普通股后调整后的每股有形账面净值与首次公开募股(IPO)价格每股$之间的差额。 本次发行的普通股将立即稀释至每股$，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则将立即稀释至每股$。请参阅标题为“稀释”的部分。

我们 不打算在可预见的未来派发股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付过股本的任何现金股利，在可预见的 未来，我们也不打算支付任何现金股利。任何未来派发股息的决心都将在

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我们董事会的自由裁量权。因此，您可能需要依赖于在价格上涨后出售我们的普通股(这可能永远不会发生)，以此作为实现未来投资收益的唯一途径 。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低的报告和披露要求 是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的审计师 认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准任何公司高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求。根据《就业法案》第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用 延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表 相比，后者必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是新兴的 成长型公司，我们将不能再使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(1)本次发行五周年后的财政年度的最后一天；(2)第一个财政年度的最后一天，我们的年度总收入为10.7亿美元或更多；(3)在上一个滚动三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(4)本财政年度的最后一天，我们的非关联公司持有的普通股的市值超过了美元。(3)在上一个滚动的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(4)财政年度的最后一天，我们的非关联公司持有的普通股市值超过了美元。

如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。 例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营业绩可能无法与我们行业中某些采用此类准则的其他公司的经营业绩相媲美。如果 一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

作为上市公司运营，我们的成本将会增加，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践 。

作为一家上市公司，我们将产生重大的 法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的，我们预计在我们不再是一家新兴成长型公司后，这些费用还会进一步增加。？萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗兰克华尔街改革法案(Dodd-Frank Wall Street改革)和 消费者保护法、上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花了大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时且成本高昂。 作为一家上市公司，我们无法预测或估计我们将产生的额外成本，也无法估计这些成本的具体时间。

如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，投资者对我们公司的信心可能会受到不利影响，因此，我们普通股的价值可能会受到不利影响。我们最近发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

我们的管理层和独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯法案的规定对我们财务报告的内部控制进行评估-

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奥克斯利法案，因为不需要这样的评估。根据第404条，我们将被要求由管理层提交一份报告，其中包括我们对截至2022年12月31日的财年财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是一家新兴成长型公司之后提交给证券交易委员会的第一份年度报告中证明我们对财务 报告的内部控制的有效性。我们最近已经开始了编译系统和处理执行第404条所需评估所需的 文档的昂贵且具有挑战性的过程，但一旦启动，我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。我们遵守 第404条将要求我们产生大量费用并花费大量的管理工作。我们将需要聘请具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计和财务人员 ，并编制必要的系统和流程文档，以执行符合第404条所需的评估。

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法 防止或及时发现年度或中期财务报表的重大错报。 如果我们发现财务报告内部控制的一个或多个重大缺陷，我们将无法证明我们的财务报告内部控制有效。 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法 预防或及时发现年度或中期财务报表的重大错报。

在编制截至2019年12月31日的年度经审计的综合财务报表的过程中，我们发现我们对与现任和前任员工的二级销售交易相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。具体地说，我们没有设计和维护有效的控制来 评估我们普通股的二级销售交易，以便根据交易的性质及时确定是否产生了额外的补偿费用。为了解决这一重大缺陷，我们 实施了旨在改善财务报告内部控制的措施，包括监控和审查与二次销售交易相关的程序，以确保会计人员及时了解交易情况，并且 可以评估和记录任何认为必要的额外补偿费用。

我们不能向您保证，我们截至 日期采取的措施，以及我们未来可能采取的行动，将防止或避免我们未来在财务报告内部控制方面可能存在的重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能 严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力。如果我们无法得出我们的财务报告内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册公共会计 事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们的普通股 的市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司要求的其他 有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款将于本次发售完成后生效，这些条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的附例将包括以下条款：

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这些规定可能会 使股东更难更换负责任命我们 管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司 在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何广泛的业务合并。上述任何 条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们的公司，从而降低您在收购中获得您的 普通股溢价的可能性。

我们修改和重述的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这将限制我们的股东 选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司证书 将在本次发售完成后生效，它将规定特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型的诉讼或诉讼的独家论坛：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司证书 或我们的公司证书对我们提出索赔的任何诉讼。 我们的修订和重述的公司证书 将规定特拉华州衡平法院是以下类型的诉讼或诉讼的独家论坛：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州一般公司法、我们的修订和重述的公司证书 或我们的这些条款不适用于为执行交易法规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛， 取决于特拉华州对此类独家论坛条款的可执行性的最终裁决。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于 与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。如果法庭裁定

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目录

如果我们修改和重述的公司证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用 。例如，特拉华州衡平法院(Court Of Chancery)最近裁定，美利坚合众国联邦地区法院为解决根据证券法提出的诉因而提出的任何申诉提供的独家论坛条款不可执行。 然而，这一决定可能会被特拉华州最高法院复审并最终推翻。如果最终裁决发生，我们将执行修订并重述的公司证书中的联邦地区法院专属论坛条款。

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有关 前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们及其行业的 前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您 可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如预期、相信、思考、继续、可以、估计、预期、意向、可能、计划、潜在、预测、项目、应该、目标、将会或否定这些词 或其他类似术语或表述的词语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营业绩 。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险因素一节和本招股说明书其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本招股说明书中的 前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生。 实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的结果、事件或情况大不相同。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应 被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述日期 的事件。我们没有义务更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映新的 信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应 过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

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市场、行业和其他数据

本招股说明书包含基于独立 行业出版物和其他公开信息的统计数据、估计和预测，包括与我们的市场机会相关的数据，以及基于我们内部来源的其他信息。此信息涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些 估计。我们没有独立核实这些行业出版物和其他公开信息中包含的数据的准确性或完整性。此外，虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究 尚未得到任何第三方的验证。由于各种因素，包括在题为风险因素的部分中描述的因素，我们所在的行业受到高度不确定性和风险的影响，这些因素可能导致 结果与这些出版物和其他公开信息中表达的结果大不相同。

本招股说明书正文中的某些信息包含在独立的行业出版物中。本招股说明书中提及的任何行业出版物都不是由我们或我们的关联公司代表我们或由我们支付费用准备的。这些独立 行业出版物的来源如下：

上述报告中包含的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的这些来源仅供参考 。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们将从出售我们提供的普通股中获得约 百万美元的净收益(如果承销商行使其选择权，从我们手中全额购买额外的 普通股)，这是假设的首次公开募股(IPO)价格为每股普通股$$，也就是本招股说明书封面上规定的估计价格范围的中点，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们预计将从出售普通股中获得约 百万美元(如果承销商行使选择权从我们手中全额购买我们的普通股)。

假设本招股说明书封面所载的我们发行的股票数量保持不变，在扣除承销折扣和 佣金以及我们预计应支付的发售费用后，假设我们的首次公开募股价格(每股普通股)每增加(减少)1.00美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约 百万美元。同样，假设假设每股普通股的首次公开募股价格保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们的普通股发行数量每增加(减少)1,000,000股将增加(减少)本次发行的净收益 约为百万美元 假设的首次公开发行(IPO)价格为每股普通股1,000,000股，扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约100万美元。

此次发行的主要目的是为我们的普通股创建一个公开市场，为我们未来进入资本市场提供便利，并增加我们的资本和财务灵活性。截至本招股说明书发布之日，我们无法 确定本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。但是，我们目前打算将从此次发行中获得的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们也可以使用净收益的一部分来收购互补的业务、服务或技术。然而，我们目前没有达成协议或承诺进行任何收购。

我们将在如何使用此次发行给我们带来的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们打算将未如上所述用于投资级计息工具的 发行所得净收益投资于我们。

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股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。 我们的董事会可能会认为相关的因素包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和其他因素。

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大写

下表列出了截至2020年12月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

您应阅读此表以及本招股说明书其他部分中题为 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关注释的章节。

假设我们在本 招股说明书封面上列出的首次公开募股(IPO)价格(即估计价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元，现金、总资产和总股东赤字将增加(减少)100万美元，假设我们在本 招股说明书封面上提出的股票数量保持不变，并在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们将增加(减少)每个现金、总资产和总股东赤字100万美元，这是本招股说明书首页列出的预估价格区间的中点，假设我们在本招股说明书首页列出的首次公开募股(IPO)价格每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)现金、总资产和总股东赤字100万美元。同样，我们提供的普通股数量每增加(减少)1,000,000股将增加(减少)1,000,000股。

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假设假设普通股每股首次公开募股(IPO)价格保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的 估计发售费用后，现金、总资产和总股东各自将出现百万美元的赤字。

本次发行后将发行的普通股数量以截至2020年12月31日的已发行普通股为基础 ，不包括：

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稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为首次公开发行普通股的每股发行价与本次发行后紧随其后的调整后每股有形账面净值的备考价格之间的差额。

截至2020年12月31日，我们的历史有形账面净值为 百万美元，或每股1美元。截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值为100万美元，或每股 美元。预计每股有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2020年12月31日我们的已发行普通股数量，在实施以下各项后： (1)与本次发行完成相关，我们所有已发行的可转换优先股自动转换为总计45,472,229股普通股；以及(2)将 可转换优先股权证负债重新分类为额外的实收资本，就像这样的转换一样，

在我们以假设的首次公开募股(IPO)价格每股$出售本次发行的普通股 后，本招股说明书封面上列出的预估价格区间的中点，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值为 百万美元，或每股$。这一数额对我们的现有股东来说，代表着调整后的每股有形账面净值的预计立即增加 ，对购买此次发行的普通股的新投资者来说，预计稀释为 调整后的每股有形账面净值 。我们通过从新投资者为普通股支付的现金数额中减去预计形式为本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定摊薄。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

以上讨论的稀释信息仅作为说明性信息，可能会根据本次发行的实际首次公开募股价格和其他条款而发生变化。 普通股的假定首次公开募股价格(即本招股说明书封面所列估计价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)我们在此次发行后作为调整后每股有形账面净值的形式每股 $，并增加(减少)对新投资者的稀释 $每股，在每种情况下，假设我们提供的普通股数量，如本招股说明书封面所述，在扣除承保折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后， 保持不变。同样，假设假设每股普通股首次公开发行(IPO)价格保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们的预计调整有形账面净值每股增加或减少1,000,000股将使我们的预计有形账面净值增加(减少)约1,000,000股，并使对新投资者的摊薄减少(增加) 约每股$1,000,000股，且在扣除承销折扣和佣金以及 吾等应支付的预计发售费用后，每增加(减少)1,000,000股普通股将使我们的预计有形账面净值增加(减少)约1,000,000股，并对新投资者的摊薄减少(增加)约每股$。

如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权，每股预计有形账面净值(根据本次发行的生效而进行调整)将为每股$，以及

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目录

本次发行向投资者摊薄的预计每股有形账面净值为 $每股。

下表 汇总了截至2020年12月31日，按上述调整后的形式，现有股东向我们支付的普通股股数、总对价和每股平均价格(1)，以及 (2)新投资者在本次发行中以每股$的假设首次公开募股价格收购我们的普通股将支付的金额，即本招股说明书封面上列出的估计价格范围的中点 ，然后扣除承销核销

假设我们在本招股说明书首页提供的普通股 股票数量保持不变，假设我们在本招股说明书首页提供的普通股数量保持不变，假设我们在本招股说明书首页提供的普通股 股票数量保持不变，且扣除承销折扣和佣金后，每股假设首次公开募股价格(br})每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)新投资者支付的总对价 和所有股东支付的总对价约100万美元。

如果承销商行使购买全部额外股份的选择权，我们的现有股东将拥有%的股份，本次发行的投资者将拥有本次发行结束时已发行普通股总数的% 。

本次发行后 将发行的普通股数量基于截至2020年12月31日的已发行普通股数量，不包括：

如果根据我们的 股票补偿计划行使了任何未偿还期权或发行了新的期权，或者我们未来发行了额外的普通股，那么参与此次发行的投资者将进一步稀释。

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选定的合并财务数据

截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选合并运营报表数据以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选合并资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包含的经审计的合并财务报表。

您应阅读下面列出的合并财务数据以及我们的合并财务报表和附带的 注释，以及本招股说明书其他部分包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的信息。我们的历史业绩不一定代表全年或未来任何其他时期的预期业绩。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，基于股票的薪酬分别包括800万美元 和1210万美元，与某些现任和前任员工二级出售普通股有关，这主要包括在一般和行政部门。参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 截至2018年12月31日的年度与2019年12月31日止的年度比较。查看运营费用。

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非GAAP财务指标

为了补充我们根据美国公认会计 原则(或GAAP)编制和呈报的合并财务报表，我们向投资者提供非GAAP财务衡量标准，包括：(I)调整后的毛利和调整后的毛利；(Ii)调整后的EBITDA；(Iii)自由现金流量和调整后的自由现金流量。这些 指标仅供补充信息之用，作为分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据GAAP提供的财务信息的替代品。我们对这些措施的计算 可能与其他公司对相同或类似名称的措施的计算不同，因此可比性可能会受到限制。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应 将这些非GAAP财务指标与其他财务业绩指标(包括根据GAAP和我们的其他GAAP结果计算的最直接可比财务指标)一起考虑。我们的每个 非GAAP财务指标与根据GAAP计算的最直接可比财务指标的对账如下。

调整后的毛利和调整后的毛利率

我们相信，调整后的毛利和调整后的毛利率与我们的GAAP财务业绩结合在一起，可以对我们的业绩进行有意义的 评估，并有助于我们编制年度运营预算和季度预测。

我们将 调整后的毛利润定义为不包括基于股票的薪酬、资本化内部使用软件开发成本的摊销以及收入成本中包括的数据中心设备折旧的毛利润。我们不包括基于股票的 薪酬，这是一个非现金项目，因为我们认为它不能反映我们的核心运营业绩。我们不包括折旧和摊销，这主要与我们对数据中心服务器的投资有关，数据中心服务器是长期资产，经济寿命为五年，因为它可能不能反映我们当前或未来支持业务的现金支出水平。我们将调整后的毛利定义为调整后的毛利占收入的百分比。

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目录

下表列出了根据GAAP规定的最直接可比的财务指标--毛利润与调整后的毛利润的对账情况：

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA定义为净亏损，调整后不包括折旧和摊销、基于股票的补偿、利息费用、所得税费用、债务清偿损失、重组和遣散费、资产减值和其他费用。我们相信，调整后的EBITDA与我们的GAAP财务业绩结合在一起，可提供有关我们经营业绩的有意义的 补充信息，并通过排除某些可能不能反映我们的业务、 经营业绩或前景的项目，在更一致的基础上促进对我们历史经营业绩的内部比较。特别是，我们相信调整后的EBITDA的使用对我们的投资者有帮助，因为它是管理层在评估我们的业务健康状况、确定激励性薪酬、评估我们的运营业绩 以及用于内部规划和预测时使用的一种衡量标准。

我们对调整后EBITDA的计算可能与其他公司 调整后EBITDA的计算不同，因此可比性可能有限。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括我们的净亏损 和其他GAAP结果。下表列出了每个时期的净亏损与调整后的EBITDA的对账情况，净亏损是根据公认会计原则陈述的最直接可比的财务衡量标准：

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目录

自由现金流和调整后的自由现金流

我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去购买财产和设备、内部使用软件开发和购买无形资产的资本支出 。我们将调整后的自由现金流定义为自由现金流减去卖方融资的设备购买以及从资本租赁中获得的财产和设备，在我们的合并现金流量表中将 列为非现金项目。我们相信，自由现金流和调整后的自由现金流是对流动性的衡量，可为我们的管理层、投资者和其他人提供有用的信息，帮助他们了解和 评估我们的流动性和未来产生现金的能力，这些现金可用于战略机会或投资我们的业务。

我们对自由现金流和调整后的自由现金流的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此 可比性可能有限。由于这些限制，您应该将自由现金流和调整后的自由现金流与我们其他基于GAAP的财务业绩指标(如经营活动提供的净现金)和我们的 其他GAAP财务结果一起考虑。下表显示了经营活动提供的现金净额(GAAP最直接的可比性指标)与自由现金流和调整后的自由现金流之间的对账。

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管理信息系统的探讨与分析

财务状况和经营业绩

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他地方包含的标题为 n选定的合并财务数据以及我们的合并财务报表和相关注释的部分。本讨论和分析包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述，包括与我们的计划、目标、预期、意图和信念相关的陈述。您应该查看标题为？关于前瞻性声明的特别说明？和？风险因素？的章节，以 讨论前瞻性声明以及可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性声明中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

DigitalOcean是领先的云计算平台， 为开发人员、初创企业和中小型企业(SMB)提供按需基础设施和平台工具。我们创立的指导原则是云的变革性优势应易于利用、广泛访问、可靠且经济实惠 。我们的平台简化了云计算，使我们的客户能够快速加速创新，提高工作效率和灵活性。目前有超过550,000个个人客户和 个企业客户使用我们的平台构建、部署和扩展软件应用程序。我们的用户包括软件工程师、研究人员、数据科学家、系统管理员、学生和业余爱好者。我们的客户将我们的平台用于 众多行业垂直领域，并用于广泛的使用案例，例如网络和移动应用、网站托管、电子商务、媒体和游戏、个人网络项目以及托管服务等。我们相信，我们对简单性、社区、开源和客户支持的关注是我们业务的四大关键优势，推动世界各地的广泛客户在我们的平台上构建他们的应用程序。

改善开发人员体验和提高开发人员工作效率是我们使命的核心。我们的开发人员云平台在设计时考虑到了简单性 ，以确保软件开发人员可以花更少的时间管理他们的基础设施，而用更多的时间将他们的想法转化为创新的应用程序来发展他们的业务。简单性指导我们如何设计和增强我们的 易于使用的界面、我们为客户提供的核心功能，以及我们为我们的解决方案提供可预测和透明定价的方法。我们提供跨计算、存储和网络的任务关键型基础设施解决方案，我们还 使开发人员能够通过完全托管的应用程序、容器和数据库产品扩展我们云的本机功能。在短短几分钟内，开发人员就可以设置数千台虚拟机，保护他们的项目，启用性能监控 ，并根据需要进行扩展和缩减。

我们通过客户使用我们的云计算平台获得收入， 包括但不限于计算、存储和网络服务。我们根据客户对这些资源的利用情况确认收入。我们的定价基于消费，按月计费，便于我们的客户 持续跟踪使用情况并优化他们的部署。我们每种产品的价格都可以在我们的网站上找到。例如，Drop的标准价格为每月5.00美元，我们的托管数据库产品的起价为每月15.00美元。

从历史上看，我们几乎所有的收入都来自我们高效的自助式营销模式， 该模式使客户能够非常快速地开始使用我们的平台，而不需要帮助。我们主要致力于实现自助式、低摩擦模式，使用户更容易尝试、采用和使用我们的产品。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们的销售和营销费用分别约占收入的14%和12%。我们进入市场模式的效率以及我们对个人和中小企业市场需求的关注使我们能够 推动有机增长，并在广泛的行业中建立真正的全球客户基础。

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截至2019年12月31日，我们拥有超过542,000名客户，而截至2018年12月31日，我们拥有超过501,000名客户。 我们的客户分布在185个国家和地区，从历史上看，我们大约三分之二的收入来自美国以外的客户。2019年，我们38%的收入来自北美，28%来自欧洲，25%来自亚洲，9%来自世界其他地区。我们有越来越多消费水平较高的客户，我们现有的客户也在继续扩大与我们的业务。我们每个客户的平均收入(我们称之为 ARPU)大幅增长，从2018年的35.97美元增加到2019年的40.16美元。我们没有实质性的客户集中度，因为我们的前25名客户在2018年和2019年分别占我们收入的11%和10%。

最近一段时间，我们经历了强劲和可预见的增长。下图显示了自2014年来我们的季度收入不断增长，以及截至2019年12月31日的年度运行率收入(ARR)。截至月底的ARR等于当月总收入乘以12。我们的ARR增长了26%，从截至2018年12月31日的2.26亿美元增长到截至2019年12月31日的2.85亿美元。 截至2019年12月31日，我们的ARR增长了26%。

新冠肺炎大流行的影响

到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的运营或财务业绩产生重大影响。然而，新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响程度 取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、它对行业事件的影响，以及它对我们的客户、合作伙伴、供应商和供应商以及与我们有业务往来的其他方的影响。 所有这些都是不确定的，目前无法预测。在可能的范围内，我们将照常开展业务，对员工差旅和员工工作地点进行必要或明智的修改 ，并虚拟地开展我们的营销和销售活动。我们积极关注与新冠肺炎相关的迅速变化的形势，并可能采取进一步行动来改变我们的业务运营，包括联邦、州或地方当局可能要求采取的行动，或我们认为最符合我们的员工、客户、合作伙伴、供应商、供应商和股东利益的行动。新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响我们的运营结果和财务状况仍不确定。

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影响我们业绩的关键因素

云计算和开发人员的重要性与日俱增

我们未来的成功在很大程度上取决于云计算的持续采用，云本地初创企业和中小企业的激增，以及 开发人员日益重要的地位，所有这些都在推动我们的开发人员云平台的采用。我们相信我们的市场机会很大，这些因素将继续推动我们的增长。我们计划继续大幅投资 以扩展许多组织职能，以便在国内和国际范围内扩大我们的业务，以利用这些趋势。

不断扩大我们的客户群

我们相信我们有巨大的机会进一步扩大我们的客户群，我们未来的增长在很大程度上取决于我们 增加使用我们云计算平台的客户数量的能力。我们历来通过提供低摩擦的自助式云平台和高效的自助式营销模式来吸引客户。在2017年至2019年的 三年期间，我们平均每年新增客户超过4万。我们正在投资于我们相信将继续推动新客户采用的战略，特别是在中小企业客户中，例如实施新的 营销计划，进一步优化我们的自助式收入漏斗，并在选定的国际地点扩大我们的进入市场团队。我们吸引新客户的能力将取决于许多因素，包括我们在 招聘和扩展我们的销售和营销组织方面的成功，以及我们在目标市场的竞争动态。

增加我们现有客户的使用量

我们拥有超过550,000名客户，这是进一步 消费我们服务的重要机会。随着客户业务的发展，通过增加我们平台的使用量、采用更多产品以及针对更大客户的有针对性的 销售计划，我们有大量机会在我们庞大的客户群中扩大收入。我们基于消费的定价模式使客户能够顺畅地提高我们平台的使用率，因为他们在增长和扩展时需要更多的计算和存储。我们还 扩展了我们平台产品的范围，并将继续这样做，因为我们体验到最近开发的产品被广泛采用。为了在我们的大客户中加速这种增长，我们最近在我们的自助式营销模式 中加入了内部市场团队，他们专门致力于扩大我们与大客户的业务。我们是否有能力提高现有客户对我们平台的使用率将取决于许多因素，包括我们的 客户对我们的平台和产品的满意度、竞争、定价以及客户支出水平的整体变化。

增强我们的平台和产品供应

我们相信，为开发人员、初创企业和中小型企业提供服务的市场机会非常大，远远超出了提供计算、存储和网络等核心IaaS 服务的范围。我们有针对我们的核心客户群开发和提供创新产品、特性和功能的历史，并将继续投入大量资金开发和交付这些产品、特性和功能。例如，我们分别于2018年末和2019年推出的托管 Kubernetes和托管数据库产品在2019年贡献了约480万美元的收入，我们预计这些产品的收入将继续增长。此外，虽然我们 没有专注于收购机会来推动我们的增长，但我们可能会寻求战略合作伙伴关系和收购，我们认为这些合作伙伴关系和收购将对我们的业务形成补充，加快客户获取，提高我们平台的使用率 和/或扩大我们在核心市场的产品供应。当我们进行这些投资以推动使用并利用我们广阔的市场机会时，我们的运营结果可能会波动。

关键业务指标

我们利用下面提出的关键 指标来帮助我们评估业务和增长、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们不知道有没有统一的标准

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计算这些关键指标时，其他公司可能不会以一致的方式计算类似标题的指标，这可能会影响可比性。

顾客

我们相信，客户数量是我们业务增长和未来营收机会的重要指标。我们将任何期间结束时的 客户定义为在该期间发生使用并因此在该期间生成大于0美元的发票的个人或实体。我们将每个开具发票的客户视为唯一客户，如果 单个组织有多个部门、细分市场或子公司，如果他们单独在我们的平台上注册，可能会被算作多个客户。2019年，截至2019年12月31日，我们的客户数量增长了约41,000人，超过542,000人。

ARPU

我们相信，我们每个客户的平均收入(我们称之为ARPU)强烈表明，我们有能力以更高的支出水平获得新客户，并扩大现有客户对我们平台的使用。我们按月计算ARPU，计算方法是将该期间的总收入除以截至该期间最后一天确定的客户数量。对于 季度或年度，ARPU被确定为此类三个月或12个月期间的月平均ARPU。我们的ARPU大幅增长，从2018年的35.97美元增长到2019年的40.16美元。

阵列

鉴于我们业务的可再生性，我们将年度运行率收入视为我们目前在实现收入目标和未来预期增长率方面取得进展的重要指标。我们通过将 最新月度期间的收入乘以12来计算某个时间点的ARR。从2018年12月31日到2019年12月31日，ARR增长了26%。

净美元留存率

我们保持长期收入增长和实现盈利的能力取决于我们保留和增长现有客户收入的能力 。我们有多年留住客户的历史，在许多情况下，随着时间的推移，他们在我们这里的花费会增加。为了帮助我们衡量我们在这一领域的表现，我们监测我们的净美元留存率。我们 每月计算净美元留存率，首先计算所有客户群在12个月前相应月份的收入，或前期收入。然后，我们计算截至 当月或当期收入的这些相同客户的收入，包括过去12个月内这些客户的任何扩张和净收缩或流失。然后，我们将本期收入总额除以前期收入总额，再除以 得出相关月份的美元净留存率。对于季度或年度，净美元保留率是指该三个月或12个月期间的平均每月净美元保留率。我们2018年和2019年每年的净美元留存率为98%。

除了净美元留存率之外，我们还监测总美元留存率，以此作为衡量现有客户流失的 指标。我们计算总美元保留率的方式与计算净美元保留率的方式相同，但不包括相关客户扩张和收缩的影响(即，我们的 总美元保留率仅反映客户损失，不反映客户扩张或收缩)。我们2018年和2019年的总美元保留率为86%，表明我们的客户群流失率很低。

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资本支出占收入的百分比

我们认为资本支出占收入的百分比是衡量我们资本支出效率和 自由现金流生成能力的重要指标。我们通过将期内资本支出总额(包括购买无形资产、卖方出资购买设备以及 从资本租赁获得财产和设备)除以收入来计算资本支出占收入的百分比。2018年和2019年，资本支出占收入的比例分别为57%和37%。我们预计未来几年我们的资本支出占收入的百分比将继续 下降。

经营成果的构成要素

收入

我们 为客户提供云计算服务，包括但不限于计算、存储和网络。我们根据客户对这些资源的利用情况确认收入。客户合同主要是逐月并且不包括任何最低保证数量或费用。费用按月计费，通常在开具发票时付款。收入确认为扣除抵免和从客户收取的任何税款后的净额，这些税收随后汇给政府当局。

我们可能会以促销和推荐积分的形式提供 销售奖励，并授予积分以鼓励客户使用我们的服务。如果不使用，这些类型的促销和推荐积分通常在两个月或更短时间内到期。对于通过购买赚取的积分 ，在兑换或到期时间较早时赚取并确认的积分将被记录为合同负债。大部分学分是在他们赚到的那个月赎回的。

收入成本

收入成本主要包括与在第三方主机托管设施中运营相关的费用、直接支持我们数据中心的人员费用和非人员成本，包括摊销资本化的内部使用软件开发成本 和我们数据中心设备的折旧。第三方主机托管设施成本包括数据中心租赁费、电费、维护费、网络和带宽。人员费用包括 工资、奖金、福利和股票薪酬。

我们打算继续在我们的基础设施中投入更多资源，以 支持我们的产品组合和客户群的可扩展性。基础设施的水平、时机和相对投资可能会影响我们未来的收入成本。

运营费用

研发费用

研发费用主要包括员工成本，包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬。 研发费用还包括用于研发活动的资本化内部使用软件开发成本的摊销(在三年内摊销)和专业的 服务，以及与我们努力为现有产品添加新功能、开发新产品以及确保我们全球云平台的安全性、性能和可靠性相关的成本。随着我们继续投资于我们的平台和产品，我们预计研发费用 将以美元绝对值计算增加。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括销售、营销和客户支持员工的人事成本，包括工资、 奖金、福利和基于股票的薪酬。销售和营销费用还包括营销计划的成本、广告和专业服务费。我们预计，随着 我们改进产品供应和实施新的营销策略，销售和营销费用(以美元绝对值计算)将继续增加。

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一般和行政费用

一般和行政费用主要包括人力资源、法律、财务和其他行政职能(包括工资、奖金、福利和股票薪酬)的人事成本。一般和行政费用还包括坏账费用、软件、支付处理费、折旧和摊销费用、租金和设施成本、 和其他行政费用。我们预计将产生大量额外的法律、会计和其他费用，以支持我们向上市公司的过渡和运营，包括与我们遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley )相关的成本。我们还预计，随着我们业务的持续增长，一般和行政费用(以绝对美元计算)将会增加。

其他 (收入)费用

其他(收入)费用主要包括我们现有信贷安排和第三方设备融资的利息支出、债务清偿损失和外汇兑换损益。

所得税费用

所得税费用主要包括我们开展业务的某些外国和州司法管辖区的所得税。我们 对我们的美国联邦和州递延税金资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延资产更有可能无法变现。

经营成果

下表列出了我们在所列期间的经营成果：

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截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的基于股票的薪酬分别包括与某些现任和前任员工二级出售普通股有关的薪酬 800万美元和1210万美元，这主要包括在一般和行政部门。请参阅下面的截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度比较 调整运营费用。

下表列出了我们在所示期间的运营结果占收入的 百分比：

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度比较

收入

与截至2018年12月31日的年度 相比，截至2019年12月31日的年度收入增加了5170万美元，增幅为25%。这一增长主要是由于ARPU从35.97美元增加到40.16美元，增加了大约41,000个客户，从超过501,000个增加到超过542,000个，以及来自新产品发布的收入增加了480万美元 。

收入成本

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的一年的收入成本增加了2520万美元，或26%，这主要是因为主机托管成本、带宽费用和网络设备折旧增加，以支持业务增长，以及 额外的辅助数据中心设备需求。

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运营费用

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度研发费用增加了1,500万美元，增幅为33%，这主要是由于支持我们不断增长的业务的人员成本增加，以及基于股票的薪酬(包括我们普通股的二级销售)。

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度销售和营销费用增加了190万美元，增幅为6%。这一增长主要是由于支持我们不断增长的业务所需的人员成本增加，广告和其他促销成本的下降部分抵消了这一增长。

与截至2018年12月31日的年度 相比，截至2019年12月31日的年度的一般和行政费用增加了1210万美元，或21%。增加的主要原因是支持我们不断增长的运营的人员成本增加、基于股票的薪酬(包括普通股的二次销售)、软件费用和 基于项目的专业服务费的增加。

其他(收入)费用

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度其他(收入)支出增加220万美元，或30%，这主要是由于我们现有信贷安排下的借款增加和资本支出融资增加导致利息支出增加。

所得税费用

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度所得税支出减少了40万美元，降幅为35%，这主要是由于未确认的税收头寸。截至2019年12月31日，我们的联邦净运营亏损结转为9180万美元，州净运营亏损结转为9280万美元。

流动性与资本资源

自成立以来，我们的运营资金主要来自运营产生的现金流、私募证券、 现有信贷安排下的借款和资本支出融资。自.起

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2019年12月31日，我们拥有3290万美元的现金和现金等价物。2020年5月，我们完成了C系列优先股发行，净收益为4980万美元。 我们相信，我们现有的现金和现金等价物、运营现金流以及2020年信贷安排下的可用性(如下所述)将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。

2020年2月和3月，我们与KeyBank National Association作为行政代理签订并随后修订了第二份修订和重述的信贷协议，或 我们的2020信贷安排。我们2020年的信贷安排总提款能力为3.2亿美元，其中包括1.5亿美元的左轮手枪或循环信贷安排，以及1.7亿美元的定期贷款。我们的2020信贷安排将于2025年2月13日到期。2020信贷安排的借款用于偿还我们在2018年4月作为 行政代理与KeyBank National Association签订的修订和重述的信贷协议，或我们2018年的全部信贷安排。我们在循环信贷安排下提取了6,320万美元，其中820万美元用于偿还2018年循环信贷安排，其余 用于营运资本目的，以及考虑到新冠肺炎疫情给全球经济带来的不确定性，加强我们的现金状况和保持灵活性。截至2020年9月30日，我们在循环信贷安排下的总借款能力为8,680万美元。

我们2020年的信贷安排以我们几乎所有资产的优先担保权益为担保。我们的2020年信贷安排包含某些财务和运营契约，包括合并总债务与合并EBITDA的最高比率为4.50倍 ，随时间递减，最高偿债覆盖率为3.00倍。合并总债务和合并EBITDA是用于本公约的非GAAP衡量标准，根据 2020年信贷安排中的定义计算。在此背景下，这些指标仅用于提供有关我们遵守这些财务契约的程度的信息，可能无法与其他公司使用的合并总债务和合并EBITDA或我们在招股说明书其他地方提供的任何其他非GAAP指标相比。截至2020年9月30日，我们遵守了2020年信贷安排下的所有契约。

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

经营活动

我们最大的运营现金来源是销售给客户的现金收入。我们运营活动现金的主要用途是 用于人员费用、数据中心主机托管费用、营销费用、支付处理费、带宽和连接、服务器维护和软件许可费。我们产生了负的 现金流，并通过2018年信贷安排下的借款净收益和私募我们的证券补充了营运资金需求。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，运营活动提供的现金净额分别为3800万美元和3990万美元 ，主要是由于收入增加带来的现金收入增加，而人事相关成本的现金支出增加和利息支付增加抵消了这一增长。

投资活动

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额分别为6130万美元和8740万美元 ，主要原因是购买物业和设备以支持更多数据中心托管的资本支出增加， 内部使用软件开发成本资本化，以及收购与我们的IP地址相关的无形资产。

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融资活动

截至2018年12月31日的年度，融资活动中使用的现金净额为1,420万美元，主要原因是偿还了 融资设备采购的3,600万美元，部分被循环信贷安排项下借款净收益2,500万美元所抵消。此外，2018年信贷融资的收益用于偿还之前的 信贷融资。截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为4980万美元，主要是由于循环信贷安排项下的5950万美元借款和第三方设备融资的1150万美元收益 ，部分被与融资设备购买相关的应付票据偿还2280万美元所抵消。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2019年12月31日我们的合同义务：

上表中的承诺额与可强制执行且具有法律约束力的合同相关联，这些合同指定了所有 重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格条款，以及根据合同采取行动的大致时间。该表不包括我们可以取消 而不会受到重大处罚的协议下的义务。

表外安排

在提交期间，我们没有，目前也没有任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体)的任何关系，这些实体是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。

关于市场风险的定性和定量披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险 。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。

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利率风险

截至2019年12月31日，我们拥有3290万美元的现金和现金等价物。生息工具带有一定程度的利率风险 。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。截至2019年12月31日，我们2018年信贷安排的未偿还金额为1.548亿美元，根据我们的选择，该贷款应计利息为LIBOR加适用保证金或基本利率加适用保证金。假设10%的利率变化不会对我们的合并财务报表造成实质性影响 。

外币兑换风险

我们所有的销售额都是以美元计价的，因此我们的收入目前不会受到重大外汇风险的影响。我们的 运营费用以业务所在国家/地区的货币计价，这些国家/地区主要位于美国、加拿大、荷兰、德国和印度。因此，我们的综合经营业绩和现金流 会因外币汇率的变化而波动，未来可能会因汇率的变化而受到不利影响。到目前为止，我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具 达成任何对冲安排，尽管我们未来可能会选择这样做。假设美元对其他货币的相对价值上升或下降10%，不会对我们的经营业绩产生实质性影响 。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们会持续评估我们的 估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为 以下会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和运营结果是最关键的。

收入确认

我们采用了修改后的追溯采用方法，财务会计准则委员会会计准则编纂或ASC，主题606，与客户的合同收入，或 主题606，和ASC 340-40，合同成本，从2019年1月1日起生效。主题606仅适用于在 首次申请之日未完成的合同。主题606的采用没有导致之前、当前或未来期间收入确认的金额和时间发生任何重大变化。因此，没有因采用而累积调整的情况。 2019年以后的财年报告结果反映了ASC主题606的应用情况，而在采用之前提供的财年报告结果未作调整，将继续在ASC主题605下报告。

我们使用以下步骤核算收入：

1.确定与客户的合同

在根据ASC主题606确定我们的合同时，我们会考虑合同的条款和条件以及我们的惯例商业惯例。我们 确定我们与客户签订了合同。当客户同意服务条款时，我们可以确定每一方关于要转让的服务的权利，我们可以确定服务的付款条款，我们已经确定客户有能力和意愿付款，并且合同具有商业实质。我们根据各种因素(包括客户的 历史支付经验)来确定客户的支付能力和意愿，如果是新客户，我们会应用安全检查并验证他们的支付方式。

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2.确定合同中的履行义务

我们的绩效义务是提供我们的基于云的基础设施，供客户在客户选择时使用。服务的可用性 是免费的，因此在客户选择使用服务之前，我们没有履行义务。

3. 确定成交价

交易价格根据客户当月使用量计算，按公司网站上公布的小时费率 计算。我们的合同中没有一份包含重要的融资部分。

4.将 交易价格分摊到合同中的履约义务

交易价格是根据公司网站上发布的实际月度使用量和 定价计算的。这被认为是单一履约义务，因此整个交易价格被分配给单一履约义务。

5.当我们履行履约义务时或在履行义务时确认收入

我们为客户提供云计算服务，包括但不限于计算、存储和网络。我们根据客户对这些资源的利用情况确认收入 。客户合同主要是逐月并且不包括任何最低保证数量或费用。费用 按月计费，通常在开票时付款。收入是扣除从客户那里收取的抵免和任何税收后确认的，这些税收随后会汇给政府当局。

我们的全球云平台得到了各种第三方的支持。我们考虑了ASC主题606中的委托人与代理指导， 得出结论，我们是向其客户提供的所有服务的委托人。

我们可能会以促销 和推荐积分的形式提供销售奖励，并授予积分以鼓励客户使用我们的服务。如果不使用，这些类型的促销和推荐积分通常在两个月或更短时间内到期。对于通过购买赚取的积分，在赎回或到期时间较早时赚取并确认的积分将记录为合同负债 。大部分学分是在他们赚到的那个月赎回的。

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当收入在 开票前确认时，我们会记录应收账款。开票前收到的任何款项都是合同负债，在综合资产负债表的流动负债总额中记为递延收入。

应收账款与坏账准备

应收账款主要是指在资产负债表日未开票、主要在下个月 收款的已确认收入。我们保留因一些客户无法在到期时付款而造成的预计损失的可疑账户的预留。我们持续监控客户的收款和付款 并根据历史损失模式、客户发票过期天数以及与特定帐户相关的潜在损失风险评估，为估计的信用损失保留拨备。当管理层 意识到可能进一步降低收款可能性的情况时，它会记录一笔特定的应付金额备抵，从而将应收账款减少到管理层合理地相信将会收回的金额。我们在估计中记录了通过坏账费用计提坏账准备的变化 ，并在认为复苏的可能性微乎其微后取消拨备。虽然此类信用损失在历史上一直在我们的预期之内，并且已建立了 拨备，但我们不能保证我们将继续经历与过去相同的信用损失率。

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内部使用软件成本

当初步项目阶段已完成，且管理层已根据确定项目有可能完成并用于执行预期功能的情况下，为项目授权 进一步资金时，我们会利用成本开发供内部使用的软件。与项目前期活动和实施后活动相关的费用在发生时计入 。资本化成本包括外部咨询费、薪资和薪资相关成本，以及我们开发团队中在应用程序开发阶段与我们的内部使用软件项目直接相关并投入时间的员工的基于股票的薪酬。一旦应用程序进入开发阶段，就会将符合条件的内部和外部成本资本化，直到应用程序 基本完成并准备好投入预期使用。当软件在预计使用寿命(通常为三年)内准备好可供预期使用时，资本化的合格成本将按直线摊销。我们每年评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或环境变化时进行减值测试。

我们在确定不同项目可以资本化的时间点、评估资本化成本的持续价值以及确定成本摊销的估计使用寿命时进行判断。

基于股票的薪酬

与股票交易相关的薪酬支出，包括员工、顾问和 非员工董事股票期权奖励，按公允价值在合并财务报表中计量和确认。每个期权奖励的公允价值在授予日使用Black Scholes期权定价模型进行估算。费用在奖励的授权期内以直线方式确认。

我们的 期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、期权的预期期限、我们普通股价格的预期波动率、无风险利率 和我们普通股的预期股息率。我们的期权定价模型中使用的假设代表了管理层的最佳估计。

这些假设估计如下：

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以下假设用于计算授予的股票期权的公允价值：

我们估计预期的罚没率，并且只确认那些预计将 归属的股票的费用。我们根据历史经验和我们对员工和其他服务提供商未来授予前终止行为的预期，估计授予之日的预期罚没率，如果实际没收不同于这些估计，我们会在随后的时间段(如有必要)修改估计。如果我们的实际罚没率与我们的估计不同，基于股票的薪酬将相应调整。

我们将继续使用判断来评估与我们基于股票的薪酬相关的前瞻性假设。随着我们 继续积累与普通股相关的其他数据，我们可能会对预估进行改进，这可能会对我们未来的基于股票的薪酬产生重大影响。

普通股估值

作为我们股票奖励基础的普通股的公允价值历来由我们的董事会决定，管理层和当时的第三方估值提供了投入 。我们相信我们的董事会拥有相关的经验和专业知识来确定我们普通股的公允价值。鉴于我们的普通股没有公开交易市场 ，根据美国注册会计师协会的执业援助，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值，我们的董事会做出了合理的判断，并考虑了 众多客观和主观因素，以确定我们普通股在每个授予日的公允价值的最佳估计。这些因素包括：

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在评估我们的普通股时，我们的董事会使用各种估值方法来确定我们业务的权益价值 ，包括结合收益和市场方法以及管理层的投入。收益法基于对公司未来产生的现金流的预期来估计价值。这些未来现金流 使用贴现率折现至现值，贴现率源自对本行业或类似业务运营的可比上市公司在每个估值日的资本成本分析，并进行调整以 反映我们现金流中固有的风险。

对于每次估值，由收益和市场方法确定的权益价值 然后使用期权定价方法或OPM分配给普通股。OPM基于二项式网格模型，该模型允许识别一系列可能的未来结果，每个结果都有关联的概率。当未来可能结果的范围难以预测，从而产生高度投机性的预测时，OPM是合适的。

此外，我们还考虑了涉及我们股本的任何二级交易。在评估这些交易时，我们考虑了 每笔交易的事实和情况，以确定它们在多大程度上代表了公允价值交换。考虑的因素包括交易量、时间、交易是否发生在愿意和无关的各方之间、 以及交易是否涉及能够访问我们财务信息的投资者。

应用这些方法涉及到 使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如关于我们预期的未来收入、费用和未来现金流、贴现率、市场倍数、选择可比公司以及 未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设的变化，或这些假设之间的关系，都会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们 普通股的估值产生实质性影响。

对于本次发行完成后的估值，我们的董事会将根据我们普通股在授予日报告的收盘价确定 基础普通股每股的公允价值。任何特定时期的未来支出金额都可能受到我们假设或市场状况变化的影响。

根据假设的每股首次公开募股(IPO)价格 $，这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点，截至2020年12月31日，我们的 未偿还股票期权的总内在价值为$，其中 百万美元与既得股票期权相关。

所得税

我们 使用资产负债法核算所得税，该方法要求为我们的财务报表或纳税申报表中已确认的事件的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债 。此外，递延税项资产被记录为利用净营业亏损和研发信贷结转的未来利益。当需要将递延税项资产减少到预期变现金额 时，会提供估值免税额。我们确认全球无形低税收入的税收在发生时作为当期费用。

我们采用权威的会计准则，规定了纳税申报表中所采取或预期采取的纳税头寸的财务确认和计量的门槛和计量属性 。我们根据两个步骤确认不确定税收头寸的负债。第一步是评估要确认的税务状况 ，方法是确定现有证据的权重是否表明该状况更有可能在审计中得以维持，包括相关上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案。第二步要求我们 将税收优惠作为最终结算时可能实现的50%以上的最大金额进行估算和衡量。

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在评估我们不确定的税收状况和确定我们的所得税拨备 时，需要做出重大判断。虽然我们相信我们的储备是合理的，但不能保证这些事项的最终税收结果不会与我们的历史所得税拨备和 应计项目中反映的结果不同。我们会根据不断变化的事实和情况，例如结束税务审计或修订预算等，调整这些储备。如果该等事项的最终税务结果与记录的金额不同， 该等差异可能会影响作出该等厘定期间的所得税拨备。

在确定针对递延税项资产记录的任何估值津贴时，也需要重大判断 。在评估是否需要估值津贴时，我们会考虑所有可获得的证据，包括递延税项负债的预定冲销、过去的经营 业绩、税务筹划策略的可行性以及对未来应税收入的估计。对未来应税收入的估计是基于与我们的计划一致的假设。假设代表管理层的最佳估计， 涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果实际金额与我们的估计不同，我们的税费和负债金额可能会受到重大影响。

由于累计和当前的全部海外亏损，我们不为我们的外国子公司未分配的外国收益计提美国所得税责任和外国预扣税 。目前预计非美国子公司的收益将无限期再投资于非美国业务 。

最近采用的会计公告

有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的合并财务报表附注2中标题为？重要会计政策摘要？最近会计声明？？待采纳的会计声明和 ？？最近会计声明？的章节。

财务报告的内部控制

在编制截至2019年12月31日的年度经审计的综合财务报表的过程中，我们发现我们对与现任和前任员工二级出售普通股相关的财务报告的内部控制存在重大 漏洞。有关更多信息，请参阅风险因素；如果我们不能对财务报告进行适当有效的内部控制，投资者对我们公司的信心，以及我们普通股的价值可能会受到不利影响。 如果我们不能保持对财务报告的适当和有效的内部控制，投资者对我们公司的信心，以及我们普通股的价值可能会受到不利影响。我们最近发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷 。

新兴成长型公司地位

根据就业法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。就业法案规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些 准则适用于私营公司。我们已选择使用JOBS法案下的延长过渡期，直至我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且 不可撤销地退出JOBS法案规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

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生意场

概述

我们的使命是简化云计算 ，以便开发人员和企业可以花更多时间构建能够改变世界的软件。

DigitalOcean是领先的 云计算平台，为开发人员、初创企业和中小型企业(SMB)提供按需基础架构和平台工具。我们创立的指导原则是，云的变革性优势应该是易于利用、可广泛访问、可靠且经济实惠的。我们的平台 简化了云计算，使我们的客户能够快速加速创新，提高工作效率和灵活性。目前有超过550,000个个人和企业客户使用我们的平台构建、部署和扩展软件 应用程序。我们的用户包括软件工程师、研究人员、数据科学家、系统管理员、学生和业余爱好者。我们的客户在众多行业垂直领域使用我们的平台，用于各种使用案例，例如网络和 移动应用、网站托管、电子商务、媒体和游戏、个人网络项目以及托管服务等。我们相信，我们对简单性、社区、开源和客户 支持的关注是我们业务的四大关键优势，推动世界各地的广泛客户在我们的平台上构建他们的应用程序。

云计算正在彻底改变全球公司开发和部署应用程序的方式。与本地软件开发环境相比，云提供了更低的前期成本以及卓越的灵活性、可扩展性和可扩展性。这些优势对初创企业和中小企业尤其重要，因为它们的财务资源、运营专业知识和IT人员通常较为有限。随着软件和基于云的技术在各种规模的行业和企业中变得至关重要，软件开发人员的数量及其对组织的战略重要性都在显著增加。根据SlashData的数据，2019年全球开发者人数为1900万人，预计到2030年将增长到4500万人。

改善开发人员体验和提高开发人员工作效率是我们使命的核心。我们的开发人员云平台在设计时考虑到了简单性 ，以确保软件开发人员可以花更少的时间管理他们的基础设施，而用更多的时间将他们的想法转化为创新的应用程序来发展他们的业务。简单性指导我们如何设计和增强我们的易于使用的界面，我们为客户提供的核心功能，以及我们为 解决方案提供可预测和透明定价的方法。我们提供跨计算、存储和网络的任务关键型基础设施解决方案，我们还使开发人员能够通过完全托管的应用程序、容器和数据库产品扩展云的本机功能。仅需 分钟，开发人员就可以设置数千台虚拟机，保护他们的项目，启用性能监控，并根据需要进行扩展和缩减。我们的定价以消费为基础，按月计费，便于我们的客户 持续跟踪使用情况并优化他们的部署。

全球开发者和开源社区是我们业务的基础，也是支持我们持续增长的创意和创新的关键来源。我们以开发人员为中心的方法帮助我们培养了一大批忠实的追随者。我们的 网站每月吸引约500万独立访问者，主办我们认为是世界上最大的黑客马拉松，并提供高质量的技术教程和社区生成的问题和答案的综合资料库。开发人员和中小型企业尤其重视开源技术，因为 它为他们提供了更多的选择、经济实惠和灵活性，我们的平台旨在利用开源技术为我们的客户提供更高效的工作方式。我们对开源社区 的参与和支持进一步增强了我们产品的吸引力、深度和可扩展性。

我们的客户依赖我们满足其关键的 业务需求，我们热衷于为所有客户提供卓越的24x7全天候客户支持，无论规模大小。我们相信我们的客户支持，再加上

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我们的易用自助资源和活跃的开发者社区在我们不断增长的客户群中创造了巨大的品牌忠诚度 。我们的客户成为DigitalOcean的忠实拥护者，也是新客户推荐的共同来源。我们为我们的Net Promoter评分(NPS)感到自豪，该评分在2020年10月超过64分，在过去三年中平均超过60分，可与世界上一些最受欢迎的品牌相媲美。

我们拥有高效的自助式客户 获取模式，最近还补充了一支有针对性的内部销售队伍。2018年和2019年，我们的销售和营销费用占收入的比例分别约为14%和12%。我们的效率推向市场这种模式和我们对个人和中小企业市场需求的关注帮助我们建立了一个持续增长的全球客户基础。截至2019年12月31日，我们拥有超过542,000 个客户，而截至2018年12月31日，我们拥有超过501,000个客户。我们的客户分布在185个国家和地区，历史上我们大约三分之二的收入来自美国以外的 客户。我们有越来越多消费水平较高的客户，我们现有的客户也在继续扩大与我们的业务。我们每个客户的平均收入(我们称之为ARPU) 大幅增长，从2018年的35.97美元增加到2019年的40.16美元。有关更多信息，请参阅标题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节，了解更多信息。

最近一段时间，我们经历了强劲的收入增长和利润率的提高。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们的收入分别为2.031亿美元和2.548亿美元，同比增长25%。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为3600万美元和4040万美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的 调整后EBITDA分别为3900万美元和5480万美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的运营活动提供的净现金分别为3800万美元和3990万美元。2018年和2019年，我们的自由现金流分别为(2330万美元)和(4460万美元)，我们调整后的自由现金流在2018年和2019年分别为(7760万美元和5530万美元)。有关调整后的EBITDA、自由现金流和调整后的自由现金流、这些非GAAP财务衡量标准的限制以及这些衡量标准与GAAP规定的最直接可比财务衡量标准之间的关系的其他信息，请参阅 标题为《选定的合并财务数据和非GAAP财务衡量标准》一节，了解有关调整后的EBITDA、自由现金流和调整后的自由现金流的更多信息。

行业背景

有许多关键技术和行业趋势推动着我们的商机，包括：

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现有产品对开发人员、初创企业和中小企业的限制

大型公共云供应商的现有产品专为复杂的企业使用案例而设计，例如将旧式工作负载 从本地迁移到云。这些供应商提供的产品和服务并不是为个别开发商、初创企业或中小型企业的需求量身定做的。这些 产品缺乏这些用户所需的简单性，功能复杂性近乎无限，定价和计费实践不透明，往往伴随着巨大的隐性成本。因此，开发人员、初创企业和中小型企业往往无法利用基于云的技术带来的好处。

这些面向企业的产品的 限制包括：

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我们的解决方案

创建DigitalOcean的指导原则是，云的变革性优势应该易于利用、可广泛访问、可靠且经济实惠。我们率先推出开发人员云平台来简化云计算，使开发人员和开发团队能够快速部署和扩展应用程序、高效协作并提高业务绩效。 由易用凭借自助服务模式、直观的控制面板和高度可预测的定价，我们的客户能够快速加速创新并 提高工作效率和灵活性。

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给我们的客户带来的主要好处

我们的解决方案旨在为我们的目标客户提供 同类中最好的云技术，同时为它们提供卓越的客户服务。这种以客户为中心的关注巩固了我们简化云计算的使命 以便开发人员和企业可以花更多时间构建能够改变世界的软件。我们的NPS在2020年10月超过64，在过去三年中平均超过60，可与世界上一些最受欢迎的品牌相媲美。 对于我们的客户来说，我们的解决方案的主要优势包括：

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我们拥有高度多样化的客户群，他们将我们的平台用于各种项目和应用。最近的客户成功案例 包括：