EX-10.3

Coursera，Inc.

特拉华州的一家公司

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附件10.3

Coursera，Inc.

2014 高管股票激励计划

由

董事会，2021年2月17日

前言

本计划分为两个独立的股权计划：(1)第5节规定的期权和股票增值权授予计划，根据该计划，符合条件的人员(如第3节所定义)可在管理人的酌情决定权下获得期权和/或SARS；(2)第6节规定的股票奖励计划，根据该计划，符合条件的人员可在管理人的酌情权下获得限制性或非限制性普通股本计划第2节包含有关本计划管理的一般规则。第3节规定了根据本计划获得奖励补助金的资格要求。第4节描述了公司的股本，可以接受根据本计划授予的奖励。第7节包含适用于根据本计划授予的所有奖项的其他规定。第8节提供了本计划中使用的某些大写术语的定义，本计划中未另外定义。

计划的目的。

本计划的目的是通过提供一种方式，让公司可以授予股权激励，以吸引、激励、留住和奖励某些高级管理人员、员工、董事和其他符合资格的人员，并进一步将获奖者的利益与公司股东的利益联系起来，从而促进公司的成功及其股东的利益。公司可以通过股权激励来吸引、激励、留住和奖励某些高级管理人员、员工、董事和其他合格人员，并进一步将获奖者的利益与公司股东的利益联系起来。

行政部门。

2.1

管理员。本计划应由本计划管理，且本计划下的所有奖项均应由行政长官授权。？管理人？指董事会或董事会或另一个委员会(在其授权范围内)任命的一个或多个委员会，负责管理本计划的所有或某些方面。任何此类委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成。一个委员会可将其部分或全部权力转授给另一个如此组成的委员会。董事会或仅由董事组成的委员会还可以在特拉华州公司法第157(C)条和任何其他适用法律允许的范围内，将其在本计划下的权力转授给公司的一名或多名高级管理人员 (A)指定将根据本计划获得奖励的公司及其附属公司的高级管理人员和员工，以及(B)确定受此类奖励约束的股份数量以及此类奖励的其他条款和条件。董事会可以授予不同级别的权力。除非公司章程或任何管理人的适用章程另有规定： (A)代理管理人成员的多数应构成法定人数，以及(B)出席会议的大多数成员的投票假定有法定人数或管理人成员的一致书面同意，即构成代理管理人的行动。

2.2

计划奖；释义；管理人的权力。在符合本计划的明文规定的前提下，行政长官被授权并有权在授权颁奖和管理本计划时(如果是委员会或授权给一个或多个官员，在授权给该委员会或个人的授权范围内)做所有必要或适宜的事情，包括但不限于：

(a)

确定资格，并从被确定为合格的人员中确定将获得奖项的特定合格人员；

(b)

向符合资格的人授予奖励，确定要向任何此类人员提供或授予的证券的价格和数量，确定其他符合本计划明确限制的奖励的具体条款和条件，确定此类奖励将成为可行使或将授予的分期付款(如果有)(可包括但不限于业绩和/或基于时间的时间表)，或确定不需要延迟行使或授予，建立任何适用的绩效目标，以及确定终止或重新授予的事件

(c)

批准奖励协议的形式，奖励类型或参与者之间不需要相同；

(d)

解释和解释本计划和任何奖励协议或定义公司、其附属公司和参与者在本计划下的权利和义务的其他协议，就本计划的管理作出事实决定，进一步定义本计划中使用的术语，并规定、修订和废除与本计划或奖励管理有关的规则和条例；

(e)

取消、修改或放弃本公司关于任何或所有悬而未决的奖励的权利，或修改、中止、暂停或终止任何或所有未完成的奖励，但须获得第7.7.4节规定的任何必要同意；

(f)

在署长认为适当的情况下(包括但不限于终止雇用、服务或其他个人性质的事件)，加速或延长任何或所有未完成奖励的归属或可行使性，或延长任何或所有未决奖励的期限(在第5.4.2和6.5节规定的最长十年奖励期限内)；

(g)

为本计划和奖励的目的确定公平市场价值；

(h)

确定在不构成本计划目的终止雇用的情况下可给予参与者的休假期限和目的；以及

(i)

确定是否需要根据本合同第7.3节进行调整以及调整的范围，并授权在发生第7.3节所述类型的事件时终止、转换、替代或继承奖励。

2.3

绑定确定。公司、任何关联公司、董事会或管理人根据本计划或根据本计划并在其根据本计划或适用法律的授权范围内采取的任何行动或不采取的任何行动，应在该实体或机构的绝对酌情权范围内，并对所有个人具有决定性和约束力。董事会、管理人、其任何成员或按其指示行事的任何人均不对与本计划 (或任何裁决)相关的任何善意行为、遗漏、解释、解释或决定负责，所有此等人员均有权在法律允许的最大范围内和/或根据任何董事和高级管理人员责任保险，就由此引起或导致的任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于律师费)获得公司的赔偿和报销。在法律允许的最大范围内和/或根据任何董事和高级管理人员责任保险，公司有权就由此产生或导致的任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于律师费)向承担赔偿和补偿。

2.4

对专家的依赖。在根据本计划作出任何决定或采取或不采取任何行动时，行政长官可获得并依靠专家(包括公司员工和专业顾问)的建议。本公司或其任何联属公司的任何董事、高级职员或代理人均不对真诚采取或作出或遗漏的任何该等行动或决定负责。

2.5

授权。行政长官可以将部长的非自由裁量性职能授权给公司或其任何附属公司或第三方的高级管理人员或员工。

资格。

根据本计划，只能将奖励授予管理员确定为合格人员的人员。？合格的人员是指在颁发相应奖项时符合以下条件之一的任何人员：

(a)

公司或其任何关联公司的高级职员(不论是否董事)或雇员；

(b)

管理局的任何成员；或

(c)

本公司任何一家关联公司的任何董事，或向本公司或其一家关联公司提供或提供过真诚服务(在融资交易中提供或出售本公司或其一家关联公司的证券，或作为该实体的证券的做市商或发起人的服务除外)的任何个人顾问或顾问。

只有在顾问或顾问参与本计划不会对(1)本公司依靠证券法规定的适用豁免注册来提供本公司根据本计划发行的股票的资格，或(2)本公司遵守任何其他适用法律的情况下，才可根据上述第(Br)(C)条选择该顾问或顾问作为符合资格的人员。(2)本公司参与本计划不会对以下情况产生不利影响：(1)本公司依靠证券法下适用的注册豁免来提供本计划下可发行的股票，或(2)本公司遵守任何其他适用法律。

符合条件的人员可以(但不需要)根据第5条获得一个或多个奖励，和/或根据第6条获得一个或多个奖励。根据本计划获得奖励的合格人员，如果符合其他条件，则可以根据本计划获得额外奖励(如果管理员决定)。但是，个人作为合格人员的身份并不意味着将根据本计划授予该人员任何奖励。此外，除非行政长官另有明确决定，已根据第5条获奖的合格人员不一定有权根据第6条获奖，反之亦然。

根据本计划颁发的每个奖项必须在颁发奖项时或之前由行政长官批准。

以计划为准的股票。

4.1

可供选择的股票。根据第7.3.1节的规定，根据本计划可交付的股本为公司授权但未发行的普通股和作为库存股持有的任何普通股。发行和交付的普通股股票可以以任何合法代价发行和交付。

4.2

股份限额。在符合第7.3.1节的规定和进一步遵守第4.3节的股份计算规则的情况下，根据根据本计划授予的奖励可交付的普通股最大数量不得超过17,980,000股¹合计股份( 股份限制)。根据《国库条例》1.422-2(B)(3)(I)节的要求，根据本计划授予的激励性股票期权可交付的普通股数量在任何情况下都不会超过股票限额。

4.3

补充和补发未归属奖励。在奖励以现金或普通股以外的其他形式进行结算的范围内，如果没有此类现金或其他结算方式，本应交付的股票不应计入根据本计划可供发行的股票。不得根据本计划授予任何奖励，除非在授予之日，(A)根据该奖励可随时发行的普通股的最高股数加上(B)具有以下条件的普通股股数的总和：(A)根据该奖励可在任何时间发行的普通股的最高股数，再加上(B)根据该奖励可随时发行的普通股的最高股数

¹	反映了董事会和股东于2019年3月29日批准的2014年高管股票激励计划的减少。

以前根据本计划授予的奖励发行的普通股，加上(C)在授予日期之后根据奖励在该日期发行的普通股的最大数量不超过股份限额。根据本计划授予的期权或SARS到期或因任何原因被取消或终止的普通股股票(或在部分行使的期权或SARS的情况下，受该等期权或SARS未行使部分约束或相关部分的普通股股票)，以及根据本计划授予股票奖励的普通股股票，如果该股票在归属前被没收给本公司或由本公司以不高于该等股票的原始购买或发行价(根据第7.3.1节进行调整)的其他方式回购，则除法律或适用的上市或监管要求禁止的范围外，该普通股股票将再次可用于本计划下的后续奖励授予。参与者交换或被公司扣留的与本计划下的任何奖励相关的全部或部分付款的股票，以及参与者交换或公司或其附属公司为履行与任何奖励相关的预扣税款义务而交换或扣缴的任何股票，均可用于本计划下的后续奖励。在行使特别行政区的情况下，只有就行使该行使而实际发行的股份数量才应计入本计划的股份限额。对于拟作为激励性股票期权的奖励，根据第4.3节对股票限额进行的调整受本准则的任何适用限制的约束。

4.4

股份保留。本公司应始终预留股普通股，足以支付本公司在本计划下交付与当时已发行奖励有关的股票的义务和或有义务。

5.	选择权和SAR补助计划。

5.1

期权及一般的特别行政区拨款。每个选项或SAR均应由由署长批准的表格中的授标协议证明。证明期权或SAR的授标协议应包含管理人为该奖励制定的条款，以及管理人可能对该期权或SAR或受该期权或SAR制约的任何普通股施加的任何其他条款、条款或限制；在每种情况下，均受本第5节的适用条款和限制以及本计划的其他适用条款和限制的约束。管理人可要求期权或特别行政区的接受者立即签署并将证明该奖励的授标协议退还给公司。此外，行政长官可要求期权或特别行政区的任何已婚获奖者的配偶也立即签署证明授予该获奖者的授奖协议或行政长官可能要求的与颁奖相关的其他配偶同意书，并将其退还给公司。

5.2

激励股票期权状态。管理员将根据本计划授予的每个期权指定为奖励股票期权或非合格股票期权，此类指定应在适用的奖励协议中规定。根据本计划授予的任何未在适用奖励协议中明确指定为激励股票期权的期权将被视为本计划下的非合格股票期权，而不是本准则第422节所指的激励股票期权。激励性股票期权应除适用于一般期权的本计划规定外，还应遵守第5.5节的规定。

5.3

期权或SAR价格.

5.3.1

期权定价限制。根据本第5.3.1节的以下规定，管理人将在授予期权时确定每个期权涵盖的普通股的每股收购价(期权的行权价格)，行权价格将在适用的奖励协议中规定。管理员将在授予期权时确定每个期权涵盖的普通股的每股收购价(期权的行权价格)，行权价格将在适用的奖励协议中规定。在任何情况下，期权的行权价格都不会低于以下两者中的较大者：

(a)

普通股的面值；

(b)

除以下(C)款另有规定外，普通股股票在授予之日的公平市价为100%；或

(c)

如果是授予第5.5.4节所述参与者的奖励股票期权，则为授予当日普通股股票公平市值的110%。

5.3.2

付款条款。本公司将没有义务交付将在行使期权时购买的普通股股票的证书，除非及直到其收到行使该股票的全部行使价，第7.6节规定的所有相关预扣义务已得到满足，以及行使本文所述或授予协议中所述期权的所有其他条件均已满足。行使期权而购买的任何普通股的收购价必须在每次购买时全额支付，支付方式为管理人可能允许或要求的合法对价，包括但不限于以下方法之一或组合：

(a)

现金、支付给公司订单的支票或电子资金转账；

(b)

按署长授权的方式通知和第三方付款；

(c)

交付以前拥有的普通股；

(d)

减少普通股股票数量，否则可根据奖励交付；

(e)

遵守署长根据无现金操作可能采用的程序；或

(f)

如果经署长授权或在适用的授标协议中指定，由参与者出具符合第5.3.3节要求的本票。

在任何情况下，公司新发行的任何股票的发行价格不得低于该等股票的最低合法对价，也不得低于适用的州法律允许的对价以外的对价。用于满足期权行权价格的普通股(无论是以前拥有的股份还是根据期权条款可交付的股份)应按行使日的公平市价估值。除非适用的奖励协议另有明确规定，否则管理员可以取消或限制参与者通过向公司支付现金以外的任何方式支付任何奖励的购买或行使价格的能力。

5.3.3

接受财务工作附注。在每一特定情况下，经管理人批准，公司可接受任何合格人士与行使任何期权有关的一张或多张本票；但任何此类本票应受以下条款和条件的约束：

(a)

票据本金不得超过行使、购买或收购本计划项下的一项或多项奖励时应向公司支付的金额，票据应作为行使、购买或收购的对价直接交付给公司。

(b)

附注的初始期限由署长决定；但附注的期限(包括延期)不得超过五年。

(c)

票据应提供对参与者的全部追索权，并应按管理人确定的利率计息，但不低于避免根据守则计入利息以及避免与行使、购买或收购相关的任何不利会计后果所需的利率。

(d)

如果公司及其关联公司对参与者的雇用或服务终止，票据的未付本金余额将在终止后的第30个工作日到期并支付；但如果出售行使选择权获得的股份会导致

如果该参与者根据《交易法》第16(B)条承担责任，则未付余额应在出售该股票而不招致该责任的第一天之后的第10个工作日到期并支付，假设该参与者在终止交易后没有进行其他的公司证券交易(或被视为交易)。

(e)

如果管理人或适用法律要求，票据应根据适用法律，通过质押由此融资的任何股份或权利或其他抵押品来担保。

票据和担保票据的条款、偿还条款和抵押品免除条款应符合所有适用的规则和法规，包括当时有效的联邦储备委员会和任何适用的州法律。

5.3.4

非典的基价。行政长官将确定每个特别行政区授予特别行政区时所涵盖的普通股的每股基本价格，该基本价格将在适用的授予协议中规定，并且不低于特别行政区授予之日普通股的公平市值的100%。

5.4

归属；期限；行使程序.

5.4.1

归属。除第5.8节规定外，期权或SAR只能在其被授予和可行使的范围内行使。行政长官将决定每个期权或SAR的归属和/或可行使性条款(可能基于业绩标准、时间流逝或其他因素或其任意组合)，哪些条款将在适用的奖励协议中规定。除非管理人另有明确规定，否则一旦可行使，期权或SAR将一直可行使，直至期权或SAR到期或提前终止。

5.4.2

学期。每项选择权或特别行政区的有效期不得超过其授权日后10年。每个选项或SAR将按照第5.6和7.3节或适用授予协议的条款的规定或依据提前终止。

5.4.3

锻炼程序。当 (A)已满足相关授予协议中适用的行使程序(或在相关授予协议中没有任何此类程序时，公司已收到来自参与者的关于行使该行使的书面通知)，(B)就期权而言，公司已收到根据第5.3节支付的任何所需付款，(C)对于期权或SAR，公司已收到根据第5.3节支付的任何所需付款，(C)对于期权或SAR，公司将被视为已行使。(C)如果是期权或SAR，则全部扣留

已根据第7.6节履行与行使有关的义务，以及(D)在期权或SAR的情况下，公司已收到根据第7.5.1节要求的任何书面声明。

5.4.4

零碎股份/最低发行量。零碎的股份权益将被忽略，但可能会累计。然而，管理人可以决定支付或转让现金、其他证券或其他财产，以代替任何零碎的股份权益。任何期权或特别行政区均不得同时行使少于100股股份(须根据第7.3.1节进行调整)，除非行使该奖励的数目为当时该奖励的既得及可行使部分所规定的总数目。(B)根据第7.3.1节的规定作出调整的股份不得少于100股(须根据第7.3.1节作出调整)，除非行使奖励的数目是当时该奖励既得及可行使部分的总数。

5.5

激励性股票期权授予和条款的限制.

5.5.1

10万美元上限。考虑到根据本计划受奖励股票期权约束的普通股和公司或其任何关联公司所有其他计划受激励股票期权约束的股票，参与者在任何日历年首次可行使的股票公平市场总值超过100,000美元，此类期权将被视为非限定股票期权。为此，受期权约束的股票的公平市值将确定为期权授予之日。在减少被视为激励性股票期权的期权数量以满足100,000美元的限制时，将首先减少最近授予的期权(重新表征为不合格股票期权) 。在需要减少同时授予的期权以达到100,000美元上限的情况下，管理人可以法律允许的方式和范围指定哪些普通股股票将被视为根据行使激励性股票期权而获得的股票。

5.5.2

其他规范限制。奖励股票期权只能授予公司或其附属公司员工且满足本准则其他资格要求的个人。任何与激励性股票期权相关的奖励协议将包含或应被视为包含不时需要的其他条款和条件，以使该期权成为本准则第422节中定义的激励性股票期权。

5.5.3

ISO销售通知要求。任何行使奖励股票期权的参与者如在(A)期权行使日期后一年内或(B)期权授予日期后两年内出售或以其他方式转让在行使期权时获得的普通股股票，应立即向公司发出书面通知。

5.5.4

对10%持有者的限制。奖励股票期权不得授予在授予奖励股票期权时拥有(或根据守则第424(D)条被视为拥有)本公司(或其任何关联公司)已发行股票的任何人，该股份拥有本公司(或其任何关联公司)所有类股票总投票权的10%以上，或根据本准则第424(D)条被视为拥有该公司(或其任何关联公司)所有类股票总投票权的10%以上。除非该激励性股票期权的行权价至少为受激励性股票期权和激励性股票期权约束的股票公平市值的110% ，否则其条款在授予激励性股票期权之日起五年以上不得行使。

5.6

解聘对期权和SARS的影响.

5.6.1

因为原因而被解雇。除非适用的授标协议另有规定，且符合第5.4.2或7.3节规定或预期提前终止的，否则如果参与者受雇于公司或其任何关联公司或向其提供的服务因此而被该实体终止，则参与者的选择权或 SAR将在参与者的离职日期终止，无论该选择权或SAR是否被授予和/或可行使。

5.6.2

死亡或残疾。除非适用的奖励协议中另有规定(与适用的证券法一致)，并根据第5.4.2或7.3节或按照第5.4.2或7.3节的规定提前终止，否则如果参与者因参与者死亡或完全残疾而终止受雇于公司或其任何附属公司或向公司或其任何附属公司提供服务：

(a)

参与者(或其遗产代理人或受益人，如果分别是参与者的完全残疾或死亡)将在参与者的完全残疾或死亡日期后12个月之前行使参与者的选择权或SAR(或其部分)，条件是该选择权或SAR(或其中的一部分)是在参与者的完全残疾或死亡之日授予并可行使的；

(b)

该期权或特别行政区应在参与者的离职日终止，但不得在参与者离职日归属和行使的范围内；以及

(c)

在参与者离职日之后的12个月内可行使且在此期间未行使的期权或SAR应在12个月期限的最后一天交易结束时终止。

5.6.3

其他终止雇佣关系。除非适用的授标协议中另有规定 (与适用的证券法一致)，并且根据或预期提前终止

第5.4.2或7.3节，如果参与者受雇于公司或其任何附属公司或向其提供服务，而不是由于该实体因原因或由于参与者死亡或完全残疾而终止，则该参与者终止了对该公司或其任何附属公司的服务：

(a)

参赛者将在参赛者离职日后3个月前行使其选择权或SAR(或其部分)，以其在离职日归属并可行使的范围为限；

(b)

该期权或特别行政区应在参与者的离职日终止，但不得在参与者离职日归属和行使的范围内；以及

(c)

在参与者离职日之后的3个月内可行使且在此期间未行使的期权或SAR应在3个月期限的最后一天交易结束时终止。

5.7

期权及特区重新定价/取消及重新准许/豁免限制。在符合第4节和7.7节以及本计划中对期权和SARS的具体限制的情况下，管理人可不时一般地或仅在特定情况下为任何合资格人士的利益授权对根据本计划授予的期权或SAR的行权或基价、归属时间表、受期权或SAR限制的股份数量或期限的任何调整，方法是取消未偿还的期权或SAR，然后以修订、替代未偿还的期权或SAR的方式重新授予该期权或SAR。根据本计划授予的期权或SAR，管理人可不时通过修订或仅在特定情况下授权对根据本计划授予的期权或SAR的行权或基价、归属时间表、受制于期权或SAR的股份数量或期限进行的任何调整该等修订或其他行动可能导致(其中包括)高于或低于行权或原始或先前期权或SAR的行权或基价，提供更多或更少数量的受该期权或SAR约束的普通股股份，或规定更长或更短的归属或行权期。然而，在任何情况下，任何该等修订或其他行动均不得将购股权或特别行政区的行权或基准价格减至低于该等变更时普通股的公平市价，或在该等奖励的行使或基准价格低于普通股的公平市价时延长该期权或特别行政区的最长期限。

5.8

早期锻炼选择与SARS。行政长官可酌情指定任何选择权或特别行政区为提前行使选择权或提前行使特别行政区，根据适用的授标协议中的明文规定，该选择权或特别行政区可在该选择权或特别行政区被授予之日之前行使。如果参与者选择在任何提前行权期权或SAR被授予之前全部或部分行使该期权或SAR，则根据该期权或SAR获得的可归因于该期权或SAR未归属部分的普通股股票应为限售股。适用的奖励协议将规定参与者有权获得股息的程度(如果有)和时间(如果有的话)。

归属前该等受限制股份的表决权及其他权利，以及对该等股份施加的限制，以及该等限制的解除或失效条件。除非在适用的奖励协议中另有明确规定，否则此类限制性股票应遵守下文第6.6至6.9节的规定。

股票奖励计划。

6.1

一般股票奖励。每项股票奖励应由一份奖励协议证明，该协议采用管理员批准的格式。证明股票奖励的奖励协议应包含管理人为该股票奖励制定的条款，以及管理人可能对股票奖励施加的任何其他条款、条款或限制；在每种情况下，均受本第6条的适用条款和限制以及本计划的其他适用条款和限制的约束。管理人可要求股票奖励的获得者立即签署证明股票奖励的奖励协议，并将其退还给公司。此外，管理人可要求任何已婚股票奖励获得者的配偶也迅速签署奖励协议，并将证明授予股票奖励的奖励协议或与股票奖励授予相关的其他配偶同意书交回公司。

6.2

股票奖励的类型。管理人应指定股票奖励是否为限制性股票奖励，该指定应在适用的奖励协议中规定。

6.3

购货价格.

6.3.1

价格限制。根据本第6.3节的以下规定，管理人将在授予奖励时确定每个股票奖励所涵盖的普通股的每股收购价。在任何情况下，这样的收购价格都不会低于普通股的面值。

6.3.2

付款条款。本公司将没有义务签发证明根据本条款6授予的普通股股票的证书，除非和直到其收到购买价格的全额付款，以及管理人确定的购买的所有其他条件均已得到满足，否则本公司将没有义务签发证明根据本条款6授予的普通股股票的证书。接受股票奖励的任何股票的购买价格必须在购买时以管理人允许或要求的合法代价全额支付，包括但不限于第5.3.2节(A)至(F)款中规定的方法之一或组合和/或过去向公司或其任何附属公司提供的服务。

6.4

归属。对受限制性股票奖励(可能基于业绩标准、时间流逝或其他因素或其任意组合)的普通股股票施加的限制将在适用的奖励协议中规定。

6.5

术语。股票奖励不得在授予之日起后10年内授予或没收。每项股票奖励将按照第6.8和7.3节的规定或根据第6.8和7.3节的规定提前终止。为支付股票奖励而支付的任何现金或股票交付，如果得到行政长官和参与者的书面授权，可以推迟到未来的某个日期。

6.6

股票；零碎股份。证明受限制股票的股票将带有适当参考本协议规定的限制的图例，并将由本公司或管理人指定的第三方持有，直至对该等股票的限制失效，股票已根据授予协议和第6.4节的规定归属，并且任何相关贷款均已偿还。零碎的股份权益将不予计入，但可能会累积。但是，管理人可以决定支付或转让现金、其他证券或其他财产，以代替任何零碎的股份权益。

6.7

股息和投票权。除非适用的奖励协议另有规定，否则获得限制性股票的参与者将有权获得所有已发行限制性股票的现金股息和投票权，即使它们未归属，但对于不再有资格归属的任何限制性股票，该等权利将立即终止。

6.8

终止雇用；返回公司。除非管理人另有明确规定，受奖励约束的限制性股票仍须遵守适用奖励协议规定的时间尚未满足的归属条件(其中可能包括但不限于参与者的离任日期)，公司将不会授予限制股，并将按管理人规定的方式和条款重新收购，这些条款应包括在法律不禁止的范围内，返还或偿还(A)限制性股票的公平市值中较低的。给参与者。如果奖励未能授予，奖励协议应规定回购的任何其他条款或条件。除非管理人在适用的奖励协议中另有明确规定，否则截至参与者离职日期仍未行使的任何其他股票奖励应在该日期终止。

6.9

豁免限制。在符合第4条和7.7节以及本计划中对股票奖励的具体限制的情况下，行政长官可不时一般地或仅在特定情况下，为任何符合资格的人的利益授权对归属时间表的任何调整，或通过修订、以已发行股票奖励替代已发行股票奖励、以豁免或其他合法有效方式，授权对根据本计划授予的股票奖励的限制或期限。

7.	适用于所有奖项的规定。

7.1

合资格人士、参与者和受益人的权利.

7.1.1

就业状况。任何人不得根据本计划获得奖励(或额外的奖励，视情况而定)的任何权利或权利，但受任何明示的合同权利(本计划以外的文件中规定的)相反的限制。

7.1.2

无雇佣/服务合同。本计划(或本计划下的任何其他文件或与任何奖励相关的文件)不得授予任何符合资格的个人或参与者继续受雇于公司或其任何关联公司或其他服务的权利，不得随意订立任何雇佣合同或协议或其他服务，或影响员工的雇员身份，也不得以任何方式干预公司或任何关联公司更改此人薪酬或其他福利、或终止其雇佣或其他的权利。 \f25 }但是，本第7.1.2节、第7.3节或第7.15节中的任何内容都不会对该人员在单独雇佣或服务合同下的任何明确独立权利造成不利影响。授标协议不应构成雇佣或服务合同。

7.1.3

计划没有资金。根据本计划应支付的奖励将以普通股或从公司的一般资产支付，并且(第4.4节规定的股份保留除外)不会作出特别或单独的准备金、基金或按金来保证支付该等奖励。任何参与者、受益人或其他人员均不会因本合同项下的任何奖励而对本公司或其任何附属公司的任何基金或任何特定资产(包括普通股股票，除非另有明确规定)拥有任何权利、所有权或权益。本计划(或任何相关文件)的规定，或本计划的创建或通过，或根据本计划的规定采取的任何行动，都不会在公司或其任何附属公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立任何形式的信任或受托关系，也不会被解释为在公司或其任何附属公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立任何形式的信任或受托关系。如果参与者、受益人或其他人根据本合同项下的任何裁决获得收取款项的权利，则该权利不会比本公司任何无担保普通债权人的权利更大。

7.1.4

宪章文件。公司注册证书和公司章程可不时合法修改，因此可对普通股规定额外的限制和限制(包括对的额外限制和限制

(br}普通股的投票或转让)或优先于普通股权利的证券和利益的优先权、权利和优先权。这些限制和限制是对本计划或任何授标协议中规定的限制的补充(而不是替代)，并在此引用。

7.2

不可转让；转让限制的有限例外.

7.2.1

锻炼和调动的限制。除非本第7.2节另有明确规定(或依据)，否则根据适用法律和授标协议，可对其进行修改：

(a)

所有奖项均不可转让，且不以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或收费；

(b)

奖项只会由参赛者行使；及

(c)

根据奖励可支付的金额或可发行的股票将仅交付给参与者(或由参与者的账户支付)。

此外，股份应遵守适用奖励协议中规定的限制。

7.2.2

转让限制的进一步例外。第7.2.1节中的行使和转让限制不适用于：

(a)

转让给公司；

(b)

通过赠送或家庭关系订单向参与者的一个或多个家庭成员(该术语在根据证券法颁布的SEC规则701中定义)进行转移；

(c)

指定受益人在参与者死亡时领取福利，或者如果参与者已经死亡，转让给参与者的受益人或由其行使，或者在没有合法指定受益人的情况下，通过遗嘱或继承法和分配法进行转让；或

(d)

如果参与者有残疾，参与者的正式授权法定代表人将允许其代表参与者进行转让或行使。

尽管本第7.2.2节有任何其他相反规定，但在遵守所有适用法律的前提下，激励性股票期权和限制性股票奖励将受到适用于此类奖励或维持此类奖励的预期税收后果所必需的守则项下的任何和所有转让限制。尽管如此

以上(B)款，但在遵守所有适用法律的前提下，上文(B)款提到的通过礼物或家庭关系订单向参与者的一个或多个家庭成员转让的任何预期转让均须符合以下前提条件，即转让必须得到行政长官的批准才能生效。行政长官可自行决定不批准任何此类提议的转让。

7.3

调整；控制的变化.

7.3.1

调整。除以下第7.3.2节另有规定外，在下列情况下(或在紧接其之前实施调整所需的情况下)：任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括以股票股息形式拆分的股票)或反向股票拆分；任何合并、合并、合并或其他重组；关于普通股的任何拆分、剥离或类似的非常股息分配；或公司普通股或其他证券的任何交换，或关于以下事项的任何类似、非常或非常公司交易然后，管理人应公平和按比例调整(1)此后可作为奖励对象的普通股(或其他证券)的数量和类型(包括本计划其他地方规定的具体股票限额、最高限额和股票数量)，(2)受任何未偿还奖励的普通股(或其他证券或财产)的数量、金额和类型，(3)任何未偿还奖励的授予、购买、或行使或基价，和/或(4)任何未偿还奖励的授予、购买、行使或基价，和/或(4)任何未偿还奖励的授予、购买、或行使或基价，和/或(4)受任何未偿还奖励的普通股(或其他证券或财产)的数量、金额和类型，(3)任何未偿还奖励的授予、购买、行使或基价，和/或(4)在每种情况下，都要在必要的范围内保持(但不增加)本计划和当时尚未颁发的奖励的激励水平。

除非适用的奖励协议另有明确规定，否则在(或为实现调整所需)上段所述的任何事件或交易或将公司的全部或几乎所有业务或资产作为一个整体出售时(或在紧接之前)，行政长官应公平和按比例调整适用于任何当时未完成的绩效奖励的绩效标准，以保持(但不增加)本计划和当时未完成的绩效奖励的激励水平。

如有可能，前两段所考虑的任何调整应满足适用的美国法律、税收(包括但不限于且在相关情况下适用的准则第424节和准则第409a节)和会计(以便不会触发与此类调整相关的任何收益费用) 要求。

在不限制第2.3节的一般性的情况下，管理人关于在此情况下是否需要根据本第7.3.1节进行调整的任何善意决定，以及任何此类调整的范围和性质，均应是决定性的，并对所有人具有约束力。

除非管理人另有明确规定，否则在任何情况下，转换公司优先股(如果有)的一股或多股流通股或公司为对价发行的任何新证券，其本身均不得被视为需要根据本第7.3.1节进行调整。

7.3.2

控制变更事件的后果。发生控制权变更事件时，管理人可根据该事件发生时或就该事件向普通股持有人支付的分配或对价，在相关情况下拨备现金支付，以结算任何或所有未偿还奖励(或可交付给任何或所有未偿还奖励持有人的现金、证券或其他财产)，或承担、替代或交换任何或所有未偿还奖励(或可交付给任何或所有未偿还奖励持有人的现金、证券或其他财产)。

署长可自行决定在适用的奖励协议或其修正案中规定加速授予一项或多项奖励，条件是此类奖励在控制权变更事件或署长可能提供的其他事件或情况下仍未完成。

在现金、证券或其他财产和解的情况下，行政长官可以采用其认为合理的未清偿赔偿金的估值方法。就期权及特别行政区而言，但不限于其他方法，管理人可仅根据在该事件发生时或与该等事项有关的应付金额超出期权或特别行政区(视何者适用而定)的行使或基准价格(视何者适用而定)的超额(如有)作为结算的基础，但以当时归属及可行使的股份受该期权或特别行政区所规限为限。

在本第7.3.2节中提到的任何事件中，管理员可以在该事件之前(而不是在该事件发生时)采取本第7.3.2节所述的行动，前提是管理员认为有必要允许参与者实现与相关股票相关的预期利益。在不限制前述一般性的情况下，管理员可认为加速发生在紧接适用事件之前和/或恢复奖励的原始条款(如果事件发生)。在不限制前述一般性的情况下，管理员可认为加速发生在紧接适用事件之前和/或在事件发生时恢复奖励的原始条款。在不限制前述一般性的情况下，管理员可认为加速发生在紧接适用事件之前和/或在事件发生时恢复奖励的原始条款

如果规定控制权变更事件的协议或文件、奖励协议或对奖励协议的任何修订未规定以现金、现金等价物或股权支付来解决未完成的奖励、继续、假设、替代或交换未完成的奖励，或加速授予未完成的奖励，则此类奖励将在紧接控制变更事件生效之前完全归属；(br}如果该协议或文件规定了控制权变更事件、奖励协议或奖励协议的任何修订，则该奖励将在紧接控制权变更事件生效之前以现金、现金等价物或股权的形式支付，继续、假设、替代或交换未完成的奖励，或加速授予未完成的奖励；但是，此类奖励中符合绩效标准的部分应受适用奖励协议的条款和条件约束，在没有适用条款和条件的情况下，由署长自行决定。

7.3.3

提前终止奖项。在控制权变更事件发生时，除管理人通过重组计划或其他方式明确作出的任何规定外，当时未偿还的每个奖励(无论是否已授予和/或可行使)应终止，用于该奖励的存续、替代、假设、交换或其他延续或结算，但前提是，在控制权变更事件中无法生存或被替代、假设、交换、或以其他方式继续或结算的期权和SARS，在奖励终止之前，应向该奖励的持有人发出关于即将终止的合理提前通知，并给予其根据其条款行使其未偿还和既得期权以及SARS的合理机会(但在任何情况下均不需要超过10天的终止通知)。就本第7.3节而言，如果(在不限制其他假定奖励的情况下)奖励在控制权变更事件后继续，和/或在控制权变更事件后由母公司承担和继续(该术语在控制权变更事件的定义中定义)，并授予购买或接收权利(视适用且受奖励的归属和其他条款和条件的限制)，则奖励应被视为已被承担(如果适用，且受奖励的其他条款和条件的限制)，且该奖励在控制权变更事件后由母公司承担和继续(该术语在控制权变更事件的定义中定义)，并授予购买或接收权利(视情况而定)，且受奖励的其他条款和条件的约束对价(是否现金、股票, 或其他证券或财产)在控制权变更事件中，公司股东在此类交易中出售或交换的每股普通股(或参与此类交易的大多数股东收到的对价(如果股东可以选择对价)；然而，如果交易中对普通股股份提出的对价不只是继承人公司或母公司的普通股，董事会可以规定在行使或支付奖励时收到的对价，对于受奖励限制的每股股票，必须是继承人公司的唯一普通股或公平市价等于参与控制权变更事件的股东收到的每股对价的母公司。

7.3.4

其他加速规则。管理人可以推翻第7.3节关于适用奖励协议中任何明文规定的奖励的规定，并可以授予任何参与者在管理人批准的情况下拒绝任何加速的权利，无论是根据奖励协议还是其他情况。任何因控制权变更事件而加速的激励股票期权部分(或其他可能触发激励股票期权加速授予的情况)仍可作为激励股票期权行使仅在适用的激励股票期权$100,000的限制范围内才可行使。在奖励股票期权适用的100,000美元限制范围内，任何激励股票期权加速的部分仍可作为激励股票期权行使。在超出的范围内，期权的加速部分可作为非限定股票期权行使。

7.4

终止雇用或服务.

7.4.1

不被视为终止雇佣关系的事件。除非管理人对特定奖励另有明确规定，否则如果参与者终止受雇于公司或附属公司或向其提供服务，但紧接着参与者继续受雇于另一附属公司或公司或为其提供服务(视情况而定)，则就本计划和参与者的奖励而言，参与者应被视为未被终止雇用或服务。除非公司或管理人的明示政策另有规定，否则参与者与公司或其任何附属公司的雇佣关系不得仅因公司或任何附属公司或管理人授权的病假、军假或任何其他缺勤假而被视为终止：但除非合同或法律保证此类休假期满后重新就业，否则此类休假的期限不超过三个月。如果任何参与者处于批准的休假期间，在受雇于公司或其任何附属公司或在公司或其任何附属公司服务期间继续授予奖励将暂停，直到参与者恢复服务，除非管理人另有规定或适用法律另有要求。在任何情况下，奖励不得在奖励协议规定的奖励期限届满后行使。

7.4.2

关联企业地位变更的影响。就本计划和任何奖励而言，如果实体不再是附属公司，将被视为已终止对该附属公司的每个合格人员的雇佣或服务，如果该附属公司没有继续作为另一附属公司的合格人员，在实施交易或导致地位改变的其他事件后继续如此，除非被出售、剥离或以其他方式剥离的附属公司(或其继任者，或该附属公司的直接或间接母公司)已被终止雇用或服务，除非该附属公司被出售、剥离或以其他方式剥离(或其继任者或该附属公司的直接或间接母公司

7.4.3

管理员自由裁量权。尽管有第5.6节或第6.8节的规定，但如果公司或其任何附属公司的雇佣或服务因任何原因终止或预期终止，行政长官可加速全部或部分参与者奖励的授予和可行使性，和/或在符合第5.4.2和7.3节的规定的情况下，按照行政长官在奖励协议中确定并明确规定的条款或通过修订奖励协议延长参与者选择权或特别行政区的可行使期。{{

7.4.4

终止咨询或附属服务。如果由于第3条(C)的原因，参与者完全是合格人员，除非书面合同或授标协议另有规定，否则管理员应是参与者是否继续为公司或其任何附属公司提供服务的唯一判断者。如果在这些情况下，公司或任何关联公司书面通知参与者已为本计划的目的终止对公司或任何关联公司的服务，则(除非合同或授标协议另有明确规定)，参与者为本计划的目的终止与公司或关联公司的服务的日期应为公司或关联公司在该通知中指定的日期。

7.5

遵守法律.

7.5.1

将军。本计划、本计划下奖励的授予和授予，以及普通股的要约、发行和交付、本票的接受和/或本计划或奖励下的资金支付，均须遵守所有适用的联邦和州法律、规则和法规(包括但不限于州和联邦证券法，以及联邦保证金要求)，并须获得公司律师认为必要或适宜的任何上市、监管或政府机构的批准。如果公司提出要求，根据本计划获得任何证券的人将向公司提供管理人认为必要或合适的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。

7.5.2

遵守证券法。参与者不得出售、质押或以其他方式转让根据奖励获得的普通股股份或此类股份的任何权益，除非符合本计划和适用奖励协议的明示条款。任何违反本第7.5条的转让企图均属无效，无效。在不以任何方式限制上述规定的情况下，除以外，任何参与者不得对根据奖励获得或将获得的全部或任何部分普通股股份进行任何处置

遵守所有适用的联邦和州证券法，除非且直到：

(a)

然后，根据证券法，实际上有一份涵盖该建议处置的登记声明，并且该处置是根据该登记声明进行的；

(b)

这种处置是根据证券法第144条的规定进行的；或

(c)

该参与者将建议的处置通知公司，并向公司提供与建议的处置有关的情况说明，如果公司提出要求，则向公司提供公司律师可接受的律师意见，即此类处置不需要根据证券法进行注册，并且将符合所有适用的州证券法的规定。(#**$$} =

公司可能会收取一定的费用来支付自掏腰包或与审查提议的转让相关的其他费用。尽管本协议另有相反规定，本公司或任何关联公司均无义务根据联邦或州证券法注册普通股或提交任何注册声明，本公司或任何关联公司也不会就公开发行普通股或本公司或任何关联公司的任何其他证券的可能性作出任何陈述。

7.5.3

分享传奇。根据本计划发行或交付的所有证明普通股股票的证书应注明以下图例和/或适用法律规定的任何其他适当或要求的图例：

？本证书的所有权、本证书所证明的股份以及其中的任何权益，根据适用法律和与本公司的协议，在转让时受重大限制，包括对出售、转让、转让、质押或其他处置的限制。

？股份受公司根据公司2014年高管股票激励计划及与公司达成的协议回购股份的优先购买权和赎回权的约束，该计划的副本可在公司秘书办公室查阅。

*本证书所代表的股票在公司与这些股票的原始持有人之间的协议中规定的公司根据1933年证券法(修订法案)提交的公司登记声明生效日期之后有一段禁售期，该协议的副本可在公司的主要办事处获得。这一禁售期对这些股份的受让人具有约束力。

*此处代表的证券未根据ACT注册或符合条件，也未根据任何州的证券法进行注册或符合任何州的证券法。除非注册，否则不得转让此类证券

ACT下的声明对此类转让具有效力，转让是根据ACT下的第144条规则进行的，或者公司的律师认为，为了使此类转让符合ACT和适用的州证券法，根据ACT进行注册是不必要的。

7.5.4

机密信息。参与者通过与本计划或其奖励相关或因本计划或其奖励而获得的任何与公司有关的财务或其他信息均应视为机密。

7.6

预扣税款。在任何奖励的行使、归属或支付时，或在满足守则第422条的持有期要求之前，公司或其任何附属公司有权选择在满足守则第422条的持有期要求之前，处置根据行使奖励股票期权获得的普通股股份：

(a)

要求参与者(或参与者的个人代理人或受益人，视情况而定) 支付或规定至少支付公司或附属公司可能被要求就该奖励活动或付款扣缴的任何税款的最低金额；

(b)

从以现金形式支付给参与者(或参与者的遗产代理人或受益人，视情况而定)的任何金额中扣除公司或附属公司可能被要求就该奖励活动或付款扣缴的任何税款的最低金额；或

(c)

减少由参与者持有的适当数量的普通股交付的普通股数量(或以其他方式重新获得其持有的股票)，该数量的普通股以其当时的公平市值估值，以履行最低扣缴义务。

在根据本计划交付普通股需要预扣税款的任何情况下，管理人可自行决定(在授予时或之后)授予参与者权利，根据管理人可能确定的规则并在符合的条件下，让公司减少(或以其他方式重新获得)适当数量的股份交付(或以其他方式重新获得)适当数量的股份，这些股份的价值以公平市值或按公平市值一致的方式进行估值。在此情况下，根据本计划交付的普通股，管理人可自行决定(在授予时或之后)授予参与者权利，以选择管理人可能确定的规则和条件，使公司减少(或以其他方式重新获得)适当数量的股份交付(或以其他方式重新获得)，这些股份以公平市值或按公平市价一致估值。履行行使、归属或支付时适用的最低扣缴义务所必需的。在任何情况下，扣缴的股份不得超过适用法律规定的扣缴税款所需的股的最低总数。在署长批准的情况下，公司可以接受任何符合条件的人员提供的一张或多张本票，这些本票涉及行使、授予或支付本计划下的任何奖励时需要预扣的税款；但任何此类本票均须遵守署长制定的条款和条件以及适用法律的要求。任何此类附注无需在其他方面遵守第5.3.3节的规定。

7.7

计划和奖励修订、终止和暂停.

7.7.1

董事会授权。董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本计划的全部或部分内容。在董事会暂停本计划的任何期间，不得授予任何奖励。

7.7.2

股东批准。在适用法律或任何适用上市机构要求的范围内，或守则第162、422或424条要求保留本计划的预期税收后果的范围内，或董事会认为必要或适宜的范围内，对本计划的任何修改均须经股东批准。

7.7.3

对奖项的修订。在不限制管理员根据本计划的明确限制 (但受其约束)的任何其他明确权限的情况下，管理员可通过协议或决议放弃管理员在未经参与者同意的情况下在事先行使其裁量权时对参与者施加的奖励条件或限制，并且(受第2.2和7.7.4节的要求的约束)可以对奖励的条款和条件进行其他更改。

7.7.4

对计划和奖励修订的限制。未经参与者书面同意，本计划的任何修改、暂停或终止或任何尚未完成的奖励协议的修改，不得以任何方式对参与者产生任何重大不利影响，影响参与者在任何奖励项下的任何权利或利益或公司的任何义务。

在此类变更生效日期之前根据本计划授予的权限。第7.3条规定的变更、和解和其他行为不应被视为构成本第7.7条的变更或修订。

7.8

股权的特权。除非管理人另有明确授权，否则参与者将无权获得任何未实际交付给参与者并由其记录在案的普通股股份的任何股票所有权特权。除第7.3.1节明确要求外，对于记录日期早于该交付日期的股息或其他股东权利，不会进行调整。

7.9

以股票为基础的奖励取代其他公司授予的奖励。奖励可授予合资格人士，以取代或与承担其他实体授予的员工股票期权、股票增值权、限制性股票或其他基于股票的奖励有关，这些奖励由其他实体授予那些成为或将成为本公司或其附属公司之一的合资格人士的人，与授予实体或附属实体的分销、合并或其他重组有关，或与授予实体或附属实体的分销、合并或其他重组有关，或由本公司或其附属公司之一直接或间接收购全部或大部分股票或资产如此授予的奖励不必遵守本计划的其他特定条款，只要奖励仅反映对与交易中适用于普通股的转换和证券发行人的任何变更相一致的假设或替代产生效果的调整。由于公司承担或取代以前由被收购公司(或其前任雇主(或其直接或间接母公司 )在与业务或资产收购或类似交易有关的情况下受雇于公司或其附属公司 )之前授予的未完成奖励(或先前由其前任雇主(或其直接或间接母公司 )授予的奖励)，公司交付的任何股票和由公司授予或成为公司义务的任何奖励，不得计入股份限额或可用股数量的其他限制

7.10

本计划的生效日期。本计划经修订和重述后，将于2021年2月17日生效。

7.11

计划期限。除非董事会提前终止，否则本计划将在生效日期10周年的前一天营业结束时终止。在本计划在规定的到期日终止或董事会提前终止后，不得根据本计划授予其他奖励，但根据适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，以前授予的奖励(以及与此相关的署长授权，包括修改此类奖励的权限)应保持未完成状态。

7.12

管治法律/建设.

7.12.1

法律的选择。本计划、奖项、所有证明奖项的文件以及所有其他相关的文件将受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

7.12.2

可分性。如果确定本计划或奖励协议的任何条款无效且不可强制执行，只要本计划和奖励协议的基本经济条款仍可执行，则本计划和/或奖励协议的其余条款(如适用)将继续有效。

7.12.3

建筑业。本计划和本计划下的任何奖励将豁免、或遵守本规范的第409a节，以便不会产生任何税收、罚款或利息，本计划和本计划下的每项奖励的解释和解释应与该意图一致，或遵守本守则第409a条的规定，以便不会产生任何税收、罚款或利息，本计划和本计划下的每项奖励的解释和解释应与该意图一致。

7.13

标题。本计划的章节和小节仅提供标题和标题，以方便参考。此类标题不会被视为与本计划或其任何规定的解释或解释有任何实质性或相关的内容。

7.14

计划的非排他性。本计划中的任何内容都不会限制或被视为限制董事会或管理人根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权力，无论是否参照普通股。

7.15

对公司权力没有限制。本计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式限制、影响或限制董事会或公司股东作出或授权：(A)公司或任何关联公司资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化；(B)公司或任何关联公司所有权的任何合并、合并、合并或变更；(C)任何债券发行。(D)公司或任何关联公司的任何解散或清算；(E)出售或转让公司或任何关联公司的全部或任何部分资产或业务；或(F)公司或任何关联公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人不得因任何此类行动而根据任何奖励或奖励协议向董事会任何成员或管理人、公司或任何关联公司的任何员工、高级管理人员或代理人提出任何索赔。

7.16

其他公司薪酬或福利计划。参与者在根据本计划进行的奖励下收到的付款和其他福利不应被视为参与者在确定任何其他员工福利或福利计划或下的福利时补偿的一部分。

公司或任何附属公司提供的安排(如有)，除非管理人或董事会另有明确规定或书面授权。本计划下的奖励可作为公司或任何附属公司任何其他计划或安排下的赠款、奖励或承诺的替代或支付。

7.17

退款政策。根据本计划授予的奖励受制于公司不时生效的退款、退还或类似政策的条款，以及适用法律的任何类似规定，其中任何条款在某些情况下可能需要偿还或没收奖励或与奖励有关的任何普通股股票或其他现金或财产(包括在支付奖励时出售收购的股份所获得的任何价值)。

定义。

？管理员？具有第2.1节中为此类术语赋予的含义。

？关联公司是指(A)以公司结束的不间断公司链中的任何公司(公司除外)，如果在确定时，公司以外的每个公司拥有该链中其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%(50%)或更多，或(B)从公司开始的不间断公司链中的任何公司(公司除外)，如果在确定时，除未中断的链中的最后一家公司外，每一家公司都拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多。

“奖励”是指根据本计划授权和授予的任何期权、特别行政区奖励或股票奖励或其任意组合的奖励，无论是替代奖励还是累积奖励。

“授奖协议”是指经署长批准，阐述授奖条款的任何文字，并已正式授权和批准。

？奖励日期？是指管理员采取授予奖励行动的日期或管理员在授予奖励时指定为奖励日期的较晚日期。

·受益人是指参与者指定的个人、个人、信托或信托，如果没有指定，则是根据遗嘱或继承法和分配法有权在参与者去世时获得奖励协议和本计划规定的福利的人，如果没有指定其他受益人并且能够在此情况下行事，则是指参与者的遗嘱执行人或管理人。

·董事会是指公司的董事会。

？原因与参与者有关的手段(除非适用的授标协议或与参与者签订的另一份适用合同另有明确规定，否则

定义此类术语的目的是为了确定因原因终止对参与者的影响)基于公司或其任何附属公司基于其当时的合理信念善意行事的调查结果终止雇用或服务：

(a)

在履行其对公司或任何关联公司的职责时玩忽职守，拒绝履行规定或指派的职责，或不能或(除因残疾或类似情况外)不能履行该等职责；

(b)

不诚实或实施或从事盗窃、挪用公款或欺诈行为，违反保密性，未经授权披露或使用内幕信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息；

(c)

违反受托责任，或故意和实质性违反公司或其任何附属公司的任何其他义务、法律、规则、法规或政策；或被判犯有重罪或轻罪(轻微交通违法或类似罪行除外)，或承认重罪或轻罪(轻微交通违法或类似罪行除外)；

(d)

严重违反了与本公司或其任何附属公司达成的任何协议的任何规定；

(e)

与公司或其任何关联公司进行不正当竞争，或故意以损害公司或其任何关联公司的声誉、业务或资产的方式行事；或

(f)

不当诱使供应商或客户解除或终止与本公司或其任何关联公司的任何合同，或诱使本公司或任何关联公司代理的委托人终止此类代理关系。

因故终止应视为在公司或任何关联公司首次向参与者提交书面通知发现原因终止之日起发生(根据管理人相反的最终决定予以恢复)。

·控制事件中的更改是指以下任何一项：

(a)

由公司股东批准(或者，如果不需要股东批准，仅由董事会批准)完全解散或清算公司，但以下(C)段规定的不构成控制权变更事件的企业合并除外；

(b)

任何个人、实体或团体(第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的交易所法案(一人))获得(1)公司当时已发行的普通股(未偿还公司普通股)或(2)公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权(根据交易所法案颁布的第13d-3条所指的规则)50%或以上的实益拥有权(根据交易法颁布的第13d-3条所指的实益拥有权)或(2)公司当时已发行的有表决权的证券的合并投票权。

一般在董事选举中投票(杰出公司投票证券)；但就本(B)段而言，下列收购不应构成控制权变更事件；(A)直接来自公司的任何收购，(B)公司的任何收购，(C)由公司或任何关联公司或继承人发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，(D)任何实体根据企业合并进行的任何收购，(E)符合根据《交易法》颁布的第13d-1(B)条规定的条件的个人进行的任何收购，或(F)在生效日期是未偿还公司普通股和/或未偿还公司表决证券50%或以上的实益拥有人(根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义)的任何收购(或该人的关联公司、继承人、后代或关联方)的任何收购；(F)在生效日期拥有50%或以上未偿还公司普通股和/或未偿还公司投票权证券的人(或该人的关联方、继承人、后代或关联方)的任何收购；

(c)

完成重组、合并、法定换股或合并或类似的公司交易涉及公司或任何公司或其他实体(其已发行投票权或投票权的大部分由公司(子公司)直接或间接实益拥有的公司或其他实体)，出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或公司或其任何子公司(每个业务合并)收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，除非在此类业务合并之后 (1)在紧接上述业务合并之前是未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上，以及当时未偿还有投票权证券的合并投票权，这些证券有权在选举董事(视属何情况而定)时普遍投票(视属何情况而定)，该实体(包括但不限于，因该交易而产生的实体，直接或通过一家或多家子公司(母公司)拥有公司或公司的全部或几乎所有资产，以及(2)任何人(不包括上文(B)段(C)、(E)或(F)款所述的任何个人或实体)分别直接或间接实益拥有(根据交易法颁布的规则13d-3的含义)超过50%的、该企业合并产生的该实体当时已发行的普通股或该实体当时已发行的有表决权证券的合计表决权, 但在企业合并前所有权超过50%的除外；

但是，如果交易与公司证券的承销公开发售有关，则该交易不应构成控制权变更事件。

？代码？是指1986年的国内收入代码，该代码不时修订至时间。

？普通股？是指公司普通股的股份，每股面值0.00001美元，以及根据本计划第7.3.1节的调整可能成为奖励标的或受奖励影响的其他证券或财产。

？Corporation？是指位于特拉华州的Coursera，Inc.及其继任者。

？生效日期？指2020年2月19日。

符合资格的人？具有本计划第3节中赋予该术语的含义。

？《证券交易法》是指不时修订的1934年《证券交易法》。

？公平市场价值，就本计划而言，除非管理人在情况下另有决定或提供，否则指的是：

(a)

如果普通股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所(br}交易所)上市或获准交易，公平市值应等于有关日期在交易所证券复合磁带上报告的普通股股票的收盘价，或者，如果在该日期没有出售普通股，则等于前一天在交易所出售普通股时在所述复合磁带上报告的普通股股票的收盘价。然而，行政长官可就一项或多项奖励提供公平市价应等于在有关日期前最后一个交易日在交易所上市的证券的复合磁带上报告的普通股收盘价，或等于在有关日期或最近一个交易日在交易所上市的证券的复合磁带上报告的普通股股票的高和低交易价格的平均值。(br}=

(b)

如果普通股未在国家证券交易所上市或获准交易，公平市价应为行政长官在相关情况下为奖励目的合理确定的价值。

如果需要或适宜采用不同的方法来确保特定奖励的任何预期税收、法律或其他待遇(例如，但不限于，行政长官可以规定一个或多个奖励的公平市场价值将基于相关日期之前指定时间段的收盘价平均值(或每日交易价格高低平均值))，则行政长官还可以采用不同的方法来确定一个或多个奖项的公平市价(或每日交易价格高低的平均值)，以确保特定奖励获得任何预期的税收、法律或其他待遇(例如，但不限于，行政长官可规定一个或多个奖项的公平市价将基于相关日期之前指定时间段的收盘价平均值(或每日交易价格高低平均值))。

根据本计划作出的关于公平市价的任何决定应在不考虑任何限制的情况下作出，但根据本计划的条款，该限制永远不会失效，并且对根据本计划授予的奖项的所有人都具有决定性和约束力。

？激励性股票期权是指被指定并打算为守则第422节所指的激励性股票期权的期权，其奖励包含这样的规定(包括但不限于收到股东对本计划的批准，如果奖励是在此类批准之前作出的)，并且是在遵守该条款所需的情况下和向可能需要的人员作出的。(br}奖励股票期权是指被指定并打算作为守则第422节所指的激励股票期权的期权，其奖励包括但不限于收到股东对本计划的批准，如果奖励是在此类批准之前作出的)。

？不合格股票期权是指不属于本准则第422节所指的激励股票期权的期权，包括任何被指定或打算作为非合格股票期权的期权，以及任何被指定或被指定为激励股票期权但未能满足其适用法律要求的期权。

？期权？是指根据本计划第5节授予的购买普通股的期权。管理人应将授予公司或关联公司员工的任何期权指定为非限定股票期权或激励股票期权。

参与者？是指根据本计划获得奖励并持有奖励的合格人员。

？个人代表？指因参与者的残疾或无行为能力而通过法律程序或其他方式代表参与者通过成为参与者的法定代表人而获得行使本计划规定的权利或获得福利的权力的个人或多个人。

？本计划是指Coursera，Inc.2014年高管股票激励计划，此后可能会不时修改。

？公开发售日期？指普通股根据交易法首次注册并在认可的国家证券交易所上市或报价的日期。

限制股或限制股，是指根据本计划授予参与者的普通股股份，但须支付有关对价和归属条件(其中可能包括时间流逝、特定业绩目标或其他因素)以及根据本计划和相关奖励协议确定或依据本计划和相关奖励协议确定的转让和其他限制，前提是该等转让和其他限制仍未授予，且根据适用奖励协议的条款受到限制。

？限制性股票奖励是指对限制性股票的奖励。

？SAR？是指股票增值权，代表在符合本计划和适用奖励协议的条款和条件下，以现金和/或普通股(在适用奖励协议中指定)的形式获得付款的权利，该现金和/或普通股(如适用奖励协议中所规定的)相当于在特区行使之日普通股的公平市值超过特区的？基础价格，该基础价格将在适用的奖励协议中规定。

？证券法指不时修订的1933年证券法。

？特定参与者的离职日期意味着，除非在适用的授标协议中另有规定：

(a)

如果参与者是第3节(A)款下的合资格人士，而参与者被本公司或其任何关联公司终止雇用(不论原因为何)，则参与者实际受雇于本公司或该关联公司的最后一天(除非紧随该终止雇佣后，该参与者是董事会成员，或通过与本公司或其任何关联公司达成明确的书面协议，继续根据第(C)条(C)款作为符合资格的人向本公司或任何关联公司提供其他服务)。在这种情况下，参与者的离职日期不应是终止雇佣的日期，而应根据以下条款(B)或(C)(视情况适用)与参与者的其他服务的终止相关而确定；

(b)

如果参与者不是第3节(A)项下的合资格人员，但却是该节(B)项下的合资格人员，并且参与者不再是董事会成员(无论出于何种原因)，则为参与者实际上是董事会成员的最后一天(除非紧接终止后，参与者是公司或其任何关联公司的雇员，或通过与公司或其任何关联公司达成的明确书面协议，继续作为董事会成员向公司或任何关联公司提供其他服务在这种情况下，参与者的离职日期不应是终止日期，而应根据以上(A)或(C)款(视情况适用)与终止参与者的雇佣或其他服务(br})确定；

(c)

如果参与者不是第3节(A)或(B)款下的合格人员，但是该节(C)下的合格人员，并且按照第7.4.4节的规定，参与者停止向公司或其任何关联公司提供服务(无论原因如何)，则为参与者根据第3节(C)款实际向公司或关联公司提供服务的最后一天(除非紧接终止后，参与者是公司或其任何附属公司的雇员)。(B)如果参与者不是第3节(A)或(B)款下的合格人员，但该参与者是根据第7.4.4节确定的公司或其任何附属公司的合格人员，则为该参与者根据第3节(C)款实际向公司或该附属公司提供服务的最后一天在这种情况下，参与者的离职日期不应是终止服务的日期，而应根据上文(A)或(B)款(视情况适用)在终止参与者的雇佣或董事会成员资格时确定。

？股票奖励是指根据本计划第6节授予普通股股票。股票奖励可以是限制性股票奖励，也可以是普通股非限制性股票奖励。

？完全残疾？是指守则第22(E)(3)节所指的完全和永久性残疾，就奖励而言，除奖励股票期权外，还包括管理人可能包括的其他残疾、虚弱、病痛或病症。？完全残疾？指《守则》第22(E)(3)节所指的完全和永久性残疾？关于奖励股票期权以外的其他残疾、虚弱、病痛或情况。

为记录董事会于2021年2月17日通过经修订和重述的计划，并于该日期生效，本公司已安排其授权人员签署该计划。


Coursera，Inc.

通过		/s/安妮·塔特尔·卡普尔
姓名：		安妮·塔特尔·卡普尔
标题：		总法律顾问兼秘书

C我们的服务, INC.

2014 E高管 S托克 INCENTIVE P局域网

SIGNATURE P年龄

Coursera，Inc.

2014年高管股票激励计划

股票期权协议

本股票期权协议(本期权协议)由Coursera，Inc.(特拉华州的一家公司)和《FIRSTNAME»LASTNAME»》(参与者)签订，并在该公司之间签署，证明了该公司授予参与者的有关公司普通股数量的股票期权(期权)，每股票面价值0.00001美元，如下所述。

普通股股数：¹ «分享»奖励日期：«GRANTDATE»

每股行权价：¹$«GRANTPRICE»到期日期：^1,²«EXPDATE»

归属开始日期：«VESTING STARTDATE»

选项类型(勾选一个)：不合格股票期权

激励股票期权

归属^1,2该选择权将在以下情况下被授予[25]普通股总股数的百分比，受上述归属开始日期一周年的选择权限制，其余部分[75]受选择权约束的普通股总股数的百分比，[36]此后每月分期付款基本相等。参与者终止与公司或其关联公司的服务后，将不会发生转归。

[如果发生这样的情况，[(a)]与控制权变更有关或在控制权变更后十二(12)个月内[或在控制权变更前三个月 (3)，前提是实际控制权变更发生]，参与者的雇佣被无故终止或存在推定终止，[或(B)在受雇的前十二(Br)(12)个月内，参与者的受雇被无故终止，]然后，如果参与者在终止雇佣后60天内以公司可以接受的形式向公司提交了一份以公司为受益人的已签署的全面释放债权，并且在适用法律要求的任何撤销期限内没有撤销该释放，以获得债权解除，并且参与者持续遵守该参与者与公司的雇佣协议的条款和条件，参与者将有权立即全额获得股份数量的全部归属，但受否则将在六个月内授予的选择权的约束。[(假设[1/48]的股份将每月授予，而不考虑任何悬崖 )]。？原因、控制权变更和推定终止应按照参与者与公司日期为“EMPLOYMENTAGREEMENTDATE”的雇佣协议中的定义。]

该期权是根据Coursera，Inc.2014高管股票激励计划(该计划)授予的，受本期权协议(通过引用合并于此)和该计划所附的股票期权条款和条件(该条款)的约束。除以其他方式支付或将支付给参与者的任何其他形式的补偿外，该选择权已授予参与者，而不是替代。大写术语如未在本计划中定义，则在本计划中定义。双方同意本协议规定的选择权条款。参与者确认已收到本计划的条款、计划和股票期权问答副本，明确确认并同意条款第12节，并同意在适用法律允许的范围内保密向其提供的所有与期权相关的信息。

¹	可根据本计划第7.3.1节进行调整。

²	根据本计划第5.6或7.3条的规定提前终止。

？参与者？

签名

«名字» «姓氏»

打印名称

地址

城市、州、邮政编码

日期

Coursera，Inc.

特拉华州的一家公司

发件人：

ITS：总法律顾问

股票期权的条款和条件

1.	归属；对运动的限制。

根据本期权协议封面中的规定，该期权将按受该期权约束的股份总数的百分比分期授予并可行使。只有在期权既得且可行使的范围内，才可行使该期权。

•

累积可运动性。在期权被授予和可行使的范围内，参与者有权利行使该期权(在以前未行使的范围内)，并且该权利将持续下去，直至期权到期或提前终止。

•

没有零碎的股份。零碎股份权益不予计入，但可以累计。

•

最低限度的锻炼。每次可购买不少于100股普通股(根据本计划第7.3.1 节进行调整)，除非购买的数量是当时根据该期权可行使的总数量。

•

ISO值限制。如果该期权被指定为奖励股票期权(ISO)，如本期权协议封面所示，并且如果参与者在任何日历年首次可行使ISO(无论是否根据该期权授予)的股票的总公平市值超过100,000美元(按适用授予日期计算)，则应适用本计划第5.5.1节的限制，在此范围内，该期权将被视为非限定股票期权。

2.	需要继续雇佣/服务；不需要雇佣/服务承诺。

归属时间表要求持续雇佣或服务至每个适用的归属日期，作为授予期权的适用分期付款以及本期权协议项下的权利和利益的条件。仅在授权期的一部分(即使是很大一部分)的雇佣或服务不会使参与者有权按照以下第4节、本计划或行使协议(该术语如下所定义的 )终止雇佣或服务时或之后的任何比例归属，或避免或减轻权利和福利的终止。

本期权协议、本计划或行使协议中包含的任何内容均不构成公司或其任何关联公司的连续雇佣或服务承诺，不影响参与者(如果他或她是一名雇员)作为可被无故解雇的雇员的身份，授予参与者任何继续受雇于公司或任何关联公司或继续为公司或任何关联公司服务的权利，以任何方式干扰公司或任何关联公司随时终止此类雇佣或服务的权利，或影响公司的权利。然而，未经参与者同意，本期权协议中的任何内容都不会对参与者的任何独立合同权利产生不利影响。

行使期权的方法。

根据管理人可能不时实施的行政行使程序，向公司秘书(或管理人可能要求的其他人 )交付下列信息即可行使选择权：

•

签署的行权协议(说明根据期权购买的普通股股数)，大体上与本协议附件中的附件A或管理人可能不时要求的其他形式(行权协议)相同；(？

•

全额支付将购买的股票的行使价，以现金或电子资金转账给公司，或以保兑支票或本票支付给公司，但须遵守管理人可能制定的具体程序或指示；

•

根据本计划第7.5.1节要求的任何书面声明或协议；以及

•

履行本计划第7.6节规定的预扣税金规定。

管理人还可以(但不是必须)通过以下一种或多种方法授权非现金支付替代方案(在每种情况下，均须遵守所有适用的法律、规则、法规和上市要求，并进一步遵守管理人可能就任何此类支付方法采取的规则)：

•

参与者已拥有的普通股，按行使日的公允市值估值；和/或

•

根据期权的行使(根据行使日该等股票的公平市价)，可交付给参与者的普通股数量减少；和/或

•

如果普通股随后根据《交易法》登记，并在公认的全国性证券交易所上市或报价，则不可撤销的指示给经纪人，要求其在行使期权时立即出售足够数量的行使期权后获得的普通股，并向公司交付支付行使价所需的金额(如果适用，还包括任何相关预扣税款义务的金额)；和/或

•

符合本计划第5.3.3节要求的票据(如果是税收贷款，则符合本计划第7.6节 )。

只有在满足本规范的所有适用要求的情况下，选项才有资格成为ISO。如果将选项指定为ISO，并且管理员允许使用上述一个或多个非现金支付备选方案，则该选项可能被呈现为非限定股票期权。

此外，自本公司股票首次在既定证券市场上市交易之日起，如果在上述行权期限的任何部分内，仅因为行使时发行股票违反证券法或其他适用法律的类似规定而禁止行使该期权，则不会在该规定期限结束时终止。此期权当时授予的部分将保持未到期状态，直到(I)期权协议封面上所述的到期日，或(Ii)在本计划第5.6节规定的参与者服务终止后的合计期间(不必是连续的)内，此期权当时授予的部分可在不违反适用法律的情况下行使的日期(以较早者为准)才会到期，直至(br}期权协议封面上规定的到期日或(Ii)此期权当时授予部分可在不违反适用法律的情况下行使，且不需要是连续的)，以两者中的较早者为准。

提前终止期权。

在以下情况下，该期权(以前未行使的范围)及其所有其他权利(无论是否已授予和可行使)应在到期日之前终止并失效：

•

按照本计划第5.6节的规定终止参与者的雇佣或服务，或

•

根据本计划第7.3节终止选择权。

尽管本协议或本计划规定了任何终止后行使期限，但仅当期权在本规范规定的ISO的适用行使期限内行使，并满足本规范的所有其他要求时，该选项才有资格成为ISO。如果该期权被指定为ISO，且未在适用的ISO 行权期内行使，或不符合此类其他要求，则该期权将被视为非合格股票期权。

5.	在行使期权或任何先前期权授予时获得的期权和股票不可转让。

参与者在本期权协议或本计划项下的期权和任何其他权利不得转让，只能由参与者行使，除非本计划第7.2节另有规定。行使购股权而取得的任何普通股股份亦须受优先认购权及本协议及行使协议所载以本公司为受益人的其他权利的规限。

证券法合规性。

参与者承认，该期权和普通股并未根据《证券法》登记，部分原因是根据适用的联邦证券法获得的登记豁免和根据适用的州证券法获得的类似资格豁免(每项豁免均可不时修订)。参与者通过签署本期权协议，特此向公司提出以下陈述，并承认公司对联邦和州证券法注册和资格豁免的依赖在很大程度上是以这些陈述的准确性为前提的：

•

参与者正在获取期权，如果他/她行使期权，将仅为参与者自己的账户购买普通股股票，仅用于投资目的，而不是为了出售或意向出售或转售与任何未注册的分销相关的证券法和/或任何适用的州证券法的含义内的全部或任何部分股票。

•

参与者有机会就期权的条款和条件以及行使期权时对购买的任何普通股施加的限制提出问题并获得公司的答复。参与者已获得和/或有权获得他或她认为必要或适当的信息，以决定是否行使期权并购买普通股股份。但是，在评估普通股投资的优点和风险时，参与者已经并将依靠自己的法律顾问、税务顾问和/或投资顾问的建议。

•

参与者意识到该期权可能没有实际价值，其任何价值取决于其归属和可行使性，以及普通股相关股票的公平市值增加到超过行使价的金额，并且对公司等少数人持股公司普通股的任何投资都是不可出售、不可转让的，可能需要在无限期、可能无回报的情况下进行资本投资，并面临巨大的亏损风险。

•

参与者理解，根据联邦证券法，因行使期权而获得的任何普通股股票将被定性为受限证券，并且根据此类法律和适用法规，此类证券只能在某些有限的情况下无需注册即可转售，包括根据参与者熟悉的现行证券法颁布的第144条的条件。

•

参与者已阅读并理解本计划、本期权协议(包括这些条款)和行权协议中规定的对期权和行使期权后可能获得的任何普通股股份施加的限制和限制。

•

在任何时候，参赛者均未收到有关购股权或购买普通股股份的口头陈述，参赛者也未收到任何与购股权或普通股相关的推介会或材料的介绍或邀请。

•

参与者同意通过电子邮件接受与公司、本计划或此选项有关的所有文件，以及公司必须交付给其证券持有人的所有其他文件(包括但不限于证券交易委员会可能要求的披露)。与会者还同意，公司可以将这些文件张贴在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上。如果公司在网站上发布这些文档，应通过电子邮件通知参与者其是否可用。参与者承认他/她可能会产生与电子交付相关的成本，包括访问互联网和打印费的成本，并且互联网访问中断可能会干扰他/她访问文档的能力。此同意将一直有效，直至此选择权到期或参与者以书面形式通知公司应交付纸质文件为止。

禁售协议。

参与者(或任何许可受让人)不得在截至180 天前14天开始的期间内，直接或间接要约、出售、转让或处置因行使期权而获得的普通股的任何股份(股份)或其中的任何权益(或同意进行其中的任何转让)(统称为转让)，或相关承销商允许的较短期限(或公司或承销商要求的其他较长期限，以适应对(A)研究报告的发布或其他分发和(B)分析师建议和意见的监管限制，包括但不限于FINRA规则2711(F)(4)或NYSE规则472(F)(4)或任何后续条款或修正案中所载的限制)。(在上下文需要的情况下，参与者一词包括参与者的任何允许的直接或间接受让人。)参与者应同意并同意与公司的转让代理签订停止转让指示，禁止转让由参与者实益拥有的公司证券，并应通过与相关承销商达成协议并为相关承销商的利益通过锁定协议或惯常形式的其他协议确认本协议和行使协议项下的限制。尽管本协议有任何其他相反规定，本第7条不得解释为禁止参与者参与登记或公开发行他或她当时可能持有的任何股票的普通股，但前提是, 该等参与须由董事局全权酌情决定。

优先购买权。

如果由于任何原因，上述第5节规定的股份转让限制不能强制执行或在相关时间不适用，公司有权优先购买在行使选择权后获得的股份(或股份的任何权益)，然后才能将股份有效转让给任何其他人或实体，如下文所述的那样，公司有权优先购买在行使选择权后获得的股份(或股份中的任何权益)，然后才能将其有效转让给任何其他人或实体，如上文第5节规定的对股份转让的限制不能强制执行或在相关时间不适用。

8.1出售意向通知书。在任何股份持有人有效出售或转让任何股份(或股份权益) 之前，持有人应首先按照第9节的规定邮寄或递送书面通知给本公司，表明其出售或转让该等股份的意向(选择权通知)。

购股权通知应指明建议受让人的身份、拟出售或转让给受让人的股份数量、每股价格以及该持有人打算出售或转让的条款。如果期权通知中描述的股票支付条件与成交时交付的现金或支票不同，公司有权选择以现金购买股票(或

现金等价物)，成交金额为公司确定的与该付款等值的公允价值。公允价值等值的确定应在公司的最佳判断中作出，该决定应在收到期权通知后十(10)天内邮寄或交付给出售或转让股东(公司的通知)。如果出售或转让股东不同意本公司对公允价值等值的确定，他或她有权(撤回权利)撤回建议的出售或转让给第三方以及根据期权通知向本公司提出的股份要约(撤回应以书面形式进行，并根据第9节的规定邮寄或交付)。如果股东再次提议出售或转让股票，股东应在任何出售或转让之前，根据本第8条的条款再次向公司提供该等股票。

8.2购买选择权。根据出售股东的撤销权，在公司收到期权通知后的 60天内(期权期间)，公司有权按期权通知中提供的价格购买期权通知中指定的任何或全部股票(优先购买权)。

8.3购买股份。在收到期权通知后不超过天，公司应向希望出售或转让股份的股东发出书面通知，说明公司根据本第8条(购买通知)的条款将购买的此类股份的数量(或，如果不购买股份，则说明该事实)。(B)本公司应在收到期权通知后不超过三十(30)天内，向希望出售或转让股份的股东发出书面通知，说明公司将根据本第8条的条款购买的股份数量(或，如果不购买股份，则说明该事实)。根据本第8条进行的购买应在向出售股东发出购买通知后三十(30)天内完成，但在任何情况下不得晚于期权期满。购买价格应在成交时以现金、支票、注销现金购买债务的方式支付，或者，如果期权通知中规定的支付条件与现金支付或成交时的支票不同，则按照期权通知中规定的支付条件(或以现金支付公司通知中规定的金额、通过注销资金购买债务或以支票支付)。购买价格应在出售股票的股东交出时支付，该股票证明了期权通知中规定的股票数量，并附有正式批注的股票权力。

8.4出售未购买股份的能力。除非认购通知中所指的全部股份将按认购通知中所述的购买，否则希望出售或转让的股东可在收到认购通知之日起二十(20)天内，将认购通知中提及的公司不得购买的任何股份处置给认购通知中指定的一名或多名人士；然而，他或她不得(A)以低于购股权通知指定的价格或更有利于买方或受让人的条款出售或转让该等股份，或(B)出售或转让给购股权通知中指定的人士以外的其他人；此外，只要该等转让符合计划、本购股权协议(包括此等条款)和行使协议的其他规定和限制。如果转让未在该二十(20)天期限内完成，股东应在向同一人或任何其他人出售或转让任何股份之前，根据本第8条的条款再次向公司提供该等股份。

8.5作业。尽管有任何相反规定，本公司仍可将其在本第8条下的任何或全部权利转让给本公司的一名或多名股东。

8.6优先购买权的终止。公司的优先购买权在未在公开发售日之前行使的范围内终止。

8.7回购后没有股东权利。如果参与者(或任何允许受让人)持有已行使优先购买权的股份，则参与者有权根据本第8条的规定获得付款，但(除非法律另有要求) 无权再作为股东参与公司或作为股东对回购的股票享有其他权利。在法律允许的最大范围内，参与者在行使优先购买权后的权利，就回购及其所涵盖的股份而言，仅为其作为公司的一般债权人所拥有的收取本第8条规定金额付款的权利。

通知。

根据本期权协议或行使协议的条款发出的任何通知均应以书面形式发送给公司，地址为公司主要办事处，请秘书注意，并发送给参与者，地址为公司工资记录上反映或最后反映的地址。任何通知应亲自投递或装在密封好的信封内，按上述地址寄出、挂号或认证，并存放(邮资、登记费或认证费预付)在美国政府定期运营的邮局或分支机构。任何此类通知只有在收到后才能发出，但如果参与者不再是合格人员，则应视为在按照本第9条前述规定邮寄之日起5个工作日后正式给予通知。

10.

计划一下。

参与者在本期权协议项下的期权和所有权利受制于本计划的条款和条件，该计划在此作为参考并入。参与者同意受本计划和本期权协议条款(包括条款)的约束。参与者确认已阅读并理解本计划、本计划的股票期权问答以及本期权协议。除非本期权协议的其他部分另有明确规定，否则本计划中授予董事会或管理人自由裁量权的条款不会也不应被视为在参与者中产生任何权利，除非该等权利在本协议中有明确规定，或者由董事会或管理人在本计划下的适当行动在本协议日期之后授予此类权利，由董事会或管理人全权酌情决定。

11.

整个协议。

本期权协议(包括本条款以及本协议所附的行权协议格式)和本计划共同构成整个协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有书面或口头谅解和协议。本计划、本期权协议和行使协议可根据本计划第7.7节进行修改。该等修订必须以书面作出，并须由地铁公司签署。然而，公司可以单方面放弃本协议或行使协议的任何条款，只要该放弃不会对本协议项下参与者的利益产生不利影响，但该等放弃不得作为或被解释为随后放弃同一条款或放弃本协议的任何其他条款。

12.	所有平等权利的实现。

该期权完全满足参与者可能拥有的(根据雇佣、咨询或与公司或其任何附属公司的其他书面或口头协议，或其他方式)获得(1)公司或其任何附属公司的证券的股票期权或股票奖励，和/或(2)公司或其任何附属公司的任何其他股权或衍生证券或与公司或其任何附属公司相关的任何其他股权或衍生证券的任何权利，以获得(1)公司或其任何附属公司的证券的股票期权或股票奖励，和/或(2)公司或其任何附属公司的任何其他股权或衍生证券。本期权协议取代双方此前就此类事项达成的所有书面或口头谅解和协议的条款。参与者将不再享有与公司或其任何关联公司的任何担保或衍生证券有关的任何权利的任何先前协议项下的进一步权利或利益。尽管有上述规定，此第12条不应对参与者根据本计划之前的任何股票期权或股票奖励协议(只要该协议明确标记为本计划(或前身计划)下的股票期权或股票奖励协议，且在形式上类似于本公司授权人员签署的本期权协议)所享有的权利产生不利影响。

13.	行政法；有限权利；可分割性。

13.1.特拉华州法律；建筑业。本期权协议和行使协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其下的法律冲突原则。本计划所有部分、本期权协议(包括这些条款)和行使协议的语言在任何情况下都应按照其公平含义作为一个整体进行解释，而不应严格地对任何一方有利或不利。

13.2.有限的权限。对于本计划第7.8节规定的选择权，参与者无权作为公司股东。该选项不会对本计划第7.15节中规定的公司权限施加任何限制。

13.3.仲裁。任何因本期权协议 (包括本条款)、本计划和/或行使协议、其执行或解释引起或与本期权协议相关的争议，或由于与其任何条款相关的涉嫌违反、违约或失实陈述，或因引起或与期权相关的任何其他争议，包括但不限于任何州或联邦法定索赔，均应提交加利福尼亚州圣克拉拉县由 Inc.司法仲裁和调解服务公司挑选的唯一仲裁员进行仲裁。如果仲裁员来自加利福尼亚州或其继任者(JAMS)，或者如果JAMS不再能够提供仲裁员，则应从美国仲裁协会中选择仲裁员，并应根据加州民事诉讼法典§1280及以后的规定进行仲裁。作为解决此类争议的专属法院；但是，只要本备选方案协议的任何一方可以但不需要在仲裁程序悬而未决期间向法院寻求临时禁令救济，并且该法院授予的任何临时禁令救济应一直有效，直到仲裁员对该事项作出最终裁决为止。该协议的任何一方均可在仲裁程序悬而未决期间向法院寻求临时禁令救济，但在仲裁员对该事项作出最终裁决之前，该法院给予的任何临时禁令救济应保持有效。通过仲裁最终解决任何争议可以包括仲裁员认为公正和公平的任何补救或救济，包括适用的州或联邦法规规定的任何和所有补救措施。在仲裁结束时, 仲裁员应出具书面裁决，阐明仲裁员裁决或决定所依据的基本调查结果和结论。仲裁员在本合同项下作出的任何裁决或救济均为终局裁决或救济，对本合同双方均有约束力，并可由任何有管辖权的法院执行。双方承认并同意，在任何一方对另一方提起的诉讼、诉讼或反索赔中，他们在此放弃任何由陪审团审判的权利涉及以上第一句中提到的任何事项所引起的或以任何方式与之相关的任何事项。双方同意，公司应负责支付本协议项下任何仲裁的法庭费用，包括仲裁员费用。双方还同意，在与此类事项有关的任何诉讼中，每一方应承担自己的律师费和因解决争议而产生的费用(与仲裁有关的法庭费用除外) 。

13.4.可分性。如果根据第13.3条选择的仲裁员或有管辖权的法院判定本期权协议、计划或行使协议的任何部分违反任何法规或公共政策，则只应打击本期权协议、计划或行使协议中违反该法规或公共政策的适用部分，并且本期权协议、计划和行使协议中不违反任何法规或公共政策的所有部分应继续完全有效此外，双方的意图是，任何打击本期权协议、本计划和/或行使协议的任何部分的法院命令都应尽可能狭隘地修改受损条款，以尽可能多地实现双方在本协议项下的意图。

13.5.股东批准。尽管本协议中有任何其他相反规定，参与者在本期权协议项下的选择权和所有权利须在本计划生效日期后12个月内由本公司股东批准(此类批准将根据本计划条款、本公司章程和适用法律获得)。在本计划获得公司股东批准之前，任何时候都不能行使该期权的任何部分。

14.

退款政策。

购股权须受本公司不时生效的补偿、追回或类似政策的条款所规限以及适用法律的任何类似条文，其中任何条文在某些情况下均可能要求没收购股权，并偿还或没收就购股权而收取的任何普通股股份或其他现金或财产 (包括因行使购股权而出售收购股份所收取的任何价值)。

15.	没有关于格兰特的建议。

特此建议参与者咨询其自己的税务、法律和/或投资顾问，咨询参与者可能确定是否需要或适用于该期权的任何建议(包括但不限于，确定该期权以及行使该期权后可能获得的任何股份的外国、州、当地、遗产税和/或赠与税后果)。参与者可能确定是否需要或适合该期权(包括但不限于，确定该期权以及行使该期权后可能获得的任何股份的外国、州、当地、遗产税和/或赠与税后果)。本公司及其任何高级职员、董事、联属公司或顾问均未就该期权作出任何陈述(本期权协议明确规定的条款和条件除外)或推荐。除上文第3节和本计划第7.6节规定的预扣权利外，参与者独自承担与期权相关的任何和所有税负，以及行使期权时可能获得的任何股票。

16.

个人资料授权。

参保人同意按照本第16条的规定收集、使用和转移个人数据。参保人理解并承认公司、参保人的雇主和公司的其他子公司为管理和管理本计划而持有参保人的某些个人信息，包括 (但不限于)参保人的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保险号、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职位以及所有选项或任何其他的详细信息。 (但不限于)参保人的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保险号、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职位以及所有选项或任何其他的详细信息对参与者有利的既得利益、非既得利益或未偿还(数据)。参与者进一步理解并承认，公司和/或其子公司将根据需要在彼此之间传输数据，以便实施、管理和管理参与者参与本计划，并且公司和/或任何子公司均可将数据进一步传输给任何协助公司实施、管理和管理本计划的第三方。参与者理解并承认数据接收者可能位于美国或其他地方。参与者授权这些接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以管理参与者参与本计划的情况，包括将根据本计划获得的股份转让给参与者选择存入该计划的任何经纪人或其他第三方，这些数据可能是管理本计划和/或随后代表参与者持有股票所需的。参与者可以随时查看数据, 要求对数据进行任何必要的修改，或通过书面联系公司撤回本第16条规定的同意。

(页面的其余部分故意留空)

附件A

Coursera，Inc.

2014 高管股票激励计划

期权行权协议

签署人(买方)特此不可撤销地选择行使他/她的权利，具体的股票期权协议涵盖了Coursera，Inc.2014年高管股票激励计划下授予的期权(期权协议)，如下所示：

•

买方特此不可撤销地选择购买_股，每股面值$0.00001 ，由特拉华州的Coursera，Inc.(该公司)购买。

•

此类收购的价格为每股$«GRANTPRICE»，总金额 $_

大写的术语如未在本计划中定义，则在本计划中定义。

1.股票的交付。买方要求根据本行使协议向买方登记并由公司持有代表股份的证书。公司有权持有该证书，以确保遵守期权协议、本行使协议和计划中包含的转让限制和其他规定。在公司向买方发布任何证明股票的证书之前，买方(或买方的受益人或在买方死亡或丧失工作能力的情况下的遗产代理人，视情况而定)应向公司交付公司认为必要或合理合乎需要的任何陈述或其他文件或保证，以确保遵守所有适用的法律和法规要求。如此发放的任何股票所代表的股份将继续受期权协议和本计划在此规定的其他限制的约束。

2.投资申述。买方承认买方出售股份受证券交易委员会第144条规则的限制。买方特此确认，截至本协议发布之日，股票期权条款和条件第6节中的表述(该条款附在期权协议中并作为其一部分)中的表述，该表述通过本参考并入本文。买方表示，他/她在这项投资中不需要流动资金，有能力承担这项投资的经济风险，并能够承担股票收购价的全部损失。

买方也理解并确认 (A)代表股票的股票将按照本计划第7.5.3节的规定进行图例说明，以及(B)本公司没有义务根据联邦或州证券法登记股票或提交任何登记声明。

3.处分限制及其他限制。股份须受且买方特此同意向买方出售股份的下列条款和条件：

•

股份的任何转让必须符合计划第7.2节规定的转让限制和计划第7.5节规定的所有适用法律；

•

股份须受本条款第5节规定的转让限制、本条款第7节规定的锁定条款、本条款第8节规定的优先购买权、本计划第7.5.3节的股份传奇要求、本条款第3节的前述规定以及本条款第13.3节的仲裁规定的约束，且在任何其他允许的股份转让之后，股票仍受条款第5节规定的转让限制、条款第7节规定的锁定条款、条款第8节规定的优先购买权、本计划第7.5.3节的股份传奇要求、本条款第13.3节的上述规定以及仲裁条款的约束；以及

•

作为以其他方式允许的任何股份转让的条件，本公司可要求受让人以管理人可接受的形式签署书面协议，表明受让人承认并同意对股份施加的前述条款和限制。

4.计划和期权协议。买方承认，他/她的所有权利均受本计划和期权协议(包括本条款)的所有条款和条件的约束，并且买方同意受这些条款和条件的约束，这两个条款均通过本参考文件并入本文。如果本练习协议的条款和条件与计划或期权协议的条款和条件发生冲突或不一致，则以计划和/或期权协议的条款和条件为准。买方确认已收到本文提及的所有文件(包括条款和本计划的股票期权问答)的副本，并确认已阅读和理解这些文件，并有机会询问有关这些文件的任何问题。因本行使协议引起或与本行使协议相关的任何争议或索赔应根据本条款第13.3条提交仲裁，特拉华州法律应按照本条款第13.1条的规定适用。

5.整份协议。本行权协议、期权协议(包括条款)和本计划共同构成整个协议，并取代双方此前就本协议标的达成的所有书面或口头谅解和协议。本计划、期权协议和本行使协议可根据本计划第7.7节进行修改。该等修订必须以书面作出，并须由地铁公司签署。然而，公司可单方面放弃本协议或期权协议的任何条款，只要该放弃不会对本协议项下买方的利益产生不利影响，但该等放弃不得视为或被解释为随后放弃相同条款或放弃本协议的任何其他条款。

6.出售ISO股份的公告。如果股份是在行使旨在作为奖励股票期权的期权时收购的，买方同意，在买方获得股份之日起一年内或期权协议规定的授予日期后两年内出售或以其他方式转让股份时，买方应提供本计划第5.5.3节规定的通知。

“采购商？”

签名

«名字» «姓氏»

打印名称

日期

接受人：
Coursera，Inc.

特拉华州的一家公司

发件人：

ITS：总法律顾问

(由公司在核实价格(包括适用的预扣税金)、价值(如果适用)和资金接收情况后填写。)

Coursera，Inc.

2014年高管股票激励计划

提前行权股票期权协议

这份由美国特拉华州公司Coursera，Inc.和《FIRSTNAME»LASTNAME»》(参与者)签订和之间的早期行权股票期权协议(本期权协议)证明了公司授予参与者的有关公司普通股股票数量的股票期权(期权)，每股票面价值0.00001美元，如下所述。

普通股数量股票：¹“GARESGRANTED”颁奖日期：“GRANTDATE”

每股行权价：¹ $«GRANTPRICE»到期日期：^1,²«EXPDATE»

归属开始日期：«VESTING STARTDATE»

选项类型(勾选一个)：不合格股票期权

激励股票期权

归属^1,2该选择权将被授予，原因是[25]在上述归属生效日期一周年时，受期权约束的普通股总股数的百分比，以及剩余的[75]受选项约束的普通股总股数的百分比，在[36]此后每月分期付款基本相等。参与者终止与公司或其关联公司的服务后，将不会发生转归。

[如果发生这样的情况，[(a)]与控制权变更相关或在变更后十二(12)个月内[或在控制权变更之前三(3)个月，前提是实际控制权变更发生]，参与者的雇佣被无故终止或存在推定终止，[或(B)在受雇的前十二(12)个月内，参与者的受雇被无故终止，]然后，如果参与者在终止雇佣后60天内以公司可接受的形式向公司提交了一份以公司为受益人的已签署的全面债权解除书，并且在适用法律要求的任何撤销期限内没有撤销该债权解除，并且参与者持续遵守该参与者与公司的雇佣协议的条款和条件，参与者将有权立即全额获得股份数量的全部归属，但受否则将在期间授予的选择权的限制。[(假设[1/48]每月授予股份，不考虑任何悬崖)]。？原因、控制权变更和推定终止？应按照参与者与公司日期为 «EMPLOYMENTAGREEMENTDATE»的雇佣协议中的定义。]

该期权是根据Coursera，Inc.2014高管股票激励计划 (该计划)授予的，并受本期权协议(通过引用合并于此)和该计划所附的早期行权股票期权(该条款)的条款和条件的约束。该选择权已授予参与者，并以其他方式支付或将支付给参与者的任何其他形式的补偿之外，而不是代替这些补偿。大写术语如未在本计划中定义，则在本计划中定义。双方同意本协议中规定的选项的条款。参与者确认已收到本计划的条款、计划和股票期权问答副本(包括针对早期行使期权的补充)，明确确认并同意条款第12节，并同意在适用法律允许的范围内保密向其提供的所有与期权相关的信息。

¹	可根据本计划第7.3.1节进行调整。

²	根据本计划第5.6或7.3条的规定提前终止。

提前行权股票期权的条款和条件

1.	归属；对运动的限制。

该期权应按本期权协议封面所述的受该期权约束的股份总数的百分比分期付款。

•

累积可运动性。参与者有权行使选择权(以之前未行使的范围为限)，并且该权利将持续下去，直至选择权到期或提前终止。

•

限制性股票。如果参与者选择在完全归属前行使全部或任何部分期权，则在行使期权时获得的可归因于期权未归属部分的普通股股份应为限制性股份(该术语在本计划中定义)。该等受限制股份将根据本期权协议封面所载的归属时间表继续归属。

•

没有零碎的股份。零碎股份权益不予计入，但可以累计。

•

最低限度的锻炼。每次可购买不少于100股普通股(根据本计划第7.3.1 节进行调整)，除非购买的数量是当时根据该期权可行使的总数量。

•

2.	需要继续雇佣/服务；不需要雇佣/服务承诺。

归属时间表要求持续雇佣或服务至每个适用的归属日期，作为授予期权的适用分期付款以及本期权协议项下的权利和利益的条件。根据本计划或适用的行使协议(术语如下所述)，仅在授权期的一部分(即使是相当一部分)的雇佣或服务不会使参与者有权获得任何成比例的归属，或避免或减轻在雇佣或服务终止时或之后终止的权利和福利的终止(该术语如下所述)。

本期权协议、本计划或任何行使协议中包含的任何内容均不构成公司或其任何关联公司的连续雇佣或服务承诺，不影响参与者(如果他或她是一名雇员)作为可被无故解雇的雇员的身份，授予参与者任何继续受雇于公司或任何关联公司或继续为公司或任何关联公司服务的权利，以任何方式干扰公司或任何关联公司随时终止此类雇佣或服务的权利，或影响公司的权利。然而，未经参与者同意，本期权协议中的任何内容都不会对参与者的任何独立合同权利产生不利影响。

行使期权的方法。

如果参与者希望行使随后授予的期权的一部分，则参与者应向公司提交一份已签署的行使协议，其格式基本上与本合同附件(附件A)的格式相同，并满足下文所述的其他行使程序。如果参与者希望行使未授予的期权的一部分，则参与者应向公司提交一份已签署的行使协议，其格式基本上与本合同附件中的附件B相同，并满足下文所述的其他行使程序。适用的练习协议格式称为练习协议。

该选择权可通过向公司秘书(或管理人根据管理人可能不时实施的行政行使程序要求的其他人)交付以下文件来行使(无论行使是关于选择权的既得部分还是未归属部分，如上所述)：(br}根据管理人可能不时实施的行政行使程序，向公司秘书(或管理人可能要求的其他人)交付：

•

签署的行权协议(说明根据期权购买的普通股股数)，基本上按照本协议附件附件A或B的形式(视适用情况而定)，或管理人可能不时要求的其他形式；

•

全额支付将购买的股票的行使价，以现金或电子资金转账给公司，或以保兑支票或本票支付给公司，但须遵守管理人可能制定的具体程序或指示；

•

根据本计划第7.5.1节要求的任何书面声明或协议；以及

•

履行本计划第7.6节规定的预扣税金规定。

•

参与者已拥有的普通股，按行使日的公允市值估值；和/或

•

根据期权的行使(根据行使日该等股票的公平市值)，减少以其他方式交付给参与者的普通股既得股票数量；和/或

•

符合本计划第5.3.3节要求的票据(如果是税收贷款，则符合本计划第7.6节 )。

提前终止期权。

在以下情况下，该期权(以前未行使的范围)及其所有其他权利(无论是否已授予和可行使)应在到期日之前终止并失效：

•

按照本计划第5.6节的规定终止参与者的雇佣或服务，或

•

根据本计划第7.3节终止选择权。

尽管本协议或本计划规定了任何终止后行使期限，但只有在本规范项下的ISO适用行使期限内行使了期权，并满足本规范的所有其他要求，该期权才有资格成为ISO。如果该期权被指定为ISO，并且没有在适用于ISO的行权期内行使，或者不满足此类其他要求，则该期权将被呈现为非合格股票期权。

5.	在行使期权或任何先前期权授予时获得的期权和股票不可转让。

证券法合规性。

•

参与者已阅读并理解本计划、本期权协议(包括这些条款)和适用的行权协议中规定的约束和限制，这些约束和限制适用于期权和行使期权后可能获得的任何普通股。

•

在任何时候，参赛者均未收到有关购股权或购买普通股股份的口头陈述，参赛者也未收到任何与购股权或普通股相关的推介会或材料的介绍或邀请。

•

禁售协议。

参与者(或任何允许的受让人)不得直接或间接地在开始至180天止的期间内，提供、出售、转让或处置根据本合同第1节授予的选择权而获得的任何普通股股票(股票)或其中的任何权益(或同意进行其中的任何转让)(统称为转让)，从前14天开始，至180天结束，期间内不得直接或间接出售、出售或转让或处置根据本合同第1节授予的期权获得的普通股的任何股份(股份)或其中的任何权益(或同意进行其中的任何权益)(统称为转让)。或相关承销商允许的较短期限(或公司或承销商要求的其他较长期限，以适应对(A)研究报告的出版或以其他方式分发以及(B)分析师建议和意见的监管限制，包括但不限于FINRA规则2711(F)(4)或NYSE规则472(F)(4)或任何后续条款或修正案中所载的限制)。(在上下文需要的情况下，参与者一词包括参与者的任何允许的直接或间接受让人。)参与者应同意并同意公司转让代理输入停止转让指示，禁止转让参与者实益拥有的公司证券，并应与相关承销商达成协议，以惯例形式的锁定协议或其他协议确认本协议和行使协议项下的限制，并为相关承销商的利益服务。尽管本协议有任何其他相反规定，本第7条不得解释为禁止参与者参与登记或公开发行有关其当时可能持有的任何股票的普通股，但前提是, 该等参与须由董事局全权酌情决定。

优先购买权。

购股权通知应指明建议受让人的身份、拟出售或转让给受让人的股份数量、每股价格以及该持有人打算出售或转让的条款。如果购股权通知所述股份的支付条件与成交时交付的现金或支票不同，公司有权选择在成交时以现金(或现金等价物)购买股票，金额为公司确定的公允价值相当于该付款的金额。公允价值等值的确定应由公司做出最佳判断，该决定应在收到期权通知后十(10)天内邮寄或交付给出售或转让股东(公司的通知)。如果出售或转让股东不同意本公司对公允价值等值的确定，他或她有权(撤回权利)撤回建议出售或转让给第三方以及根据期权通知向本公司提出的股份要约(该撤回应以书面形式作出，并根据第9节的规定邮寄或交付)。如果股东再次提出出售或转让股份，股东应在出售或转让股份之前，根据本第8条的条款再次向公司要约出售或转让股份。(br}如果股东再次提出出售或转让股份，股东应在出售或转让股份之前，再次按照本第8条的规定向公司要约出售股份。

8.5作业。尽管有任何相反规定，本公司仍可将其在本第8条下的任何或全部权利转让给本公司的一个或多个股东。

8.6终止优先购买权。本公司的优先购买权在未在公开发售日之前行使的范围内终止。

8.7回购后没有股东权利。如果参与者(或任何获准受让人)持有已行使优先购买权的股票，则参与者有权根据本第8条的规定获得付款，但(除非法律另有要求)将不再有权作为股东参与公司或作为股东对回购的股票享有其他权利。在法律允许的最大范围内，参与者在行使优先购买权后的权利，就回购及其所涵盖的股份而言，仅为其作为公司的一般债权人所拥有的收取本第8条规定金额付款的权利。

通知。

根据本期权协议或任何行使协议的条款发出的任何通知均应以书面形式发送给公司，地址为公司主要办事处，请秘书注意，并发送给参与者，地址为公司工资记录上反映或最后反映的地址。任何通知应亲自投递或装在密封好的信封内，按上述地址寄出、挂号或认证，并存放(邮资、登记费或认证费预付)在美国政府定期运营的邮局或分支机构。任何此类通知只有在收到后才能发出，但如果参与者不再是合格人员，则应视为在按照本第9条前述规定邮寄之日起5个工作日后正式给予通知。

10.

计划一下。

11.

整个协议。

本期权协议(包括这些条款以及本协议所附的行权协议格式)和本计划共同构成整个协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有书面或口头谅解和协议。本计划、本期权协议和行使协议可根据本计划第7.7节进行修改。该等修订必须以书面作出，并须由地铁公司签署。但是，公司可以单方面放弃本协议或书面行使协议的任何条款，只要该放弃不会对本协议项下参与者的利益造成不利影响，但该等放弃不得作为或被解释为随后放弃相同条款或放弃本协议的任何其他条款。

12.	所有平等权利的实现。

13.	行政法；有限权利；可分割性。

13.1.特拉华州法律；建筑业。本期权协议和行使协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其下的法律冲突原则。在所有情况下，本计划各部分、本期权协议(包括这些条款)和行使协议的语言应按照其公平含义作为一个整体进行解释，而不应严格地对任何一方有利或不利。

13.2. 有限权利。对于本计划第7.8节规定的选择权，参与者无权作为公司股东。该选项不会对本计划第7.15节中规定的公司权限施加任何限制。

13.3.仲裁。任何因本期权协议(包括这些条款)、本计划和/或适用的行使协议、其执行或解释而引起或与之相关的争议，或由于与其任何条款有关的涉嫌违反、违约或失实陈述，或因期权引起或与之相关的任何其他争议，包括但不限于任何州或联邦法定索赔，均应提交加利福尼亚州圣克拉拉县仲裁，由司法仲裁和调解服务公司中挑选的唯一仲裁员进行仲裁。如果加州圣何塞或其继任者(JAMS)不再能够提供仲裁员，则应从美国仲裁协会中挑选仲裁员，并应根据加州民事诉讼法典§1280及以后的规定进行仲裁。作为解决此类争议的独家法院；但是，只要本期权协议的任何一方可以(但不需要)在仲裁程序悬而未决期间向法院寻求临时禁令救济，并且该法院授予的任何临时禁令救济将一直有效，直到仲裁员最终裁决。通过仲裁最终解决任何争议可以包括仲裁员认为公正和公平的任何补救或救济，包括适用的州或联邦法规规定的任何和所有补救措施。任何争议的最终解决可以包括仲裁员认为公正和公平的任何补救措施或救济，包括适用的州或联邦法规规定的任何和所有补救措施。在仲裁结束时, 仲裁员应出具书面决定，载明仲裁员裁决或决定所依据的基本调查结果和结论。仲裁员在本协议项下作出的任何裁决或救济均为终局裁决或救济，对本协议各方具有约束力，并可由任何有管辖权的法院强制执行。双方承认并同意，在任何由以上第一句中提到的任何事项引起或以任何方式与上述任何事项相关的问题上，任何一方对另一方提起的诉讼、诉讼或反索赔中，他们在此放弃任何由陪审团审判的权利。双方同意，公司应负责支付本协议项下任何仲裁的法庭费用，包括仲裁员费用。双方还同意，在与此类事项有关的任何诉讼中，每一方应承担自己的律师费和因解决争议而产生的费用(与仲裁有关的法庭费用除外)。

13.4. 可分割性。如果根据第133条选择的仲裁员或有管辖权的法院认定本期权协议、计划或适用的行使协议的任何部分违反任何法规或公共政策，则只有本期权协议、计划或适用的行使协议中违反该法规或公共政策的适用部分应受到打击，并且本期权协议、计划和适用的行使协议中不违反任何法规或公共政策的所有部分应继续完全有效。此外，双方的意图是，任何打击本期权协议、本计划和/或适用的行使协议任何部分的法院命令都应尽可能狭隘地修改受影响的条款，以尽可能多地实现双方在本协议项下的意图。

13.5.股东批准。尽管本协议中有任何其他相反规定，参与者在本期权协议项下的选择权和所有权利须在本计划生效日期后12个月内获得公司股东的批准(此类批准将根据计划条款、公司章程和适用法律获得)。在公司股东批准该计划之前，任何时候都不能行使该期权的任何部分。

14.

退款政策。

15.	没有关于格兰特的建议。

在此建议参与者咨询他或她自己的税务、法律和/或投资顾问关于该期权是否需要或合适的任何建议(包括但不限于，确定该期权的外国、州、当地、遗产税和/或赠与税后果，是否选择在完全授予之前行使该期权的全部或任何部分，如果参与者确实选择在完全授予之前行使该期权的全部或任何部分，则该建议包括但不限于：确定该期权的外国、州、当地、遗产税和/或赠与税后果；如果该参与者确实选择在该期权完全归属之前行使该期权的全部或任何部分，则建议该参与者咨询他或她自己的税务、法律和/或投资顾问。根据守则第83(B)条就提早行使购股权而取得的限售股份作出选择的利弊，以及作出选择的程序和要求)。本公司及其任何高级职员、董事、联属公司或顾问均不会就购股权作出任何陈述(本购股权协议明文规定的条款及条件除外)或推荐，或如参与者选择在其完全获授前行使全部或任何部分购股权，则本公司或其任何高级职员、董事、联属公司或顾问均不会就提早行使购股权而取得的限制性股份根据守则第83(B)条作出选择。如果参与者选择在期权完全归属之前行使该期权的全部或任何部分，并且参与者希望根据守则第83(B)条就提前行使该期权而获得的限售股份作出选择，则该参与者有责任及时行使该限售股。参与者有责任及时行使该期权的全部或任何部分，而参与者希望根据守则第83(B)条就提前行使该期权而获得的限售股份作出选择，则该参与者有责任及时作出选择。除上述第3节和本计划第7.6节所规定的扣押权外, 参与者对期权和行使期权后可能获得的任何股份可能产生的任何和所有税款承担全部责任。

16.

个人资料授权。

(页面的其余部分故意留空)

附件A

Coursera，Inc.

2014 高管股票激励计划

期权行权协议

(期权的既得部分)

签署人(买方)特此不可撤销地选择行使他/她的权利，该权利由涵盖Coursera，Inc.2014年高管股票激励计划(该计划)下授予的期权的特定早期行使股票期权协议(期权协议)证明，如下所示：

•

买方特此不可撤销地选择购买_股，每股面值$0.00001 ，由特拉华州的Coursera，Inc.(该公司)购买。

•

此类收购的价格为每股$«GRANTPRICE»，总金额 $_

大写的术语如未在本计划中定义，则在本计划中定义。

2.投资申述。买方承认买方出售股份受证券交易委员会第144条规则的限制。买方特此确认，自本协议之日起，《早期行权股票期权条款和条件》第6节中的表述(该条款附在期权协议中，也是期权协议的一部分)中的表述通过此引用并入本文。买方表示，本次投资不需要流动资金，有能力承担本次投资的经济风险，能够承受股票收购价的全部损失。

3.处分限制及其他限制。股份须受且买方特此同意向买方出售股份的下列条款和条件：

•

股份的任何转让必须符合计划第7.2节规定的转让限制和计划第7.5节规定的所有适用法律；

•


“采购商？” 签名	接受人： Coursera，Inc. 特拉华州一家公司

«FIRSTNAME»LASTNAME»	由以下人员提供：
打印名称	ITS：	总法律顾问

日期	(由公司在核实价格(包括适用的预扣税)、价值(如果适用)和资金接收情况后填写)

附件B

Coursera，Inc.

2014 高管股票激励计划

期权行权协议

(期权的未归属部分)

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买方特此不可撤销地选择购买_股，每股面值$0.00001 ，属于特拉华州的Coursera，Inc.(该公司)。

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此类收购的价格为每股$«GRANTPRICE»，总金额 $_

大写的术语如未在本计划中定义，则在本计划中定义。

1.投资申述。买方承认买方出售限售股份受美国证券交易委员会第144条的限制。买方特此确认，截至本协议之日，《早期行使股票期权条款和条件》第6节中的表述(该条款附加在期权协议中，也是期权协议的一部分)中的表述通过本参考并入本文。买方表示，他/她在这项投资中不需要流动资金，有能力承担这项投资的经济风险，并能够承担限售股收购价的全部损失。

买方亦明白并承认(A)代表受限制股份的股票将按计划第7.5.3节所规定的图例标明；(B)除该等图例外，代表股份的股票将附有适当参考本协议所施加限制的图示；及(C)本公司没有义务根据联邦或州证券法登记受限制股份或提交任何登记声明。

2. 归属。受限制股份是在根据购股权协议的条款归属之前收购的。因此，受限股份受本公司以下第5节规定的回购权利和本文规定的其他限制的约束。该等限制性股份将于该等限制性股份的选择权本应归属之日起归属，而本公司根据第5节的回购权利亦将失效。在任何情况或事件中可归属的限售股份的最大数量不得超过在标的股票期权未提前行使以收购限售股份的情况下本应在该日期根据期权协议归属的股份数量。在买方分期付款日期之后，不得再授予任何额外的限制性股票。

3.股份的交付。

(A)表格。公司应酌情发行限制性股票：(1)按照以下第(B)款的规定以证书形式发行；或(2)如果普通股随后公开交易，则以簿记形式在买方名下登记，并注明根据本协议实施的适用转让限制。

(B)公司须持有的证明书；图例。代表任何股份(不论限制性股份或其他股份)的任何股票将由本公司选择持有；而本公司可能交付买方的任何该等股票将重新交付予本公司，由本公司或其指定人持有，直至根据第5节回购所代表的股份或根据第3(C)节的规定向买方发放该等股票为止。任何此类证书都将带有图例，并适当引用本协议规定的限制。

(C)证书的交付。在根据第2节授予任何限制性股票后，本公司应立即删除以账簿记账形式发行的任何此类既有股票(或根据本计划第7.6节提到的所指的预扣税金规定允许的较少数量的股票)上的注释。对于持有证书的股票，公司可自行决定继续持有任何证明既得股票的证书，以确保遵守本协议和本计划中包含的转让限制和其他条款。在本公司向买方发布任何证明既得股份的证书之前，买方(或在买方死亡或丧失工作能力的情况下为买方的受益人或遗产代理人，视情况而定)应向本公司交付本公司可能认为必要或合理适宜的任何陈述或其他文件或保证，以确保遵守所有适用的法律和法规要求。如此发放的任何股票所代表的股份将不再受本公司根据第5条规定的回购权利的约束，但该等股份将继续受期权协议和计划中规定的其他限制的约束。

(D)股票授权书；授权书。在签署和交付本协议的同时，买方应以附件1的形式向公司交付一份关于受限股份和任何相关受限财产(如下文定义的 )的空白签立股权书。买方接受选择权后，应被视为并通过签署本协议而任命公司及其每一位授权代表为买方。事实受权人(1)将本公司(或其他准许买家)回购的根据本协议购入的限制性股份 (包括任何相关的受限制财产)转让给本公司(或其他购买者(视情况而定))，及(2)签署本公司或该等代表认为必要或适宜的与任何该等转让相关的文件。

(E)一般分享传奇。代表受限制股份(该股份根据第2节归属之前及之后)的股票须附有本计划第7.5.3节所载的图例及/或适用法律规定的任何其他适当或必需的图例。该等图例应保留在代表受限制股份的股票上，直至(1)公开发售日期(或本公司律师合理决定有助于确保本公司遵守所有适用法律及法规要求的较后日期)或(2)该等股份根据第2条归属之日(较晚者)为止(1)公开发售日期(或本公司律师合理决定的较后日期)，以帮助确保本公司遵守所有适用的法律及法规要求。

4. 分红，投票权。在限售股份发行日期后，买方有权获得现金股息和有关限售股份的投票权，但对于公司根据第5条回购的任何限售股份，该等权利应终止。买方因限售股份的任何股息或其他分配、转换或交换而应收的任何证券或其他财产，统称为限售财产。回购任何限售股份后，买方就限售股份应收的任何证券或其他财产均被统称为限制财产。在回购任何限售股份时，买方有权获得现金股息和投票权。回购任何限售股份时，买方应就限售股份应收的任何证券或其他财产统称为限制财产与该等购回的受限制股份有关的受限制财产将自动转让予本公司，而无需买方(或买方的受益人或遗产代理人，视属何情况而定)采取任何进一步行动或本公司给予额外代价。公司可以采取任何其他必要或适宜的行动来证明这种转让。买方(或买方的受益人或个人代表，视情况而定)应向公司递交公司可能要求的任何额外的转让文件，以确认该等受限制的财产转让给公司。

5.公司的回购权利。在符合第5条的条款和条件的情况下，公司有权(回购权利)(但没有义务)在一项或多项交易中回购与终止买方雇用或向公司或其任何关联公司提供服务有关的股份，并且买方(或任何许可受让人)有义务出售截至买方担保日期尚未归属的任何限制性股票，且买方(或任何许可受让人)有义务出售任何截至买方担保日期仍未归属的限制性股票，且买方(或任何许可受让人)有义务出售截至买方免责日尚未归属的任何限制性股票，且买方(或任何许可受让人)有义务出售任何截至买方免责日尚未归属的限制性股票，且买方(或任何许可受让人)有义务出售截至买方担保日期尚未归属的任何限制性股票。

要行使回购权利，公司必须就此向买方发出书面通知(回购通知 )。公司不可撤销购回通知，且必须(A)以书面形式并由公司的授权人员签署，(B)说明公司行使回购权利的意图，并载有根据行使回购权利而出售给公司的限制性股票总数，(C)邮寄或递送至公司的工资记录或最后反映的买方地址的买方地址。)买方服务日期的次日。如果邮寄，回购通知应装在密封良好的信封内，地址如上所述，并存放(预付邮资)在美国政府定期运营的邮局或分支机构。回购通知自按照上述规定邮寄或交付之日起视为已正式发出。

本公司于本公司购回权利结算时将支付的每股受限股份价格( 购回价格)将等于(A)买方为行使购股权及收购该等受限股份而支付的价格，或(B)于购回通知日期厘定的股份的公平市价，两者以较低者为准。回购价格不会支付利息，也不会对回购价格进行其他调整(除了根据本计划第7.3.1节进行的调整以反映股票拆分和类似的资本变动)。根据本第5条规定的任何回购的结束日期应在公司指定的日期，该日期不得晚于买方离任日期后90天。回购价格应在支票形式或以取消现金购买债务的方式结清时支付。

当公司回购任何限制性股票时，该等回购的限制性股票将自动转让给公司，而无需买方(或买方的受益人或遗产代理人，视情况而定)采取任何进一步行动。公司可以行使本行使协议下的权力(包括但不限于第3条下的权力)，并采取任何必要或适宜的其他行动来证明此类转让。买方(或买方的受益人或遗产代理人，视情况而定)应提交公司可能要求的任何额外转让文件，以确认该等回购的限制性股票转让给公司。

如果买方(或作为公司或任何关联公司雇员的任何许可受让人)不再是公司或其任何关联公司的雇员，并持有公司已行使回购权利的限制性股票，买方有权根据本第5节的前述规定获得有关该等限制性股票的付款，但(除非法律另有要求)不得再享有参与公司或作为股东的其他权利。(B)如果买方不再是公司或其任何附属公司的雇员，并持有已行使公司回购权利的限制性股票，则买方有权就该等限制性股票获得付款，但除非法律另有要求，否则买方无权再享有参与公司或作为股东的其他权利，但除非法律另有要求，否则买方应不再是公司或其任何附属公司的雇员，并持有已行使公司回购权利的限制性股票。在法律允许的最大范围内，买方在行使回购权利后的权利，就回购及其涵盖的限购股份而言，仅为他或她作为公司的一般债权人有权收取本第5条规定的上述金额的权利。

6.对处置的限制和其他限制。限制性股票在根据本协议第2节归属之前和之后，均受以下条款和条件的约束，买方特此同意将限制性股票出售给买方：(##**$$} \f25-)

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限售股的任何转让必须符合本计划第7.2节规定的转让限制和本计划第7.5节规定的所有适用法律；

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除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、质押或以其他方式处置、转让、转让、质押或以其他方式处置、转让、转让或抵押与限制性股份有关的任何受限财产，直到与该限制性财产有关的限制性股份根据第2节归属于时为止，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置、让与或抵押，除非根据遗嘱或继承法和分配法；

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限制股受限制股转让的约束，并在以其他方式允许转让后，此类股份将继续受本条款第5节规定的转让限制、本条款第7节规定的锁定条款、本条款第8节规定的公司优先购买权、本计划第7.5.3节的股份传说要求、本条款第6节的前述规定以及第13.3节的仲裁规定的约束。本条款第5节规定的转让限制、本条款第7节规定的锁定条款、本条款第8节规定的公司优先购买权、本计划第7.5.3节的股份传说要求、本条款第6节的前述规定以及条款第13.3节的仲裁规定。

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作为以其他方式允许转让限制性股份的条件，本公司可要求受让人以管理人可接受的形式签署书面协议，表明受让人承认并同意对股份施加的前述条款和限制。

7.计划及期权协议。买方承认，他/她的所有权利均受本计划和期权协议(包括本条款)的所有条款和条件的约束，并且买方同意受这些条款和条件的约束，这两个条款均通过本参考文件并入本文。如果本练习协议的条款和条件与计划或期权协议的条款和条件发生冲突或不一致，则以计划和/或期权协议的条款和条件为准。买方确认已收到本文提及的所有文件(包括条款和本计划的股票期权问答)的副本，并确认已阅读和理解这些文件，并有机会询问有关这些文件的任何问题。因本行使协议引起或与本行使协议相关的任何争议或索赔应根据本条款第13.3条提交仲裁，特拉华州法律应按照本条款第13.1条的规定适用。

8.整份协议。本行权协议、期权协议(包括条款)和本计划共同构成整个协议，并取代双方此前就本协议标的达成的所有书面或口头谅解和协议。本计划、期权协议和本行使协议可根据本计划第7.7节进行修改。该等修订必须以书面作出，并须由地铁公司签署。然而，公司可单方面放弃本协议或期权协议的任何条款，只要该放弃不会对本协议项下买方的利益产生不利影响，但该等放弃不得视为或被解释为随后放弃相同条款或放弃本协议的任何其他条款。

9.出售ISO股份公告。如果限制性股票是在行使旨在符合奖励股票期权资格的期权时收购的，买方同意，在买方收购该等股份之日起一年内或期权协议规定的奖励日期后两年内出售或以其他方式转让该等股份时，买方应提供本计划第5.5.3节规定的通知。


“采购商？” 签名	接受人： Coursera，Inc. 特拉华州一家公司

«FIRSTNAME»LASTNAME»	由以下人员提供：
打印名称	ITS：	总法律顾问

日期	(由公司在核实价格(包括适用的预扣税)、价值(如果适用)和资金接收情况后填写)

附件1

股票力量

对于收到的价值，并根据特拉华州Coursera，Inc.(该公司)与下列个人(该个人)之间的特定期权行使协议，日期为 _公司普通股，以公司簿册上的个人姓名及本文书所附股票编号_并在此不可撤销地组成并任命___为其事实上的代理人并代理转让公司账簿上的该等股份，并拥有在该场所的完全替代权。

日期：_

签名

«FIRSTNAME»LASTNAME»

打印名称

(说明：请不要填写签名行以外的空格。转让的目的是使公司能够行使期权行使协议中规定的出售/购买选择权，而不需要个人额外签名。)

Coursera，Inc.

高管股票激励计划

限制性股票奖励协议

本限制性股票奖励协议(本协议)的日期为[]，由 Coursera，Inc.，特拉华州一家公司(The Corporation)提供，以及[](参与者？)。

W I T N E S S E T H

因此，考虑到双方在本协议中作出的相互承诺以及由此产生的互惠互利，双方同意如下：

1.定义的术语。本协议中使用的未在本协议中另行定义的大写术语应与本计划中赋予此类术语的含义相同。

2.格兰特。在符合本协议条款的情况下，公司特此向参与者颁发奖励，奖励总额为[]公司普通股限售股(可按本计划第7.3.1节规定进行调整) (限售股)。

3.归属。根据以下第6(A)节对限售股施加的限制将针对100%的限售股总数(取决于根据本计划第7.3.1节进行的调整)在以下时间授予并失效 []，受制于参与者在该日期的持续服务(如修订后的特别咨询协议所定义和依据)；提供, 然而，，如果(I)参与者因非因(定义见特别咨询协议)而终止，并向公司交付已签署的新闻稿(定义见特别咨询协议)并满足所有条件，使该新闻稿在终止后三十(30)个历日内生效，(Ii)参与者死亡，或(Iii)公司在参与者终止前受制于控制权变更(定义见特别咨询协议)，且买方不承担责任，则股票应立即全部归属(br}参与者终止前的控制权变更(定义见特别咨询协议)，且买方不承担任何责任)，且买方不承担以下责任：(I)参与者死亡，或(Iii)公司在参与者终止前受制于控制权变更(定义见特别咨询协议)，并且买方不承担和(Iii)加速事件)。

4.需要继续雇佣/服务。第3节中的授予时间表要求参与者根据特别咨询协议持续服务至每个适用的授予日期(或适用的加速事件的日期)，作为授予适用的奖励分期付款和本协议项下的权利和福利的条件。除非特别咨询协议另有规定，否则仅在授权期的一部分(即使是很大一部分)的服务不会使参与者有权获得任何比例的归属，或避免或减轻在以下第6节或本计划规定的雇佣或服务终止时或之后权利和福利的终止。

5.股息及投票权。颁奖日期后，参与者有权获得有关受奖励约束的限制性股票的现金股息和投票权，即使此类股票未归属，但对于根据第6(A)节被没收或根据本协议第9节进行回购的任何限制性股票，此类权利应立即终止。

6.对转让的限制。

(a)

归属前的限制；归属前服务终止的效力。在根据第3节归属之前，除本计划第7.2节规定的外，不得出售或转让受限股份、其中的任何权益、应付金额以及受限财产(定义见第11节)。除特别顾问协议中所述外，如果参与者停止向公司提供服务，则参与者的限制性股票(及相关受限财产)将被没收，只要该等股票在参与者离职之日未根据本协议第3条归属于公司(无论终止服务的原因是自愿或非自愿的，或由于死亡或残疾) )，则该等股份将被没收给公司。(br})(2)除特别咨询协议另有规定外，如果参与者停止向公司提供服务，则参与者的限制性股票(及相关限制性财产)将被没收，前提是该等股票在参与者离职之日仍未根据本协议第3条归属公司(不论终止服务的原因是自愿或非自愿的，或因死亡或伤残)。一旦发生本协议项下任何限制股被没收的情况，该等未归属、没收的股份和相关的限制财产应自终止之日起自动转让给公司，参与者(或参与者的受益人或遗产代理人，在参与者死亡或残疾的情况下，视情况而定)不采取任何其他行动。公司可根据本协议第7(D)条行使其权力，并采取任何其他必要或适宜的行动来证明此类转让。参赛者(或参赛者的受益人或遗产代理人，如果参赛者死亡或残疾，视情况而定)应提交公司可能要求的任何额外转让文件，以确认将该等未归属、没收的股份和相关受限财产转让给公司。公司不会就此类转让支付对价。

(b)

归属后的限制。限制股在根据第3节归属时及之后，不再继续受第6(A)节规定的限制。然而，受限制股份此后应继续受本协议和本计划所载的其他限制和约束(包括但不限于本计划第7.5节和本协议第8和第9节的规定)。

(c)

其他转让无效。除非严格遵守和遵守本协议和本计划的条款、条件和规定，否则根据本协议获得的任何限制性股票或其中的任何权益(公司除外)的任何出售或转让或据称的出售或转让均为无效。此外，根据本协议收购的限制性股份的任何其他允许转让中的拟议受让人，作为任何此类转让的前提条件，应与公司书面同意受本协议和本计划对该等股份的限制的约束(包括但不限于本协议第8条和第9条对该等股份继续有效的规定)。此外，根据本协议收购的限制性股票不得在本公司发出通知后转让，只要本公司没有违约支付回购股份的义务，则公司(或另一获准买家)将根据第9条购买该等股份。

(d)

宪章文件。公司的公司注册证书和公司章程可能会对普通股规定额外的限制和限制(包括对股份转让的额外限制和限制)，因为它们中的任何一个都可以不时修订。如果这些限制和限制大于本协议中规定的限制，则该等限制和限制将适用于受限制股票(在该等股票归属之前和之后均适用)，并通过此引用并入本文。然而，此类限制并不能取代、也不能以任何方式减少或消除根据本计划或本协议对受限制股份施加的任何限制或限制。

7.股份的交付。

(a)

表格。公司应酌情发行限制性股票：(1)采用以下第(B)款规定的证书形式；或(2)如果普通股随后公开交易，则以账簿形式登记在参与者名下，并注明本协议规定的适用转让限制。

(b)

公司须持有的证明书；图例。在根据第3条归属限制性股份之前，公司可将交付给参与者的代表限制性股票的任何证书重新交付给公司，由公司或其指定人持有，直至所代表的股份根据第3条归属或根据本协议回购或没收为止。任何这样的证书都将带有一个图例，适当地参考了本证书下施加的限制。

(c)

转归时证书的交付。于根据第3条归属任何限制性股份后，本公司应(视乎情况而定)删除任何该等已归属限制性股份上的记号，或向参与者交付一份或多份证明该等归属限制性股份数目的证书(或在任何一种情况下，根据第12节所指的预扣税项条文所准许的较少股份数目)。参与者(或参与者死亡或丧失工作能力事件中参与者的受益人或遗产代理人，视具体情况而定)应向公司提交公司认为必要或合理需要的任何陈述或其他文件或保证，以确保遵守所有适用的法律和法规要求。如此交付的股份将不再受第6(A)节的限制，但应继续受本协议其他部分提及的限制的约束。

(d)

股票授权书；委托书在签署和交付本协议的同时，参与者应以本协议附件附件A的形式向公司交付一份关于限制性股票和任何相关限制性财产的空白签立股权书。通过接受奖励，参与者应被视为指定公司及其每一位授权代表为参与者，并通过签署本协议来这样做。事实受权人(1)将本公司(或其他准许买家)购回的根据本协议收购的限制性股份(包括任何相关的受限制财产)转让给本公司(或其他购买者(视情况而定))，及(2)签署本公司或该等代表认为必要或适宜的文件，以处理任何该等转让。

(e)

一般分享传奇。代表受限制股份的股票(包括该等股份根据第3节归属之前及之后的 )须附有本计划第7.5.3节所载的图例及/或适用法律规定的任何其他适当或必需的图例。此类图例应保留在代表受限制股票的证书上，直至(1)公开发售日期(或公司律师合理确定有助于确保公司遵守所有适用的法律和法规要求的较晚日期)或(2)此类股票根据第3节归属的日期(较晚的日期)。就本协议而言，术语公开发售日期是指普通股根据《交易法》登记并在上市或报价的第一天。

8.禁售协议。参与者(或任何许可受让人)不得直接或间接提供、出售、转让或处置任何限制性股票，在该等股票根据第3条归属 (该等股份)或其中的任何权益(或同意进行任何此类转让)(统称为转让)的期间内，自前14天开始至180天止，或相关承销商允许的较短的期限(或公司或承销商可能要求的其他期限，以适应对(A)研究报告的出版或以其他方式分发以及 (B)分析师建议和意见的监管限制，包括但不限于FINRA规则2711(F)(4)或NYSE规则472(F)(4)所载的限制，或其任何后续条款或修订) 声明的生效日期 (本协议中的参与者一词，在上下文要求的情况下，包括参与者的任何允许的直接或间接受让人。)参与者应同意并同意与公司的转让代理签订停止转让指示，禁止转让由参与者实益拥有的公司证券，并应通过锁定协议或习惯形式的其他协议，与相关承销商达成协议，并为相关承销商的利益，确认本协议项下的限制。尽管本协议有任何其他相反规定，本第8条不得解释为禁止参与者参与登记或公开发行其当时可能持有的任何股票的普通股，但前提是, 该等参与须由董事局全权酌情决定。

9.优先购买权。

(a)	将军。如果由于任何原因，上文第6(B)节规定的股份转让限制不能强制执行或在相关时间不适用，公司有权按照第9条规定的优先购买权购买股份，然后该等股份(或其任何权益)才能有效地转让给任何其他个人或实体。

(b)

出售意向通知书。在任何股份持有人有效出售或转让任何股份(或股份的任何权益)之前，持有人应首先按照第13条的规定邮寄或递送书面通知给本公司，表明其出售或转让该等股份的意向( 期权通知)。期权通知应指明建议受让人的身份、将出售或转让给受让人的股份数量、每股价格以及该持有人打算进行此类出售或转让的条款。如购股权通知所述股份的支付条款与成交时交付的现金或支票不同，本公司有权选择在成交时以现金(或现金等值)购买股票，金额为公司确定的与该付款等值的公允价值。公允价值等值的确定应由公司的最佳判断作出，该决定应在收到期权通知后十(10)天内邮寄或交付给出售或转让股东(公司的通知)。如果出售或转让股东不同意公司对公允价值等值的确定，他或她有权(撤回权利)撤回建议的出售或转让给第三方以及根据期权通知向公司提出的股份要约(该撤回应以书面形式作出，并根据第13节的规定邮寄或交付)。如果股东再次提出出售或转让股份，股东应在出售或转让股份之前，根据本第9条的条款，再次向公司要约出售或转让股份。

(c)	可以选择购买。根据出售股东的撤销权，在公司收到期权通知之日起的60天内(期权期间)，公司有权按期权通知中提供的价格购买期权通知中指定的任何或全部股份(优先购买权)。

(d)

购买股份。在收到期权通知后不超过三十(30)天，公司应根据本第9条(购买通知)的条款，向希望出售或转让股份的股东发出书面通知，说明公司将购买的此类股份的数量(或，如果不购买股份，则说明该事实)。公司应在收到期权通知后不超过三十(30)天的时间内向希望出售或转让股份的股东发出书面通知，说明公司将根据本第9条(购买通知)的条款购买的此类股票的数量。根据第9条进行的购买应在向出售股东送达购买通知后三十(30)天内完成，但在任何情况下不得晚于期权期满。购买价格应在成交时以现金、支票、取消现金购买债务支付，或者，如果期权通知中规定的支付条件与现金支付或成交时支票支付不同，则应按照期权通知中规定的支付条件(或以现金支付公司通知中规定的金额、通过取消现金购买债务或支票支付)。购买价格应在出售股票的股东交出股票时支付，该股票证书证明了期权通知中指定的股票数量，并附有正式批注的股票权力。

(e)	能够出售未购买的股票。除非期权通知中所指的全部股份将按照购买通知中的指示进行购买，否则希望出售或转让的股东可以在收到购买通知之日起二十(20)天内，将期权通知中提及的公司不得购买的任何股份处置给期权通知中指定的一名或多名人士；但是，他或她不得(1)以低于期权通知中指定的价格或更有利于买方或受让人的条款出售或转让该等股票，或(2)出售或转让给期权通知中指定的人以外的其他人；此外，前提是此类转让必须符合计划和本协议的其他规定和限制。如果转让未在该二十(20)天期限内完成，股东应在出售或转让给同一人或任何其他人之前，根据本第9条的条款再次向公司提供该等股份。

(f)	任务。即使有任何相反规定，本公司仍可将其在本第9条下的任何或全部权利转让给本公司的一个或多个股东。

(g)	优先购买权的终止。公司的优先购买权在公开发售日之前未行使的范围内终止至。

10.其他回购规定。

(A)退还股份。公司可根据本协议第7(D)条行使其权力，并采取任何必要或适宜的其他行动，以证明公司(或其他买方)根据本协议向公司(或其他买方)转让股份或以其他方式回购股份。参与者(或参与者的受益人或遗产代理人，视情况而定)应提交公司可能要求确认转让或回购(视情况而定)的任何额外转让文件。

(B)回购权利行使后没有股东权利。如果参与者(或任何获准受让人)持有已行使优先购买权的股份(与终止参与者的雇佣关系或其他方面有关)，或持有根据本协议已回购或没收的股份，则参与者有权根据本协议的适用条款获得付款，但(除非法律另有要求)不再有权作为股东参与公司或作为股东对接受回购的股份享有的其他权利。(br})如果参与者(或任何获准受让人)持有已行使优先购买权的股份(与终止雇用或其他情况有关)，或持有已根据本协议回购或没收的股份，则参与者有权根据本协议的适用条款获得付款，但(除非法律另有要求)不再有权作为股东参与公司或享有其他权利。在法律允许的最大范围内，参与者在任何此类回购后的权利，就回购及其涵盖的股份而言，仅为其作为公司的一般债权人收到本协议适用条款中规定的金额付款的权利。

11.对指定事件的调整。在发生本计划第7.3.1节规定的与公司股票有关的特定事件时，管理人应根据该节对本奖励可能授予的证券的数量和种类进行调整。(##**${##**$$} } 与本计划第7.3.1节所述的公司股票相关的某些事件。如果根据本计划第7.3.1节对限售股份进行任何调整，则适用于限售股份的限制将继续适用于就该等限售股份收到的任何对价或其他证券(限售财产，就本协议而言，限售股份应包括限售财产，除非上下文另有要求)。该等受限制财产须按该受限制财产归属归属的受限制股份的时间及比例归属，或如该等受限制股份仍属流通股，则根据本协议条款本应归属于该等受限制股份的时间及比例归属该等受限制股份。如果受限制财产包括任何现金(本条例第5节规定的定期现金红利除外)，则应根据管理人制定的政策，将此类现金投资于管理人选定的存款机构的有息FDIC保险存款(受适用保险限额的限制)，其收益应加入受限制财产并成为其一部分，并成为受限财产的一部分。(br}受限制财产包括任何现金(不包括本条款第5节规定的定期现金红利)，这些现金应根据管理人制定的政策投资于管理人选定的存款机构的有息FDIC保险存款(受适用保险限额限制)。

12.预扣税款。公司应合理确定公司或其任何子公司在授予、归属、根据守则第83(B)条作出选择或与受限制股份有关的其他事件中可能合理地有义务扣缴的任何联邦、州、地方或其他收入、就业或其他税款的金额。公司有义务交付受限制股票或任何证明受限制股票的证书，或以其他方式消除该等股票或证书上涉及转让限制的限制性符号或图例。公司有义务交付受限制股票或证明受限制股票的任何证书，或以其他方式消除该等股票或证书上涉及转让限制的限制性符号或图例。公司有义务交付受限制股票或证明受限制股票的任何证书，或以其他方式消除该等股票或证书上涉及转让限制的限制性符号或图例受制于以下条件：参与者以管理人根据本计划第7.6节授权的方式支付或提供任何此类预扣义务的金额，或者根据计划第7.6节允许的方式支付或提供任何此类预扣义务的金额。

13.通知。根据本协议条款发出的任何通知应采用书面形式，并在公司主要办事处向公司秘书发出通知，并在公司工资记录上反映或最后反映的地址向参与者发出通知。任何通知均应亲自投递，或装在密封良好的信封内，按上述地址寄出、挂号或认证，并存放(预付邮资、登记费或认证费)在美国政府定期运营的邮局或分支机构。任何此类通知只有在收到后才能发出，但如果参与者不再是合格人员，则应视为在按照本第13条前述规定邮寄之日起五个工作日后正式给予通知。

14.计划。奖励和参与者在本协议项下的所有权利受制于本计划的条款和条件，该计划在此引用作为参考。参与者同意受本计划和本协议条款的约束。参与者确认已阅读并理解本计划、本计划的股票奖励问答以及本协议。除非本协议的其他部分另有明确规定，否则本计划中授予董事会或管理人自由裁量权的条款不会、也不应被视为在参与者中产生任何权利，除非此类权利在本协议中明确规定或由董事会或管理人在本协议日期后根据计划采取的适当行动授予董事会或管理人的完全自由裁量权。

15.整份协议。本协议(包括本协议附件)和本计划一起构成整个协议，并取代双方先前就本协议主题达成的所有书面或口头谅解和协议。本计划和本协议可根据计划的7.7节进行修改。任何该等修订必须以书面作出，并须由地铁公司签署。但是，公司可以单方面放弃本合同的任何书面规定，只要该放弃不会对参与者在奖励方面的权利产生实质性的不利影响，只要该放弃不起作用或被解释为随后放弃相同的规定或放弃本合同的任何其他规定。

16.本协定的效力。本协议应由公司的任何一位或多位继任者承担、约束并符合其利益。

17.适用法律；仲裁；可分割性；杂乱性。

(a)	特拉华州法律学院。本协议应受特拉华州法律的管辖，并根据该州法律解释和执行，而不考虑其下的法律冲突原则。

(b)	建筑业。奖金的条款是双方协商的结果，每个当事人都有机会获得并咨询自己的律师。本计划和本协议所有部分的语言在任何情况下都应根据其公平含义作为一个整体进行解释，而不应严格地对任何一方有利或不利。

(c)	有限权利。在参与者购买受限股票并由公司以参与者的名义发行股票之前，参与者无权作为公司的股东持有受限股票。参与者在此类发行日期后对限制性股票的权利受此处规定的条款和条件的约束。

(d)

仲裁。因本协议、本协议的执行或解释而引起或与本协议有关的任何争议，或因与本协议的任何条款有关的涉嫌违反、违约或失实陈述，或因本裁决引起或与本裁决相关的任何其他争议，包括但不限于任何州或联邦法定的索赔，应提交加利福尼亚州圣克拉拉县仲裁，由从加利福尼亚州圣何塞市司法仲裁和调解服务公司或其继任者中挑选的唯一仲裁员进行仲裁。或者，如果JAMS不再能够提供仲裁员，则应从美国仲裁协会中挑选仲裁员，并应根据加州民事诉讼法典§1280及以后的规定进行仲裁。作为解决此类争议的专属法院；但是，在仲裁程序悬而未决期间，本协议的任何一方都可以(但不需要)向法院寻求临时禁令救济，并且该法院授予的任何临时禁令救济应保持有效，直到仲裁员对该事项作出最终裁决为止。(B)本协议的任何一方均可在仲裁程序悬而未决期间向法院寻求临时禁令救济，但在仲裁员对该事项作出最终裁决之前，该法院给予的任何临时禁令救济应保持有效。通过仲裁最终解决任何争议可能包括仲裁员认为公正和公平的任何补救或救济，包括适用的州或联邦法规规定的任何和所有补救措施。仲裁结束时，仲裁员应出具书面决定，说明仲裁员裁决或决定所依据的基本调查结果和结论。仲裁员根据本协议作出的任何裁决或救济均为终局裁决或救济，对本协议各方均有约束力，并可由任何有管辖权的法院强制执行。双方承认并同意他们在此放弃在任何诉讼中由陪审团审判的任何权利, 任何一方就上述第一句中提到的任何事项所引起的任何事项或以任何方式与之相关的任何事项对另一方提起的诉讼或反诉。双方同意，公司应负责支付本协议项下任何仲裁的法庭费用，包括仲裁员费用。双方还同意，在与就此类事项进行的任何诉讼中，每一方应承担自己的律师费和因解决争议而产生的费用(与仲裁相关的法庭费用除外)。

(e)	可分性。如果根据第17(D)条选择的仲裁员或有管辖权的法院判定本协议或本计划的任何部分违反任何法规或公共政策，则只有本协议或本计划中违反该法规或公共政策的部分(视情况而定)才应受到打击，而本协议和本计划中不违反任何法规或公共政策的所有部分应继续完全有效。此外，双方的意图是，任何打击本协议和/或本计划任何部分的法院命令应尽可能狭隘地修改受损条款，以尽可能多地实现双方在本协议项下的意图。

(f)	对应者。本协议可以同时签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

(g)	章节标题。本协议的章节标题仅供参考，不得视为更改或影响本协议的任何规定。

(h)	进一步的保证。本协议各方应尽其合理和勤奋的最大努力，迅速进行本协议中拟进行的交易，以满足为此方的利益而设定的先决条件或使其得以实现，并签署其他文件和其他文件，并执行为执行本协议的规定和本协议中预期的交易而合理需要或期望的其他行为。(##**$ ， =

18.证券法陈述。参与者承认，受限制的股票不是根据证券法注册的，部分原因是根据证券法颁布的美国证券交易委员会规则701获得的注册豁免，以及根据适用的州证券法获得的类似的资格豁免(每项法律都可能不时修订)。通过签署本协议，参与者特此向公司提出以下陈述，并承认公司对联邦和州证券法注册和资格豁免的依赖在很大程度上取决于这些陈述的准确性：

•

参与者仅出于自己的账户、仅出于投资目的，而不是为了出售或意向出售或转售证券法和/或任何适用的州证券法律所指的全部或任何部分股票而收购受限股票。

•

参与者有机会就奖励的条款和条件以及对受限制股票施加的限制提出问题并获得公司的答复。参与者已获得和/或有权访问其认为必要或适当的信息，以决定是否购买限售股票。然而，在评估投资限售股的优点和风险时，参与者已经并将依赖于他/她自己的法律顾问、税务顾问和/或投资顾问的建议。

•

与会者意识到，限制性股票可能没有实际价值，对公司等少数人持股公司的普通股的任何投资都是非流通、不可转让的，可能需要在段时间内进行资本投资，可能没有回报，而且有很大的亏损风险。

•

与会者理解，根据联邦证券法，受限制股票将被定性为受限证券，根据该等法律和适用法规，此类证券只能在某些有限的情况下未经注册即可根据证券法转售，包括根据证券法颁布的第144条的条件 (目前有效)。参与者承认收到了根据《证券法》(现行有效)颁布的第144条规则的副本，并表示他熟悉该规则，并且了解由此以及《证券法》和适用的州证券法施加的转售限制。

•

参与者已阅读并理解本计划和本协议中规定的限制和限制(包括股票归属后将继续存在的限制和限制)，包括但不限于本协议第6、8和9节的规定。

•

在任何时候，参赛者均未收到有关奖励或购买限购股票的口头陈述，参赛者也未收到任何与奖励或限售股相关的推介会或材料，也未向参赛者介绍或索取任何与奖励或限售股有关的材料。

•

参与者理解并承认(A)任何证明限制性股票(或证明根据任何股票拆分、股票分红、合并或其他形式的重组或资本重组而发行的任何其他证券)的证书在发行时，除适用的州证券法可能要求的任何其他图例外，还应带有本计划第7.5.3节规定的图例，以及(B)本公司没有义务根据联邦或州证券法登记限制性股票或提交任何登记声明。

19.对所有衡平权的满足。本奖项完全满足参与者可能(根据与公司或其任何附属公司的雇佣、咨询或其他书面或口头协议，或其他方式)获得(1)关于公司或其任何附属公司的证券的股票期权或股票奖励，和/或(2)公司或其任何附属公司的任何其他股权或衍生证券。本协议取代双方关于此类事项的所有事先的谅解和协议的条款，无论是书面的还是口头的。参与者不再享有任何先前协议项下的进一步权利或利益，该协议传达了公司或其任何附属公司中或与之有关的任何担保或衍生担保的任何权利。尽管如上所述，本第19条不应对参与者根据本计划之前签署的任何股票期权或股票奖励协议(只要该协议明确标记为本计划下的股票期权或股票奖励协议，且在形式上与本协议相似)的权利产生不利影响，该协议已由公司授权人员签署。

20.退款政策。受限股份须受本公司可能不时生效的补偿、追回或类似政策的条款，以及适用法律的任何类似条文所规限，该等条文在某些情况下可能要求偿还或没收与受限股份有关而收取的受限股份或其他现金或财产(包括出售受限股份所收取的任何价值)。

21.	没有关于格兰特的建议。特此建议参赛者咨询他/她自己的税务、法律和/或投资顾问，咨询参赛者可能认为需要或合适的有关限售股的任何建议(包括但不限于，确定与该奖项有关的外国、州、当地、遗产税和/或赠与税后果，根据守则第83(B)条就该奖项作出选择的利弊，以及此类选择的流程和要求)。公司及其任何高级管理人员、董事、附属公司或顾问均未就该奖项或根据守则第83(B)条就该奖项作出任何陈述或推荐(本协议明确规定的条款和条件除外)或作出任何建议。如果参赛者希望根据《守则》第83(B)条就本奖项作出选择，参赛者有责任及时做出选择。除上文第12节规定的扣缴权利外，参赛者独自承担与本奖项相关的任何和所有税收责任。

[此页的其余部分已故意留空。]

兹证明，公司已安排正式授权的人员代表公司签署本协议，参与者已在上面第一次签署的日期和年份在本协议上签名，特此证明，公司已由正式授权的人员代表公司签署本协议，参与者已在本协议中签名，日期为上文第一次写明的日期和年份。


Coursera，Inc.
特拉华州一家公司



由以下人员提供：



打印名称：



ITS：



？参与者？



由以下人员提供：



地址：

配偶同意

鉴于Coursera，Inc.签署了上述限制性股票奖励协议，本人作为其中被点名的参与者的配偶，特此与我的配偶一起签署上述限制性股票奖励协议，并在此同意遵守其中和本计划的所有条款和规定。

日期：_

配偶签名

附件A

股票力量

根据特拉华州Coursera，Inc.与下列个人(个人)之间于 _站在公司账簿上的个人姓名上，并以本文书所附股票证书编号_并在此不可撤销地组成并任命___为其事实上的代理人和代理人，转让公司账簿上的该等股份，并拥有在该场所的完全替代权。

日期：_

[]

(说明：请不要填写签名行以外的空格。转让的目的是使公司能够行使限制性股票奖励协议中规定的出售/购买选择权，而不需要个人的额外签名。)