已于2021年2月24日以保密方式提交给美国证券交易委员会。 本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

注册号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

Coursera，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

特拉华州		7372		45-3560292
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

伊夫林大道东381号。

加州山景城，邮编：94041

(650) 963-9884

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

杰弗里·N·马吉恩卡尔达

首席执行官

伊夫林大道东381号。

加州山景城，邮编：94041

(650) 963-9884

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

豪尔赫·德尔·卡尔沃 达维娜·K·凯尔 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 汉诺威街2550号 加州帕洛阿尔托，邮编：94304 (650) 233-4500		艾伦·F·德南伯格 斯蒂芬·萨蒙 Davis Polk&Wardwell LLP 1600 El Camino Real 门洛帕克，加利福尼亚州94025 (650) 752-2000

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效 之后，在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据证券法 规则415，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框：☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、 非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告 公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		建议的最大值 集料 发行价(1)(2)		数量 注册费
普通股，每股面值0.00001美元		$		$

(1)	根据修订后的1933年证券法第457(O)条，注册的股票数量和建议的最高总发行价不包括在本表中。

(2)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法规则457(O)计算注册费金额。包括承销商有权购买的额外股票的总发行价。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节的规定生效，或直至注册声明于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。(br}注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节的规定生效，或直至注册声明于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效)。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或销售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

初步招股说明书

(以完成为准，日期为2021年)

股票

普通股

这是Coursera，Inc.首次公开发售普通股 。我们发售的是我们的普通股，而本招股说明书中点名的出售股东 正在发售额外的普通股。我们不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。 我们的股票目前没有公开市场。我们预计首次公开募股(IPO)价格将在每股$1至 $之间。

我们希望申请将我们的 普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为？？Cour？

我们是一家新兴的 成长型公司，符合Jumpstart Our Business Startups Act的定义，并将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书第22页开始的风险因素。

价格至 公众

包销 折扣 和 佣金(1)

继续进行到 我们(2)

收益 至 卖 股东(2)

每股

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总计

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(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅承保。

(2)

扣除费用前的费用。

我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起30天内以首次公开发行价格减去承销折扣从我们手中购买额外普通股的权利 。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年左右向购买者交付 普通股股票。

摩根士丹利		高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司

, 2021

我们相信学习是人类进步的源泉。
它有力量将我们的世界从疾病转变为健康，从贫穷转变为繁荣，从冲突转变为和平。
它有力量改变我们的生活，为我们自己、为我们的家庭、为我们的社区。
无论我们是谁，无论我们身在何处，学习使我们能够改变、成长并重新定义什么是可能的。
这就是为什么获得最好的学习是一种权利，而不是一种特权。
这就是 Coursera在这里的原因。我们与最好的机构合作，将最好的学习带到世界的每一个角落。
因此，任何人、任何地点都有能力通过学习 改变他们的生活。
Coursera
Rami E.，黎巴嫩，课程 Lochan K.，Coursera Tpgether Paulina M.，加纳，Coursera for Campus我们的使命是普及世界级的学习

目录

在本 招股说明书中，？Coursera，Inc.、？Coursera，Inc.、？The Company、？We、？？以及？是指Coursera，Inc.及其合并子公司。

我们、销售股东和承销商均未授权任何人提供本招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息以外的任何信息，或作出任何 以外的陈述。我们、销售股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们、出售股东和承销商都不会在任何不允许出售或购买普通股的司法管辖区出售或购买普通股 。本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在本招股说明书或该等自由写作招股说明书(视情况而定)的日期为止是准确的，无论本 招股说明书或任何该等自由写作招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经并可能发生变化。

到2021年(包括本招股说明书发布之日起第25天 )，所有进行普通股交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求递交招股说明书。这一交付要求是对交易商 作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

对于美国以外的投资者 ：我们、销售股东和承销商都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。 在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们普通股股票和将本招股说明书 分发到美国境外有关的任何限制。

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目的声明我们相信学习是人类进步的源泉。它有力量将我们的世界从疾病转变为健康，从贫穷转变为繁荣，从冲突转变为和平。它有力量为我们自己、为我们的家庭、为我们的社区改变我们的生活。无论我们是谁或身在何处，学习都能让我们改变、成长并重新定义一切可能。 这就是为什么获得最好的学习是一种权利，而不是一种特权。这就是Coursera在这里的原因。我们与最好的机构合作，将最好的学习带到世界的每一个角落。这样，任何人， 任何地方都有能力通过学习改变他们的生活。Coursera

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性， 以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们经审计的合并财务报表和相关说明，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 。如果以下任何风险全部或部分实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下， 我们普通股的价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、 运营结果和前景。

与我们的工商业相关的风险

我们的季度和年度收入以及经营业绩在不同时期都有波动，未来可能会出现这种情况，这可能会导致我们的股票 价格波动，您的投资价值会下降。

我们的季度和年度收入和运营业绩在历史上一直在不同时期波动，由于各种因素，我们未来的运营业绩可能会因季度而发生重大变化，其中许多因素超出了我们的控制范围。您不应依赖 一期一期对我们的经营业绩进行比较，以此作为我们未来业绩的一个指标。可能导致我们季度经营业绩波动的因素 包括但不限于以下因素：

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我们能够维护现有客户并吸引新客户，包括订阅我们企业平台的企业、政府和 教育机构，以及访问我们平台上提供的内容和认证计划的学习者；

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我们有能力继续提供令人信服的内容和学位或由我们的 行业和大学合作伙伴创建的其他认证课程；

•

企业、政府和教育机构对我们企业平台订阅的变化或趋势；

•

影响学员注册和保留级别的变化或趋势，包括选择访问我们的付费课程的学员 ；

•

我们有能力增加和管理我们国际业务的增长，包括我们的国际客户群，以及我们管理与此相关的风险的能力；

•

与推出新课程内容和课程以及新的 认证、学位或其他认证计划相关的成本的时间安排，以及我们从新课程和计划中获得的收入的时间安排和金额；

•

影响在线学习和认证计划的需求和接受度的趋势和因素， 包括新冠肺炎大流行，以及消费者和企业愿意为此类计划支付的价格；

•

合作伙伴(包括仅提供在线开放课程的教育机构和提供认证、学位或其他资格认证项目的合作伙伴)组合的变化或趋势；

•

我们的 合作伙伴在我们的平台上创建和提供的新内容和认证计划的费率、数量和需求的变化；

•

改变我们现有的伙伴关系协议的条款；

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任何新的合伙协议的时间和条款；

•

我们销售和营销费用的时间和金额；

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改进和维护我们的平台所需的成本；

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•

更改我们的关键指标或用于计算关键指标的方法；

•

季节性，包括学员和企业客户的季节性参与模式，可能因季度或年度而异 ；

•

影响我们业务的法律、法规或会计原则的变化；以及

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影响上述任何一项的一般政治、经济或市场条件和事件，包括 政治选举结果和新冠肺炎疫情的影响。

这些因素和其他 因素可能会导致我们的收入和经营业绩在未来一段时间内低于市场分析师和投资者的预期，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。我们普通股的市场价格 的任何下跌都会导致您的投资价值缩水。

我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长，我们 预计我们的收入增长率将比前几年有所下降。

我们最近几年的收入增长很快， 2019年和2020年的收入分别为1.844亿美元和2.935亿美元。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。随着我们 业务的增长，我们预计我们的收入增长率将比前几年有所下降，原因有很多，其中可能包括随着我们收入的增长与前几年进行更具挑战性的比较，对我们平台的需求放缓， 竞争加剧，我们整个市场的增长速度或市场饱和度下降，以及我们未能抓住增长机会。此外，随着新冠肺炎疫情的演变以及社会和经济环境的变化，我们的增长率可能会经历更大的波动性，并可能下降。

我们的运营历史有限 ，这使得我们很难预测未来的财务和运营业绩。

我们成立于2011年；在2012年推出了我们的第一个在线开放课程，在2013年推出了第一个结业证书，在2014年推出了第一个专业化认证，在2016年推出了面向企业的企业平台，并在2018年推出了第一个MasterTrack认证；在2016年招收了第一批学生参加通过我们的平台提供的 学位课程；并在2019年末推出了指导性项目和Coursera for Campus，这是我们为教育机构提供的企业平台。由于我们有限的运营历史，我们 估计未来运营结果的能力是有限的，并受到许多不确定性的影响，包括本风险因素部分和本招股说明书其他部分讨论的那些不确定性。如果我们不能成功管理这些风险， 我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务和股票价格可能会受到影响。

自成立以来，我们已经发生了 重大净亏损，并预计在可预见的未来我们还将继续蒙受亏损。

我们 在2019年和2020年分别净亏损4670万美元和6680万美元，截至2020年12月31日，我们累计亏损3.436亿美元。我们预计未来会蒙受重大损失。我们需要 在未来阶段产生并维持更高的收入水平才能实现盈利，即使我们实现盈利，我们也可能无法保持或提高盈利水平。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将 大幅增加，因为我们将继续：

•

扩展我们的课程设置和我们平台的健壮性；

•

扩大我们的学员基础以及我们的销售和营销努力；

•

改进和扩大我们的技术；

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•

应对日益激烈的竞争；以及

•

作为一家上市公司，我们产生了大量的会计、法律和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的 。

这些支出将使我们更难实现和保持盈利。我们 发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。如果我们被迫削减开支，可能会对我们的增长和增长战略产生负面影响。 因此，我们无法保证是否或何时实现盈利。如果我们无法实现并保持盈利，我们公司和普通股的价值可能会大幅缩水，您可能会损失部分或全部投资。

新冠肺炎疫情已经并可能继续以不稳定和不可预测的方式影响我们的 业务、关键指标和运营结果。

围绕美国和全球新冠肺炎大流行的不确定性可能会继续对国家和全球经济产生不利影响。大流行对我们的业务、关键指标和运营结果的全面影响程度取决于不确定和不可预测的未来发展，包括大流行的持续时间、严重程度和传播、对资本和金融市场的影响，以及可能出现的有关病毒或疫苗或其他控制病毒努力的任何新信息。

由于新冠肺炎疫情，我们 已过渡到几乎完全远程的工作环境，在可预见的未来，我们可能会继续在非常偏远且地理位置(包括国际)分散的基础上运营。这种远程且分散的工作环境 可能会对我们业务计划和运营的执行产生负面影响。例如，如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件， 我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。此外，随着新冠肺炎疫情的持续，如果我们的 员工或我们的合作伙伴或第三方服务提供商员工生病无法履行职责，我们的运营、互联网或移动网络，或者我们一个或多个第三方服务 提供商的运营受到影响，我们可能会遇到中断。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈漏洞，如果利用这些漏洞，可能会导致巨大的恢复成本并损害我们的声誉。过渡到完全 或主要是远程工作环境，并提供和维护支持远程工作环境所需的运营和基础设施，也给我们的企业文化(包括员工 敬业度和工作效率)的维护带来了重大挑战，无论是在迫在眉睫的流行病危机期间还是之后。

随着这场流行病的演变，我们还看到传统的教育和培训模式发生了重大而迅速的转变。虽然我们相信我们的业务在一定程度上也受到了与新冠肺炎疫情相关的几个趋势的积极影响， 包括企业、政府和教育机构采用远程、在线和异步学习和培训的需求或意愿增加，但我们无法预测如果疫情开始消退、限制放松以及与面对面学习和培训相关的风险和障碍减少，这些趋势是否会持续 。此外，新冠肺炎疫情可能 对学员可用的财政资源或我们合作伙伴或客户的运营预算产生负面影响，其中任何一项都可能反过来对我们的业务和运营结果产生负面影响。

市场对在线学习解决方案的采用相对较新，可能不会像我们预期的那样增长，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们未来的成功将在一定程度上取决于对在线学习解决方案的需求的增长(如果有的话)。虽然新冠肺炎的流行加速了在线学习解决方案的市场，但它仍然不成熟于许多企业 目前使用的面对面学习和培训市场，而这些企业

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从这些旧方法迁移可能很慢或不愿意。因此，很难预测学员或合作伙伴对我们的平台、学员或合作伙伴采用和续订的需求、现有学员和合作伙伴扩大与我们平台互动的速度、我们平台的市场规模和增长率、竞争产品进入市场的情况或现有竞争产品的成功情况。 此外，即使教育工作者和企业希望采用在线学习解决方案，他们也可能需要大量时间才能完全过渡到此类学习解决方案，或者可能会因为以下原因而延迟即使市场对在线学习解决方案的需求普遍增加，我们也不能向您保证我们平台的采用率也会增加。如果在线学习解决方案市场没有 像我们预期的那样增长，或者我们的平台没有得到广泛采用，可能会导致客户支出减少，学员和合作伙伴流失，收入减少，这些都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能需要更改我们平台上提供的课程内容和认证计划的合同条款，包括我们的定价模型， 这反过来会影响我们的运营结果。

我们在确定我们平台上提供的课程内容和认证、学位及其他认证课程的最佳价格和 合同期限方面经验有限，因此，我们过去有过，预计未来可能需要不时更改我们的定价模式或目标 合同期限，这可能会影响我们的财务业绩。例如，在2020年2月，我们推出了Coursera Plus，这是一项年度订阅计划，可以无限制地访问我们的各种课程、专业化认证和专业 证书，费用固定，随着我们对这一新服务的经验积累，我们可能需要调整我们的定价模式。随着我们学习平台市场的增长(如果有的话)，随着新的竞争对手推出竞争性应用程序或 服务，或者当我们进入新的国际市场时，我们可能无法以相同的价格或基于我们过去使用的相同定价模式吸引新客户，或者无法以与我们历史平均水平一致的合同期限吸引新客户。 定价和合同期限决策还可能影响我们产品的采用组合，并对我们的整体收入产生负面影响。此外，竞争可能要求我们做出实质性的价格让步或接受更短的合同期限。 我们的收入和财务状况可能会受到上述任何一种情况的不利影响，我们实现盈利的难度可能会增加。

如果我们不能保持和扩大与大学和行业合作伙伴的伙伴关系，我们增长业务和收入的能力将受到影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们的大学和行业合作伙伴(我们也称为我们的教育合作伙伴)对引人注目的课程内容和认证计划的持续开发和不断增加的数量 。在建立和扩大这些关系方面，我们可能会面临几个挑战。例如，我们的大学和行业 使用我们平台的合作伙伴需要投入大量时间和资源来调整他们为在线学习环境开发课程内容和学位计划的方式。 教育机构在线提供学位课程尚未得到广泛接受，许多管理人员和教职员工可能担心在线提供课程和 学位可能会导致对教育过程失去控制，以及异步学习的有效性，以及在线提供高质量教育的能力(保持他们为校园课程设定的标准)的担忧。 许多管理人员和教职员工可能会担心在线提供高质量教育的能力，以维持他们为校园课程设定的标准。 许多管理人员和教职员工可能会担心在线提供课程和学位可能会失去对教育过程的控制，以及异步学习的有效性。不能保证在线课程(如我们平台上提供的课程)会获得巨大的市场接受度，因此大学和组织可能会拒绝与我们的平台合作。此外，如果我们 失去大量的大学和行业合作伙伴，我们的增长和收入将受到负面影响。

如果要求我们 更改与教育合作伙伴的合同条款，包括有关定价或合同期限的条款，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

我们与我们的教育合作伙伴合作，在我们的平台上提供广泛的内容和凭证组合。对于我们的消费者和企业产品 ，我们以向教育者合作伙伴支付费用的形式产生内容成本。

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此外，我们的学位服务收入是根据大学合作伙伴向学位学生收取的总学费的百分比计算的。因此，如果要求我们与这些合作伙伴重新谈判或更改协议条款，我们的收入、毛利润和 运营结果通常可能会受到重大负面影响。例如，如果大量大学合作伙伴或大学 合作伙伴(其课程或资格认证计划在我们平台上的学员注册人数中占很大比例)寻求重新协商我们应支付的内容费用或应支付给我们的学费的百分比，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大 影响。此外，由于竞争、监管或其他原因，我们可能需要更改这些协议的条款，包括定价条款或合同长度。我们与这些合作伙伴的 定价或其他合同条款的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的财务业绩在很大程度上取决于我们吸引和留住学员的能力，如果我们不能做到这一点，我们的业务和运营业绩将受到影响 。

培养学员对我们平台上提供的在线课程内容以及认证、学位和其他认证计划的认知度和接受度 对于我们吸引潜在学员和创收的能力至关重要。我们还必须继续与我们的合作伙伴成功合作，开发引人注目的新课程内容，以及 其他认证、学位和其他认证计划，以保持内容的相关性，并保持学员的兴趣和参与度。我们的很大一部分费用来自致力于吸引 潜在学习者到我们平台的营销工作。由于我们根据学员注册在线课程以及我们平台上提供的认证、学位和其他认证计划的费用或因此而产生收入，因此我们必须以经济高效的方式吸引 学员，并提高学员注册和完成我们合作伙伴提供的课程和认证计划的比率。我们还必须留住学员，并将学员从免费增值模式转变为付费 客户，这在一定程度上取决于我们提供引人入胜且经常更新的内容以及优质客户支持和服务的能力。以下因素(其中许多在很大程度上不是我们所能控制的)可能会阻碍我们以经济高效的方式或根本无法增加和保持学员注册参加我们平台上提供的在线课程和认证计划：

•

对在线学习的负面看法。在线教育项目可能不成功或 运行效率不高，这反过来又可能造成在线教育总体效果不佳的印象。由于担心学习体验可能不达标， 雇主可能不愿聘用在网上接受教育或证书的学习者，或者授予专业执照或证书的组织可能不愿根据通过在线教育或培训获得的证书(包括学位)授予他们，学习者也可能不愿注册在线课程。

•

减少了来自合作伙伴的支持。如果合作伙伴停止提供引人注目的新课程内容或 认证、学位或其他认证计划，或者限制我们推广其课程或计划的能力，学员可能会减少或终止使用我们的平台。

•

损害合作伙伴的声誉。影响我们合作伙伴声誉的许多因素超出了我们 的控制范围，可能会随着时间的推移而变化，包括他们的学业成绩和在教育机构中的排名，包括特定的学位、认证或其他认证计划。

•

对我们平台上提供的认证、学位或其他凭据缺乏兴趣。我们可能会在吸引学员注册认证、学位或其他认证项目时遇到困难，这些认证、学位或其他认证项目由于雇主或社会偏好和优先事项的变化而不受欢迎，或者属于新兴领域或未经验证的领域。

•

学习者的不满。学员对课程内容和 演示文稿或课程主讲人的质量不满意，对我们的合作伙伴计划和认证、学位或其他认证计划价值的看法发生变化，以及在我们的 平台上完成课程后对就业前景的看法可能会对学员留存产生负面影响。

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•

无效的营销努力。我们使用搜索引擎优化、付费 搜索以及定制网站开发和部署的营销努力可能会被证明不成功或成本效率低下。

•

学习者缺乏经济资源。任何减少高等教育财政援助可获得性或减少潜在学习者可支配收入的事态发展(包括宏观经济发展，如持续或恶化的衰退或失业，或持续的 新冠肺炎大流行)都可能削弱学习者履行其财政义务的能力，这反过来可能导致入学人数减少，并损害我们的创收能力。

•

一般经济状况。在我们的平台上提供的课程和认证、学位和其他认证项目的注册人数可能会受到美国经济变化和全球经济状况的影响。例如，经济条件的改善可能会减少对高等教育服务的需求，因为潜在的学习者可以在没有额外教育的情况下找到足够的就业机会。相反，就业机会或经济状况的下降可能会降低雇主为员工提供高等教育机会的意愿，因为 雇主缺乏对增强技能集的需求或无法为此类计划提供资金，并且可能会由于无法负担我们的计划或认为财务投资可能不会导致 增加收入潜力或改善就业机会而阻碍学习者继续接受高等教育。

这些因素中的任何一个都可能减少注册人数和 留存率，并可能导致我们与吸引和留住学员相关的成本增加，这可能会严重损害我们增加收入或实现盈利的能力。这些发展还可能损害我们的声誉， 使我们更难让合作伙伴参与新的课程内容或其他产品，这反过来可能会对我们扩大业务和改善财务业绩的能力产生负面影响。

如果我们的学员不在我们平台上提供的免费增值服务和免费试用之外进行扩展，我们发展业务和改善 运营结果的能力可能会受到不利影响。

我们的许多学员最初使用我们平台的免费增值版本或我们平台上提供的免费 试用版，而我们的许多企业客户仅在特定的使用案例中使用我们的平台。具体地说，在2020年3月，作为我们新冠肺炎计划的一部分，我们开始向世界各地校园的学生和教职员工提供 免费的校园课程无限制访问权限。我们发展业务的能力在一定程度上取决于我们说服学员和其他客户扩大他们对我们平台的使用，以 解决其他使用案例，并随着时间的推移将免费订阅转换为付费订阅。

此外，为了继续发展我们的 业务，重要的是我们的客户在现有合同到期时续订他们的订阅，并扩大我们与现有客户的关系。我们的客户没有续订订阅的义务，我们的客户 可以决定不续订合同期限相似、价格和条款相同、学员人数相同或更多的订阅，或者根本不续订。

如果我们追求不成功的合作伙伴机会，我们可能会放弃更有利可图的机会，我们的经营业绩和增长将受到损害。

确定我们认为非常适合我们平台的课程内容和认证、学位和其他认证计划以及与潜在合作伙伴谈判协议的过程既复杂又耗时。由于一些教育机构、企业和其他组织最初不愿接受在线 提供的教育、培训和认证计划，以及其中一些实体内部复杂的审批流程，我们吸引和聘用新合作伙伴的过程可能会很漫长。此外，我们可能会面临来自大学 管理人员或教职员工的阻力。

开发和启动新课程或新认证、学位或其他认证 计划可能需要长达500个小时，最长可达一年或更长时间。我们可能会花费大量精力和管理资源来建立新的合作伙伴关系，或者与现有和新的合作伙伴合作开发和发布新的课程内容

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以及新的学位、认证或其他认证计划，但不能保证我们的努力会成功推出新产品或产生收入。如果我们 投入大量资源追求没有引起学员足够兴趣的机会，我们可能会放弃其他更成功的内容和计划开发工作，我们的经营业绩、收入和增长都将受到损害。

我们必须在技术和内容开发方面产生巨额费用才能推出新产品或计划，而且我们可能无法从新产品中获得足够的 收入来抵消我们的成本。

我们的平台使我们的合作伙伴能够为学员提供注册 实时或同步课程和计划以及预制或异步教育内容的机会，这些内容可随时访问。要启动新课程或新认证、学位或其他 认证计划，无论是同步还是异步，我们必须将我们的平台与我们的合作伙伴用来管理其机构内部功能的各种学员信息和其他操作系统相集成。此外，我们的内容 开发团队必须与该合作伙伴的教职员工密切合作，以制作引人入胜的在线课程内容，并且我们必须开始学员培训活动。在我们与合作伙伴的协议期限内，我们 负责与维护我们的技术平台以及为注册参加该计划的学员提供非学术支持和其他支持相关的费用。从我们与合作伙伴的关系开始，我们就在这些新的 计划中投入大量资源，包括市场营销和其他学员获取成本，以吸引和完成计划的注册队列，并且不能保证我们会收回这些成本。此外，延迟实施新计划(包括专业化认证或学位计划)可能会对我们的收入和运营结果产生负面影响。

由于我们从在我们平台上注册课程和认证、学位或其他认证 课程的学员收取费用，在某些情况下，学员注册并开始支付费用后，我们才开始收回这些成本。此外，在某些情况下，学员可能会免费审核一门或多门课程以获得认证，并选择不支付 认证本身的费用。此外，我们的学位服务收入是根据大学合作伙伴从学位学生那里收取的全部学费的百分比来确定的。因此，我们从我们的 平台上提供的学位中获得的收入取决于注册该学位项目的学员数量和大学合作伙伴收取的学费。我们收回对新课程或计划的投资所需的时间取决于多种因素， 主要是我们的学员获取成本、学员保留率，以及学员注册的增长率，在某些情况下，学员完成课程或项目的增长率。由于收回我们对计划的投资所需的时间较长， 可能会发生我们无法控制的意外情况，导致合作伙伴在我们从中获得任何收入之前停止或大幅削减课程或认证、学位或其他资格认证计划。此外， 合作伙伴通常不会授予我们对其内容的独家权利，任何此类安排都是有限的。因此，合作伙伴可以选择在我们的一个竞争对手平台上提供相同的内容，这可能会限制在我们平台上注册此类合作伙伴课程或计划的学员数量 。此外，如果合作伙伴终止现有计划，注册该计划的学员可能会停止使用我们的平台, 这反过来又会对我们的学员注册人数产生负面影响 。由于上述任何一种情况，我们最终可能无法收回我们在新股发行中所做的全部投资，或从此类发行中获得任何水平的盈利。

如果不能有效地扩展我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础和获得更广泛市场接受我们平台的能力。

我们能否扩大我们的客户群，特别是我们的企业客户群，并使我们的平台获得更广泛的市场接受，这在很大程度上将取决于我们的销售和营销组织合作推动我们的销售渠道并培养客户和合作伙伴关系以推动收入增长的能力 。我们的营销努力包括使用搜索引擎优化、付费搜索以及定制网站开发和部署。

我们已经投资并计划继续扩大我们在国内和国际上的销售和营销机构。确定、 招聘和培训销售人员将需要大量

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时间、费用和注意力。如果我们无法招聘、开发和留住有才华的销售或营销人员，如果我们的新销售或营销人员无法在合理的时间内达到所需的 生产力水平(包括因新冠肺炎疫情而远程工作的结果)，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们 扩大客户基础和更广泛的市场接受我们平台的能力可能会受到损害。此外，我们在销售和营销组织中进行的投资将在体验此类投资带来的好处之前发生， 因此很难及时确定我们是否在这些领域有效地分配了资源。

如果我们不能快速、 有效地扩展我们的运营以支持新的和现有合作伙伴的需求，我们的声誉和收入将受到影响。

我们的持续增长和潜在盈利能力取决于我们能否成功扩展运营规模，以支持新推出的课程 或与我们的合作伙伴一起推出的新认证、学位或其他认证计划。我们计划继续招聘新员工，特别是在我们的销售和营销团队以及我们的技术和内容开发团队。如果我们不能 对这些新员工进行充分培训，我们可能无法成功地将潜在学员吸引到我们的平台，这将对我们的创收能力产生负面影响，我们的合作伙伴和学员可能会对我们的平台失去信心。如果 我们不能快速高效地扩展我们的技术和运营以应对学员注册人数和注册率的增加，以及新课程或新认证、学位或其他认证计划的增加，我们的合作伙伴 和学员在我们平台上的体验可能会受到影响，这反过来可能会损害我们的声誉。我们是否有能力有效管理新课程或计划数量的大幅增长，或学员注册和留存的速度或数量的大幅增长，将取决于许多因素，包括我们是否有能力：

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协助我们的合作伙伴开发和制作更多吸引人的课程内容，供各种学员访问 ；

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在我们的平台上成功引入新功能和增强功能；

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保持我们平台的高水平功能和交叉功能以及技术稳健性；以及

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在我们的平台上为我们的合作伙伴及其教职员工和学员提供高质量的专业服务和支持(包括培训、实施和咨询 服务)。

建立新的课程和新的认证、学位或其他资格认证计划或扩展现有课程将需要我们在管理和关键员工方面进行投资，增加资本支出，产生额外的营销费用，并可能重新分配 其他资源。如果我们无法扩展我们的平台、保持和提高其互操作性、开发越来越强大的参与性内容组合或以其他方式有效管理新产品，我们发展业务和实现 盈利的能力将受到影响，我们的解决方案质量以及合作伙伴和学员的满意度可能会受到影响。

如果我们不能 适应和有效响应快速变化的技术、不断发展的行业标准以及不断变化的客户需求或要求，我们的平台可能会降低竞争力。

我们未来的成功取决于我们适应和提升我们平台的能力。为了吸引新的学员和合作伙伴并增加来自 现有学员和合作伙伴的收入，我们需要不断增强和改进我们的产品，以客户愿意支付的价格满足学员和合作伙伴的需求。这些努力将需要添加新功能和应对 技术进步，这将增加我们的研发成本。如果我们无法开发满足学习者和合作伙伴需求的内容，或无法及时增强和改进我们的平台，我们可能无法 保持或提高市场对我们平台的接受度。此外，我们的许多竞争对手在其研发计划上投入的资金要多得多，而那些没有投入的资金可能会被较大的公司收购， 会将更多的资源分配给我们的竞争对手的研发计划。如果我们不能保持足够的研发资源或与研发部门有效竞争

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我们的竞争对手的计划，我们的业务可能会受到损害。我们的增长能力也受制于未来颠覆性技术的风险。我们平台的访问和使用是通过 互联网提供的，这本身就颠覆了以前的企业软件模式。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供在线学习计划的新技术，而我们不能 采用或及时采用这些技术，我们的竞争能力将受到不利影响。

如果我们未能增加我们的 企业产品的销售额，或者如果我们需要更改与之相关的合同条款，包括定价或合同长度，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

除了面向个人的产品外，我们还向企业、学术机构和政府销售企业产品。这些 客户利用我们的平台，通过我们的在线平台向现有和潜在的员工和公民提供相关培训、技能和资格认证计划。要保持和扩大我们与这些实体的关系，我们必须 展示通过我们的在线平台提供教育、培训和认证的价值、好处和投资回报，并让员工和这些实体都接受我们业务模式的优点和合法性 。

我们的增长战略依赖于增加向这些实体销售我们的企业产品，我们以 订阅的方式提供这些产品。我们在订阅和定价模式方面的历史有限，我们模式的变化可能会对我们的收入和财务状况产生不利影响。此外，随着我们学习平台市场的增长(如果有的话)，随着新的 竞争对手推出有竞争力的应用或服务，或者随着我们进入新的国际市场，我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模型来吸引新客户，或者无法获得与我们历史平均水平一致的合同 长度。例如，我们经常与企业、学术机构和政府签订订阅协议，在这些协议中，我们提供更优惠的定价条款，以换取更大的合同总价值或更长的合同期限。我们定价模式或合同长度的变化可能会对我们的收入和财务状况产生负面影响，我们实现盈利的难度可能会增加。由于我们通过订阅企业平台来推动更大比例的收入 ，这也可能导致未来利润率下降。

我们在基础合同的订阅期限(通常为一到三年)内按比例确认来自 企业客户订阅的收入。因此，任何季度新订阅量或续订订阅量的下降都不会完全反映在该季度的 收入或其他运营结果中，但会对我们未来几个季度的收入和其他运营结果产生负面影响。此外，任何订阅平均期限的增加都会导致这些 合同的收入在更长的时间内得到确认，而对我们的短期运营结果的积极影响较小。因此，此类变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响，导致我们无法达到行业或分析师的预期 ，并导致我们的股价下跌。

随着我们寻求增加企业产品的销售额，我们面临前期销售成本、 更高的客户获取成本、更复杂的客户要求和折扣要求。此外，订阅我们企业平台的实体可以选择开始在有限的基础上使用我们的平台，但仍然需要 培训并与我们的销售团队互动，这会增加我们在销售工作中的前期投资，但不能保证我们的平台将在其组织中得到足够广泛的使用，从而证明我们的前期投资是合理的。如果我们无法 维持或增加企业平台的订阅量，同时降低与服务订户相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到影响。

如果我们不能从合作伙伴那里保持足够的优质内容，我们就无法吸引和留住客户。

我们的成功取决于我们向学习者和合作伙伴提供他们所需信息的能力，而这又取决于我们合作伙伴提供的内容的数量和 质量。我们可能无法提供

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如果我们的合作伙伴不提供有帮助且可靠的内容，或者如果他们删除了他们以前提交的内容，学员可以向他们提供他们想要的信息。

我们相信，我们的许多新学员是通过口碑和现有学员 的其他无偿推荐找到我们的。如果现有学员和合作伙伴对他们在我们平台上的体验不满意，他们可能会停止访问我们的内容，并可能停止向我们推荐其他人。同样，如果现有学习者认为我们的内容不具吸引力， 无论是因为负面体验，还是因为对内容的兴趣下降或相关性下降，他们都可能会停止向我们推荐其他人。反过来，如果合作伙伴认为我们的平台缺乏足够的学员受众，合作伙伴可能不太愿意 在我们的平台上提供内容，学员的体验可能会受到进一步的负面影响。如果我们不能留住现有学员和合作伙伴，并吸引对活跃社区做出贡献的新学员和合作伙伴，我们的增长前景将受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们不能从规模和复杂性两个方面管理我们业务的增长，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的收入从2019年的1.844亿美元增加到2020年的2.935亿美元，全职员工人数从2019年12月31日的512人增加到2020年12月31日的779人。我们的增长已经并将继续给我们的行政和运营基础设施、设施和其他资源带来巨大的 压力，我们面临着整合、发展、培训和激励全球各个办事处快速增长的员工基础，以及在多个办事处和国际上维护我们的公司文化的挑战。我们管理运营和增长的能力将要求我们继续扩大我们的销售、营销和内容开发人员，以及技术、财务和 管理团队，以及我们的设施和基础设施。我们还将被要求完善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们 业务的这种扩展，我们的成本和支出可能会超出预期，我们可能无法成功地扩大与企业、政府、教育机构和其他组织的合作伙伴关系，无法增强我们的平台和技术支持的服务，无法增加我们合作伙伴开发的新课程内容和认证计划的数量，以经济高效的方式吸引足够数量的学员，满足现有合作伙伴的要求，增加我们企业平台的订阅量，应对竞争挑战，或者以其他方式执行我们的尽管我们的业务在过去经历了显著的增长，但我们不能保证我们的收入在未来将继续 以相同的速度或根本不会增长。

我们有效管理业务任何显著增长的能力将 取决于多个因素，包括我们实现以下目标的能力：

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有效招聘、整合、培训和激励大量新员工，同时保留现有员工并有效执行我们的业务计划；

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继续改善我们的运营、财务和管理控制；

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保护和进一步发展我们的战略资产，包括我们的知识产权；以及

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根据与上市公司运营相关的审查做出合理的业务决策。

这些活动将需要大量资本支出以及宝贵的管理层和员工 资源的分配，我们的增长将继续对我们的管理层以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。我们可能无法以高效、经济高效或及时的方式或彻底有效地管理未来的任何增长。任何未能成功实施系统增强和改进的情况都可能对我们管理预期增长、确保关键业务系统不间断运行以及遵守适用于公开报告公司的规则和 法规的能力产生负面影响。此外，如果我们不能有效地管理业务和运营的增长，我们平台的质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉、 运营结果和整体业务产生负面影响。

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我们面临来自老牌公司和其他新兴公司的竞争，这可能会将 合作伙伴转移到我们的竞争对手，导致定价压力，影响我们的市场份额，并显著减少我们的收入。

全球成人在线学习市场 高度分散且发展迅速。我们预计，随着该行业的参与者推出新的、更具竞争力的产品、增强功能和捆绑包，替代学习模式将继续加速。

全球成人在线学习生态系统的参与者包括：

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直接面向消费者，在线教育公司：EdX Inc.、FutureLearn Limited和Udemy，Inc.；

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向提供在线学习项目的大学提供技术解决方案和服务的公司：2U， Inc.，博学学习解决方案有限公司。、Noodle Partners，Inc.和Upgrad Education Private Limited；

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企业培训公司：A Cloud Guru Ltd.，Degeed，Inc.，LinkedIn Corporation通过其LinkedIn 学习服务，Pluralsight，Inc.和Udacity，Inc.；

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免费教育资源的提供者：Khan Academy，Inc.，Wikipedia Foundation，Inc.，以及Google LLC (Google)通过其YouTube服务；以及

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内部在线学位平台：由大学自行开发的在线学位课程 。

我们预计，这些和其他现有竞争对手以及 在线学习市场的新进入者将不断修改和改进他们的商业模式。如果这些或其他市场参与者推出新的或改进的在线教育和技术支持服务，这些服务比我们的服务更具吸引力 或被广泛接受，我们增加收入和实现盈利的能力可能会受到影响。在线教育行业中有几家新的和现有的公司提供或可能提供与我们在我们的平台上提供的内容类似的产品， 这些公司可能会与我们的合作伙伴建立关系，这可能会减少我们的合作伙伴为我们的平台制作的内容。此外，教育机构以及企业、政府和其他组织可以选择继续 在内部使用或开发自己的在线学习或培训解决方案，而不是为我们的解决方案付费。

我们的一些竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们多得多的资源。竞争加剧可能会给我们带来定价压力 我们可以协商从合作伙伴那里获得的学费百分比。竞争格局还可能导致招聘和维护现有和潜在合作伙伴的过程更加漫长和复杂 或我们的市场份额下降，其中任何一项都可能对我们的收入和未来的经营业绩以及我们发展业务的能力产生负面影响。

许多因素可能会影响我们的竞争能力，包括：

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提供或开发比我们更具吸引力的替代在线教育服务；

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我们的竞争对手或我们提供的定价政策和条款的变更；

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能够适应我们的合作伙伴和学员的新技术和需求变化；

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学员习得和留存成本；

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我们目前和未来的竞争对手与企业、政府、教育机构和其他组织建立关系的能力，以增强他们的服务和扩大他们的市场；以及

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行业整合和新进入者的数量和速度。

我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。此外，随着我们的竞争对手 筹集更多资本，以及其他细分市场或地理市场中的老牌公司向我们的细分市场或地理市场扩张，竞争可能会加剧。如果我们不能成功地与竞争对手竞争，我们发展业务和实现盈利的能力可能会受到影响。

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如果提供与我们不同的在线 教育选择的营利性专上机构表现不佳，可能会损害整个在线教育的声誉，这可能会削弱我们发展业务的能力。

营利性的大专院校(其中许多主要提供在线课程)受到严格的监管和其他审查，这导致了媒体的关注，有时媒体对该行业的描述并不乐观。一些营利性在线学校运营商受到 政府调查，指控其滥用公共资金、财务违规以及未能为学习者取得积极成果，包括无法在其所在领域就业。这些指控吸引了媒体的大量负面报道，并促使立法听证会和监管部门做出回应。这些调查集中在特定的公司和个人，以及营利性高等教育公司招聘做法的整个行业。尽管我们没有向这些机构推销我们的解决方案，但这种负面的媒体关注可能会增加人们对在线高等教育(包括我们的解决方案)的普遍怀疑。

这些负面的公众看法对我们当前和未来业务的影响很难预测。 如果这几种情况或任何其他不当行为导致所有在线学习计划被公众或政策制定者视为不利，我们可能会发现很难与我们的合作伙伴签订或续签协议，也很难为我们的合作伙伴计划吸引更多的 学员。此外，这种看法或任何进一步的政府调查都可能成为更具限制性的立法的推动力，这可能会限制我们未来的商业机会。此外，对营利性高等教育公司滥用联邦财政援助资金和其他法定违规行为的指控 可能会由于监管加强和需求减少而对我们的成功能力产生负面影响。这些因素中的任何一个都可能对我们扩大合作伙伴基础和扩大合作伙伴计划的能力产生负面影响，这将使我们的业务难以继续增长，并可能对我们的股价产生负面影响。

我们可能会收购其他公司或技术，这些公司或技术可能会分散我们管理层的注意力，导致股东的股权进一步稀释， 并以其他方式扰乱我们的运营并损害我们的运营结果。

我们可能会选择通过进行可能对我们的业务具有重大意义的收购来进行扩张。到目前为止，我们只完成了一次收购，我们作为一个组织成功收购和整合技术或业务的能力还没有得到证实，而且是有限的。收购涉及很多风险，包括以下 ：

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收购可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，因为它可能需要我们 招致费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税收后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者 可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；

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在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、 人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作；

•

收购可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们管理层的注意力；

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收购可能会导致我们和我们收购的公司的客户购买延迟或减少 ，原因是客户对任一家公司的服务的连续性和有效性存在不确定性；

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收购可能涉及进入地理或商业市场，在这些市场中，我们以前几乎没有或根本没有 经验，或者竞争对手拥有更强的市场地位；

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我们在有效管理分布在不同地点的越来越多的员工方面可能会面临固有的挑战；

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我们的财务和管理控制以及报告系统和程序可能会遇到压力；

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我们使用现金支付收购交易将限制我们现金的其他潜在用途；

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如果我们产生债务来为此类收购提供资金，这类债务可能会对我们开展业务的能力造成实质性限制；

•

我们可能会产生与潜在减记收购资产或商誉相关的减值费用；以及

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如果我们在收购时发行大量股权或股权挂钩证券，现有股东可能会被稀释。

我们可能无法成功应对这些或其他风险，这些风险可能会 损害我们的业务和运营业绩。

我们可能会投资于私人公司，如果任何此类股权投资的价值下降， 可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会不时评估或对我们无法对业绩产生重大影响的私人公司进行股权投资 。对私营公司的投资具有内在的风险。我们可能投资的公司包括处于早期阶段的公司，这些公司可能 仍在用有限的现金开发产品和服务，以支持其产品的开发、营销和销售，而且其财务报表通常未经审计。此外，我们清算此类投资的能力通常将取决于流动性事件，如公开发行或收购，因为目前没有公开市场可供被投资人持有的证券使用。私人持股公司的估值本质上是复杂和不确定的，因为此类公司的证券缺乏流动性市场。如果我们确定我们在这类公司的任何投资经历了价值下降，我们将确认将账面价值调整为其估计公允价值的费用。 我们投资的私营公司的估计公允价值的负变化可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的董事可能会遇到涉及我们和他们可能关联的其他实体的利益冲突，包括涉及 公司机会的事项。

我们的大多数董事，任何未来的董事都可能与其他实体有关联，包括 风险资本或私募股权基金或可能与我们公司互补、竞争或潜在竞争的业务。他们未来还可能隶属于从事业务或其他与我们业务类似的 活动的实体。此外，我们的所有高级管理人员和董事在其其他业务活动过程中，可能会意识到可能适合向我们以及他们负有受托责任的其他实体介绍 的投资、商业机会或信息。因此，董事和高级管理人员可能会遇到涉及我们和他们所属或与之有关联的其他实体的感知或实际利益冲突，包括涉及公司机会的 事项。例如，一家董事附属风险基金的投资组合公司可能会成为我们的竞争对手或潜在的战略合作伙伴。此外，由于我们的增长战略包括考虑 潜在收购，与我们某位董事有关联的实体可能成为收购目标或竞争性收购对象。此外，如果我们与任何与董事有关联的实体进行交易，这可能会 造成实际的或对其他利益冲突的看法，包括我们谈判条款的能力，这些条款等同于与独立的第三方进行公平谈判所获得的条款。例如，我们的联合创始人之一、董事会主席Ng博士拥有DeepLearning.AI Corp., 一家与人工智能相关的教育内容开发商，通过我们的平台提供课程。尽管我们认为 DeepLearning.AI Corp.是一个重要的业务合作伙伴，并相信我们的协议是在商业上合理的条款，但仍然可能会有利益冲突的感觉。因此，我们的董事和高级管理人员在决定特定机会或信息应提供给哪个实体时可能会 存在利益冲突。如果由于这些潜在的冲突，我们失去了投资、业务或信息，我们的 业务计划的执行和我们有效竞争的能力可能会受到不利影响。我们的董事也没有义务将他们的时间和精力专门用于我们的业务，因此，在我们和他们所属的其他实体之间分配他们的时间和资源时，他们可能会遇到利益冲突。

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如果我们不留住我们的高级管理团队和关键员工，我们可能无法保持我们的 增长或实现我们的业务目标。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，特别是我们首席执行官的持续服务。我们的高级管理层在与企业、政府、教育机构和其他组织进行谈判方面的专业知识对于驾驭这些实体的复杂审批 流程至关重要。我们不为我们的任何员工，包括我们的高级管理团队，提供关键人物保险，我们的管理层和其他员工通常是随意聘用的。失去我们高级管理团队中任何个人的服务都将使我们更难成功运营我们的业务和实现我们的业务目标。

我们未来的成功还在很大程度上取决于能否留住我们的销售和营销、数据科学、技术和内容开发，以及 支持团队继续在我们的合作伙伴计划中吸引和留住合格的学员，从而为我们创造收入。特别是，我们的技术和内容开发员工为我们的 技术支持服务提供技术专长，这些服务支持我们的在线课程以及我们平台上提供的认证、学位和其他认证计划，以及注册这些计划的学员。对这些员工的竞争非常激烈 。我们可能无法吸引或留住这些对我们的成功至关重要的关键人员，从而损害我们与合作伙伴的关系，丧失专业知识或技术诀窍，以及意想不到的 招聘和培训成本。

我们未来可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。可能无法以优惠条款 获得额外资金，或者根本无法获得额外资金，这可能会影响我们发展业务的能力。

我们相信，我们现有的 现金余额，加上我们从此次发售中获得的收益，将足以满足我们至少在未来12个月内的最低预期现金需求。但是，我们可能需要筹集更多资金来应对业务挑战或机遇、加速我们的增长、开发新产品或增强我们的平台。如果我们寻求筹集额外的资本，可能不会以优惠的条件获得，也可能根本就没有。此外，如果我们寻求债务 融资，我们可能会受到苛刻的条款和限制性公约的约束。缺乏足够的资本资源可能会极大地限制我们管理业务以及利用商业和战略机遇的能力。此外，任何通过出售股权或发行带有股权成分的债务证券筹集的额外资本都会稀释我们的股权。如果在需要时没有足够的额外资金可用，我们可能需要推迟、缩小业务战略的 范围或取消重要部分。

我们相信，如果我们专注于增长，我们作为一家公司的长期价值将会更大， 这可能会在短期内对我们的运营业绩产生负面影响。

我们相信，如果我们专注于长期增长而不是短期业绩，我们作为一家公司的长期价值将会更大。因此，相对于专注于实现短期盈利最大化的战略，我们的运营结果在短期内可能会受到负面影响。在 销售和营销工作、开发和增强我们的平台以及扩大研发努力方面的巨额支出可能最终不会增长我们的业务或带来预期的长期结果。如果我们的战略不能带来预期的增长，或者 我们最终无法实现证券分析师和投资者预期的运营结果，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们目前的业务范围是国际化的，我们计划扩大我们的国际业务，这使我们暴露于 国际业务固有的风险。

在国际市场运营需要大量的资源和管理层的关注，并使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。我们在保加利亚、加拿大、印度和英国拥有多个职能领域的员工，包括产品和软件开发、销售和营销、人才招聘和一般设施管理。我们的国际

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运营要求我们遵守这些司法管辖区的薪酬和福利法规以及其他雇主义务和义务，而这些法规和义务与美国的薪酬和福利法规以及职责和义务不同。 此外，来自其他国家的学习者的入学要求我们遵守这些国家的国际数据隐私法规。截至2020年12月31日，我们约有7700万注册学员，其中包括来自190多个国家和地区的约6200万注册学员，并与100多个国际实体建立了合作伙伴关系。如果不遵守国际 法规或不能充分适应国际市场，可能会损害我们成功运营业务和实现业务目标的能力。

我们打算扩大我们的国际业务，并继续建立一个全球合作伙伴和学习者基础。我们向 国际市场扩张的努力可能不会成功。此外，我们在国际业务中面临风险，包括与向国际政府和实体销售相关的风险，这些风险可能会限制我们的运营，增加我们的成本 结构，并危及我们的增长前景，包括：

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需要针对特定国家 本地化和调整在线认证、学位和其他认证计划，包括翻译成外语，并确保这些计划使我们的合作伙伴能够遵守当地的教育法律法规；

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当地法律限制学习者通过我们这样的在线教育平台获取证书、学位或其他证书 或限制提供资助以资助在线教育；

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可能要求以特定方式处理数据的数据隐私法，包括仅在本地服务器上存储和处理数据 ，这是我们目前没有的功能；

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外国业务人员配备和管理方面的困难，包括外国雇员可能 成为工会、员工代表机构、工人理事会或集体谈判协议的一部分的国家，以及与停工或减速相关的挑战；

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定价环境不同、销售周期较长、应收账款支付周期较长、收款问题 ；

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可能有利于本地竞争者的新的、不同的竞争来源和做法；

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对知识产权和其他法律权利的保护弱于美国，在美国境外执行知识产权和其他权利存在实际困难；

•

合规挑战涉及多个、相互冲突和不断变化的政府法律和法规的复杂性，包括就业、税收、隐私和数据保护，以及反贿赂法律和法规，如美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)；

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增加财务会计和报告的负担和复杂性；

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与外国税收制度、贸易关税或类似问题相关的风险，这可能会对我们的产品在国际上的采用产生负面影响 ；

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不利的税收后果，包括我们的海外员工可能需要预扣税款；以及

•

地区和经济政治条件。

此外，随着我们继续在国际上扩张，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。未来与国际合作伙伴的协议 可能规定向我们支付的款项以当地货币计价，在这种情况下，美元和外币价值的波动可能会影响我们换算成美元时的经营业绩 。此外，美元相对于外币的升值可能会增加我们在美国以外的学员和合作伙伴使用我们平台的实际成本，这可能会延长我们的销售周期或 减少对我们平台的需求。如果我们不能成功对冲与货币波动相关的风险，我们的金融

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操作条件和结果将受到不利影响。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。 虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法成功对冲我们的风险敞口，这将对我们的 财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的运营结果可能会受到自然灾害、公共卫生危机、 政治危机或其他灾难性事件的不利影响。

如果发生地震、洪水、火灾、电信故障、停电或其他断电、闯入、恐怖主义行为、政治危机、恶劣天气、公共卫生危机、流行病或流行病或其他灾难性事件，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。特别是，我们的执行办公室位于旧金山湾区，这是一个地震敏感区，也是一个越来越容易受到野火影响的地区， 我们的执行办公室因地震而受损或完全被毁，我们可能购买的任何保险都不包括全部或部分保险。如果发生洪水、火灾、包括极端降雨、风、高温或寒冷在内的恶劣天气，或人为错误导致的事故，并且 导致我们的财产受损，或者如果我们的运营因电信故障、停电、恐怖主义行为、政治或地缘政治危机或公共卫生危机而中断，我们的运营结果将受到影响，特别是如果此类 事件发生在高峰期。由于此类事件的发生造成中断，我们可能无法有效地转移我们的业务，因此我们的业务可能会受到不利影响。

我们用于评估业绩的指标和市场评估在衡量方面存在固有的挑战，这些评估中的真实或可感知的不准确 可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们用来评估我们的增长、衡量 我们的业绩和做出战略决策的指标是使用公司内部数据计算的，没有经过第三方的验证。由于方法或我们所依赖的假设的不同，我们的指标和市场估计可能与第三方发布的估计值或与我们的竞争对手或同行的类似标题的 指标不同。此外，本招股说明书中与我们潜在市场的规模和预期增长相关的指标和预测可能被证明是不准确的 。即使我们竞争的市场达到了招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。如果证券分析师或投资者认为我们或市场 指标不能准确反映我们的业务，或者如果我们在此类估计中发现重大不准确，则我们普通股的市场价格可能会下跌，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、财务 状况和运营结果可能会受到不利影响。

与监管事项和诉讼有关的风险

如果我们的合作伙伴未能遵守国际、联邦和州教育法律法规，包括任何适用于其项目的州授权，可能会损害我们的业务和声誉。

高等教育在美国和大多数国际司法管辖区都受到严格监管。例如，许多州要求教育提供者在该州获得许可或授权，才能注册位于该州的人员参加在线教育计划或进行 营销等相关活动。如果我们的任何合作伙伴被发现不遵守与州授权相关的任何法律、法规、标准或政策，该合作伙伴可能会失去在 某些州运营的能力，如果此类不遵守行为扩展到我们的一批重要合作伙伴，并且这些合作伙伴失去在某些州运营的能力，我们的收入可能会下降。

此外，我们在美国的绝大多数学院和大学合作伙伴都参与了1965年修订的《高等教育法案》(HEA)第四章下的联邦学生资助计划。

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并且受到美国教育部(DOE)以及各个州机构、许可委员会和认证机构的广泛监管。要参加标题IV项目，机构必须获得并保持相应州立教育机构的授权，获得美国能源部认可的认证机构的认证，并被美国能源部认证为合格机构。

我们学院和大学合作伙伴监管机构的法规、标准和政策非常复杂，变化频繁，并且经常 受到不同解释的影响。适用法律、法规或标准的更改或新解释可能会影响我们的学院和大学合作伙伴的认证、在各州或国家提供在线学习的授权 、可允许的活动或根据Title IV计划获得联邦资金的权利。我们无法确定如何解释适用于我们学院和大学合作伙伴的要求，包括在没有或没有足够解释性指导的新 法律或法规的情况下，或者我们的学院和大学合作伙伴将来是否能够遵守这些要求。有些规定旨在规范不在线提供的面对面、通信或其他类型的学习体验，可能难以解释或适用于我们的合作伙伴在我们平台上提供的计划类型。此外， 不能保证通过一个司法管辖区内的机构获得的学位或认证在其他司法管辖区(包括国际上)被承认为有效或足以满足获得高级学位、 或其他机会的先决条件。我们的国际学院和大学合作伙伴也受到同样广泛的立法、监管和监督。

如果我们或我们的合作伙伴未能及时获得适用监管机构的批准，无法提供新计划、对现有计划进行 实质性更改或将其计划扩展到某些州或州内，我们未来的增长可能会受到影响。

我们的美国合作伙伴需要 获得美国能源部以及适用的州和认证监管机构对新计划的适当批准，这些计划可能会受到限制、延迟或被拒绝，从而影响我们未来的发展。我们位于美国以外的合作伙伴的计划以及我们的合作伙伴在其他国家/地区提供计划可能需要 类似的审批和审查。由于新的远程学习计划和对新法规的调整，教育监管机构申请批准的数量可能会增加。任何此类业务量的增加都可能导致我们的合作伙伴机构要求的各种审批延迟，而任何此类延迟又可能会推迟我们从合作伙伴计划中获得 收入的时间。

我们的美国和国际合作伙伴可能需要在某些州获得授权 才能提供在线计划、参与广告或招聘以及运营外部培训、实习、技术培训或其他形式的现场经验，具体取决于州法律。虽然我们的许多课程是由持有此类授权或参与州授权互惠协议(SARA)等适当州互惠协议的美国高等教育机构 提供的，但其他合作伙伴不是传统教育机构或 在美国境外运营且不持有此类州授权。此外，即使是美国的高等教育机构也可能因为授权失效或被州机构撤销而失去必要的授权。此类合作伙伴也可能 无法或失去参与互惠协议的能力，该协议为他们在多个州的授权提供了基础。例如，加州的高等教育机构目前不参与SARA。除非我们 选择以我们自己的名义寻求授权(我们迄今尚未这样做)，否则合作伙伴失去或未能获得必要的州授权将限制我们向该州的学习者提供内容的能力， 无论是学位课程还是非学位课程，使该州的合作伙伴及其学习者没有资格参加Title IV或其他财政援助计划，降低合作伙伴计划的吸引力，并最终影响我们的创收能力 。例如，在爱荷华州，虽然该州的法规及其对我们业务的应用有不同的解释。, 我们可能需要限制或阻止注册美国以外的 合作伙伴提供的某些项目，因为它们不符合机构必须由美国能源部认可的认证机构进行认证的要求。此外，如果我们或我们的任何合作伙伴在授权之外未能遵守任何州政府机构的规则、法规或标准，州政府机构可以

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限制合作伙伴在该州提供计划的能力，或限制我们向该州的合作伙伴履行合同义务的能力。

根据国际教育法律和法规，我们或我们的合作伙伴也可能被要求获得适当的批准。例如，印度最近的一项关于在线高等教育的法规要求，除其他事项外，印度大学提供在线学位所使用的学习平台必须得到印度监管机构的一个技术委员会的批准。寻求这样的 批准可能是一个复杂而耗时的过程，因为这是一个新的要求，因此对于国际平台的审查时间和标准，甚至国际平台是否被允许 申请批准，都不确定。此外，如果没有一个或多个印度大学合作伙伴的支持，我们可能缺乏成功申请的知识和资源。

如果我们或我们的合作伙伴未能获得或保持必要的授权，或者我们或我们的合作伙伴违反了适用的法律法规， 相关项目的学习者可能会受到不利影响，我们可能会失去在该州运营的能力，我们的创收能力也会受到不利影响。

如果我们的合作伙伴未能保持其项目的机构认证，我们的收入可能会受到实质性的不利影响。

失去或暂停合作伙伴的认证或合作伙伴的机构认证机构采取的其他不利行动将使 该机构或其计划没有资格参加Title IV计划或类似的政府资助计划，而这些计划可能已经存在，并可供美国以外的合作伙伴注册的学生使用，还可能使合作伙伴 无法提供某些教育项目，并可能使合作伙伴计划的毕业生无法从事其培训的专业。如果出现上述任何结果，可能会损害我们从该计划 获得收入的能力。

我们的活动受国际、联邦和州教育无障碍以及消费者保护 法律法规和其他要求的约束。

作为美国和 国际高等教育机构的服务提供商，无论是通过我们与合作伙伴的安排直接或间接提供服务，我们都必须遵守某些教育法律和法规。参见业务？监管事项。

我们的平台还受到与残疾学习者无障碍相关的各种要求的约束。美国残疾人法“第二章 和第三章的某些要求适用于我们以及我们的公立和私立大学合作伙伴，1974年”康复法案“(”康复法案“)的第504条适用于我们接受联邦 资助的合作伙伴，而”康复法案“的第508条(它为联邦部门和机构的网站设定了无障碍标准)适用于我们的某些政府客户。此外，在缺乏明确的联邦规则制定的情况下，由万维网联盟发布的一套建议和技术标准《网络内容辅助功能指南2.1》(Web Content Accessibility Guidance 2.1)已成为我们平台面向学习者的有效标准。该指南是一套建议和技术标准，用于让残疾人士能够访问网站。我们可能无法成功确保我们的产品和服务满足这些不断变化的法律和法规要求，这可能会降低我们的解决方案对合作伙伴和客户的吸引力， 我们预计会产生持续的合规成本。此外，我们构建了学员订阅计划，以定期向学员收费，因此我们必须遵守与 自动续订、不正当竞争和虚假广告相关的复杂的联邦和州法律法规。除其他事项外，这些法律要求我们在学员购买订阅时以特定方式进行具体披露，并征得学员对经常性费用的明确同意 。不遵守这些要求的惩罚可能是严厉的，包括使订阅合同无效，并允许消费者将根据此类合同提供的任何服务视为礼物。, 任何不遵守这些要求的行为都可能违反更一般的消费者保护法。

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如果不遵守这些法律法规中的任何一项，可能会导致违反合同 并提出赔偿要求，并可能损害我们的声誉，削弱我们发展业务和实现盈利的能力。

美国国会的活动，如政府资助学院、大学、学校和其他教育提供者的支出政策或预算优先事项的变化，可能会导致不利的立法或监管行动。

我们的合作伙伴包括学院、大学、 和其他教育提供者，其中许多在很大程度上依赖政府资助。因此，联邦、州或地方对学院、大学和其他教育提供商的资金的任何普遍减少、延迟或更改都可能导致 我们现有和潜在的合作伙伴减少他们对我们平台的使用，或者推迟我们平台内容的开发，任何这一切都可能导致我们失去学员和收入。

此外，教育部门更加严格的审查和注重结果的问责举措，以及国会在支出水平方面持续存在的政策分歧，可能会导致即将到来的HEA重新授权或其他方面的重大变化。这些变化可能会给参加Title IV项目的专上学校带来额外的监管负担 一般情况下，具体的变化可能针对像我们这样服务于美国境内高等教育的公司。采用任何限制我们向合作伙伴提供捆绑 服务的能力的法律或法规都可能会影响我们向他们提供计划的能力，或者降低我们的解决方案对他们的吸引力。国会还可以颁布法律或法规，要求我们以可能增加成本的方式修改我们的做法。

即使在没有国会 行动的情况下，能源部的监管活动和倡议也可能对我们的业务产生类似的后果。不能保证任何新规定会如何影响我们的业务。

我们的业务模式已通过美国能源部的一封同事信函进行了验证，但此类验证未由法规或法规编撰，可能会发生变化。

参加第四标题计划的每所院校都同意，作为其有资格参加这些计划的条件，它不会直接或 间接地向参与任何招生或录取活动的任何个人或实体、或在决定是否授予第四标题HEA计划资金的任何个人或实体提供任何基于任何部分的佣金、奖金或其他奖励付款。 我们在美国的绝大多数合作伙伴都参与了第四标题计划。 大多数美国合作伙伴都参与了第四标题计划。 我们在美国的绝大多数合作伙伴都参与了第四标题计划。 我们在美国的绝大多数合作伙伴都参与了第四标题计划虽然此规则(称为激励薪酬规则)一般禁止实体或个人因成功招聘、录取或注册学员而获得基于激励的薪酬支付 ，但美国能源部在2011年3月提供了明确的指导，将激励薪酬规则解释为允许学费收入分享安排，称为捆绑服务例外 。我们当前的业务模式严重依赖捆绑服务例外与合作学院和大学达成学费收入分享协议。参见业务？监管事项。

？美国能源部于2011年3月17日发布的亲爱的同事信函(DCL？)阐述了能源部关于在此期间实施的各种法规的官方指导 。DCL确认，[t]商务部通常认为，根据学费金额支付学费是基于招聘成功而间接支付的奖励补偿，因此是衡量所提供服务价值的被禁止的基础。然而，在实施例2-B中，DCL澄清了这一禁令的一个重要例外，即符合捆绑服务例外的 商业模式：-与其所服务的机构无关的第三方，也不隶属于任何其他提供教育服务的机构，而该第三方 提供捆绑服务。 提供捆绑服务的第三方 提供捆绑服务的第三方为 提供捆绑服务的第三方 提供技术、实习安置服务或学生职业咨询可能会从机构获得基于第三方活动为该机构产生的所有捆绑服务的学费，该捆绑服务

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是集体提供的，只要第三方不向其员工支付被禁止的补偿，并且机构不单独为该实体提供的 招生服务向第三方支付费用。

DCL指南指出，符合实施例2-B的安排将被视为符合HEA和能源部规定的激励性薪酬条款。我们与美国合作伙伴的业务模式和合同安排旨在遵循DCL中的示例2-B。然而，DCL和激励补偿规则中固有的模糊性造成了这样的风险， 能源部或法院，特别是在联邦虚假索赔法案下的举报人索赔的背景下，可能不同意这一解释。如果美国能源部或法院裁定我们的业务模式甚至分包商的做法不符合捆绑服务例外，我们可能对我们的美国合作伙伴负有合同义务，例如赔偿合作伙伴免受私人索赔或政府调查或要求偿还Title IV计划 资金。即使此类索赔没有法律依据，它们也可能造成声誉损害，导致我们招致巨额国防成本，导致我们终止在美国的合作伙伴协议，并对我们签订新 协议的能力产生负面影响。

此外，由于捆绑服务规则是通过DCL由机关指导颁布的，并未由法规 或条例编纂，因此存在在没有事先通知、公众评议期或伴随正式机关规则制定的其他行政程序要求的情况下更改或删除例外的风险。虽然DCL代表了对DOE的当前 解释，但捆绑的服务例外可能会在未来进行审查、更改或取消。此外，DCL在诉讼中所承担的法律分量是不确定的，因为该诉讼涉及根据《住房金融法》(HEA)或激励性薪酬规则作出的任何具体补偿安排的适当性。我们不能保证，法院会否维持“刑事诉讼规则”中的例外情况，或如何解释这项例外情况。国会、美国能源部或法院对捆绑服务例外的修改、删除或无效，无论是在涉及我们公司或合作伙伴的诉讼中，还是在不涉及我们的诉讼中，都可能要求我们改变业务模式并重新协商学院和大学 合作伙伴协议的条款，并可能影响我们的创收能力。

如果我们违反虚假陈述规则或类似的联邦和州监管要求，我们可能面临罚款、制裁和其他责任。

根据我们与美国合作伙伴签订的合同，我们 必须遵守美国能源部颁布的其他法规以及影响我们营销活动的类似州法律，包括虚假陈述规则。失实陈述规则的范围很广，适用于我们的 员工或代理可能就合作伙伴计划的性质、合作伙伴的财务费用或合作伙伴计划毕业生的就业能力所作的陈述。为合作伙伴提供服务的员工或代理违反此规则或适用于 我们的营销活动的其他联邦或州法规可能会损害我们的声誉，导致终止合作伙伴协议，要求我们支付罚款或其他罚款，并要求我们支付与赔偿合作伙伴免受私人索赔或政府调查相关的费用 。

我们必须遵守家庭教育 权利和隐私法(FERPA)，否则可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

FERPA一般禁止高等教育机构在未经学员同意的情况下披露学员教育记录中的个人身份信息。我们位于美国的大学学位和证书合作伙伴以及面向校园客户及其学习者的Coursera向我们披露了以下特定信息： 源自FERPA下的学习者教育记录或构成FERPA下的学习者教育记录。通过我们向机构提供服务的合同，我们间接受制于FERPA，我们不得将学员记录中的任何个人身份信息 转移或以其他方式披露给另一方，除非按照法规和任何适用合同允许的方式。如果我们违反FERPA，可能会导致我们与一个或多个合作伙伴的实质性违约，并可能损害我们的 声誉。此外，如果我们违反FERPA披露学员信息，美国能源部可能要求合作伙伴在至少五年内暂停我们对其学员信息的访问。

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由于我们的 客户和教育工作者在我们的平台上或通过我们的平台访问内容的活动，我们可能会面临责任，或者我们的声誉可能会受到损害。

在某些情况下，客户和教育工作者可能会将各种文章或其他 第三方内容发布到我们的平台上，用于课堂讨论或异步课程。管理这些第三方材料的合理使用的法律是不精确的，并且是根据逐个案例在此基础上，采取和实施管理这些做法的适当平衡的体制政策是具有挑战性的。因此，我们可能会因未经授权复制、分发或以其他方式使用此材料而向第三方承担 责任。此外，第三方可能会指控盗用、剽窃或与我们平台上出现的内容相关的类似索赔。任何此类索赔，包括诽谤、诽谤、疏忽、保修、挪用或人身伤害索赔，都可能使我们面临代价高昂的诉讼，并给我们的财务资源和管理人员带来巨大压力，无论索赔是否合理。 我们的各种责任保险可能不足以或根本不涵盖这类潜在索赔，我们可能被要求更改或停止使用此类材料，这可能包括更改或删除课程中的 内容或更改我们平台的功能，或者被要求支付金钱赔偿。

虽然我们依赖各种法定和普通法框架和抗辩，包括1998年《数字千年版权法》(DMCA)、《通信正当法》(CDA)、美国的合理使用原则和欧盟的《电子商务指令》提供的框架和抗辩，但法规之间的差异、对豁免的限制、保持豁免权的要求以及我们开展业务的许多司法管辖区的节制努力可能会影响我们依赖这些框架和抗辩的能力，或造成责任方面的不确定性。此外，美国和我们运营的其他国家/地区的监管机构可能会引入新的监管制度，增加对我们平台上提供的信息或内容的潜在责任 ，或者施加额外的义务来监控此类信息或内容，这可能会增加我们的成本。

我们受到 政府进出口管制和反腐败法律法规的约束，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的业务活动受到美国出口和类似法律法规的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例和美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制法律和美国经济制裁法律 包括限制或禁止向美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售某些服务。此外，各个国家/地区对某些技术的进口进行了监管，并且已经或 可能会颁布法律，限制我们的学习者访问我们平台的能力，或者限制我们的学习者在这些国家访问或使用我们的服务的能力。

尽管我们采取了预防措施以防止违反此类法律提供我们的平台，但尽管我们采取了预防措施，我们的平台仍可能在无意中被提供给 违反此类法律的行为。如果我们不遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到民事或刑事处罚，包括可能失去出口特权和罚款 。我们还可能受到惩罚、声誉损害、无法进入某些市场或其他方面的不利影响。此外，各个国家/地区对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们的平台分销能力或限制我们的学习者在这些国家/地区访问我们的平台的能力的法律。我们 平台的更改或未来进出口法规的更改可能会阻止我们的国际学习者使用我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止将我们的平台出口或导入到某些国家、政府或个人 。进出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，或这些法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们平台的使用量减少

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我们向国际上现有或潜在的学习者导出或销售我们平台订阅的能力下降。减少使用我们的平台或限制我们出口或销售我们的平台的能力 都会对我们的业务、运营结果和财务结果产生不利影响。

我们还受制于 各种国内和国际反腐败法律，如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规通常 禁止公司及其员工和中介机构为不正当目的授权、提供、提供和接受不正当的付款或福利。这些法律还要求我们保存准确的账簿和记录，并保持 旨在防止任何此类行为的合规程序。尽管我们采取预防措施来防止违反这些法律，但随着我们国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和 业务的增加，我们因违反这些法律而面临的风险也在增加。

我们可能会卷入索赔、诉讼、政府调查和其他可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的诉讼中。

我们可能会不时涉及 诉讼事项，例如我们正常业务过程中的附带事项，包括知识产权、商业、雇佣、集体诉讼、举报人、可访问性和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序 。这类事情可能会耗费时间、分散管理层的注意力和资源、导致我们招致巨额费用或责任，或者要求我们改变我们的业务做法。此外，诉讼费用 和这些费用的时间段很难估计，可能会发生变化，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和 不确定性，我们可能会不时地通过同意和解协议来解决纠纷，即使我们有正当的索赔或抗辩。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

与隐私、网络安全和基础设施相关的风险

如果我们的合作伙伴、他们的员工或我们的学习者的敏感信息被泄露，或者如果我们或我们的第三方提供商受到 网络攻击，我们平台的使用可能会减少，我们可能会承担责任，我们的声誉将受到损害。

虽然我们 不直接收集、传输和存储信用卡等金融信息和其他支付信息，但我们使用代表我们提供这些服务的第三方支付处理商。我们还收集并存储合作伙伴和学员提供的某些个人身份信息，如姓名和电子邮件地址。此类信息的收集、传输和存储受到严格的法律和监管义务的约束。我们的一些第三方服务提供商(如身份验证和支付处理提供商)也可以定期访问个人数据。为了保护敏感信息，我们依赖各种安全措施，包括从第三方获得许可的加密和身份验证 技术。但是，计算机功能的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能导致 我们无法或无法充分保护敏感信息。

我们的平台易受停电、电信故障和灾难性事件以及计算机病毒、蠕虫、恶意代码、入侵、网络钓鱼攻击的影响 拒绝服务攻击和其他网络攻击。这些事件中的任何一个都可能导致我们的平台中断或关闭、数据丢失或未经授权 泄露个人身份或其他敏感信息。网络攻击也可能导致我们的知识产权被盗。如果我们获得更大的知名度，我们可能面临更高的被网络攻击目标的风险。 计算机能力的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致网络攻击变得更加复杂和更难检测。

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如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们的隐私或 对学习者或其他第三方的数据保护义务，或我们的隐私或数据保护法律义务，或任何导致敏感信息(可能包括 个人身份信息或其他数据)未经授权泄露或传输的安全危害，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们采取政府执法行动、提起诉讼或发表公开声明，并可能导致学习者失去对我们的信任，这可能对我们的业务产生 不利影响。

此外，如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞，导致平台 性能或可用性问题，或者敏感信息丢失或未经授权泄露，我们维护现有合作伙伴和学员或吸引新合作伙伴和学员的声誉和能力可能会受到重大不利影响，我们现有的 合作伙伴可能缩减其计划或选择不续签协议，潜在学员可能拒绝注册或继续注册我们的合作伙伴计划，我们可能会面临第三方诉讼、监管罚款或 其他行动或此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能造成潜在合作伙伴或学习者对我们公司的不信任。

我们和我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟来预测或阻止所有此类 网络攻击。此外，用于获得对系统的未经授权访问的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才为人所知。安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工或我们第三方服务提供商的员工故意或无意的违规行为。

我们预计将产生与检测和预防安全漏洞和其他安全相关事件相关的持续费用。如果发生安全漏洞或其他安全相关事件，我们 可能会招致额外费用。我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的任何实际或感知的损害，或未能 防止或减轻个人或其他机密信息的丢失，以及在检测或提供任何此类损害或损失的通知方面的延误，都可能扰乱我们的运营，损害人们对我们安全措施的看法，损害我们的声誉， 导致一些学习者或合作伙伴减少或停止使用我们的平台或与我们的关系，并可能使我们面临诉讼、政府行动、增加的交易费、监管罚款或处罚，或其他额外成本和经营业绩。

我们不能确定我们的保险范围 是否涵盖或足以承担数据处理或数据安全责任，不能确定我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。 如果成功对我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或者我们的保单发生变化，包括增加保费或强制实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

如果我们从合作伙伴、客户和学员那里收集的个人身份信息被非法获取、访问或获取，我们可能会 被要求支付巨额罚款，并承担调查数据泄露事件和向其个人身份信息被非法访问的个人发出通知的费用。

在向我们的合作伙伴和客户提供服务时，我们可能直接或间接访问 学员和潜在学员的个人身份信息，例如姓名和电子邮件地址。如果个人身份信息被非法访问或获取，大多数州和许多国际司法管辖区都有法律要求 机构调查并迅速向学习者披露数据泄露事件，通常是以书面形式。根据我们与合作伙伴和客户签订的协议条款，我们可能会负责调查并向 学员披露数据泄露的费用，在许多情况下，也会向合作伙伴和客户负责。除了在此类情况下调查和全面披露数据泄露相关的成本外，我们还可能受到受影响的 方的巨额罚款或私人索赔，我们的声誉可能会受到损害。

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我们平台的中断或故障可能会导致我们的合作伙伴和学员对我们的平台变得 不满意，并可能损害我们的声誉。

我们平台和基础 技术的性能和可靠性对我们的运营、声誉以及吸引和留住合作伙伴和学员的能力至关重要。我们的合作伙伴依赖我们的平台在线提供课程和课程，学员必须频繁且 可靠地访问我们的平台。我们的平台很复杂，依赖于第三方提供的基础设施，可能包含缺陷、错误或漏洞，或者可能无法按预期执行。我们平台的这些错误、缺陷、中断、违规或其他 性能问题可能会损害我们或我们的合作伙伴的声誉，降低合作伙伴和学员的满意度和留存率，对我们吸引新学员和合作伙伴的能力产生负面影响，并可能导致向学员和合作伙伴支付巨额 赔偿，以弥补因我们平台上的任何此类缺陷或错误而蒙受或招致的损失，或与我们平台相关或由我们平台引起的其他责任。此外，我们的平台或其底层技术持续或反复中断 可能会对我们和我们的合作伙伴遵守适用法规和认证机构标准产生不利影响。

此外，如果我们无法准确预测我们平台的增长速度或时间，我们可能需要承担显著的额外 成本来维护可靠性。我们还依赖互联网基础设施的发展和维护，包括以必要的速度、数据容量和安全性维护可靠的互联网网络。如果我们在 我们的技术基础设施中遇到故障或没有成功扩展我们的技术基础设施，那么我们吸引和留住合作伙伴和学习者的能力、我们的增长前景以及我们的业务都将受到影响。

我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素(包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制)，我们将不时遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断，这些因素可能会影响我们平台上的服务可用性，并 阻止或抑制学员访问或完成我们平台上的课程和计划的能力。尤其值得一提的是，我们的技术基础设施目前由亚马逊网络服务(AWS)运营的第三方数据中心设施托管。如果其服务出现任何中断 ，或者AWS或任何未来的第三方提供商未能处理我们平台的需求，都可能严重损害我们的业务并损害我们的声誉。我们无法控制我们使用的 第三方提供商的设施的运营，这些设施可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电以及类似事件或不当行为的破坏或中断。

如果我们不保持学习管理平台与客户使用的第三方应用程序的兼容性，我们的收入将 下降。

我们的许多客户使用应用程序编程接口(API)将我们的学习管理平台与某些学习管理系统或学习 体验平台集成在一起，用于用户管理、使用报告和内容列表，我们预计这一数量还会增长。我们平台的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们将我们的平台与第三方应用程序和软件集成的能力。应用程序的第三方提供商可能会更改其应用程序和软件的功能，限制我们对其应用程序和软件的访问，或者 以不利的方式更改管理其应用程序的使用和对这些应用程序和软件的访问的条款。此类更改可能会在功能上限制或终止我们将这些第三方应用程序和软件与我们的平台 结合使用的能力，这可能会对我们的产品产生负面影响并损害我们的业务。如果我们无法将我们的平台与我们的学员和合作伙伴可以使用的新第三方应用程序和软件集成在一起，我们可能无法提供学员和合作伙伴所需的 功能，这将对我们的创收能力产生负面影响，并对我们的业务产生负面影响。

我们的支付系统依赖于第三方提供商，并受到不断变化的法律和法规的约束。

我们依靠第三方支付处理商来处理学员在我们平台上进行的支付。我们已聘请第三方服务提供商 执行底层卡处理、货币兑换、身份验证

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验证和欺诈分析服务。如果这些服务提供商表现不佳，或者如果他们终止与我们的关系或拒绝按 商业合理条款续签与我们的协议，我们将需要找到替代支付处理商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理商。此外，我们的 第三方支付处理器提供的软件和服务可能不符合我们的预期、包含错误或漏洞、受到损害或发生中断。这些风险中的任何一个都可能导致我们失去接受在线支付、向合作伙伴付款或 进行其他支付交易的能力，任何这些风险都可能降低我们的平台的便利性和吸引力，并损害我们吸引和留住合作伙伴和学习者的能力。此外，如果这些提供商提高向我们收取的费用，我们的运营费用 可能会增加。

与支付相关的法律法规非常复杂，在美国和全球的不同司法管辖区也各不相同。 因此，我们需要花费大量的时间和精力来遵守这些法律和法规。我们未能遵守或提出的任何索赔，或我们的第三方服务提供商未能遵守，都可能 花费我们大量资源，可能导致责任，或者可能迫使我们停止提供某些第三方支付服务。此外，随着我们扩大国际业务，我们将需要适应国际支付方式 替代方案。随着我们在未来(包括在国际上)扩大新的支付方式的可用性，我们可能会受到额外的法规和合规要求的约束。

此外，通过与我们的第三方信用卡处理商达成协议，我们间接遵守支付卡协会操作 规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准。我们还受到电子资金转账规则的约束。这些规则和要求的任何更改都可能使 我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被处以额外罚款和更高的交易费，并失去接受学习者的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型在线支付的能力，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于对互联网和移动网络的持续访问。

我们的合作伙伴和学员依赖于访问 互联网和移动网络来访问我们的平台。互联网服务提供商可能会选择中断或降低我们对我们平台的访问，或者增加此类访问的成本。互联网服务提供商或移动网络运营商也可以 尝试向我们收取访问我们平台的费用。尽管联邦通信委员会(FCC)最近批准了一项新规则，禁止互联网服务提供商向内容提供商收取更高的费用，以 通过某些快速流量通道交付其内容，但这些规则要到今年晚些时候才会生效，可能会受到法律挑战或法定优先购买权，这可能会推迟或阻止实施。 如果不执行FCC的规则，我们的业务可能会受到不利影响。在美国以外，政府对互联网的监管，包括网络中立的理念，可能正在发展中，也可能根本不存在。因此，我们可能会面临歧视性或反竞争的做法，这些做法可能会阻碍我们的增长前景，增加我们的成本，并损害我们的业务。

如果我们的学员和合作伙伴可用的移动解决方案无效，我们平台的使用率可能会下降。

近年来，越来越多的学员通过我们的应用程序在移动设备上访问我们的平台。与某些移动设备相关的较小屏幕尺寸和较少的 功能可能会使使用我们的平台变得更加困难，或者我们的合作伙伴可能会认为通过此类移动设备进行在线学习是无效的。主要通过移动 设备访问我们网络的学员可能不会像通过个人计算机访问我们平台的学员那样频繁地注册我们平台上提供的课程或认证、学位或其他认证课程，这可能会导致我们的收入减少。如果我们 不能为我们的合作伙伴提供在移动设备上提供有益体验的功能，他们吸引学员参加其项目的能力可能会受到损害，因此，我们的业务可能会受到影响。

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随着新移动设备和移动功能的发布，我们可能会在 为其开发或支持应用程序时遇到问题。此外，支持新设备和移动设备操作系统可能需要大量时间和资源。

我们的移动应用程序的成功也可能受到我们无法控制的因素的影响，例如：

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移动应用分销商采取的行动；

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我们的移动应用程序受到的不利待遇，特别是与竞争对手的应用程序相比，例如将我们的移动应用程序放置在移动应用程序下载商店中；

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分发和使用我们的移动应用程序的成本增加；或

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移动操作系统(如iOS和Android)中的更改会降低我们的移动网站或移动应用的功能，或者优先考虑竞争产品。

如果我们的合作伙伴或客户(包括学员)在访问或使用时遇到困难，或者如果他们选择不使用，我们的移动平台、我们的增长前景和我们的业务可能会受到不利影响。

我们对个人信息和其他数据的使用和处理受与隐私和数据保护相关的法律和义务的约束，我们 不遵守此类法律和义务可能会损害我们的业务。

在正常的业务过程中，尤其是在向学员提供服务的销售方面，我们收集、处理、存储和使用学员提供的个人信息和数据。众多联邦、州和外国法律、规则和法规规范隐私、数据保护以及 收集、使用和保护个人信息以及我们收集、使用、披露和以其他方式处理的其他类型的数据。这些法律、规则和法规正在不断演变，我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续 提出有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。

例如，加州通过了《加州消费者隐私法》(The CCPA)，该法案为加州消费者提供了新的数据隐私权，并为覆盖的公司提供了新的运营要求。CCPA规定，承保公司必须向加州消费者提供新的披露，并给予这些消费者新的数据隐私权，包括 要求从承保公司复制收集的有关他们的个人信息的权利，请求删除此类个人信息的权利，以及请求选择退出此类 个人信息的特定销售的权利。CCPA于2020年1月开始实施，其实施条例于2020年8月生效。加州总检察长可以执行CCPA，包括申请禁制令和对违规行为进行民事处罚。 CCPA为某些数据泄露提供了私人诉讼权利，预计会增加数据泄露诉讼。CCPA可能要求我们修改我们的数据做法和政策，并产生大量成本和费用以努力 合规。加州选民还在2020年11月的选举中通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(CPRA)。CPRA对CCPA进行了重大修改，包括对涵盖的 公司施加额外义务，并扩大消费者对某些敏感个人信息的权利，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而招致额外的成本和费用。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。此外，所有50个州都有法律，包括有义务向受影响的个人提供包含个人 信息的计算机数据库的安全漏洞通知, 州政府官员和其他人。CCPA、CPRA和其他与数据保护、隐私和信息安全相关的法律和法规及其执行情况尚不清楚，我们可能需要 修改我们的做法以努力遵守它们。

同样，欧盟委员会通过了一项一般数据保护 法规(GDPR)，该法规于2018年5月25日全面生效，对欧盟的数据保护提出了严格的要求。GDPR是

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范围广泛，并对处理个人数据的公司提出了许多额外要求，包括对个人数据的处理提出特殊要求， 要求在某些情况下必须征得与个人数据相关的个人的同意，要求向个人披露更多有关数据处理活动的信息，要求实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性，在某些情况下创建强制性的数据泄露通知要求，并要求在与第三方 处理者接洽时采取某些措施(包括合同要求)GDPR还为个人提供了关于其个人数据的各种权利，包括访问、删除、携带、更正、限制和反对的权利。

此外，英国投票支持退出欧盟(通常称为英国退欧)，以及英国的持续事态发展，给英国的数据保护法规带来了不确定性。截至2021年1月1日，随着英国和欧盟之间商定的过渡安排到期，英国的数据处理 由英国版本的GDPR(合并GDPR和2018年数据保护法)管理，使我们面临两个平行的制度，每个制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的 执法行动。根据2021年1月1日生效的《贸易与合作协议》，英国和欧盟商定了一个特定期限，自2021年1月1日起，在此期间，英国在向英国转移个人数据方面将被视为欧盟成员国，为期四个月。这一期限可能会再延长两个月。除非欧盟委员会在该指定期限届满前对英国作出充分的 调查结果，否则英国将成为GDPR规定的不适当的第三国，从欧洲经济区向英国传输数据将 需要一个转移机制，如标准合同条款。此外，在指定期限过后，英国和欧盟在适用、解释和执行数据保护法方面的差异将越来越大。 欧盟以外的其他司法管辖区也同样引入或加强隐私和数据安全法律、规则和法规, 这可能会增加我们的合规成本 以及与不合规相关的风险。

我们还不能完全确定这些或未来的法律、规则和法规 可能对我们的业务或运营产生的影响。这些法律、规则和法规可能在不同的司法管辖区之间不一致，可能会受到不同的解释，并可能被解释为与我们的实践相冲突。CCPA和CPRA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始。CCPA已促使多项关于联邦和州隐私立法的提案获得通过，这些提案如果获得通过，可能会增加我们的潜在责任，使美国市场的合规性增加 层复杂性，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。

此外，我们可能受适用于收集、使用、处理和披露各类数据(包括个人信息)的合同要求的 约束，并可能受或自愿遵守与这些事项相关的自律或其他行业标准 。

我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些 法律、规则和法规，或我们或该等第三方正在或可能承担的其他义务，都可能导致政府实体或私人索赔和诉讼对我们提起诉讼。 任何此类行动的辩护成本都很高，可能需要花费大量的法律和其他成本以及大量的时间和资源，可能会导致罚款、处罚或其他责任，并可能损害我们的声誉并对我们的业务和运营结果产生不利影响 。在许多司法管辖区，不遵守保护、隐私和信息安全法律法规的执法行动和后果正在上升。在美国，不遵守的可能 后果包括根据联邦机构和州总检察长以及立法机构和消费者保护机构的授权颁布的规则和法规而采取的执法行动。 在欧盟，数据保护当局可能会对违反数据保护法的行为处以巨额罚款，包括可能高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。 当局已经表现出愿意征收巨额罚款并发布

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禁止处理不合规企业的个人数据的命令。数据参与者和消费者 协会一样，也有向监管机构投诉、寻求司法补救以及就违反适用的数据保护法造成的损害获得赔偿的私人诉权。此外，隐私权倡导者和行业团体已 定期提出，并可能在未来提出可能在法律上或合同上适用于我们的自律标准。如果我们不遵守这些安全标准，即使没有客户信息泄露，我们也可能招致巨额罚款 或成本大幅增加。

此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律法规、 行业标准、合同义务和其他法律义务，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或需要从根本上改变我们的业务活动和做法，或花费大量资源 来修改我们的服务，并以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新功能的能力可能会受到限制。隐私、数据保护、 和信息安全方面的顾虑，无论是有效还是无效，都可能会阻碍我们平台的使用和发展，特别是在某些外国国家。

使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信的方式不符合适用的法律法规、导致知识产权损失或 侵犯知识产权或导致意外披露可能会损害我们的声誉或使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信作为我们全渠道营销方式的一部分。随着法律法规 不断发展以规范这些渠道的使用，如果我们、我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或使我们面临 罚款或其他处罚。此外，我们的员工或听从我们指示的第三方可能有意或无意地以可能导致知识产权丢失或侵犯的方式使用社交媒体，以及公开 泄露我们的企业、员工、学习者、合作伙伴或其他人的专有、机密或敏感个人信息。有关我们或我们的合作伙伴和学员的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体 平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。损害可能是立竿见影的，而不会给我们提供纠正或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、 经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

与知识产权相关的风险

如果不能获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利，可能会削弱我们保护专有 技术和品牌的能力，并可能对我们的业务造成实质性损害。

我们依靠知识产权、 合同保护和其他实践相结合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的 算法。其他公司可能独立开发相同或类似的技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，这可能会使他们提供与我们类似的服务 ，从而损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标Coursera？以及我们的徽标和标语。我们还拥有Coursera.org互联网域名 和各种相关域名的权利，这些域名受每个适用司法管辖区的互联网监管机构和商标法及其他相关法律的约束。如果我们不能保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响 ，我们将产生建立新品牌的巨额费用，我们的经营业绩将受到不利影响。截至2020年12月31日，我们已颁发了14项与我们平台的技术功能相关的专利，包括 身份验证、内容交付和导航以及自动化，这些专利将在2034至2038年间到期，还有两项美国正在审批的专利申请也与我们平台的某些技术功能相关。我们无法预测是否有任何 未决专利申请会导致已颁发的专利

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有效保护我们的知识产权。即使专利颁发，该专利也可能被规避，或者其有效性可能在美国专利商标局的诉讼中受到质疑。 此外，我们不能向您保证技术和服务的每个重要功能都会受到任何专利或专利申请的保护。此外，在我们为创新寻求专利保护的范围内，我们可能申请的专利 可能不会颁发，并且已经颁发或我们获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势或可能会受到第三方的挑战。不能保证我们获得的任何专利将充分保护我们的发明或 经受住法律挑战，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围相关的法律标准是不确定的。

第三方可以挑战我们拥有或持有的任何专利、版权、商标和其他知识产权和专有权利，或者 可能有意或无意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、版权、商标和其他专有权利。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权， 而我们为保护我们的专有权利所做的努力可能还不够。即使我们确实发现了违规行为，我们也可能需要通过诉讼来加强我们的知识产权。我们采取的任何执法努力，包括 诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散我们管理层的注意力。此外，我们的努力可能会遇到对我们知识产权的有效性和可执行性提出质疑的抗辩和反诉 ，或者可能导致法院裁定我们的知识产权不可强制执行。如果我们不能经济有效地保护我们的知识产权，那么我们的业务可能会受到损害。这些法律行动中的任何一项不利决定都可能限制我们维护我们的知识产权或专有权利的能力，限制我们的知识产权或专有权利的价值，或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。 如果对我们的知识产权和专有权利的保护不足以防止第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地 模仿我们的服务和运营方法，我们对客户和潜在客户的业务和服务在市场上的印象可能会变得混乱，我们吸引客户的能力可能会受到不利影响。

我们可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本极其高昂，可能要求我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们未来使用某些技术的能力。

科技行业的公司经常受到侵犯或其他侵犯知识产权指控的诉讼 。我们定期收到声称我们侵犯、挪用或滥用其他方知识产权的通知。如果我们获得更大的公众认可，我们可能会面临更高的成为知识产权索赔主体的风险。任何针对我们的知识产权索赔，无论有无正当理由，和解或诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能 转移我们管理层的注意力。知识产权诉讼本身是不明朗的，因为涉及的问题很复杂，我们在这些问题上可能不会成功地为自己辩护。

此外，我们的一些竞争对手拥有广泛的已授权专利组合。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手 和专利控股公司，都有能力投入大量资源来执行他们的知识产权。任何针对我们的成功索赔都可能使我们承担重大损害赔偿责任，我们可能会被要求 停止使用被指控侵犯第三方权利的技术或其他知识产权。我们还可能被要求为第三方知识产权申请许可证。即使有许可证，我们也可能被 要求支付高额版税或服从不合理的条款，这将增加我们的运营费用。我们可能还需要开发替代的非侵权技术，这可能需要 大量的时间和费用。如果我们不能为我们业务中任何涉嫌侵权的方面授权或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的 业务。

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与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业机密和专有信息的泄露。

我们投入了大量资源来开发我们的知识产权和 专有权利。为了保护我们的知识产权和专有权利，我们在一定程度上依赖于与我们的员工、被许可人、独立承包商和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效地 阻止机密信息的泄露，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可能会独立发现商业秘密和专有信息， 在这种情况下，我们不能向此类当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护商业秘密保护 可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

我们使用开源软件可能会对我们 提供解决方案的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们的平台和解决方案的很大一部分 采用了所谓的开源软件，我们未来可能会采用更多的开源软件。开源软件通常是可自由访问、使用和修改的。 在某些情况下，某些开源许可证可能要求我们：(I)免费提供包含开源软件的解决方案；(Ii)提供源代码，用于我们基于、合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品；以及(Iii)根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。如果作者或分发我们使用的开源软件的其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，可能会被要求披露我们的专有 代码，并可能受到重大损害，包括被禁止提供包含开源软件的解决方案，并被要求遵守上述条件，这可能会破坏我们 提供受影响的解决方案的能力。我们还可能受到诉讼各方的诉讼，声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，并对我们的运营业绩和 财务状况产生负面影响。

出现在我们平台上托管的内容中的个人可能会声称侵犯了他们的权利。

出现在我们平台上托管的视频片段中的教师和学员可能会声称，未获得适当的作业、许可、同意和发布 以使用他们的肖像、图像或其他贡献的内容。根据合同，我们的合作伙伴必须确保其课程材料获得适当的分配、许可、同意和发布，但我们 无法确定他们是否已获得所有必要的权利。此外，管理公开权和隐私权的法律，以及管理教师课程内容所有权的法律，都是不精确的，而且是根据逐个案例在此基础上，对转让必要权利的协议的执行情况并不明确。因此，我们可能会因 未经授权复制、展示、分发或以其他方式使用本材料而向第三方承担责任。任何此类索赔都可能使我们面临代价高昂的诉讼，并给我们的财务资源和管理人员带来巨大压力，无论 索赔是否具有可取之处。我们的各种责任保险可能不足以或根本不涵盖此类潜在索赔，我们可能被要求更改或停止使用此类材料，这可能包括更改或删除 课程的内容，或支付金钱赔偿。此外，教职员工和学生的声明可能会损害我们的声誉，无论这样的声明是否有道理。

与我们作为公益公司存在相关的风险

尽管我们是作为特拉华州公益公司运营的，但我们不能保证我们将实现公益目的。

作为一家特拉华州公益公司(PBC？)，我们被要求创造公共利益，并以负责任和可持续的方式运营，最好地平衡我们股东的金钱利益。

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受我们行为重大影响的人的利益，以及我们的公司证书确定的公共利益。不能保证我们将实现我们的公益目标 ，也不能保证我们将实现作为PBC的预期积极影响，这可能会对我们的声誉产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 请参阅《股本说明》。 公益性公司的地位。

作为一家人民银行，我们被要求至少每两年公开披露一次我们的整体公共利益表现，以及我们对我们实现特定公共利益目标的成功程度的评估。如果我们不及时或无法提供这份报告，或者报告不被与我们有业务往来的 方、监管机构或其他审查我们资质的人所看好，我们作为中国人民银行的声誉和地位可能会受到损害。

如果我们的 公开报告的B公司得分下降，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响。

我们已通过B实验室 认证为B公司。如果我们无法保持作为B公司的认证，我们的业务模式和品牌可能会受到损害。B公司身份是一种认证，要求我们考虑我们的决定对员工、合作伙伴、学习者、社区和环境的影响。我们相信，我们的B公司身份使我们能够加强我们在客户和合作伙伴中的信誉和信任。无论是由于我们的选择，还是由于我们未能满足B实验室的认证要求 ，我们状态的任何变化都会让人觉得我们更注重财务业绩，而不再像以前那样致力于B兵团的共同价值观。同样，如果我们公开报告的B公司得分下降，并且有一种看法认为我们不再致力于B公司标准，我们的声誉可能会受到损害。同样，如果我们采取被认为与B公司价值观不一致的行动，我们的声誉可能会受到损害。参见《股本注册B公司状态说明》。？

作为一家人民银行，我们专注于特定的公共利益目的， 对社会产生积极影响，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

与传统公司不同的是，我们的董事有信托义务只关注股东价值最大化，而我们的董事不仅要考虑股东的利益，还要考虑公司的具体公共利益以及受我们行动影响的其他 利益相关者的利益。？请参阅股本说明/公共福利公司地位。因此，我们可能会采取我们认为将符合受我们 特定福利目的实质性影响的利益相关者的最佳利益的行动，即使这些行动不会最大化我们的财务结果。虽然我们打算通过这种公共利益指定和义务为我们以及我们的合作伙伴和学习者提供整体净收益，但它可能会导致 我们在不寻求最大化业务收入的情况下做出决策和采取行动，从而可以分配给我们的股东。我们追求较长期或非金钱利益 可能无法在我们预期的时间范围内实现或根本无法实现，并可能对可分配给股东的任何金额产生直接负面影响。因此，作为一家中国人民银行并遵守我们的相关义务可能会 损害我们的业务、经营业绩和财务状况，进而可能导致我们的股价下跌。

此外，作为一家PBC，我们作为收购目标的吸引力可能不如传统公司，因此，您通过收购实现投资的能力可能会受到限制。对于维权人士或对冲基金投资者来说，PBC也可能不是有吸引力的目标，因为新董事仍将不得不考虑并适当权衡公众利益以及股东价值，股东可以通过衍生品诉讼来强制执行这一点。此外，通过要求PBC董事会考虑股东价值最大化以外的其他群体，特拉华州公共利益公司法可能会使董事会更容易拒绝敌意收购，即使收购将为投资者提供最大的 短期财务收益。

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我们的董事有受托责任，不仅要考虑我们的股东利益，而且要考虑我们具体的公共利益和受我们行动影响的其他利益相关者的利益。如果这些利益之间出现冲突，不能保证这样的冲突会以有利于我们股东的方式得到解决。

传统公司的董事被要求做出他们认为最符合股东利益的决定， 中国人民银行的董事负有受托责任，不仅要考虑股东的利益，还要考虑公司的具体公共利益和受公司行动影响的其他利益相关者的利益。根据特拉华州的法律， 董事如果做出合理目的的知情和公正的决定，就不会因违反这些义务而承担责任。因此，与必须完全关注股东价值的传统公司不同，我们的 董事不仅被允许，而且有义务考虑我们具体的公共利益和其他利益相关者的利益。？参见股本说明？公共利益公司地位。如果我们股东的利益与我们特定的公共利益或其他利益相关者的利益之间发生冲突 ，我们的董事只能做出为理性目的服务的知情和公正的决定；因此，不能保证这种 冲突会以有利于我们股东的方式得到解决，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况，进而可能导致我们的股价下跌。

我们对公司作为PBC的长期最佳利益的关注，以及我们对所有利益相关者(包括股东、 学习者、合作伙伴、员工、我们运营所在的社区以及我们不时确定的其他利益相关者)的考虑，可能会与短期或中期财务利益和业务业绩发生冲突，这可能会对我们普通股的 价值产生负面影响。

我们相信，关注公司作为一家公益公司的长期最佳利益 ，并考虑我们所有的利益相关者，包括我们的股东、学习者、合作伙伴、员工、我们所在的社区，以及我们可能不时确定的其他利益相关者，对于我们 公司的长期成功和长期股东价值至关重要。因此，我们已经并可能在未来做出我们认为符合公司和股东长期最佳利益的决定，即使这样的决定可能会对我们业务的短期或中期表现、经营业绩和财务状况或我们普通股的短期或中期表现产生负面影响。我们致力于为公司及其股东追求长期价值，可能会以牺牲短期或中期业绩为代价，这可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响，包括降低持有我们的普通股对那些关注较短时间内回报的投资者的吸引力。我们 追求长期成功和长期股东价值的决策和行动，其中可能包括对我们的平台进行更改以增强我们的学习者、合作伙伴和我们所在社区的体验，包括通过改善我们平台的信任和安全性、改变我们提供社区支持的方式、投资于我们与学习者、合作伙伴和员工的关系、投资和引入新的产品和服务、投资于社会 影响与我们的公共利益目标一致的计划。或者我们在管理我们业务的法律法规方面与地方或国家司法机构合作的方法的改变，可能不会产生我们预期的长期利益， 在这种情况下，我们的业务、运营结果, 财务状况，以及我们普通股的交易价格，可能会受到实质性的不利影响。

作为一家特拉华州人民银行，我们可能会面临越来越多的衍生品诉讼，涉及我们平衡股东利益和公共利益的责任， 事件可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

特拉华州 PBC的股东(如果他们个人或集体拥有(I)2%的公司流通股，或(Ii)提起诉讼之日市值200万美元或以上的股票)有权 提起衍生品诉讼，指控董事未能平衡股东和公众利益，两者以较小者为准。此类衍生诉讼将受制于我们修订和重述的公司注册证书中的专属法院条款，要求 在特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的管辖权，则在特拉华州的另一个联邦或州法院)审理这些诉讼。这

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传统公司不存在潜在责任。因此，我们可能会面临衍生品诉讼增加的可能性，这需要我们 管理层的注意，因此可能会对我们管理层有效执行我们战略的能力产生不利影响。此外，任何此类衍生品诉讼都可能代价高昂，这可能会损害我们的财务状况和运营结果。

如果我们不能保持我们的公司文化和公共利益承诺，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要。此外，我们相信，我们作为特拉华州PBC的地位，以及我们 致力于在全球范围内提供灵活且负担得起的世界级学习机会(支持个人发展、职业发展和经济机会)的承诺，使我们有别于竞争对手，并促进了我们的合作伙伴、 学习者和建立在信任基础上的员工之间的关系。然而，我们面临着许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：

•

需要识别、吸引、奖励和留住那些与我们的文化、价值观、使命和公共利益目标有共同之处并进一步推进我们文化、价值观、使命和公共利益目标的人；

•

我们员工的规模和地域多样性不断增加，我们有能力在所有办公室和员工(包括在远程工作环境中)推广统一和 一致的文化；

•

市场对我国公共利益目标的认知；

•

可能使我们偏离使命、愿景和价值观的竞争压力；

•

快速发展的行业所带来的持续挑战；以及

•

越来越需要在影响我们的新业务领域开发专业知识。

如果我们不能保持我们的公司文化，展示我们作为PBC使命的承诺，这可能会损害我们的业务和 声誉。

上市公司与税务、会计和运营相关的风险

我们的业务可能要缴纳销售税和其他税。

销售和使用税、增值税(增值税)、省级税收、商品和服务税、营业税和毛收税等间接税对我们这样的企业的适用是一个复杂和不断变化的问题。例如，自2015年1月1日起，欧盟要求平台对自动下载的 数字产品的销售征收和汇出增值税，我们正在实施此类收汇程序。评估适用的纳税义务需要作出重大判断，因此记录的金额是估计值，可能会发生变化。在许多 案例中，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚现有法规如何适用于我们的业务。一个或多个州、联邦政府或其他国家可能寻求对像我们这样促进在线商务的企业施加额外的报告、记录保存或 间接税征收义务。例如，美国国会目前正在考虑《市场公平法案》(Marketplace Fairness Act)，该法案将授权各州要求在线 商家在交易完成时收取在线销售的销售税。新的税收还可能要求我们在获取数据以及收缴和汇出税款时产生巨额成本。如果强制执行此类义务，与税收、汇款和审计要求相关的额外成本 可能会降低通过我们的平台访问产品的吸引力和成本，这可能会损害我们的业务。

修改现有税收法律、法规或制定新的不利税收法律、法规或法规可能会对我们的 业务和经营业绩产生不利影响。

许多征收税收和其他义务的基本法律、规则和法规 都是在互联网和电子商务发展之前建立的。美国联邦、州和地方税务当局目前正在审查对从事互联网商务的公司的适当待遇，并考虑修改

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现有税收或其他法律可以征收销售税、收入税、消费税、使用税或与我们的活动相关的其他税，和/或向我们施加征收此类税的义务。如果修改此类税收或其他 法律、规则或法规，或者颁布新的不利法律、规则或法规，结果可能会增加我们的税款或其他义务(预期的或追溯的)，受到利息和罚款的影响， 如果我们将此类成本转嫁给我们的合作伙伴或学习者，则会减少对我们服务的需求，导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本增加，或者如果我们决定 不在特定司法管辖区开展业务，则会有效地限制我们的业务活动范围。因此，这些变化可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

在我们的历史上，我们发生了大量的净营业亏损(NOL)。如果我们未来实现盈利，未使用的NOL可能会结转以抵消未来的应税收入 ，除非此类NOL根据适用的税法到期。然而，根据修订后的1986年《国税法》第382和383节的规定，如果一家公司经历所有权 变更，通常定义为其股权在三年内变化超过50%(按价值计算)，则该公司使用其NOL和其他变更前税收属性来 抵销变更后的应税收入或税款的能力可能会受到限制。适用的规则通常侧重于规则认为直接或间接拥有 公司5%或更多股票的股东之间的所有权变化，以及公司新发行股票引起的所有权变化。作为这些规则的结果，如果我们的股票因此次发行或未来的交易而发生一次或多次所有权变更， 那么我们使用NOL结转抵销未来应税收入(如果有的话)的能力可能会受到限制。此外，减税和就业法案对从2018年1月1日或之后开始的纳税年度产生的NOL的扣除施加了某些限制，包括限制使用NOL仅抵消80%的应税收入，以及不允许NOL结转。尽管2018年前纳税年度产生的NOL仍可无限制地用于抵销未来收入，但 最近的立法可能会限制我们使用NOL抵销任何未来应税收入的能力。

我们报告的运营结果可能会 受到公认会计原则变化的不利影响。

公认的会计原则受财务会计准则委员会、证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的 解释。这些原则或解释的更改可能会对我们 报告的运营结果产生重大影响，并可能影响在宣布更改之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，其中任何一项都可能对我们报告的运营结果产生负面影响。

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和 程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能 导致我们的股价下跌。

我们一直是一家私营公司，因此，我们不受适用于上市公司的内部 控制和财务报告要求的约束。我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，以我们被视为 为加速申请者或大型加速申请者的较晚日期为准，两者均由修订后的1934年证券交易法(《交易法》)定义，或自我们不再是一家新兴成长型公司之日起，如《就业法案》所定义。此外，作为一家上市公司，我们将遵守第404(A)条，其中要求我们包括一份关于我们的内部控制的报告，包括对我们的内部控制和财务报告程序的有效性的评估。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节(第404节)要求我们对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须 执行系统和流程评估，记录我们的控制，并对我们的

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对财务报告的关键控制，使管理层和我们的独立会计师事务所能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试， 或我们的独立会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们在财务报告的内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。如果我们不能及时遵守 第404条的要求，或者如果我们或我们的会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能 受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们可能会在及时准确报告财务结果方面遇到困难，这将影响我们及时向 投资者提供信息的能力。因此，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。

我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于 新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，符合就业法案的定义 。我们打算利用JOBS法案对各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不要求我们的财务报告由我们的 独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条进行审计，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和任何之前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们可以在长达五年的时间内享受这些豁免，或者直到我们不再是一家新兴成长型 公司为止，以较早的时间为准。

此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与符合这种新的 或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比。

我们无法预测，如果我们选择依赖 给予新兴成长型公司的任何豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖任何这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降，那么我们普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的普通股的市场价格可能更不稳定。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(1)本财年的最后一天(A)本次发行完成五周年，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们成为大型加速申报公司(这意味着我们 已上市至少12个月)至少提交了一份年报，截至本财年，我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，这之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。 本财年的最后一天(A)是本次发行完成五周年，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们成为大型加速申报公司，这意味着我们 已至少提交了一份年报，截至(2)我们在前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们尚未作为上市公司运营，这将需要我们产生大量成本并需要大量管理层关注，而且我们可能 无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。

我们从未作为上市公司运营 ，并且将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为非上市公司没有发生的。我们的管理团队和其他人员需要

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将大量时间投入到我们向上市公司的过渡中，而我们可能无法有效或高效地管理。例如，我们将遵守 《交易所法案》的报告要求、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的适用要求，以及SEC的规则和法规。此次发行后，纽约证券交易所(NYSE)的规章制度也将适用于我们。为了遵守适用于上市公司的各种要求，我们需要建立和保持有效的信息披露和财务控制，并改变我们的 公司治理做法。尽管我们努力遵守这些法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。此外， 不遵守这些规则可能会使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的费用 。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任 高级管理层成员。因此，我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间 和注意力从创收活动转移到合规活动上。

我们还预计，我们的管理层和其他人员将 需要将注意力从其他业务事务上转移，以便将大量时间花在适用于上市公司的报告和其他要求上。特别是，我们预计将为遵守第404节的要求 支付巨额费用并投入大量管理工作。我们打算招聘更多具有系统实施经验和遵守萨班斯-奥克斯利法案专业知识的会计和财务人员。我们可能无法在需要时找到并 聘用具有必要的技术和上市公司经验的合格专业人员。此外，新员工需要时间和培训来学习我们的业务和运营流程和程序。如果我们无法 招聘和留住更多财务人员，或者如果我们的财务和会计团队因任何原因无法充分应对上市公司带来的更多需求，我们财务报告的质量和及时性可能会受到影响，这可能会导致发现我们内部控制中的重大弱点。我们报告的合并财务报表中的不准确或延迟导致的任何后果都可能导致我们的股价 下跌，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续，您可能无法以或高于首次公开募股 发行价出售您的股票，或者根本无法出售。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们普通股的首次公开发行价格 将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能会与本次发行后我们普通股的市场价格有所不同。如果您在此次发行中购买我们的普通股，您可能 无法以或高于首次公开募股(IPO)价格转售这些股票，或者根本无法转售。我们普通股的活跃市场可能不会在本次发行完成后发展，或者，如果它确实发展了，它可能没有足够的可持续性或流动性， 您无法出售您的股票。

我们普通股的价格可能会波动，您可能无法按照或高于我们的初始 公开募股价格转售您的股票。普通股价格下跌可能使我们受到诉讼。

我们的股价可能会波动， 可能会下跌，导致您的部分或全部投资损失。我们普通股的交易价格和交易量可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

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我们的运营结果和其他财务和运营指标的变化，包括本招股说明书中披露的关键财务和 运营指标，以及这些结果和指标与分析师和投资者预期的比较情况；

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•

市场对我们经营业绩的猜测；

•

我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测 ；

•

证券分析师未能启动或保持对我们的报道，跟踪我们的任何证券分析师改变财务估计或评级 ，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•

由全球卫生危机引起的事件或因素，如新冠肺炎大流行、战争、恐怖主义事件或对这些事件的应对；

•

我们或我们的竞争对手宣布新服务或增强功能、战略联盟或重要协议或其他 发展；

•

我们或我们的竞争对手发布的合并或收购公告或涉及我们或我们的竞争对手的此类交易的谣言；

•

管理层、其他关键人员或本公司董事会的变动；

•

我们的平台因硬件、软件或网络问题、安全漏洞或其他问题而中断；

•

全球经济或我们运营所在司法管辖区的经济实力，以及我们行业的市场状况和影响我们的合作伙伴和学习者的市场状况；

•

我们的主要股东的交易活动，包括在合同锁定协议到期时，以及其他市场参与者的交易活动，在此次发行后，我们普通股的所有权可能集中在这些市场参与者中；

•

整体股市的价格和成交量波动；

•

股票市场的总体表现和我们行业的表现；

•

其他同类公司的经营业绩；

•

我们的业务或我们的竞争对手业务或竞争格局的实际或预期发展情况 ；

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适用于我们业务的新法律法规或对现有法律或法规的新解释；

•

针对我们的诉讼或其他索赔；

•

可供公开交易的普通股数量；以及

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本招股说明书中讨论的任何其他因素。

此外，如果科技股市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们 普通股的价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下跌。我们普通股的价格也可能会因影响其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接 影响我们。一些股票交易价格出现波动的公司已经成为证券集体诉讼的对象。如果我们是此类诉讼的对象，可能会导致巨额成本，并可能 分散我们管理层的注意力和资源，从而可能对我们的业务产生不利影响。

如果您在本次发售中购买我们的普通股， 您将立即遭受重大稀释。

首次公开发行(IPO)价格大大高于本次发行后我们普通股的预计每股有形账面净值(基于我们有形资产的总价值减去我们的

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总负债。因此，如果您在此次发行中购买了我们的普通股，在本次发行中，您将以每股 $的首次公开发行价格购买我们的普通股，即您为我们的普通股支付的每股价格与我们在此次发行中发行的普通股的预计有形账面净值之间的差额，即您为我们的普通股支付的每股价格与截至2020年12月31日的我们预计每股有形账面净值之间的差额。参见稀释。

此次发行后，未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为此类出售可能 发生，可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们普通股的市场价格可能会下降，原因是 我们普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，我们普通股的大量股票可供出售，或者市场认为可能会发生此类出售 。本次发行结束后，假设承销商不行使超额配售选择权，我们将有大约普通股流通股。本次发行中出售的所有普通股都可以自由转让，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法(Securities Act)进行额外登记。

我们的所有高管和董事以及我们几乎所有股权证券的持有者都受到与本次发行承销商的锁定协议的约束，这些协议限制股票持有人在截至本招股说明书日期后180天的较早 期间内转让普通股股票的能力，以及紧随本招股说明书中包括财务报表 的最近期间后第二季度收益公开发布后第三个交易日开盘的期间。尽管如上所述，我们的已发行普通股、可为我们普通股 股行使的既得股票期权和我们的普通股相关既得RSU的股票可以在紧随本招股说明书中包括财务报表的最近 个期间之后公开发布第一季度收益后的第五个交易日开盘时开始出售，以及最多100万股我们的已发行普通股。 对于我们普通股和我们普通股基础RSU的股票可行使的既得股票期权，可以在我们公开发布 财报之后的第五个交易日开盘时开始出售 本招股说明书中包括最近一期财务报表之后的第一个季度, 如果我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告收盘价比本招股说明书封面上规定的首次公开募股价格高出33%以上 在截至紧接该收益发布后的第二个完整交易日收盘的连续15个完整交易日中的任何10个交易日内的任何10个交易日内。 根据证券法第144条的限制，本次发行后发行的普通股将有资格在该锁定协议或其他合同限制期满后转售 此外，无论有无公开通知，摩根士丹利有限责任公司和高盛有限责任公司均可在禁售期到期前自行决定 发行受此类禁售期协议约束的股票。有关更多信息，请参阅有资格未来出售的股票 。随着这些转售限制的结束，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

此外，根据我们截至2020年12月31日的资本额，在 禁售期结束后，在行使未偿还期权时可发行的股票也将有资格出售。我们打算根据证券法登记所有与未偿还期权相关的股票以及我们未来可能授予的任何其他股权激励措施的股票，以供公开转售。 因此，这些股票在发行后将能够在任何适用的归属要求和上述锁定协议允许的范围内在公开市场自由出售。这些股东出售 股票或认为可能发生此类出售的看法可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

本次发行后，假设出售股票的股东在本次发行中出售 股普通股，我们普通股的持有者将拥有登记权。参见

59

？股本说明？注册权。根据证券法注册这些股票将导致股票根据证券法可以不受限制地自由交易 ，但受证券法第144条规定的我们关联公司持有的股票除外，这些股票受第144条的限制。这些股东中的任何一个出售证券或认为可能发生此类出售 都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利 可能会对我们的股东造成额外的稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。

本次发行完成后，我们 可能会发行额外的普通股、可转换证券或其他股权。我们还希望根据我们的股权激励计划向我们的员工、董事和其他服务提供商发行普通股。 此类发行将稀释投资者的权益，并可能导致我们的普通股价格下跌。此类发行的新投资者还可以获得优先于我们普通股持有者的权利。

我们的实际运营结果可能与我们的指导或分析师或投资者的预期不符，这可能会导致我们的股价下跌。

我们可能会不时在财报发布、财报电话会议或其他场合发布有关我们未来业绩的指引 ，这些指引代表了截至发布之日我们管理层的估计。如果给出，这一指导将包括前瞻性陈述，将基于我们管理层准备的预测。预测基于 多个假设和估计，虽然这些假设和估计具有数字特异性，但本质上会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是我们所能控制的。我们预计发布指导的主要 原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。无论有没有我们的指导，分析师和投资者可能会公布或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果 抱有期望，我们不对此承担任何责任。指导必须是投机性的，可以预期，我们或 分析师提供的指导中的部分或全部假设将不会实现或将与实际结果大不相同。如果我们的实际业绩没有达到或超过我们的指引或分析师或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会下降。

如果证券分析师或行业分析师下调我们的普通股评级，发表负面研究或报告，或未能发布有关我们 业务的报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的市场价格和交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务和我们的市场的研究和报告的 影响。如果一位或多位分析师对我们的股票做出负面建议，或改变对我们 竞争对手股票的建议，我们的股票价格可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量 下降或波动。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，不得将 收益用于增加我们的市场价值或改善我们的经营业绩的方式。

我们的管理层将有相当大的自由裁量权 将此次发行的净收益应用于我们，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。给我们的净收益可能用于不会增加我们业务价值的公司 目的，这可能会导致我们的股价下跌。

60

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此您的投资回报将 仅限于我们普通股的价值变化。

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们 目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，如果我们将来签订贷款或 类似协议，这些协议可能会限制我们支付股息或进行分配的能力。因此，对股东的任何回报将仅限于我们股票价格的上涨(如果有的话)，这可能永远不会 发生。

我们的董事、高管和主要股东实益拥有我们相当大比例的股票，并将能够 对股东批准的事项施加重大控制。

假设不行使 承销商购买额外普通股的选择权，我们的董事、高管、超过5%的 股东及其各自的关联公司将在此次发行后总共持有我们已发行股本的大约%的投票权。因此，这些股东将继续有能力通过他们的所有权地位来影响我们，即使在这次发行之后也是如此。如果这些股东共同行动 ，他们可能能够决定所有需要多数股东批准的事项。例如，这些股东将能够控制董事选举、修改我们的章程文件或批准任何合并、出售 资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止其他股东可能认为最符合他们利益的对我们股本的主动收购提议或要约。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会增加对我们公司的收购难度，限制我们的 股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们的 公司注册证书和章程中的条款，经与本次发行相关的修订和重述后，可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变更。我们修订和重述的公司注册证书 和章程包括以下条款：

•

授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行未指定的 优先股，其条款、权利和优惠由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别会议上进行，而不是通过书面同意。

•

明确规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、 我们的董事会主席、我们的总裁或我们的首席执行官召集；

•

建立股东提案提交年度会议的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；

•

确定我们的董事会分为三级，每一级交错任职三年 届；

•

禁止在董事选举中进行累积投票；

•

规定我们的董事只有在有正当理由的情况下才能被免职；

•

规定我们董事会的空缺可以由当时在任的大多数董事填补，即使 少于法定人数；以及

•

修改我们的章程和公司注册证书的某些条款需要得到我们的董事会或持有我们至少66 2/3%的流通股 股本的持有者的批准。

61

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或 撤换我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们 受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起 三年内与任何利益相关股东进行广泛的业务合并。有关更多信息，请参阅我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律条款的股本说明和反收购效果。此外，作为一家中国人民银行，我们作为收购目标的吸引力可能不如传统公司，因此，你通过收购实现投资的能力可能会受到限制。控制交易变更或管理层变更的任何延迟或阻止 都可能导致我们的股价下跌，或者可能阻止或阻止您可能支持的交易。

我们修订和重述的章程和章程将在本次发行结束后生效，它将指定特拉华州衡平法院 为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，并规定联邦地区法院将是证券法索赔的唯一和独家论坛，这可能 限制我们的股东获得他们认为是解决与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工纠纷的有利司法论坛的能力。(br}=

我们的章程和章程将在本次发行结束后生效，它们规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择 另一个诉讼场所，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的管辖权，则是位于特拉华州的另一个联邦或州法院)将是(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何声称违约索赔的诉讼的唯一 独家诉讼场所。 (C)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(D)根据内部事务 原则对我们提出索赔的任何诉讼。我们的章程和章程将在本次发售结束后生效，并进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦地区法院是 解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家论坛。

交易法第27条规定， 为执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。因此，排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何 义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。因此，排他性法院条款没有指定衡平法院作为根据《交易法》产生的任何衍生 诉讼的排他性法院，因为在这种情况下存在排他性的联邦管辖权，而是指定特拉华州地区的联邦地区法院进行此类诉讼。

证券法第22条赋予联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的 。因此，我们的专属法院条款的可执行性是不确定的，法院可能会裁定该条款不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任或联邦和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，我们普通股的投资者不能 放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本的任何权益 应被视为已知悉并同意我们上述公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于 与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的这些条款

62

如果我们的附例不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他 司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

63

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书含有涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本 招股说明书中包含的任何非历史事实的陈述均可视为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在《招股说明书摘要》、《风险因素》、《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》以及《业务》中，但也包含在本招股说明书的其他部分。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：可能、超越、可能、将、可能、可能、将、将、可能、意图、计划、目标、目标、预期、相信、估计、预测、项目、潜在的、持续的、或这些术语的否定，或者是这些术语的负面含义，或者是这些术语的负面含义，或者是用于识别 项目的其他类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息 大不相同。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

高等教育市场和在线教育市场的趋势，以及对这些市场增长的预期 ；

•

企业、政府、教育机构、教师、学习者、雇主、认证机构以及州和联邦许可机构对在线学习和认证的接受、采用和增长；

•

对我们平台的需求和市场接受度；

•

我们的解决方案对合作伙伴和学习者的潜在好处；

•

预计新合作伙伴计划的发布日期；

•

我们的商业模式；

•

我们未来的财务业绩，包括我们对收入和支出的预期，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力 ；

•

我们能够扩展我们平台上可用的内容和认证计划，以及我们开发 新平台功能的能力；

•

我们有能力管理或维持我们的增长，并有效地扩大我们的客户基础和运营，包括 国际业务；

•

我们有能力获得新的合作伙伴，并与现有合作伙伴扩展计划产品；

•

我们获得潜在学员以及影响或增加学员注册和留存的能力；

•

我们的增长战略、计划、目标和目标；

•

我们的竞争能力和未来的竞争格局；

•

我们吸引和留住关键员工的能力；

•

我们平台和运营的可扩展性；

•

我们发展和保护我们品牌的能力；

•

与上市公司相关的费用增加；

•

我们对此次发行净收益的预期用途；

•

我们潜在市场的规模、市场份额和市场趋势；

•

我们平台的可负担性和方便性；

•

新冠肺炎对我们业务和运营的影响，包括新冠肺炎流行后对在线学习的需求 ；

64

•

我们有能力获得、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，并 成功抗辩侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的索赔；

•

资金的可获得性来发展我们的业务；

•

我们有能力成功地为未来任何针对我们的诉讼辩护；

•

我们实施、维护和改进有效内部控制的能力；

•

适用于我们或我们的合作伙伴和我们的合作伙伴的法律和法规可能发生的变化 遵守这些法律和法规的能力；以及

•

我们预计我们的现金余额和其他可用财务资源足以为我们的运营提供资金的时间 。

这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，是基于截至本招股说明书发布之日的估计和假设，受风险和不确定性的影响。您应参阅本招股说明书中的风险因素部分，了解可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要 因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将证明 是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。每隔一段时间就会出现新的风险 。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的 大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应 被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖它们。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为 前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况一定会实现或发生。此外，我们和 任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此类前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书发布之日发生的事件。我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何 前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律另有要求。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册说明书的文件 本招股说明书完全是该说明书的一部分，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些 警告性陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

65

行业和市场数据

本招股说明书包括我们从行业出版物和研究、调查、 研究和其他类似的第三方来源获得的统计数据和其他行业和市场数据，以及我们基于这些数据的估计。本招股说明书中使用的所有市场数据和估计都涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类数据和估计 。我们相信来自这些第三方来源的信息是可靠的；但是，我们没有独立核实这些信息，我们的业务和我们所在的行业面临着高度的风险和 不确定性。有关可能导致结果与第三方消息来源和我们的估计中所表达的结果大不相同的风险的其他信息，请参阅风险因素。

本招股说明书中的某些信息基于独立或第三方来源，包括：

1.	《未来就业报告》，世界经济论坛，2020年10月。*

2.	政策简介：“新冠肺炎期间及以后的教育”，联合国， 2020年8月。

3.	《2020年德勤全球人力资本趋势》，德勤洞察。

4.	美联储，纽约银行，2020年家庭债务和信贷季度报告：2020年第三季度。

5.	高等教育，世界银行，2017年。

6.	维特根斯坦中心人力资本数据探索者，Lutz，Goujon，KC，Stonawski和Stilanakis(编辑)(2018)。

7.	国际劳工组织数据库，劳工组织按性别和年龄对劳动力估计进行建模， 2019年7月。

8.	全息智商，2020年5月。

9.	教育委员会，2016，“学习的一代：为不断变化的世界投资教育”。纽约： 国际全球教育机会融资委员会。

10.	《世界人口展望》，联合国经济和社会事务部，2019年。

前述来源的内容，除在本招股说明书中明确陈述的内容外，不构成本招股说明书的一部分，也不包含在此。

*	Coursera提供了报告中使用和引用的某些数据，包括关于学习者 在个人发展和自我管理技能方面的重新技能和提高技能的努力。

66

收益的使用

我们估计，基于每股 $的假定首次公开募股价格(本招股说明书封面所列价格区间的中点)，并扣除估计承销折扣和 佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从出售我们在此次发行中提供的普通股股票中获得约 $的净收益(或如果承销商行使其 全额购买额外股票的选择权，则约为$)。我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。

假设本招股说明书封面所载的我们发行的股票数量保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，假设每股首次公开募股价格增加(减少)1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约 $。

同样，如本招股说明书封面所述，我们发行的股票数量增加(减少)100万股，将使我们获得的净收益增加(减少)$， 假设假设的首次公开募股(IPO)每股价格不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，我们的净收益将增加(减少)$。

此次发行的主要目的是提高我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股建立一个公开市场，为我们、我们的员工和我们的股东未来进入公开股票市场提供便利，获得额外的资本来支持我们的运营，并提高我们在市场上的知名度。根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得净收益的预期用途 代表了我们目前的意图。截至本招股说明书发布之日，我们无法确切预测本次发行完成后我们将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在以下用途上实际支出的金额。然而，我们目前打算将此次发行的净收益主要用于一般企业用途，包括营运资金、 销售和营销活动、研发、一般和行政事务以及资本支出，尽管我们目前还没有任何具体或初步的计划将收益用于这些目的。我们 还可以使用净收益的一部分来收购互补的业务、产品、服务或技术。然而，我们目前还没有任何具体收购的协议、承诺或计划。

在上述用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于计息证券，如货币 市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务。

我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们获得额外融资的能力、相对于收入增长的运营扩张速度，以及 我们研发计划的相对成功和成本。因此，我们的管理层在将净收益运用于我们方面将拥有广泛的自由裁量权，而投资者将依赖于我们对此次 发行的净收益的运用所做的判断。此外，如果此次发行给我们带来的净收益以及任何其他现金来源低于预期，我们可能会决定放缓、推迟或不进行某些运营扩张和开发活动。

67

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。在可预见的将来，我们预计不会宣布或支付我们普通股的任何 现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来任何与我们的股息政策相关的决定 将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景以及我们的 董事会认为相关的其他因素。

68

大写

下表列出了截至2020年12月31日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

•

在实际基础上；

•

在形式基础上，实现：(1)在紧接本次发售结束之前，将我们所有已发行的可赎回 可转换优先股自动转换为75,305,400股我们的普通股，以及(2)在本次 发售完成后，我们修订和重述的公司注册证书的备案和有效性；以及(2)在本次发售结束前，我们所有已发行的可赎回 可转换优先股自动转换为75,305,400股我们的普通股；以及

•

在经调整的备考基础上，使上述备考调整生效，并在扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的 估计发售费用后，进一步 使吾等在本次发售中以每股假定首次公开发行价格 $(本招股说明书封面所述区间的中点)出售普通股的交易生效。

以下调整后数据的备考和备考数据仅供参考， 本次发行完成后我们的资本将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。您应将此表与 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方的相关注释一起阅读。

		截至2020年12月31日
		实际				形式上的				形式上的 AS 调整后的(1)
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
现金、现金等价物和有价证券		$	285,280			$	285,280
可赎回可转换优先股，面值0.00001美元：已授权76,420,805股，已发行和已发行股份75,305,400股，实际；没有授权、已发行或已发行股份，没有形式和调整后的形式			462,293				—
股东(赤字)权益：
优先股，面值0.00001美元：实际没有授权、发行或发行的股份； 1000万股授权股份，没有发行或发行的股份，形式和调整后的形式			—				—
普通股，面值0.00001美元：实际授权股份1.62,000,000股；调整后授权股份，预计和预计数3亿股；实际已发行和发行在外的40,301,290股；已发行和已发行的预计数115,606,690股；已发行和已发行的股份 ，调整后的预计数			—				1
额外实收资本			126,408				588,700
库存股			(4,701	)			(4,701	)
累计其他综合收益			20				20
累计赤字			(343,551	)			(343,551	)
股东(赤字)权益总额			(221,824	)			240,469
总市值		$	240,469			$	240,469

(1)	假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $(本招股说明书封面所列价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)现金、现金等价物和有价证券、额外实收资本、股东赤字总额和总资本约 万美元，假设我们提供的股票数量，如本招股说明书首页所述，保持不变，在扣除估计的承保折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售成本后 。这一数字每增加(减少)100万

69

假设假设每股首次公开募股(IPO)价格不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，本招股说明书封面所列我们发行的股票的每股现金、现金等价物和有价证券、额外实收资本、股东赤字总额和总资本将分别增加(减少)约百万美元。(b r}假设首次公开募股(IPO)的假设每股价格不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，我们的现金、现金等价物和有价证券、额外实收资本、股东赤字总额和总资本约为百万美元。上表中列出的调整后信息的备考信息仅供参考，将根据实际首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

上表所列的普通股数量是根据截至2020年12月31日的115,606,690股已发行普通股计算的，不包括：

•

32,458,408股我们的普通股，根据前身股票激励计划授予的，在行使截至2020年12月31日的已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股4.60美元；

•

根据 前身股票激励计划授予的截至2020年12月31日已发行的普通股3,276,600股，受RSU约束；

•

截至2020年12月31日，根据前身股票激励 计划为未来发行预留的8,098,484股我们的普通股，这些股票(在本次发行的注册声明宣布生效之日之前不受已发行股权奖励的限制)在本次发行完成 后将不再可用于未来的发行；

•

根据2021年计划为未来发行保留的15,400,000股我们的普通股，将在本次发行的注册声明宣布生效之日起 生效，以及根据2021年计划为未来发行保留的普通股数量的任何自动增加，以及在2021年计划生效日期后根据前身股票激励计划接受 未偿还奖励的任何股票，这些股票随后(I)被没收或终止，(Ii)因奖励以现金结算而未发行，或(Iii)或预扣税款义务，所有这些股票都将根据2021年计划可供发行；和

•

2,800,000股根据ESPP为未来发行预留的普通股，将于本次发行的注册声明宣布生效之日起生效，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加。

前述讨论和表格假定或实施：

•

将截至2020年12月31日已发行的所有可赎回可转换优先股自动转换为紧接本次发行结束前的75,305,400股普通股；

•

我们修订和重述的公司证书的备案和有效性，以及我们 在紧接本次发行完成之前修订和重述的章程的通过；以及

•

承销商没有行使从我们手中购买额外普通股的选择权 。

70

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的首次公开募股价格与预计价格之间的差额 ，即调整后的普通股每股有形账面净值。

截至2020年12月31日，我们的历史有形账面净值(赤字)约为251.0,000,000美元，或普通股每股6.23美元。我们的历史有形账面净值(赤字)是我们的总有形资产减去我们的总负债。每股历史有形账面净值(赤字)是我们的历史有形账面净值(赤字) 除以截至2020年12月31日的普通股流通股数量。

我们截至2020年12月31日的预计有形账面净值为2.113亿美元，或每股普通股1.83美元，即：(1)在紧接本次发售结束前，我们所有已发行的可赎回可转换优先股自动转换为75,305,400股普通股， (2)本次发售完成后，我们修订和重述的公司注册证书的存档和有效性为2.113亿美元，或每股普通股1.83美元。

预计经调整的有形账面净值是我们的预计有形账面净值(赤字)，加上在扣除估计承销折扣和佣金 以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行中我们的普通股以假设的首次公开募股价格 $每股(本招股说明书封面所述区间的中点)出售的影响。截至2020年12月31日，我们的预计调整后有形账面净值为1美元，或每股 美元。这一数额对我们的现有股东来说，代表着调整后的有形账面净值每股预计值立即增加 $，对参与此次发行的新投资者来说，预计每股立即稀释 $。我们通过从参与此次发售的投资者为普通股支付的现金金额中减去预计值，即本次发售后调整后的每股有形账面净值 来确定这一摊薄。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

假设每股首次公开发行(IPO)价格						$
截至2020年12月31日的每股有形账面净值(亏损)		$	(6.23	)
本次发售生效前，截至2020年12月31日每股有形账面净值(亏损)预计增加		$	8.06
截至2020年12月31日的预计每股有形账面净值		$	1.83
可归因于参与此次发行的投资者的预计每股有形账面净值增加
预计为本次发售生效后调整后的每股有形账面净值
向参与此次发售的投资者预计调整后的每股摊薄						$

假设首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)1.00美元(本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)，将增加(减少)本次发行后调整后每股有形账面净值的备考金额约为每股$，对参与此次发行的投资者的摊薄约为每股$，假设我们在本招股说明书封面上提出的股票数量，保持不变，在扣除估计承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后 。

同样，如本招股说明书封面所述，我们发行的股票数量每增加(减少)100万股，将增加(减少)调整后每股有形账面净值的备考金额

71

本次发行后，对参与此次发行的投资者的摊薄幅度约为$，并减少(增加)约$，假设假定的首次公开募股(IPO)价格为每股 $(本招股说明书封面所列价格区间的中点)保持不变，并在扣除估计承销 折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后。

如果承销商全额行使购买额外 股票的选择权，调整后有形账面净值的备考金额将增加至每股$，对我们现有股东的调整后有形账面净值 将立即增加，对参与此次发行的新投资者的摊薄将立即减少 $/股。在每种情况下，假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $(本招股说明书封面上价格区间的中点)。

下表汇总了截至2020年12月31日在预计调整的基础上从我们手中购买或将购买的普通股数量、支付或将支付给我们的总对价，以及我们的现有股东支付给我们的每股平均价格，以及参与此次发行的投资者以每股$(本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)的假设价格 向我们支付的每股平均价格，然后扣除估计的承销折扣和{br下表显示了与我们现有股东相比，参与此次发行的投资者将支付的平均每股价格。

		购买的股份								总对价								平均值 价格 人均 分享
		数				百分比				金额				百分比
现有股东								%		$						%		$
参与此次发行的新投资者
总计							100	%							100	%

上表假设不会行使承销商在此次发行中购买最多 股额外股份的选择权。如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，现有股东持有的我们 普通股的股份数量将减少到本次发行后我们已发行普通股总数的%，而参与此次发行的新投资者 持有的普通股股份将增加到本次发行后已发行普通股总数的%。

假设首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)1.00美元(本招股说明书首页价格区间的中点)，将使参与此次发行的投资者向我们支付的总对价 、所有股东向我们支付的总对价以及所有股东向我们支付的每股平均价格分别增加(减少)约 百万美元、百万美元和 美元。假设本招股说明书封面上列出的发售股票数量保持不变，并在扣除 预计承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用之前。

同样，如本招股说明书封面所述，我们发行的股票数量增加(减少)100万股，将使参与此次发行的投资者向我们支付的总对价、所有股东向我们支付的总对价以及所有股东向我们支付的每股平均价格分别增加(减少)约100万美元、 百万美元和$。假设假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$$(本招股说明书封面上的价格区间的中点)保持不变，并在 扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用之前。

上面的稀释信息集 仅是说明性的。预计本次发行后经调整的有形账面净值将根据实际首次公开发行(IPO)价格和其他价格进行调整。

72

此产品的条款按定价确定。我们将不会从本次发行中出售普通股的股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。因此，此类销售不会 产生稀释影响。

本次发行后我们普通股的流通股数量以截至2020年12月31日的115,606,690股流通股为基础，不包括：

•

32,458,408股我们的普通股，根据前身股票激励计划授予的，在行使截至2020年12月31日的已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股4.60美元；

•

根据 前身股票激励计划授予的截至2020年12月31日已发行的普通股3,276,600股，受RSU约束；

•

截至2020年12月31日，根据前身股票激励计划为未来发行预留的8,098,484股我们的普通股，这些股票(在本次发行的注册声明宣布生效之日之前不受已发行股权奖励的范围内)在本次 发行完成后将不再可用于未来发行；

•

根据2021年计划为未来发行保留的15,400,000股我们的普通股，将在本次发行的注册声明宣布生效之日起 生效，以及根据2021年计划为未来发行保留的普通股数量的任何自动增加，以及在2021年计划生效日期后根据前身股票激励计划接受 未偿还奖励的任何股票，这些股票随后(I)被没收或终止，(Ii)因奖励以现金结算而未发行，或(Iii)或预扣税款义务，所有这些股票都将根据2021年计划可供发行；和

•

2,800,000股根据ESPP为未来发行预留的普通股，将于本次发行的注册声明宣布生效之日起生效，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加。

前述讨论和表格假定或实施：

•

将截至2020年12月31日已发行的所有可赎回可转换优先股自动转换为紧接本次发行结束前的75,305,400股普通股；

•

我们修订和重述的公司证书的备案和有效性，以及我们 在紧接本次发行完成之前修订和重述的章程的通过；以及

•

承销商没有行使从我们手中购买额外普通股以弥补超额配售(如果有)的选择权 。

如果根据我们的股权激励计划发行额外的期权或其他证券，或者我们未来发行额外的普通股 股票，参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，由于市场状况或战略 考虑，我们可能会选择通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们未来增发普通股或其他股权或可转换债务证券，参与此次发行的投资者将进一步被稀释 。

73

管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的经审计的合并财务报表和相关说明以及其他财务信息。本讨论包含基于我们当前计划、 预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。请参阅有关前瞻性陈述的特别说明。由于 各种因素，包括风险因素和本招股说明书其他部分陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

Coursera是世界上最大的在线学习目的地之一，将学习者、教育工作者和机构的生态系统与高质量内容和证书、数据和技术的平台 连接起来。

由于向数字经济的转变增加了对新技能的需求 ，Coursera的在线学习产品可以满足这一全球需求，并为世界各地的学习者和机构提供世界级的学习机会。我们与200多家领先的全球大学和行业合作伙伴合作，创建 并分发模块化、可堆叠、灵活且经济实惠的内容。截至2020年12月31日，已有超过7700万名学员在我们的平台上注册，参与范围广泛的课程，从指导项目到 学士和硕士学位课程。截至2020年12月31日，有2,000多家组织向Coursera for Business Customers付费，2020年有4,000多所学院和大学在新冠肺炎大流行期间通过Coursera面向校园推出了免费在线学习项目 ，全球有300多个政府和政府机构使用Coursera for Government提升公务员和公民的技能并重新技能 。

我们的目标是将领先教育家的世界级学习带给世界各地的学习者和机构。我们从免费的 在线课程开始，随着时间的推移，扩展到提供一系列的学习内容，包括指导性项目、课程、专业化认证、证书和学位。我们通过与领先的大学和公司合作，并 利用我们的技术平台提供负担得起、可访问且灵活的高质量内容和凭证来获取这些内容。我们于2015年宣布了在我们的平台上托管的第一个学位项目，与大学合作，向全球学习者受众全面 提供在线学士和硕士学位。2016年，我们与Coursera for Business一起推出了我们的企业课程，帮助企业提升技能并重新培训员工。紧随其后的是Coursera for Government，这是一项帮助政府提高公务员技能并重新培养公民在数字经济中做好就业准备的服务。2019年，我们推出了Coursera for Campus，这是一项帮助 学术机构向学生提供现成的高质量在线课程的服务。

我们的推向市场我们的战略重点是利用Coursera品牌和我们的合作伙伴品牌，以及我们大量高质量的免费内容，有效地吸引学员使用Coursera。我们的 学员有机会以免费增值(使用允许无限制时间访问但功能较少的审核选项)和免费试用(允许有限时间访问，但功能几乎全部)的方式参与我们的许多产品。一旦我们将学员吸引到Coursera，我们的数据驱动型学员体验就会通过个性化的发现和培养系统将学员与为其量身定做的课程、证书和学位课程联系起来，并识别 他们是否是潜在的企业潜在客户。2020年，我们约50%的新学位学生是以前注册的Coursera学员，超过30%的Coursera for Enterprise Leads来自我们的消费者平台。我们的 企业销售和客户管理团队识别并接触世界各地的潜在商业、学术和政府客户，目标是获得并扩大这些客户。我们在最近 期间经历了快速增长。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的收入分别为1.844亿美元和2.935亿美元，年增长率约为59%。

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我们在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别产生了4,670万美元和6,680万美元的净亏损，其中分别包括基于股票的薪酬1,630万美元和1,680万美元，截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的净亏损利润率分别为 (25)%和(23)%。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率占收入的百分比分别为(2690万美元)和(15%)，以及(3980万美元和(14)%)。 有关详细信息，以及将净亏损和净亏损利润率(最直接可比的GAAP财务指标)与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率进行调整的信息，请参阅 综合财务数据和非GAAP财务指标。

我们的历史

自2012年成立以来，我们已经建立了全球最大的成人在线学习平台之一。

我们的历史秋季2011年8月2016年8月免费在线开放2015年5月Coursera 1月2017-2018年3月课程推出2013年1月第一个学士学位Coursera的第一个硕士课程2019年10月2020年2月2020年5月离开斯坦福大学第一个付费证书学位商业政府学位Coursera大学(在提供之前宣布(iMBA(企业和非营利组织宣布为Plus推出Coursera)Coursera是来自大学课程的财政援助)组织(ULondon，校园无限指导(正式成立)从伊利诺伊州的第1天开始提供)启动BSC)启动订阅项目 2012年1月2014年1月2016年12月2018年8月2019年3月2020年4月Coursera First Industry Google IT Coursera Coursera帮助启动专业化认证合作伙伴支持实验室校园使政府启动专业启动，作为 回应创建证书的一部分免费推出。押韵冠状病毒失业内容发起收购应对危机冠状病毒2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

我们的商业模式

Coursera是一个 平台，支持教育工作者、学习者和机构的全球生态系统。Coursera在学习者家中、通过他们的雇主、通过他们的学院和大学以及通过政府资助的项目为学习者提供服务。我们提供范围广泛的学习服务：指导性项目、课程、专业化认证、证书和学位。我们的推向市场战略的核心是高效地将 学员吸引到我们的平台，并将他们与为他们量身定做的内容和学位课程联系起来，之后，我们的数据驱动型学员体验将识别潜在的企业潜在客户，同时我们的直销团队将发现并与潜在的商业、学术和政府客户 接洽。

我们提供的免费增值服务、庞大的注册学员群和可堆叠的 模式可实现良好的客户获取经济效益。我们的销售和营销费用占年收入的比例在2019年和2020年分别为31%和37%，从2019年到2020年，我们的总收入增长了59%。我们参与了众多渠道 (消费者、企业和学位)，使我们能够大规模地利用技术、数据、内容和诀窍。

消费者

Coursera的消费者课程面向寻求获得实践学习、获得有价值的工作技能、获得专业级认证，以及以其他方式增长知识和职业发展的个人。我们从最初的消费者产品中建立了更广泛的商业模式。我们庞大的学员群吸引了顶尖教育机构 合作伙伴，使我们能够寻找企业和学位销售线索，提供数据和洞察力，扩大运营规模，提高搜索引擎优化性能，并产生良好的经济效益。

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我们的消费者学习者通过直接营销渠道(如电子邮件、联盟营销和在线广告)和间接营销渠道(如搜索引擎优化、公关、电视广告和口碑)进入Coursera平台。他们通常通过我们的免费增值服务 开始与平台互动，免费参加4500多门课程中的一门。成为付费客户的学员可以访问已评分的作业和评估，并可以在完成 课程后获得结业证书。使用我们的堆叠式模式，完成一门独立课程可以算作朝着更广泛的学习计划(如专业化认证、专业证书或大学学位)的进步。我们的灵活模式允许学员在不到一周的时间内完成 某些课程。我们试图通过在平台上和通过 平台外渠道提供及时的个性化建议，包括可能与学员最相关的内容的电子邮件，来追加销售和留住学员。我们通过与一流的大学和公司合作来获取我们的教育内容。我们向这些合作伙伴支付从我们的学习者使用其教育内容中赚取的收入的 个百分比。

我们消费者平台上的学员可以一次性支付单一课程或项目的费用，也可以订阅多门课程的费用 。截至2020年12月31日，我们的消费产品和定价摘要如下：

学习课程		付款依据		持续时间*		价格
指导项目		一次性		少于2小时		$10
课程		一次性		4-6周		免费-99美元
专业化		预付，订阅		3-6个月		39-99美元/月
专业证书		预付，订阅		3-9个月		39-99美元/月
Coursera Plus		认购		每月，每年		399美元/年

*	学习课程设计为在列出的期限内完成；实际完成时间因学员而异 。学员还可以通过Coursera Plus订阅访问某些课程、专业化认证和专业证书。

我们的消费者学习者也代表着一个重要的？漏斗顶部？我们的企业和学位课程的潜在客户来源。从我们的总消费者池中寻找这些客户的能力大大降低了我们的总体客户获取成本 2020年，我们的新学位学员中约50%是以前注册的Coursera学员，超过30%的Coursera for Enterprise Lead来自消费者平台。此外，来自我们消费者生态系统的数据 有助于提高企业营销效率。相关的见解，特别是关于基于在给定 公司工作的学员的聚合学习行为，公司的技能熟练程度相对于同行是如何累积的，帮助我们通过有针对性的技能发展解决方案找到潜在客户。

在截至2020年12月31日的一年中，Coursera上注册的新学习者超过3020万，占65%同比增长2019年12月31日注册为 的学员约为4640万人。

在截至2020年12月31日的一年中，我们来自消费者学习者的收入总计1.929亿美元， 占59%同比增长自2019年12月31日起上调。

企业

我们 几乎所有的企业收入都来自向机构客户销售订阅。订阅期限通常从一年到三年不等，包括固定数量的席位许可证，每个许可证允许一名学员 访问我们目录的全部或部分，为期一年。我们几乎所有的企业服务订阅都是按季度或按年分期付款的。

我们的团队识别潜在的企业客户并与之接洽。一旦企业客户采用了我们的平台，我们就会专注于 扩展我们与现有客户的关系，并推动我们产品的持续使用。我们通过现场营销和利用现有注册学员群相结合的方式寻找企业销售线索。我们通过以下方式扩展与现有企业客户的 关系

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增加许可证席位数量。我们主要通过直销团队向企业客户销售我们平台的订阅，但正如消费者部分中所讨论的那样，我们的 消费者学习者基础提供了相当高的客户获取效率和洞察力。

我们通过三种主要产品 产生企业收入：面向企业的Coursera、面向校园的Coursera和面向政府的Coursera。

商务Coursera。我们通过企业计划在席位许可证订阅的基础上产生大部分Coursera业务收入 。寻求对部分员工进行再培训的小型企业或大型企业也可以直接通过我们的网站访问我们的Coursera for Business Teams计划 ，并通过借记卡、信用卡或银行转账付款。

校园的Coursera。我们向我们的 学院和大学客户提供订阅，这些订阅可以是每个校园固定数量的许可或注册，也可以是与不限数量的学员签订固定合同。Coursera for Campus使客户可以从免费增值服务开始，例如Coursera for Campus Basic，它允许大学和学生无限制地注册指导项目，每个学生每年注册一门课程，最多可让20,000名学生在购买前试用。

政府的课程。我们每年向政府客户提供每位持牌用户的固定订阅。我们已经从2020年提供的与新冠肺炎相关的免费试用中开发了一个大型的 政府渠道，并预计将继续帮助政府教育和重新杀死他们的人口。

在截至2020年12月31日的一年中，来自我们企业渠道的收入总计7080万美元，占47%同比增长自2019年12月31日起上调。

学位

Coursera 与世界各地的大学合作，向全球学习者提供全面的在线学士和硕士学位。学位课程在我们的平台上直播后，大学将招收学生，并根据给定时间段的在线学生学费向我们支付百分比费用 。我们的学位合作伙伴合同的初始期限一般在两到十年之间。我们继续提供我们自成立以来推出的所有学位。我们 学位收入的主要推动力是Coursera上注册在线学位课程的学生数量。在线学位课程的注册人数由以下因素推动：

•

我们能够通过增加新的学位合作伙伴或 扩大现有合作伙伴提供的学位课程数量来增加我们合作伙伴提供的学位数量；

•

我们识别和获取学位课程潜在学生的能力；以及

•

我们和我们的合作伙伴有能力通过 高质量的内容和最佳的学员体验留住注册学位课程的学生。

截至2020年12月31日，我们与13所大学 合作，提供26个学士和硕士课程，注册学位学生超过11,000人，这些院校包括亚利桑那州立大学、伊利诺伊大学、伦敦大学(The University Of London)、密歇根大学(University Of Michigan)和宾夕法尼亚大学(University Of Pennsylvania)。2020年约有8000名新学位学生入学，而2019年约有4800名新学位学生。我们通过汇总直接归属营销成本并除以新生总数来计算 学位学生的平均获取成本。在截至2020年12月31日的两年中，我们获得学位学生的平均成本不到2,000美元。

在截至2020年12月31日的一年中，我们来自学位的收入总计2980万美元，占97%同比增长自2019年12月31日起上调。

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我们有吸引力的队列特征

消费者

我们 将Coursera注册群体定义为在给定日历年度首次注册的所有Coursera学员。例如，2018年龄段包括在2018年1月1日至2018年12月31日期间首次在Coursera上注册的所有学员。下面的图表反映了Coursera注册人队列在截至2016年12月31日至2020年的几年中从消费者产品中产生的现金收入。我们鼓励学员继续使用我们的平台， 继续推荐新的相关课程，并扩展我们的产品。

Coursera年度消费者现金收入(按Coursera) 注册人队列(百万美元)

$220 $200 $180 $160 $140 $120 $100 $80 $60 $40 $20 $0 2016 2017 2018 2019 2020 s 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

我们的队列通常会在第一年后经历来自Consumer Offering的现金收入下降，这是探索新服务的新Coursera注册队列的典型 。然而，我们的许多学员在几年内仍然是客户，并在接下来的几年里继续购买。这些客户还为我们的其他 收入线提供价值。在截至2020年12月31日的一年中，我们的消费者提供现金收据的50%以上来自于截至2019年12月31日在我们平台上注册的个人学习者。

企业

我们 一直致力于吸引新的企业客户，并随着时间的推移扩大他们对该平台的使用。我们通过按年化每位客户最近一个月期末 的每月经常性收入(？MRR)来计算年度经常性收入(？ARR？)。我们将企业客户定义为通过我们的直销团队购买Coursera并且在给定年份向我们购买了第一个订阅的企业客户。例如，2018年队列 代表在2018年1月1日至2018年12月31日期间通过我们的直销团队向我们购买了第一份订阅的所有企业客户。这些客户约占我们截至2020年12月31日的年度企业ARR的85%。我们不包括不通过我们的直销团队购买Coursera的企业客户，例如通过我们的Coursera团队或通过我们的 渠道合作伙伴参与我们平台的组织。我们跟踪由我们的直销团队服务的客户的队列行为，因为我们能够直接管理这些客户关系。

78

下图显示了我们2017年、2018年、2019年和2020年企业群的总ARR 。我们的2017企业队列结合了在2017年12月31日或之前从我们购买了第一个订用的所有客户队列。

按企业队列列出的企业ARR(百万美元)

8,000万美元6,000万美元4,000万美元2,000万美元2016 2017 2018 2019 2020 2017及更早的2018 2019 2020

随着许可证席位数量的增加，我们的企业团队也随着时间的推移而不断扩大。考虑到我们的 订阅业务模式，我们的企业收入也是可预测的。在截至2020年12月31日的一年中，我们79%的企业收入来自截至2019年12月31日在我们平台上的企业客户。

学位

我们将 学位项目群定义为在给定日历年中首次产生收入的学位项目。例如，2018年学位队列包括在2018年1月1日至2018年12月31日期间首次产生Coursera收入的所有课程。随着学位项目的继续，我们专注于在连续几年为每个学位增加越来越多的新学生，因此，在 时间内，每个学位项目通常都会产生更高的收入。我们从2017年开始确认学位收入。

79

下表说明了截至2020年的每个历年 每个学位群体的总收入。

学位课程队列年收入(百万美元)

学位课程年收入$M$30$25$20$15$10$5$0 2016 2017 2018 2019 2020 2017及 之前的2018 2019 2020

进入我们大学合作伙伴计划的学位学生中，有很大一部分是现有的注册Coursera学习者 。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，约59%和50%的新学位学生分别是以前注册的Coursera学员。来自我们注册学员 群的新学位学员跨越多年来的群体，如下图所示。

来自注册学员的新学位学生 队列

新增学位学生总数1.7k 4.8k 8.1k注册学员新增学位学员1.0k注册学员基数1.0k学位学员注册学员基数2.8万学位学员注册学员基数4.1k学位学员注册学员基数年份2020 2019 2019 2016 2015 2014 2013 2012

我们的学位数量随着时间的推移而扩大，因为在接下来的几年里，每个学位项目都会有新的学生加入。学位的全部运行率收入通常是在该计划活跃几年后 达到的。我们的学位收入高度可预测；在截至2020年12月31日的一年中，我们学位收入的98%来自截至2019年12月31日在我们平台上直播的学位项目。

影响我们业绩的因素

我们相信，我们业务的增长和我们未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们带来了重大机遇，但这些因素也带来了挑战，我们必须成功应对这些挑战，才能维持业务增长并提高我们的运营业绩。

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吸引和吸引新学员、企业客户和学位学员的能力

为了发展我们的业务，我们必须高效地吸引新的学员、企业客户和学位学员，并 随着时间的推移增加我们平台上的参与度。我们的消费者学习者是我们整个学员群体中最重要的来源，因为他们为我们的企业和学位收入做出了贡献。截至2020年12月31日，已有来自190多个国家和地区的7700多万 名学员在Coursera上注册，我们的平台吸引了2000多家企业客户。在截至2020年12月31日的一年中，我们新增了约3020万名学员，这意味着我们的学员总数年增长率为65%。

我们通过有机渠道获得相当一部分学员，并使用 付费营销进一步促进学员群的增长。在截至2020年12月31日的一年中加入该平台的3060万名学习者中，约84%来自有机渠道。一旦我们将新学员 带到我们的平台上，我们将致力于创建同类中最好的鼓励参与、推动学习和职业发展的经验。

能够从我们的教育者合作伙伴处获取点播内容

我们相信，Coursera吸引学员和企业的主要原因是我们的教育合作伙伴提供的高质量和广泛的内容选择，继续从我们的教育合作伙伴那里获取从课程到学位的热门内容和证书将是吸引免费和付费 客户并随着时间的推移增加我们收入的一个重要因素。

我们相信，我们的覆盖范围、规模和声誉为领先机构与Coursera合作开发和分发内容和证书提供了极具吸引力的价值主张 。为了成为教育者合作伙伴的首选平台，我们将继续投资于扩大我们学员群的规模和参与度，改进 推荐和个性化功能，开发营销能力以推动向付费产品的更高转换，并改进可供学习者、教育者和机构使用的分析工具。我们在2019年和2020年经历了大学和行业合作伙伴的最低营业额 。

混合比例随时间变化的影响

我们的消费者、企业和学位渠道的业务组合正在发生变化，这种变化将影响我们的财务业绩。

我们以支付给大学和行业合作伙伴的费用的形式产生内容成本，该费用按其内容产生的总收入的百分比 确定。2019年和2020年，这些成本总计7040万美元和1.082亿美元，分别占年度总收入的38.2%和36.9%。这些成本包含在我们的收入成本中，它们因我们的不同产品而有很大差异。 在截至2020年12月31日的一年中，我们的消费者产品的内容成本占收入的百分比平均为44.8%，企业产品的内容成本占收入的百分比平均为30.8%。我们的学位课程不会产生内容成本，因为 我们的大学合作伙伴向我们支付一定比例的学员学费。

如果我们的学位或企业收入增长快于我们 目前预期的消费者收入，我们的整体利润率将从收入结构的转变中受益。

能够将 免费学员转换为付费学员

我们平台的新学员通常会开始参与我们的免费课程，这些课程充当了一个渠道，以扩大我们的总体学员基础，并推动推荐到我们的其他课程，包括我们的付费课程。通过我们的平台上和平台外营销 努力，我们通过突出鼓励转换到我们的付费产品的关键功能来吸引我们的免费学习者。这些努力包括针对现有学员的活动、个性化推荐以及领先社交媒体平台的绩效营销 。截至2019年12月31日，在我们平台上的约4600万注册学员中，约有230万人已支付课程或课程费用。截至2020年12月31日，在我们平台上注册的约7700万名学员中，约有360万人已支付课程或课程费用。

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有能力扩大我们的国际足迹

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的两年中，我们51%的收入来自美国以外。我们看到了将我们的服务扩展到其他地区的重大机遇，特别是在服务不足的成人学习人口众多的地区。我们已经并计划继续投资于人员和营销工作，以支持我们的国际增长，并扩大我们的国际业务，这是我们扩大客户和学习者基础的战略的一部分，特别是在我们的企业客户中。

能够保持和扩展我们的企业客户关系

我们努力发展我们的企业业务，主要集中在商业、学术和政府客户。我们相信，通过在更多部门和部门确定新的使用案例并扩大部署规模，我们将有一个重要的 机会来扩大现有客户对我们平台的使用。我们的业务和运营结果将在一定程度上取决于我们能否在现有客户群中保留和扩大我们平台的使用。

我们在增长方面的投资

我们正在积极投资我们的业务。为了支持我们未来的增长和不断扩大的产品组合，我们预计这项 投资将继续进行。我们预计，随着我们继续加强销售和营销工作，扩大员工基础，并投资于我们的技术开发，我们的运营费用将会增加。我们在我们的平台上进行的投资 旨在增加我们的收入机会，并长期改善我们的运营业绩。

新冠肺炎的影响

2019年12月，首次发现新冠肺炎 病毒爆发，并开始在全球范围内传播。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行，影响了世界上许多国家。各国政府已经采取了封锁或其他类似措施来降低感染率。许多组织已经强制员工在家工作，全球的学校、学院和大学也因新冠肺炎疫情而关闭。 尽管新冠肺炎疫情的影响是严重、广泛的，而且还在继续发展，但它加速了对在线教育的需求。个人和机构都依赖并将继续依赖在线学习来应对变化和颠覆。因此，我们的收入大幅增长，主要是因为在新冠肺炎大流行期间注册人数增加。同样，我们与我们的服务相关的运营成本也出现了 大幅增长，这主要是由我们的免费增值服务和营销努力推动的。随着这场流行病使远程工作和在线学习变得更加普遍，目前还不确定新冠肺炎疫情的缩减可能会对我们的运营业绩产生什么影响。一旦新冠肺炎走弱，我们的增长速度可能会增加，也可能会减少。大流行及其后果对我们的运营、关键指标和财务业绩的全面影响程度取决于不确定和不可预测的未来发展，包括大流行的持续时间和蔓延、对资本和金融市场的影响 以及可能出现的有关新冠肺炎病毒严重程度的任何新信息。

关键业务指标和非GAAP财务指标

我们监控下面 设定的关键业务指标和非GAAP财务指标，以帮助我们评估业务和增长趋势、制定预算、衡量销售和营销工作的有效性，以及评估运营效率。这些关键业务指标和 非GAAP财务指标仅供补充信息之用，不应被视为替代根据GAAP提供的财务信息，可能与其他公司提供的 类似标题的指标或指标不同。汇总 综合财务数据中提供了每个非GAAP财务指标与最直接可比较的GAAP财务指标的对账。

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关键业务指标

注册学员

我们在每节课结束时统计注册学员的总数。为了确定我们的注册学员数量，我们将 每个使用唯一电子邮件注册为注册学员的客户帐户视为注册学员，并针对任何垃圾邮件、测试帐户和取消进行调整。我们的注册学员计数并不是作为积极参与程度的衡量标准。新注册学员是指在特定时段注册的 个人。我们相信，注册学员的数量是我们业务增长和未来收入趋势的重要指标。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2017				2018				2019				2020
		(单位：百万，百分比除外)
新注册学员			6.9				7.3				9.2				30.6
注册学员总数			30.1				37.3				46.4				76.6
注册学员总数同比增长							24	%			24	%			65	%

学位学生人数

我们计算每节课的学位学生总数。为了确定我们的学位学生数量，我们包括所有 在此期间被某个学位项目录取并在该学位项目中注册了一个或多个课程的学生。如果一个学位学期跨越多个季度，则该学生在学位 学期的所有季度都被视为活动学生。为了确定我们的学位学生人数，我们不包括在这段时间内被该学位录取但没有注册某一课程的学生。我们认为，学位学生数量是衡量我们学位业务增长和未来学位部分收入趋势的重要指标。

学位学生数量受学校班级周期的季节性以及与这些趋势相互作用的潜在增长的影响。学位学生数量的波动在一定程度上是因为每个学位课程的学术术语通常在不同的 日历季度内开始和/或结束，并且每个学位课程在给定年份内提供的频率各不相同。

		2019																2020
		Q1				Q2				Q3				Q4				Q1				Q2				Q3				Q4
学位学生人数			2,762				4,255				5,986				6,217				7,184				8,079				11,504				11,900
同比增长																			160	%			90	%			92	%			91	%

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付费企业客户

我们在每个期末统计付费企业客户的总数。为了确定我们的客户数量，我们将每个拥有相应合同的 客户账户视为唯一客户，而拥有多个部门、细分市场或子公司的单个组织可能会被算作多个客户。我们将付费企业客户定义为通过我们的直销团队购买Coursera的 客户。为了确定我们的付费企业客户数量，我们排除了不通过我们的直销团队购买Coursera的企业客户，包括通过Coursera为团队提供服务或通过我们的渠道合作伙伴参与我们平台的组织 。在2019年和2020年，我们企业细分市场总收入的大约70%和79%分别来自我们的付费企业客户。 我们认为付费企业客户数量和我们增加这一数字的能力是我们企业业务增长和未来企业细分收入趋势的重要指标。此处包括的付费企业客户群 与我们的企业群组分析中反映的企业客户群是同一群，这些群组反映在我们有吸引力的群组特征中。

		年终
		十二月三十一日，
		2019				2020
付费企业客户			240				387
同比增长							61	%

付费企业客户的净保留率

我们披露净留存率作为衡量企业收入增长的补充指标。我们相信，净保留率是一项重要指标 ，可帮助您洞察我们订阅协议的长期价值，以及我们留住付费企业客户并增加其收入的能力。

我们通过年化每位客户在期末最近一个月的 每月经常性收入(？MRR)来计算年度经常性收入(？ARR？)。我们计算截至期末的净保留率，首先计算所有付费企业客户截至期末前12个月的ARR，或前期ARR。然后，我们计算这些付费企业客户截至本期末或本期ARR的ARR 。本期ARR包括付费企业客户的扩张，并扣除过去12个月的收缩或自然减员，但 不包括本期新付费客户的收入。然后，我们将本期ARR除以上期ARR，得出净留存率。我们的净留存率从截至2019年12月31日的106%增加到截至2020年12月31日的 114%。我们的净留存率预计在未来一段时间内会因一系列因素而波动，包括我们收入基础的增长、我们付费企业客户群的渗透率、 产品和功能的扩展，以及我们留住付费企业客户的能力。

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细分市场收入

我们的收入来自三个来源：消费者、企业和学位，每个来源都是我们业务的一个单独部分。 细分市场收入代表从这三个来源确认的收入，是衡量我们平台绩效的关键指标，进而推动我们的财务绩效。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2017				2018				2019				2020
		(除百分比外，以千为单位)
消费者收入		$	85,667			$	107,554			$	121,011			$	192,909
同比增长							26	%			13	%			59	%
企业收入		$	7,422			$	26,812			$	48,262			$	70,784
同比增长							261	%			80	%			47	%
学位收入		$	2,541			$	7,406			$	15,138			$	29,818
同比增长							191	%			104	%			97	%
总收入		$	95,630			$	141,772			$	184,411			$	293,511
同比增长							48	%			30	%			59	%

细分市场收入(百万美元)

细分市场收入$M$85.7$7.4$2.5$107.6$26.8$7.4$121.0$48.3$15.1$192.9$70.8$29.8 2017年2018年20192020 消费企业学位

部门毛利润

我们将部门毛利作为一个关键指标进行监控，以帮助我们评估各个部门以及整个公司的财务表现。 ？细分市场毛利定义为细分市场收入减去支付给教育者合作伙伴的内容成本；细分市场毛利率是细分市场毛利和细分市场收入的商数。内容成本仅适用于 消费者和企业细分市场，因为学位细分市场没有可归因于的内容成本。相反，在学位部分，我们根据大学合作伙伴收取的在线学生学费总额的百分比赚取学位服务费。 鉴于内容成本是我们收入中最大的个人成本，而且根据合同，在我们的消费者和企业产品之间，内容成本占收入的百分比不同，而且我们的学位课程不需要支付内容成本 ，我们三个细分市场之间的组合变化预计将成为我们整体财务业绩和盈利能力的重要驱动因素。

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		截至十二月三十一日止的年度，
		2017				2018				2019				2020
		(除百分比外，以千为单位)
消费者毛利		$	43,076			$	57,607			$	64,645			$	106,509
部门毛利率%			50	%			54	%			53	%			55	%
企业毛利		$	4,717			$	19,011			$	34,184			$	48,972
部门毛利率%			64	%			71	%			71	%			69	%
学位毛利		$	2,541			$	7,406			$	15,138			$	29,818
部门毛利率%			100	%			100	%			100	%			100	%

消费者细分市场毛利率从截至2019年12月31日的年度的53%增加到截至2020年12月31日的年度的55%，原因是消费者收入中有更大比例来自无相关内容成本的订阅销售。相反，与 同期相比，企业细分市场毛利率从71%降至69%，原因是订阅许可证产生的企业收入比例较低，学员注册内容时没有相关的内容成本。

非GAAP财务指标

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP财务指标，是我们管理层用来帮助我们分析财务结果、建立管理业务的预算和运营目标、评估我们的业绩以及做出战略决策的关键指标 。

我们将调整后的EBITDA定义为我们的净亏损，不包括：(1)折旧和摊销；(2)利息收入，净额； (3)基于股票的薪酬；(4)所得税费用；(5)与基于股票的活动相关的工资税费用。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以收入。

下表显示了2017、2018、2019年和2020年的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，以及与调整后EBITDA最直接可比的GAAP财务指标 和净亏损利润率(GAAP财务指标与调整后EBITDA利润率最直接的可比性)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2017				2018				2019				2020
		(除百分比外，以千为单位)
净损失		$	(53,270	)		$	(43,601	)		$	(46,719	)		$	(66,815	)
调整后的EBITDA		$	(37,559	)		$	(20,988	)		$	(26,929	)		$	(39,813	)
净亏损率			(56	)%			(31	)%			(25	)%			(23	)%
调整后的EBITDA利润率			(39	)%			(15	)%			(15	)%			(14	)%

自由现金流

？自由现金流是一种非GAAP财务衡量标准，我们将其计算为经营活动提供的净现金(用于) 减去用于购买财产、设备和软件的现金以及资本化的内部使用软件成本。我们不包括购买房产、设备和软件，以及 资本化的内部使用软件成本，因为我们认为这些资本支出是我们持续运营的必要组成部分。我们认为自由现金流是一种流动性指标，可为管理层和投资者提供 有用的信息，帮助他们了解和评估我们的流动性和未来产生现金的能力，这些现金可用于战略机会，包括投资于我们的业务和加强我们的资产负债表， 但它并不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流。

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下表显示了2017、2018、2019年和2020年的自由现金流，以及 经营活动提供的现金流(用于)，这是GAAP财务指标与自由现金流的最直接可比性：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2017				2018				2019				2020
		(单位：千)
经营活动提供的现金净额(用于)		$	(29,694	)		$	456			$	(21,334	)		$	(14,991	)
自由现金流		$	(33,630	)		$	(6,219	)		$	(31,266	)		$	(26,909	)

参见汇总合并财务 数据和非GAAP财务措施，了解更多信息，并对调整后EBITDA的净亏损、调整后EBITDA利润率的净亏损幅度和 经营活动提供的现金(用于)进行调节，以获得自由现金流。

经营成果的构成要素

收入

我们从与客户签订的访问我们平台上托管的学习内容和相关服务的合同中获得 收入。我们的收入来自三个来源：消费者、企业和学位。

消费者和企业收入主要由订阅组成，订阅期限从消费者订阅的30天到企业许可证订阅合同的一到 三年不等。消费者订阅是预付的，通常是在7天的免费试用期之后。企业订阅通常按季度或 年分期付款开具发票。对我们平台的访问代表着一系列不同的服务，因为我们在合同期限内不断向客户提供访问权限，并履行我们对客户的义务。因此，收入在 合同期限内按比例确认。

我们是向消费者和企业客户销售产生的收入的主体，因为我们控制 履约义务，并且是提供内容访问权限的主要义务人。

学位收入来自 与大学合作伙伴签订的提供大学授予的在线学士和硕士学位的合同。我们赚取学位服务费，该费用由大学合作伙伴按从学位学生收取的全部学费的百分比确定， 扣除退款后的净额。在学位内容在我们的平台上托管期间，我们有随时准备好的义务持续提供学位服务。学位收入由大学 合作伙伴按每个大学学期收取和支付。因此，每个学期产生的收入从一个学期开始到下一个学期开始按比例确认。

Coursera和学位学生之间没有直接的合同安排，他们直接与大学合作伙伴签约。 大学合作伙伴通常以实时教学、经济援助和学术或职业咨询的形式对学位学生承担额外的绩效义务。出于这些原因，我们决定由大学合作伙伴 控制我们平台上托管的学位的交付。因此，我们将学位收入确认为我们从大学合作伙伴那里获得的服务费。

收入成本

收入成本包括支付给教育者合作伙伴的费用形式的内容成本和与我们的 平台运营相关的费用。这些费用包括为付费学员和教育合作伙伴支持请求提供服务的成本、托管和带宽成本、获得的技术和内部使用软件的摊销成本、 客户支付处理费以及分配的折旧和设施成本。

内容成本仅适用于消费者和企业课程 ；我们的学位课程不收取内容成本。我们的企业产品的内容成本占收入的百分比较低，原因是

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与面向消费者客户的销售额相比，支付给教育者合作伙伴的有效百分比。我们预计企业和学位将成为整体业务的更大部分，随着我们的组合 发生变化，内容成本在总收入中所占的百分比将会降低。

运营费用

运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。人员成本是我们运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和佣金。我们的运营费用还包括设备、信息技术、折旧和摊销的分摊成本。虽然我们的运营费用可能会随着时间的推移而波动，但我们目前预计我们的运营费用将随着时间的推移而以绝对美元计算增加。

研发。我们的研发费用主要包括人事和与人员相关的成本，包括 基于股票的薪酬以及与我们平台上提供的内容、功能和服务的持续管理、维护和扩展相关的成本。我们相信，对我们平台的持续投资对我们未来的增长以及 保持和吸引合作伙伴和学习者使用我们的平台非常重要。因此，我们预计研发费用按绝对值计算将会增加。此外，我们预计研发费用占收入的百分比在不同时期会有所不同，但从长期来看通常会下降。

销售和市场营销。我们的销售和营销费用主要包括 人事和与人员相关的成本，包括基于股票的薪酬以及与学员和合作伙伴获取、支持工作以及品牌营销相关的成本。销售和营销费用还包括托管和带宽成本 以及与向免费学员提供服务相关的学员支持成本。我们预计，随着业务的增长，销售和营销费用将以绝对值计算增加。此外，我们预计销售和营销费用占收入的 百分比将在不同时期有所不同，但从长期来看通常会下降。

一般事务和行政事务。我们的一般和行政费用主要包括人事和人事相关成本，包括基于股票的薪酬和与我们的法律、财务和人力资源部门相关的成本，以及间接税、专业 费用和其他公司费用。

本次发行结束后，我们预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规的成本、与合规和报告义务相关的成本，以及保险、 投资者关系和专业服务的增加费用。我们预计，随着业务的增长，一般和行政费用将以绝对值计算增加。此外，我们预计一般和行政费用占收入的百分比将因时期而异，但从长期来看通常会下降。

利息收入

利息收入主要包括从我们的现金、现金等价物和有价证券上赚取的利息收入。它还包括 与我们的有价证券相关的溢价摊销和折扣增加。每个报告期的利息收入根据我们在报告期内现金、现金等价物和有价证券的平均余额以及市场利率而有所不同。

利息支出

利息支出主要包括与某些间接税负债和经营租赁停用负债相关的计入利息支出。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额主要由汇兑损益构成。

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所得税费用

我们的所得税条款主要包括我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们对美国联邦和州递延税项资产有全额的估值津贴，因为这些递延税项资产的全额变现尚不确定，包括净营业亏损结转和主要与研发相关的税收抵免 。我们预计将维持这一全额估值津贴，直到递延税项资产更有可能变现为止。

经营成果

以下 表汇总了我们在所示期间的运营结果。下面的结果不一定表明未来时期的预期结果。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020
		(单位：千)
收入		$	184,411			$	293,511
收入成本(1)			89,589				138,846
毛利			94,822				154,665
运营费用：
研发(1)			56,364				76,784
销售和市场营销(1)			57,042				107,249
一般事务和行政事务(1)			29,810				37,215
总运营费用			143,216				221,248
运营亏损			(48,394	)			(66,583	)
其他收入(费用)：
利息收入			3,282				1,175
利息支出			(625	)			(12	)
其他收入(费用)，净额			(264	)			120
所得税前亏损			(46,001	)			(65,300	)
所得税费用			718				1,515
净损失		$	(46,719	)		$	(66,815	)

(1)	包括基于股票的薪酬费用如下：

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下表汇总了我们在指定的每个 期间的运营结果占收入的百分比：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020
收入			100	%			100	%
收入成本			49				47
毛利			51				53
运营费用：
研发			30				26
销售和市场营销			31				37
一般事务和行政事务			16				13
总运营费用			77				76
运营亏损			(26	)			(23	)
其他收入(费用)：
利息收入			2				1
利息支出			(1	)			—
其他收入(费用)，净额			—				—
所得税前亏损			(25	)			(22	)
所得税费用			—				1
净损失			(25	)%			(23	)%

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度比较

收入

		截至十二月三十一日止的年度，								变化
		2019				2020				$				%
		(千美元)
收入：
消费者		$	121,011			$	192,909			$	71,898				59	%
企业			48,262				70,784				22,522				47	%
学位			15,138				29,818				14,680				97	%
总收入		$	184,411			$	293,511			$	109,100				59	%

截至2019年12月31日的年度收入为1.844亿美元，而截至2020年12月31日的年度收入为2.935亿美元。与截至2019年12月31日的财年相比，收入增加了1.091亿美元，增幅为59%。截至2019年12月31日的一年，消费者、企业和学位收入分别为1.21亿美元、4830万美元和1510万美元，约占总收入的66%、26%和8%，而截至2020年12月31日的年度，消费者、企业和学位收入分别为1.929亿美元、7080万美元和2980万美元，约占总收入的66%、24%和10%。2020年收入增长的主要原因是注册学员数量增加了65%，这带来了大量额外的付费客户，增加了147个付费企业客户，与2019年相比，2020年的学位学生数量也增加了 。这些趋势加速的部分原因是新冠肺炎大流行的影响。

在截至2020年12月31日的年度中，消费者总收入比截至2019年12月31日的年度增加了7,190万美元，增幅为59%。2020年注册的新学习者在总收入1.929亿美元的基础上增加了8090万美元的收入。2020年剩余的1.12亿美元消费者收入归因于保留了2019年和之前队列2019年收入的93%。

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