DRSLTR

LOGO

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

汉诺威街2550号|加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304-1115|电话：650.233.4500|传真：650.233.4545

达维娜·K·凯尔

电话： +1.650.233.4564

邮箱：dkaile@illsburylaw.com

途经埃德加

2021年2月5日

美国证券交易委员会

公司财务部门

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

收信人：Jan Woo，Esq，法律科科长

Edwin{br]Kim，Esq.，职员律师

罗伯特·利特尔佩奇，会计处处长

克莱尔·德拉巴(Claire Delabar)，职员会计师

回复：Coursera，Inc.

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2021年1月7日

CIK编号0001651562

女士们、先生们：

我们谨代表Coursera，Inc.(注册人)提供这封信，以回应美国证券交易委员会公司金融部(注册人)员工在其日期为2021年2月3日的信函(注册人评议函)中对注册人于2021年1月7日秘密提交的表格S-1注册声明草案(注册声明草案)的意见。

注册人同时秘密提交经修订的注册声明草案(经修订的DRS)，其中反映了针对评议信中包含的某些评论所做的更改。为方便工作人员，将提供四份标记为显示注册声明草案中所有更改的修订DRS副本，作为本函副本的补充。

以下回复与评论信函中包含的段落编号和标题相对应。为方便起见，我们以斜体将其并入本回复信函中。本回复函正文中的页码与修订后的DRS的页码相对应。本信函中使用的大写术语，但未另外定义，其含义与修订后的DRS中规定的含义相同。

美国证券交易委员会

2021年2月5日

第页 2

2021年1月7日提交的表格S-1注册声明草案

招股说明书摘要，第1页

1.	请定义您对组织的引用，并澄清这些是否属于企业细分市场中的客户。我们注意到您在其他地方透露，使用量增加的部分原因是大型企业客户数量的增加。根据材料的范围，请量化显示的每个期间的大型企业客户数量。

回应：已将请求的披露添加到招股说明书摘要中，以澄清组织指的是注册人企业部门中的商业客户Coursera。注册人补充指出，使用大额一词并不是为了传达特定的企业客户门槛或类别，也不会对这些客户进行跟踪。针对员工的意见，对大型企业客户的引用已修改为泛指企业客户。

2.	请定义学员和注册学员，并提供有关您如何确定这些学员是否活跃或最近是否参与您的平台的更多详细信息。披露注册学员中付费客户的百分比。

回应：在招股说明书摘要中增加了披露，以澄清注册人如何定义学员和注册学员，以及在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中添加了披露：关键业务指标和非GAAP财务指标关键业务指标业务指标披露已在注册人的平台上为课程或课程付费的注册学员数量。注册人补充通知员工，它根据注册课程、访问平台或打开电子邮件来衡量注册学员的积极参与度；但注册人通常不会向外部报告此类数据。

美国证券交易委员会

2021年2月5日

第页3

风险因素

我们修订和重述的章程将在本次发行结束后生效，我们将指定大法官法院，第 53页

3.	请扩大您的风险因素，以解决证券法第22条为州法院和联邦法院的证券法索赔同时提供管辖权这一问题。由于您的独家法院条款规定联邦法院对证券法索赔拥有专属管辖权，请简要讨论此条款是否可执行以及投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规的不确定性。

回应：已将请求的披露添加到引用的风险因素中。

管理层对我们的商业模式的财务状况和经营结果的讨论和分析

企业，第67页

4.	我们在第23页注意到，您可以在交换中为企业客户订阅提供更优惠的定价条款，以换取更大的合同总价值或更长的合同期限。我们还在F-12页上注意到，学位收入取决于招收的学员数量和大学合作伙伴收取的学费。请展开MD&A以讨论您的企业订阅中的任何趋势，例如每个订阅的平均座位数或这些订阅的每个座位的价格的变化，或者告诉我们为什么您认为此类信息对于了解您的业务趋势并不重要。

回应：注册人注意到，在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中添加了披露，包括关键业务指标和非GAAP财务指标以及关键业务指标，以提供对注册人企业业务趋势的讨论。

我们有吸引力的群体特征，第69页

5.	请提供Y轴描述，以及第70页上按企业队列划分的企业ARR图的测量结果。

回应：请求的修订已用于为Enterprise Arr by Enterprise Cohort图表提供Y轴说明。

美国证券交易委员会

2021年2月5日

第页 4

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度对比，第77页

6.	我们在第74页注意到，您不会因学位收入而产生内容成本，但您会因消费者和企业收入而产生内容成本。请披露并讨论消费者收入和企业收入的内容成本，因为消费者收入和企业收入的内容成本占收入的百分比不同。

回应：关于消费者和企业收入的内容成本的要求披露已添加在管理层对截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的财务状况和运营结果的讨论和分析中，包括收入成本、毛利润和毛利率。

业务

我们的解决方案：以规模提供世界级学习的平台，第92页

7.	请提供有关您的大学合作伙伴的更多详细信息，并澄清他们在您的消费者和企业细分市场中提供的课程的规模和范围。请澄清，与行业合作伙伴相比，这些细分市场中的每个细分市场是否包含大量收入。此外，请澄清是否有任何大学或行业合作伙伴在您的在线课程提供收入中创造了大量收入，或者您是否将收入集中在任何特定类型的课程上。

答复：注册人谨此提出，它已在修订的DRS中披露了其大学合作伙伴提供的课程的规模和范围，包括在修订的DRS的第81、110、111和112页上。注册人补充指出，相对于行业合作伙伴，其大学合作伙伴贡献了消费者和企业细分市场的大部分收入。注册人进一步指出，没有任何大学或行业合作伙伴产生注册人收入的重要部分，注册人的收入并不集中在任何特定的课程类别。

8.	鉴于有大量新的大学合作伙伴在疫情期间通过您的平台提供在线课程(通常是免费的)，请澄清这些新的合作伙伴关系是否产生了大量收入或与将新的免费用户转变为付费用户相关的趋势。此外，请澄清您是否在最近一段时间内经历过大学和行业合作伙伴的重大更替。

美国证券交易委员会

2021年2月5日

第页 5

回应：注册人恭敬地澄清，通过Coursera校园响应计划推出在线学习计划的学院和大学是注册人企业服务的客户，而不是大学合作伙伴。因此，这些学院和大学没有通过注册人的平台提供自己的课程，但能够向学生提供注册人的课程目录。该倡议于2020年9月结束。由于该计划结束仅过去了几个月，注册人恭敬地指出，到目前为止，它还没有观察到、也不相信自己有足够的可见性来了解任何有意义的趋势，包括在收入或将免费用户转换为付费用户方面。注册人确认如果并在一定程度上观察到这方面的任何有意义的趋势，它将在此时提供额外的披露。为了回应工作人员的意见，增加了信息披露，以澄清注册人最近一段时间在其大学和行业合作伙伴中的流动率最低。

管理，第111页

9.	我们注意到，您当前的公司证书为您的优先股东和您的普通股股东提供了单独的类别投票权。似乎优先股股东有权选举2名董事；普通股股东有权选举1名董事；优先股股东在转换后的基础上投票，普通股股东选举剩余的董事作为一个类别投票。请澄清您当前董事会的组成是如何选出的，包括哪些董事是由优先股股东和普通股股东分开分组投票选出的。此外，请告知我们是否发行了似乎没有董事会投票权的F-1系列优先股。

回应：所要求的披露已添加到管理委员会组成项下。注册人注意到，有关单独类别投票权的条款将在发行完成后停止生效。(br}注册人注意到，有关单独类别投票权的条款将在发行完成后停止生效。注册人进一步补充确认，F-1系列优先股随后被转换为F系列优先股，F-1系列没有任何董事会投票权。

10.

请提供更多关于深度学习人工智能公司及其附属公司的业务和运营的详细信息。我们注意到Deeplearning是一家行业合作伙伴，由董事长Andrew Ng所有。请澄清其商业模式是否与Coursera的商业模式有任何实质性冲突，包括像Worksera这样的Deeplearning附属公司。考虑添加讨论这些冲突和其他冲突的风险因素，例如考虑到您的增长战略包括收购，您的董事识别与风险资本或私募股权基金集团有关联的商机。

美国证券交易委员会

2021年2月5日

第页 6

回应：针对员工的意见，在管理层非员工董事吴恩达项下以及与 Deeplearing.AI签署的某些关系和关联方交易的在线课程托管和服务协议下增加了披露，以提供有关Deeplearning.AI及其附属公司的更多详细信息，并澄清注册人不认为与其业务模式以及Deeplearning.AI及其附属公司的业务模式存在任何重大冲突。具体而言，注册人指出，DeepLearning.AI开发人工智能教育课程，Workera提供数据、人工智能和机器学习技能评估工具。由于DeepLearning.AI通过Coursera分发课程，鉴于Workera的业务性质，注册人不认为其业务与注册人的业务冲突。

针对员工的意见，在标题下添加了一个风险因素：我们的董事可能会遇到涉及我们和他们可能关联的其他实体的利益冲突，包括涉及公司商机的事项，这些商机涉及向与风险资本或私募股权基金集团有关联的董事提供的商机，包括注册人的收购增长战略。

高管薪酬，第121页

11.

关于您对Maggioncalda先生和Hahn先生的股权奖加速条款的描述，请澄清100%双触发加速所需的要求。特别是，请澄清，除了控制权的变更外，是否必须无故解雇执行官员。

回应：在高管薪酬和控制权终止或变更后的潜在付款项下增加了披露股权奖励加速条款，以澄清双触发加速所需的要求。

美国证券交易委员会

2021年2月5日

第页 7

某些关系和关联方交易，第137页

12.

根据修订和重新签署的投资者权利协议的注册权似乎在首次公开募股后仍然有效。请将修订和重新签署的投资者权利协议作为证物提交，或告诉我们为什么根据S-K规则第601(B)项它不是实质性的。

回应：注册人确认经修订及重新签署的投资者权利协议现作为附件 10.21提交至经修订的DRS。

13.

您与Andrew W.Ng先生的咨询协议规定每年支付1美元，以及根据股票限制协议继续安排的归属。请简要描述股票限制协议中与吴先生有关的重要条款，并量化您的咨询协议自2018年1月1日以来授予的股权奖励的数量和价值。

回应：在某些关系和关联方交易项下添加了披露，以描述吴博士股票限制奖的重要条款。注册人补充指出，自2018年1月1日以来，没有根据咨询协议授予股权奖励。为了回应工作人员的评论，还增加了披露，以提供有关此类股权奖励的更多细节，并澄清截至2015年12月所有股票均已归属。

主要股东和出售股东，第141页

14.

请披露对G Squared及其关联基金实益拥有的股份拥有投资和/或投票权的自然人。

回应：在委托人和出售股东之下相应的脚注中添加了披露，以披露对G Squared及其关联基金实益拥有的股份拥有投资和/或投票权的自然人。

股本说明，第143页

15.

请简要描述评估您的公共利益绩效的半年度报告的要求，如特拉华州公司法(DGCL)第366(B)节和附件3.4中您的章程第11.2条所述。此外，请澄清您的公司治理文件不需要DGCL第366(C)(3)节所述的定期第三方认证。

回应：已将所要求的披露添加在《股本说明》《公益公司状况》之下，以描述评估公益业绩的半年度报告的要求，并澄清注册人的公司治理文件不需要DGCL第366(C)(3)节所述的定期第三方认证。

美国证券交易委员会

2021年2月5日

第页 8

16.

您提到，如果特拉华州公益公司的股东合计拥有您的流通股至少2%，他们可以提起衍生品诉讼，以强制执行您的证书中的公益条款。然而，我们注意到，对于在国家证券交易所上市的股票，DGCL第367条允许在提起诉讼之日拥有(I)2%的已发行股票总额，或(Ii)拥有200万美元或更多市值的股票的股东提起此类衍生品诉讼，两者中以较小者为准。请适当修改。如果属实，还请澄清，根据DGCL第367条，此类衍生品诉讼将受您的独家法庭条款的约束，该条款要求衍生品诉讼在特拉华州衡平法院审理。

回应：参考披露已在风险因素和与我们作为公共福利公司存在相关的风险项下进行了修订在回应员工的意见并澄清DGCL第367条下的此类衍生品诉讼将受要求在特拉华州衡平法院审理衍生品诉讼的独家论坛条款的约束下公益性公益性公司地位描述项下的引用披露已被修改。

财务报表

注8.可赎回可转换优先股，F-22页

17.

披露截至最近资产负债表日期适用于每个系列可转换优先股的转换价格和转换比率。对于每个系列，请向我们解释您对优先股是否具有受益转换功能的考虑。

回应：要求披露的内容已被添加到合并财务报表的附注8中，以描述截至最近资产负债表日期适用于每一系列可转换优先股的转换价格和相应的转换比率。截至2019年12月31日，转换价格和由此产生的比率与A系列、 B系列、C系列、D系列和E系列优先股每股的原始发行价和比率相同。在每次发行可转换优先股时，注册人进行了一项分析，以确定是否存在有益转换特征。如果优先股在承诺日是现金，注册人确定这意味着优先股的有效转换价格低于优先股可转换为普通股的公允价值(即，转换特征对持有者具有内在价值)，则可转换优先股具有有益转换特征。可转换优先股的有效转换价格低于优先股可转换为普通股的公允价值。如果优先股在承诺日为现金，注册人确定优先股的有效转换价格低于优先股可转换为普通股的公允价值(即，转换特征对持有者具有内在价值

美国证券交易委员会

2021年2月5日

第页 9

承诺日期)。承诺日期，如ASC中所定义470-20-30-9 至12日是就条款达成协议的日期，投资者承诺根据这些条款购买可转换证券。注册人确定每个系列优先股的承诺日期为股票购买协议的日期。在发行任何优先股系列时，由于转换价格高于注册人普通股的当时公允价值，因此未发现任何有益的转换功能。

注9.股东亏损，F-24页

18.

披露在2020年12月重新协商普通股认股权证条款和解决纠纷所产生的费用金额，并告知我们您的会计细节。

登记人补充通知工作人员，在2020年12月争议解决后，登记人发行了187,305股完全归属的普通股，管理层确定其公允价值为3,956,000美元。注册人在根据以下会计分析重新协商普通股认股权证的条款和解决争议时没有记录费用。注册人计划在其2020年财务报表中增加以下披露，由后续修订提交。

“由于分配给和解要素的价值为零，因此本公司没有因纠纷得到解决而将费用计入综合损益表。本公司认为，教育合作伙伴的内容在其平台上的扩展将带来重大的预期未来收益，并将截至2020年12月31日发行的普通股公允价值(低于合作伙伴在本公司平台上提供的内容的预期公允价值)3,956美元记录为无形内容资产，自内容在本公司平台上可用后的预计使用寿命5年内摊销。

在通过和解协议解决争议的同时，双方签订了单独的协议，将教育者合作伙伴的学习内容包括在注册人的企业目录中。双方之间的现有关系仅允许将教育合作伙伴的学习内容包含在注册人的消费者目录中。因此，注册人确定了交易的两个要素，第一个是争议的解决，第二个是扩大教育合作伙伴的内容包括在注册人的内容目录中的范围。

美国证券交易委员会

2021年2月5日

第页 10

在确定如何将支付的对价分配给交易要素时，注册人考虑了SEC首席会计师办公室副首席会计师Eric West在2007年AICPA全国当前SEC和PCAOB发展会议上的讲话。在那次演讲中，工作人员评论说该安排的其中一个要素不能得到重视，但我们认为剩余办法可能是一个合理的解决方案。事实上，我们发现许多公司无法可靠地估计任何和解协议的诉讼部分的公允价值，并不反对注册者将此部分作为残差来衡量时做出的判决。

注册人分析了将教育者合作伙伴的内容纳入企业目录将带来的预期收益。这是基于对未来五年企业部门毛利润的预测，这是注册人行业的市场参与者使用的典型使用年限，使用从与可比教育合作伙伴的历史交易数据得出的假设，在收入和内容类型方面摊销与内容相关的资产。预期收益超过已发行普通股的公允价值。

由于将对价分配给内容元素后没有剩余值，因此结算元素被分配零对价。从定性的角度来看，管理层在对导致纠纷的事实进行法律评估的基础上得出结论，这是一个适当的结果，管理层打算与教育合作伙伴谈判，以换取扩大他们与注册人关系的条款。

因此，管理层将支付的对价的全部公允价值分配给预期的未来收益，并记录了内容无形资产。根据ASC350-30-35-2至6，注册人将在五年内将内容资产摊销为收入成本中的内容成本，从内容在企业目录中可用后开始。考虑到其他市场参与者使用的内容资产的使用寿命、内容的类型和主题以及其他质量因素，确定了五年的使用寿命。

19.

我们在F-26页上注意到，您确认了与收购要约相关的股票薪酬费用为620万美元。请在2019年6月披露您的普通股的公允价值，以支持记录的费用金额。同时向我们披露并解释此交易的事实和情况，包括与买方的任何关系。

注册人敬告员工，普通股在2019年6月收购要约时的公允价值为每股6.30美元。公允价值是根据截至2019年6月20日的同期409a估值报告确定的。注册人将修改其现有披露，并将以下包括在合并财务报表的附注9中：

美国证券交易委员会

2021年2月5日

第页11

？公司将此次发行作为补偿入账，确认了6,196美元的基于股票的补偿费用，用于支付收购价格与公司普通股公允价值之间的差额，即每股6.30美元。

2019年初，一位现有投资者(买方)与注册人接洽，要求增加他们在公司的股权头寸。因此，注册人董事会批准了收购要约，以促进这一要求，保护现有投资者不受进一步稀释，并为现任和前任员工提供流动性。投标报价适用于当时所有的现任员工和前任员工。在此之前，希望出售的员工股东和希望购买注册人普通股的现有优先股投资者(包括购买者)进行了一系列询问。在要约收购之前，买方持有注册人约7%的普通股(在完全稀释的普通股等值基础上)。买方在注册人董事会中没有代表。管理层得出结论认为，购买者的持股意味着其在注册人中拥有重大经济利益。买方与收购要约参与者之间并无现有关系或义务表明超出公平市价的部分是出于补偿以外的目的，因此注册人将收购要约中出售的普通股的公允价值超出的部分记录为补偿费用。

20.

关于私人投标报价，请向我们解释一下为什么买家愿意支付高于公允价值的价格。告诉我们买方是否合理了解有关公司经营和财务状况的相关事实。

回应：收购者提出以每股9.60美元现金购买普通股。买方在投标要约备忘录中表示，他们参考了几个因素确定了向参与者提供的每股价格，主要基础是注册人已于2019年4月完成的最近一轮E系列优先股融资(定价为每股E系列优先股12.00美元)约20%的折扣。买方没有参与E系列优先股融资，但作为现有投资者，他知道相关条款。买方曾单独表示有兴趣增加其在注册人的所有权，然而，管理层不想进一步稀释现有股东的股权。

美国证券交易委员会

2021年2月5日

第页第12页

注册人补充指出，买方和投标报价参与者之间没有现有的关系或其他义务。在这种情况下，ASC 718-10-15-4(如下所述)包含一项可推翻的推定，即在经济利益持有者(如购买者)和员工之间的交易中出售的股票的任何超过公平市值的部分都是支付给员工的补偿。

ASC 718-10-15-4关联方或其他实体经济权益持有人向受让人支付基于股份的付款，作为对向报告实体提供的商品或服务的补偿，这是基于股票的支付交易，将在本专题下核算，除非转让显然是为了补偿向报告实体提供的商品或服务以外的目的。这种交易的实质是经济利益持有者向报告实体出资，该实体向受让人支付以股份为基础的付款，以换取提供的服务或收到的货物。这种转让不属于补偿的一种情况的一个例子是，为了清偿经济利益持有人对受让人的义务，即与设保人自己经营中使用或消费的货物或服务无关。

21.

请向我们提供2020年至当前日期期间授予的所有股票薪酬奖励的详细信息，包括用于评估此类奖励的标的股票的公允价值。如果公允价值有任何重大波动，请向我们描述导致这种波动的因素，包括公司内部的任何干预事件或您的估值假设或方法的变化。

答复：注册人恭敬地指出，它将在单独的封面下补充向工作人员提供所要求的有关基于股票的薪酬奖励的信息。

最近出售未注册证券，第II页，共3页

22.

请简要描述分配给Coursera的知识产权，以换取向四个人发行1,346,610股普通股。此外，请澄清这些个人是否为关联方或出售股东。

答复：在第II-3页增加了披露内容，简要描述了与向个人发行普通股有关的分配给注册人的知识产权。注册人补充说明，没有任何个人与注册人有关联，或与注册人有关联方。注册人尚未确定将包括在此次发行中的个出售股东(如果有)。然而，尽管目前预计他们不会参与，但注册人指出，它将向员工补充确认，这些人中是否有任何人将在此次发行中出售名股东。

一般信息

23.

请补充向我们提供您或任何有权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的、根据证券法规则405定义的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。

答复：注册人恭敬地指出，它将在单独的封面下补充向工作人员提供所要求的材料。

*****

美国证券交易委员会

2021年2月5日

第页第13页

请致电(650)233-4564或 dkaile@plilsburylaw.com联系下面的签字人，了解有关对员工评论或修订的DRS的回应的任何问题，或者如果您需要任何其他信息。预先感谢您对此事的关注。

真诚地

/s/Davina K.Kaile

达维娜·K·凯尔

抄送：

安妮·T·卡普尔

艾伦·F·德南伯格