附件10.18

信贷协议

日期为

2020年9月4日

其中

Cricut，Inc.

本合同的其他借款方

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为管理代理

和

摩根大通银行(北卡罗来纳州)和花旗银行(北卡罗来纳州)，

作为联合牵头安排人、联合簿记管理人和联合辛迪加代理

和

原产地银行，单证代理行

以资产为基础的贷款

目录

1

2

3

时间表：

展品：

4

Cricut，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)和根据本协议条款以借款人身份加入本协议的任何其他人之间于2020年9月4日签署的信贷协议(可不时修改或修改，本“协议”)在下文中分别称为“借款人”，并分别和集体、共同和个别地称为“借款人”)、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方摩根大通，在下文中分别称为“借款人”和其他贷款方，也就是本协议的贷款方摩根大通，以下分别称为“借款人”、单独和集体、共同和个别地称为“借款人”)、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方摩根大通。N.A.，分别作为联合牵头安排人、联合簿记管理人和联合辛迪加代理，以及Origin Bank，作为文件代理。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”指的是：(A)利率，是指REVLIBOR30利率；(B)任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考REVLIBOR30利率确定的利率计息。

“帐户”具有“安全协议”中赋予该术语的含义。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“收购”是指在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款方(A)在此之前收购任何正在进行的业务或任何人的全部或实质上所有资产，无论是通过购买资产，(B)直接或间接取得(于一宗交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(票数)于选举一名人士董事或其他类似管理人员的普通投票权的人士的股权(只因发生或有事项而拥有该权力的股权除外)或一名人士的大部分未行使股权。(B)直接或间接收购(于一项交易中或作为一系列交易中的最新一宗交易)至少多数(票数)的人士的股权，而该人士在选举董事或其他类似管理人员时拥有普通投票权的人士则不在此限。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款或任何ABR借款而言，等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)。

“行政代理人”是指摩根大通银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“附属公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定人员、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人，或由该指定人员控制或由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“代理人赔偿人”具有第9.03(C)节所赋予的含义。

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“合计信贷风险”是指所有贷款人在任何时候的合计循环风险敞口。

“循环承诺总额”是指所有贷款人根据本协议条款和条件不时增加或减少的循环承诺总额。截至生效日期，循环承诺总额为150,000,000美元。

“总循环风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，其等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的调整后libo利率加1%中最大的一个，但就本定义而言，任何一天的调整后libo利率应以libo为基础。插值率)大约在上午11：00。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在任何修订根据第2.14(C)节生效之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.50%，则就本协议而言，该利率应被视为1.50%。

“替代货币”是指英镑、欧元、加拿大元、新西兰元、澳元以及行政代理在生效日期后不时批准的任何其他货币中的每一种，统称为英镑；前提是每种货币都是合法货币，可以随时获得、可自由转让且不受限制，能够兑换成美元并可在伦敦银行间存款市场获得。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于任何借款人或其任何附属机构的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。

“适用当事人”具有第8.03(C)节所赋予的含义。

“适用百分比”就任何贷款人而言，是指(A)就循环贷款、LC风险敞口、超支、保护性垫款或摆动贷款而言，其分子是该贷款人的循环承诺额，分母是循环承诺额总额的分数的百分比(但如果循环承诺额已经终止或到期，则应根据该贷款人当时在总循环风险敞口中所占的份额确定适用的百分比)，以及(B)就保护贷款而言，适用的百分比应根据该贷款人当时在循环风险总额中所占的份额来确定；以及(B)就保护贷款而言，适用百分比应根据该贷款人当时在总循环承诺额中所占的份额来确定；以及(B)对于保护贷款，适用百分比应根据该贷款人当时在总循环风险中所占的份额来确定但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，在根据上述(A)和(B)条计算时，该违约贷款人的承诺应不予计入。

“适用利率”是指在任何一天，就任何贷款或根据本协议应支付的承诺费(视属何情况而定)，在标题“Revolver ABR价差(如果”REVLIBOR30利率“定义的(Y)条款不适用)”、“Revolver ABR利差(如果”REVLIBOR30利率“定义的(Y)条款是适用的)”标题下列出的适用年利率，或

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根据截至最近确定日期的固定费用覆盖率，“转换式欧洲美元价差”视具体情况而定，但“适用费率”应为自生效日期起至(包括)公司截至2020年9月30日或大约2020年9月30日的会计季度最后一天期间(包括该日)，以下第(1)类规定的适用年利率：

就前述而言，(A)适用费率应根据根据第5.01节提交的公司年度或季度合并财务报表，在公司每个会计季度末确定；(B)固定费用覆盖率变化导致的适用费率的每次变化，应在表明该变更的合并财务报表交付给行政代理的开始(包括该日期)至紧接该变更生效日期前一天的期间内有效，(B)由于固定费用覆盖率的变化而引起的每一次适用费率的变化，应在表明该变化的该综合财务报表交付给行政代理之日开始并包括在内的期间内有效，该综合财务报表应于紧接该变更生效日期的前一日结束。但如果借款人未能按照第5.01节的规定交付年度或季度合并财务报表，则固定费用覆盖率应被视为第3类，由行政代理选择，或应所需贷款人的要求，从提交年度或季度合并财务报表的期限届满起至该等合并财务报表交付为止。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予它的含义。

“批准基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“安排人”是指摩根大通银行(北卡罗来纳州)和花旗银行(北卡罗来纳州)各自作为本协议项下的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可获得性”是指在任何时候等于(A)总循环承诺额和(Ii)借款基数减去(B)总循环风险敞口(就任何违约贷款人计算，犹如该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金)的金额(以较小者为准)。

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“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和承诺终止日期中较早者)的一段时间。

“可用循环承诺额”是指在任何时候，总循环承诺额减去总循环风险(就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金一样)。

“澳元”是指澳大利亚合法货币中的美元。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就任何实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方或其子公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支、现金汇集服务和同业拆借)。

“银行服务义务”是指贷款方及其子公司与银行服务相关的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论何时产生、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)，但与租赁融资有关的银行服务义务应仅限于租赁不足义务。

“银行服务准备金”是指行政代理不时根据其允许的酌情权为当时提供的或未偿还的银行服务设立的所有准备金。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章(现在和今后有效)或任何后续法规。

“破产事件”对任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而被指定，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已有任何济助命令。但破产事件不应仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其不受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议，除非该所有权权益导致或向该人提供豁免权，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行。

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“基准替代”是指：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率(可以是基于SOFR的利率)的总和，该替代基准利率已适当考虑(I)有关政府机构对替代利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，和/或(Ii)用于确定替代美元银团信贷安排libo利率的利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)基准替代调整；但如果如此确定的基准替换将低于0.50%，则就本协议而言，基准替换将被视为0.50%；此外，任何此类基准替换应由行政代理自行决定在行政上是可行的。

“基准替代调整”是指由行政代理和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替代来取代libo利率，和/或(Ii)任何发展中的或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法。届时以美元银团信贷安排的适用未经调整基准替换LIBO利率(为免生疑问，该基准替换调整不得以降低适用利率的形式进行)。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，行政代理以其合理的酌情决定权决定可能适当的任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他管理事项的更改)，以反映该基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于基准替代管理的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与libo利率相关的下列事件中较早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布之日和(B)Libo网速管理人永久或无限期停止提供Libo网速的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

“基准转换事件”是指与libo利率相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由Libo加网费率管理人或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止提供Libo加网费率，

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永久的或无限期的，前提是在该声明或发表时，没有继任的管理人将继续提供Libo筛选费率；

(2)由监管监管者为Libo筛选费率管理人、美国联邦储备系统、对Libo筛选费率管理人具有管辖权的破产官员、对Libo筛选费率管理人具有管辖权的解决机构或对Libo筛选费率管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每种情况下，声明Libo筛选费率管理人已经停止或将永久或无限期停止提供Libo筛选费率，条件是没有继任的管理员将继续提供Libo加网费率；和/或

(三)监管部门向荔波网速管理人公开声明或者发布信息，宣布荔波网速不再具有代表性。

“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，以较早者为准，即该事件的预期日期之前的第90天，即该公开声明或信息发布的日期(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)；以及(B)在提前选择参加选举的情况下，为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布的日期)；(B)在提前选择参加选举的情况下，为该事件的预期日期之前的第90天通过通知借款人、行政代理(如果是由所要求的贷款人发出的此类通知)和贷款人。

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已经相对于LIBO利率发生，且仅在LIBO利率尚未被基准替换时发生，则从基准替换日期发生之时开始的期间(X)开始，如果此时没有基准替换根据第2.14节就本协议下的所有目的替换LIBO利率，以及(Y)结束于基准替换根据第2.14节就本协议下的所有目的替换LIBO利率之时。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就计划资产条例而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人代表”具有第11.01节中赋予该术语的含义。

“借款”是指(A)同一日期发放、转换或继续发放的同一类型的循环贷款，就欧洲美元贷款而言，只有一个有效的利息期；(B)SWingline贷款；(C)保护性垫款；(D)超支。

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“借款基数”是指在任何时候，相当于(A)借款人合格信用卡应收账款的90%，加上(B)借款人当时合格账户的85%，加上(C)借款人当时合格存货的65%，以成本(平均成本)或市场价值中较低者(按先进先出原则确定)的较低者之和的美元等值。和(Ii)乘以85%(或在任何SOFA期间仅为90%)乘以行政代理最近一次库存评估中确定的有序清算净值百分比乘以借款人的合格库存(按先进先出原则确定的成本(平均成本)或市值中较低者计算)减去(C)准备金。作为借款基数的一部分，存货的最高限额不得超过借款基数减去准备金的85%。行政代理机构可在其允许的酌情权下降低上述预付款利率、调整准备金或减少计算借款基数时使用的一个或多个其他要素。

“借款基础证书”是指由借款人代表的财务官签署并证明为准确和完整的证书，基本上采用附件B的形式或行政代理自行决定可接受的其他形式。

“借款请求”是指借款人代表根据第2.03节提出的借款请求。

“负担限制”指第6.10节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何一天；但在用于欧洲美元贷款或按REVLIBOR30利率计息的贷款时，如果不执行“REVLIBOR30利率”定义中的但书，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦不营业的任何日子。

“加元”是指加拿大合法货币中的美元。

“资本支出”指在不重复的情况下，用于购买或以其他方式收购本公司及其子公司按照公认会计原则编制的综合资产负债表上被归类为固定资产或资本资产的任何支出或承诺。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，该义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“控制权变更”是指(A)控股公司(或在符合资格的首次公开募股重组后，本公司)将不再拥有所有其他贷款方至少100%的未偿还表决权股权，且不再拥有所有留置权或其他产权负担；(B)非本协议日期的本公司董事，经股东提名、任命或批准供本公司董事会选举，(Ii)在选举前经本公司董事会批准为董事候选人，或(Iii)由如此提名、任命或批准的董事任命的非本公司董事，在任何时间占据本公司董事会的多数席位(空缺席位除外)，或(Iii)由如此提名、任命或批准的董事任命的非本公司董事的人士在任何时候占据本公司董事会的过半数席位(空缺席位除外)，或(I)经股东提名、任命或批准供股东考虑选举的董事会成员，或(Iii)由如此提名、任命或批准的董事任命的非本公司董事；(C)在符合资格的首次公开招股重组前，控股公司董事会的多数席位(空缺席位除外)在任何时间由以下人士占据：(I)在本协议日期不是控股公司董事的人，经提名、任命或批准考虑

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由股东选举控股公司董事会选举，(Ii)经控股公司董事会在选举前批准为董事候选人，或(Iii)由如此提名、任命或批准的董事任命；(D)(I)任何人士或团体(在1934年证券交易法及其下的证券交易委员会规则所指并于本条例生效之日生效)直接或间接、实益或有记录地取得拥有权(或在符合资格的首次公开发行重组后，本公司)，但不包括持有控股(或在符合资格的IPO重组后，本公司)的股权的核准持有人，该等权益占控股(或在符合资格的首次公开发行重组后，本公司)已发行及未偿还的股权所代表的总普通投票权总额的20%以上(或，在符合资格的IPO重组后，本公司)(或，在符合资格的IPO重组后，本公司)占控股(或在符合资格的IPO重组后)所代表的总普通投票权总额的20%以上的任何人士或团体或(Ii)核准持有人将不再拥有全部摊薄基础上的控股公司(或在符合资格的首次公开发售重组后，本公司)的未偿还投票权权益总额的至少51%，且不再拥有所有留置权或其他产权负担。

“法律变更”系指在本协议之日(对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议一方的较晚日期)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变更；或(C)任何贷款人或开证行(或在第2.15(B)节中，指该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有))遵守任何政府当局在本协议日期后提出或发出的任何请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”。

“费用”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。

“类别”在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、摆动贷款、保护性垫款或超额垫款。

“税法”系指不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指抵押品文件所涵盖的个人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产可以在任何时候成为或打算在以行政代理为受益人的担保权益或留置权的约束下，代表其自身以及贷款人和其他担保当事人担保担保债务。

“抵押品访问协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

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“抵押品文件”统称为指“担保协议”以及任何贷款方就本协议签署的旨在设立、完善或证明留置权以保证担保义务的任何其他协议、文书和文件，包括但不限于任何贷款方签署的所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、委托书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后。

“托收账户”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“商业信用证风险”是指在任何时候，(A)所有未提取的商业信用证未支取的总金额加上(B)尚未由借款人或其代表偿还的与商业信用证有关的所有信用证付款的总金额的总和。“商业信用证风险”是指(A)所有未提取的商业信用证的总金额加上(B)尚未由借款人或其代表偿还的与商业信用证有关的所有信用证付款总额的总和。任何循环贷款人在任何时候的商业信用证风险敞口应为其当时商业信用证风险敞口总额的适用百分比。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺的总和，以及该贷款人对获得本合同项下保护性垫款的参与权的承诺。根据第9.04(B)(Ii)(C)节的规定，每个贷款人的初始承诺额列于承诺表中，或在转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中列出，根据这些文件或记录，贷款人应已承担其承诺(视情况而定)。

“承诺表”是指本合同所附的承诺表。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“公司”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“合规证书”是指实质上以附件C的形式出具的借款人代表的财务官员的证书。

“复合SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及此利率的利率或方法，以及由管理代理根据以下规定制定的此利率的惯例(可包括拖欠的复合利率，并以回顾和/或暂停期作为确定每个利息期结束前应付利息金额的一种机制)：“复合SOFR”指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及此利率的利率或方法，以及此利率的惯例(可包括拖欠的复合利率，作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的机制)：

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此外，如果管理代理决定根据第(1)款或第(2)款确定的任何此类费率、方法或惯例在管理上对管理代理是不可行的，则复合SOFR将被视为不能就“基准替代”的定义进行确定。

“关联所得税”是指对净收入征收或以毛收入或毛收入衡量的其他关联税，代替净收入(不论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合现金余额”是指在任何时候，现金和现金等价物、有价证券、国债和票据、存款单、货币市场基金投资和商业票据的总额，这些现金和现金等价物、有价证券、国债和票据均由(直接或间接)持有或拥有、记入本公司及其子公司账户的现金和现金等价物、有价证券、国债和票据作为资产反映在本公司及其子公司的资产负债表上，在任何情况下都是指现金和现金等价物、有价证券、国债和票据、存款单、货币市场基金投资和商业票据的总额。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控支付账户”是指借款人根据借款人与行政代理之间的任何协议(经不时修改和修订)而在行政代理处保持为零余额的现金管理账户，借款人、任何其他贷款方和借款人的任何指定子公司的所有支出都是通过该账户每日支付和结算的，过夜没有未投资余额。

就基准置换而言，“相应期限”是指期限(包括隔夜期限)与伦敦银行间同业拆借利率(Libo)的适用利息期的适用期限大致相同(不考虑营业日调整)的期限。

“联合辛迪加代理”是指摩根大通银行(北卡罗来纳州)和花旗银行(北卡罗来纳州)各自以联合辛迪加代理的身份。

“公约测试触发期”是指(A)从生效日期开始，(Ii)一直持续到生效日期一周年的期间，以及(B)根据上述(A)款的初始公约测试触发期之后的所有时间，(I)从(A)超额可获得性小于(1)15,000,000美元和(2)循环总承诺额的10%较大者，或(B)违约事件发生的任何一天开始的期间。以及(Ii)持续到不存在违约事件，且超额可用金额一直大于或等于(A)15,000,000美元和(B)循环总承诺额的10%，连续三十(30)天。

“承保实体”是指下列任何一项：

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“承保方”的含义与第9.21节中赋予的含义相同。

“信用卡应收账款”是指主卡处理商欠借款人的每个账户或“无形付款”(根据UCC的定义)，以及因借款人客户向借款人收取与借款人销售商品相关的信用卡或借记卡的费用，或借款人在正常业务过程中提供的服务而欠借款人的所有收入、付款和收益，在上述情况下，均扣除现行互换手续费。

“信用卡确认书”是指由适用借款人签署的每份信用卡确认书，其形式和实质均令行政代理满意，并可由该借款人的信用卡发行商和/或信用卡处理商(信用卡协议的一方)予以确认，这些信用卡确认书可能会被不时修订、重述或以其他方式修改。

“信用卡协议”是指任何借款人与信用卡发行商和/或信用卡处理商签订的管理与该借款人的信用卡处理安排的每份信用卡协议，该协议可能会被不时修订、重述或以其他方式修改。

“信用方”是指行政代理、开证行、SWINGLINE贷款人或任何其他贷款人。

“DDA接入产品”是指JPMCB自行决定向任何贷款方提供的银行服务，包括通过JPMCB不时商定的电子、互联网或其他接入机制从资金账户直接接入计划付款，以及根据DDA接入产品协议中的贷款借款选项为此类付款提供资金。

“DDA接入产品协议”是指JPMCB的国库服务日终投资和贷款清扫服务条款，在本协议生效之日起生效，但该条款可能会不时修订。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，在提供资金之前的一个条件(特别指明和(B)已书面通知任何借款人或任何贷款方，或已发表公开声明，表明其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先行条件(具体指明并包括特别违约，如有)，或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在贷款人提出贷款请求后三个工作日内未能履行，(C)在贷款人提出贷款请求后三个工作日内未能履行；或(C)在贷款人提出申请后三个工作日内未能履行提供该贷款人授权人员的书面证明，证明该贷款人将履行其义务(且在证明之日在财务上有能力履行该等义务)，为预期贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款，条件是该贷款人应根据本条款(C)不再是违约贷款人

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一方收到令其和行政代理满意的形式和实质证明，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼、诉讼和环境事项。

“处置”或“处置”指任何人士(包括任何出售和回租交易，以及该人士的附属公司向非贷款方的任何人士发行股权)出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置(不论是否有追索权)。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或义务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人的分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成之前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在该分立发生时应被视为分部继承人。

“单据”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“单据代理”是指以单据代理身份的原产地银行。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用最后提供的替代货币购买美元的汇率确定的美元等值(无论是通过出版物还是由适用的Thompson Reuters Corp.，Refinitiv或其任何后续来源(“路透社”)在营业日(纽约市时间)提供给行政代理的)，在紧接确定日期之前，或者如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，如该其他可公开获得的信息服务所提供的，该其他可公开获得的信息服务在该时间提供该汇率，以代替由行政代理全权酌情选择的路透社(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则相当于行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额)；及(C)如果该金额是相当于该金额(美元)的金额，由行政代理使用其认为适当的任何确定方法自行决定。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美国的司法管辖区的法律成立的子公司。

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“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

“EBITDA”是指在任何期间内，该期间的净收入加上(A)在确定该期间的净收入时不重复并在扣除的范围内，(I)该期间的利息支出，(Ii)基于收入、利润或资本的税收支出，包括联邦税、外国税、州税、特许经营税和类似税(为免生疑问，特别不包括任何销售税或为政府当局托管的任何其他税)在该期间的税项退税后的总和。(Iii)可归因于该期间折旧和摊销费用的所有金额，(Iv)(A)该期间的任何非常、非常或非经常性非现金费用、开支或亏损，以及(B)该期间的任何非常、非常或非经常性现金费用，在本条第(Iv)款的每种情况下，不包括存货减记；(V)与符合资格的IPO重组或符合资格的IPO有关的有案可查的费用、收费和手续费(无论是否完成，并包括任何未完成的股权出售(只要其收益拟用于本公司的股权)，(Vi)记录的与允许收购(或任何失败的收购)有关的费用、收费和费用，在该收购完成后90天内发生，以及(Vii)记录的与任何债务(包括担保债务)的产生、再融资、修订或修改有关的费用、收费和费用；(Vii)记录的与任何债务(包括担保债务)的产生、再融资、修订或修改有关的费用、收费和费用；(Vi)记录的与允许收购(或任何失败的收购)有关的费用、收费和费用。但在任何期间，依据第(Iv)(B)、(Vi)及(Vii)条作出的加回总额不得超过该期间EBITDA的15%；减去(B)在没有重复的情况下，并在包括在净收入内的范围内，减去该期间的任何非常、非常或非经常性非现金收益。, 所有这些都是根据公认会计准则(GAAP)在合并基础上为公司及其子公司计算的。

“ECP”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会(CFTC)和/或SEC发布的适用规则中定义的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

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“生效日期”是指满足第4.01节规定的条件(或根据第9.02节免除条件)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“电子系统”是指任何电子系统，包括为借款人提供的电子邮件、电子传真、门户网站访问以及任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是否由行政代理或任何开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格账户”是指，在任何时候，行政代理根据其允许的酌情权确定借款人的账户有资格作为延长循环贷款和摆动贷款以及签发信用证的基础。在不限制本协议规定的行政代理自由裁量权的情况下，合格账户不得包括借款人的任何账户：

(A)不受以行政代理为受益人的完善担保权益的第一优先权的约束，但行政代理在其允许的自由裁量权下同意的任何例外情况或本协议另有明文规定的例外情况除外；

(B)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)有利于行政代理人的留置权和(Ii)不优先于留置权而有利于行政代理人的准许性产权负担；

(C)(I)在发票正本的日期后超过120天或在其原定到期日后超过60天仍未支付，或。(Ii)已从借款人的簿册注销或以其他方式指定为无法收回的；。

(D)由账户债务人欠下的债务，而根据上述(C)条，该账户债务人及其关联公司所欠所有账户的美元金额的50%以上是不符合资格的；

(E)账户债务人欠该账户债务人及其相联者欠所有借款人的账户总额超过所有借款人的合资格账户总额的25%(或仅就某指明账户债务人为账户债务人的账户而言超过40%)；但由指明账户债务人欠下的账户，在所有指明账户债务人欠所有借款人的账户总额超过所有借款人的合资格账户总额的90%的范围内，即属不符合资格；

(F)在本协议或保安协议所载的每种情况下，违反任何契诺或任何申述或保证在所有重要方面均不真实(或就任何受任何重大程度限制的申述或保证而言并非在所有方面均属真实)；

(G)(I)并非因在正常业务过程中售卖货品或履行服务而产生的，(Ii)并非由已送交账户债务人的令行政代理满意的发票或其他文件证明，(Iii)代表进度帐单，(Iv)视乎借款人是否完成任何进一步的履约而定，(V)代表就票据及持有、保证出售、售后退还、批准后出售、寄售、按以下方式兑现而作出的出售-

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交割或任何其他回购或退货基础或(Vi)涉及利息支付；

(H)开立该账户的货品并未运往账户债务人，或该借款人并未就该账户提供服务，或如该账户曾发出多于一次的发票；

(I)任何支票或其他付款票据因任何理由而退回而未获收取；

(J)由账户债务人所欠，而该账户债务人已(I)申请、容受或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人或清盘人，。(Ii)管有由任何接管人、保管人、受托人或清盘人取得的该公司财产的全部或重要部分，。(Iii)提交或已提交任何针对该公司的清盘、重组、安排、债务调整、判定为破产、清盘的请求或呈请，任何州或联邦破产法规定的自愿或非自愿情况(根据破产法属于占有债务人并为行政代理人合理接受的账户债务人的请愿后应付账款除外)，(Iv)以书面形式承认其无力或通常无法在到期时偿还债务，(V)破产，或(Vi)停止经营业务；

(K)任何账户债务人所欠的，而该账户债务人已出售其全部或实质上所有资产；

(L)由账户债务人所欠，而该账户债务人(I)不在美国或加拿大设有行政总裁办事处，或(Ii)不是根据美国、美国任何州、加拿大哥伦比亚特区或加拿大任何省份的适用法律组织的，除非在任何该等情况下，该账户有行政代理人所拥有且可由行政代理人直接出具的可接受信用证作后盾；但对于账户债务人所欠的账户，如账户债务人在美国或加拿大以外但在行政代理人可接受的任何其他国家或地区，且受以行政代理人为受益人的完善担保权益的约束，使行政代理人满意，则该账户不需要信用证，在每种情况下，其总额不超过以下所有合格账户总额的7.5%(A)由在美国或加拿大保留其首席执行官办事处的账户债务人所欠，(B)以美元计；

(M)以美元以外的任何货币欠下的(但以其他货币的任何组合应付的帐户除外，在每种情况下，除非行政代理另有约定，否则行政代理对该等帐户和收集该等帐户的任何存款帐户享有完善的担保权益的第一优先权，在每种情况下，其总额不得超过所有合资格帐户(A)由在美国或加拿大设有其行政总裁办事处的帐户存款人所欠的总额的7.5%，及(B)在美国或加拿大设有行政总裁办事处的帐户存款人所欠的总金额不超过所有合资格帐户的总额的7.5%，及(B)在美国或加拿大设有行政总裁办事处的帐户存款人，以及(B)在每种情况下，总金额不超过所有符合资格的帐户的总额的7.5%

(N)由(I)美国以外的任何国家的任何政府(或任何部门、机构、公共公司或机构)欠下的，除非该账户有行政代理所拥有并可由行政代理直接提取的信用证支持，或(Ii)美国任何政府或任何部门、机构、公共公司或其机构，除非经修订的“1940年联邦债权转让法案”(31 U.S.C.§3727 et seq.和“美国法典”第41篇第15节及其后)，以及完善行政代理人在该账户中的留置权所需的任何其他步骤均已得到遵守，使行政代理人满意；

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(O)由任何贷款方的任何关联方或任何贷款方或其任何关联方的任何雇员、高级人员、董事或代理人欠下的债务；

(P)就任何账户债务人而言，超过行政代理人所厘定的信贷限额，达到该超出的程度；

(Q)任何贷款方所欠的账户债务人或该账户债务人的任何相联者所欠的债务，但仅限于该等债务的范围，或须受账户债务人或为该账户债务人的利益而提供的任何保证、按金、进度付款、保留权或其他类似垫款所规限，而在每种情况下，该等款项的范围均属如此；

(R)受任何反申索、扣减、免责辩护、抵销或争议所规限，但只限于该等反申索、扣减、免责辩护、抵销或争议的范围；

(S)由任何承付票、实产票据或文书证明；

(T)由(I)位於任何司法管辖区的账户债务人所欠，而该司法管辖区要求提交“业务活动通知书报告”或其他类似报告，以容许该借款人在该司法管辖区寻求司法强制执行该账户的付款，但如该借款人已提交该报告或符合资格在该司法管辖区经营业务，或(Ii)该借款人是受制裁的人，则属例外；

(U)该借款人已与账户债务人就该账户债务人订立任何协议，以减少该账户(在通常业务运作中给予的折扣及调整除外)，或该借款人已为该账户的未付部分设立新的应收账款的任何账户，或该借款人已就该账户的未付部分设立新的应收账款；

(V)在所有实质性方面不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州还是地方法律和法规，包括但不限于《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款真相法》和《董事会条例Z》；

(W)已根据购货单或依据合约或其他协议或谅解(书面或口头)的条款售出的货品，而该合约或其他协议或谅解(书面或口头)显示或看来是任何并非该借款人的人拥有或曾经拥有该等货品的拥有权权益，或表明并非该借款人的任何一方为受款人或汇款一方；

(X)以交货条件现金支付的；

(Y)除非政务代理人凭其全权酌情决定权另有协议，否则在与准许收购有关连的情况下取得的目标或业务所拥有或产生的帐目，直至就该目标或业务而进行的评估及实地审查完成为止(在每种情况下，均令政务代理人合理地满意)；或

(Y)行政代理裁定可能因账户债务人无力付款或行政代理根据其准许酌情决定权以其他方式裁定因任何理由而不可接受的款项。

如果以前是合格帐户的借款人的帐户不再是本协议规定的合格帐户，则该借款人或借款人代表应在向管理代理提交下一张借款基础证书时通知该管理代理。在确定借款人的合格账户金额时，票面

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在行政代理允许的酌处权下，账户的金额可在不重复的程度上减少，但减去的幅度未反映在该面额中：(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或信贷待决、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的金额(包括根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，借款人可能有义务退还给账户债务人的任何金额)和(Ii)就该账户收到的但尚未使用的所有现金的总金额，以及(Ii)就该账户收到但尚未使用的所有现金的总金额(包括根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，借款人有义务退还给账户债务人的任何金额)和(Ii)就该账户收到但尚未使用的所有现金的总金额

“合格信用卡应收账款”是指，在任何时候，借款人的信用卡应收账款，由行政代理根据其允许的酌情权确定，有资格作为本合同项下的循环贷款、摆动贷款和签发信用证的展期依据。在不限制本协议规定的行政代理自由裁量权的情况下，合格的信用卡应收账款不应包括借款人的任何信用卡应收账款：

(A)不是赚取的或并不代表借款人从信用卡处理商及/或发卡行(该信用卡处理商及/或发卡行)所欠该借款人的真诚款额，而该信用卡处理商及/或发卡行是源自该借款人的通常业务运作的；

(B)并非由借款人拥有，或属与第三者订立的保理或其他类似协议的标的；

(C)该等信用卡应收账款的收款人并非借款人；

(D)不构成账户的任何款项；

(E)自售卖日期起计已超过5个营业日的欠款；

(F)适用的信用卡发卡行或信用卡处理商已(I)已申请、容受或同意委任其资产的任何接管人、临时接管人、监管人、托管人、受托人、管理人、行政接管人、强制管理人或清盘人，。(Ii)管有任何接管人、临时接管人、监管人、托管人、受托人管理人、行政接管人、强制管理人或清盘人所取得的全部或重要部分财产，。清盘，或任何州或联邦破产法或破产法规定的自愿或非自愿案件，(Iv)以书面形式承认其无力或通常无法在到期时偿还债务，(V)破产，或(Vi)停止经营业务；

(G)不是适用的信用卡发卡人或信用卡处理人对其负有的有效的、在法律上可强制执行的义务；

(H)不受以行政代理为受益人的完善担保权益的第一优先权的约束，但行政代理在其允许的酌情决定权下同意的任何例外情况或本协议另有明文规定的例外情况除外；

(I)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)有利于行政代理人的留置权和(Ii)不优先于留置权而有利于行政代理人的准许性产权负担；

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(J)在本协议、担保协议或与该等信用卡应收账款有关的信用卡协议所载的每种情况下，任何契诺遭违反或任何申述或担保在所有重要方面均不真实(或就任何受任何重大限定条件规限的申述或担保而言，在所有方面均不属实)；

(K)因未付及/或累积的信用卡处理机费用结余而有抵销、取回、不收取或不被处理的风险；

(L)有争议、有追索权，或已提出申索、反申索、抵销或追讨(以该申索、反申索、抵销或扣款为限)；

(M)由“动产纸”或任何种类的“文书”作为证据，但如该“动产纸”或“文书”由行政代理人管有，并在必要或适当的范围内背书行政代理人，则属例外；

(N)行政代理人以其准许酌情决定权决定可能因适用的信用卡处理人或信用卡发行商无力付款而不获支付，或行政代理人以其准许酌情决定权以其他方式裁定因任何理由而不可接受的款项；

(O)相当于与购买借款人的存货有关的按金或部分付款；

(P)行政代理人在生效日期后30天或之后仍未收到信用卡认收，但行政代理人根据其准许酌情决定权另有协议者除外；

(Q)由信用卡发行商欠下的或由信用卡处理商处理的，该信用卡处理商(I)不在美国或加拿大设立其首席执行官办事处，或(Ii)不是根据美国、美国任何州、加拿大哥伦比亚特区或加拿大任何省或地区的适用法律组织的，除非在任何该等情况下，该等应收信用卡账款有行政代理人可接受的信用证作后盾，而该信用证由行政代理人所有，并可由行政代理人直接支取；(Ii)不是根据美国、美国任何州、加拿大哥伦比亚特区或加拿大任何省或地区的适用法律组织的，除非在任何该等情况下，该等信用卡应收账款有行政代理人所拥有并可由行政代理人直接支取的信用证作后盾；

(R)以美元以外的任何货币所欠的款项(但以其他货币的任何组合应付的帐户除外，但在每种情况下，除非行政代理另有协议，否则行政代理对该等应收信用卡帐户及收取该等应收信用卡帐户的任何存款帐户的完善担保权益具有第一优先权，每种情况的总金额不超过2,000,000美元)，则该等款项须以该等其他货币的任何组合支付，除非行政代理另有协议，否则优先于该等应收信用卡帐户及收取该等应收信用卡帐户的任何存款帐户，总额不超过2,000,000美元)；

(S)凡信用卡或借记卡在购买时使用的信用卡或借记卡的信用卡发卡人或信用卡处理人所要求而产生该等应收信用卡账款的所有重要程序，该借款人并未遵守，而该信用卡发卡人或信用卡处理人授权及批准所需的所有文件，亦未就产生该等应收信用卡账款的销售而取得或呈交；

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(T)未取得适用的信用卡发卡行或信用卡处理商所需的授权和批准，以进行产生该等信用卡应收账款的销售；

(U)信用卡发卡人或信用卡处理人有权要求该借款人回购从该信用卡发卡人或信用卡处理人处收取的信用卡账户；

(V)根据该借款人的《信用卡协议》，该借款人与已发行信用卡或借记卡的信用卡发行商或信用卡处理商之间发生并继续发生违约事件，该信用卡发行商或信用卡处理商已发行信用卡或借记卡，或根据在销售中使用的信用卡或借记卡处理付款，从而产生该信用卡应收账款，而违约事件使该信用卡发行商或信用卡处理商有权停止或暂停向该借款人付款，或有权建立准备金或建立或要求抵押品(通常由此类信贷设立的惯例托管金额和准备金除外或信用卡发行商或信用卡处理商已发出书面违约通知及/或通知，表示有意就该等信用卡应收账款停止或暂停向该借款人付款，或就该借款人对该信用卡发行商或信用卡处理商的债务设立准备金或现金抵押品(通常由该信用卡发行商或信用卡处理商为其客户订立的惯常托管金额及准备金除外)，或该等信用卡协议在其他方面并不完全有效或不构成法律、有效、具约束力及强制执行的效力

(W)借款人的信用卡处理人或信用卡发卡人中的任何一人：(I)向该借款人发出通知，表示将停止向该借款人支付或暂停向该借款人支付到期或即将到期应付的款项，或将停止或暂停支付该等款项；。(Ii)向该借款人发出通知，表示将终止与该借款人的安排；或。(Iii)从该借款人的任何存款户口中扣除任何款项；或。(Iii)从该借款人的任何存款户口中扣除任何款项，或(Iii)从该借款人的任何存款户口中扣除任何款项；或(Iii)从该借款人的任何存款户口中扣除任何款项，或(Iii)从该借款人的任何存款户口中扣除任何款项。

(X)由与收购有关而取得的目标或业务所拥有或产生的信用卡应收账款(除非行政代理凭其全权酌情决定权另予免除)，直至就该目标或业务完成评估及实地审查为止(在每种情况下，均令行政代理合理满意)；或

(Y)行政代理在其允许的酌情决定权下确定为不确定收款的信用卡应收账款。

如果以前为合格信用卡应收账款的借款人的任何信用卡应收账款不再是本合同项下的合格信用卡应收账款，该借款人或适用的借款人代表应在向行政代理提交下一张借款基础证书时通知行政代理。在确定合格信用卡应收账款的金额时，在行政代理允许的情况下，信用卡应收账款的票面金额可在不重复的范围内减少，但不得重复反映在该票面金额中：(I)与任何信用卡安排相关的所有惯常手续费和开支的金额，以及(Ii)就该信用卡应收账款收到但借款人尚未用来减少该信用卡应收账款金额的所有现金的合计金额，而该金额不会重复地反映在该票面金额中：(I)与任何信用卡安排相关的所有惯常手续费和开支的金额，以及(Ii)就该信用卡应收账款收到但借款人尚未用来减少该信用卡应收账款的所有现金的总金额。

“合格库存”是指，在任何时候，行政代理根据其允许的决定权确定的借款人库存有资格作为循环贷款延期的基础。

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以及Swingline贷款和信用证的签发。在不限制本协议规定的行政代理自由裁量权的情况下，借款人的合格库存不应包括任何库存：

(A)不受以行政代理人为受益人的第一优先权完善留置权的约束，但行政代理人在其允许的自由裁量权下同意的任何例外情况或本协议另有明确规定的例外情况除外；

(B)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)有利于行政代理人的留置权和(Ii)不优先于留置权而有利于行政代理人的准许性产权负担；

(C)行政代理人认为移动缓慢、陈旧、不能销售、有瑕疵、用过、不适合出售、不能以至少接近该库存在正常业务过程中的成本的价格出售，或由于年龄、类型、类别和/或数量而不能接受；

(D)本协定或保安协议所载的任何契诺、陈述或保证已遭违反或不属实，且不符合任何政府当局所施加的所有标准；

(E)除上述借款人外，任何人须(I)拥有任何直接或间接拥有权、权益或所有权，或(Ii)在任何关于该存货的购货单或发票上注明拥有或看来是拥有该存货的权益；

(F)并非制成品或构成在制品、原料、零件或更换零件、组件、包装及运输物料、制造供应品、样本、原型、陈列或陈列物品、账单及扣留或原地装运货品、退回或标记为退回的货品、收回的货品、欠妥或损坏的货品、托运货品，或并非在通常业务运作中持有以供出售的货品；

(G)不在美国或正在与供应商和供应商的共同承运人过境，但条件是：(I)位于加拿大、澳大利亚、荷兰和行政代理凭其全权酌情决定可接受的其他国家的库存，只要行政代理有(A)完善的对该等库存的第一优先留置权，但受行政代理同意的任何例外情况的限制，(B)对任何该等地点有令人满意的抵押品访问协议(或其他令行政代理满意的安排)，则可被视为符合资格(受所有其他资格标准的限制)，(I)位于加拿大、澳大利亚、荷兰和行政代理凭其全权酌情可接受的其他国家的库存，只要行政代理对该等库存有完善的第一优先权留置权，(B)有令行政代理满意的其他安排，以及(C)行政代理要求并满意的抵押品文件)，以及(Ii)最多相当于来自供应商和供应商的在途库存循环承诺额总额的20%的金额可被包括为合格库存，尽管本条(G)的前述规定是如此，只要：

(A)行政代理人应已收到(1)该等存货的提单及其他装运单据的真实而正确的副本，及(2)令人满意的意外伤害保险证据，证明行政代理人为贷款人损失收款人，并以其他方式承保行政代理人合理要求的风险，

(B)如果提单是不可转让的，则库存必须在美国境内运输，如有请求，行政代理应已从该库存的适用海关经纪人、货运代理或承运人收到一份正式签立的、形式和实质均令行政代理满意的抵押品访问协议。

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(C)如果提单是可转让的，则库存必须是从美国境外过境的，行政代理应已收到(1)确认该汇票是以该借款人的名义开具并按照行政代理的命令寄送的，并且已与该借款人的海关经纪人签署了一份可接受的协议，其中海关经纪人同意它作为行政代理的代理人持有该可转让票据，并已允许该行政代理访问该库存，以及(2)该借款人对关税和海关的估计。

(D)该共同承运人不是适用的卖方或供应商的附属公司，及

(E)该海关经纪人不是任何借款人的联营公司；

(H)位于借款人租赁的任何地点，除非(A)(1)出租人已向行政代理人交付抵押品准入协议，或(2)行政代理人已根据其允许的酌情决定权建立了关于该设施的租金、收费和其他到期金额准备金，以及(B)借款人的至少$100,000库存位于该地点；

(I)位于任何第三方保税仓内或由受托保管人(第三方加工商除外)管有，且无单据证明(根据上文(G)条准许的提货单除外)，除非(A)(1)该保税仓管理人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品存取协议及行政代理人所要求的其他文件，或(2)行政代理人已根据其准许酌情决定权设立适当的储备金，及(B)至少$100,000的储备金，或(1)该保管仓或受托保管人已向行政代理人交付抵押品存取协议及行政代理人所要求的其他文件，或(2)行政代理人已根据其准许酌情决定权设立适当的储备金，以及(B)至少$100,000

(J)正在第三方地点或外部加工者异地加工的；

(K)属于停产产品或其成分的；

(L)作为付货人的借款人寄售的标的物；

(M)容易毁消的；

(N)包含或承载任何许可给该借款人的知识产权，除非行政代理确信其可以出售或以其他方式处置该库存，而不会(I)侵犯该许可人的权利，(Ii)违反与该许可人的任何合同，或(Iii)就支付除根据当前许可协议出售该库存而产生的使用费以外的任何使用费承担任何责任；

(O)该借款人目前的永续盘存报告中没有反映的库存(除非这种盘存在提交行政代理的报告中反映为“在途”盘存)；

(P)卖方已声称拥有回收权的船舶；

(Q)是从受制裁的人取得的；

(R)除非行政代理自行决定另有协议，否则由目标拥有或生成的库存或与允许的业务相关收购的企业拥有或生成的库存

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收购，直至完成对该目标或业务的评估和实地审查，在每种情况下，行政代理均合理满意；或

(R)行政代理根据其允许的酌情决定权，以其他方式认为因任何原因而不可接受的。

如果以前符合条件的借款人的库存不再是本合同项下的合格库存，该借款人或借款人代表应在向管理代理提交下一份借款基础证书时通知管理代理。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与(A)环境、(B)自然资源的保护或回收、(C)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(D)健康和安全事项有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、条例、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议。

“环境责任”是指任何借款人或子公司直接或间接因(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或基于(A)任何违反环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(D)任何危险物质释放或威胁释放到环境中的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)，或基于(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“设备”具有“安全协议”中赋予该术语的含义。

“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，被视为守则第414节下的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如守则第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据“守则”第412(C)节或第3302节提交的申请。(D)任何借款人或任何ERISA联属公司就终止任何计划而招致ERISA第四章下的任何法律责任；。(E)任何借款人或任何ERISA联营公司收到PBGC或计划管理人发出的有关终止任何一项或多项计划的意向或委任受托人管理任何计划的通知；。(F)任何借款人或任何ERISA联营公司就任何借款人或任何联营公司撤回或部分撤回任何计划而招致任何法律责任。或(G)任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到来自任何借款人或任何ERISA关联公司的任何通知，

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关于强制任何借款人或任何ERISA附属公司承担退出责任，或确定多雇主计划处于或预计将破产、处于危急状态或正在重组，符合ERISA第四章的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)确定的利率计息。

“违约事件”具有第七条赋予该术语的含义。

“超额可获得性”是指在任何时候等于(A)可获得性减去(B)借款人在到期日后30天以上仍未支付的所有未付贸易应付款总额的金额(任何借款人出于善意对其提出异议或争议的贸易应付款除外)，所有这些都由行政代理在其允许的酌情权下确定。

“除外互换义务”是指，就任何贷款担保人而言，如果该贷款担保人的全部或部分担保，或该贷款担保人授予担保权益以保证该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或成为非法的，则任何互换义务，且在此范围内，该贷款担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该贷款担保人为担保该互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，由于该贷款担保人在该贷款担保人的担保或该等抵押权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该贷款担保人因任何理由而没有构成ECP，以致该等规例或命令(或该等规例或命令的适用或官方解释)被视为商品期货交易委员会(CFTC)的规例或命令(或任何该等规例或命令的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的那部分掉期义务。

“不含税”是指对收款人征收或就收款人征收的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税的管辖区(或其任何政治分支)或(Ii)。(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税：(I)该贷款人获得贷款、信用证或承诺中的该等权益(根据借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，按照第2.19(B)节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接其更换贷款办事处之前向贷款人支付与该税有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)节规定而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“情有可原”是指行政代理自行决定(A)由于不可预见和/或非重现的情况，通过电子邮件、传真或电子系统提交或接收借款请求或利息选择请求是不切实际和/或不可行的，以及(B)以电话方式接受借款请求或利息选择请求的任何期间。(B)行政代理自行决定(A)由于不可预见和/或非重现情况，通过电子邮件、传真或电子系统提交或接收借款请求或利息选择请求，以及(B)以电话方式接受借款请求或利息选择请求。

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“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释、以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行“守则”的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，按照NYFRB应不时在纽约联邦储备银行网站上规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、司库或控制人。

“固定费用覆盖率”是指在任何日期，(A)EBITDA减去未融资资本支出与(B)固定费用的比率，(I)在截至该日期的连续12个日历月期间(或者，如果该日期不是日历月的最后一天，则在该日期之前最近一个日历月的最后一天结束)，以及(Ii)本公司及其子公司在综合基础上根据公认会计原则计算的比率。

“固定费用”是指在任何时期内，没有重复的现金利息支出，加上预定的债务本金支付，加上以现金支付的税费，加上以现金支付的限制性支付(但不包括任何子公司支付给公司或公司任何其他全资子公司的任何股息(贷款方支付给非贷款方的股息除外))，加上资本租赁义务付款，所有这些费用都是按照公认会计准则(GAAP)综合计算的，但指定的分配不得

“固定装置”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“防洪法”具有第8.10节中赋予该术语的含义。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人；(B)如果借款人不是美国人，则就该借款人而言，贷款人是该借款人的居民或根据该借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的贷款人(出于税收目的)。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“资金账户”具有第4.01(H)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

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“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括：(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何其他债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何其他债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何其他债务或其他义务，或提供资金购买(或垫付或提供资金购买)任何债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；(C)保证该等债务或其他债务的拥有人偿还该等债务或其他债务；(C)维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；或(D)就任何为支持该等债务或义务而出具的信用证或担保书作为账户当事人；但是，定期担保不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“担保义务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”或任何环境法中类似含义的定义中的任何物质、材料或废物；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(40 C.F.R.第302部及其修正案)列为危险物质的物质；及(C)任何属于石油、与石油有关的物质或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂气体、氡或

“控股”是指特拉华州的有限责任公司Cricut Holdings，LLC。

“IBA”具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“非实质性子公司”是指犹他州的PCCrafter，Inc.

“受影响的利息期”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)。[保留区](D)该人根据与其取得的财产有关的有条件售卖或其他业权保留协议而承担的所有义务；。(E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在通常业务过程中招致的往来款项)所承担的所有义务；。(F)由该人拥有或取得的财产的任何留置权担保的其他人的所有债项。不论其所担保的债务是否已经承担(就本协议的所有目的而言，其估值应为(X)所担保债务的本金金额和(Y)担保财产的公允市值中较小者)，(G)该人对他人负债的所有担保，(H)该人的所有资本租赁义务，(I)该人作为账户一方就信用证和担保书承担的所有义务，或有或有，(J)所有义务，或有或有或其他(K)任何收益项下的债务(就本协定的所有目的而言，其估值应为就以下方面应支付的最高潜在金额)

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(I)根据(I)任何及所有掉期协议，及(Ii)任何及所有掉期协议下任何及所有掉期协议下的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让任何掉期协议交易(就本协议而言，该等交易应按其掉期终止价值估值)下的任何及所有其他表外负债，不论是绝对的或或有的，以及(M)责任，不论何时及何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修订及替代)。任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他实体的拥有权权益或与该实体的其他关系，则该人须对此负法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”是指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项或因其任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“公司间从属协议”是指在本协议签署之日，贷款方和子公司之间签订的、或在生效日期后以行政代理为受益人签订的某些公司间从属协议。

“利息选择请求”是指借款人代表根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。

“利息支出”是指在任何期间，公司及其附属公司就公司及其附属公司的所有未偿债务(包括在信用证和银行承兑汇票方面所欠的所有佣金、折扣和其他手续费及其他费用和收费，以及互换协议项下有关利率的净成本，只要这些净成本可以按照公认会计准则分配到该期间内)在该期间的利息支出总额(包括资本租赁义务所应占的利息支出)，按照该期间公司及其附属公司的合并基础进行计算。“利息支出”是指公司及其附属公司在该期间的全部未偿债务的利息支出总额(包括资本租赁义务的利息支出)(包括在信用证和银行承兑汇票方面所欠的所有佣金、折扣和其他手续费)，以及根据掉期协议就利率计算的净成本。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，每个历月的第一个营业日和到期日；以及(B)就任何欧洲美元贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天(就利息期超过三个月的欧洲美元借款而言，则指在该利息期限第一天之后每隔三个月期间发生一次的该利息期最后一天之前的每一天。)“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每个历月的第一个营业日和到期日；(B)就任何欧洲美元贷款而言，指该贷款所属借款适用的每个利息期的最后一天的最后一天。

“利息期”就任何欧洲美元借款而言，是指从借款人代表选择的该欧洲美元借款之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间，也就是之后的一个月、两个月、三个月或六个月；但(A)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(B)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有相应日期的日期)开始的任何利息期间应在

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利息期限的最后一个日历月的最后一个营业日。就本规定而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO筛查速率相同的小数点位数)(该确定应当是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间短的最长期间(LIBO筛查速率可用)的LIBO筛查速率和(B)最短期间的LIBO筛查速率在这个时候；但如果任何内插利率低于0.50%，则就本协议而言，该利率应被视为0.50%。

“库存”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

在下列情况下，“投资条件”应被视为与投资、贷款、垫款或担保有关的条件已得到满足：

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指JPMCB(以本协议项下信用证开证人的身份)和借款人代表不时指定为开证行的任何其他循环贷款人(经该循环贷款人和行政代理及其各自的继承人以第2.06(I)节规定的身份同意)单独和集体表示。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。任何时候都有更多

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除一家开证行外，凡单独提及开证行，均指开证行、各开证行、已开出适用信用证的开证行，或两家(或全部)开证行，视上下文需要而定。

“开证行转贷”是指，截至生效日期，(A)20,000,000美元(或JPMCB应借款人代表的请求允许的最高限额为35,000,000美元)，以及(B)开证行以书面指定给行政代理和借款人代表的金额；但任何开证行(JPMCB除外)应随时被允许在提前五(5)天提供书面通知后增加或减少其开证行转贷。此外，任何减损不得影响该开证行开具的未付信用证。

“加盟协议”是指实质上以附件D形式存在的加盟协议。

“JPMCB”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一家全国性银行协会，以其个人身份及其继任者。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的任何款项。

“信用证曝险”是指在任何时候，商业信用证曝险和备用LC曝险的总和。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时总LC风险敞口的适用百分比。

“租赁融资”是指(A)UCC第2-A条所定义的特定设备的租赁，以及(B)由任何贷款方或其子公司与任何贷款人或其任何附属机构(在本文中，称为“出租人”)签订的由特定设备担保的担保融资交易，无论该交易称为租赁还是贷款。“租赁融资”是指(A)UCC第2-A条所定义的对特定设备的租赁，以及(B)由特定设备担保的融资交易，无论该交易称为租赁还是贷款。

“租赁不足义务”是指在作为租赁融资标的或担保的设备违约、收回和处置后，(A)贷款方或其子公司因特定租赁融资而对出租人产生、证明或取得的任何和所有义务(包括其所有续展、延期、修改和替代)超过(B)出租人出售属于特定租赁融资标的或担保特定租赁融资的设备后实现的净收益的金额(如有)。

“贷款人”是指承诺表上所列的人员，以及根据第2.09节或转让和假设或其他规定应成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议项下贷款人的任何此等人员除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”系指根据本协议开具的信用证，术语“信用证”系指任何一份或每一份信用证，视上下文而定。

“信用证协议”具有第2.06(B)节赋予它的含义。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何适用利息期间的任何欧洲美元借款或任何ABR借款而言，伦敦时间上午11点左右的伦敦银行间同业拆借利率，即该利息期开始前两(2)个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果伦敦银行间同业拆借利率

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如果LIBO利率在该利息期(“受影响的利息期”)此时可用，则LIBO利率应为内插利率，但在行政代理机构得出结论认为无法确定该内插利率的情况下，应遵守第2.14节的规定(该结论应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)。尽管有上述规定，在ABR借款中使用“libo利率”或“调整后的libo利率”的情况下，该利率应根据备用基本利率的定义确定。

“伦敦银行间同业拆借利率”(Libo Screen Rate)是指，在任何日期和时间，就任何利息期间的任何欧洲美元借款或任何ABR借款而言，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO Screen Rate)，其期限与路透社(Reuters)屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示该利率的日期和时间上显示的利率相同(或者，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在任何继任者或替代品上或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率低于0.50%，则就本协议而言，该费率应被视为0.50%。

“留置权”就任何资产而言，是指(A)该资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；及(C)如属证券，则指第三人的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“借款选择权”具有DDA Access产品协议中赋予该术语的含义。

“贷款文件”统称为本协议、根据本协议签发的任何本票、任何信用证协议、每张信用卡确认书、抵押品文件、每份合规证书、贷款担保、公司间从属协议以及由任何贷款方签署并交付给行政代理或任何贷款人或以其为受益人的所有其他协议、文书、文件和证书，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议。信用证申请及借款人代表与开证行之间有关开证行升华的任何协议，或适用借款人与开证行之间关于开证行签发信用证的各自权利和义务，以及迄今为止、现在或以后由任何贷款方或代表任何贷款方签署并交付给行政代理或任何贷款人的与本协议或本协议拟进行的交易相关的所有其他书面事项。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应指在该引用生效的任何时间有效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保人”是指各贷款方。

“贷款担保”是指本协议的第十条。

“贷款方”是指控股公司、借款方、借款方的国内子公司和根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其各自的继承人和受让人，术语“贷款方”应根据上下文的需要，单独指任一方或全部方。“贷款方”指的是控股公司、借款方、借款方的境内子公司以及根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其各自的继承人和受让人。

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“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括SWINGLINE贷款、超额垫款和保护性垫款。

“主要卡处理商”是指Visa、万事达卡、Discover和美国运通以及行政代理批准的其他发卡行。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“实质性不利影响”是指对(A)贷款方及其子公司的整体业务、资产、运营或状况(财务或其他方面)，(B)任何贷款方履行其任何义务的能力，(C)抵押品或行政代理人(代表其自身和其他担保当事人)对抵押品或此类留置权的优先权产生的实质性不利影响，或(D)行政代理人、开证行或贷款人在任何贷款项下可获得的权利或利益。

“实质性债务”是指任何一方或多方贷款方及其各自子公司本金总额超过5,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就确定重大债务而言，贷款方或任何附属公司在任何时候就任何掉期协议承担的义务的“本金金额”应为该借款方或该附属公司在该时间终止该掉期协议时所需支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”是指2023年9月4日或根据本协议条款承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期。

“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多雇主计划”是指ERISA第(4001)(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“净收入”是指公司及其子公司在任何期间的综合净收入(或亏损)，按照公认会计原则在合并基础上确定；但不包括(A)任何人在成为附属公司或与公司或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)，(B)公司或其任何附属公司拥有拥有权权益的任何人(附属公司除外)的收入(或赤字)，除本公司或有关附属公司以股息或类似分派形式实际收取任何有关收入及(C)任何附属公司宣派或支付股息或类似分派时，任何附属公司的未分派收益当时并不受适用于该附属公司的任何合约责任(任何贷款文件除外)的条款或规定所允许。

“有序清算净值”是指就任何人的存货而言，由行政代理人接受的评估师以行政代理人可接受的方式确定的该人的有序清算价值，扣除其所有清算费用后的净值。

“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购价调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)，但仅在收到时，(Ii)在伤亡的情况下，保险收益，以及(Iii)在谴责或类似的情况下

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事件、谴责赔偿和类似付款，减去(B)减去(I)支付给与该事件有关的第三方(附属公司除外)的所有合理费用和自付费用，(Ii)在处置资产的情况下(包括根据出售和回租交易或伤亡或谴责或类似诉讼)，，(B)减去(I)支付给与该事件有关的第三方(附属公司除外)的所有合理费用和自付费用，(Ii)在处置资产的情况下(包括根据出售和回租交易或伤亡或谴责或类似诉讼)，因该事件而为偿还由该资产担保的债务(贷款除外)而须支付的所有款项的款额，或因该事件而须以其他方式强制预付的债务的款额；及(Iii)在该事件发生的当年或下一年的每宗个案中，为资助合理估计应支付的或有负债而支付的所有税款(或合理地估计应支付的税款)及为资助或有负债而设立的任何准备金的款额，以及可直接归因于该事件的(由借款人代表的财务主任合理而真诚地厘定)的所有款项的款额；及(Iii)在该事件发生的当年或下一年的每一宗个案中，可直接归因于该事件的(由借款人代表的财务主任合理而真诚地厘定)的所有款项的款额

“新西兰元”是指新西兰的合法货币。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)该日有效的联邦基金有效利率和(B)该日(或任何非营业日的任何一天，即前一工作日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11点报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中有任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“债务”是指贷款人、行政代理人、开证行或任何受赔方的任何贷款人、行政代理人、开证行或任何受赔方的所有贷款当事人的所有未付本金、应计和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿、债务和其他义务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息和费用，无论在该法律程序中是否允许或允许)，均为有效贷款人、行政代理人、开证行或任何受赔偿一方的所有费用、报销、弥偿、债务和其他债务和债务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息和费用)。因合同、法律实施或其他原因引起的、根据本协议或任何其他贷款文件产生或发生的，或因任何贷款或偿还或产生的任何其他义务或任何信用证或其他票据在任何时间证明其中任何内容而产生或发生的。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

任何人的“资产负债表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(B)该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、负债或义务，或(C)与任何其他交易有关的任何债务、负债或义务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营租赁除外)。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括由于该接受者签立、交付、成为任何担保权益的当事人、履行其义务、在担保权益项下接受付款、在担保权益项下收取或完善担保权益或从事任何担保权益而产生的联系)。

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根据或强制执行任何贷款文件的其他交易，或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节进行的转让除外)征收的其他关联税除外。

“超额预付款”的含义与第2.05(B)节中赋予该术语的含义相同。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率(综合利率由纽约联邦储备银行网站不时公布的NYFRB确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由NYFRB美国管理的银行办事处借入隔夜欧洲美元的利率(综合利率由NYFRB不时在纽约联邦储备银行网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“全额支付”或“全额付款”是指：(A)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息；(B)终止、到期或注销并退还所有未偿还信用证(或就每份此类信用证而言，向行政代理提供一笔现金保证金，或由行政代理酌情向行政代理和开证行提供一份令行政代理和开证行满意的备用备用信用证，金额相当于信用证风险的103%)。(C)全额现金支付应计费用和未付费用；(D)全额现金支付所有可偿还费用和其他有担保债务(未提出索赔的未清偿债务和其他明文规定在支付和终止本协议后仍然有效的债务除外)及其应计和未付利息；(E)终止所有承诺；及(F)终止掉期协议债务和银行服务债务或订立令有担保交易对手满意的其他安排。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指在任何时候，根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

在以下情况下，“付款条件”应被视为与支付限制性付款、投资或偿还债务有关：

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“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指任何贷款方在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(A)该项收购并非敌意收购或有争议性收购；

(B)与该项收购相关的业务(I)位于美国，(Ii)根据适用的美国和州法律组织，(Iii)除贷款方在生效日期从事的业务及其实质上类似、相关或附带的任何业务活动外，没有直接或间接从事任何业务；

(C)贷款文件内的每项陈述及保证，在该项收购及与该项收购相关而被要求作出的贷款(如有的话)生效之前及之后，在各要项上均属真实和正确(但关乎某指明先前日期的任何该等陈述或保证，以及任何该等须受重要程度限定词规限的该等陈述或保证，须在各方面均属真实和正确者除外)，并且并无失责存在、不会存在或会因此而导致的失责；

(D)一旦可用，但不少于收购前三十(30)天，借款人代表已向行政代理提供(I)收购通知和(Ii)行政代理合理要求的所有业务和财务信息的副本，包括形式财务报表、现金流量表和可用性预测；

(E)如果提议将与该项收购相关的账户、信用卡应收账款和存货纳入借款基数的确定，则行政代理应对该等账户、信用卡应收账款和库存进行审计和实地审查，审查结果应令行政代理满意；

(F)(I)与任何一项收购有关的总对价(包括所有递延付款义务(包括盈利)和承担或招致的债务的最高潜在总额)不得超过25,000,000美元，以及(Ii)在本协议期限内进行的所有收购的总对价不得超过75,000,000美元；

(G)如果该项收购是对某人股权的收购，则该项收购的结构应使被收购人根据本协议的条款成为贷款方的全资子公司；

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(H)如果该项收购是一项资产收购，则该项收购的结构应使贷款方获得该等资产；

(I)如果该收购是股权收购，则该收购不会导致任何违反U规则的行为；

(J)如该项收购涉及涉及借款人或任何其他贷款方的合并或合并，则该借款人或该贷款方(视何者适用而定)为尚存实体；

(K)任何贷款方不得因任何该等收购或与该等收购有关而承担或招致任何可能产生重大不利影响的直接或或有负债(不论是与环境、税务、诉讼或其他事项有关)；

(L)在与收购任何人的股权相关的情况下，对该人财产的所有留置权均应终止，除非行政代理和贷款人在其完全酌情的情况下另行同意；在与收购任何人的资产相关的情况下，对该等资产的所有留置权均应终止(但根据第6.02节允许的留置权除外)；

(M)借款人应且借款人代表应向行政代理和贷款人证明(并向行政代理和贷款人提供一份形式和实质上令行政代理和贷款人合理满意的形式和实质的预计计算)，证明借款人：(I)(A)在完成该项收购后立即以预计方式计算的超额可获得性不少于(1)18,750,000美元和(2)循环承诺额总额的12.5%中较大的一者，其中包括所有(1)18,750,000美元和(2)12.5%的总循环承诺额，其中包括所有(1)18,750,000美元和(2)12.5%中的较大者除适用借款人在该项收购中交付给卖方的股权外，(B)在完成该项收购后的12个月内(截至根据第5.01(C)节交付财务报表的最近一个会计月的最后一天)以预计为基础计算的固定费用覆盖率，或(Ii)在紧接完成该项收购后以预计为基础计算的超额可获得性，以不低于1.05至1.00为限，或(Ii)在紧接完成该项收购后以预计为基础计算的超额可获得性26,250,000美元和(B)循环承担额总额的17.5%，包括与该收购相关的所有对价，但在该收购中交付给卖方的适用借款人的股权除外；

(N)第5.14节要求对借款人或贷款方的任何新收购或成立的全资子公司(视何者适用而定)采取的所有行动均须已采取；及

(O)借款人代表应在完成收购前5天内向行政代理提交与该收购有关的实质最终形式的材料文件，以及(Ii)在完成后3个工作日内提交与该收购有关的最终签署的材料文件。

“允许的酌情决定权”是指出于善意并在行使合理(从担保资产贷款人的角度来看)商业判断的情况下作出的决定。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对尚未到期或正在争辩的税款施加的留置权

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遵守第5.04节的规定；

(B)承运人、业主、仓库管理人、机械师、物料工、维修工、海关和税务机关，以及法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过三十(30)天的义务或正在按照第5.04节的规定进行争辩的义务；(B)承运人、业主、仓库管理人、机械师、物料工、维修工、海关和税务机关以及法律规定的其他类似留置权；

(三)在正常经营过程中依照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的质押和存款；

(D)保证投标、贸易合约、租赁、法定义务、保证保证金和上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务得以履行的按金，在每种情况下均在正常业务过程中；

(E)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；及

(F)由法律施加或在通常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权及类似的不动产产权负担，而该等产权负担并不保证任何金钱义务，亦不会对受影响财产的价值造成重大减损，亦不会干扰任何借款人或任何附属公司的正常业务运作；

但“允许的产权负担”一词不应包括保证债务的任何留置权，但上述(E)项除外。

“许可持有人”指(A)Perot Holdings，LLC和Petrus P.C.LLC及其各自的任何附属公司(视情况而定，以令人满意的“了解您的客户”的尽职调查为准)，以及(B)Ashish Arora和由Ashish Arora控制的任何信托。

“获准投资”是指：

(A)美国的直接债务，或其本金和利息由美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部诚意和信用作后盾)，在每种情况下均在取得该等债务的日期起计一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期，并在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级的商业票据的投资；

(C)对根据美国或美国任何州的法律组织的任何商业银行的任何本地办事处所发行或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起180天内到期的定期存款的投资，以及对其发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本、盈余及未分利润合计不少於$500,000,000；

(D)就上文第(A)款所述证券与符合上文第(C)款所述准则的金融机构订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议；及

(E)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(Ii)被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产。

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“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“英镑”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币。

“计划”是指任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，符合ERISA第四章或“守则”第412节或ERISA第302节的规定，就其而言，任何借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第(3)(5)节所定义的“雇主”)。

“计划资产条例”是指29 CFR§2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“预付费事件”指的是：

(A)对任何贷款方或任何附属公司的任何财产或资产的任何处置(包括依据出售和回租交易)，但第6.05(A)、(B)节(仅限于该等处置并非仅限于(I)借款方、(Ii)贷款方(借款方除外)或(Iii)非贷款方的附属公司)、(F)、(H)、(I)或(J)项所述的处置除外；或

(B)对任何贷款方或任何附属公司的任何财产或资产的任何意外事故或其他保险损害，或任何在征用权下取得的损害，或借谴责或类似的法律程序而取得的任何损害；或

(C)由控股公司或本公司发行任何股权，或由控股公司或本公司收取任何出资，但(I)本公司向控股公司发行普通股权益或从控股公司收取任何该等出资，(Ii)与符合资格的首次公开发售重组有关，及(Iii)与符合资格的首次公开发售有关；或

(D)任何借款方或任何附属公司发生任何债务(第6.01节允许的债务除外)；但下列情况不应属于预付款事件：(I)任何借款方或任何附属公司的任何财产或资产的任何处置，连同所有相关处置，不会导致任何贷款方收到；(Ii)本定义(B)款所述的任何事件，连同(B)款所述类型的所有相关事件，在每种情况下都不会导致任何贷款方收到

“最优惠利率”是指上一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“投影”具有第5.01(F)节中赋予该术语的含义。

“保护性预付款”具有第2.04节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，如

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任何该等豁免均可不时修订。

“公众出资人”是指其代表在持有公司根据本协议条款提供的财务报表的情况下，可以交易任何借款方或其控制人或其任何子公司的证券的贷款人。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.21节中赋予的含义相同。

“合格ECP担保人”就任何掉期义务而言，是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予就该掉期义务变得或将变得有效时，总资产超过1,000万美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据该法案颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可通过根据第1A(18)(A)(5)(Ii)条订立保持良好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

“符合资格的首次公开发行”是指(A)根据SEC宣布有效的登记声明(根据表格S-8的登记声明公开发行除外)，向公众包销本公司或控股公司(或其各自的继承人和受让人)的普通股(或类似股权)，(B)通过有效的登记声明，将公司或控股公司(或其各自的继承人和受让人)的普通股(或类似股权)直接在全国证券交易所上市，或(B)通过有效的登记声明，将公司或控股公司(或其各自的继承人和受让人)的普通股(或类似股权)直接在全国证券交易所上市，或(

“符合资格的IPO重组”是指以下每项或任何一项：(A)公司向控股公司发行公司的额外股权，(B)控股公司向控股公司成员分配公司的所有股权(无论是与控股公司的分配、清算和/或清盘或其他有关)，(C)控股公司的解散、清算和/或清盘，和/或(D)在行政代理书面同意的情况下(不得无理扣留、有条件或延迟)，(C)解散、清算和/或清盘控股公司，和/或(D)获得行政代理的书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，(C)解散、清算和/或清盘控股公司，和/或(D)经行政代理书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，本公司或控股公司为准备、促进或实现合格IPO而采取的任何其他公司或有限责任公司行动。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文需要)。

“再融资负债”具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“规则D”是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)不时生效的规则D，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“T条例”指联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的T条例，与不时生效的一样，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规则X，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

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“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指将任何物质释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒到环境中。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“报告”是指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据借款人或其代表提供的信息编写的、显示与贷款方资产有关的评估、实地审查或审计结果的报告，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

“报告触发期”是指以下期间：(A)从下列任何一天开始，即(A)可用金额小于(A)15,000,000美元和(B)循环承付款总额的10%，或(Ii)发生违约事件，(B)持续到不存在违约事件，且可用金额一直大于或等于(I)15,000,000美元和(Ii)循环承付款总额10%的较大值的任何一天，在任何情况下，均为连续30个日历日。

根据第2.20节的规定，“要求贷款人”是指有循环风险敞口和无资金承诺的贷款人，至少占当时总信用风险和无资金承诺总额的51%；但只要有三个或更多的贷款人，要求贷款人应指至少两个贷款人。

“法律规定”就任何人而言，是指(A)该人的章程、章程或公司章程或公司章程或章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、条例、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或对其具有约束力的任何法规、法律、规章、法规、条例、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定，均适用于该人或其任何财产，或对其具有约束力。

“准备金”是指行政代理根据其许可酌情决定，为维持(包括但不限于：可用性准备金、担保债务应计利息和未付利息准备金、银行服务准备金、波动率准备金、任何贷款方租赁地点的租金准备金、收货人费用准备金、仓库管理员和受托保管人费用准备金、稀释账户准备金、库存缩减准备金、与任何在途库存有关的关税和运费准备金、掉期协议义务准备金、或有负债准备金)所需的任何和所有准备金。关于抵押品或任何借款方的未赔偿或赔偿不足的债务或与任何诉讼有关的潜在责任以及税收、费用、评估和其他政府费用的准备金)。

“负责人”是指借款人的总裁、财务总监或其他高管。

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“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而与本公司或任何附属公司的任何股权有关的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“REVLIBOR30利率”是指由ICE Benchmark Administration(或接管美元汇率管理的任何其他人)管理的为期一个(1)个月的伦敦银行间同业拆借利率，显示在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上在每种情况下，在伦敦时间上午11：00左右，每月第一(1)个工作日之前的两(2)个工作日，每月第一(1)个工作日调整为“REVLIBOR30加网速率”)；但(X)如果REVLIBOR30加网速率应小于0.50%，则就本协议而言，该加网速率应被视为0.50%；(Y)如果此时REVLIBOR30加网速率不可用，则该加网速率应被视为0.50%；(Y)如果REVLIBOR30加网速率在每个月的第一(1)个工作日前两(2)个工作日调整；(X)如果REVLIBOR30加网速率应小于0.50%，则就本协议而言，该加网速率应视为0.50%

“循环承诺”是指就每个贷款人而言，根据第9.04(B)(Ii)(C)节的规定，在与该贷款人名称相对的承诺表上所列的金额，或在第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法典第9-102(A)(70)节中定义)中规定的金额，根据该金额，该贷款人应已承担其循环承诺(视适用情况而定)。因此，循环承诺额可根据(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该贷款人转让或转让给该贷款人而不时减少或增加；但任何贷款人的循环风险敞口在任何时候都不得超过其循环承诺额。

“循环风险”是指，就任何贷款人而言，(A)该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额、其LC风险敞口和当时的Swingline风险敞口的总和，加上(B)相当于该贷款人当时未偿还的保护性垫款本金总额的适用百分比的金额，加上(C)相当于该贷款人当时未偿还的超支本金总额的适用百分比的金额。

“循环贷款人”是指，在任何确定日期，具有循环承诺的贷款人，或者，如果循环承诺已经终止或到期，则指具有循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“销售和回租交易”具有第6.06节中赋予该术语的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指：(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或任何机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人

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(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，(C)由上述(A)或(B)条所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，或(D)在其他情况下受到任何制裁的任何人，或(C)上述(A)或(B)条所述的任何一人或多於一人所拥有或控制的任何人，或(D)在其他情况下受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施，或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。“制裁”指的是(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的制裁或贸易禁运；或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission of the U.S.Securities and Exchange Commission)。

“有担保债务”是指所有债务，连同所有(A)银行服务债务和(B)欠一个或多个贷款人或其各自关联公司的掉期协议债务；但是，“有担保债务”的定义不应由任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而提供任何担保(或任何贷款担保人授予担保利息以支持该贷款担保人的任何除外的互换义务，视适用情况而定)，但“有担保债务”的定义不应创建任何贷款担保人对该贷款担保人的任何除外互换义务的任何担保(或任何贷款担保人授予担保利息以支持该贷款担保人的任何除外互换义务)。

“担保方”是指(A)行政代理、(B)贷款人、(C)每一开证行、(D)每一银行服务提供者，只要与其有关的银行服务义务构成担保义务，(E)任何掉期协议的每一方，只要其义务构成担保义务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的继承人和受让人。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间截至本协议日期为行政代理和其他担保当事人的利益而签订的某些质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及任何其他借款方(按照本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人在本协议日期后为行政代理和其他担保当事人的利益而签订的任何其他质押或担保协议，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“结算”具有第2.05(D)节中赋予该术语的含义。

“结算日期”具有第2.05(D)节中赋予该术语的含义。

“SOFA期限”是指借款人代表以书面方式选择的每一连续一百二十(120)天的期限；但是，(A)在任何日历年中不得有超过一个SOFA期限开始，以及(B)每个SOFA期限结束和随后的SOFA期限开始之间必须至少有60天。

“SOFR”指的是纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)网站上纽约联邦储备银行(NYFRB)作为基准管理人(或后续管理人)公布的该日的担保隔夜融资利率。

“基于SOFR的费率”是指SOFR、复合SOFR或术语SOFR。

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“SPAC交易”是指控股公司或本公司与一家特殊目的收购公司之间的收购、合并或其他业务合并或转让或发行股权或以其他方式进行的收购、合并或其他业务合并或转让或发行导致尚存实体(或其母实体)在美国国家证券交易所上市，以及该尚存实体(或其母实体)出售或发行股权(包括以私募方式)基本上与该等收购、合并或其他业务合并或转让或发行同时完成的交易。以及公司作为公司业务的运营公司和财务报表的报告水平而幸存下来。

“指定账户债务人”是指沃尔玛、塔吉特、亚马逊、迈克尔斯、JoAnn或管理代理满意的任何其他账户债务人，在每种情况下，以及它们各自的任何附属公司。

“指定分配”是指公司在生效日期向控股公司和控股公司向其成员进行的不超过54,000,000美元的某些分配。

“备用信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的备用信用证未支取的总金额加上(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的与备用信用证有关的所有信用证付款总额的总和。“备用信用证风险”是指(A)当时所有未提取的备用信用证未支取的总金额加上(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的与备用信用证有关的所有信用证付款总额的总和。任何循环贷款人在任何时候的备用信用证敞口应为其当时备用信用证敞口总额的适用百分比。

“声明”具有第2.18(F)节中赋予该术语的含义。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去联邦储备委员会就调整后的Libo利率为欧洲货币资金设立的最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充储备)(包括任何边际、特别、紧急或补充储备)的总和(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)。此类准备金率应包括根据董事会第D条规定征收的准备金率。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享受或记入根据董事会规则D或任何类似法规可能不时向任何贷款人提供的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或如属股东，则指(A)任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上。截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)截至该日，由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”指公司或贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

“支持的QFC”具有第9.21节中赋予的含义。

“掉期协议”是指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照

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更多利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量或任何类似交易或该等交易的任何组合；惟任何规定仅因借款人或附属公司现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“掉期协议义务”是指贷款方及其附属公司根据(A)本协议允许与贷款人或贷款人的关联公司签订的任何和所有掉期协议，以及(B)本协议允许的与贷款人或贷款人关联公司的任何和所有掉期协议交易的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续签、延期和修改及其替代)的任何和所有的义务；以及(B)根据本协议允许的与贷款人或贷款人的关联公司的任何掉期协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让。

“互换义务”是指对任何贷款担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指如果该掉期协议在此时终止，该借款方或该附属公司将需要支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的摆动线风险敞口应为其当时总摆动线风险敞口的适用百分比。

“Swingline Lender”是指JPMCB，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。JPMCB以行政代理行或开证行的身份给予的任何同意，应视为JPMCB以Swingline贷款人的身份给予的同意。

“摆动额度贷款”具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“目标余额”具有“DDA接入产品协议”中赋予该术语的含义。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“交易”是指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用延期，使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)还是ABR确定的。

“UCC”指纽约州或任何其他州不时生效的“统一商法典”，其法律要求适用于下列事项：“统一商法典”(UCC)指纽约州或任何其他州不时生效的“统一商法典”(Uniform Commercial Code)，其法律要求适用于下列事项：

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完善担保物权制度。

“未调整基准替换”是指不包括基准替换调整的基准替换；如果如此确定的未调整基准替换将低于0.50%，则就本协议而言，未调整基准替换将被视为0.50%。

“无融资资本支出”是指，在任何期间，非由任何债务收益(循环贷款除外；应理解并同意，只要任何资本支出由循环贷款融资，此类资本支出应被视为无融资资本支出)所支付的资本支出。

“无资金承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺减去其循环风险。

“未清算债务”是指在任何时候具有或有性质或未清算的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(A)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(B)当时具有或有性质的任何其他义务(包括任何担保)；或(C)提供抵押品以担保任何上述类型债务的义务。

“美国”指的是美利坚合众国。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第9.21节所赋予的含义相同。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E的第I部分中有定义。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“欧洲美元贷款”)或按类别和类型(如“欧洲美元循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(如“循环借款”)或类型(如“欧洲美元借款”)或按类别和类型(如“欧洲美元循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应

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包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、守则和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，须解释为提述经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文所载对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)；(B)任何法规、规则或规例的任何定义或提述，须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改(包括由一系列可比的继承法修订)的协议、文书或其他文件；(B)任何法规、规则或规例的定义或提述，须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(包括借一系列可比继承法修订、补充或以其他方式修改)，(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人(受本协议规定的任何转让的限制)，就任何政府当局而言，还包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议项下”以及类似含义的词语应被解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定；(E)本协议中所有提及的内容均应被解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定条款，(E)本协议中所有提及的内容均应被解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定展品和附表应解释为指本协议的条款和章节，以及展品和附表, (F)在任何定义中，凡提及“任何时间”或“任何期间”一词，均指该定义内所有计算或厘定的相同时间或期间，及(G)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均须按照不时有效的公认会计原则解释；但在本协议日期之后，如果GAAP或其应用在本协议任何条款的实施上发生任何变化，且借款人代表通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除GAAP或其应用中的此类变化的影响(或如果行政代理通知借款人代表所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修改)，则无论任何此类通知是在GAAP中的该变化之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已按照本协议进行修订为止。

(B)即使第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，因采用“财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号租赁(主题842)”(“FAS 842”)而根据GAAP对租赁进行会计处理的任何变更，只要该租赁(或传达使用权的类似安排)在GAAP下本不需要按照#年生效的GAAP被视为资本租赁，则在这种程度上，该租赁(或类似安排)将需要被视为资本租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

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第1.05节。利率；伦敦银行同业拆借利率通知。以美元计价的贷款利率可能来自一个利率基准，该基准现在是，或者未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。欧洲美元贷款的利率是参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)确定的，LIBO利率是从伦敦银行间同业拆借利率(Libor)派生出来的。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率(IBA)的目的，向ICE基准管理局(以及ICE基准管理人的任何继任者，简称IBA)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或者可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门的行业目前正在采取措施，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(Libor)。在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，第2.14(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理应立即通知借款人代表, 根据第2.14(E)节，欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，对管理、提交或任何其他与伦敦银行间同业拆借利率或“伦敦银行间同业拆借利率”定义中的其他利率有关的事项，或与其任何替代利率或后续利率或其替代率(包括但不限于，(I)根据第2.14(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)有关的任何其他事项，无论是在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，以及(Ii)根据第2.14(D)节实施符合变更的任何基准替代利率，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止或不可用之前相同的数量或流动性。

第1.06节货币翻译；货币事项。

(A)就本协议和其他贷款文件而言，如果交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于美元金额的遵守或参考美元金额的确定，则此类金额应被视为指美元或美元等价物。具体地说，除非另有明确规定，在本协议下的计算中，除非另有明文规定，否则在引用美元金额时，应将该金额视为美元金额，因此，在适用的情况下，其他每种货币均应折算成美元等值的美元。

(B)就本协议项下的所有计算和确定而言，以美元以外的任何货币计算的任何金额应被视为指美元或美元等价物，根据本协议交付的所有证书应以美元或美元等价物表示该等计算或确定。

(C)行政代理应根据以下规定确定要兑换成美元的任何金额的美元等值：(I)在兑换时和(Ii)在任何其他日期，以其合理的酌情决定权。

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(D)任何借款方在本协议项下所欠的每笔款项均应在本协议规定的地点以美元(“支付货币”)支付(此类要求对本协议至关重要)。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的一种支付货币兑换成另一种货币，双方同意，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日用该另一种货币购买该支付货币的汇率。本合同项下应付给任何有担保一方的任何款项的债务，尽管有任何以付款货币以外的货币作出的裁决，但只有在该有担保的一方收到任何被判定应以该另一种货币支付的款项后的第二个营业日，该有担保的一方可以按照正常的银行程序购买该另一种货币时，该有担保的一方才可用该另一种货币购买付款的货币。每一贷款方同意：(I)如果所购买的付款货币的金额少于最初以付款货币应支付给该有担保一方的金额，作为一项单独的义务，尽管有任何此类裁决的结果，该借款方应立即向该有担保一方支付差额(以付款货币计算)；及(Ii)如果如此购买的付款货币的金额超过了最初应支付给该有担保一方的金额，则该有担保一方应立即以该货币向该借款方支付超出的部分，并在实际收到的范围内予以支付。

第二条

学分

第2.01节。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自(而非共同)同意在可获得期内不时向借款人提供本金总额合计的循环贷款，本金总额不会导致(A)该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺，或(B)总的循环风险超过(X)循环承诺总额和(Y)借款基数中的较小者，但须受行政代理全权酌情决定，以提供保护性垫款和借款人在上述限额内，在符合本协议规定的条件下，可以借款、提前还款和再借款循环贷款。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放同一类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何保护性垫款、任何超额垫款和任何Swingline贷款都应按照第2.04和2.05节规定的程序发放。

(B)在第2.14节的约束下，每次循环借款应完全由ABR贷款或欧洲美元贷款组成，借款人代表可根据本协议要求，但在生效日期作出的所有借款必须作为ABR借款，但可根据第2.08节转换为欧洲美元借款。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放任何欧洲美元贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司与该贷款人的程度相同)；但该选择权的任何行使均不影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务。

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(C)在任何欧洲美元借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于5,000,000美元。ABR借款可以是任何金额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧洲美元借款总额不得超过6笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款要求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人代表无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。借款申请。为请求借款，借款人代表应以书面形式(以亲笔或传真方式)通知行政代理人，提交由借款人代表的一名负责官员签署的借款请求，或通过电子系统，如果这样做的安排已得到行政代理人的批准(或如果有可减轻责任的情况，则通过电话)，不迟于(A)欧洲美元借款，太平洋时间中午，不迟于提议借款日期前三(3)个工作日，或(B)如果ABR借款，不迟于(A)中午(太平洋时间)，或(B)如果是ABR借款，则不迟于(A)中午(太平洋时间)，或(B)如果是ABR借款，则不迟于(A)中午(太平洋时间)或(B)如果是ABR借款，则不迟于(A)中午(太平洋时间)但第2.06(E)节所设想的关于ABR循环借款以偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日太平洋时间上午9点发出。每个这样的借用请求应是不可撤销的，如果允许，每个这样的电话借用请求应在减轻责任的情况停止后立即以行政代理批准的格式向行政代理交付书面借用请求，并由借款人代表的一名负责官员签字，通过传真或通过电子系统通信确认。每份此类书面(或如果允许，电话)借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称；

(Ii)所要求的借款总额，以及组成该等借款的不同电讯网络的分项数字；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(Iv)该等借款是ABR借款还是欧洲美元借款；及

(V)就欧洲美元借款而言，适用于该借款的最初利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何申请的欧洲美元借款规定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第2.04节。保护性进展。(A)在符合以下规定的限制的情况下，行政代理由借款人和贷款人不时授权，由行政代理全权酌情决定(但绝对没有义务)代表所有贷款人向借款人发放贷款，行政代理在其允许的酌情决定权下认为可以向借款人提供贷款

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有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(Ii)提高偿还贷款和其他义务的可能性或最大限度地提高偿还金额，或(Iii)支付根据本协议条款应向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还的费用(包括第9.03节所述的费用、费用和费用)和贷款文件项下应支付的其他金额(本协议中的任何此类贷款均称为“保护性垫款”)。但在任何时候未清偿的保护性垫款总额，与当时未清偿的超支总额相结合，在任何时候都不得超过循环承诺额总额的10%；此外，在实施保护性垫款后的循环风险总额不得超过循环承诺额总额。即使未满足第4.02节规定的前提条件，仍可取得保护性进展。保护性预付款应由以行政代理人为受益人的抵押品留置权担保，并应构成本合同项下的义务。所有保护性预付款应为ABR借款。在任何一种情况下进行保护性预付款，行政代理人不应责成在任何其他情况下进行任何保护性预付款。行政代理提供保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后预期生效。在任何时候，只要有足够的可用性，且满足第4.02节中规定的前提条件, 行政代理人可以要求循环贷款人提供循环贷款，以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.04(B)节所述的风险分担提供资金。

(B)一旦行政代理提供保护性垫款(无论是在违约发生之前或之后)，每一贷款人均应被视为已无条件且不可撤销地从行政代理处购买了与其适用百分比成比例的不可分割的权益和参与该保护性垫款，而无需本合同任何一方采取进一步行动，且没有追索权或担保。(B)在行政代理支付保护性垫款后(无论是在违约发生之前还是之后)，每一贷款人应被视为无条件且不可撤销地从行政代理购买了该保护性垫款，且没有追索权或担保。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速向该贷款人分配该贷款人支付的所有本金和利息的适用百分比以及行政代理就该保护性垫款收到的抵押品的所有收益。

第2.05节。摆动额度贷款和超额垫款。

(A)行政代理、Swingline贷款人和循环贷款人同意，为便于本协议和其他贷款文件的管理，在借款人代表请求ABR借款后，Swingline贷款人可选择将第2.05(A)节的条款适用于此类借款请求，方法是代表循环贷款人并按要求的金额向借款人预支当日资金。在适用的资金账户借款之日(根据本协议第2.05(A)节，由Swingline贷款人单独发放的每笔贷款在本协议中称为“Swingline贷款”)，其中关于Swingline贷款的结算将在第2.05(D)节规定的定期基础上进行。在本协议中，根据第2.05(A)节的规定，Swingline贷款人单独发放的每笔贷款在本协议中被称为“Swingline贷款”，它们之间的结算将按照第2.05(D)节的规定定期进行。每笔Swingline贷款应遵守适用于循环贷款人提供资金的其他ABR贷款的所有条款和条件，但所有付款应仅为Swingline贷款人自己的账户支付给Swingline贷款人。此外，借款人特此授权Swingline贷款人，且Swingline贷款人可在不迟于太平洋时间每个营业日下午2点(太平洋时间下午2点)的条款和条件下(但不需要任何进一步的书面通知)，通过贷记资金账户的方式向借款人提供Swingline贷款的收益，其额度为支付将在该营业日从任何受控支出账户提取的项目所需的金额，且Swingline贷款人可在符合本协议规定的条款和条件的情况下，向借款人提供Swingline贷款的收益，以支付该工作日从任何受控支出账户中提取的项目所需的金额，但不迟于太平洋时间下午2点(但不需要任何进一步的书面通知)。但如在任何营业日借款能力不足以容许Swingline贷款人向借款人提供Swingline贷款，款额须足以支付在该营业日从任何该等受管制支出账户支取的所有项目所需的款额, 则借款人应被视为已根据第2.03节申请ABR借款，金额为该业务的欠款

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天。此外，借款人特此授权Swingline贷款人，且Swingline贷款人应在符合本文规定的条款和条件(但无需任何进一步书面通知)的情况下，在DDA Access产品不时需要资金以达到目标余额的范围内(“亏空融资日期”)，通过贷记到适用资金账户或之前的贷方的方式，向适用借款人提供达到目标余额的Swingline贷款的收益，其金额为该差额的金额最高可达该目标余额的金额(以下简称“亏空资金日期”)，且Swingline贷款人应在符合本协议规定的条款和条件下(但无需任何进一步的书面通知)，在DDA Access产品项下不时需要资金以达到目标余额的范围内，将Swingline贷款的收益提供给适用的借款人。而该Swingline贷款应被视为在该不足资金日发放。任何时候未偿还的Swingline贷款总额不得超过循环承诺总额的15%。如果所申请的Swingline贷款超出可获得性(在该Swingline贷款生效之前或之后)，Swingline贷款人不得发放任何Swingline贷款。所有Swingline贷款应为ABR借款。

(B)尽管本协议有任何相反的规定，但在借款人代表的要求下，行政代理可以代表循环贷款人自行决定(但绝对没有义务)(X)向借款人发放超出可获得性的循环贷款(任何此类超额循环贷款在本文中统称为“超支”)或(Y)将超出可获得性的未偿还循环贷款的金额视为超额垫款；但只要根据本款条款，超支仍未清偿，但仅就超支金额而言，任何超支都不会因借款人未能遵守第2.01条而导致违约。此外，即使第4.02(C)节规定的条件未得到满足，也可以超额垫付。所有超支应构成ABR借款。在任何一种情况下超支，行政代理不应责成在任何其他情况下超支。行政代理超支的权限在任何时候不得超过循环承诺总额的10%，与当时未偿还的保护性垫款总额相结合，任何超支都不得导致任何循环贷款人的循环风险超过其循环承诺额；但所需贷款人可随时撤销行政代理对超支的授权。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后预期生效。

(C)在作出Swingline贷款或超支时(无论是在违约发生之前或之后，无论是否已要求就该Swingline贷款或超支达成和解)，每一循环贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下无条件和不可撤销地从Swingline贷款人或行政代理(视属何情况而定)购买了该SWingline贷款或超支的不可分割权益和参与权，且没有追索权或担保。Swingline贷款人或管理代理可以随时要求循环贷款人为其参与提供资金。从任何循环贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何Swingline贷款或超支提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速向该贷款人分配该贷款人就该Swingline贷款或超支收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的适用百分比。

(D)行政代理应代表Swingline贷款人至少每周一次或在行政代理选择的任何日期通过传真、电话或电子邮件将请求的和解通知循环贷款人，不迟于上午11点，请求与循环贷款人达成和解(“和解”)。(D)行政代理应至少每周一次或在行政代理选择的任何日期通过传真、电话或电子邮件通知循环贷款人请求与循环贷款人达成和解(“和解”)。太平洋时间在该请求结算之日(“结算日”)。每个循环贷款人(在Swingline贷款的情况下，Swingline贷款人除外)应将该循环贷款人在申请结算的适用贷款未偿还本金中的适用百分比转让给行政代理

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在该结算日期，不迟于太平洋时间下午1点，由行政代理人指定的行政代理人的账户。和解可能发生在违约发生期间，无论第4.02节中规定的适用条件是否已得到满足。转移给行政代理的金额应与Swingline贷款人的Swingline贷款金额相抵销，并与Swingline贷款人在该Swingline贷款中的适用百分比一起，分别构成该等循环贷款人的循环贷款。如果任何循环贷款人在该结算日没有将任何此类金额转给行政代理，Swingline贷款人有权应要求向该贷款人追回第2.07节规定的金额及其利息。

第2.06节。信用证。(A)将军。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表可以在可用期间的任何时间和不时以行政代理和开证行合理接受的形式，要求为其自己的账户或另一借款人的账户开具以美元计价的信用证，作为信用证的申请人，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下没有义务也不应签发任何信用证，其收益将提供给任何人(A)资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区的任何活动或业务，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)如果有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令，应以其条款禁止或约束开证行开具该信用证，或任何与开证行有关的法律要求，或对开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对开证行施加任何限制。, 储备金或资本要求(开证行在本合同项下不予补偿)在生效日未生效，或应对开证行施加在生效日不适用且开证行善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或(Iii)此类信用证的开立违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，就上述第(Ii)款而言，在任何情况下，均应被视为在生效日期不生效，无论制定、通过、发布或实施的日期是什么。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，借款人代表应亲手或传真(或通过电子系统，如果这样做的安排已获开证行批准)向开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不迟于要求开具、修改、续签或延期的日期前三(3)个工作日)递交要求开具信用证的通知，或指明需要修改、续签的信用证。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证金额、受益人的名称和地址以及准备、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类行为的条件

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在开立信用证时，适用的借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或在每种情况下均应按照开证行的要求并使用开证行的标准格式提交一份信用证申请(每份为“信用证协议”)。只有在(在每份信用证签发、修改、续签或延期时，借款人应被视为代表并保证)在实施此类签发、修改、续签或延期(I)后，信用证的总风险不超过20,000,000美元(或在行政代理应借款人代表的请求下允许的最高35,000,000美元)，方可开立、修改、续签或延期信用证。(Ii)任何循环贷款人的循环风险不得超过其循环承诺；及(Iii)循环风险总额不得超过循环承诺总额和借款基数中的较小者。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就其本人及其关联公司出具的所有信用证未支付的信用证风险超过开证行的转让额，则开证行没有义务开具或修改该信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所含限制的情况下，双方理解并同意，借款人代表可不时要求开证行出具超过其个人开证行在提出该请求时有效的信用证, 各开证行同意本着诚意考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行当时的升华，但就本协议的所有目的而言，仍应构成信用证，且不影响开证行对任何其他开证行的升华，但须受本节第2.06(B)款第(I)款规定的信用证风险总额的限制。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发之日后一年内(或如为任何续期或延期，包括但不限于任何自动续期条款，则为续期或延期后一年)和(Ii)到期日前五个工作日的营业时间结束之前失效(或由开证行通知开证行通知其受益人终止或不予续期)。

(D)参与。开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与额，且每个循环贷款人在此从开证行获得该信用证的参与度(或修改信用证的金额)，而开证行或循环贷款人不采取任何进一步的行动，在此向每个循环贷款人授予该信用证的参与度，该参与度等于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。为考虑并促进前述规定，各循环贷款人特此无条件、无条件地同意由开证行代为向行政代理支付开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续签或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。

(E)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在以下日期向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项：(A)(I)借款人代表收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在收到通知当日太平洋时间上午9点之前收到的)，或(Ii)紧接借款人代表收到该通知的第二个营业日(太平洋时间上午11点之前)，如果是这样，则借款人应在太平洋时间上午11点之前向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项。如果是这样，则借款人应在以下情况下向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项：(A)(I)借款人代表收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在收到通知的当天太平洋时间上午9点之前收到的)太平洋时间在收到之日；但借款人可在符合本合同规定的借款条件的情况下，

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根据第2.03或2.05节的规定，要求用等额的ABR循环借款或Swingline贷款来支付这笔款项，在这样融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取而代之。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付当时应从借款人那里支付的款项的适用百分比，方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节在必要的修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从循环贷款人收到的金额。(见第2.07节，第2.07节应作必要修改后适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从循环贷款人那里收到的金额，方式与第2.07节关于该贷款人贷款的规定相同(第2.07节经必要修改后适用于循环贷款人的付款义务)。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给可能显示其利益的贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应解除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的连带义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议，或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性；(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明是伪造的、欺诈性的；(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明是伪造的、欺诈性的；(Ii)任何信用证、信用证协议或本协议或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)任何证明是伪造的、欺诈性的信用证汇票或其他单据。(Iii)开证行在提交汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证支付的任何款项，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律上或衡平法上的解除或提供抵消权。行政代理、循环贷款人、开证行或其各自的任何关联方均不会因开出或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，或与信用证项下的任何付款或未付款有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开票所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟。, 对技术术语的任何错误解释或由于开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合时对借款人造成的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任的任何错误；但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合规定时所造成的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、间接的或惩罚性的损害赔偿，借款人据此在适用法律允许的范围内免除索赔)对借款人的责任。本协议双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并对此类单据付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不严格符合信用证条款，开证行可拒绝接受并对此类单据付款。

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(G)支付程序。开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速通过电话(传真或电子系统确认)通知行政代理行和适用的借款人有关付款要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿还的义务。

(H)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人应在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息，该利息应在该偿还款项到期之日支付；但如果借款人在到期时未能偿还该信用证付款，则该利息应在到期之日支付；但如果借款人未能在到期时偿还该信用证付款，则该未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算的利息。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿还开证行而应计利息应记入该开证行账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行账户。

(I)开证行的更换和辞职。(I)借款人代表、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类更换生效之日起及之后，(A)根据本协议，就此后签发的信用证而言，(A)继任开证行应享有开证行的所有权利和义务；(B)本协议中提及的“开证行”一词应被视为指该继任行或任何以前的开证行，或根据上下文需要，指该继任行和所有以前的开证行。(B)根据上下文的需要，应将“开证行”一词视为指该继任行或任何以前的开证行，或指该继任行和所有以前的开证行。在本协议项下开证行更换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有开证行在本协议项下关于其在更换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(Ii)经指定并接受继任开证行后，开证行可在提前30天书面通知行政代理、借款人代表和贷款人后，随时辞去开证行职务，在此情况下，应按照第2.06(I)条第(I)款的规定更换该辞职开证行。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在借款人代表收到行政代理人或所要求的贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理人的账户(“信用证抵押品账户”)存入一笔现金，金额相当于截至该日的信用证风险金额的103%加上应计利息和未付利息；但就第VII条第(H)或(I)款所述的任何借款人而言，如发生任何失责事件，则缴存该等现金抵押品的义务须立即生效，而该按金须即时到期并须支付，无须要求付款或发出任何其他通知。该借款人亦须按照本款缴存第2.10(B)、2.11(B)或2.20条所规定的现金抵押品，并在第2.10(B)、2.11(B)或2.20条所规定的范围内缴存现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人对信用证抵押品具有专有的支配权和控制权，包括专有的提存权。

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账户和借款人特此授予行政代理信用证抵押品账户的担保权益以及存入或贷记其中的所有资金或其他资产。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不得计息，该等投资须由行政代理自行决定，并由借款人自行承担风险及费用。此类投资的利息或利润(如有)应计入信用证抵押品账户。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此使用的情况下，应为偿还借款人当时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快，则应用于偿还其他担保债务。在此情况下，信用证抵押品账户中的款项应用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此使用的情况下，应用于偿还借款人当时的信用证风险的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加快，则应用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，经行政代理书面确认，借款人应在所有此类违约事件治愈或免除后三(3)个工作日内向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)。

(K)向行政代理发布银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行提交书面报告：(I)关于开证行签发的信用证的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销；(Ii)在该开证行签发、修改、续签或延长任何信用证之前，合理地向行政代理行报告：(I)定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续签的信用证，以及所有付款和报销；(Ii)在开证行签发、修改、续签或延长任何信用证之前，应合理地向行政代理行提交书面报告。以及(Iii)在该开证行支付任何信用证的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在任何借款人未能在该日向开证行偿付要求偿付的信用证付款的任何营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在该开证行开立、修改、续期或延期生效后未偿还的信用证金额(以及其金额是否已发生变化)；(Iv)在任何借款人未能在该日向该开证行偿付的信用证付款的任何营业日、违约的日期和该信用证付款的金额；(Iii)在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在任何借款人未能在该日向该开证行偿付的信用证付款的任何营业日，以及该信用证付款的金额。行政代理应合理要求的有关该开证行开具的信用证的其他信息。

(L)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

(M)为附属公司开立的信用证。即使根据本协议签发或未付的信用证支持子公司的任何义务，或由子公司承担义务，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人(I)应：赔偿开证行对该信用证的责任(包括偿还该信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样；(Ii)不可撤销地免除开证行作为该附属公司关于该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有免责辩护；(Ii)不可撤销地免除该开证行作为该附属公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人的任何和所有免责辩护。每一借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证有利于借款人，且每一借款人的业务均从该等子公司的业务中获得实质性利益。

第2.07节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在本合同项下的建议日期仅以电汇立即可用资金的方式发放每笔贷款。

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在(I)太平洋时间下午1：00(对于欧洲美元贷款而言)和(Ii)下午3：00之前在ABR贷款的情况下，应在太平洋时间向最近为此目的指定的行政代理的账户发出通知，通知贷款人，金额等于该贷款人的适用百分比；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定进行。行政代理人将通过迅速将行政代理人前述账户中收到的资金记入资金账户，向借款人代表提供此类贷款；但ABR循环贷款用于偿还(I)第2.06(E)节规定的信用证支出应由行政代理人汇给开证行，以及(Ii)行政代理人应根据本条款将保护性垫款或超支用于担保债务。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到该贷款人的通知，否则该行政代理可假定该贷款人已按照本节(A)款的规定在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用贷款人和借款人各自同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，从向适用借款人提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，(I)对于该贷款人，以NYFRB利率和行政代理根据银行业规则确定的利率中较大的一者为准。在这种情况下，适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向管理代理支付相应的金额和利息，自向适用借款人提供该金额之日起(但不包括向管理代理付款的日期)，以(I)在该贷款人的情况下，NYFRB利率和行政代理根据银行业规则确定的利率中较大者适用于ABR贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期限的利息，行政代理机构应及时将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人在该借款中的贷款，条件是, 在行政代理人为借款提供资金的开始期间，行政代理人从借款人那里收到的任何利息，直至借款人支付该金额为止，应完全由行政代理人承担。借款人的任何付款不应影响借款人对未向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

第2.08节。利益选举。(A)每笔借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧洲美元借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人代表可选择将该借款转换为另一种类型或继续该借款，如果是欧洲美元借款，则可为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人代表可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于不能转换或延续的Swingline借款、超额垫款或保护性垫款。

(B)根据本节作出选择时，借款人代表应以书面形式(以亲笔或传真方式)向行政代理通知该项选择，提交由借款人代表的负责官员签署的利息选择请求，或通过电子系统(如果这样做的安排已得到行政代理的批准)(或如果有可减轻责任的情况，则通过电话)，如果借款人根据第2.03节提出的借款请求是借款人根据第2.03节提出的借款类型的借款，则该借款请求将在该选举的生效日期作出，则借款人代表应以书面形式通知行政代理人该项选举。(B)如果借款人请求的借款类型与该选择的类型相同，则借款人代表应在该选举生效日期通过电子系统向行政代理人提出借款请求(或在有可减轻责任的情况下，通过电话)。每个这样的利益选择请求都是不可撤销的，如果允许，每个这样的电话利益选择请求应在减轻责任的情况停止后立即通过专人交付、电子系统或传真到

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书面利益选举申请的行政代理人，其格式由行政代理人批准，并由借款人代表的一名负责官员签署。

(C)每份书面(或如果允许，电话)权益选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每项由此而产生的借款(在此情况下，须就每项由此而产生的借款指明依据以下第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲美元借款；及

(Iv)如因此而借入的是欧洲美元的借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，而该利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲美元借款，但没有具体说明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知每家贷款人。

(E)如果借款人代表未能在适用于欧洲美元借款的利息期限结束前及时提交利息选择请求，则除非该借款按照本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应所需贷款人的要求通知借款人代表，则只要该违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲美元借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.09节。终止和减少承付款；增加循环承付款。(A)除非以前终止，循环承付款应在到期日终止。

(B)借款人在全额偿付担保债务后，可随时终止循环承诺。

(C)借款人可不时减少循环承付款；但(1)每次减少循环承付款的数额应为5,000,000美元至不少于1,000万美元的整数倍；(2)借款人不得终止或减少循环承付款，条件是：在按照下列规定同时预付循环贷款后，借款人不应终止或减少循环承付款；(3)借款人不得终止或减少循环承付款，条件是：(1)每次减少循环承付款的金额应为5,000,000美元至不少于1,000万美元的整数倍；(2)借款人在按照

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根据第2.11节，总循环风险将超过总循环承诺额和借款基数中较小的一个。

(D)借款人代表应在终止或减少承诺的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本节第(B)或(C)段下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人代表提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少都应由贷款人根据各自的承诺按比例进行。

(E)借款人有权通过从一家或多家贷款人或另一家贷款机构获得额外的循环承诺来增加循环承付款，但条件是(1)任何此类增加请求的金额应为5,000,000美元的整数倍，且不少于10,000,000美元；(2)借款人代表最多可代表借款人提出5个此类请求；(3)生效后，额外承诺总额不得超过1,000,000美元(Iv)行政代理和开证行已批准任何这种新贷款人的身份，这种批准不得无理地扣留、推迟或附加条件，(V)任何这种新贷款人承担了本协议规定的“贷款人”的所有权利和义务，(Vi)在任何其他贷款机构被提出参与请求的增加之前，应向每个贷款人提供按比例参与请求的增加的机会，(Vii)确保循环承诺的任何此类增加的留置权不得优先于循环承诺以及(Viii)已满足第2.09(F)节中描述的程序。本第2.09节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺。尽管本协议有任何相反规定，但如果适用于所请求的增资的条款(但不包括与此相关的任何安排、承保或类似费用)比适用于紧接在任何此类增资之前生效的循环承诺的条款(但在每种情况下都不包括任何安排)更好(从新贷款人或增资贷款人的角度来看)。, 如果该等条款(包括承保或与此相关的应付类似费用)，则该等经改善的条款应适用于紧接在任何该等增加之前生效的循环承诺，在适用的增加之日生效，而无须本协议任何一方采取任何行动。

(F)对本合同的任何增加或增加的修改应在形式和实质上令行政代理满意，且仅要求行政代理、借款人和每个贷款人在增加或增加其承诺额时的书面签名，只有在任何此类增加或增加会导致循环承诺额超过350,000,000美元的情况下，才须征得所有贷款人的批准。作为增加或增加的先决条件，借款人应向行政代理提交(I)由该贷款方的授权人员签署的每一借款方的证书(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施该增加或增加之前和之后，(1)第三条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，但在一定程度上除外在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的(除了在每种情况下，该重要性限定符不适用于任何已经因其文本中的重要性而受到限制或修改的陈述或保证)，(2)不存在缺省，

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(3)借款人(形式上)遵守第6.13节中包含的契诺；(Ii)法律意见和文件与生效日期交付的法律意见和文件一致，符合行政代理的要求。(3)借款人(形式上)遵守第6.13节中包含的契诺和(Ii)与生效日期交付的法律意见和文件一致的法律意见和文件。

(G)在任何该等增加或增加的生效日期，(I)任何贷款人增加(或就任何新增加的贷款人而言，则是延长其循环承诺额)应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而决定的即时可用资金中所需的数额，以便在实施该增加或增加并使用该等金额向该等其他贷款人付款后，使每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额与其修订后的数额相等。行政代理人应在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款以及与之相关的本金、利息、承诺费和其他已支付或应付的金额作出行政代理人认为必要的其他调整，以实现这种重新分配；以及(Ii)借款人应被视为已偿还和再借款截至循环承诺任何增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括循环贷款的类型，如果适用，还应包括相关的利息期)；以及(Ii)借款人应被视为已偿还和再借入截至循环承诺任何增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款包括循环贷款的类型，如果适用，还应包括相关的利息期限)。按照第(2.03)节的要求。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款应伴随着支付预付金额的所有应计利息，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔欧洲美元贷款而言，应由借款人根据第2.16节的规定进行赔偿。在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内，行政代理应, 特此授权并指示修改承诺时间表，以反映该增加或增加，并应将修订后的承诺时间表分发给每个贷款人和借款人代表，因此，修订后的承诺时间表将取代旧的承诺时间表，并成为本协议的一部分。

第2.10节。贷款的偿还和摊销；债务的证据。(A)借款人在此无条件承诺(I)在到期日为每个循环贷款人的账户支付当时未支付的每笔循环贷款的本金，(Ii)支付给行政代理在到期日和行政代理要求的较早日期时未支付的每笔保护性垫款的当时未付的本金，以及(Iii)在到期日和行政代理的要求中较早的日期向行政代理支付每笔超支的当时未付的本金。

(B)根据“担保协议”第7.3节，在全部现金支配权生效的任何时候，行政代理应在每个工作日，将在该营业日或紧接其前一个营业日(由行政代理酌情决定，无论是否立即可用)记入托收账户的所有资金首先按比例预付任何未偿还的保护性垫款和透支，其次预付循环贷款(包括Swingline贷款)，并将未偿还的LC风险进行现金抵押。尽管有上述规定，只要贷记到托收账户的任何资金构成净收益，则此类净收益的使用应遵守第2.11(C)节的规定。

(C)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(D)行政代理应保存账户，并在账户中记录(I)根据本协议提供的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用于该贷款的利息期；(Ii)

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借款人在本合同项下到期应付或到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本合同收到的贷款人账户中的任何金额及其各自的贷款人份额。

(E)根据本节(C)或(D)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(E)根据本节(C)或(D)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(F)任何贷款人均可要求其所贷出的贷款以承付票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签立并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其登记受让人支付)，并应行政代理批准的格式支付给该贷款人。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张这种形式的本票表示。

第2.11节。提前还款。(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，无需支付溢价或罚款，但须按照本节(E)段的规定事先通知，并根据第2.16条支付任何中断融资费用(如果适用)。

(B)除第2.05节允许的超支外，如果总循环风险超过(I)总循环承诺额和(Ii)借款基数中较小者，借款人应根据第2.06(J)条将循环贷款、LC支出和/或SWingline贷款或现金抵押到行政代理的账户中，总金额等于上述超额部分(视情况而定)。

(C)如果控股公司或任何其他贷款方或任何子公司或其代表就任何预付款事件收到任何净收益，借款人应在控股或任何其他贷款方或任何子公司收到该等净收益后三个工作日内，以下述第2.11(D)节规定的LC风险作为债务和现金的抵押品，总金额等于该净收益的100%，但如发生第(A)或(B)款所述的任何事件，则借款人应在收到该等净收益后的三个工作日内，提前偿还债务和现金，并以下述第2.11(D)节所述的LC风险敞口为抵押，总金额等于该净收益的100%，但如发生第(A)或(B)款所述的任何事件，则借款人应在三个工作日内如果借款人代表应向行政代理交付一份财务官证书，表明接受者打算在收到该净收益后360天内，将该事件的净收益(或该证书中规定的部分)用于购买(或更换或重建)用于贷款方(或如果接受者是一家或多家子公司，则为子公司)业务中的不动产、设备或其他有形资产(不包括库存)，并证明没有违约发生且仍在继续，则(I)只要(I)全额使用，则(I)只要(I)全部用于贷款当事人(或如果接受者是一家或多家子公司，则为子公司)的业务中使用的不动产、设备或其他有形资产(不包括库存)，并证明未发生违约且仍在继续，则(I)只要(I)全部根据本款规定，不需要就该证书中规定的净收益预付款，或者(Ii)如果全部现金支配权有效，则如果该证书中规定的净收益将用于(A)借款人获取、替换或重建此类资产，则行政代理应将该净收益用于减少循环贷款的未偿还本金余额(不永久减少循环承诺额)，并在提出申请时使用该净收益。(2)如果该证书规定的净收益将用于(A)借款人购买、替换或重建此类资产，则该净收益应用于减少循环贷款的未偿还本金余额(不永久减少循环承诺额)，并在提出申请时使用该净收益。, 行政代理应为借款基地建立一项准备金，其数额等于该等收益的金额，(B)任何非借款人的借款方，该净收益应存入现金抵押品账户，在(A)或(B)的情况下，此后，此类资金应提供给适用的借款方，如下所示：

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(1)借款人代表应请求循环借款(具体说明请求是根据本节的规定使用净收益)，或适用的贷款方应要求从现金抵押品账户中免除所需金额；

(2)只要满足第4.02节规定的条件，循环贷款人应进行循环借款，或由行政代理人从现金抵押品账户中释放资金；以及(二)只要满足第4.02节规定的条件，循环贷款人应进行循环借款或行政代理人应从现金抵押品账户中释放资金；

(三)如净收益用于循环借款，则就该保险收益设立的准备金应减去该循环借款的数额；

但如任何该等收益净额在该360日期间结束时仍未如此运用，则在该时间须预付一笔款项，款额相等于该等尚未如此运用的收益净额。

(D)根据第2.11(C)节规定的所有这类金额应首先按比例预付任何可能未偿还的保护性垫款和超支，其次预付循环贷款(包括Swingline贷款)，而不相应减少循环承诺额，并将未偿还的LC风险作为现金抵押。尽管如上所述，根据第2.11(C)节的规定，就任何保险或报废收益的净收益(由伤亡或损失导致的)支付给现金或存货的所有预付款，应首先按比例预付任何可能未偿还的保护性垫款和超支，其次预付循环贷款(包括Swingline贷款)，而不相应减少循环承诺额，并将未偿还的LC风险进行现金抵押。如果与设备、固定装置和不动产相比，可分配给库存的保险或报废收益的确切金额没有另行确定，则这些收益的分配和应用应由行政代理根据其允许的酌处权确定。

(E)借款人代表应不迟于太平洋时间中午，通过电话(传真确认)或电子系统通知行政代理(如果是Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)本协议项下的任何预付款：(A)如果是预付欧洲美元循环借款，则在预付款日期前三(3)个工作日；或(B)如果是预付ABR循环借款，请在预付款日期之前三(3)个工作日通知行政代理(如果是预付款的话)或(B)如果是预付款的ABR循环借款，则应在不迟于太平洋时间中午的时间内通知行政代理(如果是预付的是Swingline贷款，则是Swingline贷款人)或(B)如果是预付款的ABR循环借款每份该等通知均为不可撤销的，并须指明每笔借款或其部分的预付日期及本金金额，以及须预付的借款类别；惟倘提前还款通知是与第2.09节所设想的有条件终止循环承诺通知有关而发出的，则在终止通知根据第2.09节撤销的情况下，该提前还款通知可予撤销。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的循环贷款。预付款应附有(I)第2.13节要求的应计利息，以及(Ii)根据第2.16节的规定中断资金支付。

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第2.12节。收费。(A)如果借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，承诺费的费率应等于该贷款人在生效日期(包括生效日期)至(但不包括循环承诺终止之日)期间可用循环承诺额的日均金额的0.25%。应在每个日历月的第一个营业日和循环承付款终止之日拖欠应计承诺费，自该日之后的第一个承诺日开始。所有承诺费应按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔有关其参与信用证的参与费，该费用的适用利率应与用于确定适用于欧洲美元循环贷款的利率的适用利率相同，该利率按该贷款人在生效日期(包括但不包括该贷款人的循环承诺终止之日的较晚者)期间的平均每日LC风险(不包括可归因于未偿还的LC付款的任何部分)计提，该利率适用于确定适用于欧洲美元循环贷款的利率；(B)借款人同意(I)就其参与信用证向行政代理支付一笔参与费，该费用应按用于确定适用于欧洲美元循环贷款的利率的相同利率计算，该利率按该贷款人在生效日期起至(但不包括)该贷款人终止循环承诺之日和应按借款人和开证行分别商定的一个或多个年利率累算，金额为开证行在生效日起(包括生效日)至(但不包括)循环承诺终止之日和不再存在任何信用证风险之日之间的平均每日信用证风险金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)，以及开证行关于开立、修改、注销、议付和转让的标准手续费和佣金，以及开证行与下列各项有关的标准手续费和佣金：信用证的开立、修改、注销、议付、议付，以及开证行与下列各项有关的标准手续费和佣金：信用证的签发、修改、注销、议付、议付，以及开证行与下列各项有关的标准手续费和佣金：续签或延长任何信用证或处理信用证项下的提款。每个历月最后一天(包括最后一天)应在每个历月最后一天之后的第一个工作日支付参赛费和预付费。, 自生效日期之后的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应按要求支付的任何此类费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和前期费均以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照借款人与行政代理另行商定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

(D)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。(A)由ABR借款组成的贷款(包括Swingline贷款)应按ABR加适用利率计息。

(B)构成每笔欧洲美元借款的贷款应按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)计息，计息期限为该借款的有效利息期加适用利率。

(C)每笔保护性垫款和每笔超支应按ABR加循环贷款适用利率加2%计息。

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(D)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须支付的任何费用或其他款额在到期时(不论是在指定到期日、提速或其他情况下)仍未支付，则该逾期款额在判决后及判决前须按年利率计算，利率相等于(I)如属任何贷款的逾期本金，则加2%的利率；或(Ii)如属任何其他款额，加2%的适用利率，如属任何其他款额，则在判决后及判决前的年利率相等于(I)如属任何贷款的逾期本金加适用于该贷款的利率，或(Ii)如属任何其他款额，则须加2%的适用利率

(E)每笔贷款(ABR贷款，应计至上一个历月最后一天)的应计利息应在该项贷款的每个付息日和承诺终止时以欠款形式支付；但(I)依据本节(D)段应累算的利息应在要求时支付；(Ii)如偿还或预付任何贷款(ABR循环贷款在可用期结束前预付除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如任何欧洲美元贷款在当前利息期结束前转换，则该贷款的应计利息应在该贷款的本金偿还或预付之日付给。(Iii)如任何欧洲美元贷款在该贷款的当前利息期结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应在该贷款的本金偿还或预付之日支付。

(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照备用基准利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率、REVLIBOR30利率或伦敦银行间同业拆借利率应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

第2.14节。替代利率；违法性。

(A)在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理认定(在没有明显错误的情况下，该认定应是决定性的和具有约束力的)，不存在足够和合理的方法来确定该利息期的调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率(如适用)(包括但不限于通过内插利率或因为伦敦银行间同业拆借利率不能获得或在当前基础上公布)；但当时不应发生基准转换事件；或

(Ii)行政代理人获规定贷款人告知，该利息期的经调整伦敦银行同业拆息或伦敦银行同业拆息(视何者适用而定)不会充分及公平地反映该等贷款人(或贷款人)在该利息期内作出或维持其贷款(或贷款)的成本；则行政代理应在可行的情况下尽快通过第9.01节规定的电子系统向借款人代表和贷款人发出通知，并在行政代理通知借款人代表和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(A)要求将任何借款转换为或继续作为欧洲美元借款的任何利息选择请求应无效，任何此类欧洲美元借款应在当时适用的当前利息期的最后一天偿还或转换为ABR借款，(A)任何请求将任何借款转换为欧洲美元借款的利息选择请求应无效，任何此类欧洲美元借款应在当时适用的当前利息期的最后一天偿还或转换为ABR借款。此类借款应作为ABR借款。

(B)如果任何贷款人认定法律的任何要求已使任何贷款人或其适用的贷款办事处进行、维持、资助或继续借入任何欧洲美元是违法的，或如果任何政府当局断言任何贷款人或其适用的贷款办事处对该贷款人购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则该贷款人或其适用的贷款办事处在以下情况下是非法的：(B)任何贷款人或其适用的贷款办事处不得进行、维持、资助或继续借入欧洲美元；或任何政府当局已对该贷款人在

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在伦敦银行间市场，在该贷款人通过行政代理向借款人代表发出通知后，该贷款人关于发放、维持、提供资金或继续发放欧洲美元贷款或将ABR借款转换为欧洲美元借款的任何义务将被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人代表导致该决定的情况不再存在。在收到通知后，借款人应贷款人的要求(复印件交给行政代理)，提前偿还或将贷款人的所有欧洲美元借款转换为ABR借款，如果该贷款人可以合法地继续维持此类欧洲美元借款到该日，或者立即偿还或转换为ABR借款，如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款的话。在任何该等预付款项或转换后，借款人亦须就如此预付或转换的款项支付累算利息。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代利率取代libo利率。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每类所需贷款人组成的贷款人对该拟议修订的书面反对通知；但对于包含任何基于SOFR的利率的任何拟议修订，贷款人仅有权反对其中包含的基准重置调整。有关提早选择参加选举的任何该等修订，将于由每类所需贷款人组成的贷款人向政务代理递交书面通知，表示该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会使用基准替换来替换LIBO利率。

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(E)行政代理将及时通知借款人代表和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)符合更改的任何基准替换的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据第2.14节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需得到本协议任何其他方的同意，但根据本第2.14节明确要求的每种情况除外。

(F)借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，(I)任何利息选择请求将任何借款转换为欧洲美元借款或继续借款为欧洲美元借款的请求将无效，任何此类欧洲美元借款应在当时适用的当前利息期的最后一天偿还或转换为ABR借款；(Ii)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则该借款应作为ABR借款进行。

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第2.15节。增加了成本。(A)如果法律的任何变更：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人或发证银行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷(经调整的libo利率所反映的任何该等准备金规定除外)；

(Ii)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(Iii)对收款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税((A)补偿税、(B)不含税和(C)关联所得税)；而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该贷款人付款。将补偿该贷款人、开证行或该等其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外金额。

(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会因本协议而降低该贷款人或开证行的资本的回报率，或降低该贷款人或开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率，则该贷款人或开证行所作的承诺或由其作出的贷款或参与由其持有的信用证或互换额度贷款，或由开证行签发的信用证，低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该借出人或开证行(视属何情况而定)支付将补偿该借出人或开证行或该开证行或开证行的一笔或多笔额外款项

(C)贷款人或开证行出具的证书，列明本节第(A)或(B)款规定的为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，应交付给借款人代表，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少以及费用增加或减少的法律变更通知借款人代表之日之前270天以上，借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人或开证行所发生的任何增加或减少的费用或减少此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯力期限。

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第2.16节。中断资金支付。如果(A)在适用于任何欧洲美元贷款的利息期的最后一天以外(包括由于违约事件或根据第2.11节规定的任何预付款的结果)支付任何欧洲美元贷款的本金，(B)在适用的利息期最后一天以外的时间转换任何欧洲美元贷款，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧洲美元贷款(无论该通知是否可以根据第2.11节撤销)，如果(A)未在适用的利息期的最后一天支付任何欧洲美元贷款的本金(包括由于违约事件或由于第2.11节规定的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款的转换或(D)借款人代表根据第2.19或9.02(D)节提出要求，在适用的利息期最后一天以外的时间转让任何欧洲美元贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每家贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。就欧洲美元贷款而言，任何贷款人遭受的损失、成本或支出应被视为包括下列超额(如有)：(I)如果没有发生此类事件，按适用于该欧洲美元贷款的调整后libo利率计算，该欧洲美元贷款本金应累算的利息数额，从该事件发生之日起至当时的当前利息期最后一天(或在未能借款的情况下，转换为利息)的期间内的超额部分(如果有)，应被视为包括下列各项中的超额部分：(I)如果没有发生该事件，则应按适用于该欧洲美元贷款的调整后libo利率计算，转换为该欧洲美元贷款本金的利息金额；或(I)如果没有发生该事件，则转换为该欧洲美元贷款本金的利息。(Ii)(Ii)在(Ii)该期间的本金金额上，以该贷款人在该期间开始时所竞投的利率计算，就该期间而言，应累算的利息金额(即(Ii)该本金在该期间开始时将按该贷款人竞投的利率计算的应得利息)。, 对于欧洲美元市场上其他银行类似金额和期限的美元存款。任何贷款人根据本节规定有权收取的任何一笔或多笔金额的出借人证明应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节。扣缴税款；汇总。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类支付中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(二)贷款当事人缴纳其他税款。贷款当事人应当依照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳其他税款，或者根据行政代理机构的选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据本第2.17条向政府当局缴纳税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。

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(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每个接受者应付或支付的、或要求从向接受者付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向任何贷款方交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿行政代理(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关保存参与者名册的规定以及(Iii)任何不包括的税款以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款(E)项应支付给该贷款人的任何其他来源的任何款项。

(F)贷款人的地位。(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人代表或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交该文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付一份签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

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(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(且应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)(以下列哪一项适用者为准)向借款人代表和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，一份已签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，以依据该税收条约的“利息”条款确立美国联邦预扣税的豁免或减免；及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS下的任何其他适用付款而申请豁免或扣减美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN或IRS下的任何其他适用付款根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款规定的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表格的签字件；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)行政代理满意的形式和实质的证明书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或(X)证明该外国贷款人不是该守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，或该外国贷款人是该守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视具体情况而定)的签署副本；或

(4)如果外国贷款人不是受益所有人，则应提供一份已签署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、行政代理满意的形式和实质的美国税务合规性证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件(如适用)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴提供一份形式和实质均令行政代理满意的《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)，向借款人代表和行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他表格的副本(副本数量由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)时，该贷款人将缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在借款人代表或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理交付适用法律规定的文件(包括

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根据守则第1471(B)(3)(C)(I)条的规定)，以及借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要提供其他文件，以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方凭其善意行使的酌处权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)的金额，不包括该受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不计利息。如该受补偿方须向该政府当局退还该等款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须向该受补偿方退还根据本(G)段支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(G)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(G)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净值地位较受弥偿一方所处的税后净值为差，而须获弥偿并导致退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而引致退款的弥偿款项或额外款项亦从未被扣除、扣留或以其他方式征收。本段(G)不得解释为要求任何受弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关并被其视为机密的资料)。

(H)生存。每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务(包括全额支付担保债务)得到偿还、清偿或履行后继续存在。

(I)定义的术语。就本节第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节。一般支付；收益分配；抵销的分享。(A)借款人应在太平洋时间下午2点之前，在到期日期或本协议规定的任何预付款日期的下午2点前，以立即可用的资金支付每笔款项或预付款(无论是信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销、退还或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有该等款项均须支付予行政代理，地址为伊利诺伊州芝加哥市南迪尔伯恩街10号L2楼，但如本协议明文规定须直接支付予开证行或Swingline贷款人，且根据第2.15、2.16、2.17及9.03条的规定，则须直接支付予有权享有该等款项的人士。行政代理在收到任何此类款项后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。除本协议另有规定外，如果本协议项下的任何付款应在

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若付款日期不是营业日，付款日期应延至下一个营业日，如有任何应累算利息支付，则须在延展期内支付利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)行政代理人(I)收取的抵押品的所有付款及任何收益，但不构成(A)根据贷款文件(须按借款人指明的方式运用)所须支付的本金、利息、手续费或其他款项的特别付款，(B)在全额现金支配权生效(应根据第2.10(B)条应用)或(Ii)违约事件发生且仍在继续且行政代理如此选择或所需贷款人如此直接的情况下，应首先按比例使用强制性预付款(应根据第2.11条应用)或(C)从托收账户中提取的金额，以支付当时应从借款人向行政代理和开证行支付的任何费用、赔偿或费用偿还。(B)在违约事件发生且仍在继续且行政代理如此选择或所需贷款人如此直接的情况下，应首先从托收账户中使用强制性预付款，以支付当时应付给行政代理和开证行的任何费用、赔偿或费用补偿(第二，支付借款人当时应付给贷款人的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第三，支付超支和保护性垫款的到期利息，第四，支付超支和保护性垫款的本金，第五，按比例支付当时到期和应付的贷款利息(超支和保护性垫款除外)，第六，预付贷款本金(超支和保护性垫款除外)和未偿还的信用证付款，并支付与掉期协议义务有关的任何欠款，包括根据第2.22节最近提供给行政代理人的款项，按比例计算，第七，向行政代理人支付相当于信用证总风险的103%(103%)的款项，作为此类义务的现金抵押品，第八，支付给行政代理人，作为此类义务的现金抵押品，第八，支付给行政代理人，相当于信用证风险总额的103%(103%)，作为此类义务的现金抵押品, 支付银行服务义务和掉期协议义务方面的任何欠款，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，以及根据上文第六条未支付的部分，以及第九条，支付借款人应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何借款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人代表另有指示，或除非违约情况存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于某一类别的任何欧洲美元贷款，除非(A)在适用于该类别的利息期满之日，或(B)在此情况下，且仅限于没有同一类别的未偿还ABR贷款，且在任何情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款，这是持续的和排他性的权利。

(C)在行政代理的选举中，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节支付的所有费用、成本和开支的报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人代表根据第2.03节提出要求或根据本节规定的被视为请求之后进行的借款收益，均可从借款人在行政代理处开立的任何存款账户中扣除，或可从任何借款人在行政代理处开立的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他款项而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款和超支，但只有在偿还第9.03节所述的成本、费用和开支的情况下，此类借款才可构成保护性垫款)，所有此类借款应被视为已根据第2.03、2.04或2.05节的规定提出申请以及(Ii)行政代理收取任何借款人在行政代理处开立的任何存款账户的每笔本金、利息、手续费或贷款文件项下到期的任何其他款项。

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(D)除本条例另有明文规定外，如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款或参与信用证垫付的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及参与LC垫付及摆动贷款及其累算利息的比例，较任何其他处境相若的贷款人所收取的比例为高，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内(以面值现金)购买其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款或交换的任何参与的对价而获得的任何付款。(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，且不应被解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款或交换的参与而获得的任何付款但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每个借款人都同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地做到这一点的范围内同意。, 任何依据上述安排取得参与的贷款人，均可就该项参与向该借款人行使抵销权及反索偿权，犹如该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在根据本合同条款或任何其他贷款文件(包括借款人代表根据第2.11(E)条通知行政代理预付款项的任何日期)之前收到借款人代表关于借款人将不会支付该款项或预付款的通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期支付该款项，并可(视属何情况而定)到期的款额。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给管理代理之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，以NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高者为准。

(F)行政代理可以不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票(“报表”)。行政代理没有义务或义务提供报表，如果提供了报表，则完全是为了方便借款人。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。如果借款人在结算单上标明的到期日或之前全额支付，借款人不应拖欠该结算单上标明的付款期限；但行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期付款)，并不构成对行政代理或贷款人在另一时间全额付款的权利的放弃。在此情况下，借款人应在该结算书上注明的到期日或到期日之前全额付款；但行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期付款)，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。

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第2.19节。缓解义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这样的指定或转让会消除或减少其在本协议下的权利和义务(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而没有追索权(按照第9.17节所载的限制并受其限制的约束)。根据本协议和其他贷款文件向应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)享有的权利(根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利除外)和义务；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节要求其同意的情况下，开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)，(Ii)借款人应已收到一笔金额相当于其贷款的未偿还本金、以资金参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用以及本合同项下应支付给它的所有其他金额的款项。(Ii)借款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金、以资金参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用以及本协议项下应支付给它的所有其他金额的付款。受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。(Iii)在根据第2.15节提出赔偿要求或根据第2.17节规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。, 借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。本协议各方同意：(X)根据本款要求的转让可以根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台通过引用方式进行的转让和假设的协议)来完成；(Y)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束。(Y)根据本款要求进行的转让可以根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(在适用范围内，包括根据行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台通过引用方式进行的转让和假设)来完成。但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件均不得由转让各方追索或担保。

第2.20节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第2.18(B)节或其他规定)或根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用。

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如下：第一，向违约贷款人支付本合同项下行政代理所欠的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人根据本合同所欠任何开证行或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据本节规定，现金抵押开证行关于该违约贷款人的LC风险敞口；第四，根据借款人代表可能要求的(只要不存在违约或违约事件)，为下列任何贷款提供资金(只要不存在违约或违约事件)；第四，根据借款人代表的要求(只要不存在违约或违约事件)，为下列任何贷款提供资金：第一，根据本条款的规定，支付该违约贷款人欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠任何开证行或Swingline贷款人的任何款项；第五，如果行政代理和借款人代表有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，(Y)根据本节的规定，现金抵押开证行对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的风险敞口；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠该贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项的支付；(B)任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决；第七，只要不存在违约或违约事件，任何借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第八，由于该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而导致的对该违约贷款人的任何欠款的支付；以及第八，由于该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务, 向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能用于支付任何贷款。(Y)该等贷款或相关信用证付款是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款。该等违约贷款人在与该违约贷款人的LC风险敞口及Swingline贷款相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与借款人的义务之前，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不会使以下(D)款生效。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议；

(B)该违约贷款人无权就任何需要表决的问题投票(但第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和循环风险不应包括在确定该违约贷款人是否已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动(包括根据第9.02条对任何修订、豁免或其他修改表示同意)或任何其他贷款文件的情况下进行表决的情况下，该违约贷款人的承诺和循环风险不应包括在确定所要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取或可能采取的任何行动(包括根据第9.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他贷款文件中；但除第9.02节另有规定外，在要求违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改的情况下，(B)款不适用于该违约贷款人的表决；

(C)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动线风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该失责贷款人的Swingline风险敞口及LC风险敞口的全部或任何部分，须按照非违约贷款人各自适用的百分率在该等非违约贷款人之间重新分配，但仅以该等重新分配不会导致该非违约贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺额为限；

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(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个营业日内，按照第2.06(J)节规定的程序，首先预付该Swingline风险敞口，(Y)第二，为开证行的利益，以现金抵押与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人义务(在根据上述第(I)款实施任何部分重新分配之后)。

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押的期间，借款人无须根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险向该违约贷款人支付任何费用；(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)条重新分配非违约贷款人的贷款，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，所有信用证费用根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险向开证行支付的款项，应支付给开证行，直至该LC风险重新分配和/或以现金作抵押为止；以及

(D)只要该贷款人是违约贷款人，开证行就无须开立、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非开证行信纳该违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，及/或由借款人按照第2.20(C)节提供现金抵押品，则不在此限。与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险应按照第2.20(C)(I)条规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)在本信用证日期之后发生与任何贷款人母公司有关的破产事件或自救诉讼，且只要该事件继续发生，或者(Ii)开证行善意地相信任何贷款人在履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务时违约，则开证行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非开证行已与借款人或该贷款人达成令开证行满意的安排，否则不应要求开证行开具、修改或增加任何信用证，除非开证行已与借款人或该贷款人达成令开证行满意的安排，否则不得要求开证行开立、修改或增加任何信用证，除非开证行已与借款人或该贷款人达成令开证行满意的安排。

如果行政代理、借款人和开证行均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺的内容，并且在重新调整之日，该贷款人应按票面价值购买行政代理认为对该贷款人可能必要的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)。

第2.21节。退款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而支付的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，因为该收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、被确定为无效或可撤销(作为优惠、不允许的抵销或转移信托)。

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如行政代理或贷款人因任何其他原因(包括根据行政代理或该贷款人酌情达成的任何和解协议)，则拟履行的义务或其部分应恢复并继续履行，本协议应继续完全有效，如同该行政代理或该贷款人尚未收到该等付款或所得款项一样。(B)如果该款项或收益未被行政代理或该贷款人收到，则本协议应继续完全有效，犹如该等款项或收益尚未被该行政代理或该贷款人收到一样。即使行政代理或任何贷款人依据该付款或收益的运用采取了任何相反的行动，本第2.21节的规定仍然有效。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节。银行服务和互换协议。为任何贷款方或贷款方的任何附属公司提供银行服务(租赁融资除外)或与其订立互换协议的每个贷款人或附属公司，应在签订该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列明该借款方或其附属公司对该贷款人或附属公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期还是未到期、绝对的还是或有的)。此外，每家此类贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提交关于该等银行服务义务和掉期协议义务的到期或即将到期金额的摘要。提供给行政代理的最新信息应用于确定根据第2.18(B)节适用于此类银行服务义务和/或掉期协议义务的金额，以及第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或掉期协议义务。

第三条

陈述和保证。

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.01节。组织；权力每一贷款方及其附属公司均已正式组织或组成，在其组织管辖范围的法律下有效存在且信誉良好，拥有开展目前业务所需的一切必要权力和授权，除非无法单独或总体地合理预期不会导致重大不利影响，符合开展业务的资格，且在要求此类资格的每个司法管辖区内信誉良好，但如未能做到这一点，则不能合理地预计会造成重大不利影响，有资格开展业务，且在要求此类资格的每个司法管辖区内信誉良好。

第3.02节。授权；可执行性交易是在每个借款方的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到借款方采取的所有必要的公司或其他组织行动以及(如果需要)该借款方的股权持有人的行动的正式授权。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。该等交易(A)不需要任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力和效力的交易以及完善根据贷款文件设定的留置权所需的备案除外；(B)不会违反适用于任何借款方或任何附属公司的法律要求；(C)不会违反或导致对任何借款方或任何附属公司或任何借款方或任何附属公司的资产具有约束力的任何契据、协议或其他文书下的违约，(C)不会违反或导致对任何借款方或任何附属公司或任何附属公司的资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，(C)不会违反或导致任何借款方或任何附属公司的资产违约，或产生要求任何借款方或任何子公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何借款方或任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，或要求对任何贷款方或任何子公司的任何资产设定任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

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第3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)本公司迄今已向贷款人提交其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2019年12月31日的财政年度及截至2019年12月31日的财政年度，由BDO USA，LLC，独立会计师报告，及(Ii)经其财务总监核证的截至2020年7月31日的财政月及部分财政年度的综合资产负债表及收益、股东权益及现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营业绩及现金流量，但须受正常年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表无附注的规限。

(B)自2019年12月31日以来，未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。

第3.05节。财产。(A)截至本协议日期，附表3.05规定了任何贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。该等租约及分租契约均属有效及可根据其条款强制执行，并具十足效力及作用，且任何贷款方或附属公司并无违约，或在合理预期该等违约不会导致重大不利影响的情况下，任何该等租约或分租契约的任何其他一方均不存在。每个贷款方及其子公司都对其所有不动产和动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除第6.02节允许的留置权外，没有其他任何留置权。

(B)每一贷款方及每一附属公司拥有或获许可使用其目前进行的业务所需的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料，而附表3.05已列明截至本协议日期并在其注册或申请注册的范围内正确而完整的清单，而每一贷款方及每一附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人的权利，但不能合理地预期会造成重大不利影响者除外。每一贷款方及其子公司的权利不受任何许可协议或类似安排的约束。

第3.06节。诉讼和环境事务。(A)任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方或(I)有合理可能性作出不利裁决的任何借款方或任何附属公司悬而未决或据其所知威胁或影响任何贷款方或任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序，且如果不利裁决，可合理预期个别或整体会导致涉及任何贷款文件或交易的实质性不利影响(披露事项除外)或(Ii)不利影响。

(B)除所披露的事项外，(I)没有任何贷款方或任何附属公司收到关于任何环境责任的索赔通知，或知道任何环境责任的任何基础，在每个情况下，可以合理地预期个别或总体会导致重大不利影响的任何环境责任，以及(Ii)除个别或总体不能合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，没有任何贷款方或任何附属公司(A)未能遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的许可证或其他批准，(B)已成为任何环境责任的约束，(C)已收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，或(D)知道任何环境责任的任何依据。

(C)自本协议之日起，已披露事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地还是总体上，都没有导致或实质上增加了产生重大不利影响的可能性。

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第3.07节。遵守法律和协议；没有违约。除非不能合理预期个别或整体未能遵守规定会导致重大不利影响，否则每一贷款方和每一子公司均遵守(A)适用于其或其财产的所有法律要求，以及(B)对其或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节。投资公司状态。任何贷款方或任何子公司都不是1940年“投资公司法”中定义的或受其监管的“投资公司”。

第3.09节。税收。每个贷款方和每个子公司已及时提交或促使提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款(根据第5.04节提出异议的税款除外)。没有提交任何税收留置权(除允许的产权负担以外)，也没有就任何此类税收提出索赔。

第3.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件一起，可合理预期会导致重大不利影响。截至反映这些金额的最新财务报表日期，每个计划下所有累积福利义务的现值(基于财务会计准则第87号报表使用的假设)不超过该计划资产的公平市场价值。

第3.11节。披露。(A)贷款各方已向贷款方披露任何贷款方或任何子公司受到的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，而这些事项无论是个别地还是总体上都可以合理地预期会导致重大不利影响。任何借款方或任何子公司向行政代理或任何贷款人提供或代表其提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实失实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实(根据其作出陈述的情况)，不具有误导性；但就预计财务信息而言，贷款方仅表示该等信息是基于在交付时被认为合理的假设真诚编制的，如果该等预计财务信息是在生效日期之前交付的，则截至生效日期。

(B)截至生效日期，据任何借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中包括的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12节。材料协议。附表3.12列出了截至本协议日期，任何贷款方或任何子公司作为一方或受约束的所有协议和合同，如果适用的贷款方或子公司违约或终止，可合理预期会导致实质性不利影响的所有协议和合同。任何贷款方或任何附属公司均未履行、遵守或履行(A)其所属的任何重要协议或(B)证明或管辖债务的任何协议或文书中所载的任何义务、契诺或条件，除非在每种情况下均无法合理预期会产生重大不利影响。

第3.13节。偿付能力。(A)在生效日交易完成后，(I)每一贷款方资产的公允价值将超过其从属、或有的债务和负债；(Ii)每一贷款方财产的当前公允可出售价值将大于支付其可能的负债所需的金额；(Ii)每一贷款方的资产的公允价值将超过其可能承担的债务的支付金额；(Ii)每一贷款方的财产目前的公允可出售价值将大于支付其可能的负债所需的金额。

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(I)当债务及其他负债变为绝对及到期时，借款方将有能力偿还其附属、或有或有或其他债务及其他负债；(Iii)当该等债务及负债变为绝对及到期时，各贷款方将有能力偿付其附属、或有或有或其他债务及负债；及(Iv)任何贷款方将不会有不合理的小额资本来进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于生效日期后进行。

(B)任何贷款方都不打算、也不会允许任何附属公司产生超出其到期偿债能力的债务，考虑到其或任何该等附属公司将收到现金的时间和金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而应支付的现金金额的时间，任何贷款方均不相信其或任何附属公司将承担超出其到期偿债能力的债务。(B)任何贷款方都不打算、也不会允许任何附属公司承担超出其到期偿债能力的债务。

第3.14节。保险。附表3.14规定了截至生效日期由贷款方及其子公司或代表贷款方及其子公司维持的所有保险的说明。自生效之日起，此类保险的所有保费均已支付。每一借款人维持，并已安排每家附属公司与财务稳健及信誉良好的保险公司就其所有不动产及个人财产维持保险，保险金额须受免赔额及自我保险扣除额的规限，并承保在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的足够及惯常维持的财产及风险。

第3.15节。资本化和子公司。附表3.15载列于生效日期：(A)本公司所有附属公司的名称及与本公司的关系的正确及完整清单；(B)每类借款人的法定股权的真实及完整清单，所有已发行股权均为有效发行、未偿还、已缴足及无须评估的权益，并由附表3.15所述人士登记拥有；及(C)本公司及其每家附属公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权均已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已悉数支付且无须评估。任何贷款方没有未履行的承诺或其他义务，也没有任何人购买任何贷款方的任何类别股本或其他股权的期权、认股权证或其他权利，如果完成或行使，将违反本协议条款。

第3.16节。抵押品担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益对所有抵押品设立了合法有效的留置权，此类留置权构成完善的、持续的抵押品留置权，为担保债务提供担保，可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但第6.02条允许的留置权除外，只要根据任何适用的规定，任何此类留置权将优先于有利于行政代理的留置权。以及(B)只有通过占有(包括拥有任何所有权证书)才能完善的留置权，前提是行政代理没有获得或没有保持对此类抵押品的占有。

第3.17节。就业很重要。截至生效日期，没有针对任何贷款方或任何子公司的罢工、停工或停工，据任何贷款方所知，没有受到威胁。贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他处理此类事项的适用联邦、州、地方或外国法律。任何贷款方或任何子公司应支付的所有款项，或因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向任何贷款方或子公司提出索赔的所有款项，均已作为负债支付或累算在该贷款方或该子公司的账簿上。

第3.18节。保证金规定。任何贷款方都不会也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票或发放保证金股票的业务

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任何信贷用于购买或持有保证金股票，而本协议项下任何借款或信用证所得款项的任何部分都不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款所得款项后，资产价值的25%(仅限于任何贷款方或贷款方及其子公司在合并基础上)将不超过保证金股票。

第3.19节。收益的使用。贷款收益已经并将直接或间接使用，如第5.08节所述。

第3.20节。没有繁琐的限制。除第6.10节允许的负担限制外，贷款方不受任何负担限制。

第3.21节。反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并有效维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，该贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，据该贷款方、其雇员和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)任何贷款方、任何子公司或其各自的任何董事、高级职员，或(据任何该等贷款方或子公司所知的)雇员，或(B)据任何该等贷款方或子公司所知，该借款方或子公司的任何代理人或将以任何身份从事与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。本协议或其他贷款文件规定的任何借款或信用证、收益的使用、交易或其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁措施。

第3.22节。关联交易记录。除附表3.22所述外，截至本协议日期，任何贷款方与任何贷款方的任何关联公司(其他贷款方和/或全资子公司的所有权除外)之间没有现有或拟议的协议、安排、谅解或交易。

第3.23节。共同进取号。每个贷款方的成功经营和状况取决于贷款方集团整体职能的持续成功履行，每个贷款方的成功经营取决于彼此贷款方的成功业绩和经营。每一贷款方期望直接或间接从(A)其他贷款方的成功运营和(B)贷款人以各自的身份和作为集团公司成员向借款人发放的信贷中获得利益(且其董事会或其他管理机构已确定其可以合理预期获得利益)。每一贷款方均已确定，为促进其直接和/或间接商业利益，本协议和该借款方将签署、交付和履行的本协议和任何其他贷款文件符合其目的，将直接和/或间接惠及该借款方，并符合其最佳利益。

第3.24节。欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第3.25节。计划资产；被禁止的交易。根据第8.09(A)节中贷款方陈述的准确性，任何贷款方或其任何子公司都不是被视为持有“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)的实体，且本协议项下拟进行的交易(包括发放任何贷款和签发任何信用证)的执行、交付或履行均不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条的非豁免禁止交易。

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第3.26节信用卡协议。附表3.26(在第5.15节允许的情况下不时更新)列出了借款人参与的所有信用卡处理安排和所有信用卡协议的清单，这些安排和协议涉及向任何借款人支付所有信用卡手续费的收益，以供该借款人销售。附表3.26所列的信用卡协议构成借款人经营其业务所需的所有该等协议，与目前就信用卡和借记卡进行的业务一样，而每个信用卡协议均构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，并据各借款人所知，借款人与借款人、借款人和借款人之间的所有协议均可根据各自的条款强制执行，并且具有十足的效力和效力。除非无法合理预期(I)会产生重大不利影响或(Ii)导致任何信用卡协议项下的付款根据贷款文件的要求停止向托收账户转账，否则不存在或已发生任何违约或违约事件，或在通知或时间流逝或两者同时发生后构成任何信用卡协议下的违约或违约事件的任何行为、条件或事件存在或已经发生，或(I)导致任何信用卡协议项下的任何信用卡协议项下的付款转移至托收账户的行为、条件或事件在通知或时间流逝后不会构成任何信用卡协议项下的违约或违约事件。借款人及其其他各方已遵守信用卡协议的所有条款和条件，以使该等借款人有权获得构成合格信用卡应收账款收益的所有付款。借款人已交付或促使交付所有信用卡协议的真实、正确和完整的副本给行政代理。

第3.27节作为控股公司的控股。控股公司为控股公司，并无任何重大负债(贷款文件项下的负债除外)、拥有任何重大资产(其他贷款方的股权除外)或从事任何经营或业务(其他贷款方的所有权除外)。

第3.28节非关键性附属公司。该非重大附属公司并无(A)拥有任何资产(极小性质的资产除外)、(B)有任何负债(极小性质的负债除外)或(C)从事任何商业活动。

第四条

条件。

第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)信贷协议和其他贷款文件。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)(A)代表该方签署的本协议副本，或(B)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议的副本，(Ii)(A)代表每一方签署的其他贷款文件的副本，或(B)令行政代理满意的书面证据(可以包括传真或以其他方式以电子方式传输其签名页)，证明每一方都签署了该贷款文件的副本，以及(Iii)行政代理应就本协议和其他贷款文件预期的交易合理要求的其他证书、文件、票据和协议，包括贷款人根据第2.10节要求向本订单支付的任何本票。以行政代理人、开证行和贷款人为收件人，其形式和实质均令行政代理人及其律师满意。

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(B)财务报表和预测。贷款人应已收到(1)公司2018和2019年财政年度的经审计的综合财务报表，(2)在根据本款第(1)款提交的最新适用财务报表之日之后的每个会计月和季度的公司未经审计的中期综合财务报表，该等财务报表应可供查阅，行政代理人合理判断，该等财务报表不应反映本款第(1)款所述的经审计的综合财务报表所反映的公司综合财务状况的任何重大不利变化，如本款第(1)款所述的经审计的综合财务报表所反映的那样，该等财务报表不应反映在本款第(1)款所述的经审计、综合财务报表中反映的公司综合财务状况的任何重大不利变化(3)公司截至2021年12月31日的每月损益表、资产负债表和现金流量(A)令人满意的预测；(B)截至2023年12月31日的年度预测。

(C)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一贷款方的证书，日期为生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按姓名和头衔识别并有该借款方授权签署其所属贷款文件的高级职员的签名，对于每个借款人，则由其财务人员签名，以及(C)包含适当的附件包括由该借款方组织的相关管辖当局认证的每个借款方的公司章程或章程或组织机构的证书或章程，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，或其他组织或管理文件；(Ii)每个贷款方在其组织管辖范围内的良好信誉证明，或来自该司法管辖区的适当政府官员为每个贷款方提供的组织管辖范围内可获得的实质等价物的良好资质证明。

(D)没有默认证书。行政代理人应收到一份由每一借款方和每一借款人的一名财务官签署的证书，其日期为生效日期(I)，说明未发生违约并仍在继续，(Ii)说明贷款文件中包含的陈述和担保在该日期是真实和正确的，以及(Iii)证明行政代理人可能合理要求的任何其他事实事项。

(E)费用。贷款人和行政代理应在生效日期前至少一个工作日收到所有需要支付的费用和所有已出示发票的费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。所有这些金额将用生效日贷款的收益支付，并将反映在借款人代表在生效日或之前向行政代理发出的资金指示中。

(F)留置式搜查。行政代理人应已收到最近在贷款方组织所在的每个司法管辖区和贷款方资产所在地进行的留置权搜索结果，该搜索不得显示贷款方的任何资产的留置权，但第6.02节允许的留置权或在生效日期或之前根据还款通知书或其他令行政代理人满意的文件解除的留置权除外。

(G)付款书。行政代理应收到所有现有债务的令人满意的清偿函，从初始借款的收益中偿还，确认构成抵押品的贷款方的任何财产的所有留置权将在付款的同时终止，所有作为此类债务的一部分签发或担保的信用证应为现金抵押或由信用证支持。

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(H)资金帐户。行政代理应已收到一份通知，列明借款人的存款账户(“资金账户”)，借款人授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

(I)客户名单。行政代理应收到每个借款人及其子公司的真实、完整的客户名单，该名单应注明客户的姓名、邮寄地址和电话号码，并应由借款人代表的财务官证明其真实无误。

(J)抵押品准入和控制协议。行政代理应已收到(I)根据担保协议第4.13节规定提供的每份抵押品准入协议和(Ii)根据担保协议第4.14节规定提供的每份存款账户控制协议。

(K)偿付能力。行政代理人应已收到公司财务人员签署的注明生效日期的偿付能力证明。

(L)借款基础证明。管理代理应已收到借款基础证书，该证书计算截至管理代理指定的日期的借款基础。

(M)关闭过剩供应。在生效日期实施所有借款、在生效日期签发任何信用证以及支付本协议项下到期的所有费用和开支后，加上贷款方的所有债务、负债和流动义务，超额可获得性不得低于60,000,000美元。

(N)质押票据。行政代理应已收到根据担保协议质押给行政代理的每张本票(如有)，并由出质人空白背书(无追索权)(或附有已签署的空白转让表格)。

(O)提交、注册及纪录。抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，为了行政代理自身、贷款人和其他担保当事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置权，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式存档、登记或记录。

(P)保险。行政代理人应收到令行政代理人合理满意的形式、范围和实质的保险范围证据，并在其他方面符合本协议第5.10节和安全协议第4.12节的条款。

(Q)信用证申请。如果要求在生效日期开具信用证，行政代理应已收到填写妥当的信用证申请(无论是独立信用证申请，还是根据主协议申请，视情况而定)。

(R)预扣税款。行政代理应已收到每个借款方正确填写并签署的W-8或W-9表格(视情况而定)。

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(S)批准。与本协议拟进行的融资以及借款人及其子公司的持续运营相关的所有必要的政府和第三方批准(包括股东批准(如果有))应以令管理代理满意的条款获得，并应完全有效。

(T)公司结构。借款人及其关联公司的公司结构、资本结构和其他重大债务工具、重大账目和管理文件应由行政代理自行决定是否接受。

(U)实地审查。行政代理人或其指定人应对贷款方、账户、应收信用卡账款、库存和相关营运资金事项以及借款人的相关数据处理和其他系统进行现场检查，审查结果应由行政代理人自行决定是否满意。

(V)法律尽职调查。行政代理人及其律师应已完成所有法律尽职调查，其结果应令行政代理人自行决定是否满意。

(W)评估。行政代理人应已从一家或多家公司收到令行政代理人满意的借款人库存评估，该评估应由行政代理人自行决定是否满意。

(X)“美国爱国者法案”等(I)行政代理应在生效日期前至少十五(15)个工作日收到借款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“美国爱国者法”)要求提供的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少二十(20)个工作日以书面形式提出要求，以及(Ii)如果任何借款人有资格成为受益所有权条例下的“法人客户”，则至少在十(10)个工作日之前收到借款人的所有文件和其他信息。(I)行政代理应在生效日期前至少十五(15)个工作日收到借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“美国爱国者法”)相关，但以书面形式向借款人提出。在生效日期前至少十五(15)个工作日向借款人发出的书面通知中，关于每个借款人的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(Y)指明分配。贷款方应当在生效之日按规定进行分配。

(Z)其他文件。行政代理应已收到行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

行政代理机构应将生效日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。每个信用事件。每家贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开立、修改、续签或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)贷款文件中所列的贷款方的陈述和担保在所有重要方面均应真实、正确，并具有与作出的相同的效力。

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在该借款之日或该信用证的签发、修改、续签或延期之日(视情况而定)(应理解并同意，根据其条款作出的任何陈述或担保应仅要求在该指定日期在所有重要方面真实和正确，而受任何重大限定词约束的任何陈述或保证应要求在所有方面都真实和正确)，且不适用于该信用证的开立、修改、续签或延期之日(应理解并同意，根据其条款作出的任何陈述或担保应仅要求在该指定日期在所有重要方面真实和正确)，且不适用于该信用证的开具、修改、续签或延期日期(视情况而定)。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧随其后，(I)不会发生任何违约，且仍在继续；及(Ii)不会有未清偿的保护性垫款。

(C)在任何借款或任何信用证的开立、修改、续签或延期生效后，可获得性不得低于零。

(D)于该等借款、Swingline借款或该等信用证的签发、修订、续期或延期之日及截至该日的综合现金结余，在该等借款、Swingline借款或该等信用证的签发、修订、续期或延期生效前后，其综合现金结余不超过循环承诺额总额的35%，并于该日或该日左右运用由此产生的款项，但无论如何不得超过该日期后的两个营业日。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改、续签或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)、(B)、(C)和(D)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

肯定的契约。

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人约定并同意：

第5.01节。财务报表；借款基数和其他信息。借款人应向行政代理和每家贷款人提供：

(A)在本公司每个会计年度结束后一百二十(120)天内，其经审计的综合资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量表(如适用，如适用，行政代理在其许可的酌情决定权下另行同意)、股东权益和现金流量表，以比较的形式列出上一会计年度的数字，均由行政代理(无“持续经营”或类似的资格、评论或例外)接受的独立公共会计师报告。且没有任何关于该审计范围的任何限制或例外)，大意是该综合财务报表按照一贯适用的GAAP在各重大方面公平地列报了本公司及其合并子公司在综合基础上的财务状况和经营结果，并附有上述会计师编写的任何管理函件；

(B)在符合资格的首次公开招股当日或之后的任何时间，在本公司每个会计年度的每个会计季度结束后四十五(45)天内，其合并和(如适用)合并(或行政代理在其许可的酌情决定权下另行商定)截至和年末的资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量

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关于该会计季度和该会计年度当时已过去的部分，分别以比较形式列出上一会计年度的一个或多个相应时期(或就资产负债表而言，截至上一会计年度结束时)的数字，所有数字均经借款人代表的一名财务官证明，根据一贯适用的GAAP，在综合基础上公平地反映了公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整，且不含脚注；

(C)在公司每个财政月结束后三十(30)天内，公司的综合资产负债表和有关经营报表、股东权益和现金流量表，以及该财政年度当时经过的部分的资产负债表和相关经营报表，以及股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的同期(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字，如适用，则综合(如属资产负债表，则为行政代理人按其许可酌情决定的其他方式同意的)资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量表，以比较的形式列出上一财政年度的同一时期或多个时期(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的相应时期或多个时期的数字。均由借款人代表的一名财务官证明，根据一贯适用的GAAP，在所有重要方面都公平地反映了公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

(D)在根据上文(A)、(B)或(C)条交付任何财务报表的同时，(I)就根据(B)或(C)条交付的财务报表而言，(I)证明根据一贯适用的公认会计原则(须经正常的年终审计调整及无脚注)，在各重大方面公平地呈报本公司及其综合附属公司的财务状况及经营结果；(Ii)证明是否已发生违约，以及(Iii)列明固定收费覆盖率的合理详细计算(不论是否存在公约测试触发期)，如有公约测试触发期，则说明贷款各方是否遵守第6.13条；及(Iv)说明自第3.04节所指经审计财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用是否有任何改变，以及如有任何改变，则指明该等改变对该证明书所附财务报表的影响；及(Iv)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否有任何改变，以及如有任何改变，则指明该等改变对该证明书所附财务报表的影响；及(Iv)说明自第3.04节所述经审计的财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否有任何改变

(E)在根据上述(A)款交付任何财务报表的同时，报告该等财务报表的会计师事务所的证书，说明其在审查该等财务报表过程中是否知悉任何违约(该证书可限于会计规则或准则所要求的程度)；

(F)尽快(但无论如何不迟于本公司每个财政年度结束后60天，但不早于本公司每个财政年度结束前30天)以行政代理合理满意的形式提供本公司下一财政年度每个月的计划和预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和现金流量表)副本(“预测”)；

(G)(X)在每个历月结束后的30天内(以及在报告触发期内结束的每个日历周结束后的3个工作日内)，以及(Y)在行政代理根据其允许的酌情决定权合理要求的其他时间(前提是，只要没有发生违约事件并正在继续，该行政代理在任何连续的30天期间内不会根据本条款(Y)要求此类报告超过2次)，以及(Y)在当时结束的期间内，根据本条款(Y)要求提交报告的次数不超过2次以及行政代理可能合理要求的关于借款基地的任何其他报告；

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(H)(X)在每个历月结束后30天内尽快提交，以及(Y)在行政代理根据其允许的酌情决定权合理要求的其他时间(前提是，只要没有违约事件发生且仍在继续，该行政代理将不会在任何连续的30天内根据本条款(Y)要求报告超过2次)，均以电子形式以行政代理可接受的文本格式文件交付；

(I)借款人帐目账龄的详细说明，包括按发票日期和到期日计算的所有发票(包括对所提供条款的解释)，并以行政代理合理接受的方式编制，连同指明每个帐户债务人的姓名、地址和到期余额的摘要；

(Ii)一份明细表，以行政代理满意的形式详细说明借款人的库存，(1)按地点(显示在途库存，根据任何寄售、托管安排或仓库协议与第三方定位的任何库存)、类别(原材料、在制品和产成品)、产品类型和手头数量，这些库存应按成本(平均成本)或市场中的较低者计价，按先进先出原则确定，并按照行政代理以前的储备进行调整(2)包括借款人自上次盘点计划以来库存盘点的任何差异或其他结果的报告(包括关于借款人销售或其他减量、增加、退货、借款人发放的信贷以及对借款人的投诉和索赔的信息)；

(Iii)借款人为厘定合资格账户、合资格信用卡应收账款及合资格存货而拟备的计算工作表，该等工作表详列不包括在合资格账户、合资格信用卡应收账款及存货、合资格信用卡应收账款及合资格存货之外的账户、信用卡应收账款及存货，以及被剔除的原因；

(Iv)借款人的账目、信用卡应收账款及存货之间的对账：(A)借款人的总账及财务报表所载的款额，以及根据上述第(I)及(Ii)款提交的报告，以及(B)根据上述第(I)及(Ii)款交付的报告所载的款额及日期，以及截至该日期根据上文(G)款交付的借款基础证明书；及

(V)将借款人总分类账下的贷款余额与本协定项下的贷款余额进行对账；

(I)一旦可用，但无论如何在每个历月结束后30天内，以及在行政代理要求的其他时间(截至当月结束时)，借款人的应付帐款明细表和账龄，以电子方式以行政代理可接受的文本格式文件交付；

(j)[保留区];

(K)在行政代理提出合理要求后，立即行使其允许的酌情决定权(前提是，只要违约事件尚未发生且仍在继续，行政代理将不会根据本条(K)要求报告超过一次

90

在任何12个月期间内(或在可获得性低于(X)15,000,000美元和(Y)循环承付款总额10%两者中较大者后的任何时间，在任何12个月期间内两次)：

(I)借款人就任何帐目、贷方备忘录、装运和交付单据以及与此有关的其他资料而开具的发票副本；

(Ii)与任何贷款方购买的任何库存或设备有关的订购单、发票以及发货和交货单据的副本；

(Iii)详列贷款各方所有公司间账户结余的附表；

(Iv)每个借款人及其子公司的最新客户名单，该名单应注明客户的姓名、邮寄地址和电话号码，并以行政代理可接受的文本格式文件以电子方式交付，并由借款人代表的财务官证明其真实无误；

(V)截至当时期末，借款人的销售日记账、现金收入日记账(识别贸易和非贸易现金收入)和借方通知单/贷项通知单日记账；以及

(Vi)借款人代表在紧接上一个公历月内为每名借款人要求的贷款收益的所有垫款的详细清单，以及借款人在该公历月内借出的所有公司间贷款的详细清单；

(L)任何借款方或任何附属公司、任何继承SEC任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或由任何借款人分发给其一般股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，在这些报告、委托书和其他材料公开可用后，视具体情况而定；

(M)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供(I)任何借款人或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)(1)节所述的任何文件和(Ii)任何借款人或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(L)(1)条所述的任何通知的副本；但如果借款人或任何ERISA关联公司未要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则适用的借款人或适用的ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；

(N)在提出任何要求后，立即(I)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关任何借款方或任何子公司的运营、股权所有权变更、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“美国爱国者法”和“实益所有权条例”)而合理要求的信息和文件；以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“美国爱国者法”和“实益所有权条例”)而合理要求的信息和文件；以及

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(O)在提出任何要求后，立即提供独立会计师向任何借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的与借款人或任何附属公司的帐簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理要求的对其中任何一项的审计。

本公司和控股公司各自陈述并保证，在任何情况下，本公司及其各自子公司(如果有)(与借款人、“相关实体”合称)，(I)没有SEC注册或未注册的上市交易证券，或(Ii)向SEC提交其财务报表和/或向其证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，本公司特此(A)授权行政代理根据第5.01(A)、(B)和(D)节提供财务报表。(B)本公司和控股公司各自声明并保证：(I)没有SEC注册或未注册的上市交易证券，或(Ii)向SEC提交其财务报表和/或向其证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，本公司特此(A)授权行政代理根据第5.01(A)、(B)和(财务报表“)以及可向公众提供的贷款文件，以及(B)同意在本协议项下提供该等财务报表时，该等财务报表应已提供给任何该等证券的持有者，且(B)同意在提供该等财务报表时，该等财务报表应已向任何该等证券的持有人提供。本公司不会要求将任何其他材料张贴给公众-Siders，除非以书面形式明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或相关实体没有未偿还的SEC注册或未注册的公开交易证券。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，本公司均不得要求行政代理向公众提供预算或关于借款人遵守本协议或借款基地契诺情况的任何证书、报告或计算。

第5.02节。重大事件通知。借款人应向行政代理和每家贷款人提交以下书面通知(但无论如何，应在以下指定的任何时间内)：

(A)任何失责的发生；

(B)收到政府当局的任何调查或针对任何贷款方或任何附属公司展开或威胁进行的任何诉讼或法律程序的任何书面通知，而(I)寻求超过2,500,000美元的损害赔偿，(Ii)寻求可合理预期给予的禁制令救济，如果给予，可合理预期会造成重大不利影响，(Iii)对任何计划、其受托人或其资产提出主张或提起诉讼，(Iv)指控任何贷款方或任何附属公司的刑事不当行为，(V)指控任何或寻求施加任何实质性环境责任，(Vi)主张任何借款方或任何子公司就任何税款(未逾期且在正常业务过程中应支付的税款除外)、费用、评估或其他政府收费承担超过1,000,000美元的责任，或(Vii)涉及任何实质性产品召回；

(C)以$1,000,000或以上的抵押品为抵押而提出或申索的任何留置权(准许产权负担除外)或申索；

(D)抵押品的任何损失、损坏或毁灭，款额为$1,000,000或以上，不论是否由保险承保；

(E)在收到后两(2)个工作日内，根据或关于抵押品所在的任何租赁地点或公共仓库收到的任何和所有违约通知；

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(F)对与贷款方的重大债务有关的任何协议、信用卡协议或材料供应商合同的所有重大修订，连同每项修订的副本；

(G)在互换协议发生后两(2)个工作日内，任何贷款方签订互换协议或对其进行修订，连同证明该互换协议或修订的所有协议的副本；

(H)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致贷款方及其子公司的负债总额超过1,000,000美元；

(I)任何借款人或任何附属公司在会计或财务报告方面的任何重大改变；

(J)自报告公司及其子公司仅在公司层面上报告收入的生效日期起，借款人的做法发生的任何变化；

(K)导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展；及

(L)交付给该贷款人的受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

根据本节提交的每份通知应附有借款人代表的财务官或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。每一贷款方将，并将促使每家子公司：(A)采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和全面实施其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、资格、许可、许可、特许经营、政府授权、知识产权、许可和许可，并维持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的一切授权，前提是上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。及(B)以实质上与目前经营相同的方式及在实质上相同的企业领域经营及处理其业务。

第5.04节。偿还债务。各借款方将，并将促使各子公司在所有重大债务和所有其他重大债务和义务(包括税款)发生拖欠或违约之前，偿还或清偿所有这些债务和义务，除非(A)通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)该借款方或子公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，以及(C)在此类争执之前不付款不能合理地预期会导致重大不利影响；但条件是，尽管有上述例外情况，每一贷款方将并将促使每一子公司在声称到期时将预扣税和其他工资税汇给适当的政府当局。

第5.05节。物业的维护。每一贷款方将，并将促使每一子公司保存和维护所有财产材料，以使其在开展业务时处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。

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第5.06节。账簿和记录；检验权。每一贷款方将，并将促使每家子公司(A)保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，以及(B)允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理的雇员、任何贷款人或由行政代理聘用的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在正常营业时间内(或在违约事件发生并持续的任何时候)在合理的事先通知下，访问和访问贷款方，以及(B)允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理的雇员、任何贷款人或由行政代理聘用的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在正常营业时间内(或在违约事件发生并持续的任何时候)访问并在贷款方所在地对贷款方的资产、负债、账簿和记录进行实地审查，包括审查和摘录贷款方的账簿和记录、环境评估报告和第一阶段或第二阶段研究，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行。每一贷款方承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与每一贷款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。贷款方应负责在任何12个月期间进行一(1)次实地检查的费用，以及在可获得性低于(I)15,000,000美元和(Ii)循环总承诺额的10%(以较大者为准)后的任何时间进行的一(1)次额外实地检查(在任何12个月期间总共进行两(2)次此类实地检查)的费用；, 贷款各方应负责在违约事件发生和继续期间进行的所有实地检查的费用和费用。

第5.07节。遵守法律和重大合同义务。每一贷款方将，并将促使每一子公司(A)遵守适用于其或其财产(包括但不限于环境法)的每项法律要求，除非在每一种情况下，未能单独或总体遵守不能合理预期会导致重大不利影响，以及(B)在所有实质性方面履行其根据其作为一方的重要协议承担的义务。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。收益的使用。

(A)贷款所得款项及信用证只会用于在生效日期全数偿还借款人的若干现有债务、为借款人的营运资金需要提供资金，以及用于本协议所准许的借款人的其他一般企业用途。(A)贷款及信用证的收益将只用于偿还借款人在生效日期的某些现有债务、为借款人的营运资金需求提供资金，以及用于本协议允许的借款人的其他一般企业用途。任何贷款和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何涉及违反美联储理事会任何规定的目的，包括T、U和X规定。

(B)任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用，且每名借款人不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(I)促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(Ii)用于为任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利；(Ii)用于为任何活动、商业或交易提供资金、融资或促进任何活动、业务或交易。(Ii)为任何人提供资金、融资或促进任何活动、业务或交易。(B)任何借款人不得请求任何借款或信用证，且每一借款人不得也不得促使其各自的董事、高级职员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益。除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(Iii)以会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.09节。信息的准确性。贷款方应确保任何借款方或任何子公司或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议或任何其他贷款有关的任何信息，包括财务报表或其他文件

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本文件或本文件的任何修正或修改或根据本文件放弃的文件包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实(根据作出陈述的情况，不具误导性)，且提供此类信息应被视为借款人在其日期就本节规定的事项作出的陈述和保证；但对于预计的财务信息，贷款方

第5.10节。保险。每个贷款方将，并将促使每个子公司与财务实力至少为A-的信誉良好的承运人保持联系。最佳公司(A)针对此类风险的保险金额(没有更大的风险保留)和此类风险(包括但不限于：火灾和运输损失；盗窃、入室盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；这些风险包括：(A)在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名公司通常所承担的风险(包括一般责任和一般责任)以及(B)根据抵押品文件规定的所有保险。借款人应行政代理的要求(但不少于每年一次)向贷款人提供有关如此维持的保险的合理详细信息。

第5.11节。伤亡和谴责。借款人将(A)向行政代理和贷款人及时书面通知抵押品的任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或启动任何诉讼或诉讼程序，以根据征用权或通过谴责或类似程序取得抵押品或其中的任何实质性部分的利息，以及(B)确保根据本协议和抵押品文件的适用条款收集和运用任何此类事件的净收益(无论是保险收益、抵押品赔偿或其他形式)。(B)确保根据本协议和抵押品文件的适用条款，收集和运用任何此类事件的净收益(无论是保险收益、抵押品赔偿或其他形式)，或启动任何诉讼或诉讼程序，以取得抵押品或其中的任何实质性部分的利息。

第5.12节。评估。在行政代理人提出要求的任何时候，每一贷款方应向行政代理人提供由行政代理人挑选和聘用的评估师提供的评估或其库存更新，并在令行政代理满意的基础上准备此类评估和更新，以包括但不限于任何适用法律要求所要求的信息。贷款方应负责在可获得性低于(A)15,000,000美元和(B)循环总承诺额的10%(以较大者为准)后的任何时间进行的任何12个月期间的一(1)次库存评估(以及在任何12个月期间进行的两(2)次此类库存评估)的一(1)次库存评估的费用。此外，如果违约事件已经发生并仍在继续，则库存评估的次数或频率不受限制，贷款各方应对在违约事件发生并正在继续期间进行的任何此类评估的成本和费用负责。

第5.13节。存款银行。每个借款人和每个子公司都将保持行政代理作为其主要存款银行，包括为其业务的开展维护运营、行政、现金管理、托收活动和其他存款账户。此外，行政代理机构应为借款人及其子公司提供其他银行服务的主要提供者。

第5.14节。额外的抵押品；进一步的保证。(A)在符合适用法律要求的情况下，每一贷款方将通过签署联合协议，使本协议日期后形成或收购的每一子公司成为贷款方；但是，只要合理预期，任何外国子公司(或其任何子公司)都不需要成为本协议项下的贷款方，将会给贷款方带来实质性的不利税收后果，则每一贷款方都将成为贷款方，但不得要求任何外国子公司(或其任何子公司)成为本协议项下的贷款方。与此相关，管理代理应已收到所有文件和其他有关新成立或收购的子公司的信息，这些文件和信息可能需要遵守适用的“了解您的

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客户“规则和条例，包括”美国爱国者法案“。一旦签立并交付，每名此等人士(I)将自动成为本协议项下的贷款担保人，并据此享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，(Ii)为行政代理和其他担保当事人的利益，授予行政代理对构成抵押品的该借款方的任何财产的留置权。

(b)[保留区].

(C)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司向行政代理签署并交付或促使执行和交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取法律任何要求或行政代理可能不时要求或可能不时采取的进一步行动(包括财务报表、固定装置档案和其他文件的归档和记录，以及第4.01节要求的其他行动或交付，视情况而定)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有这些在形式和实质上都合理地令行政代理满意，并由贷款各方承担全部费用。

(D)如果任何贷款方在生效日期后收购了任何资产(根据贷款文件条款排除在抵押品之外的资产或根据担保协议构成抵押品的资产在收购时受担保协议规定的留置权约束的资产除外)，借款人代表将(I)通知行政代理及其贷款人，并在行政代理或所需贷款人提出要求时，使该等资产受到担保债务的留置权的约束，以及(Ii)采取并促使每一适用的贷款方采取此类行动包括本节(C)段所述的行动，一切费用由贷款方承担。

第5.15节信用卡知识。借款人将维持与附表3.26所列信用卡发行商和处理商之间的信用卡处理安排和信用卡协议；但是，在符合第6.12节规定的要求的情况下，借款人可以修改附表3.26，以删除其中确定的任何信用卡发行商或处理商或信用卡协议，或在其允许的酌情权范围内增加行政代理满意的其他信用卡发行商和处理商或信用卡协议，并在符合第6.12节规定的要求的情况下，借款人应向行政代理方提供与此相关的信用卡确认书和与该新信用卡发行商或处理商有关的信用卡协议的复印件。在此前提下，借款人应根据第6.12节规定的要求修改附表3.26，以删除其中确定的任何信用卡发行商或处理商或信用卡协议，或增加令行政代理满意的其他信用卡发行商和处理商或信用卡协议的副本。

第5.16节结业后事宜。每一贷款方应(视情况而定)在该时间表规定的时限内(或行政代理可能自行决定的较晚时间)执行、交付并完成本合同所附附表5.16规定的任务。

第六条

消极契约。

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人约定并同意：

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第6.01节。债台高筑。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(A)有担保债务；

(B)在本协议日期存在并列于附表6.01的债务，以及根据本协议第(F)款对任何此类债务的任何延期、续期、再融资和替换；

(C)任何贷款方或任何子公司对任何贷款方或任何子公司的债务；但条件是：(I)任何非借款方子公司的债务应受第6.04节的约束；(Ii)任何贷款方对非贷款方子公司的债务应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务；

(D)任何贷款方或任何子公司对任何贷款方或任何子公司的债务的担保；前提是：(I)所担保的债务符合第6.01节的规定，(Ii)任何贷款方对任何非贷款方的债务的担保在每种情况下均应遵守第6.04节的规定，以及(Iii)根据本条款(D)允许的担保应从属于适用子公司的担保债务，其条款与所担保的债务从属于担保债务的条款相同；(Ii)任何贷款方对任何非贷款方的债务的担保均应遵守第6.04节的规定；以及(Iii)本条(D)允许的担保应从属于适用子公司的担保债务，其条款与担保债务从属于担保债务的条款相同；

(E)任何贷款方或任何附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务(不论是否构成购买货币债务)，包括资本租赁义务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产之前由该等资产的留置权担保的任何债务，以及根据以下(F)条对任何该等债务的延期、续期和替换；但(I)该等债项是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内招致的，而(Ii)本条(E)项所准许的债项本金总额在任何未清偿时间不得超逾$5,000,000；

(F)代表本(B)、(E)及(I)款所述任何债项的展期、续期、再融资或替换的债项(该等债项如此延展、续期、再融资或替换，在此称为“再融资债项”)(该等债项在本文中称为“原有债项”)；条件是：(I)这种再融资债务不会增加原始债务的本金(加上未付的应计利息和保费以及承保折扣、失败成本、手续费、佣金和开支)，也不会将利率提高到市场上通常可获得的利率之上；(Ii)为这种再融资债务提供担保的任何留置权不会扩大到任何贷款方或任何子公司的任何额外财产；(Iii)任何贷款方或任何子公司都不会因偿还该等原始债务而原本没有义务的任何贷款方或子公司(Iv)该再融资债务不会导致该原始债务的平均加权到期日缩短；(V)除费用和利息外，该再融资债务的条款对债务人的优惠程度不低于该原始债务的原始条款；及(Vi)如果该原始债务的偿还权排在担保债务之后，则该再融资债务的条款和条件必须包括至少对行政代理人和债权人同样有利的从属条款和条件。

(G)依据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员利益的人的发还或弥偿义务而欠该人的债项，或依据该人在通常业务运作中招致的财产、意外伤害或责任保险而欠该人的债项；

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(H)任何贷款方或任何附属公司在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似义务方面的债务，每种情况都是在正常业务过程中提供的；

(I)任何在本条例日期后成为附属公司的人的债务；但(I)该等债务在该人成为附属公司时已存在，且并非因该人成为附属公司而产生；及(Ii)本条(I)项所准许的债务本金总额，连同上文(F)项所准许就该等债务而进行的任何再融资债务，在任何未清偿时间均不得超过$2500,000；及(Ii)本条(I)项所准许的债务本金总额，连同上文(F)项所准许的任何再融资债务，在任何未清偿时间均不得超过$2500,000；

(J)在任何时间未清偿的本金总额不超逾$25,000,000的债项；

(K)在任何时间未清偿的本金总额不超过$5,000,000的不构成银行服务的信用卡的债项；及

(L)在任何时间未清偿的本金总额不超过$10,000,000的其他无抵押债项。

第6.02节。留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括账户)或与之相关的任何权利，但以下情况除外：

(A)依据任何贷款文件设定的留置权；

(B)准许产权负担；

(C)对在本合同日期存在的任何借款人或任何子公司的任何财产或资产的任何留置权，如附表6.02所列；但(I)该留置权不适用于该借款人或子公司或任何其他借款人或子公司的任何其他财产或资产，(Ii)该留置权只担保其在本合同日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(D)对任何借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但条件是：(I)该等留置权担保第6.01节第(E)款所允许的债务；(Ii)该等留置权及其担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内产生的；(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%；及(Iv)该等留置权不适用于该借款人或附属公司或任何其他借款人或附属公司的任何其他财产或资产，以及(Iv)该等留置权不适用于该借款人或附属公司或任何其他借款人或附属公司的任何其他财产或资产，以及(Iv)该等留置权不适用于该借款人或附属公司或任何其他借款人或附属公司的任何其他财产或资产

(E)在任何借款人或任何附属公司取得任何财产或资产(账户、应收信用卡账款和存货除外)之前，或在任何人成为贷款方之前成为贷款方的任何人的财产或资产(账户、应收信用卡账款和存货除外)上存在的任何留置权；但(I)该留置权不是考虑或与该收购或该人成为贷款方(视属何情况而定)有关而设定的，(Ii)该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权应仅担保其在收购之日或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)担保的义务，并在债务构成的情况下按照第6.01(F)节的规定对其进行延期、续签和替换

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(F)托收行在正常业务过程中根据“统一商法典”第4-210条规定在有关司法管辖区有效的留置权，仅涵盖被托收的物品；

(G)第6.06节允许的售后和回租交易产生的留置权；

(H)非贷款方的附属公司就其所欠债务给予任何借款人或另一贷款方的留置权；

(I)抵押6.01(K)节允许的债务的房地产留置权；

(J)转让或出售构成第6.05(C)节允许的处置的任何收入或收入(包括账户)；及

(K)对任何财产或资产(账户、应收信用卡账户和存货除外)的其他留置权，以担保在任何时候未偿还的债务不超过2500,000美元。

尽管如上所述，根据第6.02节允许的任何留置权在任何时候都不能附加到任何贷款方的(1)应收账款和信用卡账款，但根据上文允许保留款的定义(A)款和(A)款以及(2)库存允许的除外，但根据允许保留款的定义(A)和(B)款和(A)款允许的留置权不在任何时候附加到贷款方的(1)账户和信用卡应收账款上，但根据允许保留款的定义(A)和(B)款和(A)款允许的除外。

第6.03节。根本的变化。(A)任何贷款方均不会，亦不会准许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人合并或合并，或以其他方式处置其全部或实质所有资产，或处置其任何附属公司(不论是现在拥有或日后取得)的全部或实质所有股额，或清盘或解散，但以下情况除外：如果在其生效时并在紧接其生效后，没有违约事件发生，且仍在继续，(I)任何借款人的任何子公司可在借款人(或如涉及本公司)为尚存实体的交易中并入借款人，(Ii)任何贷款方(借款人除外)可在尚存实体为贷款方的交易中并入任何其他借款方(借款人除外)，(I)任何借款人的任何附属公司可在该借款人(或本公司参与的情况下)为尚存实体的交易中并入该借款人；(Iii)非贷款方的任何子公司可以清算或解散，前提是拥有该子公司的贷款方善意地认为这样的清算或解散符合贷款方的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，(Iv)控股公司和本公司可以完成符合条件的IPO重组，以及(V)任何允许的收购可以被组织为合并或合并，否则符合本第6.03节的规定；(Iv)控股公司和本公司可以完成符合条件的IPO重组，以及(V)任何允许的收购可以被组织为合并或合并，否则符合本第6.03节的规定；但是，除非第6.04节也允许，否则不允许在紧接合并之前不是全资子公司的人进行任何此类合并。

(B)未经行政代理事先书面同意，贷款方将不会，也不会允许任何子公司作为分立人完成分部。在不限制前述规定的情况下，如果任何有限责任公司的贷款方完成了一个事业部(无论是否得到上述行政代理的事先同意)，每个事业部的继任者应被要求遵守第5.14节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。

(C)贷款方将不会，也不会允许任何子公司在任何实质性程度上从事任何业务，但借款人及其子公司在本合同日期经营的此类业务以及与此合理相关的业务除外。

(D)除拥有本公司所有未偿还股权、附带活动及符合资格的首次公开发售重组外，控股公司不会从事任何业务或活动。控股公司不会拥有或收购任何资产(公司股权除外

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但不包括任何债务(不包括与符合资格的IPO或符合资格的IPO重组相关的负债、贷款文件项下的负债以及与维持其存在相关的合理负债)。(见第6.08节允许的任何限制性付款的现金收益)或产生任何负债(与符合资格的IPO或符合资格的IPO重组相关的负债、贷款文件下的负债以及与维持其存在相关的合理负债除外)。

(E)贷款方不会，也不会允许任何子公司在生效日期的基础上改变其会计年度。

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。贷款方不会，也不会允许任何子公司在生效日期后组成任何子公司，或购买、持有或获取(包括依据与任何在合并前不是贷款方的任何人的合并)任何其他人的债务或股权或其他证券的证据(包括任何期权、认股权证或其他权利，以获取任何前述的任何权利)，向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款，担保任何其他人的债务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益。或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：

(A)允许投资，但须符合为担保当事人利益而以行政代理为受益人的控制协议，或须受为担保当事人利益而以行政代理为受益人的完善担保权益的约束；

(B)在本合约日期存在并在附表6.04所描述的投资；

(C)贷款方及其子公司在各自子公司的股权投资，但在每种情况下，(I)贷款方对非贷款方子公司的投资总额(生效日期已存在的投资除外)在任何未偿还的时间不得超过500万美元(在每种情况下，均不考虑任何冲销或冲销)；(Ii)在违约事件持续或将会导致的情况下，不得对非贷款方进行此类投资；及(Iii)在进行任何此类投资时，必须满足任何此类投资的投资条件；

(D)由(I)任何贷款方或任何附属公司向(Ii)任何贷款方或任何附属公司发放的贷款或垫款，但条件是(A)贷款方向非贷款方发放的此类贷款和垫款(在每种情况下，连同第6.04(E)节的但书允许的未偿还担保一起)在任何未偿还的时间不得超过15,000,000美元(每种情况下都是在不考虑任何减记或注销的情况下确定的)，(B)不得向非贷款发放此类贷款或垫款及(C)如有任何未偿还贷款，则在作出任何该等贷款或垫款时，必须符合该等贷款或垫款的投资条件；

(E)构成第6.01节允许的债务的担保，但条件是：(I)任何贷款方担保的非贷款方子公司的债务本金总额(在每种情况下，连同第6.04(D)节但书(A)项下允许的未偿还公司间贷款)在任何未偿还时间不得超过15,000,000美元(在每种情况下，不考虑任何减记或注销而确定)，以及(Ii)如果有任何未偿还贷款，贷款方在提供任何此类担保时，必须满足非贷款方子公司的债务担保的投资条件；

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(F)贷款方或附属公司在正常业务过程中按照以往的旅行和招待费用、搬迁费用和类似目的向其员工提供的贷款或垫款，在任何一次未偿还的情况下，贷款或垫款总额最高可达1,000,000美元；

(G)账户债务人在正常业务过程中就结算该账户债务人的账户而向贷款方发行的应付票据或股票或其他证券，这与以往的做法一致；

(H)第6.07节允许的互换协议形式的投资；

(I)在任何人成为借款人的附属公司或与借款人或任何该等附属公司合并或合并(包括与准许收购有关连的情况下)时已存在的人的投资，只要该等投资并非是在预期该人成为附属公司或该等合并的情况下作出的；

(J)与第6.05节允许的处置相关而收到的投资；

(K)构成“准许产权负担”一词定义第(C)及(D)条所述存款的投资；

(L)准许收购；

(M)任何贷款方或子公司均可组建或创建新的子公司，但必须采取第5.14节规定的有关此类组建或创建的所有行动；

(N)在正常业务过程中扩大商业信贷；及

(O)符合付款条件的其他投资(收购除外)。

第6.05节。资产出售。贷款方不会，也不会允许任何子公司处置任何资产，包括其拥有的任何股权，任何借款人也不会允许任何子公司发行该子公司的任何额外股权(但向另一借款人或符合第6.04节规定的另一子公司发行)，但以下情况除外：

(A)处置(I)在正常业务过程中的库存和(Ii)在正常业务过程中使用、陈旧、破旧或过剩的设备或财产；

(B)将资产处置给任何借款方或任何子公司，但任何此类处置不应仅限于：(I)借款方、(Ii)贷款方(借款方除外)或(Iii)非贷款方的子公司，在每种情况下均应遵守第6.09节的规定；

(C)与该等帐目的妥协、交收或收取有关的帐目的处置；

(D)处置准许投资及第6.04节(G)、第(I)、(J)、(K)及(O)条所准许的其他投资；

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(E)第6.06节允许的销售和回租交易；

(F)因任何借款人或任何附属公司的任何财产或资产遭受任何意外事故或其他保险损害，或任何在征用权下取得，或因谴责或类似的法律程序而导致的处置；

(G)处置本节任何其他条款不允许的资产(子公司股权、应收账款、存货或信用卡账款除外)，但在本公司的任何会计年度内，依据本(G)段处置的所有资产的公平市值合计不得超过5,000,000美元；

(H)第6.08节不禁止的限制性付款；

(I)以任何贷款文件未予禁止的方式使用现金；

(J)符合资格的首次公开发售重组及符合资格的首次公开发售；

(K)以重置财产的收益或处置的收益换取贷方的设备或不动产的处置，可如此合理而迅速地予以运用；及

(L)在正常业务过程中的财产租赁、分租、许可证或再许可，不得干扰任何贷款方的业务；但本协议允许的所有处置(上文第(B)、(F)、(H)、(I)、(J)、(K)和(L)段允许的处置除外)应以公允价值和至少75%的现金对价进行。

第6.06节。销售和回租交易。贷款方将不会，也不会允许任何附属公司直接或间接地达成任何安排，据此，其将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产实质上相同的目的或用途的财产或其他财产(“出售和回租交易”)。但如任何借款人或任何附属公司以现金代价出售任何固定资产或资本资产，而出售的款额不少于该固定资产或资本资产的公平价值，并在该借款人或该附属公司取得或完成建造该等固定资产或资本资产后90天内完成，则属例外。

第6.07节。互换协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司签订任何掉期协议，但以下情况除外：(A)签订掉期协议，以对冲或减轻任何借款人或任何子公司的实际风险(与任何借款人或其任何子公司的股权有关的风险除外)；以及(B)订立掉期协议，以有效限制、限制或交换任何借款人或任何子公司的有息负债或投资的利率(从浮动利率到固定利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他利率)，或(B)订立掉期协议，以便对任何借款人或任何子公司的任何有息负债或投资进行有效的上限、下限或兑换利率(从浮动利率到固定利率、从一个浮动利率到另一个浮动利率或以其他方式)。

第6.08节。有限制的付款；某些债务的偿还。(A)借款方不会，也不会允许任何附属公司直接或间接声明或支付，或同意声明或支付任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有)，除非(I)任何贷款方或其任何附属公司可就其普通股宣布并支付股息，仅以其普通股的额外股份支付，而就其优先股而言，仅以该优先股的额外股份或其普通股的股份支付；(I)任何贷款方或其任何附属公司可就其普通股宣布和支付股息，仅以该优先股的额外股份或其普通股的股份支付；(Ii)任何附属公司均可向借款人作出限制性付款，而任何非贷款方的附属公司亦可向以下人士作出限制性付款

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另一家子公司；(Iii)贷款方及其附属公司可(A)只要未发生违约事件且仍在继续，在雇员、高级职员或董事去世、伤残、退休或终止受雇时，根据并按照贷款方管理层或雇员的股票期权计划或其他福利计划回购股权，以及(B)向雇员、高级职员或董事回购股权(在前一(A)款所述以外的情况下)，只要该等购回是依据并在以下情况下进行的：(A)在(A)款所述情况以外的情况下，向雇员、高级职员或董事回购股权，而该等购回是依据或按照贷款方管理层或雇员的股票期权计划或其他福利计划进行的；以及(B)向雇员、高级职员或董事回购股权但贷款方及其附属公司在本款(B)项下与回购事件相关的现金支出净额不得超过(X)5,000,000美元，(Y)在本公司任何会计年度内不超过10,000,000美元；(Iv)只要不存在违约事件，控股公司可以向其成员支付股息或分派，总额不超过该等成员在扣除后就其所得支付实际州和美国联邦所得税债务所需的金额(V)本公司及控股公司可于生效日期作出指定分派，惟须受本文所载条件规限；(Vi)贷款方可在满足付款条件下作出其他限制性付款，及(Vii)控股公司及本公司可完成合资格首次公开发售重组及合资格首次公开发售。

(B)贷款方不会，也不会允许任何附属公司直接或间接支付或同意支付或作出任何债务本金或利息的付款或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，但以下情况除外：

(I)偿还贷款文件规定的债务；

(Ii)就第6.01节允许的任何债务定期支付到期利息和本金(受公司间从属协议约束的债务除外)；

(Iii)在第6.01节允许的范围内的债务再融资；

(Iv)在第6.05节的条款允许的范围内，仅使用出售或转让的收益支付因自愿出售或转让担保债务而到期的有担保债务；

(V)偿付欠贷款方的任何债务；及

(Vi)在偿付条件得到满足的情况下的其他债务偿付。

第6.09节。与附属公司的交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，除非(A)交易(I)是在正常业务过程中进行的，(Ii)该借款方或该子公司的价格和条款与条件不低于可以从无关的第三方获得的价格和条款和条件，(B)(I)在(I)之间或(I)之间的交易或(Ii)不涉及任何其他关联公司的贷款方(借款人除外)；(C)第6.04(C)、6.04(D)或6.04(E)条允许的任何投资；(D)第6.01(C)、(E)条允许的任何债务；或第6.08条允许的任何限制性付款；(F)向第6.04条允许的雇员提供贷款或垫款；(G)向任何贷款方或任何附属公司的董事支付合理费用，而这些董事不是该贷款方或子公司的雇员或

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(H)根据借款方或子公司董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划的资金，以现金、证券或其他方式发行的任何证券或其他付款、奖励或赠款，以及(H)向贷款方或其子公司的董事、高级管理人员或员工支付的任何证券或其他付款、奖励或赠款，以及(H)向贷款方或其子公司的董事、高级职员或员工支付的任何证券或其他付款、奖励或赠款，或为其提供资金的任何证券发行。

第6.10节。限制性协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，该协议或安排禁止、限制或强加任何条件：(A)该借款方或任何子公司有能力对其担保债务的任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权，或(B)任何子公司有能力就其任何股权支付股息或其他分派，或向任何贷款方发放或偿还贷款或垫款的能力；或(B)任何子公司就其任何股权支付股息或其他分派的能力，或向任何贷款方发放或偿还贷款或垫款的能力；或(B)任何子公司就其任何股权支付股息或其他分配的能力，或向任何贷款方发放或偿还贷款或垫款的能力但(I)前述规定不适用于任何法律规定或任何贷款文件所施加的限制和条件；(Ii)前述规定不适用于附表6.10确定的在本协议日期存在的限制和条件(但适用于任何该等限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件范围的修订或修改)；(Iii)前述不适用于在出售前出售附属公司的协议中所载的惯常限制和条件，但该等限制和条件只适用于(Iv)前述(A)条不适用于本协议所允许的关于担保债务的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于为该等债务提供担保的财产或资产；(V)前述(A)条不适用于租约和其他合同中限制转让的习惯条款, 及(Vi)前述(B)项不适用于就任何符合资格的首次公开发售重组或符合资格的首次公开发售而同意或施加的惯常限制或条件。

第6.11节。重要文件的修订。贷款方不会，也不会允许任何子公司修改、修改或放弃其章程、章程或公司章程或组织章程、经营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件下的任何权利，只要任何此类修改、修改或豁免将对贷款人不利。

第6.12节信用卡协议。每一借款人应(A)遵守和履行其作为一方的信用卡协议的所有实质性条款、契诺、条件和条款，并在其中规定的时间内遵守和履行；以及(B)始终保持其作为一方的信用卡协议的全部效力，并且不得终止、取消、退还、修改、放弃或免除其作为一方的任何信用卡协议，或同意或允许发生任何上述情况；(B)在任何时候，借款人都应保持其作为一方的信用卡协议的全部效力和效力，不得终止、取消、退还、修改、修改、放弃或免除任何前述的情况；以及(B)始终保持其作为一方的信用卡协议的全部效力和效力，或同意或允许发生上述任何情况；除非该借款人在其正常业务过程中可以终止、取消、修改或修改(以对贷款人没有实质性不利的方式)其所属的任何信用卡协议；前提是，该借款人应不少于十(10)个工作日向行政代理发出书面通知，说明其终止、取消、修改或修改任何信用卡协议的意向；(C)不得与任何新的信用卡发行机构签订任何新的信用卡协议，除非行政代理在不少于十(10)个工作日前收到借款人有意签订该协议的书面通知(连同行政代理可能要求的与此有关的其他信息)，并且该借款人向行政代理递交或安排向行政代理递交以行政代理为受益人的信用卡确认书；(D)将该借款人在生效日期后订立的任何信用卡协议即时以书面通知行政代理人，连同其真实、正确及完整的副本，以及行政代理人合理要求的其他有关资料；。(E)应行政代理人的要求，立即向行政代理人提供。, 行政代理可能不时要求的关于该借款人或另一方或各方遵守、履行和遵守信用卡协议条款、契诺或条款的信息和证据(在借款人手中)；及(F)不得修改行政代理向借款人的任何信用卡处理商和/或信用卡发行商发出的任何指令

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在任何信用卡确认书中，或以其他方式将任何信用卡协议项下的付款汇款至托收账户以外的任何账户。

第6.13节。金融契约。

(A)固定费用覆盖率。在任何《公约》测试触发期内，借款人不得允许固定费用覆盖率低于1.0至1.0，以后12个月为基础进行计量，截至以下最后一天：(I)紧接该《公约》测试触发期发生前的最后一个财政月，其财务报表已(或本应)根据第5.01节(A)、(B)或(C)款交付给行政代理，以及(Ii)在《公约》测试触发期内根据第5.01节(A)、(B)或(C)款向行政代理交付(或本应交付)财务报表的每个财政月。

第七条

违约事件。

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及须予支付时，不论是在贷款的到期日或在订定的预付日期或其他情况下，均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)借款人应不支付根据本协定或任何其他贷款文件到期并应支付的任何贷款利息、任何费用或根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，并且这种不履行将持续三(3)个工作日而不能补救；(B)借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何利息、任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)。

(C)本协议或任何其他贷款文件中任何借款方或任何附属公司或其代表作出或视为作出的任何陈述或担保，或对本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃，或依据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃所提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，均须证明在作出或视为作出重大不正确之处；

(D)任何贷款方不得遵守或履行《担保协议》(I)第5.02(A)、5.03(关于借款方的存在)、5.08或5.16条或第VI条(第6.10或6.12条((F)款除外)或(Ii)第7.1条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何贷款方不得遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(本条另一节规定的违约条款除外)，如果违反条款涉及第5.01、5.02(除第5.02(A)节以外)、第5.03至第5.03条的条款或条款，则贷款方在任何贷款方知道或收到行政代理的通知(将应任何贷款人的要求发出通知)后5个工作日内继续不予补救本协议第5.13条、第6.10条或第6.12条((F)项除外)，或(Ii)在任何贷款方知道该违约行为后20天，或(Ii)如果该违约行为涉及本协议任何其他条款的条款或规定，行政代理将在其要求下发出通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

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(F)任何贷款方或附属公司不得不就任何重大债务支付任何款项(不论是本金或利息，亦不论款额为何)，而该等债务在任何宽限期内到期及须予支付，而该等款项仍未获清偿；

(G)发生任何事件或条件，导致任何贷款方或附属公司的任何重大债务在预定到期日之前到期，或使得或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或取消该等债务；但在第6.05节允许的范围内，第(G)款不适用于因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的有担保债务；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款方或子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款方或子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，以及该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)任何贷款方或附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书；(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似官员(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)为达成任何前述目的而采取任何行动；

(J)任何借款方将变得无能力、以书面承认其无能力、或公开声明其不打算或一般地不能在到期时偿付其债务；

(K)(I)须针对任何贷款方、任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项支付总额超过$2500,000的款项的判决(以没有拒绝承保的有偿债能力及无附属关系的保险人没有支付、十足担保或承保的范围为限)，而该等判决须在连续六十(60)天内保持不解除，期间(因待决上诉或其他理由)不得有效搁置执行，或判决债权人须合法地采取任何行动予以扣押，对任何贷款方或子公司的任何资产征收或实施留置权，以执行任何此类判决，且此类行动不应被搁置；或(Ii)任何贷款方或子公司应在三十(30)天内未能履行一项或多项非货币性判决或命令，而这些判决或命令单独或合计可合理地预期会产生重大不利影响，在任何此类情况下，判决或命令在任何此类情况下都不会被搁置上诉，或在其他情况下不会通过勤奋进行的正当诉讼程序真诚地对其进行适当的抗辩；

(L)已发生的ERISA事件，连同已发生的所有其他ERISA事件，合理地可预期会导致借款人及其附属公司的负债总额超过(I)任何一年的2,500,000美元或(Ii)所有期间的2,500,000美元；

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(M)控制权须有所改变；

(N)发生任何贷款文件(本协议除外)中定义的任何“违约”或任何贷款方违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，该违约或违约持续到(I)文件中规定的任何宽限期或(Ii)没有规定宽限期(如果没有规定宽限期)后15天，即任何贷款方知悉该违约或违反规定或行政代理发出通知后15天；

(O)贷款担保不能保持完全有效，或采取任何行动终止或断言贷款担保的无效或不可执行性，或任何贷款担保人未能遵守其作为当事人的贷款担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人应否认其在其所属的贷款担保项下负有任何进一步责任，或应发出有关通知，包括但不限于通知

(P)除非任何贷款文件的条款允许，否则(I)任何抵押品文件不得因任何理由未能对声称所涵盖的任何抵押品设定有效的担保权益，或(Ii)任何担保债务的留置权应不再是完善的第一优先权留置权；

(Q)任何抵押品文件不能保持完全效力或效力，或任何贷款方或其附属公司或其代表须采取任何行动，以中止或断言任何抵押品文件的无效或不可强制执行；

(R)任何贷款文件的任何重要条文因任何理由而按照其条款不再有效、具约束力和可强制执行(或任何贷款方须质疑任何贷款文件的可执行性，或须以书面断言，或采取任何行动或不作为以证明其断言，任何贷款文件的任何条文已不再有效，或按照其条款不再有效、具约束力和可强制执行)；或

(S)任何贷款方根据任何法律被刑事起诉或定罪，而该法律可能合理地预期会导致该借款方的任何财产被没收，而该财产的公平市值超过$2500,000；然后，在每次此类事件(本条(H)或(I)款所述的借款人事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，从而立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应付给借款人代表：(I)终止承诺，随后承诺应立即终止；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付：(I)终止承诺，因此而立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付。(I)终止承诺，从而立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付。但按未偿还贷款类别及各类别贷款的比率计算，在此情况下，任何并未如此宣布到期及应付的本金，其后可宣布为到期及应付)，因此，如此宣布到期及应付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议及任何其他贷款文件应计的所有费用(为免生疑问，包括任何中断资助付款)及其他债务，须立即到期及须予支付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他通知，在每种情况下均无须出示、要求付款、拒付证明或其他通知。借款人在此免除所有费用，并且(Iii)根据本合同第2.06(J)节的规定，要求提供现金抵押品以支付信用证风险；在本条第(H)或(I)款所述借款人的任何情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和所有费用(包括，为免生疑问，包括在内)应自动终止，而当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和所有费用(包括，为免生疑问，包括在内)应自动终止。, 借款人在本合同和任何其他贷款文件项下应计的任何违约资金付款)和其他义务应自动到期并支付，在每种情况下无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些义务。在违约事件发生和持续期间，管理代理可应

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被要求的贷款人应提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并行使贷款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条

管理代理。

第8.01节。授权和操作。

(A)每一贷款人及其作为担保当事人的任何关联公司和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每一贷款人和开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，各贷款人和开证行特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理在此类贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件(包括强制执行或催收)中没有明确规定的任何事项，行政代理不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数量或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(如此行事或不采取行动应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则这些指示应具有约束力。但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式就该行为免除责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、资不抵债或重组或债务人救济的法律要求可能违反自动中止的任何行为，或可能导致宽恕的任何行为违反有关破产、资不抵债、重整或者债务人救助的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人有关的信息，也不对未披露任何信息承担责任。, 任何其他借款方、前述任何子公司或任何附属公司以任何身份传达给行政代理人或其任何附属公司或由其获得的任何其他借款方或附属公司。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿没有得到合理的保证。

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(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械性和行政性的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理人不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或担保方的代理人、受信人或受托人或其代理人、受托人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，或任何其他义务的持有人，但本协议及其他贷款文件中明文规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场习惯使用的，仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(Ii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己账户收到的任何款项的任何金额或利润因素。(Ii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明其为自己账户收到的任何款项或利润因素。

(D)行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理及其子代理可以通过各自的关联方履行各自的职责，行使各自的权利。本条的免责条款应适用于任何此类分代理以及行政代理和任何此类分代理的关联方，并应适用于他们各自根据本协议进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何联合辛迪加代理、文件代理或任何安排人均不以本协议或任何其他贷款文件的身份承担任何义务或责任，也不承担本协议或任何其他贷款文件项下的责任，但所有此等人员均应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)如根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就任何贷款方而进行的任何法律程序悬而未决，则行政代理人(不论任何贷款的本金或有关任何信用证支出的任何偿还义务届时是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并须支付，亦不论行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有权及获赋权(但无义务)介入该法律程序或以其他方式进行干预：

(I)就所欠及未付的贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)提交及证明申索，并提交为容许贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)所需或适宜的其他文件；及

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(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人、开证行和其他担保方授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条规定的条件并在符合条件的范围内有同意权，否则借款人、任何子公司或其各自的任何附属公司均不享有任何该等规定下作为第三方受益人的任何权利。(G)本条的规定仅为行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人的同意权仅限于本条所述的条件，否则借款人、任何子公司或其各自的任何附属公司均不享有任何此类规定下的第三方受益人权利。每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事人，通过接受贷款文件规定的抵押品和担保债务的利益，将被视为已同意本条的规定。

第8.02节。行政代理人的信赖、赔偿等。

(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)相关而采取或不采取的任何行动承担责任，该等行动应经所需贷款人(或行政代理人真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取。(I)行政代理人或其任何关联方不对该当事人、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)的协议或请求而采取或不采取的任何行动负责。在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则这种缺席将被推定)或(Ii)以任何方式向任何贷款方负责，要求其在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或本协议中规定或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或担保中作出的任何陈述、陈述、陈述或担保，或(Ii)在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的或由贷款人收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所述的任何陈述、陈述、陈述或担保本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。

(B)除非借款人代表、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知(说明这是“违约通知”)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为，行政代理人不负责或没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行情况(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第IV条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项可接受或令行政代理人满意的任何条件，则不在此限。(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性；(V)任何贷款文件或其他协议、文书或文件是否符合第四条或其他规定的任何条件；或(V)确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足其中所述事项令

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管理代理人，或(Vi)抵押品留置权的设立、完善或优先权。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不对任何借款人、任何其他贷款方、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因任何汇率或美元等值的决定而遭受的任何索赔、责任、损失、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何期票的收款人视为其持有人，直至该期票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照该律师的建议真诚地采取或遗漏采取的任何行动负责。(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何期票的收款人视为其持有人，直至该期票已按照第9.04(B)节的规定转让为止；(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册；(Iv)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不会就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(V)在决定是否遵守本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，该条件的条款必须令贷款人或开证行满意；除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面(书面形式可以是传真)采取行动，从而在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前充分提前收到该贷款人或开证行发出的相反通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真)，或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任, 任何声明(如互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出的声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制作者的要求)。

第8.03节。发布通信。

(A)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)加以保护，并且经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法进行保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个出借人、发证行和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的。行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、开证行和每一借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)批准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏不承担任何责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、适宜性、

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特定目的、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷，由适用各方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、文件代理人、任何联合辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”统称为指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中拟进行的交易，以电子通信方式(包括通过批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据本部分提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)各贷款人和开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，上述通知可以通过电子传输发送到该电子邮件地址；以及(Ii)上述通知可以发送到该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、发卡行和每一借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文档保留程序和政策，将通信存储在批准的电子平台上。

(F)本协议不得损害行政代理、任何贷款人或开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第8.04节。单独的管理代理。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)和信用证而言，担任行政代理的人员应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)的义务和责任范围内承担相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，术语“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”和任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或要求贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理的人及其关联公司可以接受前述任何贷款方、任何子公司或任何关联公司的存款、贷款、拥有证券、担任任何贷款方、任何子公司或任何关联公司的任何类型的银行、信托或其他业务，担任财务顾问或其他顾问，就像该人没有担任行政代理一样，并且没有向贷款人或开证行交代的义务。

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第8.05节。继任管理代理。

(A)行政代理人可随时辞职，方法是提前30天向贷款人、开证行和借款人代表发出书面通知，不论是否已指定继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如规定的贷款人并无如此委任继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人须为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联属银行。如果管理代理已成为破产事件的标的，所需的贷款人可以书面同意撤换管理代理，并以继任的管理代理取代管理代理。在任何情况下，此类指定均须事先获得借款人代表的书面批准(在违约事件已经发生且仍在继续时，不得无理拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人职务之前, 退休的行政代理人应采取合理必要的行动，根据贷款文件将其作为行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在卸任的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则卸任的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)卸任的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的担保权益的目的，退役的行政代理人应继续作为担保当事人的担保代理人而被授予该担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所列的权利，如该抵押品由该行政代理人管有，则该行政代理人须继续持有该等抵押品。在每种情况下，直到根据本节指定继任行政代理人并接受该任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被授予所有权利、权力, 退役行政代理的特权和义务；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理以外的任何人的账户向行政代理支付的所有款项应直接支付给该人；以及(B)所有要求或打算给予或作出给行政代理的通知和其他通信应直接给予或支付给各贷款人和开证行。在行政代理人辞去行政代理人职务的效力后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定以及任何其他借款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动以及在但书中提到的事项上继续有效。

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第8.06节。贷款人和开证行的确认书。

(A)每家贷款人均表示，其在正常业务过程中从事商业贷款的发放、收购或持有，并且在不依赖行政代理、任何安排人、任何联合辛迪加代理、文件代理或任何其他贷款人或前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据其认为适当的文件和信息作出、收购或持有本协议项下的贷款。每家贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，在不依赖于行政代理、任何联合辛迪加代理、文件代理或任何其他贷款人或前述任何相关方的情况下，继续自行决定根据或基于本协议或基于本协议采取或不采取行动、或不采取行动的任何其他文件和信息，而不依赖于行政代理、任何联合组织代理、文件代理或任何其他贷款人或上述任何相关方，并基于其认为适当的文件和信息(其中可能包含有关借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，或根据本协议或基于本协议采取或不采取行动。

(B)每一贷款人在生效日期交付本协议的签字页，或在转让和承担或任何其他贷款文件(根据该文件成为贷款人)上交付签名页，应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和每份要求在任何此类转让和承担或任何其他贷款文件的生效日期或生效日期交付行政代理人或贷款人批准或满意的其他文件，根据该等转让和承担或任何其他贷款文件，每一贷款人应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和每份要求在该转让和承担或根据其成为贷款人的任何其他贷款文件的生效日期或生效日期提交给行政代理人或贷款人的其他文件，每一贷款人应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和每份其他文件。

(C)各贷款人特此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表拟备的每份报告的副本；(Ii)行政代理人(A)对任何报告或其中所载任何资料的完整性或准确性，或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(B)对任何报告所载的任何资料概不负责；(Iii)报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将严格保密所有报告，仅供内部使用，除非根据本协议另有允许，否则不与任何贷款方或任何其他人共享报告；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和任何准备报告的其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从与赔偿贷款人已经或可能向借款人进行的任何信贷扩展有关的任何报告中得出的任何结论，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买的任何报告而受到损害。(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，该协议将使行政代理和编写报告的任何其他人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或从与赔偿贷款人已经或可能向借款人进行的任何信贷扩展有关的任何报告中得出的任何结论，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买和(B)它将支付和保护行政代理人和准备报告的任何其他人，使其免受索赔、诉讼、法律程序、损害、费用和费用的伤害，并对这些索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用和费用予以赔偿、辩护和保护, 行政代理或任何此类其他人因任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果而招致的其他金额(包括合理的律师费)。

第8.07节。抵押品很重要。

(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独将任何抵押品变现或强制执行对

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关于担保债务，有一项理解和同意，即贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理以其身份，是UCC中定义的术语“担保当事人”所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品作为担保债务的抵押品担保，行政代理人特此授权并授予授权书，代表担保方签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为受益人的此类抵押品的留置权。

(B)为贯彻前述规定，但不限于与银行服务有关的任何安排，即构成担保债务的债务，以及构成担保债务的互换协议，不得(或被视为)为作为任何担保一方的任何有担保一方创造(或被视为)与管理或解除任何抵押品或任何贷款单据下的任何贷款方的义务相关的任何权利。(B)为促进前述规定，任何有关银行服务的安排不得产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务相关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为银行服务或掉期协议(视情况而定)任何此类安排的一方的每一担保当事人应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理根据第6.02(B)节允许的任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人，并根据其选择和酌情决定权将该财产的任何留置权置于该财产的任何留置权的持有人之后。行政代理不负责或有义务确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保，行政代理也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第8.08节。信用投标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契约或其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条)进行的任何出售中，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意下或在其指示下)按照任何适用法律进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠担保当事人的债务应有权并应为行政代理在所需贷款人的指示下按应收差饷基准进行信贷竞投的资产或资产(有关或有权益或未清算债权的义务，或有或有权益或未清算债权在应课差饷租基上收取或有权益，而该等债权在清盘时须按比例分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或就或有权益或债务工具而言，或有或有债权金额的已清偿部分应归属于该等债权的清盘部分)。关于任何此类投标(I)，行政代理应被授权组成一辆或多辆采购车辆，并将任何成功的信用投标分配给该一辆或多辆采购车辆, (Ii)每一担保当事人在信贷投标债务中的应课差饷权益，应被视为在没有根据本协议采取任何进一步行动的情况下转让给该车辆或多辆车辆，以结束此类销售，(Iii)行政代理应被授权通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理就该一辆或多辆购置车辆采取的任何行动，包括对该车辆的任何处置

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资产或其股权应直接或间接由规定的贷款人或其许可受让人根据本协议的条款或适用的一辆或多辆购置车辆的管理文件(视属何情况而定)的投票控制，而不论本协议的终止，也不影响本协议第9.02节对要求的贷款人的行动的限制)，(Iv)行政代理应有权代表该一辆或多辆购置车辆向每一担保当事人发行(1)由于相关义务是信用出价，(1)在任何此类收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中的权益，不论是股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，均不需要任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动；及(5)转让给该收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给该收购工具的债务金额超过该收购工具信用出价的金额)未被用于收购抵押品的范围内该等债务应自动按比例重新分配给担保各方，并按其在该等债务中的原始权益重新分配，任何收购工具因该等债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每一担保当事人的债务的应课税额部分被视为按照上文第(Ii)款的规定转让给购置车辆, 各担保方应签署行政代理可能合理要求的有关担保方(和/或担保方将收到该收购工具的权益或其发行的债务票据的任何指定人)的文件，并提供有关该收购工具组成、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易的相关文件和信息。

第8.09节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少有以下一项是且将会发生的，并保证以下各项中至少有一项是且将至少有一项是下列各项中的一项，且为免生疑问而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益而作出的陈述和保证；及(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起

(I)该贷款人没有就贷款、信用证或承诺书使用一项或多项福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书、承诺书

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且本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，遵守和(Y)契诺。为了避免对任何借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生疑问，任何行政代理、任何安排人、任何联合辛迪加代理、文件代理或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(C)行政代理、每个安排人、每个联合辛迪加代理和文件代理特此通知贷款人，每个此等人士均不承诺以受托身份提供与本协议拟进行的交易相关的投资建议或提供建议，并且此人在本协议拟进行的交易中有财务利益，因为该人或其关联方(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)可以：(I)该人或其关联方(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)可以：(I)该人或其关联方可能收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，信用证或承诺额低于贷款利息的金额，信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、代销或替代费用。破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第8.10节。洪水法则。JPMCB通过了内部政策和程序，以满足1994年“国家洪水保险改革法案”和相关立法(“洪水法”)对受联邦监管的贷款机构的要求。JPMCB作为银团贷款的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，JPMCB提醒每个贷款人和该贷款的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款机构还是该贷款的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

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第九条

杂七杂八的。

第9.01节。通知。(A)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合下文(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式送达，如下所示：

Cricut，Inc.

10855 S河畔林荫道

南约旦，德克萨斯州84095

注意：马蒂·彼得森(Marty Petersen)

传真号码：(801)794-2077

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

Stoel Rives LLP

西南第九大道760号，3000号套房

俄勒冈州波特兰，邮编：97205

注意：布兰特·J·诺奎斯特

传真号码：(503)220-2480

公园广场3号，900套房

加利福尼亚州欧文，邮编：92614

注意：客户经理

传真号码：(949)471-9872

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

南格兰德大道300号，22楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071-3132号

注意：小马歇尔·斯托达德(Marshall Stoddard，Jr.)

传真号码：(212)309-6001

所有该等通知及其他通讯(A)以专人或隔夜速递服务寄送，或以挂号信或挂号信邮寄，在收到时应视为已发出；(B)以传真发送时应视为已发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为在收件人下一个营业日的营业开始时发出，或(C)在下述(B)段规定的范围内，通过电子系统或经批准的电子平台(视何者适用)递送的通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出；或(C)在下述(B)段规定的范围内，通过电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)递送的通知或通讯应被视为已发出

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(B)本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或根据行政代理批准的程序交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第二条发出的通知或根据第5.01(D)节交付的合规证书。行政代理和借款人代表(代表贷款方)均可根据其批准的程序，酌情同意接受本协议项下通过电子系统或经批准的电子平台向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信(I)应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应视为已在接收方的下一个营业日开业时发出。以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信的通知并标明其网站地址时，应被视为收到该通知或通信的通知；(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知应被视为已由预定收件人通过前述条款所述的电子邮件地址收到；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或其他通信不能在收件人的正常营业时间内发送, 该通知或通信应被视为在收件人下一个营业日开业时发出。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第9.02节。弃权书；修正案(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的失败或延误，不应视为对其的放弃，也不应使任何该等权利或权力的单一或部分行使，或任何强制执行该权利或权力的步骤的放弃或中断，阻止任何其他或进一步行使该权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。任何贷款文件的任何条款的放弃或任何贷款方对其任何背离的同意在任何情况下均无效，除非该放弃或同意得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.09(F)节(关于任何承诺的增加)第一句所规定的情况外，除下文第2.14(C)节和第9.02(E)节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非(X)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Y)在任何其他贷款文件的情况下，放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或(Y)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Y)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方或作为借款方的一方或多方签订的书面协议，并征得所需贷款人的同意；但未经任何贷款人(包括任何违约贷款人)书面同意，该协议不得(I)增加该贷款人的承诺；(Ii)未经直接受影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)书面同意，不得(Ii)减少或免除任何贷款或信用证支出的本金，或降低其利率，或减少或免除根据本协议应支付的任何利息或费用(但对本协议中金融契诺的任何修订或修改

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第(Ii)款)，(Iii)未经直接受影响的每名贷款人(包括任何违约贷款人)书面同意，推迟任何贷款本金或信用证支出的预定付款日期，或任何根据本条款应支付的利息、费用或其他债务的支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，(Iv)未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意，更改第2.09(D)节或第2.18(B)或(D)节，以改变承诺的应课差饷减少额或付款分摊方式；(V)未经各循环贷款人(违约贷款人除外)书面同意，提高借款基数定义中规定的预付款利率或增加新的合格资产类别；(4)更改第2.09(D)节或第2.18(B)或(D)节，以改变应课差饷租值减少承诺额或分担付款方式的方式，而未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意提高借款基数定义中规定的预付款利率或增加新的合格资产类别(Vi)未经每名直接受影响的贷款人(违约贷款人除外)书面同意，更改本节的任何条文或“规定贷款人”的定义或任何贷款文件的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改任何权利的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；。(Vii)未经每名贷款人(违约贷款人除外)同意而更改第2.20条。(Viii)未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，解除任何贷款担保人在其贷款担保下的义务(本协议或其他贷款文件中另有允许的除外)，或(Ix)除本节(C)款或任何抵押品文件所规定的外，免除或从属于行政代理人对所有或基本上所有抵押品的留置权, 未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意；此外，除非事先征得行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人的权利或义务(应理解，对第2.20节的任何修改均须征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)；此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，此类协议不得修改第2.07节的规定或任何信用证申请，以及借款人代表和开证行之间关于开证行升华的任何双边协议，或任何借款人和开证行在信用证开具方面各自的权利和义务。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改，其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不包括任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及根据本节规定需要同意的每一受影响类别的贷款人的必要数量或利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)来实现。

(C)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理根据其选择权和完全酌情决定权，解除行政代理对以下任何抵押品授予的任何留置权：(I)在全额偿付所有担保债务后，并以每个受影响贷款人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押；(Ii)构成出售或处置财产的贷款方必须向行政代理证明，出售或处置这些财产是按照下列条款进行的：(I)在所有担保债务全部付清后，以令每个受影响贷款人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押；(Ii)构成出售或处置财产的贷款方必须向行政代理人证明，出售或处置这些财产是按照下列条款进行的：(Iii)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约下租赁给贷款方的财产，或(Iv)在行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施时按要求出售或以其他方式处置此类抵押品。除前一句规定外，未经所需贷款人事先书面授权，行政代理不会解除对抵押品的任何留置权；(Iii)根据本协议允许的交易，或(Iv)在行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施时，为实现此类抵押品的任何出售或其他处置，行政代理不会解除任何抵押品留置权；但行政代理可酌情解除其对任何日历年总价值不超过5,000,000美元的抵押品的留置权，而无需事先获得所需贷款人的书面授权(同意行政代理可最终依赖一份或多份证书

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关于将如此释放的任何抵押品的价值，而无需进一步查讯)。任何此类解除都不应以任何方式解除、影响或损害对贷款各方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益都应继续构成抵押品的一部分。行政代理对与任何此类放行相关的文件的任何签署和交付都不应求助于行政代理，也不应由行政代理提供担保。

(D)如就任何要求“每名贷款人”或“受其影响的每名贷款人”同意的拟议修订、豁免或同意而言，已取得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意(任何需要但尚未取得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代一名未获同意的贷款人成为本协议的贷款人，但在进行替代的同时，(行政代理和开证行应同意，自该日起，以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，以及(Ii)借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付当日的资金(1)所有利息，本合同项下借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的费用和其他金额，包括终止日(包括该日在内)，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)相当于根据第2.16条规定在更换之日应支付给该贷款人的款项(如果有)的金额，如果该未经同意的贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人的话。本合同各方同意，根据本款规定的转让可以根据借款人代表、行政代理和受让人(或, 在适用的范围内，包括依据经批准的电子平台的转让和参考假设的协议(行政代理和该等当事人是该平台的参与者)，而被要求进行该转让的贷款人不必是该转让的一方即可使该转让生效，并应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人的合理要求签立和交付证明该转让所需的文件，但任何此类文件不得重写。

(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理仅在征得借款人代表同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。(A)贷款当事人应共同和个别支付所有(I)行政代理及其附属公司因辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或任何电子系统或经批准的电子平台)本协议规定的信贷安排、贷款文件的编制和管理以及对贷款文件条款的任何修订、修改或豁免(无论交易是否计划进行)而发生的合理自付费用，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出。(A)贷款当事人应共同和分别支付以下所有费用：(I)行政代理及其附属公司发生的合理自付费用，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出，这些费用与辛迪加和分销(包括但不限于通过互联网或任何电子系统或经批准的电子平台)提供的信贷便利有关。(Ii)开证行因开立、修改、续期或延长任何信用证或根据信用证要求付款而招致的合理的自付费用；及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人因执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利(包括其在本节项下的权利)或与执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利(包括其在本节之下的权利)而招致的自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出

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本合同项下发放的贷款或签发的信用证，包括在与该等贷款或信用证进行任何调整、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。在不限制前述一般性的情况下，贷款方根据本节报销的费用包括与以下各项相关的费用、成本和开支：

(A)评估(受制于第5.12节的限制)和保险审查；

(B)实地审查，并根据行政代理聘请的第三方收取的费用或行政代理雇用的每个人在每次实地审查中的内部分配费用编写报告(受第5.06节规定的限制的限制)；(B)根据行政代理聘请的第三方收取的费用或行政代理雇用的每个人的内部分配费用，就每项实地审查进行实地审查和编写报告；

(C)关于高级管理层和/或主要投资者的背景调查，由行政代理全权酌情决定是否必要或适当；

(D)税收、费用和其他费用，用于(1)留置权和所有权查询和所有权保险，(2)提交财务报表和续期，以及其他完善、保护和延续行政代理人留置权的行动；

(E)为采取任何贷款方根据贷款文件所要求采取的任何行动而支付或招致的款项，而该贷款方没有支付或采取该等行动；及

(F)转交贷款收益，收取支票和其他付款项目，建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的成本和费用。

上述所有费用、成本和支出可作为循环贷款或另一个存款账户向借款人收取，所有这些都在第2.18(C)节中描述。

(B)贷款各方须共同及各别就任何上述人士(每名该等人士称为“获弥偿人”)的行政代理人、每名安排人、每名联合团体代理人、文件代理人、开证行及每名贷款人及每名关联方作出赔偿，并使每名获弥偿人免受任何及所有损失、申索、损害赔偿、罚款、增值税、债务及有关开支，包括为任何获弥偿人聘请任何律师的费用、收费及支出，并使每名获弥偿人不受损害，包括任何受弥偿人的任何律师的费用、收费及支出，并使每名获弥偿人免受任何及所有损失、申索、损害赔偿、罚款、增值税、债务及相关开支，包括任何受弥偿人的任何律师的费用、收费及支出。与或由于(I)签署或交付贷款单据或由此预期的任何协议或票据，当事人履行各自在本合同项下的义务或完成交易或本协议预期的任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用，(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格符合信用证的条款)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用，(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求)，(Iii)在借款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从该物业中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款方或子公司有关的任何环境责任，(Iv)借款方未向行政代理交付与借款方根据第2.17条支付的税款有关的所需收据或其他所需文件证据，或(V)与上述任何项目相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或诉讼，无论该索赔、诉讼是否为此类索赔、诉讼、仲裁或诉讼程序，或(V)与上述任何事项相关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查、仲裁或程序，不论该索赔、诉讼是否为此类索赔、诉讼任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司均可提起仲裁或诉讼, 债权人或任何其他第三人，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受赔人是否为受偿人的一方；但只要该等损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务或相关费用(X)是由具有司法管辖权的法院通过终审和终审裁定的，则不得向任何受偿人提供此类赔偿；如果该等损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务或相关费用(X)是由具有司法管辖权的法院以最终或间接的方式裁定的，则该赔偿不得适用于任何受偿人。

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不可上诉的判决是由于该受偿人的严重疏忽或故意不当行为所致；(Y)因受偿人违反贷款文件规定的义务而引起；或(Z)仅因受偿人之间的纠纷(不包括以协调人、联合辛迪加代理人、文件代理人、行政代理人、Swingline贷款人或开证行的身份向受偿人提出的任何索赔)而不涉及任何贷款方或其任何人的作为或不作为而非可上诉的判决；(Y)因受偿人违反贷款文件规定的义务而引起的；或(Z)仅由受偿人之间的争议引起的(不包括以协调人、联合辛迪加代理人、文件代理人、行政代理人、Swingline贷款人或开证行的身份向受偿人提出的任何索赔)本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

(C)每一贷款人各自同意按照本第9.03节(A)或(B)款规定任何贷款方必须支付的任何金额支付给行政代理、每一开证行和Swingline贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个人都是“代理受偿人”)(以贷款方未偿还的范围为限，且不限制任何贷款方这样做的义务)，按其各自适用的百分比在寻求赔偿之日起按比例向上述任何人支付(以贷款方未偿还的范围为限，且不限制任何贷款方这样做的义务)，按各自适用的百分比向行政代理、每一开证行和Swingline贷款人，以及任何前述人员的每一关联方(各自为“代理受偿方”)支付。如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，并且贷款应按照紧接该日期之前的适用百分比全额支付)，则任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加给该代理赔付方、由该代理人赔付方或向该代理赔付方主张的任何费用、费用和支出，包括以任何方式与该承诺有关或由此产生的费用、费用和支出，本协议任何其他贷款文件或本文或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理弥偿人根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动；但该等未付还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，是由该代理人弥偿人以其身分招致或提出的；此外，任何贷款人均不负法律责任支付该等法律责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、讼费的任何部分。, 由有管辖权的法院作出的最终和不可上诉的裁决认定是由该代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的费用或支出。本节中的协议在本协议终止和担保债务全额偿付后仍然有效。

(D)在适用法律允许的范围内，任何贷款方均不得主张(且每一贷款方特此放弃)对任何受赔人(I)就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何损害提出的任何索赔，或(Ii)根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或任何其他文件或协议而引起、与之相关或由于本协议而产生的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)提出索赔。任何贷款、信用证或其收益的使用；但本款(D)项并不免除任何贷款方就第三者对该获弥偿人提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向该获弥偿人作出弥偿的义务。

(E)本节规定的所有到期款项应在书面要求支付后立即支付。

第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经该同意而试图转让或转让均属无效)；(Ii)除上述规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示内容均不得

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任何人(除本协议双方及其各自的继承人和受让人以外)(包括开证行签发信用证的任何关联公司)、参与者(在本节(C)款规定的范围内)以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔(在本协议中明确规定的范围内)，均应被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不合资格机构除外)，但须事先征得以下各方的书面同意(该同意不得被无理拒绝)：

(A)借款人代表，但借款人代表应被视为已同意全部或部分循环贷款和承诺的任何此类转让，除非借款人代表在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对，并且进一步规定，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生并仍在继续)不需要借款人代表的同意；

(B)政务代理人；

(C)开证行；及

(D)Swingline贷款人。

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除非向贷款人或核准基金的贷款人或附属公司转让，或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人在每次转让(转让和关于该转让的假设交付给行政代理人之日确定)下的承诺额或贷款金额不得少于$5,000,000，除非借款人代表和行政代理人各自另有同意，但如借款人没有同意，则不在此限

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让；

(C)每项转让的各方应签立并向行政代理交付(X)转让和假设，或(Y)在适用的范围内，签署一份协议，其中包含依据行政代理和转让和承担的各方都是参与者的认可电子平台的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；以及(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的各方作为参与者的转让和假设的协议，以及3,500美元的处理和记录费；和

(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息。

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就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托；但就(C)条而言，该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由非该等自然人或其亲属的专业顾问管理，而该专业顾问在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，及(Z)资产超过$25,000,000，而其大部分活动包括在其通常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。或(D)借款方或借款方的子公司或其他关联公司。

(Iii)在依照本节第(B)(Iv)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如转让和假设所涵盖的利息范围为本协议项下的义务)，则该项转让和假设项下的受让人应为本协议项下的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务。该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(C)段出售参与此类权利和义务。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人提供的贷款和信用证付款的承诺和本金(以下简称“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，即使有相反通知也是如此。在本协议的所有目的中，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。该登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(X)由转让贷款人和受让人签立的填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的当事人是参与者的认可电子平台上的转让和假设的协议、受让人填写好的行政调查问卷(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)、本节第二款(B)项所指的处理和记录费以及任何书面同意行政代理人应接受此类委派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人没有按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理没有义务接受该转让、假定并将信息记录在登记册上，除非和

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直至该等款项连同其所有应累算利息全数缴付为止。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一个或多个银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的股份；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；及(Iii)在借款人方面，行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道；以及(Iii)对于借款人，行政代理、开证行和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书第(Ii)、(Iii)或(Iv)款中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)和(G)节下的要求(有一项理解，第2.17(F)节要求的文件应交付给参与贷款人，第2.17(G)节要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与其是贷款人并已根据本节第2.17(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同它是且(B)无权根据第2.15或2.17条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。(B)根据第2.15或2.17条，对于任何参与，除非该参与者有权获得更大的付款结果，否则不得获得比其参与贷款人有权获得更多付款的付款。

每个出售参与权的贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类

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担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的当事人。

第9.05节。生存。贷款当事人在贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的签立和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理、开证行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约行为，也是如此。只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付，或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止，信用证就应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第八条的规定将继续有效，无论本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或其任何规定的终止。

第9.06节。相对人；一体化；效力；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的一式)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)增加或减少开证行升华有关的任何单独的函件协议，构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)通过传真、电子邮件pdf交付本协议签字页的签约副本。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本一样有效。“签署”、“交付”等词语，以及与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内，并按照任何适用法律的规定，这些内容均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用的法律规定的范围内，并按照任何适用法律的规定，这些术语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性或可执行性均与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

第9.07节。可分性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可强制执行的贷款文件的任何条文，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

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第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的范围内，随时抵销和运用该贷款人、开证行或任何关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)，以及该贷款人、开证行或任何上述关联公司在任何时间欠任何贷款方的贷方的贷方或账户的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何和所有担保债务。开证行或其各自的关联公司，不论该贷款人、开证行或其各自的关联公司是否已根据贷款单据提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分行或关联公司与持有该存款的分行或关联公司不同或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.20节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述适用的贷款人、开证行或该关联机构应将该抵销或申请通知借款人代表和行政代理, 但任何没有发出或延迟发出该通知，并不影响根据本条作出的任何该等抵销或申请的有效性。各贷款人、开证行及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方、开证行或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州的国内法律管辖，并按照纽约州的国内法律解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方向行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或因此而拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。(B)贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，任何有担保的一方向行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(C)在因任何贷款文件、与本协议有关的交易或为承认或执行任何判决而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方都不可撤销和无条件地将其本身及其财产提交给位于纽约的任何美国联邦或纽约州法院及其任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方都在此不可撤销和无条件地同意就任何该等诉讼或程序提出的所有索赔均可(以及任何该等诉讼或程序)针对行政代理或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能)在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)每一贷款方特此在其合法和有效的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。

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本节(C)段所指的任何法院。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(E)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方签订本协议。

第9.11节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.12节。保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可以(A)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国协会)的要求范围内(C)在法律任何要求或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方提供，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利方面，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者或任何预期受让人其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经借款人代表同意，(H)向任何借款人的股权持有人，(I)向为全部或部分担保债务提供担保的任何人，或(J)在此类信息(I)因违反本节规定或(Ii)可获得的情况以外公开可获得的范围内, 开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得。

就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外；但如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在

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交货时间保密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.13节。数项义务；不信赖；违法。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行本协议项下的任何义务，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反规定，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节。美国爱国者法案。受“美国爱国者法案”要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据“美国爱国者法案”的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址以及使该贷款方能够根据“美国爱国者法案”识别该借款方的其他信息。

第9.15节。披露。每一贷款方、每一贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可随时持有对任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16节。完美的约会。各贷款方特此指定对方贷款方为其代理人，以完善留置权，为行政代理和其他担保当事人的利益，根据《统一商法典》第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。出借人(行政代理人除外)取得该抵押品所有权或控制权的，应当通知行政代理人，并应行政代理人的要求，及时将该抵押品交付给行政代理人，或者按照行政代理人的指示处理该抵押品。(二)出借人(行政代理人除外)应当通知行政代理人，并应行政代理人的要求及时向行政代理人交付该抵押品或者按照该行政代理人的指示处理该抵押品。

第9.17节。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率和本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用须累计，而就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用须增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，连同截至还款日期按纽约联邦储备银行利率计算的利息为止，该等利息及收费须予累加，而就其他贷款或期间而须付予该贷款人的利息及收费须予增加(但不得高於该利率的最高利率)，直至该贷款人收到该累计款额，连同其按纽约联邦储备银行利率计算至还款日期为止的利息为止。

第9.18节。营销同意书。

借款人特此授权JPMCB及其联属公司(统称为JPMCB各方)和其他贷款人及其各自的联属公司自行承担费用，但无需借款人事先批准，可自行决定发布本协议的墓碑，并对本协议进行其他宣传。除非借款人代表以书面形式通知JPMCB和贷款人撤销上述授权，否则上述授权将继续有效。

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第9.19节。承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到EEA解决机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区管理局将任何减记及转换权力，应用于本协议所指的任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，该等股份或其他所有权工具可向其发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他贷款文件对任何该等债务的任何权利；或(B)将该等债务全部或部分转换为该EEA金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)因行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.20节。无受托责任等。(A)每名借款人承认、同意并承认其子公司的理解，即除本文件及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方均无任何义务，且每一贷款方仅以与每名借款人就本协议及本协议中拟进行的交易保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每个借款人都承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何贷款方就任何法律、税收、投资、会计、监管或任何其他事项向任何借款人提供咨询。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何借款人不承担任何责任或责任。

(B)每名借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每名信贷方及其联属公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信用方可以为其自己的账户和客户的账户提供投资银行和其他金融服务，和/或收购、持有或出售任何借款人和任何借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人自行决定行使。

(C)此外，每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其关联公司可能提供债务融资、股权资本或

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向其他公司提供的其他服务(包括金融咨询服务)，借款人可能与本文所述交易或其他交易存在利益冲突。任何信用方都不会使用从借款人那里获得的机密信息，这些信息是通过贷款文件或其与借款人的其他关系而从该借款人那里获得的，与该借款人为其他公司提供的服务有关，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每个借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易相关的信息，也没有义务向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.21节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十条

贷款担保。

第10.01条。保证金。每一贷款担保人(已单独提供担保的担保人除外)特此同意，它作为主债务人而不仅仅是作为担保人，对担保当事人负有连带责任，并绝对、无条件和不可撤销地保证在到期时、在规定的到期日、在加速或其他情况下以及在此之后的任何时候，及时支付担保债务和所有费用和费用，包括但不限于所有法庭费用和律师费和律师助理费用(包括内部律师的分摊费用)。开证行和贷款人努力向全部或部分有担保债务的任何借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人提起诉讼，或对全部或任何部分有担保债务的任何其他担保人提起诉讼(该等费用和费用连同有担保债务统称为“有担保债务”；前提是，

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但是，“担保义务”的定义不应构成任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而提供的担保(或任何贷款担保人授予担保利息以支持该贷款担保人的任何除外的互换义务)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得其同意，并且即使有任何此类展期或续期，担保人仍对其担保具有约束力。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人延长任何部分担保义务的任何国内或国外分支机构或附属机构，并可能由其或其代表强制执行。

第10.02条。付款担保。本贷款担保是付款担保，不是收款担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉任何借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保义务负有义务的任何其他人(每个“义务方”)的任何权利，或要求行政代理、开证行或任何贷款人就担保全部或部分担保义务的任何抵押品强制付款的任何权利。

第10.03条。不解除或减少贷款担保。(A)除本协议另有规定外，本协议项下每名贷款担保人的义务是无条件和绝对的，不受任何理由(全额支付担保义务除外)的任何减少、限制、减值或终止，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保义务的豁免、免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)任何借款人或对任何担保义务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化。(Ii)任何借款人或对任何担保义务负有责任的任何其他义务方的任何公司存在、结构或所有权的任何变化；(Ii)任何借款人或对任何担保义务负有责任的任何其他义务方的任何公司存在、结构或所有权的任何变化。(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何义务方、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是与本协议或任何无关交易有关的。

(B)每名贷款担保人在本合同项下的义务不会因任何担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因，或任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的适用法律或法规的规定，而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束。(B)每名贷款担保人的义务不会因任何担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束。

(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不受以下情况的影响：(I)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保义务主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施；(Ii)对与担保义务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(Iii)对任何借款人的全部或部分担保债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何义务的任何间接或直接担保的解除、不完善或无效；(Iv)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延(故意或其他)，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，这些情况可能会以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险，或者在法律或衡平法上会作为任何贷款担保人的解除(全额偿付担保债务除外)。

第10.04条。放弃防御。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人特此放弃基于任何借款人或任何贷款担保人的任何抗辩或因任何原因导致全部或部分担保义务不可强制执行而产生的任何抗辩，或

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任何借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任因任何原因而终止，但全额偿付担保债务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、出示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下义务的辩护。行政代理可以选择取消其持有的一个或多个司法或非司法销售的抵押品的抵押品赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替丧失抵押品赎回权，或以其他方式就担保全部或部分担保义务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保义务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其针对任何义务方可获得的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。

第10.05条。代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，任何贷款担保人都不会主张其对任何义务方或任何抵押品拥有的任何权利、要求或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

第10.06条。恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还任何部分的担保债务，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在该时间恢复，就像没有付款一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否如果在任何借款人破产、破产或重组时暂停加快任何担保债务的偿付时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人仍应应行政代理的要求立即支付所有该等款项。

第10.07条。信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以了解并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿还担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人根据本贷款担保承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关这些情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08条。终止。每一贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或授信，直至收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天。尽管收到任何此类通知，每名贷款担保人仍将继续对贷款人承担在收到通知后第五天之前创建、承担或承诺的任何担保义务，以及所有或部分此类担保义务的后续续签、延期、修改和修改，或替换这些担保义务的全部或任何部分。本条款10.08中的任何规定均不得视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施可能涉及因任何此类终止通知而根据本协议第七条存在的任何违约或违约事件。

134

第10.09条。税收。每笔担保债务的支付将由每个贷款担保人支付，不扣缴任何税款，除非法律要求这样的扣缴。如果任何贷款担保人出于善意行使自由裁量权，确定需要代扣税款，则该贷款担保人可以代扣代缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府主管部门全额缴纳代扣税款。如果该等税款是补偿税，则该贷款担保人应支付的金额应在必要时增加，以使行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)在扣除该预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣)后，收到在没有该预扣的情况下本应收到的金额。

第10.10节。承担最大责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限制在所需的范围内(如果有)，以便其在本担保项下的义务不会根据破产法第548条或任何适用的州统一欺诈转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似的法规或普通法而被撤销。在根据前一句话确定任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是考虑该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿权或分摊权。

第10.11条。贡献。

(A)任何贷款担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)，而在计及当时任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该款项超过假若每名贷款担保人已按该贷款担保人的“可分配额”(定义如下)(在紧接该担保人付款前厘定)所承担的比例支付由该担保人履行的总担保债务或可归因于该贷款担保人的款额然后，在不可行地以现金全额支付担保人的款项和全额支付担保债务并终止本协议后，该贷款担保人有权收到对方贷款担保人的出资和赔款，并根据对方担保人在紧接担保人付款前有效的可分配金额按比例偿还超出的金额。

(B)在任何厘定日期内，任何贷款担保人的“可分配款额”，须相等于该贷款担保人的财产的公平可售卖价值超过该贷款担保人的总负债(包括合理地预期将就或有负债到期的最高款额，假设对该或有负债负有法律责任的其他贷款担保人各自支付其应课差饷租值，则在计算时不得重复计算)，使其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效，以使该等供款的款额最大化。

(C)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容都不打算或不会损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。(C)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，且第10.11节规定的任何内容都不会损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。

135

(D)本合同各方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(E)赔偿贷款担保人在第10.11条项下对其他贷款担保人的权利应在全额偿付担保义务和本协议终止时行使。(E)第10.11条规定的赔偿贷款担保人对其他贷款担保人的权利应在全额偿付担保义务和本协议终止时行使。

第10.12节。责任累计。每一贷款方在本条款X项下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有责任，并应与之累积，但不限制金额，除非证明或设立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第10.13条。保持良好状态。每名合格的ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与掉期义务有关的所有义务(但是，前提是每位合格的ECP担保人只对根据第10.13条承担的责任，或根据本贷款担保可根据与欺诈有关的适用法律可撤销的本贷款担保，在本条款第10.13条规定的最大金额的情况下承担该责任的最大额度)承担责任(但前提是，每个合格的ECP担保人只对本条款第10.13条规定的责任承担责任，否则根据本贷款担保条款可根据有关欺诈行为的适用法律可撤销的贷款担保条款)，并在此承诺提供其他贷款方可能需要的资金或其他支持除本协议另有规定外，每名合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13条构成(且本第10.13条应被视为构成)为对方贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第十一条

借款人代表。

第11.01条。约定；关系性质。本公司特此由每一借款人指定为本协议及其他贷款文件项下的合同代表(在此称为“借款人代表”)，且每一借款人均不可撤销地授权借款人代表担任该借款人的合同代表，并享有本协议及其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意根据第11条所载的明示条件担任该合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，收取资金账户中的所有贷款收益，届时借款人代表应立即将这些贷款支付给适当的借款人。对于借款人代表或借款人根据第11.01节采取或不采取的任何行动，行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或员工不对借款人代表或任何借款人负责。

第11.02节。超能力。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件中每个条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。？借款人代表不应对借款人承担任何默示责任，或对贷款人负有采取任何行动的义务，但借款人代表将采取的贷款文件中明确规定的任何行动除外。

136

第11.03条。代理人的雇用。借款人代表可以由授权人员或通过授权人员履行其作为借款人代表在本合同项下和任何其他贷款文件项下的任何职责。

第11.04节。通知。每一借款人应立即将本协议项下发生的任何违约或违约事件通知借款人代表，该违约或违约事件描述该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”。如果借款人代表收到此类通知，借款人代表应立即通知行政代理机构和贷款人。本合同项下提供给借款人代表的任何通知应构成在借款人代表收到日期向每个借款人发出的通知。

第11.05节。继任借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理机构应立即以书面形式通知贷款人辞职。

第11.06节。贷款文件的签署；借款基础证明。借款人特此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付贷款文件以及实现贷款文件目的所需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于借款基础证书和合规证书。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及其他合理附带的权力，应对所有借款人具有约束力。

第11.07节。报道。各借款人特此同意，借款人应在每个财政月后立即向借款人代表提供其借款基础证书的副本以及本协议项下或借款人代表要求的任何其他证书或报告的副本，借款人代表应依据这些证书或报告来准备本协议规定所需的借款基础证书和合规性证书。

(签名页如下)

137

特此证明，本协议双方已促使本协议由其各自授权的官员于上述第一年正式签署并交付。

[信用证协议的签字页]

[信用证协议的签字页]

[信用证协议的签字页]

[信用证协议的签字页]

承诺表

附表3.05

属性

2

附表3.06

披露事项

无

3

附表3.12

材料协议

4

附表3.14

保险

5

附表3.15

资本化和子公司

6

附表3.22

关联交易

无

7

附表3.26

信用卡协议

8

附表5.16

9

附表6.01

现有负债

10

附表6.02

现有留置权

11

附表6.04

现有投资

12

附表6.10

现有限制

无

13

附件A

转让形式和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，并在生效日期之前和之间签订。[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下确定的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)赋予它们的含义，受让人特此确认收到该协议的副本。本协议附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用方式并入本协议，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

以商定的对价，转让人特此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并承担(I)转让人在以下预期的生效日期根据标准条款和条件以及信贷协议和信贷协议从转让人处购买和承担的所有权利和义务：(I)转让人在信贷协议和根据信贷协议交付的任何其他文件或票据项下以贷款人身份享有的所有权利和义务，其范围与下列确定的金额和百分比利息有关：(I)出让人根据信贷协议和任何其他文件或票据交付的所有权利和义务，且受让人不得撤销地向转让人购买和承担以下金额和百分比的利息：(I)出让人在信贷协议下以贷款人身份享有的所有权利和义务(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或由此或以任何方式基于或与上述任何一项有关而产生或与之相关的所有索赔、诉讼、诉讼原因和其他权利，不论是否已知或未知，包括合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定申索及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在此统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的申索。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

6.转让权益：

而该日期须为该注册纪录册内记录转让的生效日期。]

受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

同意并接受：

摩根大通银行，北卡罗来纳州，AS

行政代理、开证行和摆动贷款机构

附件一

分配和假设

标准条款和条件
分配和假设

1.陈述和保证。

1.1.转让人。转让人(A)陈述并保证：(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付本转让和假设，并完成本协议预期的交易；及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)任何借款人、其任何子公司或附属公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；(Iv)适用法律对受让人根据贷款文件成为贷款人的任何要求。或(V)任何借款人、其任何子公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其在任何贷款文件下各自承担的任何义务。

1.2受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有全权及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付本转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议及适用法律所指明的要求(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其须受信贷协议的条文约束。在受让权益范围内，其应承担贷款人根据本协议承担的义务，(Iv)其已收到信贷协议副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件和资料，可自行作出信用分析和决定，以订立本转让和假设，并购买受让权益，其根据这些文件和资料独立作出该等分析和决定，而不依赖行政代理人、任何安排人、出让人或任何其他贷款人或(V)转让和假设附带的是根据信贷协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；以及(B)同意(I)在不依赖行政代理、任何安排人、任何联合组织代理、文件代理、出让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据贷款文件采取或不采取行动时作出自己的信用决定, 以及(Ii)其将按照其条款履行贷款文件条款规定其作为贷款人必须履行的所有义务。

2.报酬。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的金额。

3.总则。本转让和承担对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。这种分配和假设可以在任意数量的对应方中执行，并且可以由不同的当事人和单独的人执行

每一份副本在如此签立和交付时应被视为正本，当所有副本放在一起时，应构成一份相同的文书。通过电传或其他电子传输(包括通过电子邮件或电子签名的.pdf附件)交付本转让和假设的签字页副本，应与交付手动执行的本转让和假设副本一样有效。电子签名是指附加在记录上或与记录逻辑相关的任何电子声音、符号或程序，并由意图签署该记录的一方执行和采用，包括根据纽约电子签名和记录法(纽约州技术)的传真或电子邮件电子签名。§301-309)不时修订或根据纽约州通过的《统一商法典》的规定。此转让和假设应受纽约州国内法(而不是冲突法)的管辖和解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

附件B

借款基准证格式

附件C

符合规格证明书的格式

本合规证书(以下简称“证书”)是根据Cricut，Inc.、特拉华州一家公司(以下简称“公司”)以及根据本协议条款以借款人身份加入本协议的任何其他人之间于2020年9月4日签订的特定信贷协议(经不时修订、修改、续签或延长的“协议”)提供的，每个人都是单独的“借款人”，并分别和集体、共同和个别地、共同和个别地与贷款人、贷款方除非本证书另有规定，否则本证书中使用的大写术语具有本协议中赋予其的含义。

以下签署人特此代表其本人和借款人证明：

1.我是正式当选的借款人代表；

2.本人已审阅该协议的条款，并已或已安排在我的监督下详细审阅本公司及其附属公司在所附财务报表所涵盖会计期间的交易及条件[对于季度或月度财务报表，增加：该等财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有实质性方面公平地列报公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注。];

3.除下列规定外，第2款所述的检查未披露，本人也不知道(I)在所附财务报表所涵盖的会计期间或截至本证书之日，是否存在构成违约的任何条件或事件，或(Ii)自本协议第3.04节所指的经审计财务报表之日起，GAAP或其应用发生的任何变化；(Ii)自本协议第3.04节所指的经审计财务报表之日起，是否存在构成违约的任何条件或事件；或(Ii)自本协议第3.04节所指的经审计财务报表之日起，GAAP或其应用发生的任何变化；

4.本人特此证明，任何贷款方在未按照《担保协议》第4.15节的要求向行政代理发出通知之前，未更改(I)其名称、(Ii)其首席执行官办公室、(Iii)主要营业地点、(Iv)其实体类型、(V)其联邦雇主识别号或其组织识别号(如果有的话)或(Vi)其州或其他司法管辖区的公司或组织；

1.附件中的附表I列出了[(i)]合理详细地计算固定费用覆盖率(及其每个组成部分)(无论《公约》测试触发期是否有效)[以及(Ii)借款人及其子公司遵守本协议第6.13条的情况]⁴所有数据及计算均真实、完整及正确；及

6.本证书所附附表II列明了(I)从本证书交付之日起确定适用费率所需的计算方法，以及(Ii)根据计算结果确定的适用费率定义中的类别。

7.本协议所附的附表III列出了自按照安全协议第5.01(D)节交付之前的合规性证书以来，安全协议要求在安全协议附件D上识别或更新的所有更新或新的知识产权(如安全协议中定义的)清单。

8.[附表四载列(I)于主题月份根据信贷协议第6.04(C)、(D)或(E)节作出的每项投资、贷款、垫款及担保的描述，以及信贷协议中“投资条件”定义(B)(I)条适用的各项投资、贷款、垫款及担保的说明，以及(Ii)有关上述各项符合投资条件的合理详细计算。]⁵

以下是第3款的例外情况(如有)，详细列出(I)该条件或事件的性质、其存在的期间，以及借款人就每项该等条件或事件已采取、正在采取或拟采取的行动，或(Ii)公认会计原则的改变或其适用，以及该等改变对所附财务报表的影响：(I)该等条件或事件已存在的期间，以及借款人已就该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动；或(Ii)GAAP的改变或其适用，以及该等改变对所附财务报表的影响：

上述证明，连同本证书附件一和附表二所列的计算，以及与本证书一起交付的财务报表，于年月日制作并交付。

附表I

固定收费覆盖率

(I)计算：_

(Ii)[在_起遵守本协议第6.13节]⁶

附表II

借款人的适用利率计算

(I)计算：_

(Ii)适用费率定义中的网格类别：_

附表III

知识产权

请见附件。

[附表IV

投资。

(I)在有关月份依据信贷协议第6.04(C)、(D)及(E)条作出的每项投资、贷款、垫款及担保的描述，而信贷协议中“投资条件”的定义第(B)(I)条对该等投资、贷款、垫款及担保适用：

(Ii)证明符合投资条件的合理详细计算：]

附件D

拼装协议

本合并协议(本“协议”)日期为20_Cricut，Inc.、特拉华州一家公司(以下简称“公司”)和根据信贷协议条款作为借款方加入信贷协议的任何其他人士(各自为“借款方”，以及单独和集体、共同和个别地“借款方”)、信贷协议的其他贷款方、贷款方和贷款人的行政代理之间签署的“信贷协议”(“信贷协议”，该协议可能不时被修订、修改、延长或重述)。此处使用的所有大写术语以及未在此处另行定义的所有术语应具有信贷协议中规定的含义。

为了贷款人的利益，新子公司和行政代理同意如下：

1.新子公司在此确认、同意并确认，在执行本协议后，新子公司将被视为信贷协议项下的贷款方和信贷协议的所有目的的“贷款担保人”，并应承担贷款方和贷款担保人的所有义务，如同其已签署信贷协议一样。新子公司特此批准自本协议之日起，并同意受信贷协议中包含的所有条款、规定和条件的约束，包括但不限于：(A)信贷协议第三条中规定的贷款方的所有陈述和担保；*[和]*(B)信贷协议第五及第六条所列的所有契诺*[和(C)信贷协议第十条规定的所有担保义务。在不限制本第1款前述条款一般性的情况下，新附属公司在符合信贷协议第10.10条和第10.13条规定的限制的情况下，特此与其他贷款担保人共同和个别地向行政代理和贷款人担保，按照信贷协议第X条的规定，在到期时(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)迅速支付和全额履行担保债务，并同意如果任何担保债务没有得到支付，新附属公司将与其他贷款担保人共同及个别地迅速付款及履行该等债务，而不会有任何要求或通知，而任何担保债务如有任何延期或续期，将根据该延期或续期的条款在到期时(不论是延长到期日、强制预付、加速或其他方式)即时足额清偿(不论是否延长到期日、作为强制性预付款项、加速或其他方式)，而新附属公司将根据该延期或续期的条款，在到期时迅速全额支付及履行该等保证债务的付款期限或续期期限(不论是否延长到期日、作为强制性预付款项、加速付款或其他方式)。]* *[新子公司已经向行政代理交付了一份已执行贷款担保。]*

2.如有需要，新子公司在签署本协议的同时，将根据信贷协议签署和交付行政代理要求的抵押品文件(以及其他文件和文书)。

3.就信贷协议第9.01节而言，新子公司的地址如下：

4.在新子公司签署本协议时，新子公司特此放弃行政代理和贷款人对新子公司担保的接受。

5.本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的当事人和单独的副本签署，每一副本在签署和交付时应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份相同的文书。通过电传或其他电子传输(包括通过电子邮件或电子签名的.pdf附件)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。电子签名是指附加在记录上或与记录逻辑相关的任何电子声音、符号或程序，并由意图签署该记录的一方执行和采用，包括根据纽约电子签名和记录法(纽约州技术)的传真或电子邮件电子签名。§301-309)不时修订或根据纽约州通过的《统一商法典》的规定。

6.本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州国内法(而不是冲突法)管辖、解释和解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

兹证明，新子公司已促使其授权人员正式签署本协议，行政代理为了贷款人的利益，已使其授权人员在上述第一年的日期接受本协议。