附件10.17
修订和重述
第三次修订写字楼租约
Riverpark Five,LLC/Provo Craft&Novity,Inc.
本修正案(本修正案)自2018年3月16日起在犹他州有限责任公司Riverpark Five,LLC和Cricut,Inc.(f/k/a Provo Craft&Novity,Inc.)之间生效。犹他州的一家公司,以Cricut®(“租户”)的身份开展业务。(在本修正案中,房东和租户统称为“双方”,单独称为“一方”。)本修正案全部修订、重述、取代和取代了2018年3月16日左右签署的作为房东的房东和作为租户的房客之间签订的办公租赁第三修正案。
出于善意和有价值的对价(已确认收到和充分对价),双方同意如下:
1.定义-租赁。在本修订中,“租赁”指日期为2014年11月20日的写字楼租赁,经(A)日期为2017年1月6日的办公租赁第一修正案(“第一修订”)、(B)日期为2017年9月20日的扩展日期证书和(C)日期为2018年1月18日的办公租赁第二修正案(“第二修订”)修订,均由作为业主的业主与作为租客的房东签订,并在适用情况下经本修订修订。本修正案中使用的任何未定义的术语应具有与租赁中规定的相同含义。
2.目的。双方希望根据本修正案中规定的条款和条件,在大楼内增加办公场所的额外空间。
3.附加空间。
(A)下文所述及附件B所示建筑物内的每个额外空间(“额外空间”),须自业主向租客交付管有该等额外空间之日(“交付日期”)起,加入租约所涵盖的处所,而每个额外空间的预计日期均为所注明的日期:(A)自业主向租客交付该等额外空间之日(“交付日期”)起,租约所涵盖的处所须增加该等额外空间(“额外空间”)。
套房 |
可用平方英尺 |
可出租平方英尺 |
预计交货日期 |
250 |
12,617美元 |
14,699 RSF |
2018年5月1日 |
100 |
5450美元 |
6,349个RSF |
2018年12月1日 |
375 |
2724美国联邦 |
3173 RSF |
2019年1月1日 |
175 |
4312美国联邦 |
5024 RSF |
2019年4月1日 |
150 |
8,661美国联邦 |
10,090 RSF |
2019年7月1日 |
275 |
3714美国联邦 |
4327 RSF |
2019年11月1日 |
(B)对于套房250,基准年运营费用应为2018年实际发生的运营费用,对于彼此增加的空间,基准年运营费用应为2019年实际发生的运营费用。(B)对于套件250,基准年运营费用应为2018年实际发生的运营费用,对于其他额外空间,基准年运营费用应为2019年实际发生的运营费用。
(C)所附附件A列出了每个额外空间的基本月租金预计时间表;但是,如果任何额外空间的交付日期不在上述预计交付日期的日期,则:
(I)该额外舱位的生效日期须为另一日期(以双方订立的文书所记录的日期为准);
(Ii)在该生效日期当日及之后的首四(4)个月,该等额外空间的基本月租为每年每可出租平方呎$8.00;
(Iii)在上述首四(4)个月后,该等额外空间的每年每平方呎可租楼面成本,以每可租平方尺计算,须与有关期间就三楼处所(300及350号套房)支付的成本相同;及
(Iv)如根据“第二修正案”附件A附件A第3(B)段将350套房的使用期限延长至2026年7月31日,则该等额外空间的到期日仍为2025年7月31日,但须延展至2026年7月31日。
4.基本月租日程表-套房350。位于该大楼三楼的350号套房(“350号套房”),包括约10,215平方英尺的实用面积和约11,900平方英尺的可出租平方英尺,已根据第二修正案添加到当时的租约所涵盖的房产中。第二修正案第3段规定的350套房的基本月租金时间表,考虑了四(4)个月的基本月租金,按每年每可出租平方英尺8.00美元计算。双方现已同意,套房350的头五(5)个月基本月租金为每年每平方英尺8.00美元,因此该时间表修订如下(视预计租金的变化而定)
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套房350的开工日期,如《第二修正案》第1款中的“扩展日期”定义所述):
套房350-11,900平方英尺可出租
周期 |
基本月租 |
每项年度成本 |
2018年9月1日至 |
每月7,933.33美元 |
$8.00 |
2019年2月1日至 |
每月25,416.42美元 |
$25.63 |
2019年8月1日至 |
每月26,051.08美元 |
$26.27 |
2020年8月1日至 |
每月26,695.67美元 |
$26.92 |
2021年8月1日至 |
每月27,370.00美元 |
$27.60 |
2022年8月1日至 |
每月28,054.25美元 |
$28.29 |
2023年8月1日至 |
每月28,748.42美元 |
$28.99 |
2024年8月1日至 |
每月29,472.33美元 |
$29.72 |
(如果根据第二修正案附件A第3款(B)项将350套房的期限延长至2026年7月31日)
2025年8月1日至 |
每月30,206.17美元 |
$30.46 |
5.删除终止选项。经第一修正案第5段和第二修正案第4段修订的租约所附的写字楼租赁条款第9段(终止选择权)已全部删除,不再具有任何效力或效力。
6.优先购买权。第二修正案第5款规定的优先购买权全部删除。本款第6款以下规定取代上述第5款(对上述第5款的所有修改均加下划线或标记)。
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(A)租期内,只要(I)租契完全有效,(Ii)租客在租契内给予租客的任何适用通知及补救期限届满后并无失责,(Iii)租客并无根据任何当时现有的分租契转让租契或将处所的全部或任何部分分租,及(Iv)本款第6段所述的优先购买权并非就任何该等转让或分租而行使,或并非为便利该等转让或分租的目的而行使;及(Iv)本款第6段所述的优先购买权并无就任何该等转让或分租而行使,或为便利该等转让或分租的目的而行使,如果(1)建筑物第一层或第二层的额外空间(“ROFR空间”),或(2)在本修正案完全执行和交付后出租一次后,建筑物第五层的额外空间(“ROFR空间”)可供租赁,且业主收到房东希望接受出租ROFR空间的租户的建议书请求,或向特定的、真诚的潜在租户发出(或已决定发出)一份诚意的建议书,以租赁ROFR空间,然后,业主应向租户发出书面通知(“ROFR通知”),表明业主愿意与ROFR空间的租户签订租约。(就本款第6段而言,租客租契内截至租契日期的现有续期、续期或扩建选择权所涵盖的任何空间,业主就其当时现有的土地而给予当时的现有租客的任何续期或续期选择权,或在租契日期存在的任何第一要约权或优先购买权,在每项该等选择权或权利届满之前,不得“供出租”。)
(B)如果承租人在收到ROFR通知后三(3)个工作日内向业主书面通知承租人有租赁ROFR空间的兴趣,双方应对涵盖ROFR空间的租约进行另一项修订,除非双方另有约定,否则应:
(I)订立与该租契相同的期限;
(Ii)规定ROFR空间的基本月租金,以每可出租平方英尺为基础,与在有关期间应支付给套房350的租金相同;但是,如果租赁ROFR空间的效果是租户占用整个楼层,则增加到ROFR空间的租约中的可出租平方英尺还应包括位于该楼层上的所有走廊和走廊的可出租平方英尺,就该目的而言,走廊和走廊应被视为可用的平方英尺然而,进一步规定,如果该ROFR空间的开始日期是在2018年9月1日之前,该修订应规定该前期的基本月租金为每年每可出租平方英尺25.63美元;以及
(Iii)提供以每平方英尺实用面积计算的租户改善津贴,计算方法为每实用平方英尺$10.00乘以分数,分数的分子是ROFR空间在开工日期(但不超过七十八(78)个月)的剩余完整历月数,分母为七十八(78)个月。
(C)如发生下列情况之一:
(I)在该三(3)天期限内,租客向业主递交书面通知,表示租客选择不租用ROFR空间,或没有向业主提交任何书面回应;或
(Ii)承租人未能在承租人向业主递交通知后十(10)个营业日内对租约作出修订,表示承租人选择租用ROFR空间,并以符合本第6段的方式将ROFR空间加入租约,则有关ROFR空间的优先购买权将终止,且不再具有效力或效力。
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7.十大改进。每个额外的空间最初应由房东交付,并由租户按“现状”接受。在每个额外空间的交付日期之后,房东应向租户提供每可用平方英尺15.00美元的租户改善津贴(“TI津贴”),用于房东对(但仅限于)该额外空间的租户改善(“租户改善”)。TI额外空间津贴不得用于另一个额外空间,租户改善设施的安装不应延迟该额外空间的交付日期或基本月租的开始,在任何情况下,基本月租应从交付日期开始。双方应尽诚意、在商业上合理的努力,在合理可行的情况下尽快就每个额外空间的租户改善和预算达成一致。在达成协议后,房东应在合理可行的情况下尽快按照预算对租户进行同意的改善。为完成租户改善而合理需要的建筑不得减轻或以其他方式影响经本修订修订的租约项下的租户租金义务,该等建筑拟于有关额外空间交付日期后的首四(4)个月内进行。承租人应在开具发票后十(10)天内,向业主支付业主与承租人改善工程有关的所有费用和开支,以及该等费用和开支的百分之五(5%)的项目管理费,减去有关额外空间的TI津贴,该发票可在承租人改善工程开始施工前交付;但条件是:, 该空间规划将由房东免费提供给租户。如果任何特定额外空间的TI津贴的全部或任何部分在该额外空间交付日期后一(1)年或之前没有使用,则该TI津贴或未使用的部分将丢失,租户将无法再使用。
8.窗口标识。
(A)在符合本段第8段所述条件的情况下,只要承租人租赁(或作为分租人转租)并占据建筑物可出租平方英尺总面积的至少50%(50%),承租人可自费自费,但在业主的监督下,安装、维护、维修和不时更换位于临河公园大道西北侧中心窗户上的Cricut®的承租人标志(“徽标”)。
(B)如上文(A)段所述,作为拥有该标志的条件,租户必须租赁(或转租为分租人)并实际占用建筑物可出租平方英尺总面积的至少50%(50%)。此外,如果租户在租约中给予租户的任何适用通知和补救期限到期后违约(“租户违约”),包括但不限于租户未能按照下面(E)段的规定妥善维护标识,并且由于这种租户违约,房东重新收回房产(无论是否终止租约),房东可以(除房东在租约项下的任何其他权利或补救措施外)在至少十(10)个工作日内终止承租人根据本款第8款对徽标的权利。承租人根据本款第8款对徽标的权利应在承租人转让租约后十(10)个工作日自动终止,不再具有任何效力或效力。承租人根据本款第8款对徽标的权利应是承租人的个人权利,任何其他受让人或转租人均无权使用该徽标。
(C)承租人应在施工前向业主提交承租人建议的标识和安装公司的名称、地址、保险证明、推荐信和履行能力的证据,以供业主批准。业主保留拒绝任何未经业主批准的标牌或安装公司的权利。
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(D)与标识相关的,承租人应自行承担费用,遵守所有适用的法律、条例、法规和要求,业主对建筑物维持的任何担保或保险的条件,以及影响物业的任何契诺、条件和限制的任何适用要求。在制造和安装徽标之前,必须将徽标的大小、位置、设计、颜色以及所有其他方面和规格提交给业主和适用的市政当局,并事先得到业主和相关市政当局的批准。标志的所有设计和规格必须完全符合适用市政当局的标志条例。承租人应对承租人在安装或拆除标识过程中可能发生的任何清理、损坏或其他事故承担全部责任,并应全面赔偿房东对相关人员或财产造成的所有伤害或损坏。所有标牌和安装公司在向标牌和安装公司支付最终款项之前,必须由承租人向房东提供最终执行的留置权解除。
(E)承租人应始终将标识保持在良好、安全和清洁的状态。承租人应修复因承租人安装、维护、修理、更换、使用或移除标识而对建筑物造成的任何损坏。该标识仍为承租人的财产,承租人可在期限内的任何时间移除该标识,费用和费用由承租人自行承担。承租人应在租赁期满或更早终止或更早终止承租人根据本第8款对标识的权利之前(包括但不限于,如果承租人停止租赁(或作为转租人转租)并占用大楼可出租总面积的50%(50%))之前移除标识,费用和费用由承租人自行承担。拆除徽标后,承租人应修复并恢复大楼所有相关区域,使其恢复到安装徽标之前的状态。
(F)如果发生租户违约,并且由于租户违约,业主重新收回了房产(无论是否终止租赁),或者如果租户未能在租约期满或更早终止之前或在租户根据本款第8款更早终止对徽标的权利之前移除徽标,房东可以自行承担费用,拆除徽标,并修复和恢复有关建筑的所有区域,使其恢复到安装徽标之前的状态,租户应立即报销。(F)如果租户违约,业主可自行拆除徽标,并修复和恢复建筑物的所有相关区域,使其恢复到安装徽标之前的状态,租户应迅速报销徽标,或在租户根据本款第8款更早终止租户对徽标的权利之前移除徽标徽标的维修和恢复以及任何存储。
9.可实施性。每一方均声明并保证:
(A)该缔约方是正式组成的,根据其成立国家的法律是有效存在和良好的;
(B)根据所有适用的法律及其规范性文件,该缔约方拥有执行、交付和履行本修正案规定的义务所需的权力和权力;
(C)代表该缔约方执行本修正案的个人在该缔约方的管理文件中有完全的权力和权力,以该缔约方的名义和代表该缔约方签署和交付本修正案,并促使该缔约方履行其在本修正案项下的义务;
(D)本修正案已由该缔约方正式授权、签立和交付;及
(E)本修正案是该缔约方的法律、有效和有约束力的义务,并可根据其条款对该缔约方强制执行。
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10.经纪佣金。但在(I)业主与业主经纪之间或(Ii)业主或业主经纪与租客经纪之间的一份或多份独立协议中另有规定者除外:
(A)业主根据业主所订立的任何协议,向租客陈述并保证不会就与本修订有关的经纪佣金、裁判费或相类费用提出申索;及
(B)租客表示并向业主保证,根据租客所订立的任何协议,不会就与本修订有关的经纪佣金、检索费或类似费用提出索偿要求。
房东应根据房东实际或声称的协议,就任何与本修订相关的经纪佣金、调查费或类似费用的索赔,对租户进行赔偿、辩护和保护,使其不受损害。承租人应根据承租人实际或声称的协议,就任何与本修订相关的经纪佣金、调查费或类似费用的索赔,对房东进行赔偿、辩护并使其不受损害。
11.最终协议。经本修正案修订的租赁仅包含双方的全部协议,并取代双方之前的所有谈判、谅解和协议,无论是口头的还是书面的,包括但不限于任何口头讨论、意向书和电子邮件通信。双方确认并通过以下签名表示,在执行本修正案之前,各方没有依赖任何其他方或任何其他人或其代表在执行本修正案之前作出的任何陈述、理解、信息、讨论、主张、担保、担保、抵押品合同或其他保证,但本租约和本修正案中明确规定的除外,这些陈述、理解、信息、讨论、断言、担保、附属合同或其他担保是由任何其他方或任何其他人或其代表在执行本修正案之前作出的。双方放弃因一方依赖此类陈述、理解、信息、讨论、主张、担保、保证、附带合同或其他保证而产生或可能产生的一切法律或衡平法上的权利和补救。
12.总则。如果租赁条款与本修正案的条款有任何冲突,应以本修正案的条款为准。除本修正案所述外,本租约(根据定义,包括所有先前的修正案)全部予以批准和确认。?本修正案适用于双方及其各自的继承人和受让人的利益,并对其具有约束力。本修正案受犹他州法律(不包括法律选择规则)管辖、解释和解释。本修正案可用任意数量的复印件或复印件签署,每份复印件在如此签署时,合计只构成一份相同的文件。本修正案中提及并附于本修正案的每个展品都是本修正案不可分割的一部分,并通过引用并入本修正案。
[页面的其余部分故意留空;签名在下一页]
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双方已在以下各自规定的日期执行本修正案,自上述首次规定的日期起生效。
房东: |
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Riverpark Five,LLC, |
犹他州的一家有限责任公司, |
由其经理提供: |
|
Riverpark Holdings,LLC, |
犹他州一家有限责任公司 |
通过 |
/s/David S.Layton |
|
大卫·S·莱顿 |
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经理 |
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日期 |
07/09/2018 |
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租户: |
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Cricut,Inc. |
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犹他州的一家公司 |
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通过 |
/s/Don Olsen |
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签字人姓名打印或打字: |
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唐·奥尔森 |
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ITS:执行副总裁,总法律顾问 |
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日期 |
2018年6月29日 |
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