机密草案3号，于2021年2月1日秘密提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

Cricut，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

建议开始向公众出售的大致日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请选中以下复选框。☐

如果根据证券法下的第462(B)条规则，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第(8)(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据上述第(8(A)节采取行动)确定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书既不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

以完工为准。日期：2021年，北京，北京，2021年，北京，北京，上海，2021年，北京，2021年。

*股票

Cricut，Inc.

普通股

这是Cricut公司普通股的首次公开发行。我们在此次发行中出售普通股。

在此次发行之前，普通股还没有公开市场。目前预估，每股首次公开发行(IPO)价格将介于美元至美元之间。Cricut，Inc.打算将普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CRCT”。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书中某些降低的报告要求，并可能选择在未来的申报文件中这样做。

此次发售完成后，Petrus P.C.LLC拥有的投资实体以及与Petrus P.C.LLC有关联的其他实体将实惠地拥有我们已发行普通股总投票权的大约%。因此，我们将成为纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)公司治理规则意义上的“受控公司”。有关更多信息，请参阅标题为“管理控制的公司豁免”的部分。

请参阅第16页标题为“风险因素”的部分，了解在购买普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已给予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买股普通股，减去承销折扣和佣金后，我们将以首次公开募股(IPO)价格购买我们普通股的股。

承销商预计将于2021年8月1日在纽约交割这些股票。

招股说明书日期为2021年，日期为2021年，日期为2021年，日期为2021年，美国上市公司的招股说明书日期为2021年。

目录

招股说明书

到2021年(包括本招股说明书日期后第25天)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，吾等和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或出售我们普通股的任何股份。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有做过任何事情，允许您在除美国以外的任何司法管辖区就此次发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费书面招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与本次发行我们普通股以及在美国境外分发本招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书有关的任何限制。

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如本招股说明书所用，除非明确说明或上下文另有要求：

提及“普通股”是指(I)在我们作为特拉华州公司重新注册之前，指犹他州公司Cricut，Inc.的A类普通股，每股面值0.01美元；(Ii)在我们于2020年9月重新注册为特拉华州公司后，指的是特拉华州公司Cricut，Inc.的普通股，每股面值0.001美元。

提及“Cricut”、“我们”、“公司”以及类似的名称，指的是：(I)在标题为“公司重组”的章节中描述的公司重组完成之前，Cricut Holdings，LLC及其合并的子公司；(Ii)在公司重组之后，Cricut，Inc.及其合并的子公司。

“公司重组”一词是指“公司重组”一节所述的一系列交易。

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风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分、我们的合并财务报表和相关注释以及本招股说明书中的所有其他信息。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及很高的风险，因为我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，如下所述。使投资我们的普通股具有风险的主要因素和不确定因素包括：

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与我们的工商业有关的风险

如果我们不能吸引和吸引我们的用户，我们的业务和增长率可能会受到不利影响。

自从推出我们的第一台联网机器以来，我们已经建立了一个忠诚的、不断增长的用户社区，这个社区已经达到了相当大的规模。我们的业务和增长率取决于我们吸引和吸引用户的能力。我们不能确保我们吸引和吸引用户的努力取得成功，也不能确保我们能够保持对用户的销售。有许多因素可能会影响我们的用户数量和我们增加对用户销售的能力，包括：

由于这些因素，我们不能确定我们能否成功地吸引和吸引用户，或者增加对用户的销售额，使其达到足以维持或发展我们业务的水平。

我们最近几个时期的收入增长率和财务表现可能不能反映我们未来的表现，我们预计我们的收入增长率将比前几年有所下降。

我们最近经历了快速的收入增长，截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月收入分别为3.13亿美元和5.88亿美元。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。随着我们业务的增长，我们预计我们的收入增长率将比前几年有所下降，原因有很多，包括随着我们收入的增长，与前几个季度的比较更具挑战性，对我们产品和订阅的需求放缓，竞争加剧，我们整个市场的增长速度下降，以及我们未能抓住增长机会。例如，在新冠肺炎大流行期间，我们看到2020年通过实体或在线零售合作伙伴的在线渠道以及通过我们的网站的在线销售额大幅增长，但不能保证未来在线销售额将保持在这些水平，也不能保证我们的在线渠道将能够继续大幅增长。

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如果我们不能预料到用户的喜好，并及时成功地开发和推出新的、创新的和更新的产品，我们的业务可能会受到不利的影响。

我们在维持和扩大用户社区方面的成功取决于我们识别趋势的能力，以及预测和应对不断变化的偏好的能力，而这些都是无法肯定地预测到的。如果我们不能及时推出新的或增强的产品，或其他设计和项目，如果这些新产品不被我们的用户社区接受，或者如果我们的竞争对手比我们更快地推出类似产品，我们的业务可能会受到不利影响。我们还需要成功地教育我们的用户了解新产品或对现有产品的改进。此外，如果偏好迅速转变为不同类型的个人DIY产品或完全远离这些类型的产品，我们的新产品可能不会被市场接受。我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力，以及改善我们业务各个方面的用户体验的能力。例如，一些用户发现我们的联网机器很难使用，或者可能需要用户培训才能有效地操作它们或获得最佳的用户体验。如果我们不能让我们的联网机器更容易使用或改善用户教育和体验，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果不能及时预测和响应不断变化的用户偏好，可能会导致口碑推荐减少、销售额下降、订阅率下降、定价压力、毛利率下降、现有产品打折以及库存水平过高等。

即使我们成功地预测到了用户的喜好，我们对这些喜好做出充分反应并加以解决的能力在一定程度上也将取决于我们继续开发和推出创新的高质量产品的能力。开发和推出新的或增强的产品非常耗时，需要大量的财务投资，这可能会导致成本增加和利润率下降。我们已经经历过，未来也可能会经历新产品计划发布日期的延迟。延迟可能会导致负面宣传(如果潜在的新产品发布被泄露，然后延迟)、销售损失和市场接受度的延迟，其中任何一项都可能导致我们失去或无法与现有用户打交道，或者削弱我们吸引新用户的能力。此外，竞争对手推出新产品可能会对我们的竞争能力产生不利影响。新产品推出的任何延迟或失败都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，我们必须成功地管理新产品或增强产品的推出，这可能会对我们现有产品的销售产生不利影响。例如，用户可能会选择在新产品发布之前放弃购买现有的联网机器，而在新产品发布之后，我们可能会从现有产品的用户那里获得更高的回报。随着我们推出新的或增强的产品，我们可能会面临与管理更复杂的供应链和制造流程相关的额外挑战，包括与入职和监督其他供应商、合同制造商和第三方物流合作伙伴相关的时间和成本。我们还可能面临管理新产品或现有产品库存的挑战，这可能会导致此类产品的库存过剩和打折。此外，与传统产品相比，新产品或增强型产品的销售价格和成本可能会有所不同，这可能会对我们的毛利率和运营结果产生负面影响。

我们很大一部分收入来自我们联网机器的销售，而联网机器销量的下降将对我们未来的收入和运营结果产生不利影响。

我们很大一部分收入来自我们联网机器的销售。任何对我们联网机器的销售产生不利影响的因素，包括竞争对手以更低的价位推出可比机器、产品生命周期日益成熟、我们联网机器的供应或库存短缺、消费者支出下降或本风险因素一节中其他地方讨论的其他因素，都可能导致我们联网机器的销售额下降，这将对我们未来的收入和运营结果产生不利影响。此外，由于我们很大一部分收入来自作为我们互联机器销售和使用的延伸的订阅、附件和材料的销售，因此我们互联机器的销售和使用的任何实质性下降也将对订阅、附件和材料的销售产生重大影响，这将对我们未来的收入和运营业绩产生不利影响。

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如果我们不能准确预测消费者对我们产品的需求，或者不能充分管理我们的库存、我们合同制造商的制造能力或他们的零部件供应，我们的经营结果可能会受到不利影响。

我们准确预测需求的能力可能会受到很多因素的影响，包括消费者对我们产品的需求的变化、对竞争对手产品的需求的变化、一般市场或经济状况的意外变化，或消费者对未来经济状况的信心的变化。我们没有足够的制造能力或供应链灵活性来满足短期需求增长，这一事实可能会加剧这种风险。例如，在新冠肺炎大流行和在家订单期间，我们看到2020年销售额大幅增长，这给我们的库存水平带来了压力，并导致短缺，可能导致销售损失。如果我们不能准确预测消费者需求，我们可能会遇到库存水平不足或过剩，或者可供销售的产品短缺或过剩的情况。如果我们低估了需求或以其他方式无法满足消费者需求，我们可能会经历收入损失、声誉损害和关系受损，包括通过社交媒体或来自我们社区的其他通信，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们预测库存水平超过消费者需求，这可能会导致库存减记或注销，以及以折扣价出售过剩库存，这将导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们品牌形象的实力和溢价性质。

我们依赖对实体和在线零售合作伙伴的销售，包括数量有限的成熟的关键实体和在线零售合作伙伴。对我们的任何主要实体和在线零售合作伙伴的销售额的损失或大幅下降可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们在吸引和留住实体和在线零售合作伙伴方面的成功已经并将继续在很大程度上决定我们的财务业绩。在截至2020年9月30日的9个月里，我们前七大实体和在线零售合作伙伴贡献了62%的产品收入。我们预计，在可预见的未来，这种集中将持续下去。

我们依赖我们的实体和在线零售合作伙伴来管理我们产品在他们的商店和网站上的销售。例如，我们依赖实体零售合作伙伴为我们的产品提供足够和有吸引力的空间，并在他们的商店中展示购买点，并雇用、教育和激励他们的销售人员销售我们的产品。我们还依赖我们的实体和在线零售合作伙伴在他们的网站上充分营销我们的产品，并为他们的客户提供积极的在线购物和送货体验。然而，我们一般对实体和在线零售合作伙伴展示或推广我们的产品没有重大投入或控制，他们通常也不会被禁止推广我们竞争对手的产品。

我们的主要实体和在线零售合作伙伴已经并可能在未来要求更高的安全性、产品安全或包装要求以及特定的服务级别。如果我们不能满足这些要求，我们不仅可能失去一个实体和在线零售合作伙伴，而且我们可能不得不为此类失败支付巨额惩罚性成本或零售商施加的罚款。我们还通过合同协议将政策和指导方针强加给我们的实体和在线零售合作伙伴。如果零售商未能遵守我们销售协议中的政策和指导方针，我们可能会选择暂时或永久停止向该零售商发货，这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

由于我们的主要实体和在线零售合作伙伴在其市场上占据主导地位，任何关键零售商的损失都可能不容易被取代。对我们的主要实体和在线零售合作伙伴的销售额的损失或大幅下降将对我们的财务业绩产生不利影响。此外，如果我们不能满足我们主要的实体和在线零售合作伙伴的需求，他们可能会限制或消除我们的货架空间，无法在他们的网站上展示我们的产品，或者停止提供我们的产品，转而提供或推广我们的竞争对手的产品，这些竞争对手能够满足他们的需求。

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如果我们的一个或多个主要实体和在线零售合作伙伴的财务状况减弱，一个主要零售商停止销售我们的产品，或者对我们部分或全部产品的需求的不确定性导致一个或多个这些实体和在线零售合作伙伴减少对我们产品的订购和营销，这可能会减少向实体和在线零售合作伙伴销售我们产品的收入，并对我们的总收入产生不利影响。我们的一个或多个主要实体和在线零售合作伙伴的财务困难也可能使我们面临财务风险，如果这些零售商无法支付从我们那里购买的产品。我们可能无法从我们的实体和在线零售合作伙伴那里收取应收账款，或者我们可能会在试图收取应收账款时产生巨额费用，这将对我们的盈利能力和运营现金流产生重大不利影响。例如，新冠肺炎疫情对许多零售连锁店普遍产生了实质性的不利影响，其中许多连锁店被要求关闭门店一段时间，其中一些已经倒闭。虽然许多零售连锁店在新冠肺炎疫情期间经历的挑战并未对我们的业务产生实质性的不利影响，但此类挑战可能会对我们的业务和未来的运营结果产生负面影响。

我们的长期增长取决于我们通过实体和在线零售合作伙伴的网站以及我们自己的网站增加在线销售的能力。如果我们不能有效地扩大我们的在线渠道，同时减少对其他销售渠道的依赖，我们的业务、财务状况、运营结果和盈利能力可能会受到损害。

我们能否继续保持收入增长和提高盈利能力，在一定程度上取决于我们能否成功实施某些战略入市计划，包括扩大我们的在线销售业务，同时继续与主要的实体和在线零售合作伙伴合作。我们的在线销售包括通过我们的实体和在线零售合作伙伴的网站以及我们自己的网站Cricut.com进行的在线销售。在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月中，我们分别有48%和49%的收入来自这些在线渠道。在新冠肺炎大流行期间，我们看到2020年在线渠道的销售额大幅增长，但不能保证未来在线销售额将保持在这些水平，也不能保证我们的在线渠道能够继续大幅增长。

为了通过Cricut.com成功增长我们的销售额，我们必须继续推动我们网站的流量，将更大比例的潜在实体和在线零售合作伙伴销售转化为我们的网站，并创建和保持简化和直观的在线购物体验。通过Cricut.com增加销售额可能代价高昂，并可能增加对我们的运营、管理、行政和其他资源的需求。我们依赖我们的实体和在线零售合作伙伴来有效地管理他们自己的电子商务运营，并通过这些渠道来推广我们的产品。我们或我们的实体和在线零售合作伙伴可能无法有效应对在线销售增长带来的挑战，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

通过在线渠道进行销售，无论是通过Cricut.com或我们的在线零售合作伙伴的网站，都可能减少我们目前实体零售合作伙伴的销售额，这可能会对我们与实体零售合作伙伴的关系产生不利影响，特别是那些没有强大在线业务的零售合作伙伴。基于我们通过在线渠道增加销售额的战略举措，我们的实体零售合作伙伴可能会决定不在店内充分展示我们的产品，选择减少我们产品的店内空间，将我们的产品定位在他们的店内不太高端的位置，选择不销售我们的部分或全部产品，或者在店内不推广竞争对手的产品，因此，我们的销售额可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能通过Cricut.com以及我们的实体和在线零售合作伙伴的网站有效和可持续地发展我们的在线销售渠道，我们的业务、财务状况、运营结果和盈利能力可能会受到损害。

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如果我们无法维持或增加订阅，或者如果现有用户不续订，我们未来的收入和运营结果可能会受到损害。

截至2020年9月30日，我们大约三分之一的用户是付费用户。如果我们无法维持或增加订阅量，而订阅量比我们的其他产品利润率更高，我们未来的收入和运营结果可能会受到损害。我们的付费用户在初始订阅期限到期后没有续订Cricut Access或Cricut Access Premium的合同义务，我们的订阅可以按月和按年提供。我们平台上的图片和设计可以按单购买，这可能会限制用户购买订阅的动机。我们增加新订阅的能力可能会因为许多因素而下降或波动，包括季节性、我们提供的图像和项目的质量、仅通过我们的订阅提供的新功能和功能的数量、我们的竞争对手提供的产品的价格以及我们用户的预算和消费习惯。如果我们的用户不续订他们的订阅，或者如果更多的用户不购买订阅，我们未来的收入和运营结果可能会受到损害。如果我们的免费设计应用程序的用户不按要求购买图片、项目或产品或转换为订阅，我们未来的收入和运营结果可能会受到损害。最后，我们订阅模式未来的任何变化都可能降低我们的订阅对用户的吸引力，或者降低我们订阅的利润率，这可能会对我们未来的收入和运营结果产生负面影响。

我们在一个竞争激烈的市场中运营，我们可能无法与现有和未来的竞争对手成功竞争。

我们参与的市场，包括传统手工艺市场和我们接触到的其他创意或DIY市场，竞争激烈，进入门槛有限。我们在三个可报告的细分市场中运营和管理我们的业务：互联机器、订阅以及附件和材料。我们在业务的各个方面都面临竞争，尤其是在配件和材料方面。我们的竞争对手生产的许多配件和材料，包括我们一些零售合作伙伴的自有品牌产品，都与我们的联网机器兼容，并且经常可以通过我们的零售合作伙伴购买。我们的竞争对手可能会以比我们的产品更低的价位或不同的功能提供与我们竞争的配件和材料。此外，我们预计未来配件和材料DIY市场的竞争将会加剧，因为新的和现有的竞争对手推出了可能与我们的产品线竞争的新产品或增强型产品。由于我们很大一部分收入来自配件和材料的销售，因此此类销售的任何实质性下降都将对我们未来的收入和经营结果产生重大影响。

我们在联网机器方面也遇到了来自联网和手动切割以及其他机器销售商的竞争。例如，Brother、Graphtec和Silhouette America销售切割机，许多公司销售热压机。我们的订阅业务为用户提供用于设计的字体和图像，与互联网上的免费内容竞争。

就我们所有的细分市场而言，竞争对手以更低的价位推出可比产品、产品生命周期日趋成熟、消费者支出下降或其他因素可能导致我们来自产品的收入下降，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着我们产品种类的成熟，可能会出现新的竞争力量和竞争对手。随着我们扩大产品供应，我们可能会开始在新产品供应上与新的竞争对手竞争。我们的竞争对手可能会开发或已经开发出与我们类似的产品、功能、内容、服务或技术，或这些产品、功能、内容、服务或技术能够获得更大的市场接受度、进行更成功的产品开发工作、创造更具吸引力的就业机会或开展营销活动，或者可能采取更积极的定价政策。我们的竞争对手可能开发或获得，或已经开发或获得的知识产权，这些知识产权极大地限制或阻碍了我们在公开市场上有效竞争的能力。此外，我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，使他们能够更有效地识别和利用新市场的机会以及消费者的偏好和趋势，快速过渡和调整他们的产品，将更多的资源投入到营销中。

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广告或更好地定位自己，以承受激烈的价格竞争。如果我们不能有效地与竞争对手竞争，他们可能会以牺牲我们的努力为代价来获取和吸引我们的用户或创造收入，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

实体和在线零售合作伙伴或分销商销售山寨产品或未经授权的“灰色市场”产品可能会对我们授权的分销渠道产生不利影响，并损害我们的声誉、业务和经营业绩。

山寨公司或产品可能试图模仿我们联网的机器、配件和材料、我们的品牌或我们产品的功能。当消费者购买山寨产品代替我们的产品时，会对我们的业务和经营结果产生负面影响。过去，当我们意识到这类产品时，我们曾采取技术或法律手段，试图阻止它们的销售，我们计划在未来继续采用这种手段。然而，我们可能无法及时发现所有仿冒产品，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以阻止它们的分销。在某些情况下，特别是在美国境外运营的实体和在线零售合作伙伴和分销商的情况下，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类仿制产品的影响。无论我们能否成功地对这些产品的生产商行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财政或其他资源，这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。例如，我们目前知道某些未经授权的仿制产品，如垫子和其他配件，正在积极营销，供我们的联网机器使用，并可通过某些主要的在线零售合作伙伴购买。我们已经对这些仿制产品的某些生产商采取了法律行动，并预计未来将花费大量的财政或其他资源来打击这些产品。此外，如果山寨产品的销售在一定程度上造成消费者对我们产品的困惑或体验，我们的品牌和业务可能会受到损害。例如，在某些情况下，, 用户购买山寨产品，认为它们是Cricut产品，然后错误地将这些产品的缺陷归因于Cricut，这将对我们的声誉造成不利影响。在其他情况下，我们的用户购买仿制配件与其连接的机器一起使用，但由于仿制配件没有正确校准以与我们的连接的机器一起使用，他们可能会有负面体验，并将其归因于连接的机器。

此外，我们的一些产品可能会进入未经授权的销售点或分销渠道。我们产品的这个“灰色市场”可能会破坏推广和支持我们产品的授权实体和在线零售合作伙伴和分销商，并可能损害我们的声誉和业务，我们未来可能不得不花费大量的时间和资源来挑战此类山寨产品和未经授权的“灰色市场”产品。

竞争性定价压力，包括与我们的产品、订阅和运输相关的压力，可能会损害我们的业务和运营结果。

如果我们无法维持产品和订阅的价格水平，无论是由于竞争压力还是其他原因，我们的毛利率可能会大幅下降。我们的联网机器产品组合从179.99美元到399.99美元的建议零售价不等，订阅产品从每月9.99美元到每年95.88美元的Cricut Access，或者每年119.88美元的Cricut Access Premium，其中包括Cricut Access的所有好处以及额外的折扣和优先发货。在我们的配件和材料中，我们的SKU价格从0.99美元到239.99美元不等。

对我们产品的需求可能对价格很敏感，特别是在经济增长缓慢或不确定以及消费者经济保守的时期。许多因素可能会显著影响我们的定价策略，包括生产和人员成本，以及其他我们无法控制的因素，如消费者情绪、原材料价格上涨，以及我们竞争对手的定价和营销策略。我们定价策略的变化已经并可能继续对我们的收入和净利润产生重大影响。为了保持竞争力，我们不时地改变我们的定价结构，因为如果我们不能满足实体和在线零售合作伙伴和用户的价格预期，我们可能会失去销售额。此外，实体店和在线零售合作伙伴可以选择提供促销活动。

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我们的产品(包括我们联网的机器)的销售或销售受到影响，我们可能不得不在我们自己的网站上匹配这些价格，才能继续吸引用户访问我们的网站进行购买，这可能会影响我们的业务和运营结果。

我们的许多配件和材料，包括乙烯基、熨烫乙烯基、纸张、金属、层压材料、皮革、面料、文具、贴纸和其他商品，也由我们的竞争对手以更低的价格或免费或加速的发货时间表提供，这是我们无法或选择不匹配的。因此，如果用户在项目期间用完了材料，他们可能会选择从竞争对手或其他在线零售合作伙伴(如亚马逊)那里购买更换件，以获得一天或两天的送货服务，而我们可能无法提供这一服务。此外，我们的许多竞争对手对我们的配件和材料或竞争对手的配件和材料的折扣幅度很大，因此，我们可能会被迫改变折扣策略，这可能会影响我们的业务和运营结果。如果在未来，由于竞争对手的折扣、运输或其他营销策略，我们大幅降低了产品的价格，而销售量却没有相应的增加，这将对我们的收入产生负面影响，并可能对我们的毛利率和整体盈利能力产生不利影响。

此外，我们围绕新产品和订阅的开发决策是基于对最终定价水平的假设。如果在作出这些决定后，市场出现价格紧缩的情况，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能准确估计每个季度销售激励措施的可变对价，可能会影响未来一段时间的收入。

我们与我们的主要实体和在线零售合作伙伴一起参与促销和返点计划，以促进我们产品的销售。这些促销计划包括对客户的奖励或权利，例如广告津贴、销量和增长奖励、业务发展、产品损坏津贴和销售点支持。销售奖励被认为是可变的考虑因素，我们根据奖励的性质，每个季度使用期望值方法或最可能的金额进行估计。销售额减去了这些促销和回扣计划的成本，我们在交易当天将相关的客户回扣负债记录在我们的合并资产负债表中。在一定程度上，我们对每个季度销售激励的可变对价的估计不准确，这可能会影响我们未来的收入。

我们近年来发展迅速，在目前的业务规模下，运营经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长和业务的复杂性，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。

我们近年来发展迅速，以我们目前的规模，运营经验有限。例如，在截至2018年12月31日和2019年12月31日的几年里，我们的收入分别从3.4亿美元增长到4.87亿美元。此外，在2019年1月1日至2020年9月30日期间，我们的员工人数从350多人增加到510多人，我们预计在可预见的未来，员工人数将继续增长。此外，随着我们的成长，我们的业务变得越来越复杂，特别是对于我们这样一家相对规模的公司来说。为了有效地管理和利用我们的增长，我们必须继续预测需求和管理我们的供应链，扩大我们的销售和营销，专注于创新产品开发，升级和保护我们的管理信息系统和其他流程，并为我们不断扩大的员工获得更多空间。我们的持续增长和复杂性可能会给我们现有的资源带来压力，我们在管理跨多个司法管辖区的业务时可能会遇到持续的运营困难，包括在招聘、培训和管理分散且不断增长的员工基础方面的困难。未能与增长同步扩展可能会损害我们未来的成功，包括我们有效专注和追求公司目标的能力。此外，我们的业务性质复杂，我们设计自己的产品，开发自己的设计应用程序，依赖第三方制造商，通过实体和在线零售合作伙伴以及我们的网站销售我们的产品，这让我们在许多对成功运营业务至关重要的地方面临风险和中断，并可能使我们更难扩大业务规模。如果我们不能适应这些不断变化的挑战，包括为我们业务的各个方面招聘和保持适当数量的员工，或者如果我们的

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如果我们的管理团队不能有效地与我们的增长保持一致，我们的品牌可能会受到侵蚀，我们的产品质量可能会受到影响，我们的公司文化可能会受到损害。

我们的增长战略考虑增加广告及其他销售和营销支出，在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月中，广告和其他销售和营销支出分别占收入的9%和7%。成功实施我们的增长战略将需要大量支出，然后才能产生任何实质性的相关收入，我们不能保证这些增加的投资将导致相应的和抵消的收入增长。

由于我们在当前规模下运营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力，以及预测可能影响我们业务的风险的能力。这种有限的运营经验，再加上我们业务的复杂性和我们销售产品的市场的快速演变性质，增加了这些市场和我们无法控制的其他经济因素可能会如何发展的极大不确定性，并降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的生意受季节性的影响。

我们的业务历来受到季节性趋势的影响。我们在第四季度产生了与我们的产品相关的不成比例的销售活动，这在很大程度上是由于季节性假日需求。例如，在2018年和2019年，我们的第四季度分别占全年总收入的%和%。我们的促销折扣活动在第四季度也较高，这对这一时期的毛利率产生了负面影响。因此，这几个月发生的不良事件可能会对我们整个会计年度的经营业绩产生不成比例的影响。相比之下，配件和材料的销售通常在今年第二季度因学校暑假而放缓。新产品或增强型产品的推出也会影响我们业务的季节性，包括与此类推出相关的成本。此外，我们近年来的快速增长可能会掩盖季节性趋势对我们业务的影响程度，并可能继续影响我们的业务。因此，对我们的经营业绩进行年度或季度比较可能没有用处，我们在任何特定时期的业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。此外，自新冠肺炎疫情爆发以来，我们的销售额大幅增长，疫苗的开发和/或全职回归工作的正常化趋势可能会对我们的产品和订阅产生负面影响，我们的销售活动可能会因此减少。

我们的季度运营业绩和其他运营指标可能会随季度波动，这使得这些指标很难预测。

我们的季度运营业绩和其他运营指标一直在波动，未来可能会继续波动。此外，在我们目前的业务规模下，我们有限的运营历史使我们很难预测未来的业绩。因此，您不应依赖我们过去的季度运营业绩作为未来业绩的指标。我们在任何给定季度的财务状况、经营结果和经营指标都可能受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或不在我们的控制范围内，包括本风险因素部分中讨论的因素和：

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上述任何一项因素或上述部分因素的累积效应都可能导致我们的经营业绩出现重大波动。

我们的季度运营业绩或其他运营指标的可变性和不可预测性可能会导致我们无法满足我们或投资者的预期，也无法满足分析师对特定时期我们的收入或其他运营业绩的预期。如果我们达不到这样的预期，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们未来的增长在一定程度上取决于进一步渗透我们的SAM和TAM，而我们这样做可能不会成功。

我们相信，我们的增长取决于我们在SAM和TAM方面抓住市场机遇的能力，SAM包括我们目前的产品和价位所面向的活跃创意人员，TAM包括我们相信可以长期接触到的潜在创意人员，因为我们为新用途生产产品，以及更容易获得、甚至更容易使用、价位更广的产品。请参阅标题为“业务-我们的机会”的部分。我们在美国、加拿大以及国际上评估我们的SAM和TAM。我们认为，为了进一步渗透我们的SAM和TAM，我们必须不断提高易用性和用户体验，推出新类别的新产品，并进行国际扩张。例如，一些用户发现我们的联网机器很难使用，或者可能需要用户培训才能有效地操作它们或获得最佳的用户体验。如果我们不能使我们的联网机器更易于使用或改善用户教育

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和经验，我们可能无法扩大我们的SAM和TAM。我们的SAM和TAM代表了广泛的人群。然而，从历史上看，截至2020年9月30日，我们的服务对象主要是女性，占我们用户的96%。我们继续探索针对新类别的其他产品，这些产品将吸引更广泛的人群。任何新产品可能不会迎合当前消费者的偏好，也可能不会被我们的用户社区或潜在的新用户接受。虽然我们相信我们的增长取决于我们在SAM和TAM中扩大销售的能力，但我们不能肯定我们会成功做到这一点。

我们专注于提供高质量的产品，这可能不会最大化短期财务结果，但可能会产生与市场预期相冲突的结果，并可能导致我们的股价受到负面影响。

我们专注于提供高质量的产品，这不一定会使短期财务结果最大化。我们坚信，从长远来看，关注用户和员工的需求将为我们的所有者带来积极的结果。我们经常做出可能会降低我们短期财务业绩的商业决策，如果我们认为这些决策与我们改善用户体验的目标是一致的，我们相信这将从长期来看改善我们的财务业绩。这些决定可能与我们股东的短期预期不一致，或者产生我们预期的长期利益，这可能会阻碍我们用户数量和参与度的增长，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

任何未能成功实施新科技或升级我们的资讯科技系统，或我们的资讯科技系统或网站出现任何重大中断或故障，都可能对我们的业务和运作造成负面影响。

我们的某些信息技术系统是由我们设计和维护的，对于我们业务的高效运作至关重要，包括我们产品的制造和分销、我们产品的在线销售以及我们的用户访问其内容和设计的能力。在某些情况下，我们的快速增长给这些系统带来了压力。随着我们的发展，我们继续对我们的系统进行修改和升级，包括停止使用内部服务器和实施全公司的产品生命周期管理系统。这些变化使我们面临与更换和升级这些系统相关的固有成本和风险，包括但不限于，我们履行实体和在线零售合作伙伴订单的能力受损，以及我们业务运营中的其他中断。此外，我们的系统实施可能不会在超过实施成本的水平上带来生产率的提高，或者根本不会。

我们的平台是复杂和多方面的，运营和性能问题既可能来自平台本身，也可能来自外部因素，如网络安全攻击或其他第三方攻击。过去已经发现错误、故障、漏洞或错误，将来也可能会发现这些错误、故障、漏洞或错误。我们的平台还依赖第三方技术和系统才能正常运行，我们的平台经常与使用不同操作系统、系统管理软件、设备和网络配置的计算环境一起使用，这可能会导致我们的平台或此类其他计算环境出现错误或故障。我们平台的操作和性能问题可能包括用户界面故障、停机、升级或补丁过程中的错误、系统不堪重负的意外容量、服务器故障或影响一个或多个服务器场的灾难性事件。虽然我们在系统中建立了冗余，但完全冗余并不存在，一些故障可能会完全关闭我们的平台。随着我们用户群体的增长和他们对我们服务的使用量的增加，我们将需要在网络容量上进行额外的投资，以保持足够的数据传输速度，其可用性可能是有限的，其成本可能是我们无法接受的。如果随着用户使用量的增加，我们无法获得足够的容量，我们的网络可能无法实现或保持足够高的可靠性或性能。如果我们的用户无法访问我们的平台或遇到我们平台的操作问题，这可能会对他们使用我们的产品和平台的体验造成负面影响，并损害我们的声誉。

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此外，我们的系统、内部服务器或网站的任何意外技术中断都可能扰乱我们的运营，包括我们处理订单、及时发货和跟踪产品订单、计划库存需求、管理供应链、在线销售我们的产品、提供Cricut会员服务以及以其他方式充分服务我们社区的能力。具体地说，我们在线销售的一部分直接来自Cricut.com，任何系统中断或延迟都可能阻止潜在客户直接从我们那里购买我们的产品。如果用户或潜在客户不能直接从我们这里购买我们的产品，或者如果我们无法保持在线订单接收和履行操作的高效和不间断运行，我们的收入将受到负面影响。如果我们遇到重大中断或无法高效、及时地修复我们的系统，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们对实体和在线零售合作伙伴的销售可能会受到毛利率下降、产品或包装要求提高或上线时间较长的影响。

在截至2020年9月30日的9个月里，我们最大的七个实体和在线零售合作伙伴(以我们从他们那里获得的产品收入衡量)占产品收入的62%。由于一些我们无法控制的因素，销售给零售商的毛利率可能会下降，包括贸易战导致的关税，以及我们对对供应链具有影响力的主要合同制造商的依赖。这可能会放大收入和运营成本变化对我们运营结果的影响，进而可能对我们的整体利润率和盈利能力产生不利影响。在2018年和2019年，我们与某些实体和在线零售合作伙伴的关系早期毛利率较低，未来可能还会继续保持低水平，特别是国际实体和在线零售合作伙伴，这些合作伙伴往往需要很长的上升期，这已经并可能在未来对我们的总收入产生不利影响。为了有效地竞争，我们一直在向大型实体和在线零售合作伙伴提供大幅折扣，但利润率较低，或者减少或退出与较小的实体和在线零售合作伙伴的现有关系，这可能会对我们的收入产生负面影响，并可能对我们的毛利率和整体盈利能力产生不利影响，未来我们可能会决定以较低的利润率向大型实体和在线零售合作伙伴提供大幅折扣。

我们依靠数量有限的分销商来创造一部分销售额，特别是在我们的国际目标市场。我们任何一家主要分销商的销售量的损失或大幅下降都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们依赖数量有限的分销商进行某些国内销售，包括帮助与某些零售商建立关系，并主要通过国际分销商销售。如果我们失去了我们的任何主要分销商，特别是在我们的国际目标市场，如果我们无法满足我们的主要分销商的需求，或者如果我们的主要分销商销售竞争产品，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于我们的某些关键分销商可能在其市场上占据主导地位，这些关键分销商可能不容易更换，失去一个关键分销商也可能影响我们与某些零售商的关系。我们的主要分销商面临的任何市场份额的损失或财务困难，包括破产和财务重组，都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们还继续寻求直接面向零售商销售，这可能会影响我们与现有分销商的关系。在未来，我们可能会选择暂时或永久停止向不遵守我们销售协议中的政策和指导方针的经销商发货，这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

此外，我们的国际分销商通常以美元向我们采购，通常以当地货币向零售商销售，因此，汇率的大幅波动可能会影响他们的盈利能力，进而影响他们未来从我们这里购买产品的能力。例如，新冠肺炎疫情在全球股市造成了重大的短期波动，并导致货币汇率波动，使国际分销商购买我们的产品变得更加昂贵。我们的国际零售商的任何销售减少都可能损害我们的国际扩张，并对我们未来的增长产生不利影响。

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我们未来的成功有赖于我们关键员工的持续努力，以及我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续发现、吸引、发展、整合和留住合格和高技能人才的能力，包括高级管理人员、工程师、设计师、产品经理、物流和供应链人员、零售经理和Cricut会员关怀人员。特别是，我们高度依赖Ashish Arora的服务，Ashish Arora是我们的首席执行官，也是我们当前产品系列和业务模式的创始人，他对我们业务的发展、未来愿景和战略方向至关重要。我们还严重依赖我们的高级管理团队的持续服务和业绩，他们提供领导力，为我们的业务核心领域做出贡献，并帮助我们有效地执行我们的战略方向。如果我们的高级管理团队，包括我们的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，那么我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。

此外，任何关键人员的流失可能会使我们的运营和研发活动管理变得更加困难，减少我们的员工保留率和收入，并削弱我们的竞争能力。关于此次招聘，我们将与我们的主要人员签订聘书。这些信件没有具体期限，构成随意雇用。我们不为我们的任何员工维护关键人物人寿保险。

我们行业对高技能人才的竞争往往很激烈。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人才来满足我们当前或未来的需求。我们不时遇到招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员的困难，我们预期会继续遇到困难。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们普通股的感知价值下降，可能会对我们雇用或留住高技能员工的能力产生不利影响。此外，我们可能会定期改变我们的股权薪酬做法，其中可能包括减少有资格获得股权奖励的员工数量或减少每位员工获得股权奖励的规模。如果我们不能吸引、整合或留住满足我们当前或未来需求所需的合格和高技能人才，我们的业务和未来增长前景可能会受到损害。

我们的成功取决于我们维护Cricut品牌价值和声誉的能力。

我们相信，我们的品牌对我们庞大而忠诚的用户群体非常重要，他们中的许多人都深深地接触到了我们的品牌。维持、保护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们营销工作的成功，我们提供一致、高质量产品、服务、功能、内容和支持的能力，以及我们成功保护、维护和捍卫我们使用Cricut、Cricut Access、Cricut EasyPress、Cricut Explorer、Cricut Maker和Design Space商标以及其他对我们的品牌或我们未来发展重要的商标的能力。我们的品牌价值还取决于我们能否保持用户对我们公司诚信和文化的积极看法。我们相信，随着竞争的进一步加剧和品牌推广活动可能需要大量支出，我们品牌的重要性将会增加。如果我们不能实现这些目标，或者如果我们的公众形象因负面宣传而受损，包括通过社交媒体或社区的其他交流，我们的品牌可能会受到损害。对我们的负面宣传，包括我们的产品、技术、Cricut会员服务、内容、人员和供应商，可能会降低人们对我们产品的信心和对我们产品的使用。这种负面宣传还可能对我们的用户群的规模、参与度和忠诚度或口碑营销的有效性产生不利影响，导致收入下降，或者需要我们为营销努力花费额外资金，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们大部分的计算、存储、数据处理、网络和其他服务都依赖于亚马逊网络服务。对我们使用Amazon Web服务或其他第三方服务的任何干扰或干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们大部分的计算、存储、数据处理、网络和其他服务都依赖于亚马逊网络服务。对我们使用Amazon Web服务的任何重大干扰或干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。Amazon Web Services拥有广泛的自由裁量权，可以更改和解释与我们有关的服务条款和其他政策，这些行为可能不利于我们的业务运营。亚马逊网络服务还可能采取超出我们控制范围的行动，严重损害我们的业务，包括停止或限制我们对一项或多项服务的访问、提高定价条款、终止或寻求完全终止我们的合同关系，或者改变我们能够以对我们不利或代价高昂的方式处理数据的方式。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与Amazon Web Services的协议终止，我们的平台和向用户提供我们的内容的能力可能会中断，并且在安排替代云基础设施服务时会出现延迟和额外费用。将目前由Amazon Web Services提供的云服务转换到另一家云提供商将很难实施，并将导致我们花费大量时间和费用。

此外，我们很容易受到Amazon Web Services和其他提供商经历的服务中断的影响，我们预计未来会因为各种因素而在服务可用性方面遇到中断、延迟或中断，这些因素包括基础设施更改、人为、硬件或软件错误、主机中断和容量限制。停机和容量限制可能由多种原因引起，例如技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。这些提供商提供的服务水平，或该服务的定期或长期中断，也可能影响我们产品和服务的使用以及用户对我们产品和服务的满意度，并可能损害我们的业务和声誉。此外，随着用户参与度的增加，托管成本将会增加，如果我们的收入增长速度不能快于使用这些服务或其他提供商服务的成本，这可能会损害我们的业务。这些因素中的任何一个都可能进一步减少我们的收入或使我们承担责任，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉就会受到影响。

一旦用户购买了我们的产品，他们将依靠Cricut会员关怀中心来解决与我们产品相关的技术和操作问题。我们提供有效客户支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住具有使用我们这样的复杂产品和软件支持客户的经验的合格人员的能力。我们花费大量时间和资源培训我们的Cricut会员关怀团队，以有效使用我们的软件，并解决设计空间、Cricut Access和Cricut Access Premium可能出现的任何问题。各种因素，包括销售增加或由于季节性或其他因素导致的支持需求波动，已经并将继续给我们的客户支持团队带来额外的压力。特别是，新冠肺炎疫情导致我们的办公室关闭，迫使我们的Cricut会员关怀员工在家工作，这已经并可能继续导致工作效率问题或效率下降，特别是在呼叫量大的时候，就像我们看到的送货提前期变长一样。我们可能无法作出足够迅速的反应，以适应技术支持需求的短期增长。此外，随着我们不断扩大我们的业务和拓展国际业务，我们的Cricut会员关怀团队将面临更多挑战，包括以英语以外的语言和跨全球不同时区提供支持、培训和文档方面的挑战。如果我们不能在全球范围内提供高效的大规模客户支持，我们扩大运营的能力可能会受到损害，我们可能需要雇佣额外的支持人员，这可能会对我们的运营结果产生负面影响，特别是如果没有相应的收入增长的话。此外，我们还为用户提供自助式支持资源, 其中一些依赖于其他用户的参与和协作。如果我们无法继续开发易于使用并允许用户解决其技术问题的自助式支持资源，或者如果我们的用户选择不与其他用户就技术支持问题进行协作或互动，则我们的自助式支持资源可能会无效，从而影响我们的用户体验

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我们的平台可能会受到负面影响。如果我们未能保持高质量的支持，或市场认为我们没有保持高质量的支持，包括通过社交媒体或我们社区的其他交流，都可能损害我们的声誉、我们吸引新用户的能力、我们现有用户对我们平台和业务的参与度、运营结果和财务状况。

我们的业务依赖于我们的软件在各种不受我们控制的台式机和移动设备和操作系统上的集成。

用户可以在各种台式机和移动设备上使用我们的软件，也可以从我们无法控制的多个操作系统使用我们的软件。我们依赖于我们软件的互操作性，以及Cricut Access、Cricut Access Premium、Cricut Joy App、Design Space和其他设计应用程序与流行的桌面和移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性。此类系统中的任何更改降低了我们软件的功能或设计应用程序，或给予竞争对手优惠待遇，都可能对我们的软件在台式机和移动设备上的使用产生不利影响。为了提供高质量的图像和项目，我们的软件必须经过有效的设计，并能与一系列第三方台式机和移动系统、网络和标准很好地协同工作，这一点很重要。我们可能无法成功地与原始设备制造或移动行业的主要参与者发展关系，也无法开发能够有效运行这些技术、系统、网络或标准的软件。例如，移动网络运营商或操作系统提供商可能会阻止或对下载和使用我们的软件的能力施加繁重的限制。

在美国以外，一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查我们的软件或网站上提供的图像或项目，甚至试图阻止访问我们的网站或设计应用程序。如果我们被限制在一个或多个国家开展业务，我们在这些地区吸引和吸引用户的能力可能会受到不利影响，我们可能无法实现预期的业务增长。

互联网基础设施故障或宽带接入干扰(包括监管措施)可能会导致现有或潜在用户认为我们的平台系统或设计应用程序不可靠，从而可能导致我们的用户转向我们的竞争对手或避免使用我们的产品和订阅。

我们的许多产品和订阅都依赖于我们用户的高速宽带互联网接入。不断增加的用户数量和不断增加的带宽要求可能会降低我们用户的互联网接入性能，从而降低他们访问我们的服务和设计应用程序或使用我们的服务和设计应用程序的体验。尤其是新冠肺炎大流行期间，很多人在家工作或上学，大大增加了住宅互联网系统的用户数量和数据量。如果互联网接入服务提供商出现服务中断或服务质量下降的情况，我们的用户将无法访问我们的平台，或者我们的服务质量可能会下降。频繁或持续的中断，即使是由于用户的个人互联网接入，而不是我们的系统，也可能导致当前或潜在用户认为我们的系统或服务不可靠，导致他们转而使用我们的竞争对手或避免使用我们的产品和订阅，并可能永久损害我们的声誉和品牌。

此外，通过智能手机和平板电脑等移动设备访问我们的订阅和设计应用程序的用户应该利用Wi-Fi、4G、5G或LTE等高速连接，以确保使用我们的服务和设计应用程序的最佳体验。目前，这种接入是由在宽带和互联网接入市场拥有显著且不断增长的市场力量的公司提供的，包括现有的电话公司、有线电视公司和无线公司。这些提供商可能会采取措施，降低、干扰或增加用户访问高速互联网连接的成本，这些措施中的任何一项都会降低我们的设计应用程序和订阅对用户的吸引力，并减少我们的收入。互联网基础设施的故障或对宽带接入的干扰也可能影响我们在缺乏广泛高速互联网的国家的国际扩张。

此外，2018年1月，联邦通信委员会(FCC)发布了一项命令，将宽带互联网接入重新归类为信息服务，但须遵守

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1934年的通信法。除其他事项外，该命令取消了2015年通过的规则，这些规则禁止宽带提供商阻止、损害或降低对合法内容、应用、服务或无害设备的访问，或从事付费优先的做法，例如，偏袒一些合法的互联网流量，以换取更高的支付。这项命令在联邦法院遭到了质疑；它在很大程度上得到了一个由三名法官组成的陪审团的确认，但该陪审团确实命令FCC重新考虑废止的某些内容。重新审理的请求被拒绝，双方拒绝向美国最高法院上诉。2020年10月，FCC通过了一项命令，得出结论认为，法院发回的问题并不提供改变2018年命令中结论的基础。2020年的命令可能会受到进一步的复议或法院上诉的请愿。一些州已经颁布或正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。2020年选举后，民主党对行政部门、国会和FCC的控制可能会增加立法或FCC采取行动逆转2018年秩序或通过新的国家网络中立规则的可能性。我们无法预测FCC命令或州倡议是否会因法院、联邦或州立法或FCC的法律行动而被修改、推翻或撤销。根据新的FCC规则，宽带互联网接入提供商可能会向我们这样的基于网络的服务收取优先访问客户的费用，这可能会导致我们的成本增加和现有用户的流失，削弱我们吸引新用户的能力，并对我们的业务和增长机会产生实质性和不利的影响。

我们可能会受到保修索赔以及实体和在线零售合作伙伴退货政策的约束，这可能会导致重大的直接或间接成本，或者我们可能会体验到比预期更大的产品回报，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们通常为我们的联网机器提供一年的有限保修，对某些其他产品提供客户满意度保证，并且我们允许在收到订单后15天内退还某些产品以获得全额退款。此外，我们的实体和在线零售合作伙伴和分销商为用户提供各自的保修和/或退货政策，这些保修和/或退货政策与我们的联网机器、配件和材料以及他们销售的其他Cricut产品相关，而这些保修和/或退货政策又作为我们必须遵守的合同义务和/或津贴传递给我们。如果我们的联网机器或某些其他产品出现任何重大缺陷，或实体和在线零售合作伙伴和分销商退货的向下流动义务，可能会导致产品退货增加，或使我们对损害和保修索赔和/或超过我们当前储备的退货承担责任，如果保修索赔大幅超过预期水平，这可能会对我们的业务前景、流动性、财务状况和现金流产生不利影响。此外，我们可能会产生巨额费用来纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题，包括与产品召回相关的费用。我们已经经历了与我们产品的感知质量和安全相关的负面宣传，包括社交媒体或来自我们社区的其他交流，我们未来可能会经历这样的负面宣传。这种负面宣传可能会增加保修索赔的数量，影响我们的品牌形象，降低用户信心和需求，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，虽然我们的保修仅限于维修和退货，但保修索赔可能会导致诉讼，诉讼的发生可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

除了我们提供的保修外，我们的实体和在线零售合作伙伴可能会在某些市场为用户提供购买第三方延长保修和服务合同的选项，这就产生了超过保修期的持续履行义务。延长保修在美国以州为单位进行监管，每个州对待延长保修的方式都不同。在美国以外，延长保修的规定因国家而异。在联邦、州、地方或国际层面上对保险法规或其他有关延长保修的法律法规的解释的改变可能会导致我们在未来产生成本或有额外的监管要求需要满足。如果我们不遵守过去、现在和未来的类似法律，可能会导致我们产品的销售减少、声誉受损、处罚和其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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产品召回和/或产品责任，以及产品安全和其他消费者保护法律的变化，可能会对我们的运营、商品供应、声誉、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们受多个联邦、州和国际监管机构的监管，包括经2008年“消费品安全改进法”、加利福尼亚州第65号提案(正式名称为1986年“安全饮用水和有毒物质执行法”)修订的“消费品安全法”、欧盟或欧盟的“欧洲化学品注册、评估、授权和限制条例”以及“危险物质限制指令”。虽然我们与供应商和制造商签订的合同要求他们遵守产品安全要求和质量控制标准，但我们的一个或多个供应商或合同制造商可能无法遵守此类要求或标准，并且我们可能无法在商品发货给实体和在线零售合作伙伴或用户之前发现缺陷。对于像我们这样在美国以外制造的产品，这些问题可能会加剧，因为一些国家的产品安全制度可能没有美国那么健全。任何产品安全问题，包括但不限于在外国制造的产品，都可能导致我们召回其中一些产品。此外，由于我们无法更换任何召回的产品，我们可能不得不减少产品供应，导致销量下降，特别是如果召回发生在接近或处于季节性需求较高的时期。如果我们的供应商或制造商不能或不愿意召回不符合我们质量标准的产品，我们可能会被要求召回那些产品，这对我们来说是一笔巨大的费用。此外，产品安全或其他消费者保护法的改变可能会增加我们购买某些商品的成本。, 或与准备出售的商品相关的额外劳动力成本。商品订购周期的超长交付期增加了我们计划和准备更改适用法律的难度。2008年的消费品安全改进法案对我们产品的制造、进口、测试和标签要求提出了重要要求。如果我们不能及时遵守法规变化，或者监管机构不相信我们遵守了适用于我们的现行法规，可能会导致巨额罚款或处罚，并可能对我们的声誉、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

此外，任何产品缺陷都可能使我们的产品和服务不安全，造成财产损失和人身伤害的风险，损害我们的声誉，并使我们面临产品责任索赔和相关诉讼的危险和不确定性。例如，我们知道有几种情况下，我们的产品被调查为火灾的潜在原因。虽然我们认为，在每一起案件中，调查确定了不同的起火原因，但任何认为我们的产品不安全的看法都可能损害我们的声誉以及我们产品的销售和使用。我们维持一般责任保险;，但是，设计和制造缺陷以及与之相关的索赔可能会使我们受到判决或和解的影响，导致损害大大超出我们的保险范围。此外，我们可能面临库存或无形资产的冲销或其他费用，如诉讼费用和监管罚款。如果我们不能成功地为任何大额索赔辩护，以可接受的条款维持我们的一般责任保险，或对潜在索赔保持足够的承保范围，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们营销产品方式的改变可能会对我们的营销费用和收入产生不利影响。

我们使用广泛的营销和其他品牌建设措施来吸引潜在客户。传统上，我们的用户一直是我们最有效的营销工具，帮助产生强劲的口碑推荐，这一直是我们增长的重要驱动力。然而，我们也使用传统的在线广告作为营销工具或通过第三方社交媒体进行营销。随着网络和社交媒体的快速发展和竞争力的增强，我们必须加大力度，在这些平台上保持广告存在，并在新兴的流行社交媒体和广告营销平台上建立存在。

如果我们的用户社区不继续通过口碑推荐以相同或更高的速度推广我们的产品，或者我们以其他方式经历了我们获得新用户的能力的下降，我们将需要在广告上花费额外的资源，并增加我们的营销。

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费用。此外，我们预计，为了吸引美国和加拿大以外的新用户，我们将需要花费额外的资源，特别是在营销方面。如果我们不能以具有成本效益的方式使用营销工具，或者如果我们不能有效地推广我们的产品，我们获得新用户的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，更多地使用在线和社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监控此类材料合规性的负担，并增加此类材料违反适用法规可能包含有问题的产品或营销声明的风险。

用户指标和其他估计在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的业务、收入和财务业绩。

我们定期检查指标，包括我们的用户数量、用户在过去90天内在其联网计算机上创建的次数、付费订户数量以及评估参与度和增长趋势、衡量我们的业绩和做出战略决策的其他指标。这些指标是使用公司内部数据计算的，没有经过独立第三方的验证。虽然这些数字是基于我们目前认为是对适用测量期的合理估计，但在衡量我们的产品在我们的用户群体中的使用方式方面存在固有的挑战。如果我们不能保持有效的分析能力，我们的指标计算可能不准确，我们可能无法识别这些不准确。

经济衰退或经济不确定性可能会对消费者可自由支配的支出和对我们产品的需求产生不利影响。

我们的产品和订阅可以被视为消费者的可自由支配项目。影响此类可自由支配项目消费支出水平的因素包括：总体经济状况、消费者对未来经济状况的信心、对经济衰退的担忧、消费信贷的可获得性和成本、失业率和税率水平。虽然在新冠肺炎大流行期间，我们看到人们对我们的产品和订阅的需求有所增加，但我们不能保证这种趋势在未来会以同样的速度继续下去，或者根本不会。到目前为止，我们的业务几乎完全是在相对强劲的经济环境下运营的，因此，我们不能确定我们可能受到经济衰退的影响程度。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品和订阅，消费者对我们的产品和订阅的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和订阅需求的任何相关波动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

管理我们的担保循环新信贷安排的新信贷协议中的契约可能会限制我们发展业务的能力，如果我们不能有效地管理我们的业务以遵守这些契约，我们的财务状况可能会受到不利影响。

2020年9月，我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、花旗银行(Citibank，N.A.)和原始银行(Origin Bank)签订了一项信贷协议，即新信贷协议(New Credit Agreement)，规定提供为期三年的有担保循环新信贷安排，贷款人承诺总额为1.5亿美元。我们可以选择将贷款人承诺最多增加2亿美元(贷款人承诺总额最高可达3.5亿美元)，条件是满足新信贷协议下的某些条件，包括征得行政代理和每家正在增加或增加其承诺的贷款人的同意。新信贷安排是一种标准的以资产为基础的贷款安排，这意味着尽管贷款人的总承诺，我们在任何给定的时间都只能借入与我们的借款基数相等的金额。例如，截至2020年9月30日，我们能够借到最多8150万美元。我们的借款基数是根据符合条件的应收账款和符合条件的库存(可以按平均成本、市值或有序清算净值)的一定百分比确定的，并受行政代理确定的准备金的约束。任何时候，当我们的借款基数低于贷款人的总承诺额时，我们只能借入不超过我们的借款基数的循环贷款，而不能全额借入贷款人的总承诺额。

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新信贷协议及相关贷款文件包含各种限制性契约，包括(其中包括)最低固定费用覆盖率、对我们处置资产、进行收购或投资、产生债务或留置权、向我们的股东进行分派或进行某些类型的关联方交易的能力的限制。这些限制可能会限制我们当前和未来的运营，特别是我们对业务或行业中的某些变化做出反应或采取未来行动的能力。根据新信贷协议和相关贷款文件，我们授予了几乎所有资产的担保权益。有关更多信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-信贷协议”一节。

我们遵守这些限制性公约的能力和对我们业务增长能力的限制可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法做到这一点。新信贷协议规定，我们违反或未能履行某些契约构成违约事件。一旦发生违约事件，我们的贷款人可以选择宣布新信贷协议下的所有未偿还金额立即到期和支付，或者以我们提供的资产作为抵押品进行抵押。如果新信贷协议下的债务被加速，我们手头可能没有足够的现金或能够出售足够的抵押品来偿还，这将对我们的业务和经营业绩产生直接的不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标，而这些资本可能无法以合理的条件向我们提供，如果有的话，可能会导致股东稀释。

我们预计，我们现有的现金和现金等价物，加上我们从此次发行中获得的净收益，将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。然而，我们打算继续进行投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资本来为我们的业务提供资金，并应对竞争挑战，包括推广我们的产品、开发新产品、增强我们现有的产品和运营基础设施，以及潜在地收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。我们不能保证这些额外拨款会以对我们有吸引力的条件提供，或根本不能保证。我们无法在需要时获得额外资金，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果通过发行股票或可转换债券筹集更多资金，我们普通股的持有者可能会受到严重稀释，我们发行的任何新股都可能拥有高于我们普通股的权利、优惠和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难获得额外资金和寻求商机，包括潜在的收购。

如果我们不能在成长过程中保持我们的文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新和团队合作，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。随着我们继续发展，包括通过扩大我们的国际影响力，以及发展与上市公司相关的基础设施，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化。新冠肺炎疫情导致的广泛的全职订单要求我们对绝大多数员工的工作方式做出实质性改变，我们也面临着来自偏远、地理位置分散的团队管理带来的新的意想不到的挑战。如果不能保持我们的文化，可能会对我们未来的成功产生不利影响，包括我们留住和招聘员工的能力，以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。具体地说，我们的首席执行官阿什什·阿罗拉(Ashish Arora)之前

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曾担任一家上市公司的首席执行官。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的转型，根据联邦证券法，我们受到重大监管和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会经历纳税义务和实际税率的波动。

我们在美国和其他许多其他司法管辖区都要承担各种税收和收税义务。我们根据当前税额和我们对未来税额的估计记录税费(包括间接税)，这可能包括为估计可能或可能的税务审计结算而预留的准备金。我们的纳税义务和有效税率的波动可能会对我们的业务产生不利影响。

在我们正常的业务过程中，有许多交易和计算最终的税收决定是不确定的。例如，在我们法定税率较低的国家，我们的有效税率可能会低于预期，而在我们法定税率较高的国家，我们的有效税率可能会高于预期，外币汇率的变化或相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化可能会对我们的有效税率产生不利影响。由於我们在多个税务管辖区运作，这些司法管辖区的税务机关在适用税法时，可能会有不同的解释，有时甚至互相矛盾。除其他事项外，不同国家的税务当局在转让定价的适用方式或知识产权估值方面意见相左的情况并不少见。虽然我们认为我们在财务报表中反映的税收立场和相关规定是完全可以支持的，但我们认识到这些税收立场和相关规定受到了挑战，未来可能会受到各个税务机关的挑战。该等税务立场及相关规定会持续检讨，并会随着获得更多事实及资料而作出调整，包括税务审计的进展、税法解释的改变、案例法的发展及诉讼时效的结束。如果最终结果与我们原来或调整后的估计不同，我们的实际税率可能会受到不利影响。

预计的应税收入和税收计划水平可能会改变我们记录的有效税率和税收余额。此外，税务机关定期审查我们提交的所得税申报单，并可以就我们的申报职位、收入和扣除额的时间和金额以及我们运营的司法管辖区之间的收入分配提出问题。从提交所得税申报表到税务机关就该申报表提出的问题最终得到解决，可能需要一段很长的时间。任何审查所导致的任何调整都可能导致对我们征收或施加额外的税收或罚款。如果任何审计的最终结果与最初或调整后的估计不同，可能会对我们的实际税率和纳税义务产生实质性影响。

在任何时候，多个纳税年度都可能受到不同税务管辖区的审计。因此，随着审计结束和风险敞口的重新评估，我们可能面临比预期更高的纳税义务，以及我们季度税率的持续变化。

我们继续分析我们的税收和相关负债敞口，在截至2018年12月31日和2019年12月31日的一年中，由于不确定的税收状况，我们分别累计了88万美元和399万美元。

我们可能因欺诈而蒙受重大损失。

我们已经并可能因各种类型的欺诈而蒙受损失，包括被盗的信用卡号码、声称用户未授权购买、商家欺诈以及已关闭银行账户或开立银行账户中的资金不足以支付付款的用户。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。此外，在

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按照目前的信用卡惯例，我们通常要对欺诈性信用卡交易负责。我们未能充分防止欺诈性交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的运营结果产生重大影响的费用。

与制造、供应链和实施相关的风险

我们主要依靠单一的合同制造商，如果我们遇到合同制造商的问题，我们的经营将会中断。

我们所有的产品都依靠第三方代工制造商生产，主要依靠一家代工制造商--厦门英特瑞科技有限公司及其附属公司，或英特瑞科技，来制造我们的联网机器。2018年和2019年与我们的主要供应商(包括Intretech)的协议，每个协议的初始期限都是从2018年开始的五年，并自动续订一年，除非任何一方在初始期限届满前至少60天提供不续签通知。卖方只能因以下原因终止此类协议：(I)违反我方对已接受产品的付款义务，且在收到卖方通知后10天内未得到补救，或(Ii)与我方破产或申请破产有关的某些事件。我们可能会因下列原因终止此类协议：(I)未能按照协议条款交付产品；(Ii)违反产品保修、赔偿或保险；知识产权；协议中包含的财产和陈述及契诺；(Iii)违反任何其他陈述和保修，但在通知发出后五天内未得到补救；或(Iv)与我们的主要供应商破产或提交破产申请有关的某些事件。为了方便起见，我们也可以提前60天书面通知卖方终止协议。

与合同制造商的一般情况一样，Intretech可能容易受到产能限制和零部件供应减少的影响，我们对交货时间表、制造产量和成本的控制也是有限的，特别是在零部件供应短缺或推出新产品或功能时。此外，我们必须依赖Intretech按照我们的质量和性能标准及规格生产我们的联网机器和其他配件及材料。延误、零部件短缺以及其他制造和供应问题可能会损害我们联网机器的分销，最终影响我们的品牌，或者可能对我们的毛利率产生负面影响。此外，Intretech或我们其他合同制造商的财务或业务状况的任何不利变化都可能破坏我们向实体和在线零售合作伙伴、分销商和在线销售渠道供应产品的能力。此外，Intretech主要在中华人民共和国或中国的一家工厂生产我们的联网机器，这可能会受到政治、经济、社会和法律不确定性的影响，这些不确定性可能会损害我们与这些各方的关系。我们的其他代工厂也位于中国和马来西亚，这可能会增加供应风险，包括供应中断的风险。

我们与Intretech签订的合同不要求他们以任何特定数量或任何特定价格供应我们连接的机器，并允许我们向Intretech输入采购订单。签订需要额外采购订单的协议是我们业务的典型组成部分，也是我们可能不时使用的其他供应商的常见做法。如果Intretech因任何原因未能继续按要求批量、及时、高质量地生产我们的联网机器，我们可能不得不增加目前合格的合同制造商的联网机器产量，或者聘请可接受的替代合同制造商，这两种做法都很耗时，特别是考虑到我们联网机器的复杂性。识别、选择和加入可接受的替代合同制造商的成本也可能很高。当需要时，我们可能无法获得替代合同制造商，或者可能无法以合理的商业价格或符合我们的质量和性能标准来满足我们的生产要求。Intretech制造的任何重大中断都会减少我们联网机器的供应，这可能会导致我们推迟订单，或者违反我们与实体和在线零售合作伙伴、分销商和在线销售渠道的采购订单，这反过来又会减少我们的收入和用户增长。

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如果我们的第三方代工厂由于操作问题或其他因素不能满足我们的需求，我们的业务将受到损害。我们第三方制造商在中国和马来西亚的位置可能会加剧其中一些风险。

我们认为，我们必须继续升级和扩大我们现有的第三方代工制造商的生产能力，以满足我们的预期收入目标和质量控制要求。运营困难，如第三方运营的生产设施的运营严重中断或设备故障，可能会延误我们产品的生产或发货。此外，恶劣天气、自然灾害、流行病或内乱导致的政府停摆、劳工罢工或短缺、运输安全漏洞或网络攻击等事件可能会削弱第三方的生产能力。我们的第三方合同制造商无法满足我们的生产要求，特别是在我们的旺季，这可能会导致客户不满，影响销售，损害我们的声誉和品牌，从而导致收入减少。此外，如果满足生产要求的成本(包括资本支出)超出我们的预期，我们的经营结果将受到损害。

我们的第三方制造商，包括Intretech，大部分都设在中国，尽管我们已经并可能继续将越来越多的制造业转移到马来西亚。因此，我们的制造业以及我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国和马来西亚的社会、政治、监管和经济发展的不利影响。特别是，新冠肺炎疫情已经并可能继续造成我们互联机器的开发、制造(包括关键部件采购)和发货中断，这可能会对我们的收入、毛利率和运营业绩产生不利影响。这些中断可能是由于我们的设施或我们的合同制造商或我们供应链中的其他供应商的设施暂时关闭，旅行限制或我们使用的某些港口和当地检疫的货物和服务的进出口受到限制。

我们制造商运营中的任何不利变化，包括由于中国或马来西亚的政治、社会、经济或交通条件造成的，都可能影响我们向实体和在线零售合作伙伴或用户交付我们的产品，可能导致业务中断、销售大幅延迟或损失、库存损失或无法转嫁给实体和在线零售合作伙伴或用户的费用增加，其中任何一项最终都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们依赖数量有限的第三方供应商(其中一些是独家供应商，其中许多位于国际)为我们的制造商提供零部件，以及采购我们的配件和材料，这可能会导致供应短缺、零部件交货期过长以及供应变化，任何这些都可能扰乱我们的供应链，并可能对我们的业务产生负面影响。

制造我们产品的所有部件，以及我们的配件和材料，都来自数量有限的第三方供应商，其中许多供应商位于国际上。我们的制造商在生产我们的产品时使用的一些关键部件来自有限或单一的供应来源。我们面临这些组件或附件和材料供应短缺和交货期过长的风险，以及我们的供应商停止生产或修改我们产品中使用的组件的风险。此外，与采购某些组件或配件和材料相关的周转时间很长，无法快速更改数量和交货时间表，并且可能会因为一些我们无法控制的原因而增加，包括自然灾害、大流行、社会或政治动荡或其他中断。特别是，新冠肺炎疫情已经并可能继续导致我们产品的开发、制造、采购和发货中断，这可能会对我们的收入、毛利率和运营业绩产生不利影响。在新冠肺炎疫情期间，我们还代表我们的合同制造商购买了零部件，以确保他们有足够的供应，并可能在未来继续这样做。在一定程度上，如果我们不能准确预测我们购买的零部件，我们可能需要为我们的合同制造商不需要的零部件买单。此外，我们的大多数合同制造商的主要工厂都位于中国和马来西亚，这使我们面临一些额外的风险，除了上述可能

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对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。例如，我们在从某些港口进口商品和服务方面遇到了问题。如果我们或我们的合同制造商无法从特定供应商获得零部件或配件和材料，或者当前供应商的产品和零部件供应发生重大中断，我们可能无法以我们可以接受的条款找到质量相当的替代供应商，或者根本无法找到其他供应商，这可能会削弱我们及时向实体和在线零售合作伙伴或用户交付产品的能力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们的产品需求增加，我们的供应商可能没有能力或在向其他客户分配零部件或配件和材料时选择不满足我们的需求。为这些部件或附件和材料寻找合适的替代供应来源是一个广泛的过程，要求我们对它们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、法规遵从性以及劳工和其他道德规范感到满意。因此，失去我们的任何零部件或配件和材料供应商都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们对单一来源或少数供应商的依赖涉及许多额外风险，包括与供应商产能限制、价格上涨、及时交货、零部件质量、关键供应商未能继续经营并根据市场条件进行调整、供应商路线图或零部件和技术的延迟或执行能力以及自然灾害相关的风险。收购其他供应商可能既耗时又昂贵，特别是考虑到我们联网的机器及其组件的复杂性。

特别是，我们的互联机器集成了对互联机器的性能至关重要的某些合金、蓝牙组件和微芯片。这些组件具有独特的性能配置文件，因此，为我们的产品支持这些组件的多个来源在商业上是不现实的。我们目前没有几个关键部件的替代供应商。如果我们的任何一家主要或独家供应商无法提供制造商满足预期消费者需求所需的零部件，我们的业务将受到实质性的不利影响。

管理我们的库存供应链，包括制造和零部件提前期，非常复杂，并使我们面临风险。

为了确保充足的库存供应，我们必须根据对特定产品未来需求的估计，预测库存需求和费用，并充分提前向合同制造商下订单。如果不能准确预测我们的需求，可能会导致制造延误或成本增加。由于我们根据合同制造安排承担供应风险，任何此类延误或增加的成本都可能对我们的业务产生负面影响。如果不能预测适当的交付期、材料或组件的重大价格波动或短缺，包括此类材料或组件的运输成本、兑美元汇率波动的不确定性、人工费率、贸易关税或关税的增加和/或引入新的昂贵原材料，可能会对我们的合同制造商在足够的时间内以足够的质量和足够的时间生产我们的产品以满足消费者需求的能力产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

如果我们高估了我们的生产需求，我们或我们的合同制造商可能会购买过多的零部件，建立过多的库存。如果我们或我们的合同制造商应我们的要求购买了我们产品独有的多余组件或制造了多余的产品，我们可能被要求为这些多余的组件或产品付费。在有限的情况下，我们同意向制造商补偿因我们决定停止生产或使用特定组件而未使用的已购买组件。如果我们产生成本来弥补超额的供应承诺，这将损害我们的业务。如果我们低估了我们的产品需求，我们的合同制造商可能没有足够的零部件库存，这可能会中断我们产品的生产，并导致来自实体和在线零售合作伙伴、分销商和在线销售渠道的订单延迟或取消。我们可能需要承担更高的成本，以确保必要的产能和零部件，以满足意想不到的需求，这可能会导致利润率下降。

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如果我们的第三方物流合作伙伴未能提供充足和有效的员工，可能会对我们的实体和在线零售合作伙伴以及用户体验和运营结果产生不利影响。

我们目前通过四个第三方物流合作伙伴接收和分发商品，其中两个位于美国，一个位于中国和欧洲。我们的大部分产品都是通过我们在加州的第三方物流合作伙伴接收和分发的。这些第三方物流合作伙伴为企业对企业(实体和在线零售合作伙伴和分销商)和企业对消费者(通过零售合作伙伴和直接消费者直接送货)提供在线物流、库存管理、仓储和履行服务。如果我们的第三方物流合作伙伴无法为其第三方物流设施配备足够的人员来满足需求，或者如果由于强制加薪、法规变化、国际扩张或其他因素，此类人员成本高于历史或预计成本，这些影响可能会加剧，我们的运营结果可能会进一步受到损害。此外，运营第三方物流合作伙伴设施也存在潜在风险，例如工作场所安全问题，以及因未能或被指控未能遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而提出的雇佣索赔。任何此类问题都可能导致运输时间延误、包装质量降低或昂贵的诉讼，我们的声誉和运营结果可能会受到损害。

通过使用第三方运营商进行库存管理、仓储和履行，我们还面临着与无法完全控制这些设施的运营相关的额外风险。财务状况或第三方业务的任何恶化，或与任何第三方关系的丧失，都将对我们的运营产生重大影响。

我们还依赖我们的第三方物流合作伙伴，包括最后一英里仓库和送货合作伙伴，完成我们向实体和在线零售合作伙伴、分销商和在线销售渠道交付的相当大比例的货物。如果我们的第三方物流合作伙伴不履行他们的义务或不满足我们的期望，或者我们的实体和在线零售合作伙伴、分销商或我们的在线销售渠道的期望，我们的声誉和业务可能会受到影响。

服务中断、我们产品的主要交付和运输服务成本大幅增加或运输港口发生重大中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们使用各种运输服务将我们的产品交付给用户、实体和在线零售合作伙伴，包括空运和海运服务。我们所有的合同制造商都位于亚洲，因此我们的产品主要通过海运服务运往我们的第三方物流合作伙伴设施。我们已经经历并可能继续经历更严重的拥堵，以及在我们赖以开展业务的港口实施的新的进出口限制。在许多情况下，我们不得不确保替代运输，如空运，或者使用替代路线，但成本增加，以运行我们的供应链。

如果航运供应商或机场或航运港口的服务发生任何重大中断，我们可能无法聘请替代供应商，或无法通过替代地点接收或运输货物，以便及时、经济高效地交付我们的产品。因此，由于错过交货截止日期和产品需求周期，我们可能会遇到延误、运输成本增加和销售损失。例如，在新冠肺炎大流行期间，我们的产品有时会延迟发货，这给我们的用户以及实体和在线零售合作伙伴带来了不便。此外，如果送货或运输服务的成本大幅增加，而产品定价无法支付额外的成本，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

特别是，我们依赖包括联邦快递在内的主要航运公司将我们的产品运送到我们的第三方物流合作伙伴设施，或者从我们的第三方物流合作伙伴设施运出我们的产品。运输条款的改变，或这些第三方托运人无法有效履行职责，可能会影响我们对用户、实体和在线零售合作伙伴的响应。如果我们不能将这些更高的成本转嫁给我们的用户或实体和在线零售合作伙伴，运输成本的增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

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我们对合同制造商、零部件供应商和第三方物流合作伙伴的控制有限，这可能会使我们面临重大风险，包括可能无法及时或充足地生产或获得高质量的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们对合同制造商、组件供应商和第三方物流合作伙伴的控制有限，这使我们面临其他风险，包括但不限于：

任何这些风险的发生，特别是在需求旺季，都可能导致我们生产和交付产品的能力受到严重破坏，影响我们的产品质量，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的产品可能会不时受到设计和制造缺陷的影响，我们可能会面临与此类缺陷相关的索赔，其中任何一项都可能对我们的业务造成不利影响，并损害我们的声誉。

我们的联网机器和设计应用程序可能会受到设计和制造缺陷的影响。此外，复杂的固件和应用程序(如我们提供的固件和应用程序)可能会出现意外干扰硬件或软件产品预期运行的问题。我们从第三方采购的软件、组件和产品中也可能存在缺陷。任何此类缺陷都可能使我们的产品不安全，造成环境或财产损害、人身伤害或数据隐私、安全和数据保护损害的风险，并使我们面临产品责任和其他索赔及相关诉讼的危险和不确定性。因此，我们的服务可能无法达到预期效果，也可能达不到预期。不能保证我们能够检测并修复我们提供的硬件、软件和服务中的所有问题和缺陷。

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如果不能及时识别、修补、修复或召回存在此类缺陷的产品和服务，可能会导致广泛的技术和性能问题影响我们的产品，并可能导致向我们提出索赔。我们承保一般责任保险；然而，设计和制造缺陷以及与之相关的索赔可能会使我们受到判决或和解，导致损害大大超出我们的保险范围。此外，我们可能面临召回、产品更换或修改、注销库存或无形资产以及重大保修和其他费用，如诉讼费用和监管罚款。如果我们不能成功地为任何大额索赔辩护，以可接受的条款维持我们的一般责任保险，或针对潜在索赔保持足够的承保范围，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

如果我们收到的产品存在缺陷或不符合我们的技术规范或不符合我们的质量控制标准，并且我们无法及时获得替换产品，我们可能会因无法销售这些产品、增加行政和运输成本以及降低盈利能力而面临收入损失的风险。此外，质量问题可能会对我们产品的用户体验产生不利影响，并损害我们的声誉，包括通过我们社区的社交媒体或其他通信、失去竞争优势、市场认可度差、对我们产品的需求减少、推迟新产品和服务的推出以及收入损失。

与冲突矿物有关的条例可能会导致我们招致额外费用，并可能限制我们产品制造中使用的某些金属的供应并增加成本。

我们受到2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的要求，该法案将要求我们对我们的产品进行尽职调查，并披露我们的产品是否含有冲突矿物。这些要求的实施可能会对我们产品中使用的零部件制造所用材料的来源、可用性和定价产生不利影响。此外，我们将产生额外的成本，以遵守我们的产品生产过程中可能使用或必要的矿物，以及(如果适用)该等尽职调查活动可能导致的产品、工艺或供应来源的变化。如果我们确定我们的某些产品含有不确定为无冲突的矿物，或者如果我们无法改变我们的产品、工艺或供应来源以避免此类材料，我们也可能面临声誉损害。

通胀、商品价格或运输成本的大幅上涨可能会对我们的零部件供应商和合同制造商的成本产生不利影响，我们可能无法将这些更高的成本转嫁给我们的实体和在线零售合作伙伴或用户。

如果我们不能将增加的成本转嫁给我们的实体和在线零售合作伙伴或用户，未来大宗商品价格(如合金)或通货膨胀的大幅上涨可能会对我们的零部件供应商和合同制造商的成本产生不利影响，并导致我们的成本上升。此外，运输成本因各种因素而波动，如运力短缺，我们可能无法将这些成本转嫁给我们的实体和在线零售合作伙伴或用户，更高的燃料价格和劳动力短缺。如果我们不能或只能以高得多的成本获得我们产品的零部件或充足的运输资源，我们的运营结果可能会受到不利影响。

关键的第三方制造商位于中国，可能会受到中国最近和未来可能出现的政治、社会和经济状况的影响。

我们依赖中国的第三方制造商和马来西亚的中资制造商，我们的大部分成品通过这些制造商准备并运往实体和在线零售合作伙伴、用户或第三方物流合作伙伴。因此，我们的业务可能会受到中国社会、政治、监管或经济发展的影响。2018年，美国贸易代表办公室(USTR)对从中国进口的美国产品征收10%的关税，包括从中国制造和进口的通信设备产品和零部件。此后，美国贸易代表办公室对从中国进口到美国的商品加征关税，中国也对从美国进口到中国的商品加征关税。

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为了确保某些中国电信和视频提供商的产品和服务的安全，美国政府已颁布禁令，禁止在出售给美国政府的项目或政府承包商和分包商的内部网络(即使这些网络不用于政府相关项目)中使用某些中国制造的部件或系统。美国政府可能会在未来采取措施，对运往中国的物品实施更严格的出口管制，或者对从中国发货的货物征收额外关税。此外，美国政府可能会在实体名单中增加更多的参与者，这可能会损害我们的业务，增加我们在中国开展业务的成本，或者导致针对美国利益的报复性行动。贸易关系的持续恶化或中国政治、社会或经济状况的不利发展，或未来不可预见的问题，包括卫生流行病或监管变化，可能会影响我们向零售合作伙伴或用户交付我们的产品，可能导致业务中断、销售大幅延迟或损失、库存损失或无法转嫁给实体和在线零售合作伙伴或用户的费用增加，其中任何一项最终都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们可能会被迫暂时或永久地将我们的制造转移到另一个可能更昂贵的地点，或者寻找其他可能更昂贵的方法来将我们的成品运送给实体和在线零售合作伙伴和用户。尽管我们的国际设施的使用受到了影响，但我们仍在采取措施，试图保持我们的产品交付业务的连续性。, 尽管中国的情况持续或恶化，或中国未来的其他不可预见的问题，我们不能保证这些措施将成功地消除我们业务的中断。

马来西亚社会、政治、监管和经济环境的发展可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们一直在扩大与马来西亚合同制造商的关系，越来越多地将我们的合同制造业务转移到马来西亚，并预计未来还会继续这样做。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到马来西亚社会、政治、监管和经济发展的不利影响。这些政治和经济不确定性包括但不限于战争风险、恐怖主义风险、民族主义风险、合同无效风险、利率变化风险、资本管制风险和税收方法风险。此外，我们在马来西亚的合同制造商还面临盗窃、火灾、地震、洪水和其他类似的伤亡风险。

马来西亚社会政治环境的负面发展可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。尽管马来西亚的整体经济环境似乎是正面的，但不能保证这种情况在未来会继续盛行。经济增长是由无数因素决定的，任何程度的确定性都是极难预测的。

美国对其他国家生产的产品的税收、关税或其他贸易政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们销售的大部分产品最初都是在美国以外的国家生产的。导致关税和其他保护主义措施的国际贸易争端可能会对我们的业务产生不利影响，包括采购我们的商品的中断和成本增加，以及在规划我们的采购战略和预测我们的利润率方面增加不确定性。自2018年初以来，进出口涉及的风险更大，因为几位美国和外国领导人关于对外国进口某些材料征收关税的言论越来越多，在某些情况下还伴随着立法或行政行动。例如，在美国贸易代表进行301条款调查后，美国政府最近对中国征收了与某些产品类别的进口相关的重大新关税。美国政府未来可能会采取进一步措施，对运往中国的物品实施更严格的出口管制，或对从中国运来的货物征收额外关税。在2019年财年，美国商务部工业和安全局(Bureau of Industry and Security，简称BIS)将某些中国实体列入实体名单，限制了美国公司与这些实体做生意的能力。美国政府可能会在实体名单中增加更多的参与者，这可能会损害我们的业务，增加我们在中国开展业务的成本，或者导致针对美国利益的报复性行动。此外，美国政府还行使了额外的贸易-

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可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的相关权力。例如，2019年5月15日，时任总统特朗普发布了一项行政命令，援引国家紧急经济权力，实施一个框架，规范在造成不应有国家安全风险的交易中获取或转让信息通信技术。该行政命令须由商务部长执行，并声称适用于在该命令生效日期之前签订的合同。2021年1月19日，美国商务部在联邦登记册(Federal Register)公布了临时最终规则，征求公众意见。该规则旨在允许商务部调查涉及使用包括中国在内的某些国家拥有或控制的人提供的信息通信技术产品或服务的交易，并可能修改或禁止这些交易。此外，白宫、商务部和其他行政部门已经实施了额外的限制，并可能实施进一步的限制，这些限制将影响与某些中国公司的业务往来。我们无法预测拜登政府是否会实施和实施这些最近的规则和限制，是否会通过法律行动修改、推翻或取消这些规则和限制。我们很大一部分产品是在中国制造的。由于最近征收的关税，我们从中国进口的商品成本大幅增加，根据目前贸易谈判的结果，还可能进一步增加。, 这一行动旷日持久，最近导致美国提高了对来自中国的特定产品的关税。尽管我们继续与供应商合作，以减轻我们受到当前或潜在关税的影响，但不能保证我们能够抵消任何增加的成本。美国关税、配额、贸易关系或税收条款的其他变化也可能减少我们可以获得的商品供应，或增加我们的商品成本。我们可能无法有效地适应和管理应对这些变化所需的战略调整。除了美国法律和政策潜在变化带来的总体不确定性和总体风险外，当我们面对这种不确定性做出商业决策时，我们可能会错误地预测结果，错失商机，或者无法有效地调整我们的业务战略，管理应对这些变化所需的调整。这些风险可能会对我们的收入产生不利影响，降低我们的盈利能力，并对我们的业务产生负面影响。

与隐私、数据保护和网络安全相关的风险

我们实际或认为不遵守隐私、数据保护和信息安全法律、法规和义务的行为可能会损害我们的业务。

我们受许多联邦、州、地方和国际法律法规的约束，涉及隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容和数据的存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护，我们统称为隐私法，其范围正在变化，可能会受到不同国家的不同解释，可能会在不同国家之间存在不一致，或者与其他法律、法规或其他义务相冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款，以及对我们的用户和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的第三方的义务。我们努力遵守适用的隐私法；然而，全球隐私和数据保护的监管框架是多种多样的，而且在可预见的未来可能会保持不同，这些或其他实际义务可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用。

我们亦预期各司法管辖区会继续提出和制定新的私隐法例。例如，2018年5月，一般数据保护条例(GDPR)在欧盟生效。GDPR实施了严格的数据保护要求，并对违反数据保护法的行为提供了比以前的数据保护法更严厉的惩罚，包括可能高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款。

尽管法律机制的设计允许将个人数据从英国、欧洲经济区(European Economic Area)或欧洲经济区(EEA)和瑞士转移到美国，但遵守此类数据保护法的不确定性依然存在，对于研究、开发和营销我们的产品和服务所需的个人数据处理活动，此类机制可能不可用或不可用。例如，欧洲对允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制提出法律挑战，可能会导致对

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跨境转移个人数据的能力，特别是当各国政府不能或不愿意就旨在支持跨境数据转移的现有机制达成一致或保持现有机制时。具体地说，2020年7月16日，欧盟法院(CJEU)宣布2016/1250号决定无效，该决定认为欧盟-美国隐私盾牌框架(包括欧盟-美国和瑞士-美国隐私盾牌框架)提供的保护根据欧盟数据保护法是足够的。如果我们的任何供应商、承包商或顾问一直依赖欧盟-美国隐私盾牌框架，他们将来将无法这样做，这可能会增加我们的成本，并可能限制我们处理来自欧盟的个人数据的能力。同一决定还对使用隐私盾牌框架的主要替代方案之一，即欧盟委员会的标准合同条款，合法地将个人数据从欧洲转移到美国和大多数其他国家施加了额外的条件。CJEU裁决的全部影响目前还不确定。CJEU的决定和相关发展可能会增加我们的供应商、承包商、顾问和我们的合规成本和限制。更广泛地说，由于CJEU的决定或相关发展，我们可能会发现有必要或需要修改我们的数据处理做法，我们与跨境传输数据或其他数据处理做法有关的做法，或者我们的供应商、承包商、顾问和供应商的做法，可能会受到挑战，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们继续监测和审查与欧盟跨境数据传输有关的任何可能影响我们业务的事态发展的影响。

此外，在2016年6月英国选民批准退出欧盟(即英国退欧)的全民公投之后，英国于2020年1月31日生效，过渡期至2020年12月31日结束。英国退欧给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别是，虽然联合王国实施了实质性实施GDPR的立法，该立法规定了对不遵守GDPR的惩罚，最高可达1750万GB或全球收入的4%，但联合王国数据保护制度的各个方面及其与欧盟的关系，以及这些关系可能随着时间的推移如何演变，仍不清楚。自2021年1月1日起，英国被认为是GDPR下的“第三国”。英国和欧盟于2020年12月24日签署了一项贸易与合作协议，该协议允许英国和欧盟之间的个人数据转移有6个月的宽限期，但必须满足某些条件。我们不能完全预测英国的数据保护法律或法规在中长期内可能会如何发展，或者欧盟将如何对待英国在数据保护问题上的态度，包括与进出英国的数据传输有关的问题。我们将继续监控和审查任何可能影响我们运营的欧盟或英国法律变更或相关发展的影响。我们可能会招致与适用的欧盟成员国和英国的GDPR和隐私法相关的责任、费用、成本和其他运营损失，包括与我们为遵守这些法律而采取的任何措施有关的责任、费用、成本和其他运营损失。

在巴西，(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)-第13,709/2018号法律，或LGPD，在许多方面与欧盟的GDPR相似，于2018年8月14日颁布，并于2020年9月18日生效。如果强制执行，对违反LGPD的罚款可能高达巴西收入的2%，每次违规的上限为5000万雷亚尔(截至2020年12月31日，约为960万美元)。LGPD适用于处理巴西境内个人数据的企业(包括巴西境内和境外)，并提供与GDPR类似的消费者权利。巴西数据保护局--巴西国家数据保护局(Autoridade Nacional de Proteção de Dados，ANPD)已经成立，就如何解释和实施巴西国家数据保护局的要求，包括有关处理通知、数据传输要求和其他合规义务，如安全措施、记录保存、培训和治理，提供即将出台的规则和指导。在ANPD和任何新出现的案例法律发展之前，我们的LGPD方法可能会有进一步的变化，我们的合规措施在实施时可能不够充分，我们可能会花费大量的时间和成本来开发隐私治理计划和数据传输机制，以努力遵守LGPD和任何实施的法规或指南，并且我们可能在实施有关LGPD的法规和指南之前，或者在我们有合理机会全面实施旨在遵守此类法规和适用指南的措施之前，可能面临诉讼。

越南网络安全法于2019年1月1日生效，其中包括对数据本地化和数据传输的严格要求。关于个人数据保护的法令草案，其中包括

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2019年12月27日出台的立法详细阐述了与数据保护相关的要求；不过，在其要求生效之前，预计会有进一步的通知和评论。按照提议，法令草案将要求我们进一步投资于越南潜在的重复基础设施和人员，建立和维护当地的数据保护计划，并产生与这些新要求相关的其他成本和开支。

加利福尼亚州最近还颁布了扩大对消费者隐私保护的立法，即2018年加州消费者隐私法案(California Consumer Privacy Act of 2018，简称CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，并将于2020年7月1日起强制执行。此外，加州总检察长发布的规定可能会增加对企业的额外要求。这项立法和相关的CCPA法规的潜在影响是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量的成本和费用来努力遵守。例如，CCPA赋予加州居民(包括员工，尽管在2023年1月1日之前只在有限的情况下)扩大了透明度访问的权利，并要求删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息是如何收集和使用的详细信息。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法-加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)。CPRA从2022年1月1日开始制定与消费者数据相关的义务，预计2022年7月1日或之前实施法规，并从2023年7月1日开始执行。CPRA大幅修改了CCPA，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们在努力遵守的过程中产生额外的成本和开支。这类法律的颁布正在推动美国其他州的类似立法发展，这可能会创造出重叠但不同的州法律拼凑在一起的可能性，并正在激励联邦立法。

此外，一些国家也在考虑或已经通过立法，要求在当地存储和处理数据，或类似的要求，这可能会增加我们的产品和服务以及我们业务的其他方面的运营成本和复杂性。

由于欧盟的GDPR、美国的CCPA和CPRA等法律法规施加了新的、相对繁重的义务，并且这些及其他法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，因此存在以下风险：这些或其他法律法规的要求、或与隐私、数据保护或信息安全相关的合同义务或其他义务的解释或应用方式，可能与我们的管理和处理实践、我们的政策或程序，或我们的产品和服务的功能不一致。我们可能会在满足他们的要求以及对我们的政策和做法做出任何必要的改变方面面临挑战，我们可能会发现有必要或适当地承担数据处理方面的额外负担，限制我们的数据处理或以其他方式修改我们的数据处理做法，并在这些努力中产生重大成本和开支。如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对实体和在线零售合作伙伴或用户或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全相关义务，或我们与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他法律义务，或我们与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他法律义务，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或其他消费者权益倡导团体或其他人对我们提出的公开声明，并可能导致重大责任或导致我们的用户失去对我们的信任，从而对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们的实体和在线零售合作伙伴业务的法律、法规和政策的成本以及由这些法律、法规和政策施加的其他负担，可能会限制对以下各项的采用和使用，并减少对以下各项的总体需求, 我们的产品和服务。

此外，如果与我们合作的第三方(如供应商或开发商)违反适用的法律或法规或我们的合同和政策，此类违规行为还可能使我们的用户内容和个人信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。适用的隐私法或相关行业惯例的任何重大变化都可能增加我们的成本，并要求我们修改我们的平台、设计应用程序和功能，可能是以一种实质性的方式，我们可能无法完成这些工作，并且可能会限制我们存储和处理用户数据或开发新的设计应用程序和功能的能力。

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网络安全风险可能会对我们的业务产生不利影响，并扰乱我们的运营。

信息技术帮助我们更高效地运营，与用户、实体和在线零售合作伙伴进行交互，为我们的产品和服务提供功能，保持财务准确性和效率，并准确地编制我们的财务报表。如果我们不分配和有效管理建立、维持和保护必要技术基础设施所需的资源，我们可能会受到交易错误、处理效率低下、实体和在线零售合作伙伴或用户的流失、业务中断或个人信息丢失或未经授权访问的影响，或者由于安全漏洞或网络攻击而造成的知识产权损失或损害。此类安全漏洞或网络攻击可能会使我们面临信息丢失、暴露或损坏、未经授权泄露信息、诉讼以及可能对员工、用户以及实体和在线零售合作伙伴以及监管机构承担责任的风险。此外，我们的很大一部分数据和信息托管在云计算环境中，设计应用程序和数据通过宽带互联网连接的第三方提供商托管、访问和处理。在云计算环境中，我们可能会受到第三方服务提供商的停机、安全漏洞和网络攻击。在新冠肺炎大流行中，我们和我们服务提供商的更多人员正在远程工作，这增加了安全漏洞和网络攻击的风险。

如果我们的数据管理系统不能有效地收集、存储、处理和报告业务运营的相关数据，无论是由于设备故障或限制、软件缺陷或不足、计算机病毒、安全漏洞、网络攻击、灾难性事件或人为错误，我们有效计划、预测和执行业务计划以及遵守适用法律法规的能力将受到严重损害。任何此类减值都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流以及我们内部和外部报告经营业绩的及时性产生重大不利影响。因此，我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护、保护和增强现有系统，并开发新系统，以跟上信息处理技术的持续变化、不断发展的法律和法规标准、保护客户、合作伙伴和员工信息的日益增长的需要，以及与我们不断变化的产品和服务相关的信息技术需求。我们将实施合理的安全程序和做法，以帮助确保我们的数据管理系统有效地收集、存储、处理和报告业务运营的相关数据，尽管我们不能保证这些程序和做法会成功，也不能保证未来不会出现其他系统问题。

此外，员工、承包商或其他有权访问我们系统的人员的错误、渎职或不当行为造成的安全漏洞可能会导致敏感数据(包括可单独识别的数据)暴露给未经授权的人或公众，并可能危及我们的安全系统。我们过去一直是，将来也可能是，受到影响这类数据的泄露和其他安全漏洞的影响。不能保证我们为防止此类入侵所做的任何努力都能防止我们的系统出现故障或可能对我们的业务造成不利影响的安全漏洞。第三方还可能试图欺诈性地诱使员工或用户泄露用户名、密码或其他敏感信息，进而可能被用来访问我们业务中使用的信息技术系统。例如，我们的员工已经收到并可能会继续收到试图诱使他们泄露敏感信息的“网络钓鱼”电子邮件。此外，未经授权的人员可能试图侵入我们的产品或系统，以获取与用户或员工有关的个人数据、我们的机密或专有信息或我们从第三方维护的机密信息，如果成功，可能会造成数据丢失风险、客户安全风险和产品召回风险。虽然我们提供安全和隐私培训，试图防范这些风险，但用于未经授权访问系统和数据的技术经常变化，可能很难检测到，因此我们可能无法预测和防止这些入侵或其他入侵，无法迅速识别它们或在它们发生时进行缓解。

此外，我们制造和销售硬件和软件产品，允许我们的用户在本地或在我们的云基础设施中存储机密信息，包括他们的原始设计。我们没有措施来配置、更新或保护我们用户的桌面或移动设备或存储在我们用户自己的系统或位置的任何信息，这是我们用户的责任。当我们

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尽管我们的硬件和软件产品已实施安全措施以防止未经授权的访问和网络攻击，但这些措施可能无法有效保护这些产品的安全，特别是因为用于获取未经授权的访问或以其他方式破坏系统的技术经常变化，并且可能在针对目标发起攻击之前无法识别。违反网络安全和系统或其他事件，导致我们或我们的实体和在线零售合作伙伴存储的敏感信息丢失或公开披露，或被第三方访问，或者认为这些事件中的任何一种已经发生，都可能对我们的业务产生严重的负面后果，包括信息丢失、赔偿义务、可能的罚款、罚款和损害、对我们产品和服务的需求减少、我们的用户不愿使用我们的产品或服务、损害我们的声誉和品牌，以及耗时和昂贵的诉讼，这些都可能对我们的业务产生不利影响。

我们维持网络安全保险，但有适用的免赔额和保单限制；但是，我们的网络安全保险可能不包括所有类型的事件造成的损失，或者可能提供的赔偿不足，不包括我们的全部损失。

如果“Cookie”跟踪技术的使用受到进一步限制、监管或阻止，或者如果技术的变化导致Cookie作为跟踪消费者行为的一种手段变得不那么可靠或不被接受，我们收集的互联网用户信息的数量或准确性将会下降，这可能会损害我们的业务和运营结果。

Cookie是由网站发送并本地存储在互联网用户的计算机或移动设备上的小数据文件。我们和代表我们工作的第三方通过Cookie收集数据，以跟踪访问我们网站的访问者的行为，提供更加个性化和互动的体验，并分析和提高我们营销的有效性。然而，互联网用户可以直接通过浏览器设置或通过其他软件、浏览器扩展或硬件轻松地禁用、删除和阻止cookie。

隐私法律和法规限制了我们部署cookie的方式，这可能会增加选择在其系统上主动禁用cookie的互联网用户的数量。在欧盟，隐私和电子通信指令要求用户在将Cookie数据存储在本地计算机或移动设备上之前，必须征得他们的同意。此外，最常用的互联网浏览器-Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari-允许互联网用户修改他们的浏览器设置，以防止他们的浏览器接受cookie，而许多其他软件工具允许用户阻止或以其他方式限制cookie的功能。用户可以决定不创建几乎所有Cookie数据，这可能会对操作产生负面影响。我们可能不得不开发替代系统来确定用户的行为，定制他们的在线体验，或者在用户屏蔽cookie或法规在收集cookie数据方面引入额外障碍的情况下有效地向他们推销。

与国外业务相关的风险

我们计划进一步拓展国际目标市场，这将使我们面临重大风险。

我们的主要国际目标市场包括澳大利亚、法国、德国、新西兰和英国，我们计划进一步扩大我们的业务，这需要大量的资源和管理层的关注，并使我们除了面临美国已经面临的监管、经济和政治风险外，还面临监管、经济和政治风险。在国际目标市场开展业务存在巨大的风险和成本，包括：

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这些风险可能会使我们在美国以外运营业务的成本更高，这意味着我们的国际业务可能比我们的美国业务利润更低。

我们在国际监管环境和市场实践方面的经验有限，可能无法渗透到我们选择进入的市场，或者无法在我们选择进入的市场成功运营。此外，我们的国际扩张可能会产生巨额费用，我们可能不会成功，也可能不会成功执行我们的战略。我们目前在世界某些地区面临有限的品牌认知度，这可能导致新市场的消费者不接受或推迟接受我们的产品。如果我们不能成功管理这些风险，可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

此外，英国退欧以及正在进行的关于英国和欧盟在过渡期内未来贸易关系的谈判，尚未明确英国或欧洲的结果将是什么。与英国退欧相关的变化可能会使我们面临该地区更高的风险，包括货物、服务和人员进出英国的贸易和自由流动中断，我们商业伙伴的劳动力中断，英镑兑外汇波动性增加，以及额外的法律、政治和经济不确定性。如果这些行动影响到我们的国际分销和销售渠道，导致我们或我们的国际合作伙伴的成本增加，这些变化可能会导致我们的成本上升，对我们的运营产生不利影响，特别是在我们扩大国际业务的时候。

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我们受到政府进出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律可能会让我们承担责任，并削弱我们在国际目标市场上的竞争能力。

美国和各国政府对某些技术、产品、软件和服务的进口和/或出口实施了管制、许可证要求和限制。遵守有关我们产品和服务出口的适用法规要求可能会延迟我们的产品和服务在某些国际目标市场的推出，阻止我们的国际用户访问我们的产品和服务，在某些情况下，甚至完全阻止向某些国家出口我们的产品和服务。

此外，美国出口管制和经济制裁法律禁止向受美国制裁的国家、政府和个人提供产品和服务。即使我们采取预防措施，防止违反美国制裁法律向个人和司法管辖区提供我们的产品，但我们的产品和服务，包括我们的固件更新，可能会流向此类违禁方，这可能会产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。如果我们的产品不能获得任何必要的进出口许可，可能会损害我们的国际和国内销售，并对我们的收入造成不利影响。

此外，我们的供应链非常复杂，遵守美国进口法律和法规要求我们根据当时掌握的最佳信息做出决定。美国海关和边境保护局可能并不总是同意这些决定，有时会要求我们修改我们向他们提供的信息，包括与原产地确定相关的信息。

我们未来可能会在遵守政府进出口管制和经济制裁法律方面受到执法行动，这些法律会导致惩罚、成本和出口特权限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》(FCPA)和与我们在美国境外活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们经营着全球性的业务，可能与政府机构、国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们必须遵守“反海外腐败法”、“美国法典”第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”、“美国爱国者法”、“英国反贿赂法”，并可能在我们开展活动的国家遵守其他反贿赂和反洗钱法律。这些法律禁止公司及其董事、高级管理人员、雇员和第三方业务伙伴和中间人、代表、承包商和代理人直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门收款人提供不正当的付款或任何有价值的东西，以获取或保留业务，将业务转给任何人，或获取任何不正当的利益。

我们的全球业务扩大了我们的合规义务。例如，我们向几个国家进出口商品。在许多外国国家，包括我们可以开展业务(包括与政府官员互动)的国家，当地可能有一种习俗，即企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规所禁止的做法。此外，我们或我们的第三方业务合作伙伴或中介、员工、代表、承包商、供应商和代理可能与政府机构或国有或附属实体(包括作为政府客户)的官员和员工进行直接或间接的互动。我们可能要为我们的员工或第三方业务伙伴或中间人、代表、承包商和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。

此外，美国上市公司被要求保持准确和公平地代表其交易的记录，并保持旨在防止违反反腐败法的内部控制和合规程序。虽然我们有促进遵守这些法律的政策、程序和培训，但我们不能向您保证，我们的员工或第三方业务合作伙伴或中介机构，

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承包商、代表和代理不会采取违反我们的政策或适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、罚款、损害赔偿、对我们、我们的官员或员工的严厉刑事或民事处罚、利润返还、暂停或取消美国政府合同的资格，任何这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果、股价、财务状况和前景产生不利影响。此外，发现、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为，并对任何执法行动做出回应，可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额辩护费用和其他专业费用。

美国和外国对国际商业活动征税立法的变化或采取其他税制改革政策，以及这些法律的适用，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国、加拿大、英国和其他外国税法最近或未来的变化可能会影响我们外国收益的税收待遇。我们通常通过全资子公司开展国际业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额。我们的法人实体之间的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务机关管理的复杂的转让定价法规的约束。尽管我们相信我们遵守了美国、加拿大、英国和其他相关国家适用的转让定价和其他税法，但由于这些法律和规则的变化，我们未来可能不得不修改我们的国际结构，这将产生成本，可能会提高我们的全球有效税率，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在评估我们的税务状况和确定我们的所得税拨备时，需要有重要的判断力。

如果美国、加拿大、英国或其他外国税法进一步改变，如果我们当前或未来的结构和安排受到税务机关的挑战，或者如果我们无法适当地调整我们经营业务的方式，我们可能不得不对我们的国际结构进行进一步代价高昂的修改，我们的纳税义务和经营结果可能会受到不利影响。

我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。

虽然我们历史上大部分业务都是用美元进行的，但我们也用一些外币进行交易，如澳元、加元、人民币、欧元、英镑和马来西亚林吉特，将来我们可能会用更多的外币进行交易。因此，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的收入和运营结果。由于这种外币汇率波动，我们可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。此外，如果货币汇率波动导致我们的经营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同，我们普通股的交易价格可能会降低。我们目前没有对冲外币交易敞口的计划。然而，在未来，我们可能会使用衍生品工具，如外币远期合约和期权合约，以对冲某些外币汇率波动的风险敞口。在对冲实施的有限时间内，此类对冲活动的使用可能无法抵消任何或超过一部分外汇汇率不利变动的不利财务影响，如果我们无法使用此类工具进行有效的对冲，可能会带来额外的风险。

与我们的知识产权有关的风险

我们的知识产权是宝贵的，任何不能保护它们的行为都会降低我们产品、服务和品牌的价值。

我们的成功在很大程度上取决于我们的专有技术以及我们的专利、商业秘密、商标和其他知识产权。我们依赖，并预计将继续依赖于

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我们将结合商标、商业外观、域名、版权、商业秘密和专利法，以及与我们的员工、承包商、顾问和与我们有关系的第三方签订的保密和许可协议，来建立和保护我们的品牌和其他知识产权。然而，我们在保护知识产权方面的努力可能不够充分或有效，我们的任何知识产权都可能受到挑战，从而可能导致这些知识产权的范围缩小，或被宣布为无效或无法执行。我们不能保证我们的知识产权足以保护我们免受其他提供与我们的产品、服务或技术大体相似并与我们的业务构成竞争的产品、服务或技术的侵害。

有效保护专利、商标和域名是昂贵的，而且很难维持，无论是申请和注册成本，还是捍卫和执行这些权利的成本都是如此。随着我们的成长，我们寻求在越来越多的国家获得和保护我们的知识产权，这一过程可能代价高昂，而且可能并不总是成功的。例如，美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求遵守多项程序性要求，以完成专利申请过程并保持已颁发的专利，不遵守或不付款可能导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。此外，我们并不是在每个有我们产品的国家都能获得知识产权保护。例如，现有技术的存在-或已经在公有领域的信息-可能会限制我们在美国和外国司法管辖区获得更多专利的能力。一些外国也有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对某些第三方的可执行性，包括政府机构或政府承包商。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。

我们有一个积极的计划，针对销售或制造假冒和“仿冒”产品的公司和个人，特别是与我们联网的机器一起使用的辅助和/或专业产品，监控、调查和执行我们的专有权利。我们对侵犯我们版权、专利、商标和商业外观的人主张我们的权利。然而，这些努力可能不会成功地减少这些侵权者的仿制产品的销售。此外，其他制造商可能能够生产出模仿我们设计的成功的个人台式机制造设备，而不会侵犯我们的任何版权、专利、商标或商业外观。特别是在我们出售给用户用于机器的配件和材料方面，众所周知，该行业存在假冒、仿冒或仿制产品。如果不能阻止或限制此类侵权者或模仿者，可能会对我们的声誉和销售造成不利影响。

为了保护我们的品牌和知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力，可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。因此，我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们不能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会严重损害我们的品牌和我们的业务。

我们曾经面临威胁，将来可能会受到第三方的威胁，因为他们被指控侵犯了他们的所有权。

科技行业有相当多的专利和其他知识产权开发活动，基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控的诉讼在科技行业经常发生。此外，个人和团体购买专利和其他知识产权资产的目的是提出侵权索赔，以向我们这样的公司索要和解，这是很常见的。我们使用第三方内容(包括图像、软件和其他知识产权)可能会受到侵权或挪用的指控。我们不能保证我们内部开发或获得的技术和内容不会或不会侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方可能会不时指控我们侵犯或盗用他们的知识产权，我们可能会被发现侵犯了他们的知识产权。

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这样的权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们招致巨额费用，如果成功对我们提出索赔，可能会要求我们支付巨额损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供产品或服务或使用某些技术，迫使我们实施昂贵的变通办法或施加其他不利条款。我们预计，随着我们产品和服务的市场增长，以及我们推出新的和更新的产品和服务，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。此外，在诉讼过程中，我们可以公布聆讯和动议的结果，以及其他临时发展。如果证券分析师和投资者认为这些声明是负面的，我们普通股的市场价格可能会下降。即使知识产权索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并需要大量支出。上述任何一项都可能妨碍我们有效地竞争，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们依赖第三方许可证和购买第三方作品来使用数字内容。不利的变更、损失或声称我们没有持有必要的许可证或权利可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

数字内容是我们向用户提供的全部内容中的一个重要元素。为了确保在我们的产品和服务上使用或与我们的产品和服务一起使用的某些字体、图像、现成项目、图案和其他数字内容的使用权，我们签订协议以从版权所有者或其代理等版权所有者那里获得许可。我们向世界各地的此类当事人或其代理人支付特许权使用费。在其他情况下，我们与不同的第三方签订协议，购买他们先前存在的作品或以“租用作品”的方式购买所需的内容。

获得许可、购买预先存在的作品和新合约的过程涉及确定和与许多权利所有者谈判，其中一些人未知或难以识别，这涉及到许多司法管辖区内无数复杂和不断变化的法律问题，包括关于何时以及是否需要特定许可的未决法律问题。版权持有者也可能试图利用他们的市场力量向我们寻求苛刻的财务条款。我们与某些版权所有者的关系可能会恶化。此外，有抱负的权利所有者、他们的代理人或立法或监管机构可能会创建或试图创建新的权利，这可能需要我们与新定义的权利所有者群体签订新的许可协议，并向其支付版税，其中一些可能很难或不可能识别。

尽管我们花费了大量资源来寻求遵守法律、法规和司法框架，但我们不能保证我们目前拥有或将永远拥有使用我们产品和服务所使用的所有数字内容的所有必要权利，我们也不能向您保证我们没有侵犯或违反任何第三方知识产权，也不能保证我们将来不会这样做。

这些挑战，以及其他与我们产品使用授权内容有关的挑战，可能会使我们承担侵犯版权、违约或其他索赔的重大责任。有关更多信息，请参阅标题为“商业-法律诉讼”的部分。

有关版权保护或内容审查的立法，可能会对我们的商业模式施加复杂而代价高昂的限制。

尽管我们与向我们的网站和移动应用程序提交外观设计或其他内容的用户签订的协议明确要求用户表明，他们有权利和授权为我们使用的目的提供和许可他们提交的外观设计和其他内容，这些内容没有也不会违反任何法律、法规、条例或法规，并且这些内容(以及我们对其的使用)没有也不会侵犯任何第三方的任何权利，但我们目前没有能力根据具体情况确定这些陈述的准确性。存在这样的风险：用户可能提供属于未经许可使用的另一方的财产的图像或其他内容，侵犯另一方的版权或商标或另一方的隐私权或公开权，或者会被认为是

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根据该用户居住的司法管辖区的法律或法院判决，具有诽谤、色情、仇恨、种族主义、诽谤、淫秽或其他冒犯性、令人反感或非法的行为。因此，用户可能会故意或无意地向我们订购和接收违反另一方权利或特定司法管辖区的法律或法规的产品，这是有风险的。

欧盟还颁布了一项新法律，要求我们按照专业尽职的高标准尽最大努力，从我们的平台上排除可能由我们的用户上传的侵权内容。为了遵守这项新法律，我们可能不得不投入大量时间和资源来开发技术，以防止侵权内容被上传到我们的平台，并在侵权内容进入我们的平台的情况下，迅速删除此类内容并实施措施，防止此类内容再次上载。虽然新法律没有强制要求监控，但如果不采用某种形式的强大内容识别系统，我们可能没有实际的办法来遵守法律严格的新要求。我们可能还需要与各种权利持有者签订许可协议，以获得授权存储和使用我们用户上传的内容的许可。我们可能无法以经济合理的条款开发符合适用法律的技术解决方案，也不能保证我们能够以我们认为合理的条款与所有相关权利持有人签订协议。因此，合规可能会导致我们遇到成本增加的问题，这可能会严重损害我们的业务和运营结果。

我们的一些产品包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特别的风险，从而损害我们的业务。

我们在我们的产品中使用开源软件，并期待在未来使用开源软件。一些开放源码软件许可证要求那些将开放源码软件作为其自身软件产品的一部分分发的人公开披露该软件产品的全部或部分源代码，或者以不利的条款或免费提供开放源码的任何衍生作品。我们所受的许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且存在这样的风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会面临第三方的索赔，要求拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括专有源代码)，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供相关产品或服务，除非我们能够对其进行重新设计以避免侵权。这种重新设计的过程可能需要我们花费大量的额外研发资源，我们不能保证我们会成功。

此外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不提供对软件来源的担保或控制。通常没有对开源软件的支持，我们不能确保此类开源软件的作者将实现或推动更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的担保或保证，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们有帮助降低这些风险的流程，包括审查我们开发人员对使用开源软件的请求的审查流程，但我们不能确保所有开源软件在我们的产品中使用之前都已确定或提交审批。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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与我们普通股和本次发行的所有权相关的风险

我们的普通股没有之前的公开市场，无论我们的经营业绩如何，我们的普通股的股价可能会波动或下跌，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格转售您的股票。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们普通股的首次公开发行价格将通过我们与承销商之间的谈判确定，可能会与本次发行后我们普通股的市场价格有所不同。历史上，像我们这样的新上市公司的证券市场价格波动很大。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会受到

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巨大的成本，转移了资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生了不利影响。

本次发行完成后，我们5%或以上普通股的董事、高管和持有者将实益拥有我们约%的普通股，并将能够对我们施加重大控制，这将限制您影响重要交易(包括控制权变更)结果的能力。

本次发行完成后，我们的董事、高管和持有5%或更多已发行普通股的股东，以及他们各自的关联公司，将实益拥有我们已发行普通股的总计约5%至10%的股份，这是根据截至2010年12月31日的已发行股份数量计算的。此外，归根结底，与Petrus有关联的实体目前是我们最大的股东。此次发行完成后，根据截至3月1日的流通股数量，Petrus附属实体将持有我们普通股总投票权的约30%，这是基于截至3月1日的流通股数量。有关更多信息，请参阅标题为“主要股东”的部分。因此，如果我们的董事、高管和持有5%或以上已发行普通股的股东和他们各自的关联公司一起行动，他们将能够决定或显著影响所有需要股东批准的事项，包括董事选举、修改我们的组织文件以及批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这些股东可能拥有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。所有权的集中可能会推迟、阻止或阻碍您认为最符合您作为股东利益的对我们普通股的收购提议或其他要约，并最终可能剥夺您在出售我们公司时获得您普通股溢价的机会，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们是交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们有权依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求旨在为非“受控公司”的股东提供保护。

由于与Petrus有关联的实体拥有我们普通股总投票权的50%以上，我们是交易所公司治理标准意义上的“受控公司”。作为一家受管制公司，根据联交所的标准，我们获豁免遵守某些公司管治规定，包括以下规定：

由于依赖受控公司豁免，批准重大公司决定的程序可能由与该等决定有直接或间接利益关系的董事决定，而我们的股东并不享有须遵守联交所所有独立规则的其他公司股东所享有的同等保障。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者没有定期发布关于我们的报告，或者如果行业分析师停止报道我们，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。

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如果您在我们的首次公开募股中购买我们的普通股，您将立即经历大量的稀释。

假设的首次公开募股(IPO)价格为每股美元，这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点，大大高于我们已发行普通股截至2021年10月30日的调整后每股有形账面净值美元，每股有形账面净值美元。在此次发行中购买我们普通股的投资者将支付扣除我们负债后的每股价格，大大超过我们有形资产的账面价值。因此，如果你在这次发行中购买普通股，你将立即从你支付的价格中稀释每股有形账面净值美元。这种稀释在很大程度上是因为我们早先的投资者在此次发行之前购买股票时支付的价格大大低于首次公开募股(IPO)价格。当持有期权的人根据我们的股权激励计划行使购买普通股的权利，或者当我们以其他方式发行额外的普通股时，您将经历额外的稀释。有关更多信息，请参阅标题为“稀释”的部分。

我们将在使用本次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会有效地使用它们。

我们将拥有广泛的自由裁量权来应用我们在此次发售中收到的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。如果我们不能有效地利用我们在此次发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们目前不打算在可预见的未来派发股息。

2020年9月，我们向当时唯一的股东Cricut Holdings支付了现金股息。我们目前不打算在可预见的未来派发任何现金股息。此外，我们支付普通股股息的能力受到我们新信贷协议条款的限制。我们预计，在可预见的将来，我们将保留所有未来的收益，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。

根据特拉华州的法律，我们的章程文件中的条款将在本次发售完成后生效，这些条款可能会使收购我们变得困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及将在本次发售完成后生效的修订和重述章程中的条款可能会延迟或阻止涉及我们控制权的实际或潜在变化或我们管理层变动的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203节(DGCL)的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日后的三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。有关这些条款和其他条款的信息，请参阅标题为“股本说明-反收购条款”的章节。

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我们的章程文件将在本次发行完成时生效，这些文件将规定特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将成为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

本公司将于本次发售完成时生效的经修订及重述的公司注册证书，以及将于本次发售完成后生效的经修订及重述的附例将规定，特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称违反受信责任的诉讼、任何根据DGCL提出的针对吾等的索偿的诉讼、吾等经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的任何诉讼的独家法院。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。这一排他性法院条款不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院对其没有标的物管辖权的索赔。

证券法第22条赋予美国联邦法院和州法院对根据证券法提起的诉讼的同时管辖权。因此，美国州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的章程将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛。这一排他性法院条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的章程的前述规定。

尽管我们相信这一排他性论坛条款对我们有利，因为它提高了美国联邦证券法在其适用的诉讼类型上的适用一致性，但排他性论坛条款可能会限制股东就其选择与我们或我们的任何董事、股东、高管或其他员工的纠纷在司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们现任和前任董事、股东、高管或其他员工的此类索赔的诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。此外，如果法院发现我们修订和重述的章程中包含的专属法院条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

一般风险因素

新冠肺炎疫情的爆发可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎疫情已导致金融市场大幅波动。新冠肺炎大流行引发的公共卫生问题以及各国政府和企业为减缓其蔓延而采取的预防措施，包括政府封锁、旅行限制和隔离，已经并可能在可预见的将来导致全球经济普遍放缓，对我们的实体和在线零售合作伙伴、潜在客户、第三方供应商、代工制造商、第三方物流提供商及其他业务合作伙伴造成不利影响。为了应对新冠肺炎疫情，我们的运营发生了变化，已经并可能继续导致低效或延误，包括制造、销售、交货和产品开发工作，以及与业务连续性计划相关的额外成本，这些问题无法通过继任和业务连续性规划、员工远程工作或电话会议技术完全减少。

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在新冠肺炎大流行期间，我们经历了对我们的产品和订阅的需求增加。例如，从2018年第三季度到2019年第三季度，我们的互联机器收入增长了40%，订阅收入增长了74%，配件和材料收入增长了53%。相比之下，从2019年第三季度到2020年第三季度，我们的互联机器收入增长了74%，订阅收入增长了125%，配件和材料收入增长了86%。我们认为，我们的收入增长有一部分是新冠肺炎疫情造成的，但我们无法量化新冠肺炎疫情导致的需求增长与最近一段时间推动我们增长的其他因素相比所占的比例。

不能保证这种趋势在未来会以完全或同样的速度继续下去。相反，新冠肺炎疫情已经并可能导致以下部分或全部事件或情况的发生，从而对我们的业务和运营结果产生负面影响：

新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的事态发展，包括疫情蔓延的持续时间、对资本和金融市场的影响以及对我们客户财务状况的相关影响，所有这些都具有高度的不确定性，无法预测。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前没有意识到的其他影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，打算利用适用于新兴成长型公司的信息披露要求降低的机会，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年总收入达到10.7亿美元或更多的财年最后一天，(Ii)本次发行完成五周年后的财年最后一天，(Iii)我们发行超过10亿美元的财年的第一天之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(I)本财年总收入达到10.7亿美元或以上的财年最后一天，(Ii)本次发行完成五周年后的财年最后一天，

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(Iv)根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，我们被视为“大型加速申报机构”的日期。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算豁免某些适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的披露要求，包括：

我们目前打算利用上述可获得的豁免。我们利用了这份招股说明书减轻了报告负担的优势。特别是，如果我们不是一家新兴成长型公司，我们没有包括所有需要的高管薪酬信息。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。此外，根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们计划利用这一便利，允许延迟采用新的或修订的会计准则。如果一些投资者因为这些决定而发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

我们的业务受到大量美国和非美国法律的约束，其中许多法律正在演变，包括专门针对电子商务的法律。

我们必须遵守美国和世界各地的各种法律和法规，包括与传统业务相关的法律和法规，例如就业法和税收，以及侧重于电子商务和在线市场的法律和法规，例如在线支付、隐私、反垃圾邮件、数据安全和保护、在线平台责任、知识产权和消费者保护、收集和/或共享允许我们在互联网上开展业务的必要信息的能力、营销沟通和广告、内容保护、电子合同或礼品卡。在某些情况下，非美国的隐私、数据保护、信息安全、消费者保护、电子商务等法律法规比美国的更详细，在一些国家积极执行。

这些法律和法规在不断演变，合规成本高昂，可能需要改变我们的业务做法和大量的管理时间和精力，或者可能导致执法行动或诉讼。例如，加州的自动续约法要求公司在与消费者签订自动续签合同时，必须遵守加强的披露要求。因此，一波消费者集体诉讼针对以订阅或循环方式提供在线产品和服务的公司提起诉讼。其他法律，如CCPA和欧盟的GDPR，要求我们实施合理的隐私和安全措施，包括通过合同向代表我们行事的某些服务提供商和加工者应用安全要求，以及要求向消费者和员工披露某些隐私和安全信息。在某些司法管辖区，这些法律和法规可能会受到在全球范围内对我们或我们的子公司适用此类国内规则的企图的约束。此外，现有法律如何适用于在线市场并不总是很清楚，因为这些法律中的许多都没有解决在线市场或电子商务提出的独特问题。例如，正如本风险因素部分的其他部分所述，与隐私、数据保护和信息安全相关的法律在不同的司法管辖区有不同的演变。联邦、州和非美国政府机构以及解释相关法律的法院继续评估适用的隐私、数据保护和信息安全要求。

联邦、州或非美国政府制定的现有和未来法律法规或此类法律法规的执行不一致可能会阻碍电子商务或在线市场的发展，从而可能对我们的业务和运营产生负面影响。示例包括数据

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本地化要求、市场范围或所有权的限制、知识产权中介责任规则、在线言论的监管、网络中立的限制以及与安全、隐私、数据保护或国家安全相关的规则，这些都可能会阻碍我们或我们的用户。我们还可能面临监管挑战，或者受到歧视性或反竞争做法的影响，这些做法可能会阻碍我们的增长前景，增加我们的成本，损害我们的业务。

我们努力遵守所有适用的法律，但它们可能会相互冲突，通过遵守一个司法管辖区的法律或法规，我们可能会发现我们与另一个司法管辖区的法律或法规相冲突。尽管我们尽了最大努力，但我们可能没有完全遵守所有适用的法律，将来也可能不会。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他机构对我们提起诉讼或采取行动，这可能导致巨额费用、罚款或处罚。法律或法规或其执行也可能迫使我们改变运营方式，这可能会要求我们招致巨额费用或停止某些服务，这可能会对我们的业务产生负面影响。

此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律或我们的政策，这些违规行为可能会导致我们承担其他责任，并可能损害我们的业务。此外，我们可能要对这些当事人的行为、不作为或责任负责的情况是不确定、复杂和不断变化的。如果越来越多的此类法律获得通过，由此产生的合规成本和潜在的责任风险可能会对我们的业务产生负面影响。

有时，我们可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们可能会不时受到索赔、诉讼、监管纠纷、政府调查和其他诉讼的影响，包括与知识产权、商业、就业和税收相关的事项，这些事项可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。随着我们的成长，我们看到这些纠纷和调查的数量和重要性都在上升。诉讼和监管程序，特别是我们可能面临的任何知识产权侵权问题，可能会旷日持久，代价高昂，结果很难预测。其中某些事项可能包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔，也包括对禁制令救济的索赔。任何此类法律诉讼的不利结果可能导致巨额和解费用或判决、处罚和罚款，或要求我们修改产品或服务，使内容不可用，或要求我们停止提供某些功能，所有这些都可能对我们的订阅和收入增长产生负面影响。有关更多信息，请参阅标题为“商业-法律诉讼”的部分。

索赔、诉讼、监管纠纷、政府调查和其他诉讼的结果不能肯定地预测，确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们可能会从事并购活动，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们未来可能会从事涉及其他公司、产品或技术的投资、合并或收购活动。我们可能找不到合适的收购候选者，也可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。如果我们完成收购，我们可能最终不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标，我们完成的任何收购都可能被我们的用户或投资者视为负面。此外，收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难，

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这些支出包括扰乱我们正在进行的运营、转移管理层的主要责任、使我们承担额外的负债、增加我们的费用并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们不能成功地将这些收购或与这些收购相关的技术整合到我们的公司中，我们可能会面临未知的负债，任何收购、投资或业务关系的预期好处可能无法实现。

为了支付任何这样的收购，我们将不得不使用我们的现金和现金等价物，产生债务或发行股权证券，或两者的组合，每一种都可能影响我们的财务状况或我们普通股的价值，并可能导致我们现有股东的稀释。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，还可能使我们受到额外的契约或其他限制，从而阻碍我们管理业务的能力。此外，我们可能会收到其他有意收购我们部分或全部业务的公司的意向。评估这些兴趣指标所需的时间可能需要管理层的高度重视，扰乱我们业务的正常运作，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务面临地震、火灾、停电、洪水、公共卫生危机(包括新冠肺炎大流行)和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的业务很容易受到地震、火灾、流行病、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、侵入、公共卫生危机(包括新冠肺炎大流行和类似事件)的破坏或中断。例如，我们的业务受到一系列与新冠肺炎大流行相关的外部因素的影响，这些因素不在我们的控制范围内。政府对我们的员工、客户和供应商的实际行动施加了广泛的限制，以限制新冠肺炎的传播。不能保证预防措施，无论是我们采取的还是由他人实施的，都将是有效的，这些措施可能会对我们的销售、营销和Cricut会员关怀工作产生负面影响，延迟和延长我们的销售周期，降低我们员工或客户或合作伙伴的生产率，或者造成运营或其他挑战，任何这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们所依赖的第三方系统、运营和制造商也面临着类似的风险。我们的保险单可能不包括这些事件造成的损失，或者可能提供的赔偿不足，不包括我们的全部损失。例如，一场重大自然灾害，如大流行、地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。恐怖主义行为的目标可能是人口密度高于农村地区的大都市地区，也可能对我们或我们的供应商和制造商的业务或整个经济造成干扰。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如自然灾害影响到存储大量产品库存的地点, 它容纳了我们的服务器，或者是我们用来生成内容的服务器。由于我们严重依赖我们的计算机和通信系统以及互联网来开展业务并提供高质量的Cricut会员服务，这些中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并直接或间接中断供应商和制造商的业务，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们要承担支付处理风险。

我们的实体和在线零售合作伙伴和用户使用各种不同的支付方式为我们的产品付款，包括信用卡和借记卡、礼品卡、电子资金转账和电子支付系统以及第三方融资提供商。我们依赖内部系统和第三方系统来处理支付。接受和处理这些付款方式需要遵守一定的规章制度，并需要支付交换费和其他费用。如果我们的支付处理系统出现中断，支付处理费用增加，支付生态系统发生重大变化，如支付卡大量重新发行，支付处理商延迟接收付款，或有关支付处理的规则或法规发生变化，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。我们利用我们的第三方

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支付处理商代表我们向Cricut.com上的用户和付费订户收费。如果这些第三方不愿意或无法代表我们继续处理付款，我们将不得不寻找其他收取付款的方法，这可能会对用户和付费用户的获取和保留产生不利影响。此外，我们不时会遇到支付方式的欺诈使用，这可能会影响我们的运营结果，如果控制和管理不当，可能会造成消费者对我们服务的负面看法。

2020年，我们引入了与第三方融资提供商Confirm的集成，允许用户通过第三方消费融资为购买我们的互联机器提供融资。不能保证确认或未来可能向我们的用户提供融资的任何其他公司将继续向用户提供获得信贷的途径，也不能保证此类安排下的信贷额度是否足够。此类对消费信贷可用性的限制或限制可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

本招股说明书中对市场规模的估计可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场是我们估计的规模，我们也不能向您保证我们的业务将渗透到我们的部分或全部SAM或TAM。

市场规模估计受到重大不确定性的影响，是基于可能被证明不准确的假设和估计。本招股说明书中与我们的SAM和TAM相关的市场规模估计，包括基于我们委托调查或我们自己的内部调查数据的估计，可能被证明是不准确的。即使市场规模像我们在招股说明书中估计的那样大，我们也可能不会进一步渗透我们的SAM或TAM，甚至根本不会。因此，本招股说明书中对市场规模的估计不应被视为我们未来增长的指标。

作为一家上市公司的要求，包括对我们的财务和管理系统保持足够的内部控制，可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。本次发行完成后，我们将遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会随后实施的规则、交易所的规则和法规、上市标准以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度可能会给我们的财务和管理系统、内部控制和员工带来压力。

除其他事项外，“交易法”要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告，“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序，以及内部控制。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。如果未来我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点或不足，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能会出现重大错报。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对防止欺诈也很重要。

此外，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求。我们预计将产生巨额费用，并投入大量的管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们已经聘请了额外的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们的财务团队规模很小，未来可能需要招聘更多员工，或者聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。

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作为一家上市公司，遵守适用的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们将产生更高的成本来获得和维持相同或类似的保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员和合格的高管。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和股东权益/亏损的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。在编制我们的合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与递延收入和应得权益相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的普通股价格下降。

我们可能要缴纳销售税和其他税，我们可能要为过去的销售承担税费、附加费和手续费的责任。

对像我们这样的企业征收间接税，如销售税和使用税、认购销售税、增值税、省级税收、商品和服务税、营业税和毛收税，是一个复杂和不断变化的问题。评估适用的纳税义务需要重大判断。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚现有的法规如何适用于我们的业务。一个或多个州、联邦政府或其他国家可能寻求对像我们这样提供订阅服务的企业强加额外的报告、记录保存或间接税征收义务。例如，2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair，Inc.一案中裁定，各州可以对州外的卖家施加销售税征收义务，即使这些卖家在征收销售税的州内没有任何实体存在。根据Wayfair，一个人只需要与征税州有“实质性的联系”，州政府就可以让他在那里承担销售税征收义务。越来越多的州(无论是在Wayfair出版之前还是之后)都考虑或通过了法律，试图将销售税征收义务强加给州外的卖家。美国最高法院的Wayfair裁决消除了这些法律制定和执行的一个重大障碍，各州可能会寻求对州外卖家在前几个纳税年度发生的销售征税，这可能会给我们带来额外的行政负担，如果这些州不对我们的竞争对手施加类似的义务，并减少我们未来的销售，我们将处于竞争劣势, 这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。尽管我们认为，自Wayfair决定以来，我们目前在所有通过法律对州外卖家施加销售税征收义务的州征收和免除销售税，但一个或多个州要求我们在目前不征收销售税的地方征收销售税，或者要求我们在我们目前确实征收部分销售税的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的税收负担，包括对过去销售的税收，以及利息和罚款。新法律的通过，或税收当局对这些法律的成功主张，也可能要求我们在收集数据和收缴税款方面产生巨大的成本。如果强加此类义务，与税收、汇款和审计要求相关的额外成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书在“招股说明书概要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”等章节以及本招股说明书的其他章节中包括符合联邦证券法的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到有关我们的许多风险、不确定因素和假设的影响，通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“目标”“项目”或“思考”或这些词语的否定版本，以及其他与我们的预期、战略、计划、意图或预测相关的类似术语。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

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你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些陈述只是预测，主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、事件或情况与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、事件或情况大不相同，包括在“风险因素”一节和本招股说明书其他部分讨论的那些因素。您应该特别考虑标题为“风险因素”一节中列出的众多风险。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。

我们或其他任何人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们没有义务在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

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市场、行业和其他数据

除另有说明外，本招股说明书所载有关本公司所在行业及市场的估计及资料(包括我们的一般预期及市场地位、市场机会及市场规模)均基于各种来源(包括下文所载的独立行业刊物)的资料，并受若干假设及限制所规限。告诫你不要过分重视这些估计。虽然我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，并且我们相信本招股说明书中包括的行业出版物和其他第三方来源的信息是可靠的，但我们并未独立核实该等来源中包含的数据的准确性或完整性。以下来源的内容，除在本招股说明书中特别陈述的范围外，不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

本招股说明书中包含的某些统计数据、估计和预测的来源是以下独立的行业出版物或报告：

由于各种因素的影响，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，包括“风险因素”一节和本招股说明书中其他部分所描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大不相同。

本招股说明书中包含的某些有关用户的信息基于我们进行的年度内部调查和研究，未经第三方核实。

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企业重组

下图描述了紧接本次服务完成之前的我们的组织结构：

目前，Cricut Holdings的资本结构包括：(I)普通单位，(Ii)激励单位，即利润利息，(Iii)零执行价激励单位，(Iv)购买单位和(V)虚拟单位。在此次发行之前，Cricut公司一直是Cricut控股公司的全资子公司。

企业重组

在本次发行完成之前，我们将进行一系列相关的公司重组交易如下：

我们将上述交易统称为“公司重组”。

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由于本招股说明书中描述的公司重组和随后完成的发售：

对优秀股权奖的处理

与公司重组有关，所有已授予的流通股奖励将在适用的情况下转换为Cricut公司的普通股、限制性股票和RSU股票，所有已授予的流通股将在每个适用司法管辖区允许的范围内公平调整并转换为Cricut公司的限制性股票或以现金支付。在紧接公司重组完成之前归属的每股流通股奖励部分将转换为我们的普通股，而在紧接公司重组完成之前未归属的流通股奖励部分将转换为Cricut，Inc.的限制性股票或RSU(视适用情况而定)的股票。限制性股票和RSU的股份将受适用于转换该等股份的已发行股权奖励所依据的未归属单位或单位等价物(如适用)的相同归属条件的约束。

下图描述了本次服务完成后我们的组织结构：

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收益的使用

我们估计，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，根据假设的初始发行价每股美元(这是本招股说明书封面所载估计发行价区间的中点)，我们预计出售本次发行中我们普通股的净收益约为美元。我们预计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，本次发行中出售我们普通股的净收益将约为美元，这是假设的初始发行价为每股美元，也就是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点。如果承销商完全行使从我们手中购买额外普通股的选择权，我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，我们的净收益将在明年年底前约为美元。

假设我们在本招股说明书封面上列出的首次公开募股(IPO)价格为每股美元，即估计发行价区间的中点，每股增加或减少1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将分别增加或减少约美元，假设我们在本招股说明书封面上提出的股票数量保持不变，扣除估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，我们从此次发行中获得的净收益将分别增加或减少约美元。同样，假设假设首次公开募股(IPO)价格保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，我们提供的普通股数量每增加或减少100万股，我们从此次发行中获得的净收益将增加或减少约美元。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，提高我们在市场上的知名度，为我们的普通股创造一个公开市场，并使我们的股东能够进入公开股票市场。

我们打算将我们从此次发行中获得的净收益用于一般公司目的，包括营运资金、运营费用和资本支出，以及在某些司法管辖区支付未偿还的幻影单位奖励。我们还打算将美元用于Cricut Holdings的未偿还虚拟单位的现金结算，其基础是假设的初始发行价为每股美元，这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点。假设的首次公开募股(IPO)价格每股美元的每股增加或减少1.00美元，这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点，将分别增加或减少现金结算Cricut Holdings的未偿还虚拟单位的收益约美元。

此外，我们可能会将从此次发行中获得的净收益的一部分用于收购业务、产品、服务或技术。然而，我们目前还没有任何实质性收购的协议或承诺。我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。因此，我们在使用这些收益时将拥有广泛的酌处权。在如上所述使用本次发售所得款项之前，我们可能会将本次发售所得款项净额投资于短期、投资级、计息工具。

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股利政策

2020年9月，我们向普通股持有者支付了总计5120万美元的现金股息。在可预见的未来，我们目前不打算为我们的普通股支付任何现金红利。

我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来对我们普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制和资本要求等因素。我们为股本支付现金股息的能力也可能受到我们新信贷协议条款以及任何未来债务或优先证券或未来债务条款的限制。

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大写

下表列出了截至2020年12月31日的我们的现金和现金等价物以及资本化情况：

下表所载之经调整资料仅供参考，并将根据实际首次公开发售价格及定价时厘定之本次发售之其他条款作出调整。您应该阅读此表中的信息，以及本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表和相关注释，以及标题为“公司重组”、“选定的合并财务和其他数据”以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。

如果承销商全面行使从我们手中购买额外普通股的选择权，作为调整后的现金和现金等价物，额外的实收资本、会员/股东(赤字)股本总额和总市值将分别为美元、美元、美元和美元。

本次发行后将发行的我们普通股的流通股数量是基于截至2020年12月31日，我们已发行的普通股的总流通股为股，其中包括：

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截至2020年12月31日，我们普通股的流通股数量不包括以下内容：

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稀释

如果您在本次发售中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发售中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发售完成后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。对新投资者每股有形账面净值的摊薄是指购买我们普通股股票的购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售完成后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

在公司重组生效后，我们截至2020年12月31日的有形账面净赤字约为美元。根据截至2020年12月31日，我们的普通股被视为已发行的普通股，我们的净有形账面赤字约为美元，合每股美元，这是基于我们的普通股截至2020年12月31日被视为已发行的普通股。

在我们在此次招股说明书的发售中完成出售后，我们获得了股普通股，假设首次公开募股(IPO)价格为每股美元，这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的调整后有形账面净值约为美元，约为美元。(注：本公司在2020年12月31日的调整后的有形账面净值约为美元)，这是本招股说明书首页列出的估计发行价区间的中点，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的调整后有形账面净值约为美元。或每股美元，每股美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值将立即增加美元，对以假设的首次公开募股价格购买普通股的投资者的每股收益将立即稀释美元。

下表说明了以每股为基础对新投资者进行的稀释：

如果承销商全面行使从我们手中购买额外普通股的选择权，调整后的有形账面净值将为每股美元，现有股东的每股有形账面净值将增加美元，参与此次发行的新投资者的摊薄将为每股美元。

假设首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点，每股增加(减少)1.00美元，调整后的有形账面净值将增加(减少)美元，每股稀释给新投资者的金额将增加(减少)美元，假设我们提供的股份数量在本招股说明书的封面上。在扣除估计承保折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后，保持不变。

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我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。假设假设首次公开发行(IPO)价格保持不变，假设假设首次公开募股(IPO)价格保持不变，我们的调整后有形账面净值将增加(减少)我们的有形账面净值约为美元，或每股摊薄美元，即每股摊薄美元，假设假设首次公开募股价格保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，本次发行对投资者的每股摊薄将增加(减少)美元。

以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据定价时确定的实际首次公开募股价格、股票数量和本次发行的其他条款而发生变化。

下表汇总了截至2020年12月31日，我们在本次发行中出售我们普通股股份后，我们普通股的股份数量、总对价和每股平均价格(I)由我们的现有股东支付给我们，以及(Ii)参与本次发行的新投资者将以假设的首次公开募股(IPO)价格每股美元支付，这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点。

假设我们在本招股说明书封面上列出的预计发行价区间的中点每股首次公开募股(IPO)价格每增加(减少)1美元1美元，将使新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价增加(减少)美元，假设我们在本招股说明书封面上提出的股票数量保持不变，则在扣除估计承销折扣后，新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价将增加(减少)美元。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。假设向公众假设的初始价格保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，我们的股票发行数量每增加(减少)100万股，新投资者支付的总对价将增加(减少)美元。

除非另有说明，以上讨论和表格假定承销商没有行使向我们购买额外普通股的选择权。如果承销商全面行使从我们手中购买我们普通股的额外股份的选择权，我们的现有股东将拥有的股份，而我们的新投资者将在此次发行完成后拥有我们已发行普通股总股数的，30%的股份。(编者注：如果承销商行使选择权从我们购买额外的普通股，我们的现有股东将拥有30%的股份，而我们的新投资者将拥有30%的股份，占我们已发行普通股总数的30%)。

本次发行后将发行的我们普通股的流通股数量是基于截至2020年12月31日，我们已发行的普通股的总流通股为股，其中包括：

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截至2020年12月31日，我们普通股的流通股数量不包括以下内容：

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选定的合并财务和其他数据

下表列出了选定的所示期间的财务和其他历史数据。截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选综合运营报表数据和截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表来自我们的经审计综合财务报表和本招股说明书其他部分包括的相关说明。我们从本招股说明书其他部分包括的未经审计的合并中期财务报表和相关注释中得出了截至2019年9月30日和2020年9月30日的精选综合运营报表数据和精选的截至2020年9月30日的综合资产负债表数据。我们未经审核的综合中期财务报表的编制依据与本招股说明书中其他地方的经审核年度综合财务报表一致，我们认为该报表包括对该等报表中所含财务信息的公允报告所需的所有正常经常性调整。我们的历史结果并不一定预示着我们未来的结果。阅读以下选定的综合财务和其他数据时，应结合本招股说明书中其他部分的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及综合财务报表和相关说明。我们财政年度的最后一天是12月31日。

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关键业务指标和非GAAP财务指标

除了合并财务报表中介绍的指标外，我们还使用以下关键业务指标和非GAAP财务指标来帮助我们评估业务、识别影响业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。有关我们使用这些关键业务指标的更多信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键业务指标和非GAAP财务指标”一节。

EBITDA和EBITDA利润率

我们将EBITDA计算为调整后的净收入，不包括利息费用、净额、所得税以及折旧和摊销费用。EBITDA利润率的计算方法是将EBITDA除以总收入。

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我们使用EBITDA和EBITDA利润率作为我们业务经营业绩的衡量标准。我们认为，这些非GAAP财务衡量标准对于投资者对我们的业务进行逐期比较以及了解和评估我们的经营结果是有用的，原因如下：

我们使用EBITDA和EBITDA保证金作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑这些衡量标准，也不应将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代品。这些限制中有一些是，或者将来可能是这样的，如下所示：

由于这些限制，我们认为EBITDA和EBITDA利润率应该与根据公认会计原则提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。

下表列出了EBITDA与净收入的对账情况，净收入是根据公认会计原则编制的最直接的可比性财务衡量指标，每个时期的EBITDA与净收入的对账情况如下：