正如2020年11月10日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的。
本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交,本声明中的所有信息均严格保密。
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
Cricut,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 |
3559 |
87-0282025 |
(述明或其他司法管辖权 |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 |
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Cricut,Inc. 10855南河畔公园大道 南约旦,犹他州,84095 (385) 351-0633 |
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(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
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阿什阿罗拉 首席执行官 10855南河畔公园大道 南约旦,犹他州,84095 (385) 351-0633 |
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(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到:
凯瑟琳·A·马丁 雷兹万·D·帕夫里 理查德·C·布莱克 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂 专业公司 佩奇磨坊路650号 加利福尼亚州帕洛阿尔托,邮编:94304 (650) 493-9300 |
马丁·F·彼得森(Martin F.Petersen),首席财务官 唐纳德·B·奥尔森(Donald B.Olsen),执行副总裁,总法律顾问 Cricut,Inc. 10855南河畔公园大道 南约旦,犹他州,84095 (385) 351-0633 |
杰弗里·A·查普曼 斯图尔特·L·麦克道尔 Gibson,Dunn&Crutcher LLP 罗斯大道2001号,2100套房 德克萨斯州达拉斯,邮编:75201 (214) 698-3100 |
建议开始向公众出售的大致日期:在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始销售。
如果根据1933年证券法下的第415条规则,本表格中注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供,请选中以下复选框。☐
如果根据证券法下的第462(B)条规则,本表格是为了注册发行的额外证券而提交的,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订,请选中以下框,并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修订,请选中以下框,并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
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加速文件管理器 |
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☐ |
非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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☐ |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
各班级名称 证券须予注册 |
建议的最大聚合产品数量 价格(1)(2) |
总金额为 注册费 |
普通股,每股票面价值0.001美元 |
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$ |
(1) |
估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费金额。 |
(2) |
包括承销商有权购买的股票的总发行价。 |
注册人特此修改本注册声明,将其生效日期延后至注册人提交进一步修正案,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第(8)(A)节生效,或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据上述第(8(A)节采取行动)确定的日期生效。
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明生效之前,这些证券不得出售。这份初步招股说明书既不是出售要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。
以完工为准。日期:2021年,北京,北京,2021年,北京,北京,上海,2021年,北京,2021年。
股票
Cricut,Inc.
普通股
这是Cricut公司普通股的首次公开发行。我们在此次发行中出售普通股。
在此次发行之前,普通股还没有公开市场。目前预估,每股首次公开发行(IPO)价格将介于美元至美元之间。Cricut,Inc.拟将普通股在多伦多证券交易所挂牌上市,交易代码为“CRCT”。
根据联邦证券法的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,因此,我们已选择遵守本招股说明书中某些降低的报告要求,并可能选择在未来的申报文件中这样做。
此次发售完成后,Petrus P.C.LLC拥有的投资实体以及与Petrus P.C.LLC有关联的其他实体将实惠地拥有我们已发行普通股总投票权的大约%。因此,我们将成为联交所公司管治规则所指的“受控公司”。有关更多信息,请参阅标题为“管理控制的公司豁免”的部分。
请参阅第16页标题为“风险因素”的部分,了解在购买普通股之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每股 |
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总计 |
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首次公开发行(IPO)价格 |
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承保折扣和佣金(1) |
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扣除费用前的收益给Cricut,Inc. |
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(1) |
有关向保险人支付的赔偿的说明,请参阅标题为“保险人”的章节。 |
我们已给予承销商为期30天的选择权,最多可额外购买股普通股,减去承销折扣和佣金后,我们将以首次公开募股(IPO)价格购买我们普通股的股。
承销商预计将于2021年8月1日在纽约交割这些股票。
高盛有限责任公司 |
摩根士丹利 |
招股说明书日期为2021年,日期为2021年,日期为2021年,日期为2021年,美国上市公司的招股说明书日期为2021年。
目录
招股说明书
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页面 |
招股说明书摘要 |
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1 |
风险因素 |
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16 |
关于前瞻性陈述的特别说明 |
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64 |
市场、行业和其他数据 |
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66 |
企业重组 |
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67 |
收益的使用 |
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69 |
股利政策 |
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70 |
大写 |
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71 |
稀释 |
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73 |
选定的合并财务和其他数据 |
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76 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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79 |
业务 |
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104 |
管理 |
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120 |
高管薪酬 |
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126 |
某些关系和关联方交易 |
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137 |
主要股东 |
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140 |
股本说明 |
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142 |
符合未来出售条件的股票 |
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145 |
美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的重大影响 |
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147 |
承销商 |
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152 |
法律事项 |
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157 |
专家 |
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157 |
在那里您可以找到更多信息 |
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157 |
到2021年(包括本招股说明书日期后第25天),所有进行这些证券交易的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。
除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外,吾等和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发售的股票的要约,但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效,无论其交付时间或出售我们普通股的任何股份。
对于美国以外的投资者:我们和任何承销商都没有做过任何事情,允许您在除美国以外的任何司法管辖区就此次发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费书面招股说明书。您必须告知您自己,并遵守与本次发行我们普通股以及在美国境外分发本招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书有关的任何限制。
-i-
如本招股说明书所用,除非明确说明或上下文另有要求:
提及“普通股”是指(I)在我们作为特拉华州公司重新注册之前,指犹他州公司Cricut,Inc.的A类普通股,每股面值0.01美元;(Ii)在我们于2020年9月重新注册为特拉华州公司后,指的是特拉华州公司Cricut,Inc.的普通股,每股面值0.001美元。
提及“Cricut”、“我们”、“公司”以及类似的名称,指的是:(I)在标题为“公司重组”的章节中描述的公司重组完成之前,Cricut Holdings,LLC及其合并的子公司;(Ii)在公司重组之后,Cricut,Inc.及其合并的子公司。
“公司重组”一词是指“公司重组”一节所述的一系列交易。
-ii-
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细的精选信息。此摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前,您应该仔细阅读本招股说明书的全文,包括本招股说明书中其他地方提供的题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“关于前瞻性陈述的特别说明”以及我们的合并财务报表和附注的章节。我们的财政年度将于12月31日结束,我们的财政季度将于9月30日、12月31日、3月31日和6月30日结束。
Cricut,Inc.
在Cricut,我们的使命是帮助人们过上创造性的生活。
我们设计并建立了一个创意平台,使我们370万用户的忠实社区能够将创意转化为看起来专业的手工艺品。借助我们功能强大的联网机器、设计应用程序、配件和材料,我们的用户可以创作从个性化生日贺卡、马克杯和t恤到大型室内装饰品等各种产品。我们基于云的软件使我们能够更新现有物理和数字产品的功能和特性,并发布与我们的平台无缝集成的新产品。这使得我们的平台具有广泛的可扩展性,并使我们的用户能够释放不断扩大的创意潜力。
Cricut经常成为我们用户创意生活的重要组成部分,成为他们创意之旅的基础。我们的用户之旅通常从购买一台联网机器开始,并随着用户利用我们平台的强大功能而扩展到我们的产品系列。随着时间的推移,我们的用户展示了与其联网机器的持续互动,这导致他们在首次购买联网机器很久之后就购买了订阅、附件和材料。截至2020年9月30日,我们63%的用户是在过去90天内在其联网的机器上创建的。
我们让我们的用户受到启发,创建并与Cricut社区分享项目,并效仿其他人做同样的事情。随着时间的推移,我们的用户社区规模显著扩大,从2018年12月31日到2019年12月31日,我们的用户数量增长了50%。
我们的软件集成了我们联网的机器和设计应用程序,允许我们的用户无缝创建和共享。我们的软件是基于云的,这意味着用户可以通过任何桌面或移动设备随时随地访问和处理他们的项目。我们的软件聚合了数十亿个用户贡献的数据点,让我们对用户的偏好和行为有了有价值的洞察力。我们利用我们的数据科学能力不断改进我们的软件和产品,推动进一步参与。因此,我们的商业模式的特点是强大的用户参与度和跨产品类别的多样化销售。
我们的联网机器产品组合使用各种材料(包括纸张、乙烯基、皮革等)进行切割、书写、打分和创造装饰效果。我们努力让我们的用户的旅程既鼓舞人心又直观,所以我们非常小心地设计出美观易用的联网机器。我们的联网机器设计用途广泛,有多种价位可供选择:
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Cricut Joy为移动中的个性化服务,建议零售价为179.99美元 |
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用于剪切、写作和评分的Cricut Explore,建议零售价249.99美元 |
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用于在更广泛的材料上切割、书写、打分和添加装饰效果的Cricut Maker,建议零售价为399.99美元 |
-1-
我们提供免费的设计应用程序、应用程序内购买和订阅服务,使我们的用户能够创建和完成项目。在我们的应用程序上,用户可以找到灵感,购买或上传字体和图片等内容,从头开始设计项目,或者在移动和桌面设备上找到数千个现成的项目。所有用户都可以从我们的设计应用程序中访问选定数量的免费图片、字体和项目,或者上传他们自己的图片、字体和项目。此外,我们还提供更广泛的图像、字体和项目供您按单购买,包括来自知名品牌和角色合作伙伴(如大型电影制片厂)的授权内容。我们还提供两种订阅服务,Cricut Access和Cricut Access Premium。Cricut Access为用户提供订阅一个包含超过125,000张图片、6,000个现成项目和数百种字体的精心策划且不断扩大的设计库,以及其他会员福利,例如折扣和我们的客户支持服务Priority Cricut Members Care。Cricut Access Premium包括Cricut Access的所有好处以及额外折扣和首选运费。截止到2020年,我们已经有近的付费用户使用了Cricut Access和Cricut Access Premium的付费订户,包括、Cricut Access和Cricut Access Premium的付费订户,也就是Cricut Access和Cricut Access Premium。
我们还销售广泛的配件和材料,帮助赋予设计生命,从热压机等先进工具到Cricut品牌的尺子、记分工具、钢笔、纸张和熨斗-在乙烯基上。这些产品旨在与我们的联网机器无缝、轻松地工作,这就是为什么我们看到许多用户购买Cricut品牌的配件和材料。在用户第一次购买联网机器后的几年里,创建项目往往会推动对配件和材料的重复购买,这表明用户正在与我们的平台互动。
我们的许多用户都热爱我们的品牌、产品和使命,这培养了一群忠诚的用户,他们深深地参与了Cricut的工作。每个项目都是一个开始对话的机会,无论是与我们还是与彼此。我们经常看到我们的用户一起激励、教导和创造。社交媒体上有300多万Cricut粉丝和许多独立运营的Cricut群。用户经常在全球范围内自行组织、主办独立活动,并面对面会面。
我们的社区创造了一种强化的网络效应。随着我们用户数量的增长,制作和以实物或数字方式共享的项目数量也在增加。这产生了更多的共享项目和口碑,反过来又有助于发展我们的社区。这种社区网络效应使我们能够高效地获得新用户,并通过口碑推荐推动销售,这得益于我们有针对性的销售和营销努力。
我们通过销售联网机器、订阅以及配件和材料获得收入。我们通过实体零售合作伙伴,包括Hobby Lobby、HSN、Jo-Ann、Michaels、Target和沃尔玛,以及亚马逊和Cricut.com等在线渠道销售我们的产品。
我们是一家快速增长、规模庞大、盈利丰厚的企业。2018和2019年,我们产生了:
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总收入分别为3.4亿美元和4.87亿美元,同比增长43% |
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净收入分别为2700万美元和3900万美元,同比增长43% |
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EBITDA分别为4600万美元和6300万美元,同比增长36% |
我们的产业
我们都影响并受益于强大的世俗顺风:
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个性化是全球大趋势。今天,越来越多的人想要被个性化的物品包围。根据德勤(Deloitte)的一项研究,四分之一的消费者愿意支付更高的价格来获得个性化的产品或服务。我们赋予个人个性化的能力,人们购买我们的联网机器的首要原因是个性化。 |
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工具的数字化。消费者可以在数字世界中获得比以往任何时候都多的工具。Cricut在这一趋势的基础上提供了数字和物理工具,更重要的是,将这两个世界连接在了一起。 |
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技术正在催生新一代企业家。市场和商业支持平台的快速增长为数百万创意企业家创造了经济机会。个人创业者看重的是额外的收入、灵活性和做自己喜欢的事情谋生的机会。我们29%的用户制作项目进行销售。 |
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社交媒体正在催生新一轮创意浪潮。社交媒体的无处不在是全球消费者通过新的创意努力参与的关键驱动力。全球每月有数十亿人使用社交媒体,平均每天花在社交网络和即时通讯应用上的时间超过两个小时。通过社交媒体,人们可以随时随地受到新想法或新项目的启发。我们拥有强大的社交媒体影响力,帮助我们的用户将虚拟灵感转化为美丽的、有形的东西。 |
我们的机遇
我们相信每个人都有与生俱来的创造力,因此任何人都可以成为Cricut用户社区的一部分。除了我们现有的用户基础之外,这还为我们提供了一个巨大的、尚未开发的市场机会。“我们用可服务寻址市场(SAM)和总可寻址市场(TAM)来量化我们的市场机会。我们的SAM包括活跃的创意人员,他们是我们目前的产品和价位的客户。我们的TAM包括潜在的创意人才,我们相信他们可以在我们为新用途制造产品的过程中长期接触到他们,这些产品甚至更容易获得,更容易使用,而且价格范围更广。我们在美国、加拿大和国际上评估我们的SAM和TAM。今天,我们的一小部分收入来自美国和加拿大以外的国家。目前,我们将其中四个国家(澳大利亚、法国、德国和英国)列为我们的主要国际目标市场,并将它们纳入我们的国际SAM和TAM。
部分基于我们委托YouGov America在2020年9月进行的一项研究,我们估计我们在美国和加拿大的SAM由超过8500万人组成。我们拥有370万用户,其中绝大多数在美国和加拿大,这意味着我们的SAM在这些市场的渗透率不到5%。我们估计,我们在主要国际目标市场的SAM由超过4400万人组成。因此,我们估计我们的SAM总数超过1.29亿人。
我们估计在美国和加拿大有超过1.63亿的潜在创意,在我们的主要国际目标市场有超过1.09亿的潜在创意。我们估计,我们美国和加拿大的TAM包括超过2.48亿人,这反映了我们的信念,即所有人,无论人口结构如何,都可以成为Cricut社区的一部分。在我们的主要国际目标市场中,我们的TAM包括超过1.53亿人,总TAM约为4.02亿人。我们相信,我们的产品可以在我们主要国际目标市场以外的一些国家获得更广泛的采用,这些国家也有大量人口从事创意活动,并代表着类似的产品市场匹配。
-3-
因为我们的产品让创意变得容易获得,我们相信我们的机会比传统手工艺市场的估计要大得多。我们将生产力交到我们的用户手中,允许他们创造自己看起来专业的自制商品,而不是从第三方购买制成品,这意味着我们的产品和用户创造的项目接触到了超出传统手工艺市场的广泛市场。
Cricut用户之旅
有创造力的人来到Cricut,并很快成为积极参与的用户,他们既可以单独表达自己,也可以作为一个庞大而充满激情的社区的一部分来表达自己。截至2020年9月30日,我们96%的用户是女性。许多用户还通过他们在Cricut上创建的产品来赚取收入。据我们的用户介绍:
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88%的新用户希望生产更广泛的产品 |
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29%的人做项目出售 |
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78%的人说手工艺有助于他们的精神健康 |
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88%的人说手艺能激发成就感 |
用户的旅程是在他们第一次购买之后演变的。新用户通常打算创造一系列广泛的产品,但可能从一到两个预期用途开始,随着时间的推移随着Cricut的增长而增长。例如,用户可能会购买一台联网的机器,从制作卡片开始,但后来扩展到T恤、墙贴等等。随着我们推出新的软件和产品,随着我们的社区在我们的平台和社交媒体上持续增长和分享,我们有机会不断刷新这种关系,扩大我们平台的多功能性。
我们庞大而忠诚的用户社区通过我们的设计应用程序和社交媒体与Cricut和彼此互动。用户可以共享他们创建的项目,其他用户可以受到启发,访问和创建相同的项目。这些教学和灵感时刻增加了我们的盈利机会,因为项目往往会导致用户购买图像、字体、配件和材料。
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我们如何走向市场
我们的许多用户都是通过口碑来了解我们的产品的。随着91%的用户为他们的朋友和家人创造产品,口碑营销仍然是我们吸引新用户的最有效和最有效的方式之一。2020年,42%的新用户第一次听说Cricut是通过朋友和家人。我们还使用数字和社交媒体营销来吸引用户。
我们通过实体和在线零售合作伙伴以及我们的网站cricut.com销售我们的联网机器、配件和材料。2019年,我们52%的收入来自实体销售,48%来自在线渠道。
我们的竞争优势
我们的竞争优势包括:
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我们的垂直整合平台鼓励持续参与。我们的平台伴随着用户从一个想法到一个完成的项目,Cricut提供联网的机器、设计应用程序、配件和材料,使这一旅程变得无缝。 |
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我们制造美观、鼓舞人心、易用的产品。我们的使命植根于我们对设计的热情,这种激情在我们制造的美丽产品和我们创造的体验中体现出来。我们的目标是为用户提供既鼓舞人心又直观的体验,我们非常用心地让我们的产品易于使用。我们优雅的产品以深厚的用户体验、软件、技术和工程专业知识为后盾。 |
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我们将我们的平台设计为能够不断发展,这样我们就可以找到取悦用户的新方法。我们不断创新并提供新的产品和功能,为用户现有的联网机器提供新的功能。通过更新我们的软件、基础设施和内容,新产品可以无缝集成到现有的联网机器中。我们的目标是让我们的用户自由创作,不受限制,同时改善他们的体验。 |
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我们有一个强大而忠诚的用户社区。用Cricut创作可以是一项高度社会性的活动。我们有一个强大而忠诚的用户社区,他们与Cricut深度接触,反过来帮助我们的社区发展。这一合作使我们能够高效地获得新用户,并通过口碑推荐推动销售,这一点得到了我们有针对性的销售和营销努力的称赞。 |
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我们对我们的用户产生了积极的影响,无论是在好的时候还是在坏的时候。我们的产品使用户能够表达他们的创造力,这让他们感到有成就感和自信,强大的情感有助于在我们的品牌和用户之间建立关系和爱。手工艺使人们可以通过制作自己的礼物来省钱,或者通过出售手工艺品来赚取收入。考虑到与手工艺相关的积极情绪,我们的用户创造是为了庆祝,也是在困难时期的喘息之机。 |
我们的增长战略
以下是我们增长战略的关键要素:
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接触到更多用户。我们有一个重要的机会,通过在美国和加拿大以及我们目前销售产品的其他地区提高我们的品牌和产品知名度,将更多的用户带到我们的平台上。我们打算在一定程度上通过数字和社交媒体营销、零售合作伙伴和口碑推荐来寻求这一机会。 |
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增加现有用户的货币化。我们相信,通过找到新的方式,用我们现有的联网机器来激励我们的用户,我们可以销售更多的内容、配件和材料。通过增强我们的订阅服务,我们还相信,随着时间的推移,我们可以扩大订阅基础。 |
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不断提升易用性和用户体验。我们计划继续扩大我们的人口吸引力,进一步渗透我们的SAM,并继续扩大和渗透我们的TAM,使我们的产品更易于使用,并教育用户了解我们的产品及其功能。 |
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在新的类别中推出新产品。我们计划通过推出无缝连接到我们现有平台的新产品和服务来保持现有用户的参与度。我们还计划扩展我们的产品,以服务于我们的SAM的更大部分,包括具有新用途的联网机器产品,以吸引更多的客户群。 |
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向国际扩张。我们相信,Cricut在国际上有一个重要的发展机会。我们开始了在澳大利亚、加拿大、法国、德国和英国的国际扩张。我们还将我们的设计应用程序本地化为几种语言,如法语、德语、葡萄牙语和西班牙语。我们将继续追求有纪律的国际扩张,瞄准拥有大量活跃创意的国家,我们相信这些国家的Cricut价值主张将引起共鸣。 |
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,包括紧随本招股说明书概要之后标题为“风险因素”的章节以及本招股说明书其他部分强调的风险和不确定因素。这些风险包括但不限于以下风险:
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关于我们吸引和吸引用户的能力的风险,包括预测他们的产品偏好; |
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我们三个细分市场中的每一个领域都存在竞争风险:联网机器、订阅、附件和材料; |
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供应链、制造、分销和履行风险,包括我们主要依赖于一家总部位于中国的制造商以及零部件、附件和材料的有限供应来源; |
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国际风险,包括监管和关税大幅增加了我们的成本和进一步贸易壁垒或破坏的可能性; |
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销售和营销风险,包括我们对实体和在线零售合作伙伴销售的依赖,以及我们需要继续增长在线销售; |
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与我们业务的复杂性相关的风险,包括联网机器、定制工具、数百种材料、设计应用程序、电子商务软件、订阅、内容、国际制作、直销和零售分销,特别是对于我们这样一家相对规模的公司而言; |
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与产品质量、安全、保修索赔和退货相关的风险; |
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与我们的季度经营业绩和其他经营指标波动相关的风险; |
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与保护我们的知识产权有关的风险,以及与网络安全和潜在的数据泄露有关的风险; |
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与我们对首席执行官的依赖有关的风险;以及 |
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风险涉及我们作为联交所企业管治标准所指的“受控公司”的地位,以及我们根据联交所标准豁免遵守某些企业管治要求的义务。 |
如果我们不能充分应对我们面临的这些和其他风险,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
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公司重组概述
在本次发行完成之前,我们将进行一系列相关的公司重组交易,具体如下:
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Cricut,Inc.将进行远期股票拆分; |
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Cricut,Inc.将提交一份修订和重述的公司注册证书;以及 |
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Cricut Holdings,LLC或Cricut Holdings将根据其现有的有限责任公司协议的条款和条件解散和清算,根据该协议,Cricut控股公司现有单位的持有者或现有的单位持有人将获得其唯一资产Cricut,Inc.的100%股本,假设Cricut公司在本次发售时被清算,其价值相当于本次发售中出售的普通股的首次公开发行价格所隐含的价值。我们在这份招股说明书中将这笔交易称为“Cricut Holdings清算”。Cricut Holdings清算后,Cricut Holdings将不复存在。 |
我们将上述交易统称为“公司重组”。
由于本招股说明书中描述的公司重组和随后完成的发售:
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本次发行的投资者将共同拥有普通股(或普通股,如果承销商完全行使从我们手中购买额外普通股的选择权); |
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现有的单位持有人将共同拥有Cricut,Inc.的普通股;以及 |
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现有的单位持有人将共同拥有限制性股票或限制性股票单位或Cricut,Inc.的RSU的股份。 |
在公司重组方面,Cricut控股公司的所有已发行股权奖励(目前包括购买的单位、奖励单位和零执行价奖励单位)将在适用的情况下转换为Cricut公司的普通股、限制性股票或RSU股票,Cricut控股公司的所有已发行虚拟单位将在每个适用司法管辖区允许的范围内进行公平调整,转换为Cricut公司的限制性股票或现金支付。在紧接公司重组完成之前归属的每股流通股奖励部分将转换为我们的普通股,而在紧接公司重组完成之前未归属的流通股奖励部分将转换为Cricut,Inc.的限制性股票或RSU(视情况而定)的股票。限制性股票和RSU的股份将受适用于转换该等股份的已发行股权奖励所依据的未归属单位或单位等价物(如适用)的相同归属条件的约束。
有关更多信息,请参阅标题为“公司重组”和“某些关系和关联方交易”的部分。
信息披露的渠道
投资者、媒体和其他人应该注意,在此次发行完成后,我们打算通过提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件、我们网站上的投资者关系页面、新闻稿、公开电话会议、网络广播、我们公司新闻网站Cricut.com/公司网站上的新闻和博客文章,向公众公布重要信息。
上述渠道披露的信息可视为重大信息。因此,我们鼓励投资者、媒体和其他人遵循上述渠道,并审查通过这些渠道披露的信息。
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我们将通过其公布信息的披露渠道列表的任何更新都将在我们网站的投资者关系页面上公布。
企业信息
我们最初于1969年6月根据犹他州法律注册为Provo Craft&Novity,Inc.,并于2018年3月更名为Cricut,Inc.。2020年9月,我们作为特拉华州的一家公司进行了重新注册。根据将在本次发行完成前完成的公司重组的条款,Cricut控股公司将解散,并在清算中根据Cricut控股公司的有限责任公司协议将Cricut,Inc.的所有股本股份分配给其成员。
有关公司重组和我们普通股所有权的更多信息,请参阅标题为“公司重组”和“主要股东”的章节。
我们的主要执行办公室位于犹他州南约旦南河前公园大道10855号,邮编为84095,电话号码是(385351633)。我们公司的网址是cricut.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分,本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。
“Cricut”、“Cricut Access”、“Cricut Access Premium”、“Cricut EasyPress”、“Cricut Explore”、“Cricut Maker”、“Design Space”、“Infusible Ink”、“Adaptive Tool System”、“Cut Smart”、“QuickSwp”、我们的徽标以及本招股说明书中出现的其他注册或普通法商标、服务标记或商号是Cricut,Inc.、Cricut Holdings及其子公司的财产。本招股说明书中提及的其他商标和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见,本招股说明书中引用的商标、商号和服务标记不含™、®和SM但我们将根据适用法律最大程度地维护我们的商标、商号和服务标志的权利。
成为一家新兴成长型公司的意义
我们符合“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)对“新兴成长型公司”(Emerging Growth Company)的定义。新兴成长型公司可能会利用规定的降低报告要求的优势,否则这些要求通常适用于上市公司。这些减少的报告要求包括:
|
• |
豁免遵守审计师对财务报告内部控制有效性的认证要求; |
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• |
豁免遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于补充审计和财务报表信息的审计师报告的任何要求; |
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• |
减少对我们高管薪酬安排的披露; |
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• |
豁免就行政人员薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的谘询投票的规定;以及 |
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• |
延长遵守新会计准则或修订会计准则的过渡期。 |
-8-
我们可能会利用这些规定,直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在以下最早出现的情况下停止成为一家新兴的成长型公司:(I)本财年的最后一天,我们的年收入超过10.7亿美元;(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的日期,非关联公司持有至少7亿美元的股权证券;(Iii)我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券;以及(Iv)截至此次发行五周年后的财年的最后一天。我们可能会选择利用这些减轻的报告负担中的一部分,但不是全部。在这份招股说明书中,我们利用了某些减轻的报告负担。因此,此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们选择使用这一延长的过渡期,直到我们不再是一家新兴的成长型公司,或者直到我们明确和不可撤销地选择退出延长的过渡期。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
-9-
供品
我们提供的普通股 |
*股票 |
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本次发行后发行的已发行普通股 |
*股票 |
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承销商向我们购买额外普通股的选择权 |
*股票 |
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收益的使用 |
我们估计,在本次发行中出售我们普通股的净收益将约为$(如果承销商全面行使从我们手中购买额外普通股的选择权,则约为$),这是基于假设的首次公开发行价格$每股,这是本招股说明书封面上规定的估计发行价范围的中点,并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用。 |
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此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,为我们的普通股创造一个公开市场,并使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。我们打算将从此次发行中获得的净收益用于一般企业用途,包括营运资金、运营费用和资本支出。此外,我们可能会将从此次发行中获得的净收益的一部分用于收购业务、产品、服务或技术。然而,我们目前还没有任何实质性收购的协议或承诺。有关更多信息,请参阅标题为“收益的使用”的部分。 |
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|
投票权 |
我们的普通股每股有一票投票权。有关更多信息,请参阅标题为“股本说明”的小节。
与Petrus P.C.LLC或Petrus有关联的实体,在此次发行后将控制我们已发行股本超过100%的投票权,将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果,包括我们董事的选举。有关更多信息,请参阅标题为“主要股东”的部分。 |
-10-
|
|
受控公司 |
此次发行完成后,就美国证券交易所(SEC)或交易所的规则而言,我们将被视为一家“受控公司”,因为与Petrus有关联的实体总共将控制我们已发行普通股投票权的约-10%。(注:佩特鲁斯的上市交易完成后,我们将被视为一家“受控公司”,即交易所),因为与Petrus有关联的实体总共将控制我们已发行普通股约30%的投票权。因此,根据交易所的公司治理标准,我们将成为一家“受控公司”。根据这些标准,个人、集团或另一家公司拥有超过50%投票权的公司是“受控公司”。有关更多信息,请参阅标题为“主要股东”的部分。作为一家“受控公司”,我们不会受到某些公司管治要求的约束,这些要求包括:(I)我们的董事会大多数由联交所规则所界定的“独立董事”组成;(Ii)我们的董事会有一个薪酬委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有书面章程说明委员会的宗旨和职责;以及(Iii)我们的董事提名由我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会作出或推荐给全体董事会,并通过书面章程或董事会。因此,我们的董事会或完全独立的薪酬委员会或提名委员会可能不会有多数独立董事,除非和直到我们被要求这样做的时候。有关更多信息,请参阅标题为“管理控制的公司豁免”的部分。 |
|
|
股利政策 |
我们目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息。我们支付普通股股息的能力也受到我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)、花旗银行(Citibank,N.A.)和原始银行(Origin Bank)或新信贷安排(New Credit Facility)的信贷协议的限制,而且可能会受到我们或我们的子公司发生或发行的任何未来债务或优先证券条款的进一步限制。有关更多信息,请参阅标题为“股利政策”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”一节。 |
|
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-11-
建议的交易代码 |
“CRCT” |
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企业重组 |
此次发行的发行人Cricut,Inc.是特拉华州的一家公司,是Cricut Holdings的全资子公司。根据将在本次发行完成前完成的公司重组的条款,Cricut控股公司将解散,并在清算中根据Cricut控股公司的有限责任公司协议将Cricut,Inc.的所有股本股份分配给其成员。有关更多信息,请参阅标题为“公司重组”的部分。 |
本次发行后将发行的我们普通股的流通股数量是基于截至2020年12月31日,我们已发行的普通股的总流通股为股,其中包括:
|
• |
公司重组完成后,截至2020年12月31日已发行的普通股股票(基于假设的每股首次发行价$1,这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点);以及 |
|
• |
在允许的司法管辖区内,在允许的司法管辖区内,在允许的情况下,转换后可发行的普通股将包括于2020年12月31日已发行的虚拟单位,这些转换将与公司重组有关(基于假设的初始发行价为每股美元,这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点)。(根据假设的初始发行价为每股美元)。在允许的司法管辖区内,可发行的普通股包括于2020年12月31日已发行的影子单位,这些转换将与公司重组有关(基于假设的初始发行价为每股美元,这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点)。 |
截至2020年12月31日,我们普通股的流通股数量不包括以下内容:
|
• |
根据我们的股权补偿计划为未来发行保留的普通股,包括: |
|
○ |
根据我们的2021年股权激励计划或我们的2021年计划为未来发行预留的普通股股份(包括我们打算在与本次发行相关的股票期权和RSU的归属和结算时可发行的普通股股份,如下所述),以及根据我们的2021年计划为未来发行预留的普通股数量的任何年度增加,该计划将在本次发行完成后生效;以及 |
|
○ |
根据我们的2021年计划,为未来发行预留的股份包括可在行使我们打算授予的与此次发行相关的股票期权时发行的普通股(基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股美元,这是本招股说明书封面上规定的估计发行价区间的中点)。 |
除另有说明或上下文另有要求外,本招股说明书中的所有信息均假定:
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• |
公司重组完成情况; |
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• |
2020年12月31日以后,不再对未到期的奖励单位、零执行价奖励单位或幻影单位(视情况适用)进行归属和结算;以及 |
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• |
在此次发行中,承销商没有行使购买额外普通股的选择权,而是从我们手中购买了股普通股。 |
-12-
汇总合并的财务和其他数据
下表总结了我们的合并财务和其他数据。我们已从本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表和相关注释中得出截至2018年12月31日和2019年12月31日的汇总综合运营报表数据和截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表。我们的历史结果并不一定预示着我们未来的结果。阅读以下综合财务和其它数据时,应结合本招股说明书其他部分中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“选定的综合财务和其它数据”以及综合财务报表和相关说明。我们财政年度的最后一天是12月31日。
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2018 |
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2019 |
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综合业务报表数据: |
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(单位:千) |
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收入: |
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|
联网的机器 |
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$ |
147,081 |
|
|
$ |
198,144 |
|
订费 |
|
|
31,300 |
|
|
|
53,829 |
|
配件和材料 |
|
|
161,407 |
|
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|
234,581 |
|
总收入 |
|
|
339,788 |
|
|
|
486,554 |
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
联网的机器(1) |
|
|
127,546 |
|
|
|
176,894 |
|
订费(1) |
|
|
5,027 |
|
|
|
8,827 |
|
配件和材料(1) |
|
|
96,119 |
|
|
|
158,483 |
|
总收入成本 |
|
|
228,692 |
|
|
|
344,204 |
|
毛利 |
|
|
111,096 |
|
|
|
142,350 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
研发(1) |
|
|
24,056 |
|
|
|
26,674 |
|
销售和市场营销(1) |
|
|
30,698 |
|
|
|
40,110 |
|
一般事务和行政事务(1) |
|
|
18,363 |
|
|
|
22,005 |
|
总运营费用 |
|
|
73,117 |
|
|
|
88,789 |
|
营业收入 |
|
|
37,979 |
|
|
|
53,561 |
|
其他收入(费用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入(费用),净额 |
|
|
(1,934 |
) |
|
|
(3,291 |
) |
其他收入(费用),净额 |
|
|
108 |
|
|
|
(2 |
) |
其他收入(费用)合计(净额) |
|
|
(1,826 |
) |
|
|
(3,293 |
) |
所得税拨备前收入 |
|
|
36,153 |
|
|
|
50,268 |
|
所得税拨备 |
|
|
8,721 |
|
|
|
11,057 |
|
净收入 |
|
$ |
27,432 |
|
|
$ |
39,211 |
|
A类普通股股东应占净收益(2) |
|
|
49,337 |
|
|
|
39,211 |
|
可归因于A类普通股股东的每股收益,基本 然后稀释(2) |
|
$ |
15.23 |
|
|
$ |
12.11 |
|
加权平均A类普通股流通股过去 计算普通股股东的每股收益, 基本的和稀释的(2) |
|
|
3,238,427 |
|
|
|
3,238,427 |
|
-13-
(1) |
包括基于股票的薪酬费用如下: |
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||
|
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2018 |
|
|
2019 |
|
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|
(单位:千) |
|
|||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
联网的机器 |
|
$ |
11 |
|
|
$ |
2 |
|
订费 |
|
|
51 |
|
|
|
11 |
|
配件和材料 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总收入成本 |
|
|
62 |
|
|
|
13 |
|
研发 |
|
|
5,467 |
|
|
|
881 |
|
销售和市场营销 |
|
|
2,843 |
|
|
|
623 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
2,006 |
|
|
|
328 |
|
基于股票的薪酬总费用 |
|
|
10,378 |
|
|
|
1,845 |
|
(2) |
有关计算基本和稀释每股净亏损的方法的说明,请参阅本招股说明书中其他部分的合并财务报表的附注1、附注2和附注15。 |
|
|
截至2019年12月31日 |
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|
实际 |
|
|
作为调整后的(1)(2) |
|
合并资产负债表数据: |
|
(单位:千) |
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现金和现金等价物 |
|
$ |
6,653 |
|
|
|
营运资金 |
|
|
111,604 |
|
|
|
总资产 |
|
|
317,645 |
|
|
|
定期贷款,扣除当期部分后的净额 |
|
|
17,843 |
|
|
|
总负债 |
|
|
196,503 |
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
121,142 |
|
|
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(1) |
上述资产负债表数据中的经调整列反映了我们在本次发行中出售和发行我们普通股的情况,假设首次公开募股(IPO)价格为每股美元,这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点,扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后。 |
(2) |
调整后的信息仅为说明性信息,将根据实际首次公开发行(IPO)价格和定价时确定的本次发行的其他条款而发生变化。假设首次公开募股(IPO)价格每股美元增加(减少)1美元,即本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点,我们的现金和现金等价物、营运资金、总资产、定期贷款、扣除流动部分、总负债和总股东权益的净额将增加(减少)1.00美元,假设我们提供的股票数量如封面上所述,增加(减少)美元,每股增加(减少)1.00美元,这是本招股说明书首页列出的估计发行价区间的中点。假设我们提供的股票数量如首页所述,扣除流动部分、总负债和总股东权益后,我们的现金和现金等价物、营运资金、总资产、定期贷款、净额和总股东权益每增加(减少)1美元。在扣除估计承保折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后,保持不变。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。假设假设首次公开发行(IPO)价格保持不变,在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,我们发行的股份数量每增加(减少)100万股,现金和现金等价物、营运资金、总资产、定期贷款、扣除流动部分、总负债和总股东权益的净额将增加(减少)美元。 |
关键业务和非GAAP财务指标
除了我们的合并财务报表中提出的指标外,我们还使用以下关键业务指标和非公认会计原则财务指标来帮助我们评估业务、识别影响业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。有关我们使用这些非GAAP财务指标以及与根据美国公认会计原则(GAAP)计算的最直接可比财务指标对账的更多信息,请参阅标题为“选定的综合财务和其它数据-关键业务指标和非GAAP财务指标”的章节。
|
|
截止到十二月三十一号, |
|
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|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
用户(以千为单位) |
|
|
1,685 |
|
|
|
2,525 |
|
在后续90天内创建的用户百分比 |
|
不适用 |
|
|
|
64 |
% |
|
付费订户(以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
-14-
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
订阅ARPU |
|
$ |
23.19 |
|
|
$ |
25.57 |
|
配件和材料ARPU |
|
$ |
119.61 |
|
|
$ |
111.44 |
|
EBITDA(百万) |
|
$ |
46.10 |
|
|
$ |
62.67 |
|
-15-
风险因素
投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性,以及本招股说明书中的所有其他信息,包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分、我们的合并财务报表和相关注释以及本招股说明书中的所有其他信息。如果任何风险实际发生,我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
投资我们的普通股涉及很高的风险,因为我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响,如下所述。使投资我们的普通股具有风险的主要因素和不确定因素包括:
|
• |
关于我们吸引和吸引用户的能力的风险,包括预测他们的产品偏好; |
|
• |
我们三个细分市场中的每一个领域都存在竞争风险:联网机器、订阅、附件和材料; |
|
• |
供应链、制造、分销和履行风险,包括我们主要依赖于一家总部位于中国的制造商以及零部件、附件和材料的有限供应来源; |
|
• |
国际风险,包括监管和关税,大幅增加了我们的成本和进一步贸易壁垒的可能性; |
|
• |
销售和营销风险,包括我们对实体和在线零售合作伙伴销售的依赖,以及我们需要继续增长在线销售; |
|
• |
与我们业务的复杂性相关的风险,包括联网机器、定制工具、数百种材料、设计应用程序、电子商务软件、订阅、内容、国际制作、直销和零售分销,特别是对于我们这样一家相对规模的公司而言; |
|
• |
与产品质量、安全、保修索赔和退货相关的风险; |
|
• |
与我们的季度经营业绩和其他经营指标波动相关的风险; |
|
• |
与保护我们的知识产权有关的风险,以及与网络安全和潜在的数据泄露有关的风险; |
|
• |
与我们对首席执行官的依赖有关的风险;以及 |
|
• |
风险涉及我们作为联交所企业管治标准所指的“受控公司”的地位,以及我们根据联交所标准豁免遵守某些企业管治要求的义务。 |
-16-
与我们的工商业有关的风险
如果我们不能吸引和吸引我们的用户,我们的业务和增长率可能会受到不利影响。
自从推出我们的第一台联网机器以来,我们已经建立了一个忠诚的、不断增长的用户社区,这个社区已经达到了相当大的规模。我们的业务和增长率取决于我们吸引和吸引用户的能力。我们不能确保我们吸引和吸引用户的努力取得成功,也不能确保我们能够保持对用户的销售。有许多因素可能会影响我们的用户数量和我们增加对用户销售的能力,包括:
|
• |
公众对自己动手(DIY)工艺活动的兴趣下降; |
|
• |
我们联网的机器、附件和材料以及我们的订阅的定价、感知价值和易用性; |
|
• |
我们有能力满足对优质产品的需求,并提供高质量的产品和订阅价值; |
|
• |
竞争产品的销售; |
|
• |
我们未能扩大我们的人口吸引力; |
|
• |
我们有能力继续改善我们业务各个方面的用户体验,并成功地教育我们的用户了解我们的产品; |
|
• |
我们未能抓住增长机会; |
|
• |
我们无法应对快节奏的技术变革带来的挑战; |
|
• |
我们的联网机器无法与Cricut授权的设计应用程序(包括我们的Design Space应用程序)或其他第三方应用程序(如Android、iOS和Windows)正确通信或同步; |
|
• |
对我们的产品不满意的体验,包括使用、购买或交付我们的产品或Cricut会员关怀,包括通过社交媒体或我们社区的其他交流公开披露这些体验; |
|
• |
我们未能扩大我们的国际影响力,包括未能翻译和本地化我们的数字内容和订阅,或未能进一步拓展国际业务; |
|
• |
来自我们社区的口碑转介减少或营销努力失败;以及 |
|
• |
总体经济状况恶化或消费者支出偏好或购买趋势的变化。 |
由于这些因素,我们不能确定我们能否成功地吸引和吸引用户,或者增加对用户的销售额,使其达到足以维持或发展我们业务的水平。
我们最近几个时期的收入增长率和财务表现可能不能反映我们未来的表现,我们预计我们的收入增长率将比前几年有所下降。
我们在最近几个时期经历了快速的收入增长,截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度收入分别为3.4亿美元和4.87亿美元。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。随着我们业务的增长,我们预计我们的收入增长率将比前几年有所下降,原因有很多,包括随着我们收入的增长,与前几个季度的比较更具挑战性,对我们产品和订阅的需求放缓,竞争加剧,我们整个市场的增长速度下降,以及我们未能抓住增长机会。例如,在新冠肺炎大流行期间,我们看到2020年通过实体或在线零售合作伙伴的在线渠道以及通过我们的网站的在线销售额大幅增长,但不能保证未来在线销售额将保持在这些水平,也不能保证我们的在线渠道将能够继续大幅增长。
-17-
如果我们不能预料到用户的喜好,并及时成功地开发和推出新的、创新的和更新的产品,我们的业务可能会受到不利的影响。
我们在维持和扩大用户社区方面的成功取决于我们识别趋势的能力,以及预测和应对不断变化的偏好的能力,而这些都是无法肯定地预测到的。如果我们不能及时推出新的或增强的产品,或其他设计和项目,如果这些新产品不被我们的用户社区接受,或者如果我们的竞争对手比我们更快地推出类似产品,我们的业务可能会受到不利影响。我们还需要成功地教育我们的用户了解新产品或对现有产品的改进。此外,如果偏好迅速转变为不同类型的个人DIY产品或完全远离这些类型的产品,我们的新产品可能不会被市场接受。我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力,以及改善我们业务各个方面的用户体验的能力。例如,一些用户发现我们的联网机器很难使用,或者可能需要用户培训才能有效地操作它们或获得最佳的用户体验。如果我们不能让我们的联网机器更容易使用或改善用户教育和体验,这可能会对我们的业务产生不利影响。此外,如果不能及时预测和响应不断变化的用户偏好,可能会导致口碑推荐减少、销售额下降、订阅率下降、定价压力、毛利率下降、现有产品打折以及库存水平过高等。
即使我们成功地预测到了用户的喜好,我们对这些喜好做出充分反应并加以解决的能力在一定程度上也将取决于我们继续开发和推出创新的高质量产品的能力。开发和推出新的或增强的产品非常耗时,需要大量的财务投资,这可能会导致成本增加和利润率下降。我们已经经历过,未来也可能会经历新产品计划发布日期的延迟。延迟可能会导致负面宣传(如果潜在的新产品发布被泄露,然后延迟)、销售损失和市场接受度的延迟,其中任何一项都可能导致我们失去或无法与现有用户打交道,或者削弱我们吸引新用户的能力。此外,竞争对手推出新产品可能会对我们的竞争能力产生不利影响。新产品推出的任何延迟或失败都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外,我们必须成功地管理新产品或增强产品的推出,这可能会对我们现有产品的销售产生不利影响。例如,用户可能会选择在新产品发布之前放弃购买现有的联网机器,而在新产品发布之后,我们可能会从现有产品的用户那里获得更高的回报。随着我们推出新的或增强的产品,我们可能会面临与管理更复杂的供应链和制造流程相关的额外挑战,包括与入职和监督其他供应商、合同制造商和第三方物流合作伙伴相关的时间和成本。我们还可能面临管理新产品或现有产品库存的挑战,这可能会导致此类产品的库存过剩和打折。此外,与传统产品相比,新产品或增强型产品的销售价格和成本可能会有所不同,这可能会对我们的毛利率和运营结果产生负面影响。
我们很大一部分收入来自我们联网机器的销售,而联网机器销量的下降将对我们未来的收入和运营结果产生不利影响。
我们很大一部分收入来自我们联网机器的销售。任何对我们联网机器的销售产生不利影响的因素,包括竞争对手以更低的价位推出可比机器、产品生命周期日益成熟、我们联网机器的供应或库存短缺、消费者支出下降或本风险因素一节中其他地方讨论的其他因素,都可能导致我们联网机器的销售额下降,这将对我们未来的收入和运营结果产生不利影响。此外,由于我们很大一部分收入来自作为我们互联机器销售和使用的延伸的订阅、附件和材料的销售,因此我们互联机器的销售和使用的任何实质性下降也将对订阅、附件和材料的销售产生重大影响,这将对我们未来的收入和运营业绩产生不利影响。
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如果我们不能准确预测消费者对我们产品的需求,或者不能充分管理我们的库存、我们合同制造商的制造能力或他们的零部件供应,我们的经营结果可能会受到不利影响。
我们准确预测需求的能力可能会受到很多因素的影响,包括消费者对我们产品的需求的变化、对竞争对手产品的需求的变化、一般市场或经济状况的意外变化,或消费者对未来经济状况的信心的变化。我们没有足够的制造能力或供应链灵活性来满足短期需求增长,这一事实可能会加剧这种风险。例如,在新冠肺炎大流行和在家订单期间,我们看到2020年销售额大幅增长,这给我们的库存水平带来了压力,并导致短缺,可能导致销售损失。如果我们不能准确预测消费者需求,我们可能会遇到库存水平不足或过剩,或者可供销售的产品短缺或过剩的情况。如果我们低估了需求或以其他方式无法满足消费者需求,我们可能会经历收入损失、声誉损害和关系受损,包括通过社交媒体或来自我们社区的其他通信,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们预测库存水平超过消费者需求,这可能会导致库存减记或注销,以及以折扣价出售过剩库存,这将导致我们的毛利率受到影响,并可能损害我们品牌形象的实力和溢价性质。
我们依赖对实体和在线零售合作伙伴的销售,包括数量有限的成熟的关键实体和在线零售合作伙伴。对我们的任何主要实体和在线零售合作伙伴的销售额的损失或大幅下降可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们在吸引和留住实体和在线零售合作伙伴方面的成功已经并将继续在很大程度上决定我们的财务业绩。在截至2019年12月31日的一年中,我们前六大实体和在线零售合作伙伴占产品收入的64%。我们预计,在可预见的未来,这种集中将持续下去。
我们依赖我们的实体和在线零售合作伙伴来管理我们产品在他们的商店和网站上的销售。例如,我们依赖实体零售合作伙伴为我们的产品提供足够和有吸引力的空间,并在他们的商店中展示购买点,并雇用、教育和激励他们的销售人员销售我们的产品。我们还依赖我们的实体和在线零售合作伙伴在他们的网站上充分营销我们的产品,并为他们的客户提供积极的在线购物和送货体验。然而,我们一般对实体和在线零售合作伙伴展示或推广我们的产品没有重大投入或控制,他们通常也不会被禁止推广我们竞争对手的产品。
我们的主要实体和在线零售合作伙伴已经并可能在未来要求更高的安全性、产品安全或包装要求以及特定的服务级别。如果我们不能满足这些要求,我们不仅可能失去一个实体和在线零售合作伙伴,而且我们可能不得不为此类失败支付巨额惩罚性成本或零售商施加的罚款。我们还通过合同协议将政策和指导方针强加给我们的实体和在线零售合作伙伴。如果零售商未能遵守我们销售协议中的政策和指导方针,我们可能会选择暂时或永久停止向该零售商发货,这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。
由于我们的主要实体和在线零售合作伙伴在其市场上占据主导地位,任何关键零售商的损失都可能不容易被取代。对我们的主要实体和在线零售合作伙伴的销售额的损失或大幅下降将对我们的财务业绩产生不利影响。此外,如果我们不能满足我们主要的实体和在线零售合作伙伴的需求,他们可能会限制或消除我们的货架空间,无法在他们的网站上展示我们的产品,或者停止提供我们的产品,转而提供或推广我们的竞争对手的产品,这些竞争对手能够满足他们的需求。
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如果我们的一个或多个主要实体和在线零售合作伙伴的财务状况减弱,一个主要零售商停止销售我们的产品,或者对我们部分或全部产品的需求的不确定性导致一个或多个这些实体和在线零售合作伙伴减少对我们产品的订购和营销,这可能会减少向实体和在线零售合作伙伴销售我们产品的收入,并对我们的总收入产生不利影响。我们的一个或多个主要实体和在线零售合作伙伴的财务困难也可能使我们面临财务风险,如果这些零售商无法支付从我们那里购买的产品。我们可能无法从我们的实体和在线零售合作伙伴那里收取应收账款,或者我们可能会在试图收取应收账款时产生巨额费用,这将对我们的盈利能力和运营现金流产生重大不利影响。例如,新冠肺炎疫情对许多零售连锁店普遍产生了实质性的不利影响,其中许多连锁店被要求关闭门店一段时间,其中一些已经倒闭。虽然许多零售连锁店在新冠肺炎疫情期间经历的挑战并未对我们的业务产生实质性的不利影响,但此类挑战可能会对我们的业务和未来的运营结果产生负面影响。
我们的长期增长取决于我们通过实体和在线零售合作伙伴的网站以及我们自己的网站增加在线销售的能力。如果我们不能有效地扩大我们的在线渠道,同时减少对其他销售渠道的依赖,我们的业务、财务状况、运营结果和盈利能力可能会受到损害。
我们能否继续保持收入增长和提高盈利能力,在一定程度上取决于我们能否成功实施某些战略入市计划,包括扩大我们的在线销售业务,同时继续与主要的实体和在线零售合作伙伴合作。我们的在线销售包括通过我们的实体和在线零售合作伙伴的网站以及我们自己的网站Cricut.com进行的在线销售。在截至2019年12月31日的一年中,我们48%的收入来自这些在线渠道。在新冠肺炎大流行期间,我们看到2020年在线渠道的销售额大幅增长,但不能保证未来在线销售额将保持在这些水平,也不能保证我们的在线渠道能够继续大幅增长。
为了通过Cricut.com成功增长我们的销售额,我们必须继续推动我们网站的流量,将更大比例的潜在实体和在线零售合作伙伴销售转化为我们的网站,并创建和保持简化和直观的在线购物体验。通过Cricut.com增加销售额可能代价高昂,并可能增加对我们的运营、管理、行政和其他资源的需求。我们依赖我们的实体和在线零售合作伙伴来有效地管理他们自己的电子商务运营,并通过这些渠道来推广我们的产品。我们或我们的实体和在线零售合作伙伴可能无法有效应对在线销售增长带来的挑战,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
通过在线渠道进行销售,无论是通过Cricut.com或我们的在线零售合作伙伴的网站,都可能减少我们目前实体零售合作伙伴的销售额,这可能会对我们与实体零售合作伙伴的关系产生不利影响,特别是那些没有强大在线业务的零售合作伙伴。基于我们通过在线渠道增加销售额的战略举措,我们的实体零售合作伙伴可能会决定不在店内充分展示我们的产品,选择减少我们产品的店内空间,将我们的产品定位在他们的店内不太高端的位置,选择不销售我们的部分或全部产品,或者在店内不推广竞争对手的产品,因此,我们的销售额可能会下降,我们的业务可能会受到损害。
如果我们不能通过Cricut.com以及我们的实体和在线零售合作伙伴的网站有效和可持续地发展我们的在线销售渠道,我们的业务、财务状况、运营结果和盈利能力可能会受到损害。
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如果我们无法维持或增加订阅,或者如果现有用户不续订,我们未来的收入和运营结果可能会受到损害。
截至2020年,我们的用户中约有1/4是付费用户。如果我们无法维持或增加订阅量,而订阅量比我们的其他产品利润率更高,我们未来的收入和运营结果可能会受到损害。我们的付费用户在初始订阅期限到期后没有续订Cricut Access或Cricut Access Premium的合同义务,我们的订阅可以按月和按年提供。我们平台上的图片和设计可以按单购买,这可能会限制用户购买订阅的动机。我们增加新订阅的能力可能会因为许多因素而下降或波动,包括季节性、我们提供的图像和项目的质量、仅通过我们的订阅提供的新功能和功能的数量、我们的竞争对手提供的产品的价格以及我们用户的预算和消费习惯。如果我们的用户不续订他们的订阅,或者如果更多的用户不购买订阅,我们未来的收入和运营结果可能会受到损害。如果我们的免费设计应用程序的用户不按要求购买图片、项目或产品或转换为订阅,我们未来的收入和运营结果可能会受到损害。最后,我们订阅模式未来的任何变化都可能降低我们的订阅对用户的吸引力,或者降低我们订阅的利润率,这可能会对我们未来的收入和运营结果产生负面影响。
我们在一个竞争激烈的市场中运营,我们可能无法与现有和未来的竞争对手成功竞争。
我们参与的市场,包括传统手工艺市场和我们接触到的其他创意或DIY市场,竞争激烈,进入门槛有限。我们在三个可报告的细分市场中运营和管理我们的业务:互联机器、订阅以及附件和材料。我们在业务的各个方面都面临竞争,尤其是在配件和材料方面。我们的竞争对手生产的许多配件和材料,包括我们一些零售合作伙伴的自有品牌产品,都与我们的联网机器兼容,并且经常可以通过我们的零售合作伙伴购买。我们的竞争对手可能会以比我们的产品更低的价位或不同的功能提供与我们竞争的配件和材料。此外,我们预计未来配件和材料DIY市场的竞争将会加剧,因为新的和现有的竞争对手推出了可能与我们的产品线竞争的新产品或增强型产品。由于我们很大一部分收入来自配件和材料的销售,因此此类销售的任何实质性下降都将对我们未来的收入和经营结果产生重大影响。
我们在联网机器方面也遇到了来自联网和手动切割以及其他机器销售商的竞争。例如,Brother、Graphtec和Silhouette America销售切割机,许多公司销售热压机。我们的订阅业务为用户提供用于设计的字体和图像,与互联网上的免费内容竞争。
就我们所有的细分市场而言,竞争对手以更低的价位推出可比产品、产品生命周期日趋成熟、消费者支出下降或其他因素可能导致我们来自产品的收入下降,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
随着我们产品种类的成熟,可能会出现新的竞争力量和竞争对手。随着我们扩大产品供应,我们可能会开始在新产品供应上与新的竞争对手竞争。我们的竞争对手可能会开发或已经开发出与我们类似的产品、功能、内容、服务或技术,或这些产品、功能、内容、服务或技术能够获得更大的市场接受度、进行更成功的产品开发工作、创造更具吸引力的就业机会或开展营销活动,或者可能采取更积极的定价政策。我们的竞争对手可能开发或获得,或已经开发或获得的知识产权,这些知识产权极大地限制或阻碍了我们在公开市场上有效竞争的能力。此外,我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源,使他们能够更有效地识别和利用新市场的机会以及消费者的偏好和趋势,快速过渡和调整他们的产品,将更多的资源投入到营销中。
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广告或更好地定位自己,以承受激烈的价格竞争。如果我们不能有效地与竞争对手竞争,他们可能会以牺牲我们的努力为代价来获取和吸引我们的用户或创造收入,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
实体和在线零售合作伙伴或分销商销售山寨产品或未经授权的“灰色市场”产品可能会对我们授权的分销渠道产生不利影响,并损害我们的声誉、业务和经营业绩。
山寨公司或产品可能试图模仿我们联网的机器、配件和材料、我们的品牌或我们产品的功能。当消费者购买山寨产品代替我们的产品时,会对我们的业务和经营结果产生负面影响。过去,当我们意识到这类产品时,我们曾采取技术或法律手段,试图阻止它们的销售,我们计划在未来继续采用这种手段。然而,我们可能无法及时发现所有仿冒产品,即使我们可以,技术和法律措施也可能不足以阻止它们的分销。在某些情况下,特别是在美国境外运营的实体和在线零售合作伙伴和分销商的情况下,我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类仿制产品的影响。无论我们能否成功地对这些产品的生产商行使我们的权利,我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财政或其他资源,这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。例如,我们目前知道某些未经授权的仿制产品,如垫子和其他配件,正在积极营销,供我们的联网机器使用,并可通过某些主要的在线零售合作伙伴购买。我们已经对这些仿制产品的某些生产商采取了法律行动,并预计未来将花费大量的财政或其他资源来打击这些产品。此外,如果山寨产品的销售在一定程度上造成消费者对我们产品的困惑或体验,我们的品牌和业务可能会受到损害。例如,在某些情况下,, 用户购买山寨产品,认为它们是Cricut产品,然后错误地将这些产品的缺陷归因于Cricut,这将对我们的声誉造成不利影响。在其他情况下,我们的用户购买仿制配件与其连接的机器一起使用,但由于仿制配件没有正确校准以与我们的连接的机器一起使用,他们可能会有负面体验,并将其归因于连接的机器。
此外,我们的一些产品可能会进入未经授权的销售点或分销渠道。我们产品的这个“灰色市场”可能会破坏推广和支持我们产品的授权实体和在线零售合作伙伴和分销商,并可能损害我们的声誉和业务,我们未来可能不得不花费大量的时间和资源来挑战此类山寨产品和未经授权的“灰色市场”产品。
竞争性定价压力,包括与我们的产品、订阅和运输相关的压力,可能会损害我们的业务和运营结果。
如果我们无法维持产品和订阅的价格水平,无论是由于竞争压力还是其他原因,我们的毛利率可能会大幅下降。我们的联网机器产品组合从179.99美元到399.99美元的建议零售价不等,订阅产品从每月9.99美元到每年95.88美元的Cricut Access,或者每年119.88美元的Cricut Access Premium,其中包括Cricut Access的所有好处以及额外的折扣和优先发货。在我们的配件和材料中,我们的SKU价格从0.99美元到279.99美元不等。
对我们产品的需求可能对价格很敏感,特别是在经济增长缓慢或不确定以及消费者经济保守的时期。许多因素可能会显著影响我们的定价策略,包括生产和人员成本,以及其他我们无法控制的因素,如消费者情绪、原材料价格上涨,以及我们竞争对手的定价和营销策略。我们定价策略的变化已经并可能继续对我们的收入和净利润产生重大影响。为了保持竞争力,我们不时地改变我们的定价结构,因为如果我们不能满足实体和在线零售合作伙伴和用户的价格预期,我们可能会失去销售额。此外,实体店和在线零售合作伙伴可以选择提供促销活动。
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我们的产品(包括我们联网的机器)的销售或销售受到影响,我们可能不得不在我们自己的网站上匹配这些价格,才能继续吸引用户访问我们的网站进行购买,这可能会影响我们的业务和运营结果。
我们的许多配件和材料,包括乙烯基、熨烫乙烯基、纸张、金属、层压材料、皮革、面料、文具、贴纸和其他商品,也由我们的竞争对手以更低的价格或免费或加速的发货时间表提供,这是我们无法或选择不匹配的。因此,如果用户在项目期间用完了材料,他们可能会选择从竞争对手或其他在线零售合作伙伴(如亚马逊)那里购买更换件,以获得一天或两天的送货服务,而我们可能无法提供这一服务。此外,我们的许多竞争对手对我们的配件和材料或竞争对手的配件和材料的折扣幅度很大,因此,我们可能会被迫改变折扣策略,这可能会影响我们的业务和运营结果。如果在未来,由于竞争对手的折扣、运输或其他营销策略,我们大幅降低了产品的价格,而销售量却没有相应的增加,这将对我们的收入产生负面影响,并可能对我们的毛利率和整体盈利能力产生不利影响。
此外,我们围绕新产品和订阅的开发决策是基于对最终定价水平的假设。如果在作出这些决定后,市场出现价格紧缩的情况,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能准确估计每个季度销售激励措施的可变对价,可能会影响未来一段时间的收入。
我们与我们的主要实体和在线零售合作伙伴一起参与促销和返点计划,以促进我们产品的销售。这些促销计划包括对客户的奖励或权利,例如广告津贴、销量和增长奖励、业务发展、产品损坏津贴和销售点支持。销售奖励被认为是可变的考虑因素,我们根据奖励的性质,每个季度使用期望值方法或最可能的金额进行估计。销售额减去了这些促销和回扣计划的成本,我们在交易当天将相关的客户回扣负债记录在我们的合并资产负债表中。在一定程度上,我们对每个季度销售激励的可变对价的估计不准确,这可能会影响我们未来的收入。
我们近年来发展迅速,在目前的业务规模下,运营经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长和业务的复杂性,我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。
我们近年来发展迅速,以我们目前的规模,运营经验有限。例如,在截至2018年12月31日和2019年12月31日的几年里,我们的收入分别从3.4亿美元增长到4.87亿美元。此外,在2019年1月1日至2020年9月30日期间,我们的员工人数从350多人增加到510多人,我们预计在可预见的未来,员工人数将继续增长。此外,随着我们的成长,我们的业务变得越来越复杂,特别是对于我们这样一家相对规模的公司来说。为了有效地管理和利用我们的增长,我们必须继续预测需求和管理我们的供应链,扩大我们的销售和营销,专注于创新产品开发,升级和保护我们的管理信息系统和其他流程,并为我们不断扩大的员工获得更多空间。我们的持续增长和复杂性可能会给我们现有的资源带来压力,我们在管理跨多个司法管辖区的业务时可能会遇到持续的运营困难,包括在招聘、培训和管理分散且不断增长的员工基础方面的困难。未能与增长同步扩展可能会损害我们未来的成功,包括我们有效专注和追求公司目标的能力。此外,我们的业务性质复杂,我们设计自己的产品,开发自己的设计应用程序,依赖第三方制造商,通过实体和在线零售合作伙伴以及我们的网站销售我们的产品,这让我们在许多对成功运营业务至关重要的地方面临风险和中断,并可能使我们更难扩大业务规模。如果我们不能适应这些不断变化的挑战,包括为我们业务的各个方面招聘和保持适当数量的员工,或者如果我们的
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如果我们的管理团队不能有效地与我们的增长保持一致,我们的品牌可能会受到侵蚀,我们的产品质量可能会受到影响,我们的公司文化可能会受到损害。
我们的增长战略考虑增加我们的广告及其他销售和营销支出,在截至2018年12月31日和2019年12月31日的一年中,这两项支出分别占收入的9%和8%。成功实施我们的增长战略将需要大量支出,然后才能产生任何实质性的相关收入,我们不能保证这些增加的投资将导致相应的和抵消的收入增长。
由于我们在当前规模下运营业务的历史有限,因此很难评估我们当前的业务和未来前景,包括我们规划和模拟未来增长的能力,以及预测可能影响我们业务的风险的能力。这种有限的运营经验,再加上我们业务的复杂性和我们销售产品的市场的快速演变性质,增加了这些市场和我们无法控制的其他经济因素可能会如何发展的极大不确定性,并降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我们未来的增长,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的生意受季节性的影响。
我们的业务历来受到季节性趋势的影响。我们在第四季度产生了与我们的产品相关的不成比例的销售活动,这在很大程度上是由于季节性假日需求。例如,在2018年和2019年,我们的第四季度分别占全年总收入的%和%。我们的促销折扣活动在第四季度也较高,这对这一时期的毛利率产生了负面影响。因此,这几个月发生的不良事件可能会对我们整个会计年度的经营业绩产生不成比例的影响。相比之下,配件和材料的销售通常在今年第二季度因学校暑假而放缓。新产品或增强型产品的推出也会影响我们业务的季节性,包括与此类推出相关的成本。此外,我们近年来的快速增长可能会掩盖季节性趋势对我们业务的影响程度,并可能继续影响我们的业务。因此,对我们的经营业绩进行年度或季度比较可能没有用处,我们在任何特定时期的业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。此外,自新冠肺炎疫情爆发以来,我们的销售额大幅增长,疫苗的开发和/或全职回归工作的正常化趋势可能会对我们的产品和订阅产生负面影响,我们的销售活动可能会因此减少。
我们的季度运营业绩和其他运营指标可能会随季度波动,这使得这些指标很难预测。
我们的季度运营业绩和其他运营指标一直在波动,未来可能会继续波动。此外,在我们目前的业务规模下,我们有限的运营历史使我们很难预测未来的业绩。因此,您不应依赖我们过去的季度运营业绩作为未来业绩的指标。我们在任何给定季度的财务状况、经营结果和经营指标都可能受到许多因素的影响,其中许多因素我们无法预测或不在我们的控制范围内,包括本风险因素部分中讨论的因素和:
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个人手工艺品市场的持续接受和增长; |
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我们有能力吸引和吸引我们的用户,从而增加对他们的销售; |
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我们对用户体验质量的开发和改进,包括增强现有产品、创造新产品、技术和功能以及授权新内容; |
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继续开发和升级我们的专有软件; |
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我们或我们的竞争对手推出新产品、功能和内容的时机和成功,或我们所在市场竞争格局的任何其他变化; |
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因竞争或其他原因造成的价格压力; |
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我们供应链的延误或中断; |
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我们对产品需求的预测错误,这可能导致收入降低、成本增加或两者兼而有之; |
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增加市场营销、销售和其他经营费用; |
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订阅量、用户参与度以及配件和材料购买量的季节性波动; |
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我们的产品销售组合不同时期; |
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我们维持毛利率和营业利润率的能力; |
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系统故障或违反安全或隐私; |
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不利的诉讼判决、和解或者其他与诉讼有关的费用; |
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立法或监管环境的变化,包括隐私、数据保护和安全、消费品安全以及政府监管机构的广告或执法,包括罚款、命令或同意法令; |
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货币汇率的波动和以外币计价的收入和支出比例的变化; |
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我国实际税率的变化; |
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会计准则、政策、指引、解释或原则的变更; |
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商业或宏观经济状况的变化,包括当前新冠肺炎爆发的影响、消费者信心下降、经济衰退状况、失业率上升或工资停滞或下降。 |
上述任何一项因素或上述部分因素的累积效应都可能导致我们的经营业绩出现重大波动。
我们的季度运营业绩或其他运营指标的可变性和不可预测性可能会导致我们无法满足我们或投资者的预期,也无法满足分析师对特定时期我们的收入或其他运营业绩的预期。如果我们达不到这样的预期,我们普通股的市场价格可能会大幅下跌,我们可能面临代价高昂的诉讼,包括证券集体诉讼。
我们未来的增长在一定程度上取决于进一步渗透我们的SAM和TAM,而我们这样做可能不会成功。
我们相信,我们的增长取决于我们在SAM和TAM方面抓住市场机遇的能力,SAM包括我们目前的产品和价位所面向的活跃创意人员,TAM包括我们相信可以长期接触到的潜在创意人员,因为我们为新用途生产产品,以及更容易获得、甚至更容易使用、价位更广的产品。请参阅标题为“业务-我们的机会”的部分。我们在美国、加拿大以及国际上评估我们的SAM和TAM。我们认为,为了进一步渗透我们的SAM和TAM,我们必须不断提高易用性和用户体验,推出新类别的新产品,并进行国际扩张。例如,一些用户发现我们的联网机器很难使用,或者可能需要用户培训才能有效地操作它们或获得最佳的用户体验。如果我们不能使我们的联网机器更易于使用或改善用户教育
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和经验,我们可能无法扩大我们的SAM和TAM。我们的SAM和TAM代表了广泛的人群。然而,从历史上看,截至2020年9月30日,我们的服务对象主要是女性,占我们用户的96%。我们继续探索针对新类别的其他产品,这些产品将吸引更广泛的人群。任何新产品可能不会迎合当前消费者的偏好,也可能不会被我们的用户社区或潜在的新用户接受。虽然我们相信我们的增长取决于我们在SAM和TAM中扩大销售的能力,但我们不能肯定我们会成功做到这一点。
我们专注于提供高质量的产品,这可能不会最大化短期财务结果,但可能会产生与市场预期相冲突的结果,并可能导致我们的股价受到负面影响。
我们专注于提供高质量的产品,这不一定会使短期财务结果最大化。我们坚信,从长远来看,关注用户和员工的需求将为我们的所有者带来积极的结果。我们经常做出可能会降低我们短期财务业绩的商业决策,如果我们认为这些决策与我们改善用户体验的目标是一致的,我们相信这将从长期来看改善我们的财务业绩。这些决定可能与我们股东的短期预期不一致,或者产生我们预期的长期利益,这可能会阻碍我们用户数量和参与度的增长,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
任何未能成功实施新科技或升级我们的资讯科技系统,或我们的资讯科技系统或网站出现任何重大中断或故障,都可能对我们的业务和运作造成负面影响。
我们的某些信息技术系统是由我们设计和维护的,对于我们业务的高效运作至关重要,包括我们产品的制造和分销、我们产品的在线销售以及我们的用户访问其内容和设计的能力。在某些情况下,我们的快速增长给这些系统带来了压力。随着我们的发展,我们继续对我们的系统进行修改和升级,包括停止使用内部服务器和实施全公司的产品生命周期管理系统。这些变化使我们面临与更换和升级这些系统相关的固有成本和风险,包括但不限于,我们履行实体和在线零售合作伙伴订单的能力受损,以及我们业务运营中的其他中断。此外,我们的系统实施可能不会在超过实施成本的水平上带来生产率的提高,或者根本不会。
我们的平台是复杂和多方面的,运营和性能问题既可能来自平台本身,也可能来自外部因素,如网络安全攻击或其他第三方攻击。过去已经发现错误、故障、漏洞或错误,将来也可能会发现这些错误、故障、漏洞或错误。我们的平台还依赖第三方技术和系统才能正常运行,我们的平台经常与使用不同操作系统、系统管理软件、设备和网络配置的计算环境一起使用,这可能会导致我们的平台或此类其他计算环境出现错误或故障。我们平台的操作和性能问题可能包括用户界面故障、停机、升级或补丁过程中的错误、系统不堪重负的意外容量、服务器故障或影响一个或多个服务器场的灾难性事件。虽然我们在系统中建立了冗余,但完全冗余并不存在,一些故障可能会完全关闭我们的平台。随着我们用户群体的增长和他们对我们服务的使用量的增加,我们将需要在网络容量上进行额外的投资,以保持足够的数据传输速度,其可用性可能是有限的,其成本可能是我们无法接受的。如果随着用户使用量的增加,我们无法获得足够的容量,我们的网络可能无法实现或保持足够高的可靠性或性能。如果我们的用户无法访问我们的平台或遇到我们平台的操作问题,这可能会对他们使用我们的产品和平台的体验造成负面影响,并损害我们的声誉。
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此外,我们的系统、内部服务器或网站的任何意外技术中断都可能扰乱我们的运营,包括我们处理订单、及时发货和跟踪产品订单、计划库存需求、管理供应链、在线销售我们的产品、提供Cricut会员服务以及以其他方式充分服务我们社区的能力。具体地说,我们在线销售的一部分直接来自Cricut.com,任何系统中断或延迟都可能阻止潜在客户直接从我们那里购买我们的产品。如果用户或潜在客户不能直接从我们这里购买我们的产品,或者如果我们无法保持在线订单接收和履行操作的高效和不间断运行,我们的收入将受到负面影响。如果我们遇到重大中断或无法高效、及时地修复我们的系统,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们对实体和在线零售合作伙伴的销售可能会受到毛利率下降、产品或包装要求提高或上线时间较长的影响。
2019年,我们前六大实体和在线零售合作伙伴(以我们从他们那里获得的产品收入衡量)占产品收入的64%。由于一些我们无法控制的因素,销售给零售商的毛利率可能会下降,包括贸易战导致的关税,以及我们对对供应链具有影响力的主要合同制造商的依赖。这可能会放大收入和运营成本变化对我们运营结果的影响,进而可能对我们的整体利润率和盈利能力产生不利影响。在2018年和2019年,我们与某些实体和在线零售合作伙伴的关系早期毛利率较低,未来可能还会继续保持低水平,特别是国际实体和在线零售合作伙伴,这些合作伙伴往往需要很长的上升期,这已经并可能在未来对我们的总收入产生不利影响。为了有效地竞争,我们一直在向大型实体和在线零售合作伙伴提供大幅折扣,但利润率较低,或者减少或退出与较小的实体和在线零售合作伙伴的现有关系,这可能会对我们的收入产生负面影响,并可能对我们的毛利率和整体盈利能力产生不利影响,未来我们可能会决定以较低的利润率向大型实体和在线零售合作伙伴提供大幅折扣。
我们依靠数量有限的分销商来创造一部分销售额,特别是在我们的国际目标市场。我们任何一家主要分销商的销售量的损失或大幅下降都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
我们依赖数量有限的分销商进行某些国内销售,包括帮助与某些零售商建立关系,并主要通过国际分销商销售。如果我们失去了我们的任何主要分销商,特别是在我们的国际目标市场,如果我们无法满足我们的主要分销商的需求,或者如果我们的主要分销商销售竞争产品,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外,由于我们的某些关键分销商可能在其市场上占据主导地位,这些关键分销商可能不容易更换,失去一个关键分销商也可能影响我们与某些零售商的关系。我们的主要分销商面临的任何市场份额的损失或财务困难,包括破产和财务重组,都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
我们还继续寻求直接面向零售商销售,这可能会影响我们与现有分销商的关系。在未来,我们可能会选择暂时或永久停止向不遵守我们销售协议中的政策和指导方针的经销商发货,这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。
此外,我们的国际分销商通常以美元向我们采购,通常以当地货币向零售商销售,因此,汇率的大幅波动可能会影响他们的盈利能力,进而影响他们未来从我们这里购买产品的能力。例如,新冠肺炎疫情在全球股市造成了重大的短期波动,并导致货币汇率波动,使国际分销商购买我们的产品变得更加昂贵。我们的国际零售商的任何销售减少都可能损害我们的国际扩张,并对我们未来的增长产生不利影响。
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我们未来的成功有赖于我们关键员工的持续努力,以及我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续发现、吸引、发展、整合和留住合格和高技能人才的能力,包括高级管理人员、工程师、设计师、产品经理、物流和供应链人员、零售经理和Cricut会员关怀人员。特别是,我们高度依赖Ashish Arora的服务,Ashish Arora是我们的首席执行官,也是我们当前产品系列和业务模式的创始人,他对我们业务的发展、未来愿景和战略方向至关重要。我们还严重依赖我们的高级管理团队的持续服务和业绩,他们提供领导力,为我们的业务核心领域做出贡献,并帮助我们有效地执行我们的战略方向。如果我们的高级管理团队,包括我们的任何新员工,不能有效地合作,不能及时执行我们的计划和战略,那么我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
此外,任何关键人员的流失可能会使我们的运营和研发活动管理变得更加困难,减少我们的员工保留率和收入,并削弱我们的竞争能力。关于此次招聘,我们将与我们的主要人员签订聘书。这些信件没有具体期限,构成随意雇用。我们不为我们的任何员工维护关键人物人寿保险。
我们行业对高技能人才的竞争往往很激烈。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人才来满足我们当前或未来的需求。我们不时遇到招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员的困难,我们预期会继续遇到困难。此外,求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们普通股的感知价值下降,可能会对我们雇用或留住高技能员工的能力产生不利影响。此外,我们可能会定期改变我们的股权薪酬做法,其中可能包括减少有资格获得股权奖励的员工数量或减少每位员工获得股权奖励的规模。如果我们不能吸引、整合或留住满足我们当前或未来需求所需的合格和高技能人才,我们的业务和未来增长前景可能会受到损害。
我们的成功取决于我们维护Cricut品牌价值和声誉的能力。
我们相信,我们的品牌对我们庞大而忠诚的用户群体非常重要,他们中的许多人都深深地接触到了我们的品牌。维持、保护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们营销工作的成功,我们提供一致、高质量产品、服务、功能、内容和支持的能力,以及我们成功保护、维护和捍卫我们使用Cricut、Cricut Access、Cricut EasyPress、Cricut Explorer、Cricut Maker和Design Space商标以及其他对我们的品牌或我们未来发展重要的商标的能力。我们的品牌价值还取决于我们能否保持用户对我们公司诚信和文化的积极看法。我们相信,随着竞争的进一步加剧和品牌推广活动可能需要大量支出,我们品牌的重要性将会增加。如果我们不能实现这些目标,或者如果我们的公众形象因负面宣传而受损,包括通过社交媒体或社区的其他交流,我们的品牌可能会受到损害。对我们的负面宣传,包括我们的产品、技术、Cricut会员服务、内容、人员和供应商,可能会降低人们对我们产品的信心和对我们产品的使用。这种负面宣传还可能对我们的用户群的规模、参与度和忠诚度或口碑营销的有效性产生不利影响,导致收入下降,或者需要我们为营销努力花费额外资金,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们大部分的计算、存储、数据处理、网络和其他服务都依赖于亚马逊网络服务。对我们使用Amazon Web服务或其他第三方服务的任何干扰或干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们大部分的计算、存储、数据处理、网络和其他服务都依赖于亚马逊网络服务。对我们使用Amazon Web服务的任何重大干扰或干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。Amazon Web Services拥有广泛的自由裁量权,可以更改和解释与我们有关的服务条款和其他政策,这些行为可能不利于我们的业务运营。亚马逊网络服务还可能采取超出我们控制范围的行动,严重损害我们的业务,包括停止或限制我们对一项或多项服务的访问、提高定价条款、终止或寻求完全终止我们的合同关系,或者改变我们能够以对我们不利或代价高昂的方式处理数据的方式。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务,但如果我们与Amazon Web Services的协议终止,我们的平台和向用户提供我们的内容的能力可能会中断,并且在安排替代云基础设施服务时会出现延迟和额外费用。将目前由Amazon Web Services提供的云服务转换到另一家云提供商将很难实施,并将导致我们花费大量时间和费用。
此外,我们很容易受到Amazon Web Services和其他提供商经历的服务中断的影响,我们预计未来会因为各种因素而在服务可用性方面遇到中断、延迟或中断,这些因素包括基础设施更改、人为、硬件或软件错误、主机中断和容量限制。停机和容量限制可能由多种原因引起,例如技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。这些提供商提供的服务水平,或该服务的定期或长期中断,也可能影响我们产品和服务的使用以及用户对我们产品和服务的满意度,并可能损害我们的业务和声誉。此外,随着用户参与度的增加,托管成本将会增加,如果我们的收入增长速度不能快于使用这些服务或其他提供商服务的成本,这可能会损害我们的业务。这些因素中的任何一个都可能进一步减少我们的收入或使我们承担责任,其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能提供高质量的客户支持,我们的业务和声誉就会受到影响。
一旦用户购买了我们的产品,他们将依靠Cricut会员关怀中心来解决与我们产品相关的技术和操作问题。我们提供有效客户支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住具有使用我们这样的复杂产品和软件支持客户的经验的合格人员的能力。我们花费大量时间和资源培训我们的Cricut会员关怀团队,以有效使用我们的软件,并解决设计空间、Cricut Access和Cricut Access Premium可能出现的任何问题。各种因素,包括销售增加或由于季节性或其他因素导致的支持需求波动,已经并将继续给我们的客户支持团队带来额外的压力。特别是,新冠肺炎疫情导致我们的办公室关闭,迫使我们的Cricut会员关怀员工在家工作,这已经并可能继续导致工作效率问题或效率下降,特别是在呼叫量大的时候,就像我们看到的送货提前期变长一样。我们可能无法作出足够迅速的反应,以适应技术支持需求的短期增长。此外,随着我们不断扩大我们的业务和拓展国际业务,我们的Cricut会员关怀团队将面临更多挑战,包括以英语以外的语言和跨全球不同时区提供支持、培训和文档方面的挑战。如果我们不能在全球范围内提供高效的大规模客户支持,我们扩大运营的能力可能会受到损害,我们可能需要雇佣额外的支持人员,这可能会对我们的运营结果产生负面影响,特别是如果没有相应的收入增长的话。此外,我们还为用户提供自助式支持资源, 其中一些依赖于其他用户的参与和协作。如果我们无法继续开发易于使用并允许用户解决其技术问题的自助式支持资源,或者如果我们的用户选择不与其他用户就技术支持问题进行协作或互动,则我们的自助式支持资源可能会无效,从而影响我们的用户体验
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我们的平台可能会受到负面影响。如果我们未能保持高质量的支持,或市场认为我们没有保持高质量的支持,包括通过社交媒体或我们社区的其他交流,都可能损害我们的声誉、我们吸引新用户的能力、我们现有用户对我们平台和业务的参与度、运营结果和财务状况。
我们的业务依赖于我们的软件在各种不受我们控制的台式机和移动设备和操作系统上的集成。
用户可以在各种台式机和移动设备上使用我们的软件,也可以从我们无法控制的多个操作系统使用我们的软件。我们依赖于我们软件的互操作性,以及Cricut Access、Cricut Access Premium、Cricut Joy App、Design Space和其他设计应用程序与流行的桌面和移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性。此类系统中的任何更改降低了我们软件的功能或设计应用程序,或给予竞争对手优惠待遇,都可能对我们的软件在台式机和移动设备上的使用产生不利影响。为了提供高质量的图像和项目,我们的软件必须经过有效的设计,并能与一系列第三方台式机和移动系统、网络和标准很好地协同工作,这一点很重要。我们可能无法成功地与原始设备制造或移动行业的主要参与者发展关系,也无法开发能够有效运行这些技术、系统、网络或标准的软件。例如,移动网络运营商或操作系统提供商可能会阻止或对下载和使用我们的软件的能力施加繁重的限制。
在美国以外,一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查我们的软件或网站上提供的图像或项目,甚至试图阻止访问我们的网站或设计应用程序。如果我们被限制在一个或多个国家开展业务,我们在这些地区吸引和吸引用户的能力可能会受到不利影响,我们可能无法实现预期的业务增长。
互联网基础设施故障或宽带接入干扰(包括监管措施)可能会导致现有或潜在用户认为我们的平台系统或设计应用程序不可靠,从而可能导致我们的用户转向我们的竞争对手或避免使用我们的产品和订阅。
我们的许多产品和订阅都依赖于我们用户的高速宽带互联网接入。不断增加的用户数量和不断增加的带宽要求可能会降低我们用户的互联网接入性能,从而降低他们访问我们的服务和设计应用程序或使用我们的服务和设计应用程序的体验。尤其是新冠肺炎大流行期间,很多人在家工作或上学,大大增加了住宅互联网系统的用户数量和数据量。如果互联网接入服务提供商出现服务中断或服务质量下降的情况,我们的用户将无法访问我们的平台,或者我们的服务质量可能会下降。频繁或持续的中断,即使是由于用户的个人互联网接入,而不是我们的系统,也可能导致当前或潜在用户认为我们的系统或服务不可靠,导致他们转而使用我们的竞争对手或避免使用我们的产品和订阅,并可能永久损害我们的声誉和品牌。
此外,通过智能手机和平板电脑等移动设备访问我们的订阅和设计应用程序的用户应该利用Wi-Fi、4G、5G或LTE等高速连接,以确保使用我们的服务和设计应用程序的最佳体验。目前,这种接入是由在宽带和互联网接入市场拥有显著且不断增长的市场力量的公司提供的,包括现有的电话公司、有线电视公司和无线公司。这些提供商可能会采取措施,降低、干扰或增加用户访问高速互联网连接的成本,这些措施中的任何一项都会降低我们的设计应用程序和订阅对用户的吸引力,并减少我们的收入。互联网基础设施的故障或对宽带接入的干扰也可能影响我们在缺乏广泛高速互联网的国家的国际扩张。
此外,2018年1月,联邦通信委员会(FCC)发布了一项命令,将宽带互联网接入重新归类为信息服务,但须遵守
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1934年的通信法。除其他事项外,该命令取消了2015年通过的规则,这些规则禁止宽带提供商阻止、损害或降低对合法内容、应用、服务或无害设备的访问,或从事付费优先的做法,例如,偏袒一些合法的互联网流量,以换取更高的支付。该命令在联邦法院受到质疑,但在很大程度上得到了一个由三名法官组成的陪审团的确认;重新审理的请求被拒绝,各方拒绝向美国最高法院上诉。一些州已经颁布或正在考虑立法或行政行动,以规范宽带提供商的行为。我们无法预测FCC命令或州倡议是否会因法院、联邦或州立法或FCC的法律行动而被修改、推翻或撤销。根据新的FCC规则,宽带互联网接入提供商可能会向我们这样的基于网络的服务收取优先访问客户的费用,这可能会导致我们的成本增加和现有用户的流失,削弱我们吸引新用户的能力,并对我们的业务和增长机会产生实质性和不利的影响。
我们可能会受到保修索赔以及实体和在线零售合作伙伴退货政策的约束,这可能会导致重大的直接或间接成本,或者我们可能会体验到比预期更大的产品回报,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们通常为我们的联网机器提供一年的有限保修,对某些其他产品提供客户满意度保证,并且我们允许在收到订单后15天内退还某些产品以获得全额退款。此外,我们的实体和在线零售合作伙伴和分销商为用户提供各自的保修和/或退货政策,这些保修和/或退货政策与我们的联网机器、配件和材料以及他们销售的其他Cricut产品相关,而这些保修和/或退货政策又作为我们必须遵守的合同义务和/或津贴传递给我们。如果我们的联网机器或某些其他产品出现任何重大缺陷,或实体和在线零售合作伙伴和分销商退货的向下流动义务,可能会导致产品退货增加,或使我们对损害和保修索赔和/或超过我们当前储备的退货承担责任,如果保修索赔大幅超过预期水平,这可能会对我们的业务前景、流动性、财务状况和现金流产生不利影响。此外,我们可能会产生巨额费用来纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题,包括与产品召回相关的费用。我们已经经历了与我们产品的感知质量和安全相关的负面宣传,包括社交媒体或来自我们社区的其他交流,我们未来可能会经历这样的负面宣传。这种负面宣传可能会增加保修索赔的数量,影响我们的品牌形象,降低用户信心和需求,并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,虽然我们的保修仅限于维修和退货,但保修索赔可能会导致诉讼,诉讼的发生可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
除了我们提供的保修外,我们的实体和在线零售合作伙伴可能会在某些市场为用户提供购买第三方延长保修和服务合同的选项,这就产生了超过保修期的持续履行义务。延长保修在美国以州为单位进行监管,每个州对待延长保修的方式都不同。在美国以外,延长保修的规定因国家而异。在联邦、州、地方或国际层面上对保险法规或其他有关延长保修的法律法规的解释的改变可能会导致我们在未来产生成本或有额外的监管要求需要满足。如果我们不遵守过去、现在和未来的类似法律,可能会导致我们产品的销售减少、声誉受损、处罚和其他制裁,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
产品召回和/或产品责任,以及产品安全和其他消费者保护法律的变化,可能会对我们的运营、商品供应、声誉、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
我们受到多个联邦、州和国际监管机构的监管,包括经2008年《消费品安全改进法》修订的《消费品安全法》、加州第65号提案(正式名称为1986年《安全饮用水和有毒物质执行法》)、欧盟或欧盟的《欧洲注册、评估、授权条例》。
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和限制化学品和限制危险物质指令。虽然我们与供应商和制造商签订的合同要求他们遵守产品安全要求和质量控制标准,但我们的一个或多个供应商或合同制造商可能无法遵守此类要求或标准,并且我们可能无法在商品发货给实体和在线零售合作伙伴或用户之前发现缺陷。对于像我们这样在美国以外制造的产品,这些问题可能会加剧,因为一些国家的产品安全制度可能没有美国那么健全。任何产品安全问题,包括但不限于在外国制造的产品,都可能导致我们召回其中一些产品。此外,由于我们无法更换任何召回的产品,我们可能不得不减少产品供应,导致销量下降,特别是如果召回发生在接近或处于季节性需求较高的时期。如果我们的供应商或制造商不能或不愿意召回不符合我们质量标准的产品,我们可能会被要求召回那些产品,这对我们来说是一笔巨大的费用。此外,产品安全或其他消费者保护法的变化可能会导致我们购买某些商品的成本增加,或者与准备销售商品相关的额外劳动力成本。商品订购周期的超长交付期增加了我们计划和准备更改适用法律的难度。2008年的消费品安全改进法案对我们产品的制造、进口、测试和标签要求提出了重要要求。如果我们不能及时遵守法规的变化,或者监管机构不相信我们遵守了适用于我们的现行法规, 巨额罚款或处罚可能导致,并可能对我们的声誉、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
此外,任何产品缺陷都可能使我们的产品和服务不安全,造成财产损失和人身伤害的风险,损害我们的声誉,并使我们面临产品责任索赔和相关诉讼的危险和不确定性。例如,我们知道有几种情况下,我们的产品被调查为火灾的潜在原因。虽然我们认为,在每一起案件中,调查确定了不同的起火原因,但任何认为我们的产品不安全的看法都可能损害我们的声誉以及我们产品的销售和使用。我们维持一般责任保险;,但是,设计和制造缺陷以及与之相关的索赔可能会使我们受到判决或和解的影响,导致损害大大超出我们的保险范围。此外,我们可能面临库存或无形资产的冲销或其他费用,如诉讼费用和监管罚款。如果我们不能成功地为任何大额索赔辩护,以可接受的条款维持我们的一般责任保险,或对潜在索赔保持足够的承保范围,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们营销产品方式的改变可能会对我们的营销费用和收入产生不利影响。
我们使用广泛的营销和其他品牌建设措施来吸引潜在客户。传统上,我们的用户一直是我们最有效的营销工具,帮助产生强劲的口碑推荐,这一直是我们增长的重要驱动力。然而,我们也使用传统的在线广告作为营销工具或通过第三方社交媒体进行营销。随着网络和社交媒体的快速发展和竞争力的增强,我们必须加大力度,在这些平台上保持广告存在,并在新兴的流行社交媒体和广告营销平台上建立存在。
如果我们的用户社区不继续通过口碑推荐以相同或更高的速度推广我们的产品,或者我们以其他方式经历了我们获得新用户的能力的下降,我们将需要在广告上花费额外的资源,并增加我们的营销费用。此外,我们预计,为了吸引美国和加拿大以外的新用户,我们将需要花费额外的资源,特别是在营销方面。如果我们不能以具有成本效益的方式使用营销工具,或者如果我们不能有效地推广我们的产品,我们获得新用户的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外,更多地使用在线和社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监控此类材料合规性的负担,并增加此类材料违反适用法规可能包含有问题的产品或营销声明的风险。
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用户指标和其他估计在衡量方面受到固有挑战,这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的业务、收入和财务业绩。
我们定期检查指标,包括我们的用户数量、用户在过去90天内在其联网计算机上创建的次数、付费订户数量以及评估参与度和增长趋势、衡量我们的业绩和做出战略决策的其他指标。这些指标是使用公司内部数据计算的,没有经过独立第三方的验证。虽然这些数字是基于我们目前认为是对适用测量期的合理估计,但在衡量我们的产品在我们的用户群体中的使用方式方面存在固有的挑战。如果我们不能保持有效的分析能力,我们的指标计算可能不准确,我们可能无法识别这些不准确。
经济衰退或经济不确定性可能会对消费者可自由支配的支出和对我们产品的需求产生不利影响。
我们的产品和订阅可以被视为消费者的可自由支配项目。影响此类可自由支配项目消费支出水平的因素包括:总体经济状况、消费者对未来经济状况的信心、对经济衰退的担忧、消费信贷的可获得性和成本、失业率和税率水平。虽然在新冠肺炎大流行期间,我们看到人们对我们的产品和订阅的需求有所增加,但我们不能保证这种趋势在未来会以同样的速度继续下去,或者根本不会。到目前为止,我们的业务几乎完全是在相对强劲的经济环境下运营的,因此,我们不能确定我们可能受到经济衰退的影响程度。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品和订阅,消费者对我们的产品和订阅的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和订阅需求的任何相关波动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
管理我们的担保循环新信贷安排的新信贷协议中的契约可能会限制我们发展业务的能力,如果我们不能有效地管理我们的业务以遵守这些契约,我们的财务状况可能会受到不利影响。
2020年9月,我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)、花旗银行(Citibank,N.A.)和原始银行(Origin Bank)签订了一项信贷协议,即新信贷协议(New Credit Agreement),规定提供为期三年的有担保循环新信贷安排,贷款人承诺总额为1.5亿美元。我们可以选择将贷款人承诺最多增加2亿美元(贷款人承诺总额最高可达3.5亿美元),条件是满足新信贷协议下的某些条件,包括征得行政代理和每家正在增加或增加其承诺的贷款人的同意。新信贷安排是一种标准的以资产为基础的贷款安排,这意味着尽管贷款人的总承诺,我们在任何给定的时间都只能借入与我们的借款基数相等的金额。例如,到目前为止,我们能够借到最多$。我们的借款基数是根据符合条件的应收账款和符合条件的库存(可以按平均成本、市值或有序清算净值)的一定百分比确定的,并受行政代理确定的准备金的约束。任何时候,当我们的借款基数低于贷款人的总承诺额时,我们只能借入不超过我们的借款基数的循环贷款,而不能全额借入贷款人的总承诺额。
新信贷协议及相关贷款文件包含各种限制性契约,包括(其中包括)最低固定费用覆盖率、对我们处置资产、进行收购或投资、产生债务或留置权、向我们的股东进行分派或进行某些类型的关联方交易的能力的限制。这些限制可能会限制我们当前和未来的运营,特别是我们对业务或行业中的某些变化做出反应或采取未来行动的能力。根据新信贷协议和相关贷款文件,我们授予了几乎所有资产的担保权益。有关更多信息,请参阅标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-信贷协议”一节。
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我们遵守这些限制性公约的能力和对我们业务增长能力的限制可能会受到我们无法控制的事件的影响,我们可能无法做到这一点。新信贷协议规定,我们违反或未能履行某些契约构成违约事件。一旦发生违约事件,我们的贷款人可以选择宣布新信贷协议下的所有未偿还金额立即到期和支付,或者以我们提供的资产作为抵押品进行抵押。如果新信贷协议下的债务被加速,我们手头可能没有足够的现金或能够出售足够的抵押品来偿还,这将对我们的业务和经营业绩产生直接的不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标,而这些资本可能无法以合理的条件向我们提供,如果有的话,可能会导致股东稀释。
我们预计,我们现有的现金和现金等价物,加上我们从此次发行中获得的净收益,将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。然而,我们打算继续进行投资,以支持我们的业务增长,并可能需要额外的资本来为我们的业务提供资金,并应对竞争挑战,包括推广我们的产品、开发新产品、增强我们现有的产品和运营基础设施,以及潜在地收购互补的业务和技术。因此,我们可能需要进行股权或债务融资,以获得额外资金。我们不能保证这些额外拨款会以对我们有吸引力的条件提供,或根本不能保证。我们无法在需要时获得额外资金,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果通过发行股票或可转换债券筹集更多资金,我们普通股的持有者可能会受到严重稀释,我们发行的任何新股都可能拥有高于我们普通股的权利、优惠和特权。我们日后获得的任何债务融资,都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款,使我们更难获得额外资金和寻求商机,包括潜在的收购。
如果我们不能在成长过程中保持我们的文化,我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新和团队合作,我们的业务可能会受到损害。
我们相信,我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。随着我们继续发展,包括通过扩大我们的国际影响力,以及发展与上市公司相关的基础设施,我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化。新冠肺炎疫情导致的广泛的全职订单要求我们对绝大多数员工的工作方式做出实质性改变,我们也面临着来自偏远、地理位置分散的团队管理带来的新的意想不到的挑战。如果不能保持我们的文化,可能会对我们未来的成功产生不利影响,包括我们留住和招聘员工的能力,以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。具体地说,我们的首席执行官阿什什·阿罗拉(Ashish Arora)之前从未担任过上市公司的首席执行官。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的转型,根据联邦证券法,我们受到重大监管和报告义务的约束,以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注,并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们可能会经历纳税义务和实际税率的波动。
我们在美国和其他许多其他司法管辖区都要承担各种税收和收税义务。我们根据当前税额和我们对未来税额的估计记录税费(包括间接税),这可能包括为估计可能或可能的税务审计结算而预留的准备金。我们的纳税义务和有效税率的波动可能会对我们的业务产生不利影响。
在我们正常的业务过程中,有许多交易和计算最终的税收决定是不确定的。例如,在我们法定税率较低的国家,我们的有效税率可能会低于预期,而在我们法定税率较高的国家,我们的有效税率可能会高于预期,外币汇率的变化或相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化可能会对我们的有效税率产生不利影响。由於我们在多个税务管辖区运作,这些司法管辖区的税务机关在适用税法时,可能会有不同的解释,有时甚至互相矛盾。除其他事项外,不同国家的税务当局在转让定价的适用方式或知识产权估值方面意见相左的情况并不少见。虽然我们认为我们在财务报表中反映的税收立场和相关规定是完全可以支持的,但我们认识到这些税收立场和相关规定受到了挑战,未来可能会受到各个税务机关的挑战。该等税务立场及相关规定会持续检讨,并会随着获得更多事实及资料而作出调整,包括税务审计的进展、税法解释的改变、案例法的发展及诉讼时效的结束。如果最终结果与我们原来或调整后的估计不同,我们的实际税率可能会受到不利影响。
预计的应税收入和税收计划水平可能会改变我们记录的有效税率和税收余额。此外,税务机关定期审查我们提交的所得税申报单,并可以就我们的申报职位、收入和扣除额的时间和金额以及我们运营的司法管辖区之间的收入分配提出问题。从提交所得税申报表到税务机关就该申报表提出的问题最终得到解决,可能需要一段很长的时间。任何审查所导致的任何调整都可能导致对我们征收或施加额外的税收或罚款。如果任何审计的最终结果与最初或调整后的估计不同,可能会对我们的实际税率和纳税义务产生实质性影响。
在任何时候,多个纳税年度都可能受到不同税务管辖区的审计。因此,随着审计结束和风险敞口的重新评估,我们可能面临比预期更高的纳税义务,以及我们季度税率的持续变化。
我们继续分析我们在税收和相关负债方面的风险敞口,在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中,我们分别为潜在税收和相关负债造成的或有损失累计了88万美元和399万美元。
我们可能因欺诈而蒙受重大损失。
我们已经并可能因各种类型的欺诈而蒙受损失,包括被盗的信用卡号码、声称用户未授权购买、商家欺诈以及已关闭银行账户或开立银行账户中的资金不足以支付付款的用户。除了此类损失的直接成本外,如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度,可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。此外,在目前的信用卡做法下,我们通常要对欺诈性的信用卡交易负责。我们未能充分防止欺诈性交易,可能会损害我们的声誉,导致诉讼或监管行动,并导致可能对我们的运营结果产生重大影响的费用。
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与制造、供应链和实施相关的风险
我们主要依靠单一的合同制造商,如果我们遇到合同制造商的问题,我们的经营将会中断。
我们所有的产品都依靠第三方代工制造商生产,主要依靠一家代工制造商--厦门英特瑞科技有限公司及其附属公司,或英特瑞科技,来制造我们的联网机器。与合同制造商的一般情况一样,Intretech可能容易受到产能限制和零部件供应减少的影响,我们对交货时间表、制造产量和成本的控制也是有限的,特别是在零部件供应短缺或推出新产品或功能时。此外,我们必须依赖Intretech按照我们的质量和性能标准及规格生产我们的联网机器和其他配件及材料。延误、零部件短缺以及其他制造和供应问题可能会损害我们联网机器的分销,最终影响我们的品牌,或者可能对我们的毛利率产生负面影响。此外,Intretech或我们其他合同制造商的财务或业务状况的任何不利变化都可能破坏我们向实体和在线零售合作伙伴、分销商和在线销售渠道供应产品的能力。此外,Intretech主要在中华人民共和国或中国的一家工厂生产我们的联网机器,这可能会受到政治、经济、社会和法律不确定性的影响,这些不确定性可能会损害我们与这些各方的关系。我们的其他代工厂也位于中国和马来西亚,这可能会增加供应风险,包括供应中断的风险。
我们与Intretech签订的合同并不要求他们以任何特定数量或任何特定价格供应我们连接的机器。如果Intretech因任何原因未能继续按要求批量、及时、高质量地生产我们的联网机器,我们可能不得不增加目前合格的合同制造商的联网机器产量,或者聘请可接受的替代合同制造商,这两种做法都很耗时,特别是考虑到我们联网机器的复杂性。识别、选择和加入可接受的替代合同制造商的成本也可能很高。当需要时,我们可能无法获得替代合同制造商,或者可能无法以合理的商业价格或符合我们的质量和性能标准来满足我们的生产要求。Intretech制造的任何重大中断都会减少我们联网机器的供应,这可能会导致我们推迟订单,或者违反我们与实体和在线零售合作伙伴、分销商和在线销售渠道的采购订单,这反过来又会减少我们的收入和用户增长。
如果我们的第三方代工厂由于操作问题或其他因素不能满足我们的需求,我们的业务将受到损害。我们第三方制造商在中国和马来西亚的位置可能会加剧其中一些风险。
我们认为,我们必须继续升级和扩大我们现有的第三方代工制造商的生产能力,以满足我们的预期收入目标和质量控制要求。运营困难,如第三方运营的生产设施的运营严重中断或设备故障,可能会延误我们产品的生产或发货。此外,恶劣天气、自然灾害、流行病或内乱导致的政府停摆、劳工罢工或短缺、运输安全漏洞或网络攻击等事件可能会削弱第三方的生产能力。我们的第三方合同制造商无法满足我们的生产要求,特别是在我们的旺季,这可能会导致客户不满,影响销售,损害我们的声誉和品牌,从而导致收入减少。此外,如果满足生产要求的成本(包括资本支出)超出我们的预期,我们的经营结果将受到损害。
我们的第三方制造商,包括Intretech,大部分都设在中国,尽管我们已经并可能继续将越来越多的制造业转移到马来西亚。因此,我们的制造业以及我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国和马来西亚的社会、政治、监管和经济发展的不利影响。特别是,新冠肺炎疫情已经并可能继续造成我们互联机器的开发、制造(包括关键部件采购)和发货中断,这可能会对我们的收入、毛利率和运营业绩产生不利影响。这样的中断可能是
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由于我们的设施或我们的合同制造商或我们供应链中的其他供应商的设施暂时关闭,旅行或从我们使用的某些港口和当地检疫进出口商品和服务的限制等原因。
我们制造商运营中的任何不利变化,包括由于中国或马来西亚的政治、社会、经济或交通条件造成的,都可能影响我们向实体和在线零售合作伙伴或用户交付我们的产品,可能导致业务中断、销售大幅延迟或损失、库存损失或无法转嫁给实体和在线零售合作伙伴或用户的费用增加,其中任何一项最终都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们依赖数量有限的第三方供应商(其中一些是独家供应商,其中许多位于国际)为我们的制造商提供零部件,以及采购我们的配件和材料,这可能会导致供应短缺、零部件交货期过长以及供应变化,任何这些都可能扰乱我们的供应链,并可能对我们的业务产生负面影响。
制造我们产品的所有部件,以及我们的配件和材料,都来自数量有限的第三方供应商,其中许多供应商位于国际上。我们的制造商在生产我们的产品时使用的一些关键部件来自有限或单一的供应来源。我们面临这些组件或附件和材料供应短缺和交货期过长的风险,以及我们的供应商停止生产或修改我们产品中使用的组件的风险。此外,与采购某些组件或配件和材料相关的周转时间很长,无法快速更改数量和交货时间表,并且可能会因为一些我们无法控制的原因而增加,包括自然灾害、大流行、社会或政治动荡或其他中断。特别是,新冠肺炎疫情已经并可能继续导致我们产品的开发、制造、采购和发货中断,这可能会对我们的收入、毛利率和运营业绩产生不利影响。在新冠肺炎疫情期间,我们还代表我们的合同制造商购买了零部件,以确保他们有足够的供应,并可能在未来继续这样做。在一定程度上,如果我们不能准确预测我们购买的零部件,我们可能需要为我们的合同制造商不需要的零部件买单。此外,我们的大多数合同制造商的主要工厂都位于中国和马来西亚,这使我们面临一些额外的风险,这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如, 我们遇到了从某些港口进口商品和服务的问题。如果我们或我们的合同制造商无法从特定供应商获得零部件或配件和材料,或者当前供应商的产品和零部件供应发生重大中断,我们可能无法以我们可以接受的条款找到质量相当的替代供应商,或者根本无法找到其他供应商,这可能会削弱我们及时向实体和在线零售合作伙伴或用户交付产品的能力,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外,如果我们的产品需求增加,我们的供应商可能没有能力或在向其他客户分配零部件或配件和材料时选择不满足我们的需求。为这些部件或附件和材料寻找合适的替代供应来源是一个广泛的过程,要求我们对它们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、法规遵从性以及劳工和其他道德规范感到满意。因此,失去我们的任何零部件或配件和材料供应商都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们对单一来源或少数供应商的依赖涉及许多额外风险,包括与供应商产能限制、价格上涨、及时交货、零部件质量、关键供应商未能继续经营并根据市场条件进行调整、供应商路线图或零部件和技术的延迟或执行能力以及自然灾害相关的风险。收购其他供应商可能既耗时又昂贵,特别是考虑到我们联网的机器及其组件的复杂性。
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特别是,我们的互联机器集成了对互联机器的性能至关重要的某些合金、蓝牙组件和微芯片。这些组件具有独特的性能配置文件,因此,为我们的产品支持这些组件的多个来源在商业上是不现实的。我们目前没有几个关键部件的替代供应商。如果我们的任何一家主要或独家供应商无法提供制造商满足预期消费者需求所需的零部件,我们的业务将受到实质性的不利影响。
管理我们的库存供应链,包括制造和零部件提前期,非常复杂,并使我们面临风险。
为了确保充足的库存供应,我们必须根据对特定产品未来需求的估计,预测库存需求和费用,并充分提前向合同制造商下订单。如果不能准确预测我们的需求,可能会导致制造延误或成本增加。由于我们根据合同制造安排承担供应风险,任何此类延误或增加的成本都可能对我们的业务产生负面影响。如果不能预测适当的交付期、材料或组件的重大价格波动或短缺,包括此类材料或组件的运输成本、兑美元汇率波动的不确定性、人工费率、贸易关税或关税的增加和/或引入新的昂贵原材料,可能会对我们的合同制造商在足够的时间内以足够的质量和足够的时间生产我们的产品以满足消费者需求的能力产生不利影响,这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
如果我们高估了我们的生产需求,我们或我们的合同制造商可能会购买过多的零部件,建立过多的库存。如果我们或我们的合同制造商应我们的要求购买了我们产品独有的多余组件或制造了多余的产品,我们可能被要求为这些多余的组件或产品付费。在有限的情况下,我们同意向制造商补偿因我们决定停止生产或使用特定组件而未使用的已购买组件。如果我们产生成本来弥补超额的供应承诺,这将损害我们的业务。如果我们低估了我们的产品需求,我们的合同制造商可能没有足够的零部件库存,这可能会中断我们产品的生产,并导致来自实体和在线零售合作伙伴、分销商和在线销售渠道的订单延迟或取消。我们可能需要承担更高的成本,以确保必要的产能和零部件,以满足意想不到的需求,这可能会导致利润率下降。
如果我们的第三方物流合作伙伴未能提供充足和有效的员工,可能会对我们的实体和在线零售合作伙伴以及用户体验和运营结果产生不利影响。
我们目前通过四个第三方物流合作伙伴接收和分发商品,其中两个位于美国,一个位于中国和欧洲。我们的大部分产品都是通过我们在加州的第三方物流合作伙伴接收和分发的。这些第三方物流合作伙伴为企业对企业(实体和在线零售合作伙伴和分销商)和企业对消费者(通过零售合作伙伴和直接消费者直接送货)提供在线物流、库存管理、仓储和履行服务。如果我们的第三方物流合作伙伴无法为其第三方物流设施配备足够的人员来满足需求,或者如果由于强制加薪、法规变化、国际扩张或其他因素,此类人员成本高于历史或预计成本,这些影响可能会加剧,我们的运营结果可能会进一步受到损害。此外,运营第三方物流合作伙伴设施也存在潜在风险,例如工作场所安全问题,以及因未能或被指控未能遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而提出的雇佣索赔。任何此类问题都可能导致运输时间延误、包装质量降低或昂贵的诉讼,我们的声誉和运营结果可能会受到损害。
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通过使用第三方运营商进行库存管理、仓储和履行,我们还面临着与无法完全控制这些设施的运营相关的额外风险。财务状况或第三方业务的任何恶化,或与任何第三方关系的丧失,都将对我们的运营产生重大影响。
我们还依赖我们的第三方物流合作伙伴,包括最后一英里仓库和送货合作伙伴,完成我们向实体和在线零售合作伙伴、分销商和在线销售渠道交付的相当大比例的货物。如果我们的第三方物流合作伙伴不履行他们的义务或不满足我们的期望,或者我们的实体和在线零售合作伙伴、分销商或我们的在线销售渠道的期望,我们的声誉和业务可能会受到影响。
服务中断、我们产品的主要交付和运输服务成本大幅增加或运输港口发生重大中断都可能对我们的业务产生不利影响。
我们使用各种运输服务将我们的产品交付给用户、实体和在线零售合作伙伴,包括空运和海运服务。我们所有的合同制造商都位于亚洲,因此我们的产品主要通过海运服务运往我们的第三方物流合作伙伴设施。我们已经经历并可能继续经历更严重的拥堵,以及在我们赖以开展业务的港口实施的新的进出口限制。在许多情况下,我们不得不确保替代运输,如空运,或者使用替代路线,但成本增加,以运行我们的供应链。
如果航运供应商或机场或航运港口的服务发生任何重大中断,我们可能无法聘请替代供应商,或无法通过替代地点接收或运输货物,以便及时、经济高效地交付我们的产品。因此,由于错过交货截止日期和产品需求周期,我们可能会遇到延误、运输成本增加和销售损失。例如,在新冠肺炎大流行期间,我们的产品有时会延迟发货,这给我们的用户以及实体和在线零售合作伙伴带来了不便。此外,如果送货或运输服务的成本大幅增加,而产品定价无法支付额外的成本,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
特别是,我们依赖包括联邦快递在内的主要航运公司将我们的产品运送到我们的第三方物流合作伙伴设施,或者从我们的第三方物流合作伙伴设施运出我们的产品。运输条款的改变,或这些第三方托运人无法有效履行职责,可能会影响我们对用户、实体和在线零售合作伙伴的响应。如果我们不能将这些更高的成本转嫁给我们的用户或实体和在线零售合作伙伴,运输成本的增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们对合同制造商、零部件供应商和第三方物流合作伙伴的控制有限,这可能会使我们面临重大风险,包括可能无法及时或充足地生产或获得高质量的产品,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们对合同制造商、组件供应商和第三方物流合作伙伴的控制有限,这使我们面临其他风险,包括但不限于:
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不能满足对我们产品的需求; |
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减少对交货时间和产品可靠性的控制; |
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监控我们产品中使用的制造过程和组件的能力降低; |
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制定综合制造规范以考虑任何材料短缺或替代的能力有限; |
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我们第三方制造商的制造能力差异; |
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物价上涨; |
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如果我们与现有供应商、制造商或第三方物流合作伙伴之间遇到困难,则难以建立额外的供应商、制造商或第三方物流合作伙伴关系; |
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材料或部件短缺; |
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侵犯或挪用我们的知识产权或网络攻击; |
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暴露于自然灾害、政治动乱、恐怖主义、劳工罢工或纠纷、流行病和经济不稳定,导致我们产品制造或其零部件来源国的贸易中断; |
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我们的制造商、供应商和第三方物流合作伙伴所在司法管辖区的当地经济状况的变化; |
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实施新的法律法规,包括有关劳动条件、质量和安全标准、进口、关税、关税、税费和其他进口收费的法规,以及对货币兑换和资金转移的贸易限制和限制; |
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对供应给我们制造商的组件或我们合作伙伴的性能提供的保修和赔偿不足。 |
任何这些风险的发生,特别是在需求旺季,都可能导致我们生产和交付产品的能力受到严重破坏,影响我们的产品质量,并损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的产品可能会不时受到设计和制造缺陷的影响,我们可能会面临与此类缺陷相关的索赔,其中任何一项都可能对我们的业务造成不利影响,并损害我们的声誉。
我们的联网机器和设计应用程序可能会受到设计和制造缺陷的影响。此外,复杂的固件和应用程序(如我们提供的固件和应用程序)可能会出现意外干扰硬件或软件产品预期运行的问题。我们从第三方采购的软件、组件和产品中也可能存在缺陷。任何此类缺陷都可能使我们的产品不安全,造成环境或财产损害、人身伤害或数据隐私、安全和数据保护损害的风险,并使我们面临产品责任和其他索赔及相关诉讼的危险和不确定性。因此,我们的服务可能无法达到预期效果,也可能达不到预期。不能保证我们能够检测并修复我们提供的硬件、软件和服务中的所有问题和缺陷。
如果不能及时识别、修补、修复或召回存在此类缺陷的产品和服务,可能会导致广泛的技术和性能问题影响我们的产品,并可能导致向我们提出索赔。我们承保一般责任保险;然而,设计和制造缺陷以及与之相关的索赔可能会使我们受到判决或和解,导致损害大大超出我们的保险范围。此外,我们可能面临召回、产品更换或修改、注销库存或无形资产以及重大保修和其他费用,如诉讼费用和监管罚款。如果我们不能成功地为任何大额索赔辩护,以可接受的条款维持我们的一般责任保险,或针对潜在索赔保持足够的承保范围,我们的财务业绩可能会受到不利影响。
如果我们收到的产品存在缺陷或不符合我们的技术规范或不符合我们的质量控制标准,并且我们无法及时获得替换产品,我们可能会因无法销售这些产品、增加行政和运输成本以及降低盈利能力而面临收入损失的风险。此外,质量问题可能会对我们产品的用户体验产生不利影响,并损害我们的声誉。
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包括通过社交媒体或我们社区的其他通信,竞争优势的丧失、市场认可度差、对我们产品的需求减少、新产品和服务的推出延迟以及收入损失。
与冲突矿物有关的条例可能会导致我们招致额外费用,并可能限制我们产品制造中使用的某些金属的供应并增加成本。
我们受到2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的要求,该法案将要求我们对我们的产品进行尽职调查,并披露我们的产品是否含有冲突矿物。这些要求的实施可能会对我们产品中使用的零部件制造所用材料的来源、可用性和定价产生不利影响。此外,我们将产生额外的成本,以遵守我们的产品生产过程中可能使用或必要的矿物,以及(如果适用)该等尽职调查活动可能导致的产品、工艺或供应来源的变化。如果我们确定我们的某些产品含有不确定为无冲突的矿物,或者如果我们无法改变我们的产品、工艺或供应来源以避免此类材料,我们也可能面临声誉损害。
通胀、商品价格或运输成本的大幅上涨可能会对我们的零部件供应商和合同制造商的成本产生不利影响,我们可能无法将这些更高的成本转嫁给我们的实体和在线零售合作伙伴或用户。
如果我们不能将增加的成本转嫁给我们的实体和在线零售合作伙伴或用户,未来大宗商品价格(如合金)或通货膨胀的大幅上涨可能会对我们的零部件供应商和合同制造商的成本产生不利影响,并导致我们的成本上升。此外,运输成本因各种因素而波动,如运力短缺,我们可能无法将这些成本转嫁给我们的实体和在线零售合作伙伴或用户,更高的燃料价格和劳动力短缺。如果我们不能或只能以高得多的成本获得我们产品的零部件或充足的运输资源,我们的运营结果可能会受到不利影响。
关键的第三方制造商位于中国,可能会受到中国最近和未来可能出现的政治、社会和经济状况的影响。
我们依赖中国的第三方制造商和马来西亚的中资制造商,我们的大部分成品通过这些制造商准备并运往实体和在线零售合作伙伴、用户或第三方物流合作伙伴。因此,我们的业务可能会受到中国社会、政治、监管或经济发展的影响。2018年,美国贸易代表办公室(USTR)对从中国进口的美国产品征收10%的关税,包括从中国制造和进口的通信设备产品和零部件。自那以后,美国贸易代表办公室对从中国进口到美国的商品征收了额外关税,中国也对从美国进口到中国的商品征收关税。此外,出于对中国某些电信和视频提供商产品和服务安全的担忧,美国政府颁布了禁令,禁止在出售给美国政府的项目中或在政府承包商和分包商的内部网络中使用某些中国原产的零部件或系统(即使这些网络不用于政府相关项目)。美国政府可能会在未来采取措施,对运往中国的物品实施更严格的出口管制,或者对从中国发货的货物征收额外关税。此外,美国政府可能会在实体名单中增加更多的参与者,这可能会损害我们的业务,增加我们在中国开展业务的成本,或者导致针对美国利益的报复性行动。贸易关系的持续恶化或中国政治、社会或经济状况的不利发展,或未来不可预见的问题,包括健康大流行或监管变化,都可能影响我们向零售合作伙伴或用户交付产品, 这可能会导致业务中断、销售大幅延迟或损失、库存损失或无法转嫁给实体和在线零售合作伙伴或用户的费用增加,其中任何一项最终都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。在这种情况下,我们可能会被迫暂时或永久地将我们的生产转移到另一个可能更昂贵的地方,或者寻找其他可能更昂贵的方法来运输我们的成品。
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向实体和在线零售合作伙伴和用户销售产品。虽然我们正在采取措施试图保持我们的产品交付业务的连续性,尽管我们的国际设施的使用受到了影响,中国的情况持续或恶化,或者中国未来的其他不可预见的问题,但我们不能确保这些措施将成功地消除我们业务的中断。
马来西亚社会、政治、监管和经济环境的发展可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们一直在扩大与马来西亚合同制造商的关系,越来越多地将我们的合同制造业务转移到马来西亚,并预计未来还会继续这样做。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到马来西亚社会、政治、监管和经济发展的不利影响。这些政治和经济不确定性包括但不限于战争风险、恐怖主义风险、民族主义风险、合同无效风险、利率变化风险、资本管制风险和税收方法风险。此外,我们在马来西亚的合同制造商还面临盗窃、火灾、地震、洪水和其他类似的伤亡风险。
马来西亚社会政治环境的负面发展可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。尽管马来西亚的整体经济环境似乎是正面的,但不能保证这种情况在未来会继续盛行。经济增长是由无数因素决定的,任何程度的确定性都是极难预测的。
美国对其他国家生产的产品的税收或关税政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们销售的大部分产品最初都是在美国以外的国家生产的。导致关税和其他保护主义措施的国际贸易争端可能会对我们的业务产生不利影响,包括采购我们的商品的中断和成本增加,以及在规划我们的采购战略和预测我们的利润率方面增加不确定性。自2018年初以来,进出口涉及的风险更大,因为几位美国和外国领导人关于对外国进口某些材料征收关税的言论越来越多,在某些情况下还伴随着立法或行政行动。例如,在美国贸易代表进行301条款调查后,美国政府最近对中国征收了与某些产品类别的进口相关的重大新关税。美国政府未来可能会采取进一步措施,对运往中国的物品实施更严格的出口管制,或对从中国运来的货物征收额外关税。在2019年财年,美国商务部工业和安全局(Bureau of Industry and Security,简称BIS)将某些中国实体列入实体名单,限制了美国公司与这些实体做生意的能力。美国政府可能会在实体名单中增加更多的参与者,这可能会损害我们的业务,增加我们在中国开展业务的成本,或者导致针对美国利益的报复性行动。我们很大一部分产品是在中国制造的。由于最近征收的关税,我们从中国进口的商品成本大幅增加,根据目前贸易谈判的结果,还可能进一步增加。, 这一行动旷日持久,最近导致美国提高了对来自中国的特定产品的关税。尽管我们继续与供应商合作,以减轻我们受到当前或潜在关税的影响,但不能保证我们能够抵消任何增加的成本。美国关税、配额、贸易关系或税收条款的其他变化也可能减少我们可以获得的商品供应,或增加我们的商品成本。我们可能无法有效地适应和管理应对这些变化所需的战略调整。除了美国法律和政策潜在变化带来的总体不确定性和总体风险外,当我们面对这种不确定性做出商业决策时,我们可能会错误地预测结果,错失商机,或者无法有效地调整我们的业务战略,管理应对这些变化所需的调整。这些风险可能会对我们的收入产生不利影响,降低我们的盈利能力,并对我们的业务产生负面影响。
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与隐私、数据保护和网络安全相关的风险
我们实际或认为不遵守隐私、数据保护和信息安全法律、法规和义务的行为可能会损害我们的业务。
我们受许多联邦、州、地方和国际法律法规的约束,涉及隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容和数据的存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护,我们统称为隐私法,其范围正在变化,可能会受到不同国家的不同解释,可能会在不同国家之间存在不一致,或者与其他法律、法规或其他义务相冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款,以及对我们的用户和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的第三方的义务。我们努力遵守适用的隐私法;然而,全球隐私和数据保护的监管框架是多种多样的,而且在可预见的未来可能会保持不同,这些或其他实际义务可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用。
我们亦预期各司法管辖区会继续提出和制定新的私隐法例。例如,2018年5月,一般数据保护条例(GDPR)在欧盟生效。GDPR实施了严格的数据保护要求,并对违反数据保护法的行为提供了比以前的数据保护法更严厉的惩罚,包括可能高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款。
尽管法律机制的设计允许将个人数据从英国、欧洲经济区(European Economic Area)或欧洲经济区(EEA)和瑞士转移到美国,但遵守此类数据保护法的不确定性依然存在,对于研究、开发和营销我们的产品和服务所需的个人数据处理活动,此类机制可能不可用或不可用。例如,欧洲对允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制提出法律挑战,可能会导致跨境转移个人数据的能力受到进一步限制,特别是如果各国政府无法或不愿意就旨在支持跨境数据转移的现有机制达成协议或保持现有机制的话。具体地说,2020年7月16日,欧盟法院宣布2016/1250号决定无效,该决定认为欧盟-美国隐私盾牌框架(包括欧盟-美国和瑞士-美国隐私盾牌框架)提供的保护根据欧盟数据保护法是足够的。如果我们的任何供应商、承包商或顾问一直依赖欧盟-美国隐私盾牌框架,他们将来将无法这样做,这可能会增加我们的成本,并可能限制我们处理来自欧盟的个人数据的能力。同样的决定也让人怀疑,是否有能力使用隐私盾牌框架的主要替代方案之一,即欧盟委员会的标准合同条款,合法地将个人数据从欧洲转移到美国和大多数其他国家。目前,就上述目的而言,除了隐私保护框架和标准合同条款之外,几乎没有其他可行的替代方案。我们将继续监控和审查任何可能影响我们运营的欧盟法律变更的影响。
此外,在2016年6月英国选民批准退出欧盟的全民公投之后,英国政府启动了一个名为英国退欧的程序。英国退欧给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别是,虽然实施和补充GDPR的2018年数据保护法或数据保护法于2018年5月23日获得皇家批准,目前在英国生效,但仍不清楚联合王国的数据保护制度是否会继续被认为是足够的,以及根据GDPR,从欧洲经济区向英国转移数据是否仍然是合法的。在“过渡期”(即至2020年12月31日)期间,欧盟法律将继续适用于英国,包括GDPR,之后数据保护法将把GDPR的要求转换为英国法律。然而,我们不能完全预测《数据保护法》和其他英国数据保护法律或法规在中长期内可能会如何发展,包括与进出英国的数据传输有关的法律或法规。我们将继续监控和审查任何可能影响我们运营的欧盟或英国法律变更的影响。从2021年开始,英国将成为GDPR下的第三个国家。我们可能会招致债务,费用,
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与适用的欧盟成员国和联合王国的GDPR和隐私法相关的成本和其他运营损失,包括与我们为遵守这些法律而采取的任何措施有关的成本和其他运营损失。
在巴西,(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)-第13,709/2018号法律,或LGPD,在许多方面与欧盟的GDPR相似,于2018年8月14日颁布,并于2020年9月18日生效。如果强制执行,对违反LGPD的罚款可能高达巴西收入的2%,每次违规的上限为5000万雷亚尔(截至2020年9月15日,约为950万美元)。LGPD适用于处理巴西境内个人数据的企业(包括巴西境内和境外),并提供与GDPR类似的消费者权利。巴西数据保护局--巴西国家数据保护局(Autoridade Nacional de Proteção de Dados,ANPD)已经成立,就如何解释和实施巴西国家数据保护局的要求,包括有关处理通知、数据传输要求和其他合规义务,如安全措施、记录保存、培训和治理,提供即将出台的规则和指导。在ANPD和任何新出现的案例法律发展之前,我们的LGPD方法可能会有进一步的变化,我们的合规措施在实施时可能不够充分,我们可能会花费大量的时间和成本来开发隐私治理计划和数据传输机制,以努力遵守LGPD和任何实施的法规或指南,并且我们可能在实施有关LGPD的法规和指南之前,或者在我们有合理机会全面实施旨在遵守此类法规和适用指南的措施之前,可能面临诉讼。
越南网络安全法于2019年1月1日生效,其中包括对数据本地化和数据传输的严格要求。2019年12月27日出台的一项关于个人数据保护的法令草案及其子立法详细阐述了与数据保护相关的要求;然而,在其要求生效之前,预计会有进一步的通知和评论。按照提议,法令草案将要求我们进一步投资于越南潜在的重复基础设施和人员,建立和维护当地的数据保护计划,并产生与这些新要求相关的其他成本和开支。
加利福尼亚州最近还颁布了扩大对消费者隐私保护的立法,即2018年加州消费者隐私法案(California Consumer Privacy Act of 2018,简称CCPA),该法案于2020年1月1日生效,并将于2020年7月1日起强制执行。此外,加州总检察长发布的规定可能会增加对企业的额外要求。这项立法和相关的CCPA法规的潜在影响是深远的,可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策,并产生大量的成本和费用来努力遵守。例如,CCPA赋予加州居民(包括员工,尽管在2023年1月1日之前只在有限的情况下)扩大了透明度访问的权利,并要求删除他们的个人信息,选择不共享某些个人信息,并获得有关他们的个人信息是如何收集和使用的详细信息。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚,以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。此外,加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法-加州隐私权法案(California Privacy Rights Act,简称CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA,这可能会导致进一步的不确定性,并要求我们在努力遵守的过程中产生额外的成本和开支。这类法律的颁布正在推动美国其他州的类似立法发展,这可能会创造出重叠但不同的州法律拼凑在一起的可能性,并正在激励联邦立法。
此外,一些国家也在考虑或已经通过立法,要求在当地存储和处理数据,或类似的要求,这可能会增加我们的产品和服务以及我们业务的其他方面的运营成本和复杂性。
由于欧盟的GDPR、美国的CCPA和CPRA等法律法规施加了新的、相对繁重的义务,并且这些及其他法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,因此存在以下风险:这些或其他法律法规的要求、或与隐私、数据保护或信息安全相关的合同义务或其他义务的解释或应用方式,可能与我们的管理和处理实践、我们的政策或程序,或我们的产品和服务的功能不一致。我们可能会在满足他们的需求和制定任何
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我们可能认为有必要或适当地承担数据处理方面的额外负担、限制我们的数据处理或以其他方式修改我们的数据处理做法,并在这些努力中产生重大成本和开支。如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对实体和在线零售合作伙伴或用户或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全相关义务,或我们与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他法律义务,或我们与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他法律义务,可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或其他消费者权益倡导团体或其他人对我们提出的公开声明,并可能导致重大责任或导致我们的用户失去对我们的信任,从而对我们的声誉和业务产生不利影响。此外,遵守适用于我们实体和在线零售合作伙伴业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制对我们产品和服务的采用和使用,并减少对我们产品和服务的总体需求。
此外,如果与我们合作的第三方(如供应商或开发商)违反适用的法律或法规或我们的合同和政策,此类违规行为还可能使我们的用户内容和个人信息面临风险,进而可能对我们的业务产生不利影响。适用的隐私法或相关行业惯例的任何重大变化都可能增加我们的成本,并要求我们修改我们的平台、设计应用程序和功能,可能是以一种实质性的方式,我们可能无法完成这些工作,并且可能会限制我们存储和处理用户数据或开发新的设计应用程序和功能的能力。
网络安全风险可能会对我们的业务产生不利影响,并扰乱我们的运营。
信息技术帮助我们更高效地运营,与用户、实体和在线零售合作伙伴进行交互,为我们的产品和服务提供功能,保持财务准确性和效率,并准确地编制我们的财务报表。如果我们不分配和有效管理建立、维持和保护必要技术基础设施所需的资源,我们可能会受到交易错误、处理效率低下、实体和在线零售合作伙伴或用户的流失、业务中断或个人信息丢失或未经授权访问的影响,或者由于安全漏洞或网络攻击而造成的知识产权损失或损害。此类安全漏洞或网络攻击可能会使我们面临信息丢失、暴露或损坏、未经授权泄露信息、诉讼以及可能对员工、用户以及实体和在线零售合作伙伴以及监管机构承担责任的风险。此外,我们的很大一部分数据和信息托管在云计算环境中,设计应用程序和数据通过宽带互联网连接的第三方提供商托管、访问和处理。在云计算环境中,我们可能会受到第三方服务提供商的停机、安全漏洞和网络攻击。在新冠肺炎大流行中,我们和我们服务提供商的更多人员正在远程工作,这增加了安全漏洞和网络攻击的风险。
如果我们的数据管理系统不能有效地收集、存储、处理和报告业务运营的相关数据,无论是由于设备故障或限制、软件缺陷或不足、计算机病毒、安全漏洞、网络攻击、灾难性事件或人为错误,我们有效计划、预测和执行业务计划以及遵守适用法律法规的能力将受到严重损害。任何此类减值都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流以及我们内部和外部报告经营业绩的及时性产生重大不利影响。因此,我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护、保护和增强现有系统,并开发新系统,以跟上信息处理技术的持续变化、不断发展的法律和法规标准、保护客户、合作伙伴和员工信息的日益增长的需要,以及与我们不断变化的产品和服务相关的信息技术需求。我们将实施合理的安全程序和做法,以帮助确保我们的数据管理系统有效地收集、存储、处理和报告业务运营的相关数据,尽管我们不能保证这些程序和做法会成功,也不能保证未来不会出现其他系统问题。
此外,员工、承包商或其他有权访问我们系统的人员的错误、渎职或不当行为造成的安全漏洞可能会造成敏感数据(包括可单独识别的数据)
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数据,可能会暴露给未经授权的人或公众,并可能危及我们的安全系统。我们过去一直是,将来也可能是,受到影响这类数据的泄露和其他安全漏洞的影响。不能保证我们为防止此类入侵所做的任何努力都能防止我们的系统出现故障或可能对我们的业务造成不利影响的安全漏洞。第三方还可能试图欺诈性地诱使员工或用户泄露用户名、密码或其他敏感信息,进而可能被用来访问我们业务中使用的信息技术系统。例如,我们的员工已经收到并可能会继续收到试图诱使他们泄露敏感信息的“网络钓鱼”电子邮件。此外,未经授权的人员可能试图侵入我们的产品或系统,以获取与用户或员工有关的个人数据、我们的机密或专有信息或我们从第三方维护的机密信息,如果成功,可能会造成数据丢失风险、客户安全风险和产品召回风险。虽然我们提供安全和隐私培训,试图防范这些风险,但用于未经授权访问系统和数据的技术经常变化,可能很难检测到,因此我们可能无法预测和防止这些入侵或其他入侵,无法迅速识别它们或在它们发生时进行缓解。
此外,我们制造和销售硬件和软件产品,允许我们的用户在本地或在我们的云基础设施中存储机密信息,包括他们的原始设计。我们没有措施来配置、更新或保护我们用户的桌面或移动设备或存储在我们用户自己的系统或位置的任何信息,这是我们用户的责任。虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的硬件和软件产品免受未经授权的访问和网络攻击,但这些措施在保护这些产品方面可能并不有效,特别是因为用于获取未经授权的访问或以其他方式破坏系统的技术经常变化,并且可能在针对目标发起攻击之前无法识别。违反网络安全和系统或其他事件,导致我们或我们的实体和在线零售合作伙伴存储的敏感信息丢失或公开披露,或被第三方访问,或者认为这些事件中的任何一种已经发生,都可能对我们的业务产生严重的负面后果,包括信息丢失、赔偿义务、可能的罚款、罚款和损害、对我们产品和服务的需求减少、我们的用户不愿使用我们的产品或服务、损害我们的声誉和品牌,以及耗时和昂贵的诉讼,这些都可能对我们的业务产生不利影响。
我们维持网络安全保险,但有适用的免赔额和保单限制;但是,我们的网络安全保险可能不包括所有类型的事件造成的损失,或者可能提供的赔偿不足,不包括我们的全部损失。
如果“Cookie”跟踪技术的使用受到进一步限制、监管或阻止,或者如果技术的变化导致Cookie作为跟踪消费者行为的一种手段变得不那么可靠或不被接受,我们收集的互联网用户信息的数量或准确性将会下降,这可能会损害我们的业务和运营结果。
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与国外业务相关的风险
我们计划进一步拓展国际目标市场,这将使我们面临重大风险。
我们的主要国际目标市场包括澳大利亚、法国、德国、新西兰和英国,我们计划进一步扩大我们的业务,这需要大量的资源和管理层的关注,并使我们除了面临美国已经面临的监管、经济和政治风险外,还面临监管、经济和政治风险。在国际目标市场开展业务存在巨大的风险和成本,包括:
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难以建立和管理国际业务,增加的差旅、基础设施,包括建立当地送货服务和Cricut会员关怀业务,以及与不同国家或地区地点相关的合法合规成本; |
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难以接触和维持与国际实体和在线零售伙伴以及可能规模较小、支离破碎或复杂的分销渠道的业务; |
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需要改变定价和利润率,以便有效地在国际目标市场上竞争; |
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需要为特定国家调整、翻译和本地化产品,遵守特定国家的产品安全和责任法,并获得在每个国家使用的第三方知识产权的权利; |
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来自当地竞争或仿制产品供应商的竞争加剧; |
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在国外保护和执行知识产权的能力; |
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需要以各种语言提供内容和客户支持; |
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难以理解和遵守其他司法管辖区的当地法律、法规和习俗; |
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我们、我们的员工和我们的业务合作伙伴遵守反贿赂法律,如美国《反海外腐败法》(FCPA)和英国《2010年反贿赂法》(U.K.Briefit Act); |
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复杂性和与其他国家当前和未来法律要求相关的其他风险,包括与消费者保护、消费者产品安全和数据隐私框架有关的法律要求,如欧盟的GDPR,包括数据传输或本地化限制,或LGPD; |
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不同程度的互联网技术采用和基础设施,以及增加或变化的网络和托管服务提供商成本; |
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关税和其他非关税壁垒,如配额和当地含量规则,以及税收后果; |
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货币汇率的波动和可能限制或禁止将其他货币兑换成美元的货币管制条例的要求;以及 |
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在我们开展业务的特定国家或地区的政治或社会动荡或经济不稳定,例如,包括最近中国的社会和政治动荡,这可能会对我们在该地区的业务产生不利影响。 |
这些风险可能会使我们在美国以外运营业务的成本更高,这意味着我们的国际业务可能比我们的美国业务利润更低。
我们在国际监管环境和市场实践方面的经验有限,可能无法渗透到我们选择进入的市场,或者无法在我们选择进入的市场成功运营。此外,我们的国际扩张可能会产生巨额费用,我们可能不会成功,也可能不会成功执行我们的战略。我们目前在某些地区面临有限的品牌认知度
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这可能会导致新市场的消费者不接受或延迟接受我们的产品。如果我们不能成功管理这些风险,可能会损害我们的国际业务,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
此外,英国退欧以及正在进行的关于英国和欧盟在过渡期内未来贸易关系的谈判,尚未明确英国或欧洲的结果将是什么。与英国退欧相关的变化可能会使我们面临该地区更高的风险,包括货物、服务和人员进出英国的贸易和自由流动中断,我们商业伙伴的劳动力中断,英镑兑外汇波动性增加,以及额外的法律、政治和经济不确定性。如果这些行动影响到我们的国际分销和销售渠道,导致我们或我们的国际合作伙伴的成本增加,这些变化可能会导致我们的成本上升,对我们的运营产生不利影响,特别是在我们扩大国际业务的时候。
我们受到政府进出口管制和经济制裁法律的约束,这些法律可能会让我们承担责任,并削弱我们在国际目标市场上的竞争能力。
美国和各国政府对某些技术、产品、软件和服务的进口和/或出口实施了管制、许可证要求和限制。遵守有关我们产品和服务出口的适用法规要求可能会延迟我们的产品和服务在某些国际目标市场的推出,阻止我们的国际用户访问我们的产品和服务,在某些情况下,甚至完全阻止向某些国家出口我们的产品和服务。
此外,美国出口管制和经济制裁法律禁止向受美国制裁的国家、政府和个人提供产品和服务。即使我们采取预防措施,防止违反美国制裁法律向个人和司法管辖区提供我们的产品,但我们的产品和服务,包括我们的固件更新,可能会流向此类违禁方,这可能会产生负面后果,包括政府调查、处罚和声誉损害。如果我们的产品不能获得任何必要的进出口许可,可能会损害我们的国际和国内销售,并对我们的收入造成不利影响。
此外,我们的供应链非常复杂,遵守美国进口法律和法规要求我们根据当时掌握的最佳信息做出决定。美国海关和边境保护局可能并不总是同意这些决定,有时会要求我们修改我们向他们提供的信息,包括与原产地确定相关的信息。
我们未来可能会在遵守政府进出口管制和经济制裁法律方面受到执法行动,这些法律会导致惩罚、成本和出口特权限制,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果不遵守反腐败和反洗钱法律,包括《反海外腐败法》(FCPA)和与我们在美国境外活动相关的类似法律,我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们经营着全球性的业务,可能与政府机构、国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们必须遵守“反海外腐败法”、“美国法典”第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”、“美国爱国者法”、“英国反贿赂法”,并可能在我们开展活动的国家遵守其他反贿赂和反洗钱法律。这些法律禁止公司及其董事、高级管理人员、雇员和第三方业务伙伴和中间人、代表、承包商和代理人直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门收款人提供不正当的付款或任何有价值的东西,以获取或保留业务,将业务转给任何人,或获取任何不正当的利益。
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我们的全球业务扩大了我们的合规义务。例如,我们向几个国家进出口商品。在许多外国国家,包括我们可以开展业务(包括与政府官员互动)的国家,当地可能有一种习俗,即企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规所禁止的做法。此外,我们或我们的第三方业务合作伙伴或中介、员工、代表、承包商、供应商和代理可能与政府机构或国有或附属实体(包括作为政府客户)的官员和员工进行直接或间接的互动。我们可能要为我们的员工或第三方业务伙伴或中间人、代表、承包商和代理人的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权这样的活动。
此外,美国上市公司被要求保持准确和公平地代表其交易的记录,并保持旨在防止违反反腐败法的内部控制和合规程序。虽然我们有促进遵守这些法律的政策、程序和培训,但我们不能向您保证,我们的员工或第三方业务合作伙伴或中间人、承包商、代表和代理不会采取违反我们的政策或适用法律的行为,我们可能最终要对此负责。
任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、罚款、损害赔偿、对我们、我们的官员或员工的严厉刑事或民事处罚、利润返还、暂停或取消美国政府合同的资格,任何这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果、股价、财务状况和前景产生不利影响。此外,发现、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为,并对任何执法行动做出回应,可能会导致管理层的注意力和资源大量转移,以及巨额辩护费用和其他专业费用。
美国和外国对国际商业活动征税立法的变化或采取其他税制改革政策,以及这些法律的适用,都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
美国、加拿大、英国和其他外国税法最近或未来的变化可能会影响我们外国收益的税收待遇。我们通常通过全资子公司开展国际业务,并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额。我们的法人实体之间的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务机关管理的复杂的转让定价法规的约束。尽管我们相信我们遵守了美国、加拿大、英国和其他相关国家适用的转让定价和其他税法,但由于这些法律和规则的变化,我们未来可能不得不修改我们的国际结构,这将产生成本,可能会提高我们的全球有效税率,并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,在评估我们的税务状况和确定我们的所得税拨备时,需要有重要的判断力。
如果美国、加拿大、英国或其他外国税法进一步改变,如果我们当前或未来的结构和安排受到税务机关的挑战,或者如果我们无法适当地调整我们经营业务的方式,我们可能不得不对我们的国际结构进行进一步代价高昂的修改,我们的纳税义务和经营结果可能会受到不利影响。
我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。
虽然我们历史上大部分业务都是用美元进行的,但我们也用一些外币进行交易,如澳元、加元、人民币、欧元、英镑和马来西亚林吉特,将来我们可能会用更多的外币进行交易。因此,外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的收入和运营结果。由于这种外币汇率波动,我们可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。此外,如果货币汇率波动导致我们的经营结果与我们的预期或
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在我们投资者的预期下,我们普通股的交易价格可能会降低。我们目前没有对冲外币交易敞口的计划。然而,在未来,我们可能会使用衍生品工具,如外币远期合约和期权合约,以对冲某些外币汇率波动的风险敞口。在对冲实施的有限时间内,此类对冲活动的使用可能无法抵消任何或超过一部分外汇汇率不利变动的不利财务影响,如果我们无法使用此类工具进行有效的对冲,可能会带来额外的风险。
与我们的知识产权有关的风险
我们的知识产权是宝贵的,任何不能保护它们的行为都会降低我们产品、服务和品牌的价值。
我们的成功在很大程度上取决于我们的专有技术以及我们的专利、商业秘密、商标和其他知识产权。我们依赖并预计将继续依赖商标、商业外观、域名、版权、商业秘密和专利法的组合,以及与我们的员工、承包商、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密和许可协议,以建立和保护我们的品牌和其他知识产权。然而,我们在保护知识产权方面的努力可能不够充分或有效,我们的任何知识产权都可能受到挑战,从而可能导致这些知识产权的范围缩小,或被宣布为无效或无法执行。我们不能保证我们的知识产权足以保护我们免受其他提供与我们的产品、服务或技术大体相似并与我们的业务构成竞争的产品、服务或技术的侵害。
有效保护专利、商标和域名是昂贵的,而且很难维持,无论是申请和注册成本,还是捍卫和执行这些权利的成本都是如此。随着我们的成长,我们寻求在越来越多的国家获得和保护我们的知识产权,这一过程可能代价高昂,而且可能并不总是成功的。例如,美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求遵守多项程序性要求,以完成专利申请过程并保持已颁发的专利,不遵守或不付款可能导致专利或专利申请被放弃或失效,导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。此外,我们并不是在每个有我们产品的国家都能获得知识产权保护。例如,现有技术的存在-或已经在公有领域的信息-可能会限制我们在美国和外国司法管辖区获得更多专利的能力。一些外国也有强制许可法,根据这些法律,专利权人必须向第三方授予许可。此外,许多国家限制专利对某些第三方的可执行性,包括政府机构或政府承包商。在这些国家,专利可能提供有限的好处,甚至没有好处。
我们有一个积极的计划,针对销售或制造假冒和“仿冒”产品的公司和个人,特别是与我们联网的机器一起使用的辅助和/或专业产品,监控、调查和执行我们的专有权利。我们对侵犯我们版权、专利、商标和商业外观的人主张我们的权利。然而,这些努力可能不会成功地减少这些侵权者的仿制产品的销售。此外,其他制造商可能能够生产出模仿我们设计的成功的个人台式机制造设备,而不会侵犯我们的任何版权、专利、商标或商业外观。特别是在我们出售给用户用于机器的配件和材料方面,众所周知,该行业存在假冒产品。如果不能阻止或限制此类侵权者或模仿者,可能会对我们的声誉和销售造成不利影响。
为了保护我们的品牌和知识产权,我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长,而且会分散管理层的注意力,并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外,我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉,攻击知识产权的有效性和
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我们的知识产权的可执行性。因此,我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们不能保护、保护和执行我们的知识产权,可能会严重损害我们的品牌和我们的业务。
我们曾经面临威胁,将来可能会受到第三方的威胁,因为他们被指控侵犯了他们的所有权。
科技行业有相当多的专利和其他知识产权开发活动,基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控的诉讼在科技行业经常发生。此外,个人和团体购买专利和其他知识产权资产的目的是提出侵权索赔,以向我们这样的公司索要和解,这是很常见的。我们使用第三方内容(包括图像、软件和其他知识产权)可能会受到侵权或挪用的指控。我们不能保证我们内部开发或获得的技术和内容不会或不会侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手或其他第三者可能会不时声称我们侵犯或盗用他们的知识产权,而我们可能会被发现侵犯了这些权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们招致巨额费用,如果成功对我们提出索赔,可能会要求我们支付巨额损害赔偿或持续的版税付款,阻止我们提供产品或服务或使用某些技术,迫使我们实施昂贵的变通办法或施加其他不利条款。我们预计,随着我们产品和服务的市场增长,以及我们推出新的和更新的产品和服务,侵权索赔的发生可能会增加。因此,我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加,这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。此外,在诉讼过程中,我们可以公布聆讯和动议的结果,以及其他临时发展。如果证券分析师和投资者认为这些声明是负面的, 我们普通股的市场价格可能会下跌。即使知识产权索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式解决,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源,并需要大量支出。上述任何一项都可能妨碍我们有效地竞争,并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们依赖第三方许可证和购买第三方作品来使用数字内容。不利的变更、损失或声称我们没有持有必要的许可证或权利可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
数字内容是我们向用户提供的全部内容中的一个重要元素。为了确保在我们的产品和服务上使用或与我们的产品和服务一起使用的某些字体、图像、现成项目、图案和其他数字内容的使用权,我们签订协议以从版权所有者或其代理等版权所有者那里获得许可。我们向世界各地的此类当事人或其代理人支付特许权使用费。在其他情况下,我们与不同的第三方签订协议,购买他们先前存在的作品或以“租用作品”的方式购买所需的内容。
获得许可、购买预先存在的作品和新合约的过程涉及确定和与许多权利所有者谈判,其中一些人未知或难以识别,这涉及到许多司法管辖区内无数复杂和不断变化的法律问题,包括关于何时以及是否需要特定许可的未决法律问题。版权持有者也可能试图利用他们的市场力量向我们寻求苛刻的财务条款。我们与某些版权所有者的关系可能会恶化。此外,有抱负的权利所有者、他们的代理人或立法或监管机构可能会创建或试图创建新的权利,这可能需要我们与新定义的权利所有者群体签订新的许可协议,并向其支付版税,其中一些可能很难或不可能识别。
尽管我们花费了大量资源来寻求遵守法律、法规和司法框架,但我们不能保证我们目前拥有或将永远拥有使用我们产品和服务所使用的所有数字内容的所有必要权利,我们也不能向您保证我们没有侵犯或违反任何第三方知识产权,也不能保证我们将来不会这样做。
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这些挑战,以及其他与我们产品使用授权内容有关的挑战,可能会使我们承担侵犯版权、违约或其他索赔的重大责任。有关更多信息,请参阅标题为“商业-法律诉讼”的部分。
有关版权保护或内容审查的立法,可能会对我们的商业模式施加复杂而代价高昂的限制。
尽管我们与向我们的网站和移动应用程序提交外观设计或其他内容的用户签订的协议明确要求用户表明,他们有权利和授权为我们使用的目的提供和许可他们提交的外观设计和其他内容,这些内容没有也不会违反任何法律、法规、条例或法规,并且这些内容(以及我们对其的使用)没有也不会侵犯任何第三方的任何权利,但我们目前没有能力根据具体情况确定这些陈述的准确性。用户可能会提供属于未经许可使用的另一方财产的图像或其他内容,侵犯另一方的版权或商标或另一方的隐私权或公开权,或根据该用户居住的司法管辖区的法律或法院判决被视为诽谤、色情、仇恨、种族主义、诽谤、淫秽或其他冒犯性、令人反感或非法的图像或其他内容。因此,用户可能会故意或无意地向我们订购和接收违反另一方权利或特定司法管辖区的法律或法规的产品,这是有风险的。
欧盟还颁布了一项新法律,要求我们按照专业尽职的高标准尽最大努力,从我们的平台上排除可能由我们的用户上传的侵权内容。为了遵守这项新法律,我们可能不得不投入大量时间和资源来开发技术,以防止侵权内容被上传到我们的平台,并在侵权内容进入我们的平台的情况下,迅速删除此类内容并实施措施,防止此类内容再次上载。虽然新法律没有强制要求监控,但如果不采用某种形式的强大内容识别系统,我们可能没有实际的办法来遵守法律严格的新要求。我们可能还需要与各种权利持有者签订许可协议,以获得授权存储和使用我们用户上传的内容的许可。我们可能无法以经济合理的条款开发符合适用法律的技术解决方案,也不能保证我们能够以我们认为合理的条款与所有相关权利持有人签订协议。因此,合规可能会导致我们遇到成本增加的问题,这可能会严重损害我们的业务和运营结果。
我们的一些产品包含开源软件,这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特别的风险,从而损害我们的业务。
我们在我们的产品中使用开源软件,并期待在未来使用开源软件。一些开放源码软件许可证要求那些将开放源码软件作为其自身软件产品的一部分分发的人公开披露该软件产品的全部或部分源代码,或者以不利的条款或免费提供开放源码的任何衍生作品。我们所受的许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释,而且存在这样的风险,即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外,我们可能会面临第三方的索赔,要求拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括专有源代码),或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼,并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供相关产品或服务,除非我们能够对其进行重新设计以避免侵权。这种重新设计的过程可能需要我们花费大量的额外研发资源,我们不能保证我们会成功。
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此外,使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开放源码许可方通常不提供对软件来源的担保或控制。通常没有对开源软件的支持,我们不能确保此类开源软件的作者将实现或推动更新以解决安全风险,或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险,例如缺乏所有权或性能的担保或保证,都无法消除,如果处理不当,可能会对我们的业务产生负面影响。我们有帮助降低这些风险的流程,包括审查我们开发人员对使用开源软件的请求的审查流程,但我们不能确保所有开源软件在我们的产品中使用之前都已确定或提交审批。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理,如果不加以解决,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们普通股和本次发行的所有权相关的风险
我们的普通股没有之前的公开市场,无论我们的经营业绩如何,我们的普通股的股价可能会波动或下跌,您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格转售您的股票。
在这次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。我们普通股的首次公开发行价格将通过我们与承销商之间的谈判确定,可能会与本次发行后我们普通股的市场价格有所不同。历史上,像我们这样的新上市公司的证券市场价格波动很大。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
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股票市场的整体表现,特别是科技公司的表现; |
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我们的经营业绩、现金流和其他财务指标和非财务指标的变化,以及这些结果与分析师预期的比较情况; |
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我们可能向公众提供的财务预测的变化,或我们未能满足这些预测; |
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证券分析师未能启动或维持对我们的报道,跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计,或我们未能达到这些估计或投资者的预期; |
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关键人员的招聘或者离职; |
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我们行业的整体经济和市场状况; |
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与我们的制造或产品的真实或感知质量问题有关的负面宣传,以及未能及时推出获得市场认可的新产品或服务; |
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涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为; |
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我们或我们的竞争对手发布的新产品、附件、功能和内容、重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
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实际或感知的隐私或数据安全事件; |
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适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释; |
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威胁或对我们提起诉讼,涉及我们行业的诉讼,或两者兼而有之; |
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有关我方或其他方的产品、服务或知识产权的发展或争议; |
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其他事件或因素,包括战争、恐怖主义事件、人为或自然灾害、流行病或对这些事件的应对; |
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合同锁定或市场对峙协议到期;以及 |
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我们或我们的股东出售我们普通股的股份。 |
此外,股市经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去,股东在经历了一段时间的市场波动后,会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼,可能会使我们承担巨额费用,分散资源和管理层对我们业务的关注,并对我们的业务造成不利影响。
本次发行完成后,我们5%或以上普通股的董事、高管和持有者将实益拥有我们约%的普通股,并将能够对我们施加重大控制,这将限制您影响重要交易(包括控制权变更)结果的能力。
本次发行完成后,我们的董事、高管和持有5%或更多已发行普通股的股东,以及他们各自的关联公司,将实益拥有我们已发行普通股的总计约5%至10%的股份,这是根据截至2010年12月31日的已发行股份数量计算的。此外,归根结底,与Petrus有关联的实体目前是我们最大的股东。此次发行完成后,根据截至3月1日的流通股数量,Petrus附属实体将持有我们普通股总投票权的约30%,这是基于截至3月1日的流通股数量。有关更多信息,请参阅标题为“主要股东”的部分。因此,如果我们的董事、高管和持有5%或以上已发行普通股的股东和他们各自的关联公司一起行动,他们将能够决定或显著影响所有需要股东批准的事项,包括董事选举、修改我们的组织文件以及批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这些股东可能拥有与您不同的利益,可能会以您不同意的方式投票,这可能会对您的利益不利。所有权的集中可能会推迟、阻止或阻碍您认为最符合您作为股东利益的对我们普通股的收购提议或其他要约,并最终可能剥夺您在出售我们公司时获得您普通股溢价的机会,这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们是交易所规则所指的“受控公司”,因此,我们有权依赖某些公司治理要求的豁免,这些要求旨在为非“受控公司”的股东提供保护。
由于与Petrus有关联的实体拥有我们普通股总投票权的50%以上,我们是交易所公司治理标准意义上的“受控公司”。作为一家受管制公司,根据联交所的标准,我们获豁免遵守某些公司管治规定,包括以下规定:
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我们董事会的大多数成员都是独立董事; |
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我们有一个提名委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明该委员会的宗旨和职责;以及 |
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我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并制定了一份书面章程,阐述了该委员会的宗旨和职责。 |
由于依赖受控公司豁免,批准重大公司决定的程序可能由与该等决定有直接或间接利益关系的董事决定,而我们的股东并不享有须遵守联交所所有独立规则的其他公司股东所享有的同等保障。
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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果很少有证券分析师开始报道我们,或者没有定期发布关于我们的报告,或者如果行业分析师停止报道我们,对我们普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的普通股价格可能会下跌。
如果您在我们的首次公开募股中购买我们的普通股,您将立即经历大量的稀释。
假设的首次公开募股(IPO)价格为每股美元,这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点,大大高于我们已发行普通股截至2021年10月30日的调整后每股有形账面净值美元,每股有形账面净值美元。在此次发行中购买我们普通股的投资者将支付扣除我们负债后的每股价格,大大超过我们有形资产的账面价值。因此,如果你在这次发行中购买普通股,你将立即从你支付的价格中稀释每股有形账面净值美元。这种稀释在很大程度上是因为我们早先的投资者在此次发行之前购买股票时支付的价格大大低于首次公开募股(IPO)价格。当持有期权的人根据我们的股权激励计划行使购买普通股的权利,或者当我们以其他方式发行额外的普通股时,您将经历额外的稀释。有关更多信息,请参阅标题为“稀释”的部分。
我们将在使用本次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,并且可能不会有效地使用它们。
我们将拥有广泛的自由裁量权来应用我们在此次发售中收到的净收益,包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的,并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和变化性,它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。如果我们不能有效地利用我们在此次发行中获得的净收益,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到损害,我们普通股的市场价格可能会下降。
我们目前不打算在可预见的未来派发股息。
2020年9月,我们向当时唯一的股东Cricut Holdings支付了现金股息。我们目前不打算在可预见的未来派发任何现金股息。此外,我们支付普通股股息的能力受到我们新信贷协议条款的限制。我们预计,在可预见的将来,我们将保留所有未来的收益,用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此,投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股,而这可能永远不会发生,这是实现投资未来收益的唯一途径。
根据特拉华州的法律,我们的章程文件中的条款将在本次发售完成后生效,这些条款可能会使收购我们变得困难,限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试,并限制我们普通股的市场价格。
本公司经修订及重述的公司注册证书及将于本次发售完成后生效的经修订及重述的附例中的条款,可能会延迟或阻止涉及吾等控制权或管理层实际或潜在变更的交易,包括
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股东可能从他们的股票中获得溢价的交易,或者我们的股东可能认为对他们最有利的交易。因此,这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州公司法第203节(DGCL)的规定管辖,该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日后的三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。有关这些条款和其他条款的信息,请参阅标题为“股本说明-反收购条款”的章节。
我们的章程文件将在本次发行完成时生效,这些文件将规定特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将成为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家论坛,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
本公司将于本次发售完成时生效的经修订及重述的公司注册证书,以及将于本次发售完成后生效的经修订及重述的附例将规定,特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内,成为代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称违反受信责任的诉讼、任何根据DGCL提出的针对吾等的索偿的诉讼、吾等经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的任何诉讼的独家法院。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。这一排他性法院条款不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔,或者特拉华州衡平法院对其没有标的物管辖权的索赔。
证券法第22条赋予美国联邦法院和州法院对根据证券法提起的诉讼的同时管辖权。因此,美国州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁,以及其他考虑因素,我们修订和重述的章程将规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛。这一排他性法院条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益,应被视为已知悉并同意我们修订和重述的章程的前述规定。
尽管我们相信这一排他性论坛条款对我们有利,因为它提高了美国联邦证券法在其适用的诉讼类型上的适用一致性,但排他性论坛条款可能会限制股东就其选择与我们或我们的任何董事、股东、高管或其他员工的纠纷在司法论坛提出索赔的能力,这可能会阻碍针对我们以及我们现任和前任董事、股东、高管或其他员工的此类索赔的诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。此外,如果法院发现我们修订和重述的章程中包含的专属法院条款在诉讼中不可执行或不适用,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会损害我们的运营结果。
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一般风险因素
新冠肺炎疫情的爆发可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
新冠肺炎疫情已导致金融市场大幅波动。新冠肺炎大流行引发的公共卫生问题以及各国政府和企业为减缓其蔓延而采取的预防措施,包括政府封锁、旅行限制和隔离,已经并可能在可预见的将来导致全球经济普遍放缓,对我们的实体和在线零售合作伙伴、潜在客户、第三方供应商、代工制造商、第三方物流提供商及其他业务合作伙伴造成不利影响。为了应对新冠肺炎疫情,我们的运营发生了变化,已经并可能继续导致低效或延误,包括制造、销售、交货和产品开发工作,以及与业务连续性计划相关的额外成本,这些问题无法通过继任和业务连续性规划、员工远程工作或电话会议技术完全减少。
虽然在新冠肺炎大流行期间,我们看到对我们产品和订阅的需求有所增加,但不能保证这种趋势在未来会以同样的速度持续下去。相反,新冠肺炎疫情已经并可能导致以下部分或全部事件或情况的发生,从而对我们的业务和运营结果产生负面影响:
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我们无法有效地管理我们的业务,因为关键员工生病了,在家工作效率低下,无法前往我们的设施; |
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我们的第三方供应商、合同制造商、第三方物流提供商和其他业务伙伴无法运营工作场所,包括制造设施、发货和履行中心以及第三方物流设施;例如,在新冠肺炎疫情期间,我们与供应商的交货期要求更长,与我们的合同制造商的交付期放缓; |
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交货时间延长; |
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由于消费者可自由支配支出减少,我们的联网机器、订阅、配件和材料(视情况而定)的退货率增加或销售减少; |
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库存短缺,原因是对我们产品的需求增加,以及我们的互联机器和某些其他产品的制造提前期延长,原因包括与新冠肺炎疫情相关的工作限制、进出口条件(如港口拥堵和当地政府订单); |
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我们产品的制造(包括关键部件采购)和运输中断;例如,在某些情况下,我们的供应商、制造商和第三方物流合作伙伴已经关闭,并可能在未来短期内暂时关闭其某些设施; |
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在我们的合同制造商和供应商所在的国家,特别是中国和马来西亚,政府强制停工或行动控制命令,这可能会扰乱我们合同制造商和第三方供应商的运营,这可能会影响我们以高效的价格和足够的数量购买零部件的能力;以及 |
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员工医疗保健和福利成本大幅增加。 |
新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的事态发展,包括疫情蔓延的持续时间、对资本和金融市场的影响以及对我们客户财务状况的相关影响,所有这些都具有高度的不确定性,无法预测。这种情况正在迅速变化,可能会出现我们目前没有意识到的其他影响。
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我们是一家“新兴成长型公司”,打算利用适用于新兴成长型公司的信息披露要求降低的机会,这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据“就业法案”的定义,我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)我们的年度总收入达到10.7亿美元或更多的会计年度的最后一天,(Ii)本次发行完成之日五周年之后的会计年度的最后一天,(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期,以及(Iv)根据证券交易委员会的规定,我们被视为“大型加速申报公司”的日期。只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就被允许并打算豁免某些适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的披露要求,包括:
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未被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求; |
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减少有关高管薪酬的披露义务;以及 |
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免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付的要求。 |
我们目前打算利用上述可获得的豁免。我们利用了这份招股说明书减轻了报告负担的优势。特别是,如果我们不是一家新兴成长型公司,我们没有包括所有需要的高管薪酬信息。我们无法预测,如果我们依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。此外,根据就业法案,新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们计划利用这一便利,允许延迟采用新的或修订的会计准则。如果一些投资者因为这些决定而发现我们的普通股吸引力下降,我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃,我们普通股的价格可能会更加波动。
我们的业务受到大量美国和非美国法律的约束,其中许多法律正在演变,包括专门针对电子商务的法律。
我们必须遵守美国和世界各地的各种法律和法规,包括与传统业务相关的法律和法规,例如就业法和税收,以及侧重于电子商务和在线市场的法律和法规,例如在线支付、隐私、反垃圾邮件、数据安全和保护、在线平台责任、知识产权和消费者保护、收集和/或共享允许我们在互联网上开展业务的必要信息的能力、营销沟通和广告、内容保护、电子合同或礼品卡。在某些情况下,非美国的隐私、数据保护、信息安全、消费者保护、电子商务等法律法规比美国的更详细,在一些国家积极执行。
这些法律和法规在不断演变,合规成本高昂,可能需要改变我们的业务做法和大量的管理时间和精力,或者可能导致执法行动或诉讼。例如,加州的自动续约法要求公司在与消费者签订自动续签合同时,必须遵守加强的披露要求。因此,一波消费者集体诉讼针对以订阅或循环方式提供在线产品和服务的公司提起诉讼。其他法律,如CCPA和欧盟的GDPR,要求我们实施合理的隐私和安全措施,包括通过合同向代表我们行事的某些服务提供商和加工者应用安全要求,以及要求向消费者和员工披露某些隐私和安全信息。在某些司法管辖区,这些法律和法规可能会受到在全球范围内对我们或我们的子公司适用此类国内规则的企图的约束。此外,现有法律如何适用于在线市场并不总是很清楚,因为这些法律中的许多都没有解决在线市场或电子商务提出的独特问题。例如,
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正如本风险因素部分的其他部分所述,与隐私、数据保护和信息安全相关的法律在不同的司法管辖区有不同的演变。联邦、州和非美国政府机构以及解释相关法律的法院继续评估适用的隐私、数据保护和信息安全要求。
联邦、州或非美国政府制定的现有和未来法律法规或此类法律法规的执行不一致可能会阻碍电子商务或在线市场的发展,从而可能对我们的业务和运营产生负面影响。例如,数据本地化要求、对市场范围或所有权的限制、知识产权中介责任规则、对在线言论的监管、对网络中立性的限制以及与安全、隐私、数据保护或国家安全相关的规则,这些都可能会阻碍我们或我们的用户。我们还可能面临监管挑战,或者受到歧视性或反竞争做法的影响,这些做法可能会阻碍我们的增长前景,增加我们的成本,损害我们的业务。
我们努力遵守所有适用的法律,但它们可能会相互冲突,通过遵守一个司法管辖区的法律或法规,我们可能会发现我们与另一个司法管辖区的法律或法规相冲突。尽管我们尽了最大努力,但我们可能没有完全遵守所有适用的法律,将来也可能不会。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项,都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他机构对我们提起诉讼或采取行动,这可能导致巨额费用、罚款或处罚。法律或法规或其执行也可能迫使我们改变运营方式,这可能会要求我们招致巨额费用或停止某些服务,这可能会对我们的业务产生负面影响。
此外,如果与我们合作的第三方违反了适用的法律或我们的政策,这些违规行为可能会导致我们承担其他责任,并可能损害我们的业务。此外,我们可能要对这些当事人的行为、不作为或责任负责的情况是不确定、复杂和不断变化的。如果越来越多的此类法律获得通过,由此产生的合规成本和潜在的责任风险可能会对我们的业务产生负面影响。
有时,我们可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响,这可能会导致我们产生巨额费用,转移我们管理层的注意力,并对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
我们可能会不时受到索赔、诉讼、监管纠纷、政府调查和其他诉讼的影响,包括与知识产权、商业、就业和税收相关的事项,这些事项可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。随着我们的成长,我们看到这些纠纷和调查的数量和重要性都在上升。诉讼和监管程序,特别是我们可能面临的任何知识产权侵权问题,可能会旷日持久,代价高昂,结果很难预测。其中某些事项可能包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔,也包括对禁制令救济的索赔。任何此类法律诉讼的不利结果可能导致巨额和解费用或判决、处罚和罚款,或要求我们修改产品或服务,使内容不可用,或要求我们停止提供某些功能,所有这些都可能对我们的订阅和收入增长产生负面影响。有关更多信息,请参阅标题为“商业-法律诉讼”的部分。
索赔、诉讼、监管纠纷、政府调查和其他诉讼的结果不能肯定地预测,确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的,即使这些问题以有利于我们的方式解决,或者没有重大的现金和解,这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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我们可能会从事并购活动,这可能需要管理层的高度关注,扰乱我们的业务,稀释股东价值,并对我们的经营业绩产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分,我们未来可能会从事涉及其他公司、产品或技术的投资、合并或收购活动。我们可能找不到合适的收购候选者,也可能无法以有利的条件完成收购,如果有的话。如果我们完成收购,我们可能最终不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标,我们完成的任何收购都可能被我们的用户或投资者视为负面。此外,收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出,包括扰乱我们正在进行的运营,转移管理层的主要责任,使我们承担额外的负债,增加我们的费用,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,如果我们不能成功地将这些收购或与这些收购相关的技术整合到我们的公司中,我们可能会面临未知的负债,任何收购、投资或业务关系的预期好处可能无法实现。
为了支付任何这样的收购,我们将不得不使用我们的现金和现金等价物,产生债务或发行股权证券,或两者的组合,每一种都可能影响我们的财务状况或我们普通股的价值,并可能导致我们现有股东的稀释。如果我们承担更多债务,将导致固定债务增加,还可能使我们受到额外的契约或其他限制,从而阻碍我们管理业务的能力。此外,我们可能会收到其他有意收购我们部分或全部业务的公司的意向。评估这些兴趣指标所需的时间可能需要管理层的高度重视,扰乱我们业务的正常运作,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务面临地震、火灾、停电、洪水、公共卫生危机(包括新冠肺炎大流行)和其他灾难性事件的风险,并受到恐怖主义等人为问题的干扰。
我们的业务很容易受到地震、火灾、流行病、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、侵入、公共卫生危机(包括新冠肺炎大流行和类似事件)的破坏或中断。例如,我们的业务受到一系列与新冠肺炎大流行相关的外部因素的影响,这些因素不在我们的控制范围内。政府对我们的员工、客户和供应商的实际行动施加了广泛的限制,以限制新冠肺炎的传播。不能保证预防措施,无论是我们采取的还是由他人实施的,都将是有效的,这些措施可能会对我们的销售、营销和Cricut会员关怀工作产生负面影响,延迟和延长我们的销售周期,降低我们员工或客户或合作伙伴的生产率,或者造成运营或其他挑战,任何这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们所依赖的第三方系统、运营和制造商也面临着类似的风险。我们的保险单可能不包括这些事件造成的损失,或者可能提供的赔偿不足,不包括我们的全部损失。例如,一场重大自然灾害,如大流行、地震、火灾或洪水,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。恐怖主义行为的目标可能是人口密度高于农村地区的大都市地区,也可能对我们或我们的供应商和制造商的业务或整个经济造成干扰。在某些情况下,我们可能没有足够的保护或恢复计划,例如自然灾害影响到存储大量产品库存的地点, 它容纳了我们的服务器,或者是我们用来生成内容的服务器。由于我们严重依赖我们的计算机和通信系统以及互联网来开展业务并提供高质量的Cricut会员服务,这些中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响,并直接或间接中断供应商和制造商的业务,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们要承担支付处理风险。
我们的实体和在线零售合作伙伴和用户使用各种不同的支付方式为我们的产品付款,包括信用卡和借记卡、礼品卡、电子资金转账和电子支付系统以及第三方融资提供商。我们依赖内部系统和第三方系统来处理支付。接受和处理这些付款方式需要遵守一定的规章制度,并需要支付交换费和其他费用。如果我们的支付处理系统出现中断,支付处理费用增加,支付生态系统发生重大变化,如支付卡大量重新发行,支付处理商延迟接收付款,或有关支付处理的规则或法规发生变化,我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。我们利用我们的第三方支付处理商代表我们向Cricut.com上的用户和付费订户收费。如果这些第三方不愿意或无法代表我们继续处理付款,我们将不得不寻找其他收取付款的方法,这可能会对用户和付费用户的获取和保留产生不利影响。此外,我们不时会遇到支付方式的欺诈使用,这可能会影响我们的运营结果,如果控制和管理不当,可能会造成消费者对我们服务的负面看法。
2020年,我们引入了与第三方融资提供商Confirm的集成,允许用户通过第三方消费融资为购买我们的互联机器提供融资。不能保证确认或未来可能向我们的用户提供融资的任何其他公司将继续向用户提供获得信贷的途径,也不能保证此类安排下的信贷额度是否足够。此类对消费信贷可用性的限制或限制可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
本招股说明书中对市场规模的估计可能被证明是不准确的,即使我们竞争的市场是我们估计的规模,我们也不能向您保证我们的业务将渗透到我们的部分或全部SAM或TAM。
市场规模估计受到重大不确定性的影响,是基于可能被证明不准确的假设和估计。本招股说明书中与我们的SAM和TAM相关的市场规模估计,包括基于我们委托调查或我们自己的内部调查数据的估计,可能被证明是不准确的。即使市场规模像我们在招股说明书中估计的那样大,我们也可能不会进一步渗透我们的SAM或TAM,甚至根本不会。因此,本招股说明书中对市场规模的估计不应被视为我们未来增长的指标。
作为一家上市公司的要求,包括对我们的财务和管理系统保持足够的内部控制,可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司,我们将承担大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。本次发行完成后,我们将遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会随后实施的规则、交易所的规则和法规、上市标准以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度可能会给我们的财务和管理系统、内部控制和员工带来压力。
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除其他事项外,“交易法”要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告,“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序,以及内部控制。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序,以及对财务报告的内部控制,以达到这一标准,可能需要大量的资源和管理监督。如果未来我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点或不足,我们可能无法及时发现错误,我们的合并财务报表可能会出现重大错报。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的,对防止欺诈也很重要。
此外,当我们不再是一家新兴的成长型公司时,我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求。我们预计将产生巨额费用,并投入大量的管理努力,以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性,我们管理层的注意力可能会被转移到其他业务上,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们已经聘请了额外的员工来帮助我们遵守这些要求,但我们的财务团队规模很小,未来可能需要招聘更多员工,或者聘请外部顾问,这将增加我们的运营费用。
作为一家上市公司,遵守适用的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高,我们将产生更高的成本来获得和维持相同或类似的保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员和合格的高管。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的,我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和股东权益/亏损的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。在编制我们的合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与递延收入和应得权益相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化,或者如果实际情况与我们的假设不同,我们的运营结果可能会受到不利影响,这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期,从而导致我们的普通股价格下降。
我们可能要缴纳销售税和其他税,我们可能要为过去的销售承担税费、附加费和手续费的责任。
对像我们这样的企业征收间接税,如销售税和使用税、认购销售税、增值税、省级税收、商品和服务税、营业税和毛收税,是一个复杂和不断变化的问题。评估适用的纳税义务需要重大判断。在许多情况下,最终的税收决定是不确定的,因为不清楚现有的法规如何适用于我们的业务。一个或多个州、联邦政府或其他国家可能寻求对像我们这样提供订阅服务的企业强加额外的报告、记录保存或间接税征收义务。例如,2018年6月21日,美国最高法院在南达科他州诉Wayfair,Inc.一案中裁定,各州可以对州外的卖家施加销售税征收义务,即使这些卖家在征收销售税的州内没有任何实体存在。根据Wayfair,一个人只需要与征税州有“实质性的联系”,州政府就可以让他在那里承担销售税征收义务。越来越多的州(无论是在Wayfair出版之前还是之后)都考虑或通过了法律,试图将销售税征收义务强加给州外的卖家。
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美国最高法院的Wayfair裁决消除了这些法律颁布和执行的一个重大障碍,各州可能会寻求对州外卖家在前几个纳税年度的销售征税,这可能会给我们带来额外的行政负担,如果这些州不对我们的竞争对手施加类似的义务,并减少我们未来的销售额,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响,使我们处于竞争劣势。尽管我们认为,自Wayfair决定以来,我们目前在所有通过法律对州外卖家施加销售税征收义务的州征收和免除销售税,但一个或多个州要求我们在目前不征收销售税的地方征收销售税,或者要求我们在我们目前确实征收部分销售税的司法管辖区征收更多税款,可能会导致大量的税收负担,包括对过去销售的税收,以及利息和罚款。新法律的通过,或税收当局对这些法律的成功主张,也可能要求我们在收集数据和收缴税款方面产生巨大的成本。如果强加此类义务,与税收、汇款和审计要求相关的额外成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书在“招股说明书概要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”等章节以及本招股说明书的其他章节中包括符合联邦证券法的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到有关我们的许多风险、不确定因素和假设的影响,通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下,您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述,例如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“目标”“项目”或“思考”或这些词语的否定版本,以及其他与我们的预期、战略、计划、意图或预测相关的类似术语。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述:
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我们吸引和吸引用户的能力,以及吸引和扩大我们与实体和在线零售合作伙伴和分销商的关系的能力; |
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我们未来的运营结果,包括收入、成本、运营费用和关键指标的趋势; |
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我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力; |
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我们对未来增长的预期和管理; |
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我们管理供应链、制造、分销和履行的能力,包括预测需求的能力; |
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我们有能力进入新市场并管理我们的扩张努力,包括国际扩张; |
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吸引和留住管理层、关键员工和合格人才的能力; |
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我们有能力有效和高效地保护我们的品牌; |
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我们有能力维护、保护和提高我们的知识产权,而不侵犯他人的知识产权; |
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我们继续使用开源软件; |
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我们估计的SAM和TAM; |
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我们防止产品和软件出现严重错误、缺陷或漏洞的能力; |
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我们的资本资源是否足以为运营和增长提供资金; |
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我们对此次发行净收益的预期用途; |
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我们有能力继续遵守目前适用于或开始适用于我们国内和国际业务的法律和法规; |
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Petrus对我们的重大影响以及我们作为交易所规则下的“受控公司”的地位; |
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对新冠肺炎疫情的影响,政府和私营行业对我们的商业和财务状况的相关反应,以及我们的实体和在线零售合作伙伴、在线和电子商务渠道和用户的财务状况的预期;以及 |
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在“风险因素”一节中确定的其他因素出现在本招股说明书的其他地方。 |
我们提醒您,上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。
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你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些陈述只是预测,主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、事件或情况与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、事件或情况大不相同,包括在“风险因素”一节和本招股说明书其他部分讨论的那些因素。您应该特别考虑标题为“风险因素”一节中列出的众多风险。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现,我们无法预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。
我们或其他任何人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外,本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们没有义务在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述,以反映本招股说明书日期之后的事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望,您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但这些信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
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市场、行业和其他数据
除另有说明外,本招股说明书所载有关本公司所在行业及市场的估计及资料(包括我们的一般预期及市场地位、市场机会及市场规模)均基于各种来源(包括下文所载的独立行业刊物)的资料,并受若干假设及限制所规限。告诫你不要过分重视这些估计。虽然我们对本招股说明书中包含的所有披露负责,并且我们相信本招股说明书中包括的行业出版物和其他第三方来源的信息是可靠的,但我们并未独立核实该等来源中包含的数据的准确性或完整性。以下来源的内容,除在本招股说明书中特别陈述的范围外,不构成本招股说明书的一部分,也不包含在本招股说明书中。
本招股说明书中包含的某些统计数据、估计和预测的来源是以下独立的行业出版物或报告:
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德勤,《定制:大众个性化的兴起》,《德勤消费者评论》(Deloitte Consumer Review),2015年7月; |
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GlobalWebIndex,Social,GlobalWebIndex关于社交媒体最新趋势的旗舰报告,2020;以及 |
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YouGov America,2020年Cricut TAM研究背景信息,2020年8月。 |
由于各种因素的影响,我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险,包括“风险因素”一节和本招股说明书中其他部分所描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大不相同。
本招股说明书中包含的某些有关用户的信息基于我们进行的年度内部调查和研究,未经第三方核实。
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企业重组
下图描述了紧接本次服务完成之前的我们的组织结构:
目前,Cricut Holdings的资本结构包括:(I)普通单位,(Ii)激励单位,即利润利息,(Iii)零执行价激励单位,(Iv)购买单位和(V)虚拟单位。在此次发行之前,Cricut公司一直是Cricut控股公司的全资子公司。
企业重组
在本次发行完成之前,我们将进行一系列相关的公司重组交易如下:
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Cricut,Inc.将进行远期股票拆分; |
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Cricut,Inc.将提交一份修订和重述的公司注册证书;以及 |
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Cricut Holdings将根据其现有有限责任公司协议的条款和条件进行清算。我们在这份招股说明书中将这笔交易称为“Cricut Holdings清算”。由于Cricut控股公司的清算,现有的单位持有人将获得Cricut公司100%的股本。Cricut公司的股本将根据Cricut控股公司现有有限责任公司协议的分配条款根据Cricut控股公司的清算价值分配给这些单位持有人,假设Cricut控股公司在本次发售时被清算,其价值相当于本次发售中出售的普通股的首次公开发行价格所隐含的价值。Cricut Holdings清算后,Cricut Holdings将不复存在。 |
我们将上述交易统称为“公司重组”。
由于本招股说明书中描述的公司重组和随后完成的发售:
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此次发行的投资者将共同持有Cricut,Inc.的普通股(如果承销商从我们手中购买额外普通股的选择权得到充分行使,则将合计持有Cricut,Inc.的普通股,如果承销商有权从我们手中购买额外的普通股,则将共同拥有Cricut,Inc.的普通股); |
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Cricut Holdings的现有单位持有人将共同拥有股Cricut,Inc.的普通股。 |
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现有的单位持有人将共同拥有Cricut,Inc.的限制性股票或RSU股份。 |
对优秀股权奖的处理
与公司重组有关,所有已授予的流通股奖励将在适用的情况下转换为Cricut公司的普通股、限制性股票和RSU股票,所有已授予的未发行虚拟单位将在每个适用司法管辖区允许的范围内进行公平调整,转换为Cricut公司的限制性股票或现金支付的股票。在适用的情况下,所有已授予的流通股奖励将被转换为Cricut公司的普通股、限制性股票和RSU的股票,所有已授予的虚拟单位将被公平调整和转换为Cricut公司的限制性股票或以现金支付。在紧接公司重组完成之前归属的每股流通股奖励部分将转换为我们的普通股,而在紧接公司重组完成之前未归属的流通股奖励部分将转换为Cricut,Inc.的限制性股票或RSU(视适用情况而定)的股票。限制性股票和RSU的股份将受适用于转换该等股份的已发行股权奖励所依据的未归属单位或单位等价物(如适用)的相同归属条件的约束。
下图描述了本次服务完成后我们的组织结构:
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收益的使用
我们估计,在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,根据假设的初始发行价每股美元(这是本招股说明书封面所载估计发行价区间的中点),我们预计出售本次发行中我们普通股的净收益约为美元。我们预计,在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后,本次发行中出售我们普通股的净收益将约为美元,这是假设的初始发行价为每股美元,也就是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点。如果承销商完全行使从我们手中购买额外普通股的选择权,我们估计,在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后,我们的净收益将在明年年底前约为美元。
假设我们在本招股说明书封面上列出的首次公开募股(IPO)价格为每股美元,即估计发行价区间的中点,每股增加或减少1.00美元,我们从此次发行中获得的净收益将分别增加或减少约美元,假设我们在本招股说明书封面上提出的股票数量保持不变,扣除估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后,我们从此次发行中获得的净收益将分别增加或减少约美元。同样,假设假设首次公开募股(IPO)价格保持不变,在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后,我们提供的普通股数量每增加或减少100万股,我们从此次发行中获得的净收益将增加或减少约美元。
此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,提高我们在市场上的知名度,为我们的普通股创造一个公开市场,并使我们的股东能够进入公开股票市场。
我们打算将我们从此次发行中获得的净收益用于一般公司目的,包括营运资金、运营费用和资本支出,以及在某些司法管辖区支付未偿还的幻影单位奖励。此外,我们可能会将从此次发行中获得的净收益的一部分用于收购业务、产品、服务或技术。然而,我们目前还没有任何实质性收购的协议或承诺。我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。因此,我们在使用这些收益时将拥有广泛的酌处权。在如上所述使用本次发售所得款项之前,我们可能会将本次发售所得款项净额投资于短期、投资级、计息工具。
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股利政策
2020年9月,我们向普通股持有者支付了总计5080万美元的现金股息。在可预见的未来,我们目前不打算为我们的普通股支付任何现金红利。
我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益,以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来对我们普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,取决于适用的法律,并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制和资本要求等因素。我们为股本支付现金股息的能力也可能受到我们新信贷协议条款以及任何未来债务或优先证券或未来债务条款的限制。
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大写
下表列出了截至2020年12月31日的我们的现金和现金等价物以及资本化情况:
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按实际情况计算;以及 |
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在经调整以反映本招股说明书出售及发行本公司普通股的情况下,本公司根据本次发行发行普通股,假设首次公开发行价格为每股美元,为本招股说明书封面所载估计发行价区间的中点,并扣除估计承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售费用后,本公司将根据本次发行发行普通股每股股,此价格区间的中点为本招股说明书封面所载的估计发行价区间的中点,扣除估计的承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后,本公司将根据是次发行发行普通股。 |
下表所载之经调整资料仅供参考,并将根据实际首次公开发售价格及定价时厘定之本次发售之其他条款作出调整。您应该阅读此表中的信息,以及本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表和相关注释,以及标题为“公司重组”、“选定的合并财务和其他数据”以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。
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截至2020年12月31日 |
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实际 |
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作为调整后的(1) |
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(未经审计) |
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(单位:千人,不包括每股收益和每股收益) |
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现金和现金等价物 |
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股东(赤字)权益: |
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普通股,每股票面价值0.001美元;普通股 授权,已发行和流通股,实际, 经调整的已授权、已发行和已发行股份 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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股东(亏损)权益总额 |
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总市值 |
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(1) |
假设首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)1.00美元,即本招股说明书首页列出的估计发行价区间的中点,每股增加(减少)1.00美元,现金和现金等价物、额外实收资本、会员/股东(赤字)股本总额和总资本各增加(减少)美元,假设本招股说明书首页列出的我们提供的股票数量增加(减少)美元。在扣除估计承保折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后,保持不变。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。假设假设首次公开发行(IPO)价格保持不变,在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,我们发行的股票数量每增加(减少)100万股,将增加(减少)现金和现金等价物、额外的实收资本、会员/股东(赤字)股本总额和总资本美元。上述经调整资料仅供参考,并将根据定价时厘定的实际首次公开发售价格及本次发售的其他条款作出调整。 |
如果承销商全面行使从我们手中购买额外普通股的选择权,作为调整后的现金和现金等价物,额外的实收资本、会员/股东(赤字)股本总额和总市值将分别为美元、美元、美元和美元。
本次发行后将发行的我们普通股的流通股数量是基于截至2020年12月31日,我们已发行的普通股的总流通股为股,其中包括:
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• |
公司重组完成后,截至2020年12月31日已发行的普通股股票(基于假设的初始发行价为每股美元,这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点);以及,我们的普通股在完成公司重组后已发行的普通股(基于假设的初始发行价为每股美元,这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点);以及 |
-71-
|
• |
我们的普通股在转换后可发行的普通股将包括在允许的司法管辖区内于2020年12月31日已发行的虚拟单位,这些转换将与公司重组有关(基于假设的初始发行价为每股美元),这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点(基于假设的初始发行价为每股美元)。在允许的司法管辖区内,这些单位是在2020年12月31日已发行的已发行单位,这些转换将与公司重组有关(基于假设的初始发行价为每股美元,这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点)。 |
截至2020年12月31日,我们普通股的流通股数量不包括以下内容:
|
• |
根据我们的股权补偿计划为未来发行保留的普通股,包括: |
|
○ |
根据我们的2021年计划为未来发行保留的普通股股份(包括我们打算在与本次发行相关的股票期权行使以及RSU的归属和交收时发行的普通股股份,如下所述),以及根据我们的2021年计划为未来发行保留的普通股股数的任何年度增加,该计划将在本次发行完成后生效;以及 |
|
○ |
根据我们的2021年计划,为未来发行预留的股份包括股普通股(基于假设的首次公开募股价格为每股美元,这是本招股说明书封面上规定的估计发行价区间的中点),可在行使我们打算授予的与此次发行相关的股票期权时发行。 |
-72-
稀释
如果您在本次发售中投资于我们的普通股,您的所有权权益将立即稀释至本次发售中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发售完成后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。对新投资者每股有形账面净值的摊薄是指购买我们普通股股票的购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售完成后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。
在公司重组生效后,我们截至2020年12月31日的有形账面净赤字约为美元。根据截至2020年12月31日,我们的普通股被视为已发行的普通股,我们的净有形账面赤字约为美元,合每股美元,这是基于我们的普通股截至2020年12月31日被视为已发行的普通股。
在我们在此次招股说明书的发售中完成出售后,我们获得了股普通股,假设首次公开募股(IPO)价格为每股美元,这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点,扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后,截至2020年12月31日,我们的调整后有形账面净值约为美元,约为美元。(注:本公司在2020年12月31日的调整后的有形账面净值约为美元),这是本招股说明书首页列出的估计发行价区间的中点,扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,截至2020年12月31日,我们的调整后有形账面净值约为美元。或每股美元,每股美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值将立即增加美元,对以假设的首次公开募股价格购买普通股的投资者的每股收益将立即稀释美元。
下表说明了以每股为基础对新投资者进行的稀释:
假设每股首次公开发行(IPO)价格 |
|
|
|
$ |
每股有形账面净值 截至2020年12月31日 |
|
$ |
|
|
有形账面净值的增长 可归因于投资者购买的每股 本次发行中我们普通股的股份 |
|
|
|
|
作为调整后的有形账面净值 每股我们的普通股立即 在本次发行完成后 |
|
|
|
|
每股有形账面净值摊薄 向购买股票的投资者提供股票 此产品 |
|
|
|
$ |
如果承销商全面行使从我们手中购买额外普通股的选择权,调整后的有形账面净值将为每股美元,现有股东的每股有形账面净值将增加美元,参与此次发行的新投资者的摊薄将为每股美元。
假设首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)1.00美元,即本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点,每股增加(减少)1.00美元,调整后的有形账面净值将增加(减少)美元,每股稀释给新投资者的金额将增加(减少)美元,假设我们提供的股份数量在本招股说明书的封面上。在扣除估计承保折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后,保持不变。
-73-
我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。假设假设首次公开发行(IPO)价格保持不变,假设假设首次公开募股(IPO)价格保持不变,我们的调整后有形账面净值将增加(减少)我们的有形账面净值约为美元,或每股摊薄美元,即每股摊薄美元,假设假设首次公开募股价格保持不变,并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用,本次发行对投资者的每股摊薄将增加(减少)美元。
以上讨论的信息仅为说明性信息,将根据定价时确定的实际首次公开募股价格、股票数量和本次发行的其他条款而发生变化。
下表汇总了截至2020年12月31日,我们在本次发行中出售我们普通股股份后,我们普通股的股份数量、总对价和每股平均价格(I)由我们的现有股东支付给我们,以及(Ii)参与本次发行的新投资者将以假设的首次公开募股(IPO)价格每股美元支付,这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点。
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|
购买的股份 |
|
|
总对价 |
|
|
平均价格 |
||||||||
|
|
数 |
|
百分比 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|
每股 |
|||
现有股东 |
|
|
|
% |
|
|
$ |
— |
|
|
% |
|
|
$ |
||
投资者购买我们的普通股 本次发行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
— |
|
|
|
100 |
% |
|
|
假设我们在本招股说明书封面上列出的预计发行价区间的中点每股首次公开募股(IPO)价格每增加(减少)1美元1美元,将使新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价增加(减少)美元,假设我们在本招股说明书封面上提出的股票数量保持不变,则在扣除估计承销折扣后,新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价将增加(减少)美元。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。假设向公众假设的初始价格保持不变,扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后,我们的股票发行数量每增加(减少)100万股,新投资者支付的总对价将增加(减少)美元。
除非另有说明,以上讨论和表格假定承销商没有行使向我们购买额外普通股的选择权。如果承销商全面行使从我们手中购买我们普通股的额外股份的选择权,我们的现有股东将拥有的股份,而我们的新投资者将在此次发行完成后拥有我们已发行普通股总股数的,30%的股份。(编者注:如果承销商行使选择权从我们购买额外的普通股,我们的现有股东将拥有30%的股份,而我们的新投资者将拥有30%的股份,占我们已发行普通股总数的30%)。
本次发行后将发行的我们普通股的流通股数量是基于截至2020年12月31日,我们已发行的普通股的总流通股为股,其中包括:
|
• |
公司重组完成后,截至2020年12月31日已发行的普通股股票(基于假设的初始发行价为每股美元,这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点);以及,我们的普通股在完成公司重组后已发行的普通股(基于假设的初始发行价为每股美元,这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点);以及 |
|
• |
我们的普通股在转换后可发行的普通股将包括在允许的司法管辖区内于2020年12月31日已发行的虚拟单位,这些转换将与公司重组有关(基于假设的初始发行价为每股美元),这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点(基于假设的初始发行价为每股美元)。在允许的司法管辖区内,这些单位是在2020年12月31日已发行的已发行单位,这些转换将与公司重组有关(基于假设的初始发行价为每股美元,这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点)。 |
-74-
截至2020年12月31日,我们普通股的流通股数量不包括以下内容:
|
• |
根据我们的股权补偿计划为未来发行保留的普通股,包括: |
|
○ |
根据我们的2021年计划为未来发行保留的普通股股份(包括我们打算在与本次发行相关的股票期权行使以及RSU的归属和交收时发行的普通股股份,如下所述),以及根据我们的2021年计划为未来发行保留的普通股股数的任何年度增加,该计划将在本次发行完成后生效;以及 |
|
○ |
根据我们的2021年计划,为未来发行预留的股份包括股普通股(基于假设的首次公开募股价格为每股美元,这是本招股说明书封面上规定的估计发行价区间的中点),可在行使我们打算授予的与此次发行相关的股票期权时发行。 |
-75-
选定的合并财务和其他数据
下表列出了选定的所示期间的财务和其他历史数据。截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选综合运营报表数据和截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表来自我们的经审计综合财务报表和本招股说明书其他部分包括的相关说明。我们的历史结果并不一定预示着我们未来的结果。阅读以下选定的综合财务和其他数据时,应结合本招股说明书中其他部分的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及综合财务报表和相关说明。我们财政年度的最后一天是12月31日。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
综合业务报表数据: |
|
(单位:千) |
|
|||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
联网的机器 |
|
$ |
147,081 |
|
|
$ |
198,144 |
|
订费 |
|
|
31,300 |
|
|
|
53,829 |
|
配件和材料 |
|
|
161,407 |
|
|
|
234,581 |
|
总收入 |
|
|
339,788 |
|
|
|
486,554 |
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
联网的机器(1) |
|
|
127,546 |
|
|
|
176,894 |
|
订费(1) |
|
|
5,027 |
|
|
|
8,827 |
|
配件和材料(1) |
|
|
96,119 |
|
|
|
158,483 |
|
总收入成本 |
|
|
228,692 |
|
|
|
344,204 |
|
毛利 |
|
|
111,096 |
|
|
|
142,350 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
研发(1) |
|
|
24,056 |
|
|
|
26,674 |
|
销售和市场营销(1) |
|
|
30,698 |
|
|
|
40,110 |
|
一般事务和行政事务(1) |
|
|
18,363 |
|
|
|
22,005 |
|
总运营费用 |
|
|
73,117 |
|
|
|
88,789 |
|
营业收入 |
|
|
37,979 |
|
|
|
53,561 |
|
其他收入(费用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入(费用),净额 |
|
|
(1,934 |
) |
|
|
(3,291 |
) |
其他收入(费用),净额 |
|
|
108 |
|
|
|
(2 |
) |
其他收入(费用)合计(净额) |
|
|
(1,826 |
) |
|
|
(3,293 |
) |
所得税拨备前收入 |
|
|
36,153 |
|
|
|
50,268 |
|
所得税拨备 |
|
|
8,721 |
|
|
|
11,057 |
|
净收入 |
|
$ |
27,432 |
|
|
$ |
39,211 |
|
A类普通股股东应占净收益(2) |
|
|
49,337 |
|
|
|
39,211 |
|
可归因于A类普通股股东的每股收益, 基本的和稀释的 |
|
$ |
15.23 |
|
|
$ |
12.11 |
|
加权平均A类普通股流通股过去 计算普通股股东的每股收益, 基本的和稀释的(2) |
|
|
3,238,427 |
|
|
|
3,238,427 |
|
(1) |
包括基于股票的薪酬费用如下: |
-76-
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
联网的机器 |
|
$ |
11 |
|
|
$ |
2 |
|
订费 |
|
|
51 |
|
|
|
11 |
|
配件和材料 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总收入成本 |
|
|
62 |
|
|
|
13 |
|
研发 |
|
|
5,467 |
|
|
|
881 |
|
销售和市场营销 |
|
|
2,843 |
|
|
|
623 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
2,006 |
|
|
|
328 |
|
基于股票的薪酬总费用 |
|
|
10,378 |
|
|
|
1,845 |
|
(2) |
有关计算基本和稀释每股净亏损的方法的说明,请参阅本招股说明书中其他部分的合并财务报表的附注1、附注2和附注15。 |
|
|
截止到十二月三十一号, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
合并资产负债表数据: |
|
(单位:千) |
|
|||||
现金和现金等价物 |
|
$ |
6,016 |
|
|
$ |
6,653 |
|
营运资金 |
|
|
72,787 |
|
|
|
111,604 |
|
总资产 |
|
|
241,618 |
|
|
|
317,645 |
|
定期贷款,扣除当期部分后的净额 |
|
|
11,667 |
|
|
|
17,843 |
|
总负债 |
|
|
161,852 |
|
|
|
196,503 |
|
股东权益总额 |
|
|
79,766 |
|
|
|
121,142 |
|
关键业务指标和非GAAP财务指标
除了合并财务报表中介绍的指标外,我们还使用以下关键业务指标和非GAAP财务指标来帮助我们评估业务、识别影响业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。有关我们使用这些关键业务指标的更多信息,请参阅标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键业务指标和非GAAP财务指标”一节。
|
|
截止到十二月三十一号, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
用户(以千为单位) |
|
|
1,685 |
|
|
|
2,525 |
|
在后续90天内创建的用户百分比 |
|
不适用 |
|
|
|
64 |
% |
|
付费订户(以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
订阅ARPU |
|
$ |
23.19 |
|
|
$ |
25.57 |
|
配件和材料ARPU |
|
$ |
119.61 |
|
|
$ |
111.44 |
|
EBITDA(百万) |
|
$ |
46.10 |
|
|
$ |
62.67 |
|
EBITDA和EBITDA利润率
我们将EBITDA计算为调整后的净收入,不包括利息费用、净额、所得税以及折旧和摊销费用。EBITDA利润率的计算方法是将EBITDA除以总收入。
-77-
我们使用EBITDA和EBITDA利润率作为我们业务运营的衡量标准。我们认为,这种非GAAP财务衡量标准对于投资者对我们的业务进行逐期比较以及了解和评估我们的经营结果是有用的,原因如下:
|
• |
EBITDA和EBITDA保证金被投资者和证券分析师广泛用于衡量公司的经营业绩,而不考虑折旧和摊销费用、利息费用和所得税等项目,这些项目可能因公司的融资和获得资产的方式而有很大差异; |
|
• |
我们的管理层将EBITDA和EBITDA利润率与根据公认会计原则编制的财务指标结合使用,用于规划目的,包括编制年度运营预算,作为衡量我们的核心运营结果和业务战略的有效性以及评估我们的财务业绩的指标;以及 |
|
• |
EBITDA和EBITDA利润率与我们过去的财务业绩具有一致性和可比性,便于对我们的核心运营业绩进行逐期比较,也便于与其他同行公司进行比较,其中许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果。 |
我们使用EBITDA和EBITDA保证金作为一种分析工具有其局限性,您不应孤立地考虑这些衡量标准,也不应将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代品。这些限制中有一些是,或者将来可能是这样的,如下所示:
|
• |
虽然折旧和摊销费用是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换,EBITDA和EBITDA毛利不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求; |
|
• |
EBITDA和EBITDA利润率不反映我们根据公认会计原则资本化的软件开发成本部分,这部分成本最近是,而且在可预见的未来仍将是我们业务的一项重要经常性支出,也是我们对新产品投资的重要组成部分; |
|
• |
EBITDA和EBITDA利润率不反映:(I)我们营运资金需求的变化或现金需求,(Ii)利息支出,或支付我们债务利息或本金所需的现金需求,这减少了我们的可用现金,或(Iii)可能代表我们可用现金减少的税款支付。 |
由于这些限制,我们认为EBITDA和EBITDA利润率应该与根据公认会计原则提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。
下表列出了EBITDA与净收入的对账情况,净收入是根据公认会计原则编制的最直接的可比性财务衡量指标,每个时期的EBITDA与净收入的对账情况如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
净收入 |
|
$ |
27,432 |
|
|
$ |
39,211 |
|
利息支出,净额 |
|
|
1,934 |
|
|
|
3,291 |
|
折旧及摊销 |
|
|
8,016 |
|
|
|
9,108 |
|
所得税拨备 |
|
|
8,721 |
|
|
|
11,057 |
|
EBITDA |
|
$ |
46,103 |
|
|
$ |
62,667 |
|
-78-
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关说明及其他财务信息一起阅读。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同,包括那些在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节中讨论的因素。
我们的业务和历史概述
在Cricut,我们的使命是帮助人们过上创造性的生活。我们设计并建立了一个创意平台,使我们370万用户的忠实社区能够将创意转化为看起来专业的手工艺品。有了我们高度通用的联网机器、设计应用程序、配件和材料,我们的用户可以创造从个性化生日卡片、马克杯和t恤到大型室内装饰品的一切。
我们的用户的旅程通常从购买一台联网的机器开始。我们目前销售一系列联网机器,这些机器使用各种材料(包括纸张、乙烯基、皮革等)进行切割、书写、刻痕和创造其他装饰效果。我们的联网机器设计用途广泛,有多种价位可供选择:
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• |
Cricut Joy为移动中的个性化服务,建议零售价为179.99美元 |
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• |
用于剪切、写作和评分的Cricut Explore,建议零售价249.99美元 |
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• |
用于在更广泛的材料上切割、书写、打分和添加装饰效果的Cricut Maker,建议零售价为399.99美元 |
我们的软件集成了我们联网的机器和设计应用程序,允许我们的用户无缝创建和共享。我们的软件是基于云的,这意味着用户可以通过台式机或移动设备随时随地访问和处理他们的项目。我们让我们的用户受到启发,与Cricut社区创建和分享项目,并效仿其他人做同样的事情。在我们的应用程序上,用户可以找到灵感,购买或上传字体和图片等内容,从头开始设计一个项目,或者找到数以千计的现成项目。
用户可以充分利用我们平台的全部功能,将我们的联网机器与我们的免费设计应用程序、应用程序内购买和订阅服务结合使用,以设计和完成项目。所有用户都可以从我们的设计应用程序中访问选定数量的免费图片、字体和项目,或者上传他们自己的图片、字体和项目。此外,我们还提供更多的图像、字体和项目供您按单购买,包括来自知名品牌和人物(如大型电影制片厂)合作伙伴的授权内容。我们还有两种订阅服务:Cricut Access和Cricut Access Premium。Cricut Access提供图像、字体和项目的订阅,以及其他会员福利,如折扣和优先Cricut会员关怀。Cricut Access按月收费9.99美元,或按年收费95.88美元。Cricut Access溢价包括Cricut Access的所有好处,以及额外的折扣和首选运费,每年收费119.88美元。截至2020年12月31日,我们几乎拥有Cricut Access和Cricut Access Premium的付费用户。
我们销售各种各样的配件和材料,让我们的用户的设计栩栩如生,从热压机等先进工具到Cricut品牌的尺子、记分工具、钢笔、纸张和熨斗-在乙烯基上,所有这些都可以与我们的联网机器无缝地工作。设计和完成项目推动了对Cricut品牌配件和材料的重复购买。
我们设计和开发我们的软件和硬件产品,我们与第三方合同制造商合作采购零部件和成品,并与第三方物流公司合作仓储和分销我们的产品。
-79-
我们通过实体和在线零售合作伙伴以及我们的网站cricut.com销售我们的联网机器、配件和材料。我们的合作伙伴包括亚马逊、Hobby Lobby、HSN、Jo-Ann、Michaels、Target、沃尔玛和许多其他公司。我们还在Cricut.com上销售我们的产品,包括Cricut Access和Cricut Access Premium的订阅。2019年,我们52%的收入来自实体销售,48%来自在线渠道。
我们的业务经历了快速而有利可图的增长。2018年和2019年,我们产生了:
|
• |
总收入分别为3.4亿美元和4.87亿美元,同比增长43% |
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• |
净收入分别为2700万美元和3900万美元,同比增长43% |
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• |
EBITDA分别为4600万美元和6300万美元,同比增长36% |
下图显示了我们近代史上的关键里程碑,以及自2014年以来的年度用户数量和年度总收入。
我们的近代史和里程碑
我们的商业模式
我们的商业模式之所以蓬勃发展,是因为我们的产品释放了创造力,而创造力反过来又推动了我们用户的参与度。我们的370万用户的旅程通常从购买一台联网机器开始,并随着用户利用我们平台的力量扩展到我们的产品系列。我们的商业模式的特点是强大的参与度和跨产品类别的多样化销售。这种合作带来了快速增长和强劲的盈利能力。
-80-
通过互联机器销售吸引和吸引新用户
自从推出我们的第一台联网机器以来,我们已经建立了一个忠诚的、不断增长的用户社区,这个社区已经达到了相当大的规模。截至2019年9月30日和2020年9月30日,我们分别拥有220万和370万用户,同比增长66%。有关用户的定义,请参阅标题为“关键业务指标和非GAAP财务指标”的部分。我们相信,我们正处于增长的早期阶段,我们在美国和加拿大以及全球都有一个重要的尚未开发的机会。我们的370万用户不到我们在美国和加拿大估计的SAM的5%,也不到我们总SAM的3%,包括我们的主要国际目标市场澳大利亚、法国、德国和英国。
由于我们社区的强大网络效应,我们能够高效地获得新用户,并推动我们产品的销售。到目前为止,口碑推荐,以及对社交媒体等低成本营销渠道的有效利用,推动了我们的成功。2020年,42%的新用户表示,他们第一次听说Cricut是从朋友和家人那里。另有21%的用户第一次听说Cricut是从其他低价或免费的营销渠道,包括YouTube、DIY博客和媒体报道。2018年和2019年,销售和营销费用分别占收入的9%和8%。
一旦我们获得了用户,我们就会看到随着时间的推移,我们会与他们进行强有力的互动。我们通过高度互动性和满足感的产品体验以及我们社区的力量来推动参与度。我们不断创新和改进我们的联网机器,设计应用程序、配件和材料,为我们的用户提供更多的创作空间。一旦他们购买了联网的机器,用户就会相互激励,创建和使用更多我们的数字内容、订阅、附件和材料。反过来,我们从用户的创造力中学习,并推出新产品来帮助扩大他们的创意视野。我们通过在后续90天内创建用户的百分比来衡量参与度。有关在后续90天内创建的用户百分比的定义,请参阅标题为“关键业务指标和非GAAP财务指标”的小节。截至2020年9月30日,我们的370万用户中有63%是在过去90天内在其联网的机器上创建的。随着时间的推移,用户参与度相对稳定,这表明我们的平台是如何成为用户创造性生活的常规部分的。
下图显示了在指定的时间段内,在后续90天内创建的用户所占的百分比。
在其连接的计算机上创建的用户百分比
在截至每个季度末的前90天内
-81-
我们的许多用户选择支付我们的订阅服务,其中包括订阅图像、字体和项目以及其他会员福利,如折扣、优先Cricut会员关怀,如果是Cricut Access Premium,则优先送货。通过订阅我们的产品,用户可以访问一个包含超过125,000张图片、6,000个现成项目和数百种字体的精心策划并不断扩大的设计库。我们认为,付费用户的数量是我们用户参与度的一个指标。有关付费用户的定义,请参阅标题为“关键业务指标和非GAAP财务指标”的部分。截至2020年,我们拥有付费用户,同比增长%。截至2020年,我们也有%的用户是付费订户。我们的目标是随着时间的推移增加付费用户的数量。
随着时间的推移与用户一起增长
我们销售的绝大多数联网机器都是首次购买Cricut。我们为我们互联的机器推出软件增强功能和新工具,以及新的附件和材料SKU,以随着时间的推移增强我们互联机器的能力。我们与我们的用户一起成长,因为他们不断在他们联网的机器上创作,订阅Cricut Access和Cricut Access Premium,并反复按单点选购项目以及我们的配件和材料。
下面的图表汇总了我们2019年每位净新用户购买互联机器的平均收入,以及我们2019年的订阅ARPU和配件和材料ARPU。我们将每净新用户的连通机收入定义为一段时间内的连通机收入除以该期间的净新用户数。我们将净新用户定义为截至本期末和上一期末的用户数之差。此外,不包括互联机器收入,2019年,我们从每位用户的订阅、附件和材料中平均产生了约137美元的收入。我们的用户在第一次购买联网机器后很久就会购买订阅、配件和材料,这是我们毛利率较高的类别。2019年,我们的订阅、配件和材料类别的毛利率分别为84%和32%,而我们的互联机器类别的毛利率为11%。
我们回顾了每净新用户的互联机器收入,将其作为首次购买互联机器产生的收入的指标。我们结合订阅ARPU以及附件和材料ARPU来回顾这一点,将其作为我们用户旅程货币化的指标。随着我们以不同的价位推出新的联网机器,以及购买的联网机器的组合发生变化,联网机器的收入也会波动。
-82-
用户之旅的货币化,截至2019年12月31日
我们将配件和材料的ARPU定义为配件和材料的收入除以一段时间内的平均用户。配件和材料ARPU随着我们在不同价位推出新的配件和材料,以及所购买的配件和材料的数量和组合发生变化,ARPU会随着时间的推移而波动。我们的目标是继续吸引我们的用户,并随着时间的推移保持这一指标的一致性和增长。
下面的图表显示了我们目前的配件和材料组合、SKU和价格点。我们目前在配件和材料中销售近3,000个SKU,建议零售价从0.99美元到279.99美元不等。
2019年按项目类别划分的配件和材料销售
-83-
影响我们业绩的因素
我们的财政状况和经营业绩一直受到多项因素的影响,并会继续受到影响,这些因素包括:
吸引新用户并推动互联机器销售
我们的增长在一定程度上取决于我们推动用户和联网机器销售持续增长的能力。我们相信,在我们的潜在市场中,我们正处于增长的早期阶段。我们通过提供积极的产品体验以及与庞大而忠诚的用户社区相关的强大网络效应,成功地吸引了新用户。我们计划通过口碑推荐,通过投资于销售和营销活动,以及通过扩大我们与新的和现有的实体和在线零售合作伙伴和分销商的伙伴关系,继续增加我们的用户数量。我们预计,为了吸引美国和加拿大以外的新用户,我们将需要花费更多的资源,特别是在营销方面。如果我们不能吸引新用户,我们的经营结果将受到不利影响。虽然我们在新冠肺炎大流行期间看到了对我们产品和订阅的需求增加,但不能保证这种趋势在未来会以同样的速度继续下去,或者根本不能保证。
与我们的现有用户互动和扩展
我们的成功得益于我们用户的参与度,以及我们在用户首次购买联网机器后向他们销售更多产品的能力。当我们的用户使用联网机器、设计应用程序、配件和材料进行创作时,他们会全神贯注。因此,让用户觉得我们的产品直观易用是很重要的。随着用户在其联网的计算机上创建内容,他们更有可能购买订阅、附件和材料。从历史上看,我们发现随着时间的推移,我们的用户会继续参与进来。截至2020年9月30日,我们63%的用户是在过去90天内在其联网的机器上创建的。这种持久的关系是由我们推出的新软件和产品推动的,这些软件和产品是为了扩展现有联网机器的功能,以及从我们庞大而充满激情的社区中获得的灵感。如果随着时间的推移,我们的用户使用联网机器的次数减少,我们业务的整体增长可能会放缓。
扩展我们的产品组合
历史上,我们一直享受着对我们产品的强劲需求,推动着有条不紊的增长。我们的增长在一定程度上取决于我们设计和推出新产品以及增强现有产品以满足用户偏好的能力。为了继续发展,我们必须雇佣合适的人员来执行我们的产品路线图,并与第三方供应商和制造商有效合作。如果我们不能扩大我们的产品或保持我们产品的高质量标准,我们的品牌、业务和经营结果都会受到不利的影响。
-84-
管理我们的供应链
我们依靠第三方供应商、代工厂和第三方物流合作伙伴来生产和分销我们的产品。我们的增长能力在很大程度上取决于这些第三方公司是否有能力与我们一起扩大规模,提供高质量的服务,并以合理的成本按时交付零部件和成品。虽然我们正在努力使我们的供应链多样化,但我们的一些第三方供应商和制造商是独家供应商,包括我们大多数联网机器的一家制造商。我们集中的供应商可能会导致供应短缺、零部件交货期过长以及供应变化。我们的大部分供应链都来自中国和马来西亚。我们希望在我们的供应链中追求更多的地域多元化,以减轻关税和其他供应链挑战。我们必须继续与强大的第三方供应商、代工制造商和第三方物流公司建立关系,并继续使我们的供应链多样化,以提高运营业绩。我们管理库存水平,以应对供应链的复杂性,导致重大营运资金风险和陈旧风险上升。
推动创新
我们专注于了解我们的用户和他们的需求。我们通过我们的客户服务渠道,以及定期进行的调查、民族志和焦点小组与我们的用户打交道。社交媒体是我们向用户学习的额外对话渠道。然后,我们寻求将这些见解有条不紊地转化为服务于我们用户需求的优雅解决方案,包括通过新产品和对现有产品的增强。特别是,我们不断推动我们的软件、联网机器、设计应用程序、配件和材料方面的创新。虽然所有这些产品都是为彼此无缝协作而设计的,但每个产品都需要截然不同的优势和人才,因此我们在构建研发团队时考虑到了每个产品的独特需求。改进我们的软件,扩展我们联网机器和订阅的功能,以及发布新的配件和材料,都需要持续的投资和费用。2019年的研发费用为2700万美元。2019年,资本化软件开发占我们资本支出的51%,即890万美元。因此,我们应该将报告的资本支出和研发费用放在一起看待,以了解我们在创新方面的投资。
平衡经营纪律和投资促进增长
我们寻求在长期增长的投资与经营纪律和业务盈利能力之间取得平衡。自2014年以来,我们在每一年的运营中都实现了EBITDA盈利。2019年,我们的EBITDA利润率为13%,与2018年相比增长了36%。我们非常注重每一种产品的单位经济性,以及我们如何运营业务的一致性。到目前为止,我们的投资对我们的成功至关重要,自推出第一台联网机器以来,我们已拥有370万用户,并推出了近3,000个SKU。我们将继续优先投资于技术创新,包括软硬件开发、内容和配件以及材料。此外,我们正在适当地投资于销售、营销和运营,以支持我们的增长。随着我们雇佣更多的人员并继续吸引技术人才,我们的费用也可能会增加。虽然我们预计未来将继续或增加在这些投资上的支出,但我们不能确定它们是否会导致我们的用户数量增长或增加与现有用户的接触。
国际化发展
国际扩张,包括进入新的地理市场和增加我们在已经进入的市场的销售额,需要我们在销售和营销、分销伙伴关系、基础设施和人员方面进行投资。我们的国际增长将取决于我们创造品牌知名度、吸引新用户、发展零售和分销合作伙伴关系以及销售联网机器、订阅、配件和材料的能力。我们的国际扩张已经并将继续导致成本增加,并面临各种风险,包括内容本地化、多语言客户支持、潜在的复杂交付物流以及对外国法律法规的遵守。
-85-
季节性
从历史上看,我们在今年第四季度经历了最高的收入水平,恰逢美国的假日购物季。例如,在2019年和2020年,我们的第四季度分别占全年总收入的10%和30%。我们的促销折扣活动在第四季度也较高,这对这一时期的毛利率产生了负面影响。例如,2020年第四季度的毛利率为美元,而2020年全年的毛利率为美元。此外,由于学校放暑假,配件和材料的销售通常在今年第二季度放缓。随着我们在国际上的持续增长,我们预计我们可能会在更多的市场经历季节性,这可能不同于美国经历的季节性。
关键业务指标和非GAAP财务指标
除了我们的合并财务报表中提出的衡量标准外,我们还使用以下关键指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别趋势和做出战略决策。
|
|
截止到十二月三十一号, |
|
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|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
用户(以千为单位) |
|
|
1,685 |
|
|
|
2,525 |
|
在后续90天内创建的用户百分比 |
|
不适用 |
|
|
|
64 |
% |
|
付费订户(以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
订阅ARPU |
|
$ |
23.19 |
|
|
$ |
25.57 |
|
配件和材料ARPU |
|
$ |
119.61 |
|
|
$ |
111.44 |
|
EBITDA(百万) |
|
$ |
46.10 |
|
|
$ |
62.67 |
|
用户
我们将用户定义为在期末至少拥有一台已注册连接计算机的注册用户。一个用户可以拥有多台已注册的已连接计算机,但如果该用户使用相同的电子邮件地址注册这些已连接的计算机,则仅计算一次。如果连接的机器的所有权被转移给新所有者并由该新所有者注册,则新所有者被添加到总用户数,并且如果先前所有者不拥有任何其他已注册的连接机器,则先前所有者被从总用户数中删除。用户数量是我们业务健康状况的关键指标,因为用户数量的变化反映了联网机器销售的变化,并为我们提供了推动订阅、附件和材料的额外销售的机会。
在后续90天内创建的用户百分比
我们将过去90天内创建的用户百分比定义为在过去90天内使用联网机器进行任何活动(如剪切、写作或我们联网机器支持的任何其他活动)的用户百分比。这一指标是我们与用户互动的关键指标,有助于推动订阅、附件和材料的销售。我们从2019年7月开始跟踪这一指标,因此没有2019年全年或之前任何时期的信息。
付费用户
我们将付费用户定义为在期末订阅Cricut Access或Cricut Access Premium的用户数量,不包括已取消的、未支付的或免费试用订阅。付费用户是跟踪订阅收入增长和毛利率潜在杠杆增长的关键指标。
-86-
订阅ARPU
我们将订阅ARPU定义为订阅收入除以一段时间内的平均用户。订阅ARPU允许我们预测随时间推移的订阅收入,是我们扩大用户规模和用户参与我们订阅产品的能力的指标。
配件和材料ARPU
我们将配件和材料的ARPU定义为配件和材料的收入除以一段时间内的平均用户。配件和材料ARPU使我们能够预测一段时间内配件和材料的收入,是我们向用户扩张的能力的指标,特别是我们用户创建的项目量。
EBITDA
我们将EBITDA定义为调整后的净收入,不包括利息支出、净额、所得税以及折旧和摊销。有关我们使用EBITDA和EBITDA利润率的信息,请参阅标题为“选定的综合财务和其他数据-关键业务指标和非GAAP财务指标”的章节。
我们运营结果的组成部分
我们在三个可报告的细分市场中运营和管理我们的业务:互联机器、订阅以及附件和材料。我们根据管理层用来监控业绩和做出运营决策的信息来确定我们的可报告部门。有关我们的可报告部门的更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们的合并财务报表的附注16。
收入
联网的机器
我们的联网机器产品组合的销售收入来自我们的联网机器产品组合,目前包括Cricut Maker、Cricut Explore和Cricut Joy,扣除销售折扣、奖励和回报。联网机器收入在控制权转移时确认,根据每个客户合同的条款在发货或交付给客户时确认。
订费
我们的订阅收入主要来自销售Cricut Access和Cricut Access Premium的订阅,以及分配给与基本软件和基于云的软件访问相关的未指明的未来升级和增强功能的极少量收入。对于每月或每年的订阅费,Cricut Access包括订阅图像、字体和项目以及其他会员福利,包括折扣和优先Cricut会员关怀。对于每年的订阅费,Cricut Access Premium包括Cricut Access的所有好处,以及额外的折扣和优先送货。订阅收入不包括点菜购买的数字内容。订阅收入在订阅期限内按应计税方式确认。
配件和材料
我们通过销售辅助产品(如Cricut EasyPress、手动工具、机床更换工具和刀片)、项目材料(如乙烯基和熨斗)以及点菜数字内容采购(包括字体、图像和项目)的销售获得配件和材料收入。配件和材料收入确认为此类产品的销售,扣除销售折扣、奖励和退货后的净额。附件和材料收入在控制权转移时确认,根据每个客户合同的条款在发货或交付给客户时确认。
-87-
收入成本
联网的机器
与联网机器相关的收入成本包括产品成本,包括零部件成本、合同制造商用于生产、检验和包装、运输、接收、搬运、仓储和履行的成本、关税和其他适用的进口成本、保修更换、超额和陈旧库存减记、工具和设备折旧以及特许权使用费。我们预计,随着我们应对新冠肺炎疫情带来的全球供应链挑战,与联网机器相关的收入成本占收入的比例将在短期内波动,并继续投资于我们业务的增长,并随着我们推动业务规模和效率的扩大而长期下降。
订费
与订阅相关的收入成本主要包括托管费、数字内容成本、资本化软件开发成本的摊销和软件维护成本。我们预计,随着我们扩展内容产品(包括面向国际目标市场的本地化内容),与订阅相关的收入成本占收入的百分比将在短期内波动,并随着我们扩大业务规模和效率而逐渐降低。
配件和材料
与配件和材料相关的收入成本包括产品成本,包括零部件成本、合同制造商生产、检查和包装、运输、接收、搬运、仓储和履行的成本、关税和其他适用的进口成本、保修更换、多余和陈旧的库存减记、工具和设备折旧以及特许权使用费。我们预计,随着我们应对新冠肺炎疫情带来的全球供应链挑战,与配件和材料相关的收入成本占收入的百分比将在短期内波动,并继续投资于我们业务的增长,并随着我们推动业务规模和效率的扩大,长期来看会降低。
运营费用
研究与开发
研发费用主要包括与开发我们的联网机器、软件、配件和材料相关的成本,包括工程、产品开发和质量保证的人员相关费用,以及原型成本、与供应商签订合同产生的服务费和分配的管理费用。我们预计,随着我们开始开发和投资更多的新产品,以支持未来的进一步增长,我们的研发费用在短期内将会增长。从长远来看,我们预计研发费用占收入的比例将下降至略高于历史水平的水平。
销售及市场推广
销售和营销费用主要包括产品的广告和营销以及与人员相关的费用,包括工资和奖金、福利和基于股票的薪酬费用,以及销售激励、专业服务和分配的管理费用。我们预计,随着我们的国际扩张和新产品的推出,我们的销售和营销费用占收入的比例在短期和长期内都将增加。
一般事务和行政事务
一般费用和行政费用包括财务、法律、人力资源和行政人员的人事费用,包括工资和奖金、福利和基于股票的薪酬费用,以及专业服务费用、任何分配的管理费用、信息
-88-
技术和其他行政费用。我们预计,随着我们扩大业务并产生成为上市公司的费用,我们的一般和行政费用占收入的比例在短期内将增加,而随着我们扩大业务规模和效率,从长期来看,我们的一般和行政费用将下降。
利息支出
利息支出主要包括与我们的债务融资安排和债务发行成本摊销相关的利息支出。
所得税拨备
所得税拨备包括美国以及我们开展业务的某些州和外国司法管辖区的所得税。我们没有对我们的递延税项资产计入估值津贴,因为我们得出的结论是,递延税项资产更有可能变现。
经营成果
下表列出了我们每一个时期的综合经营报表的组成部分,以及这些时期我们收入的百分比。各期业务成果的逐期比较不一定能说明未来各期的成果。
下表以千为单位显示:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
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|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
联网的机器 |
|
$ |
147,081 |
|
|
$ |
198,144 |
|
订费 |
|
|
31,300 |
|
|
|
53,829 |
|
配件和材料 |
|
|
161,407 |
|
|
|
234,581 |
|
总收入 |
|
|
339,788 |
|
|
|
486,554 |
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
联网的机器(1) |
|
|
127,546 |
|
|
|
176,894 |
|
订费(1) |
|
|
5,027 |
|
|
|
8,827 |
|
配件和材料(1) |
|
|
96,119 |
|
|
|
158,483 |
|
总收入成本 |
|
|
228,692 |
|
|
|
344,204 |
|
毛利 |
|
|
111,096 |
|
|
|
142,350 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
研发(1) |
|
|
24,056 |
|
|
|
26,674 |
|
销售和市场营销(1) |
|
|
30,698 |
|
|
|
40,110 |
|
一般事务和行政事务(1) |
|
|
18,363 |
|
|
|
22,005 |
|
总运营费用 |
|
|
73,117 |
|
|
|
88,789 |
|
营业收入 |
|
|
37,979 |
|
|
|
53,561 |
|
其他收入(费用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入(费用),净额 |
|
|
(1,934 |
) |
|
|
(3,291 |
) |
其他收入(费用),净额 |
|
|
108 |
|
|
|
(2 |
) |
其他收入(费用)合计(净额) |
|
|
(1,826 |
) |
|
|
(3,293 |
) |
所得税拨备前收入 |
|
|
36,153 |
|
|
|
50,268 |
|
所得税拨备 |
|
|
8,721 |
|
|
|
11,057 |
|
净收入 |
|
$ |
27,432 |
|
|
$ |
39,211 |
|
-89-
(1) |
包括基于股票的薪酬费用如下: |
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
联网的机器 |
|
$ |
11 |
|
|
$ |
2 |
|
订费 |
|
|
51 |
|
|
|
11 |
|
配件和材料 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总收入成本 |
|
|
62 |
|
|
|
13 |
|
研发 |
|
|
5,467 |
|
|
|
881 |
|
销售和市场营销 |
|
|
2,843 |
|
|
|
623 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
2,006 |
|
|
|
328 |
|
基于股票的薪酬费用总额 |
|
|
10,378 |
|
|
|
1,845 |
|
截至2018年12月31日与2019年12月31日止年度比较
收入
|
|
截至2013年12月31日的一年, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联网的机器 |
|
$ |
147,081 |
|
|
$ |
198,144 |
|
|
$ |
51,063 |
|
|
|
35 |
% |
订费 |
|
|
31,300 |
|
|
|
53,829 |
|
|
|
22,529 |
|
|
|
72 |
% |
配件和材料 |
|
|
161,407 |
|
|
|
234,581 |
|
|
|
73,174 |
|
|
|
45 |
% |
总收入 |
|
$ |
339,788 |
|
|
$ |
486,554 |
|
|
$ |
146,766 |
|
|
|
43 |
% |
互联机器收入从2018年的1.471亿美元增加到2019年的1.981亿美元,增幅为5110万美元,增幅为35%。这一增长主要是由于期内销售的联网机器数量大幅增长,特别是Cricut Maker的单位销售额,从2018年到2019年增长了67%。
订阅收入从2018年的3130万美元增加到2019年的5380万美元,增幅为2250万美元,增幅为72%。这一增长主要是由于从2018年到2019年,付费用户数量增长了5%。
配件和材料收入从2018年的1.614亿美元增加到2019年的2.346亿美元,增幅为7320万美元,增幅为45%。这一增长主要是由配件销售的增长推动的,特别是EasyPress部门和材料部门的销售增长,EasyPress部门从2018年到2019年增长了74%,材料部门从2018年到2019年增长了49%。
-90-
收入成本、毛利和毛利率
|
|
截至2013年12月31日的一年, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联网的机器 |
|
$ |
127,546 |
|
|
$ |
176,894 |
|
|
$ |
49,348 |
|
|
|
39 |
% |
订费 |
|
|
5,027 |
|
|
|
8,827 |
|
|
|
3,800 |
|
|
|
76 |
% |
配件和材料 |
|
|
96,119 |
|
|
|
158,483 |
|
|
|
62,364 |
|
|
|
65 |
% |
总收入成本 |
|
$ |
228,692 |
|
|
$ |
344,204 |
|
|
$ |
115,512 |
|
|
|
51 |
% |
毛利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联网的机器 |
|
$ |
19,535 |
|
|
$ |
21,250 |
|
|
$ |
1,715 |
|
|
|
9 |
% |
订费 |
|
|
26,273 |
|
|
|
45,002 |
|
|
|
18,729 |
|
|
|
71 |
% |
配件和材料 |
|
|
65,288 |
|
|
|
76,098 |
|
|
|
10,810 |
|
|
|
17 |
% |
毛利总额 |
|
$ |
111,096 |
|
|
$ |
142,350 |
|
|
$ |
31,254 |
|
|
|
28 |
% |
毛利率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联网的机器 |
|
|
13 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
订费 |
|
|
84 |
% |
|
|
84 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
配件和材料 |
|
|
40 |
% |
|
|
32 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
互联机器的收入成本增加了4930万美元,增幅为39%,从2018年的1.275亿美元增加到2019年的1.769亿美元。这一增长主要是由于期内销售的联网机器的增长,特别是我们成本最高的联网机器Cricut Maker的单位销售额,从2018年到2019年增长了67%。
互联机器毛利率从2018年的13%降至2019年的11%。毛利率因关税税率从2018年的10%提高至2019年的25%而下降。关税的负面影响被供应商在联网机器上的成本降低和销售折扣占收入的百分比减少所部分抵消。
订阅收入成本从2018年的500万美元增加到2019年的880万美元,增幅为380万美元,增幅为76%。这一增长主要是由于资本化软件开发成本摊销增加了180万美元,数字内容成本增加了140万美元,托管费增加了60万美元,以支持我们不断增长的订户基础。
2018年和2019年订阅毛利率保持在84%。
配件和材料收入成本从2018年的9610万美元增加到2019年的1.585亿美元,增幅为6240万美元,增幅为65%。这一增长主要是由2018年至2019年销售的配件和材料增长推动的。
配件和材料的毛利率从2018年的40%下降到2019年的32%。毛利率下降的主要原因是关税的负面影响以及不利的库存调整。
运营费用
研究与开发
|
|
截至2013年12月31日的一年, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
研发 |
|
$ |
24,056 |
|
|
$ |
26,674 |
|
|
$ |
2,618 |
|
|
|
11 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
7 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
-91-
研发费用从2018年的2410万美元增加到2019年的2670万美元,增幅为260万美元,增幅为11%。这一增长主要是因为在此期间,由于员工人数增加,与人员有关的费用增加了480万美元,与原型和咨询有关的产品开发费用增加了210万美元。增加的部分被基于股票的薪酬支出减少了450万美元所抵消。
销售及市场推广
|
|
截至2013年12月31日的一年, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
销售和市场营销 |
|
$ |
30,698 |
|
|
$ |
40,110 |
|
|
$ |
9,412 |
|
|
|
31 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
9 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销费用从2018年的3070万美元增加到2019年的4010万美元,增幅为940万美元,增幅为31%。这一增长主要是由于在此期间员工人数增加导致与人员有关的费用增加了420万美元,广告和其他营销成本增加了490万美元,我们直接面向消费者的业务的信用卡手续费增加了130万美元,以及与传统商号减值有关的80万美元。这一增长被基于股票的薪酬支出减少了220万美元所抵消。
一般事务和行政事务
|
|
截至2013年12月31日的一年, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
一般事务和行政事务 |
|
$ |
18,363 |
|
|
$ |
22,005 |
|
|
$ |
3,642 |
|
|
|
20 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政费用从2018年的1,840万美元增加到2019年的2,200万美元,增幅为360万美元,增幅为20%。这一增长的主要原因是,由于在此期间员工人数增加,与人事有关的费用增加了270万美元,一般运营费用增加了100万美元,软件订阅费增加了80万美元。股票薪酬支出减少了170万美元,抵消了这一增长。
利息收入(费用)、净收入和其他收入(费用)、净额
|
|
截至2013年12月31日的一年, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
利息收入(费用),净额 |
|
$ |
(1,934 |
) |
|
$ |
(3,291 |
) |
|
$ |
(1,357 |
) |
|
|
70 |
% |
其他收入(费用),净额 |
|
|
108 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(110 |
) |
|
|
-102 |
% |
利息收入(支出),净增140万美元,或70%,从2018年的190万美元增至2019年的330万美元。这一增长主要是由于我们的信贷安排下产生的利息支出增加所致。
所得税拨备
|
|
截至2013年12月31日的一年, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税拨备 |
|
$ |
8,721 |
|
|
$ |
11,057 |
|
|
$ |
2,336 |
|
|
|
27 |
% |
-92-
所得税拨备增加230万美元,或27%,从2018年的870万美元增至2019年的1,110万美元。这代表了2018年和2019年的有效税率分别为24.1%和22%。实际税率的下降主要是由于基于股票的薪酬和准备金调整的减少,但这部分被未确认的税收优惠的变化所抵消。
流动性与资本资源
我们在所有时期的运营资金主要来自经营活动的现金流和我们信贷安排下的借款。截至2019年12月31日,我们拥有670万美元的现金和现金等价物。
我们相信,我们现有的现金和现金等价物、运营现金流以及根据我们的新信贷协议可供借款的金额将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求可能与目前计划的有很大不同,这将取决于许多因素,包括我们的收入增长率、用于研发工作和其他增长计划的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大、推出新产品的时机、市场对我们产品的接受程度以及整体经济状况。在目前和预期的未来流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下,我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。出售额外的股权将导致我们股东的股权被进一步稀释。债务融资将导致偿债义务,而管理这类债务的工具可以规定运营和融资契约,这些契约将限制我们的运营。不能保证我们将能够筹集更多资金。无法筹集资金将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
-93-
信贷安排
新的信贷安排
在2020年9月,我们与摩根大通银行,北卡罗来纳州,花旗银行和Origin银行签订了新的信贷协议。新的信贷协议取代了我们之前与原始银行修订的信贷协议,如下所述。新信贷协议规定了一项为期三年、最高可达1.5亿美元的基于资产的优先担保循环信贷安排,将于2023年9月4日到期。此外,在新信贷协议期限内,吾等可根据惯例条件(贷款人承诺总额最高可达3.5亿美元),将新信贷安排的总额增加最多200.0百万美元,前提是新信贷协议下的某些条件得到满足,包括征得行政代理和每家贷款人的同意,以及增加或增加其承诺。新的信贷安排可用于开立信用证,以及用于其他业务目的,包括营运资金需要。
新信贷安排是一种标准的以资产为基础的贷款安排,这意味着尽管贷款人的总承诺,我们在任何给定的时间都只能借入与我们的借款基数相等的金额。例如,到目前为止,我们能够借到最多$。我们的借款基数是根据符合条件的应收账款和符合条件的库存(可以按平均成本、市值或有序清算净值)的一定百分比确定的,并受行政代理确定的准备金的约束。任何时候,当我们的借款基数低于贷款人的总承诺额时,我们只能借入不超过我们的借款基数的循环贷款,而不能全额借入贷款人的总承诺额。
一般来说,新信贷协议项下的借款将按经调整的Libo利率或ABR计息,并在每种情况下加上适用的保证金。适用的保证金范围为:(A)就以ABR计息的借款而言,为1.50%至2.00%;及(B)对于以ABR计息的借款而言,(I)如“REVLIBOR30筛选利率”(定义见新信贷协议)适用于该期间,则为1.50%至2.00%,或(Ii)否则为0.0%至0.50%,以上(A)及(B)条所界定的“固定费用承保比率”为基准。
新信贷协议包含协议最初一年的财务契约,要求我们保持至少1.0至1.0的固定费用覆盖比率,以12个月为基础按月计算。如果可用承诺额(减去逾期应付款项)低于1,500万美元,我们在未来一段时期也要遵守这一公约。
原银行优先贷款和循环信用贷款
2017年10月,我们与Origin Bank签订了银团循环信贷贷款和定期贷款,以提供3000万美元的循环信贷贷款,或循环信贷贷款,后来进行了修订,将可用金额提高到8000万美元,以及2000万美元的定期贷款,后来进行了修改,将可用金额提高到2500万美元,或集体提供。我们在定期贷款项下借了2000万美元,以便偿还和取消对关联方以及我们之前的贷款人英镑国家银行(Sterling National Bank)的贷款。上述新信贷协议以原始银行取代了循环信贷贷款和定期贷款。
循环信贷贷款和定期贷款最初的年利率等于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加3.0%,或任何适用的州或联邦法律允许的每日最高利率,从2017年12月1日开始,要求每月本金摊销30万美元,2022年10月26日到期。在偿还之前,定期贷款的年利率为LIBOR加2.25%,要求每月本金摊销40万美元,到期日为2024年7月12日,循环信贷贷款的利息为LIBOR加2.0%至2.4%(基于杠杆率)。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内,实际利率接近声明利率。截至2019年12月31日,我们已从循环信贷贷款中提取了3260万美元,并有4740万美元可供借款。
-94-
循环信贷贷款和定期贷款包括几个金融和非金融债务契约。截至2019年12月31日,我们遵守了所有金融和非金融债务契约。有关更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们合并财务报表的附注8。
现金流
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
经营活动提供的净现金流量(用于) |
|
$ |
(8,304 |
) |
|
$ |
3,861 |
|
用于投资活动的净现金流量 |
|
|
(8,114 |
) |
|
|
(14,095 |
) |
融资活动提供的净现金流量 |
|
|
17,442 |
|
|
|
10,896 |
|
经营活动
2019年运营活动提供的现金净额为390万美元,主要原因是净收益3920万美元和非现金调整1640万美元,但被运营资产和负债净变化减少5170万美元所抵消。非现金调整主要包括920万美元的折旧和摊销、520万美元的存货注销、180万美元的基于股票的补偿和70万美元的商号减值、70万美元的坏账准备,但被130万美元的递延所得税部分抵消。营业资产和负债净变化减少的主要原因是库存水平增加了7320万美元,以支持对我们产品需求的增加,以及由于销售量的增加应收账款增加了490万美元。这些变化被预付费用和其他流动资产减少460万美元以及应付账款和应计费用增加2190万美元所抵消,这是因为支持一般业务增长的支出增加。
2018年用于运营活动的现金净额为830万美元,主要原因是净收益2740万美元和非现金调整2400万美元,但被运营资产和负债净变化减少5970万美元所抵消。非现金调整主要包括1040万美元的股票补偿、810万美元的折旧和摊销、140万美元的存货注销、270万美元的递延所得税和150万美元的商号减值。营业资产和负债净变化减少的主要原因是库存水平增加了8510万美元,以支持对我们产品需求的增加,应收账款由于销售量增加而增加了1500万美元,预付费用和其他流动资产增加了350万美元。由于支持一般业务增长的支出增加,应付账款和应计费用增加了4370万美元,抵消了这些变化。
投资活动
2019年用于投资活动的现金为1410万美元,所有这些现金都与财产和设备采购或投资、软件开发和投资以及产品研发有关。
2018年用于投资活动的现金为810万美元,所有这些现金都与财产和设备采购或投资、软件开发和投资以及产品研发有关。
融资活动
2019年融资活动提供的现金净额为1,090万美元,主要涉及信贷额度净收益1,500万美元和出资额收益130万美元,但部分被440万美元的定期贷款支付、70万美元的补偿单位回购和10万美元的资本租赁支付所抵消。
-95-
2018年融资活动提供的现金净额为1740万美元,主要涉及信贷额度的净收益1920万美元和出资收益270万美元,但被400万美元的定期贷款付款、30万美元的补偿单位回购和20万美元的资本租赁付款部分抵消。
合同义务和其他承诺
下表汇总了截至2019年12月31日我们履行合同义务的承诺:
|
|
按期到期付款 |
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总计 |
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少于 1年 |
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1-3年 |
|
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3-5年 |
|
|
多过 5年 |
|
|||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||||||
债务义务,包括利息(1) |
|
$ |
57,904 |
|
|
$ |
38,562 |
|
|
$ |
11,139 |
|
|
$ |
8,203 |
|
|
$ |
— |
|
经营租赁承诺(2) |
|
|
20,050 |
|
|
|
3,442 |
|
|
|
7,114 |
|
|
|
7,354 |
|
|
|
2,140 |
|
资本租赁承诺 |
|
|
130 |
|
|
|
87 |
|
|
|
43 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他义务(3) |
|
|
14,901 |
|
|
|
6,364 |
|
|
|
8,526 |
|
|
|
11 |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
92,985 |
|
|
$ |
48,455 |
|
|
$ |
26,822 |
|
|
$ |
15,568 |
|
|
$ |
2,140 |
|
(1) |
截至2019年12月31日,我们定期贷款的未偿还本金余额为2,290万美元,循环信用贷款的未偿还借款为3,260万美元。定期贷款的未来利息是根据截至2019年12月31日的声明利率估计的,即4%。有关定期贷款和循环信贷贷款条款的更多信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的我们合并财务报表的附注8。2020年9月4日,我们全额预付了循环信用贷款和定期贷款。有关新信贷协议的更多信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的我们综合财务报表的附注17。 |
(2) |
经营租赁义务与我们的办公空间和仓库有关。剩余的租赁期在一年至五年之间,大部分租赁协议在租赁期结束时可以续签。 |
(3) |
其他义务包括购买义务和特许权使用费。购买义务包括第三方物流在不可取消期间的最低付款,以及我们已达成不可取消安排的订阅软件服务的未来付款。版税包括许可安排的最低承诺。 |
表外安排
截至2019年12月31日,我们没有任何表外安排。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们在循环信贷贷款和定期贷款项下的借贷成本主要受到利率变化的影响。我们监控我们的借贷成本,考虑到我们的资金需求和对未来利率的预期。到目前为止,我们还没有暴露在风险中,也没有预期会因为利率的变化而面临重大风险。假设利率在上述任何时期发生10%的变化都不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
外币风险
我们的报告货币是美元,我们每个子公司的功能货币都是当地货币。我们每个子公司的资产和负债都按每个资产负债表日的有效汇率换算成美元。收入和费用使用相关期间的平均汇率换算。股权交易使用历史汇率换算。美元对其他货币相对价值的下降可能会对以美元表示的收入和其他经营业绩产生负面影响。外币换算调整计入股东权益内累计其他综合收益(亏损)的一部分。外币交易的损益包括在我们的综合营业报表中的一般和行政运营费用中。由于外币汇率对2018年和2019年的经营业绩影响不大,我们没有
-96-
但如果我们对外币的风险敞口变得更大,我们可能会在未来这样做。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表,这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制合并财务报表时,我们会做出影响资产、负债、股东权益、收入、费用和相关披露的报告金额的估计和判断。我们不断地重新评估我们的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。由于这些事项固有的不确定性,实际结果可能与这些估计不同,也可能基于其他假设或条件而不同。反映我们在编制综合财务报表时使用的更为重要的判断和估计的关键会计政策包括以下所述的政策。
收入确认
我们的大部分收入来自销售联网机器、订阅费以及配件和材料。我们向客户营销和销售我们的产品,其中包括实体和在线零售合作伙伴,以及从我们的网站Cricut.com购买的用户。
我们通过以下步骤确定收入确认:
|
• |
与客户签订的一份或多份合同的标识; |
|
• |
合同中履行义务的认定; |
|
• |
交易价格的确定; |
|
• |
将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
|
• |
当我们履行一项业绩义务时,或作为履行义务时的收入确认。 |
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认,金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。收入按净销售价格记录,净销售价格包括对可变对价的估计,如产品退货、数量回扣和其他奖励调整或折扣。可变对价的估计是基于历史退货经验、历史和预计销售数据以及当前合同条款。
向客户征收的与产品销售有关并汇给政府当局的税款不包括在收入中。我们将客户获得货物控制权后进行的运输和搬运活动视为履行转让货物承诺的活动。我们与客户签订合同不会产生很大的成本。
下面描述了我们主要收入类型的性质,以及收入确认政策和重要的支付条款,因为它们与我们客户的交易类型有关。
联网的机器
联网机器包括Cricut Joy、Cricut Explore和Cricut Maker。通过Cricut.com的在线渠道在线销售产品的付款在发货前在销售点收取。传统实体零售合作伙伴(包括他们的在线渠道)的付款是根据惯例的固定付款条款支付的。我们与客户签订的联网机器合同包含多项承诺,包括硬件、软件、与软件相关的未指明的未来升级和增强,以及访问我们用于与联网机器交互的基于云的软件。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务,应该分开核算,这需要很大的判断力。该软件可以下载到消费者的
-97-
而且我们基于云的软件可以免费访问。该软件和平台使用户能够跨各种平台进行设计、剪切和同步。连接的机器在没有软件(包括固件和基于云的软件的离线版本)的情况下无法运行。硬件和软件一起对所连接的机器的功能至关重要,并被视为单一的性能义务。根据与客户签订的每份合同条款,在控制权转移的时间点(发货或交货时),确认硬件与基本软件的单一履行义务的收入。
向客户提供与基本软件相关的未指明的未来升级和增强功能的承诺以及提供对我们平台的访问的承诺都是不同的履行义务,并在客户每天使用服务带来的好处时,使用基于时间的产出衡量标准在估计的三年服务期内予以确认。在制订提供未来服务的预计期间时,我们会考虑过去的历史、继续提供服务的计划、预期的科技发展、过时情况、竞争及其他因素。预计的服务期可能会随着竞争、技术发展和我们的业务战略而在未来发生变化。
我们根据每个履约义务的相对独立销售价格(SSP)将收入分配给每个履约义务。硬件和基本软件的SSP反映了我们对销售价格的最佳估计(如果定期独立销售),并构成合同价值的大部分。与我们平台的基本软件和SSP相关的未指明的未来升级和增强的SSP的SSP是使用预期成本加保证金估算的。
订费
我们的付费订阅为订户提供了对我们软件中的图像、字体和现成项目的无限制访问,这是对与上述基本软件和访问我们的平台相关的未指明的未来升级和增强的免费服务的补充。付费订阅服务按月或按年提供。订阅服务的付款是按月或按年预付的。Cricut Access和Cricut Access Premium通常以独立合同销售,不需要重新分配。随着客户每天使用服务带来的好处,与订阅相关的收入使用基于时间的产出度量在订阅持续时间内按比例确认。
配件和材料
我们还销售配件和材料,通常由单一的履约义务组成,不需要重新分配。配件和材料的收入在控制权转移的时间点确认,无论是在发货或交付货物时,根据与客户的每一份合同的条款,或者就数字产品而言,是在向客户提供货物的时间点确认。通过Cricut.com的在线渠道在线销售配件和材料的付款在发货前在销售点收取。传统的实体零售合作伙伴,包括他们的在线渠道,根据惯例的固定付款条件支付。
客户返点
我们与我们的主要实体和在线零售合作伙伴一起参与促销和返点计划,以促进我们产品的销售。这些促销计划包括对客户的奖励或权利,例如广告津贴、销量和增长奖励、业务发展、产品损坏津贴和销售点支持。销售奖励被认为是可变的对价,我们根据奖励的性质使用期望值方法或最可能的金额进行估计。销售额减去了这些促销和回扣计划的成本,我们在交易当天将相关的客户回扣负债记录在我们的合并资产负债表中。
-98-
在客户回扣专门用于合作营销或广告活动的有限情况下,我们只会将这些支出归类为销售和营销费用,前提是这些支出符合作为一种独特的商品或服务的标准,在合同范围内是不同的,并且公允价值很容易评估。
销售退款责任
在销售我们的产品时,我们为客户提供有限的退货权利。我们根据历史数据和当前经济趋势估计销售回报,并在记录相关销售时记录储备。实际销售回报可能与这些估计值不同。我们通过更新实际趋势和预计成本的回报率,定期评估和调整应计销售退货的估计。我们将估计的销售回报归类为流动负债,因为它们预计将在不到一年的时间内使用期望值法支付。*估计的销售回报在销售时记为收入减少,并在合并资产负债表上记为负债。在记录负债的同时,存货中还记录了资产的回收权。
保修准备金
我们为大多数销售的产品提供保修式的有限保修。预计保修成本(在销售时支出并计入收入成本)基于产品测试结果、行业和历史趋势以及产生的保修索赔率,并根据任何当前或预期趋势进行适当调整。实际保修索赔成本可能与这些估计值不同。我们通过更新实际趋势和预计索赔成本的索赔率,定期评估和调整应计保修索赔的估计。
盘存
存货主要由产成品组成,以平均成本或可变现净值中的较低者计价。可变现净值定义为正常业务过程中的估计销售价格,以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。以购买存货的平均成本或存货的可变现净值中的较低者对存货进行估值的评估是基于对未来需求、实物恶化、价格水平变化和市场状况的假设。根据我们的评估,当存货的可变现净值小于账面价值时,存货成本被减记为可变现净值,减记被记为收入成本。库存包括使库存达到其当前状态和位置所发生的间接购置和生产成本。存货是扣除报废准备金后记录的。一旦确定,库存的原始成本减去相关的库存准备金就代表了这类产品的新成本基础。
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长期资产减值
我们每年或当有证据显示事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,评估我们长期资产(包括须摊销的无形资产)的潜在减值。我们定期评估是否发生了表明可能减值的事件或情况,并依赖于许多因素,包括运营结果、业务计划、经济预测和预期的未来现金流。当长期资产的账面金额无法收回并超过其公允价值时,确认减值损失。如果长期资产的账面价值超过预期因资产的使用和最终处置而产生的未贴现现金流的总和,则该资产的账面价值不可收回。任何必需的减值损失按长期资产的账面价值超出其公允价值的金额计量,并记录为相关资产账面价值的减少和营业报表的费用。
基于股票的薪酬和股票等值薪酬
Cricut Holdings已经向我们的某些员工授予了共同的激励单位,其中包括有参与门槛的激励单位和零执行价激励单位,即Cius。Cius在受助人对服务、业绩或市场状况满意后,有权获得Cricut Holdings的某些权益。这些奖项是股权分类奖项。截至2019年12月31日,所有未完成的股权奖励都在我们的母公司Cricut Holdings。由于奖励是由Cricut Holdings颁发的,我们记录了Cricut Holdings与所记录的补偿费用金额相称的出资。我们记录所有以股票为基础的奖励的补偿费用,这些奖励是根据奖励在授予时的公允价值而授予的。基于股票的补偿成本被确认为在必要的服务期(通常是归属期间)内的费用,对于只有服务条件的奖励,以直线为基础进行确认。对有服务等条件的奖励,采用分级奖励方式。没收是按发生的情况计算的。
Cricut Holdings已经向我们的某些员工授予了相当于激励单位(虚拟单位)的奖励单位,这使得接受者有权根据对服务条件的满意程度获得未来的补偿。赔偿金额由Cricut Holdings普通股的基础价值变化决定。这些奖励是责任分类奖励。由于奖励也有市场条件,我们采用分级归属的方法记录所需服务期内的股票补偿费用。以股票为基础的等值奖励按公允价值入账,并须于授出日至结算日期间的每个报告期按公允价值重新计量。公允价值重新计量的增减将确认为必要服务期内的补偿成本。
我们使用Black-Scholes方法估计具有基于时间或基于绩效的归属条款的奖励的公允价值。根据市场情况,奖励的公允价值是使用几何布朗运动股票路径蒙特卡罗模拟或蒙特卡罗模拟来估计的。发放奖励的授予日期公允价值的确定受到许多变数的影响,包括Cricut Holding的单位的公允价值、奖励预期寿命内的预期单价波动、奖励的预期期限、无风险利率、Cricut Holding单位的预期股息率以及终止的可能性。我们的波动性来自于同行上市公司在相当于奖励预期期限的一段时间内的平均历史股票波动性。我们根据清算事件或其他可能导致裁决达成和解的交易的预期时间来估计预期期限。无风险利率以授予时生效的美国公债收益率曲线为基础。预期股息率为0.0%,因为Cricut Holdings尚未支付,也预计不会支付除2020年9月支付的一次性股息以外的普通股股息。蒙特卡洛模拟的终止可能性是根据历史营业额和基于公司或市场压力的预期营业额来估计的。
-100-
股权分类激励单位的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在以下加权平均假设下估计的:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2018 |
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2019 |
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单位公允价值 |
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$ |
0.35 |
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$ |
0.80 |
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参与门槛 |
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$ |
0.14 |
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$ |
0.78 |
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预期寿命(以年为单位) |
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3.7 |
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3.5 |
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预期波动率 |
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38.1 |
% |
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42.9 |
% |
无风险利率 |
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2.5 |
% |
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2.3 |
% |
预期股息收益率 |
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0 |
% |
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0 |
% |
负债分类奖励单位的公允价值是在以下加权平均假设下使用蒙特卡罗模拟法估算的:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2018 |
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2019 |
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单位公允价值 |
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$ |
0.77 |
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$ |
1.85 |
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参与门槛 |
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$ |
0.58 |
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$ |
0.58 - 0.86 |
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预期寿命(以年为单位) |
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3 - 5 |
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3 - 5 |
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预期波动率 |
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46.8 |
% |
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40.2 |
% |
无风险利率 |
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2.5 |
% |
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1.6 |
% |
预期股息收益率 |
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0 |
% |
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0 |
% |
终止的可能性 |
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10 |
% |
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10 |
% |
共同单位估值
鉴于没有公开交易市场,Cricut Holdings的基础公共单位的公允价值历来是由Cricut Holdings的管理委员会或控股董事会在授予所有奖励的日期确定的。在没有公开交易市场的情况下,Cricut Holdings董事会根据我们的意见做出重大判断,并考虑许多客观和主观因素,以确定Cricut Holdings普通单位截至每项奖励授予之日的公允价值,包括:
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• |
涉及Cricut Holdings资本单位的相关先例交易; |
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Cricut Holdings的实际综合经营业绩和财务业绩; |
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• |
当前业务状况和预测; |
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Cricut Holdings的发展阶段; |
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• |
在当前市场状况下,实现首次公开募股(IPO)等流动性事件的可能性和时机; |
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• |
认识到共同单位缺乏市场化所需的任何调整; |
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• |
可比上市公司的市场表现;以及 |
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• |
美国和全球资本市场状况。 |
此外,控股公司董事会考虑由第三方估值顾问完成的独立估值。Cricut控股公司普通股的估值是根据美国注册会计师协会执业援助中概述的指导方针确定的,该指南是作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。
我们使用不同的估值方法对我们的公共部门进行估值,包括结合收入和市场方法以及管理层的投入。收益法基于我们将产生的未来现金流的预期来估计公允价值。这些未来
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现金流量使用适当的贴现率折现至现值,以反映我们实现这些估计现金流量所固有的风险。市场法通过对指导性上市公司的分析来评估价值。上市公司指导性方法通过将同类行业公司的代表性收入倍数应用于我们的预测收入来估计价值。我们的同业集团是根据与我们在运营和经济上的相似性来选择的,考虑的因素包括但不限于行业、商业模式、增长率、客户基础、资本、规模、盈利能力和发展阶段。
此次发行后,由于我们普通股的股票将在公开市场交易,因此没有必要使用这些估值方法来确定我们普通股的公允价值。
基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股美元,也就是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点,截至2017年底,Cius和激励单位等价物(幻影单位)的未偿还内在价值合计为美元,其中,与既有单位相关的10亿美元,与既有单位相关的10亿美元,以及美元。
所得税
我们采用资产负债法计算所得税拨备。递延税项资产及负债按制定税率反映财务报告及资产负债税基以及营业亏损、资本亏损及税项抵免结转之间暂时性差异的预期未来后果。我们作出估计、假设和判断,以确定我们的所得税、递延税项资产和负债拨备,以及针对递延税项资产记录的任何估值拨备。我们评估我们的递延税项资产从未来的应税收入中收回的可能性,并在我们认为不太可能收回的情况下,建立估值免税额。
我们只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后,极有可能维持该税务状况的情况下,才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。然后,从这些头寸确认的税收优惠是根据在结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。与未确认的税收优惠有关的利息和罚款,迄今还不是实质性的,在所得税规定中予以确认。
法律或有事项
我们参与正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和监管、税务和政府查询和调查。其中某些事项包括对巨额或不确定金额的损害赔偿的索赔。当我们认为很可能发生了损失,并且可以合理估计损失金额时,我们就记录负债。如果我们确定亏损是合理可能的,并且损失或损失范围可以合理估计,我们将在合并财务报表的附注中披露可能的损失。如果我们确定损失是合理可能的,但损失或损失范围不能合理估计,我们声明不能做出这样的估计。
吾等审阅可能影响先前已记录拨备金额的或有事态发展,以及所披露的事项及相关合理可能的损失。我们对我们的条款进行调整,并相应地改变我们的披露,以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议和最新信息的影响。要确定损失的概率和估计金额,需要做出重大判断。这些估计是基于我们对每个资产负债表日期的事实和情况的评估,可能会根据新的信息和未来的事件而发生变化。
-102-
诉讼的结果本质上是不确定的。因此,如果其中一个或多个问题因超出管理层预期的金额而对我们不利,我们的运营结果和财务状况,包括任何此类结果可能变得可能和可评估的特定报告期,可能会受到重大不利影响。
近期会计公告
关于最近采用的会计声明和最近发布的会计声明,请参阅本招股说明书中其他地方包括的综合财务报表的附注2,了解截至本招股说明书中的财务状况表日期尚未采用的会计声明。
新兴成长型公司地位
根据“就业法案”的定义,我们是一家“新兴成长型公司”。根据就业法案,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则,这些准则是在就业法案颁布后发布的,直到这些标准适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期,使我们能够遵守新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直到我们不再是一家新兴成长型公司的日期较早,或者明确和不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
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业务
在Cricut,我们的使命是帮助人们过上创造性的生活。
我们设计并建立了一个创意平台,使我们370万用户的忠实社区能够将创意转化为看起来专业的手工艺品。有了我们高度通用的联网机器、设计应用程序、配件和材料,用户可以创作从个性化生日卡片、马克杯和t恤到大型室内装饰品等各种产品。我们基于云的软件使我们能够更新现有物理和数字产品的功能和特性,并发布与我们的平台无缝集成的新产品。这使得我们的平台具有广泛的可扩展性,并使我们的用户能够释放不断扩大的创意潜力。
Cricut经常成为我们用户创意生活的重要组成部分,成为他们创意之旅的基础。我们的用户之旅通常从购买一台联网机器开始,并随着用户利用我们平台的强大功能而扩展到我们的产品系列。随着时间的推移,我们的用户展示了与其联网机器的持续互动,这导致他们在首次购买联网机器很久之后就购买了订阅、附件和材料。截至2020年9月30日,我们63%的用户是在过去90天内在其联网的机器上创建的。
我们使用户能够受到启发,创建项目,并与Cricut社区共享项目,并效仿其他人做同样的事情。我们的用户加入Cricut社区,在我们的平台和社交媒体上分享项目并激励他人。随着时间的推移,我们的用户社区规模显著扩大,从2018年12月31日到2019年12月31日,我们的用户数量增长了50%。
我们的软件集成了我们联网的机器和设计应用程序,允许我们的用户无缝创建和共享。我们的软件是基于云的,这意味着用户可以通过任何桌面或移动设备随时随地访问和处理他们的项目。我们的软件聚合了数十亿个用户贡献的数据点,让我们对用户的偏好和行为有了有价值的洞察力。我们利用我们的数据科学能力不断改进我们的软件和产品,推动进一步参与。因此,我们的商业模式的特点是强大的用户参与度和跨产品类别的多样化销售。
我们的联网机器产品组合使用各种材料(包括纸张、乙烯基、皮革等)进行切割、书写、打分和创造装饰效果。我们努力让我们的用户的旅程既鼓舞人心又直观,所以我们非常小心地设计出美观易用的联网机器。我们的联网机器设计用途广泛,有多种价位可供选择:
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Cricut Joy为移动中的个性化服务,建议零售价为179.99美元 |
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用于剪切、写作和评分的Cricut Explore,建议零售价249.99美元 |
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用于在更广泛的材料上切割、书写、打分和添加装饰效果的Cricut Maker,建议零售价为399.99美元 |
我们提供免费的设计应用程序、应用程序内购买和订阅服务,使我们的用户能够创建和完成项目。在我们的应用程序上,用户可以找到灵感,购买或上传字体和图片等内容,从头开始设计项目,或者在移动和桌面设备上找到数千个现成的项目。所有用户都可以从我们的设计应用程序中访问选定数量的免费图片、字体和项目,或者上传他们自己的图片、字体和项目。此外,我们还提供更广泛的图像、字体和项目供您按单购买,包括来自知名品牌和角色合作伙伴(如大型电影制片厂)的授权内容。我们还提供两种订阅服务,Cricut Access和Cricut Access Premium。Cricut Access为用户提供订阅一个包含超过125,000张图片、6,000个现成项目和数百种字体的精心策划且不断扩大的设计库,以及其他会员福利,如折扣和优先Cricut会员服务。Cricut Access Premium包括Cricut Access的所有好处以及额外折扣和首选运费。截至2020年,我们拥有近的Cricut Access和Cricut Access Premium的付费用户,包括:Cricut Access、Cricut Access Premium、Cricut Access、Cricut Access Premium。
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我们还销售广泛的配件和材料,帮助赋予设计生命,从热压机等先进工具到Cricut品牌的尺子、记分工具、钢笔、纸张和熨斗-在乙烯基上。这些产品旨在与我们的联网机器无缝、轻松地工作,这就是为什么我们看到许多用户购买Cricut品牌的配件和材料。创建项目通常会在用户第一次购买联网机器后的数年内推动配件和材料的重复购买,这表明了与我们平台的持续互动。
我们的许多用户都热爱我们的品牌、产品和使命,这培养了一群忠诚的用户,他们深深地参与了Cricut的工作。每个项目都是一个开始对话的机会,无论是与我们还是与彼此。我们经常看到我们的用户一起激励、教导和创造。用户热衷于分享Cricut小贴士、小把戏和个人故事,这种互动延续到了社交媒体和日常生活中。社交媒体上有300多万Cricut粉丝和许多独立运营的Cricut群。用户经常在全球范围内自行组织、主办独立活动,并面对面会面。
我们的社区创造了一种强化的网络效应。随着我们用户数量的增长,制作和以实物或数字方式共享的项目数量也在增加。这产生了更多的共享项目和口碑,反过来又有助于发展我们的社区。这种社区网络效应使我们能够高效地获得新用户,并推动联网机器、订阅、配件和材料的销售。到目前为止,我们的成功是由口碑推荐以及对社交媒体等低成本营销渠道的有效利用推动的,然后我们将这些渠道与我们有针对性的销售和营销努力相辅相成。
我们通过销售联网机器、订阅以及配件和材料获得收入。我们通过实体和在线零售合作伙伴(包括Hobby Lobby、HSN、Jo-Ann、Michaels、Target和沃尔玛)以及亚马逊和Cricut.com等在线渠道销售我们的产品。
我们是一家快速增长、规模庞大、盈利丰厚的企业。2018和2019年,我们产生了:
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总收入分别为3.4亿美元和4.87亿美元,同比增长43% |
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净收入分别为2700万美元和3900万美元,同比增长43% |
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EBITDA分别为4600万美元和6300万美元,同比增长36% |
我们的产业
我们都影响并受益于强大的世俗顺风:
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个性化是全球大趋势。今天,越来越多的人想要被个性化的物品包围。根据德勤(Deloitte)的一项研究,四分之一的消费者愿意支付更高的价格来获得个性化的产品或服务。此外,超过35%的消费者表示有兴趣购买家具、家居用品和DIY商品的定制产品或服务。我们赋予个人个性化的能力。人们购买我们的联网机器的首要原因是个性化。 |
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工具的数字化。消费者可以在数字世界中获得比以往任何时候都多的工具。它们更易于使用,功能更强大,可以在每台设备上使用。现在,任何人的智能手机或笔记本电脑都可以创建和操作内容(文本、音频或视频)。Cricut在这一趋势的基础上提供了数字和物理工具,更重要的是,将这两个世界连接在了一起。 |
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技术正在催生新一代企业家。市场和商业支持平台的快速增长为数百万创意企业家创造了经济机会。个人创业者看重的是额外的收入、灵活性和做自己喜欢的事情谋生的机会。根据Upwork发布的2019年《美国自由职业者》报告,1500万美国人是销售商品的自由职业者,75%的艺术和设计专业人士是自由职业者。Cricut能够将实物产品的生产从工厂车间转移到厨房桌子上,并为小型企业提供制造解决方案。我们29%的用户制作项目进行销售。截至2020年9月,女性占我们用户的96%,处于这一趋势的前沿,她们创建企业的速度是全国平均水平的两倍多。 |
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社交媒体正在催生新一轮创意浪潮。社交媒体的无处不在是全球消费者通过新的创意努力参与的关键驱动力。全球每月有数十亿人使用社交媒体,平均每天花在社交网络和即时通讯应用上的时间超过两个小时。通过社交媒体,人们可以随时随地受到新想法或新项目的启发。我们帮助我们的用户将虚拟的灵感转化为美丽的、有形的东西。我们在社交媒体上有300多万粉丝,我们的用户在我们的平台上分享了数千个项目。 |
我们的机遇
我们相信每个人都有与生俱来的创造力,因此任何人都可以成为Cricut用户社区的一部分。除了我们目前的用户基础之外,这为我们提供了一个巨大的尚未开发的市场机会。
我们根据SAM和TAM来量化我们的市场机会,SAM包括我们目前的产品和价位所面向的活跃创意人员,TAM包括我们相信在我们为新用途制造产品的过程中可以长期接触到的潜在创意人员,以及更容易获得、甚至更容易使用、价位更广的产品。
我们于2020年9月委托YouGov America对多个国家进行了一项研究。在每个国家接受调查的人的样本规模包括1000多名18岁及以上的人。为了计算我们的SAM和TAM,我们对每个国家18岁及以上人口的调查结果进行了外推。
我们的SAM由接受调查的部分人组成,他们表示,在过去12个月里,他们在我们目前的产品所涉及的类别中至少做了一个创意项目,我们称他们为“活跃的创意人员”。我们的TAM包括SAM中的个人,以及接受调查的那部分人,他们说他们喜欢、购买、用来制作或有兴趣创造个性化的、手工的或定制的物品,我们称他们为“潜在的创意人士”。
我们在美国、加拿大和国际上评估我们的SAM和TAM。今天,我们的一小部分收入来自美国和加拿大以外的国家。目前,我们将其中四个国家(澳大利亚、法国、德国和英国)列为我们的主要国际目标市场,并将它们纳入我们的国际SAM和TAM。
部分基于YouGov的研究,我们估计我们的SAM由美国和加拿大的8500多万人组成。我们有370万用户,其中绝大多数在美国和加拿大,这意味着我们的SAM在这些市场的渗透率不到5%。我们估计,在我们的主要国际目标市场中,我们的SAM包括超过4400万人。因此,我们估计我们的SAM总数超过1.29亿人。
我们估计在美国和加拿大有超过1.63亿的潜在创意,在我们的主要国际目标市场有超过1.09亿的潜在创意。我们估计,我们美国和加拿大的TAM包括超过2.48亿人,这反映了我们的信念,即所有人,无论人口结构如何,都可以成为Cricut社区的一部分。在我们的主要国际目标市场中,我们的TAM包括超过1.53亿人,总TAM约为4.02亿
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个人。我们相信,我们的产品可以在我们的主要国际目标市场以外的一些国家获得更广泛的采用,这些国家也有大量从事创意活动的人口,并代表着类似的产品市场匹配。
因为我们的产品让创意变得容易获得,我们相信我们的机会比传统手工艺市场的估计要大得多。我们将生产力交到我们的用户手中,允许他们创造自己的专业外观的自制商品,而不是从第三方购买制成品,为我们的用户打开了一个超越传统工艺市场的广泛市场。例如,我们的用户为婚礼市场创造装饰装饰品,为家居装饰市场创造家具,为家庭组织市场创造标签等等。
Cricut用户之旅
正如布赖恩·布朗所说:“我们生来就是制造者。我们通过我们的双手把我们所学的东西从头脑传递到我们的内心。“
有创造力的人来到Cricut,并很快成为积极参与的用户,他们既可以单独表达自己,也可以作为一个庞大而充满激情的社区的一部分来表达自己。截至2020年9月30日,我们96%的用户是女性。许多用户还通过他们在Cricut上创建的产品来赚取收入。据我们的用户介绍:
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88%的新用户希望生产更广泛的产品 |
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29%的人做项目出售 |
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78%的人说手工艺有助于他们的精神健康 |
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88%的人说手艺能激发成就感 |
用户的旅程是在他们第一次购买之后演变的。新用户通常打算创造一系列广泛的产品,但可能从一到两个预期用途开始,随着时间的推移随着Cricut的增长而增长。例如,用户可能会购买一台联网的机器,从制作卡片开始,但后来扩展到T恤、墙贴等等。随着我们推出新的软件和产品,随着我们的社区在我们的平台和社交媒体上持续增长和分享,我们有机会不断刷新这种关系,扩大我们平台的多功能性。
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我们庞大而忠诚的用户社区通过我们的设计应用程序和社交媒体与Cricut和彼此互动。用户可以共享他们创建的项目,其他用户可以受到启发,访问和创建相同的项目。这些教学和灵感时刻增加了我们的盈利机会,因为项目往往会导致用户购买图像、字体、配件和材料。社交媒体上有300多万Cricut粉丝和许多独立运营的Cricut群。
我们的软件
我们的软件集成了我们联网的机器和设计应用程序,允许我们的用户无缝创建和共享。我们的软件是基于云的,这意味着用户可以随时随地跨台式机或移动设备访问和处理他们的项目。我们让我们的用户受到启发,创建项目并与Cricut社区共享,并效仿其他人的做法。每个用户的凭证、个人资料、机器注册数据、各种材料和工具的压力设置、上传的图像、设计、项目、社区网络等都存储在云中。我们的软件聚合了数十亿个用户贡献的数据点,让我们对用户的偏好和行为有了有价值的洞察力。我们利用我们的数据科学能力不断改进我们的软件和产品,推动进一步参与。例如,当我们监控用户如何使用某个功能时,我们可以继续改进它,或者在它不再有用时选择日落。我们有能力发布具有新用途的新联网机器,这些机器可以与我们的软件无缝集成,使我们能够与现有用户一起成长。
联网的机器
我们的联网机器目前包括Cricut Joy、Cricut Explore和Cricut Maker。
我们的联网机器产品组合使用各种材料(包括纸张、乙烯基、皮革等)进行切割、书写、打分和创造装饰效果。我们的联网机器设计用于各种用途,从快速的日常项目(如手工卡片或标牌)到专业级DIY项目(如家居装饰、被子和桌子)。我们的每台联网机器都为用户提供了不同的功能。例如,Cricut Joy可以使用50多种不同的材料-从最受欢迎的工艺材料,如卡纸、乙烯基和熨斗-到特殊材料,如闪光纸、抛光箔和粘合面料。Cricut Maker融合了更多的材料功能,从最精致的纸张和面料到更坚硬的材料,如垫板、皮革和鲈木。我们的联网机器还集成了不同的工具、附件、附件和功能。例如,Cricut Explore Air开创了书法钢笔的先河,而Cricut Maker不仅可以裁剪织物,还可以雕刻金属。机器连接通过蓝牙和USB实现。所有Cricut联网机器都配有Design Space,这是一款免费的、易学易用的基于云的设计软件,可在Android、iOS、Mac和PC设备上使用。
设计应用程序和订阅。用户可以通过将我们的联网机器与我们的联网机器的免费设计应用程序(包括适用于所有联网机器的Design Space应用程序和Cricut Joy专用应用程序)一起使用,来充分利用我们平台的全部功能。用户从桌面和移动设备下载我们的应用程序,创建个人资料,设计和分享他们的Cricut项目。所有用户都可以从我们的设计应用程序中访问选定数量的免费图片、字体和项目,或者上传他们自己的图片、字体和项目。此外,我们还提供更多的图片、字体和项目供您按单购买,包括主要电影制片厂等合作伙伴提供的授权内容。现成的项目,从卡片到假日装饰品,每个项目都有使用理想材料的说明和建议。用户可以在我们的应用程序上分享他们的设计,以教导和激励他人。如果一个用户共享使用Cricut库中图像的项目,则另一个用户可以下载并创建相同的项目-只要他们订阅了Cricut Access或Cricut Access Premium或已购买了这些图像。
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Cricut Access和Cricut Access Premium是我们的订阅产品,包括大量的图像、字体和项目选择,以及其他会员福利,如折扣、优先Cricut会员关怀,在Cricut Access Premium的情况下,优先送货。付费订户可以访问一个由超过12.5万张图片、6000个现成项目和数百种字体组成的精心策划并不断扩大的设计库。Cricut Access按月收费9.99美元,或按年收费95.88美元。Cricut Access溢价包括Cricut Access的所有好处以及额外折扣和首选运费,每年收费119.88美元。截至2020年,我们已接近Cricut Access和Cricut Access Premium订户,占我们总用户的近%。
Cricut配件和材料。我们销售广泛的配件和材料,以帮助将设计带入生活,如Cricut EasyPress,各种手动工具,机器更换工具和刀片以及项目材料。这些产品专为与我们联网的机器无缝配合工作而设计。这种互联性对我们的用户很重要,他们选择购买Cricut品牌的配件和材料,因为他们发现它们易于使用并信任我们的品牌。有些产品,比如我们的垫子和刀片,可以连接到一台联网的机器上。当材料被连接的机器切割时,垫子将材料固定在适当的位置。我们出售的垫子有不同的抓地力,根据所用材料的不同而不同。例如,轻抓地垫非常适合纸张,而强抓地垫最适合需要更强粘合剂才能固定到位的材料,如垫板和皮革。刀片插入Cricut连接的机器。例如,Premium Fine Point刀片适用于纸板,旋转刀片适用于织物,刀刀片适用于皮革和木制品。我们还创建了复杂和基本配件的产品组合。例如,Cricut EasyPress是一款便携式热压机,可为形状奇特、不均匀的表面提供多种传热用途。Cricut BrightPad可照亮精细线条,以确保去除切割图像中不需要的部分的精确度。我们还销售各种工程材料,包括乙烯基、烫乙烯基、豪华纸、不溶性油墨(升华)、机床和配件等。我们在Cricut配件和材料中提供近3,000个SKU,价格从0.99美元的数字图像到279.99美元的EasyPress不等。
我们如何走向市场
我们的许多用户都是通过口碑来了解我们的产品的。随着91%的用户为他们的朋友和家人创造产品,口碑营销仍然是我们吸引新用户的最有效和最有效的方式之一。2020年,42%的新用户第一次听说Cricut是通过朋友和家人。我们还使用数字和社交媒体营销来吸引用户。
我们通过实体和在线零售合作伙伴以及我们的网站cricut.com销售我们的联网机器、配件和材料。我们的合作伙伴包括亚马逊、Hobby Lobby、HSN、Jo-Ann、Michaels、Target、沃尔玛和许多其他公司。我们还在Cricut.com上销售我们的产品,包括Cricut Access和Cricut Access Premium的订阅。2019年,我们52%的收入来自实体销售,48%来自在线渠道。
我们的竞争优势
我们的竞争优势包括:
我们的垂直整合平台鼓励持续参与。我们的平台伴随着用户从一个想法到一个完成的项目,Cricut提供联网的机器、设计应用程序、配件和材料,使这一旅程变得无缝。我们的用户购买的所有内容和他们花费数小时设计的项目都存储在云中。这使得我们的用户可以从他们的Android、iOS、Mac和PC设备无缝访问他们的设计。这些内容只能通过Cricut的设计应用程序访问,并针对Cricut专有格式进行了优化,以获得出色的体验。截至2020年9月30日,我们的370万用户中有63%是在过去90天内在其联网的机器上创建的。
我们制造美观、鼓舞人心、易用的产品。我们的使命植根于我们对设计的热情,这种激情在我们制造的美丽产品和我们创造的体验中体现出来。我们非常自豪地将每个SKU的设计和功能结合在一起-从我们的联网机器到设计
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从应用程序到配件和材料的内容。每一个接触点都是吸引客户并超越预期的机会。我们的目标是为用户提供既鼓舞人心又直观的体验,我们非常用心地让我们的产品易于使用。我们优雅的产品以深厚的用户体验、软件、技术和工程专业知识为后盾。
我们将我们的平台设计为能够不断发展,这样我们就可以找到取悦用户的新方法。我们不断创新并提供新的产品和功能,为用户现有的联网机器提供新的功能。自2017年8月推出以来,我们已经为Cricut Maker推出了8个额外的工具。例如,在2020年,我们推出了一款箔纸转移工具,让用户能够在他们的项目中加入信箔效果。除了该工具之外,该工具还允许我们启动10个物料SKU。通过更新我们的软件、基础设施和内容,新产品可以无缝集成到现有的联网机器中。我们的目标是让我们的用户自由创作,不受限制,同时改善他们的体验。
我们有一个强大而忠诚的用户社区。我们的许多用户都深深地参与了我们的创意社区,并忠于我们的品牌。每个项目都成为创建对话的机会-我们的用户彼此分享、激励和教导。我们拥有370万用户的社区创造了一个强化的网络效应。随着我们用户数量的增长,制作和以实物或数字方式共享的项目数量也在增加。这种参与产生了更多的共享项目和口碑,这反过来又有助于发展我们的社区。
我们对我们的用户产生了积极的影响,无论是在好的时候还是在坏的时候。当用户使用我们的产品进行设计时,他们会感到创造性和自我实现。当他们个性化一件物品或为某人制作礼物时,他们会自我感觉良好。我们的产品让人们感觉有成就感和自信--强大的情感有助于在我们的品牌和我们的用户之间建立关系和爱。手工艺使人们可以通过制作自己的礼物来省钱,或者通过出售手工艺品来赚取收入。考虑到与手工艺相关的积极情绪,我们的用户创建产品是为了庆祝,并在困难时期作为喘息之机。
我们的增长战略
以下是我们增长战略的关键要素:
接触到更多用户。我们有370万用户,占美国和加拿大SAM的8500万可寻址活跃创意的不到5%。我们有一个重要的机会,通过在美国和加拿大以及我们目前销售产品的其他地区提高我们的品牌和产品知名度,将更多的用户带到我们的平台上。我们打算在一定程度上通过数字和社交媒体营销、零售合作伙伴和口碑推荐来寻求这一机会。
增加现有用户的货币化。我们通过在我们的平台上应用我们学到的知识来发布新的软件和产品来保持我们的用户的参与度。我们相信,通过找到新的方式,用我们现有的联网机器来激励我们的用户,我们可以销售更多的内容、配件和材料。通过增强我们的订阅服务,我们还相信,随着时间的推移,我们可以扩大订阅基础。
不断提升易用性和用户体验。我们计划继续扩大我们的人口吸引力,使我们的产品更易于使用,并教育用户了解我们的产品及其功能。我们相信,降低活跃创意和潜在创意的进入门槛可以帮助我们进一步渗透我们的SAM,并继续扩大和渗透我们的TAM的一部分。
在新的类别中推出新产品。新产品帮助我们扩大了对新用户和现有用户的影响。我们深度参与的用户群让我们对哪些新产品将最成功提供了独特的洞察力。我们保持现有用户参与度的战略是推出与我们现有平台无缝连接的新产品和服务,无论是配件和材料还是联网的机器。我们计划扩展我们的产品,以服务于我们的SAM的更大部分,包括具有新用途的新互联机器产品,以吸引更多的客户群。我们有能力
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推出新服务和新产品将使我们的渠道多样化,并带来新的实体和在线零售合作伙伴。
向国际扩张。我们相信,Cricut在国际上有一个重要的发展机会。我们开始了在澳大利亚、加拿大、法国、德国和英国的国际扩张。我们还将我们的设计应用程序本地化为几种语言,如法语、德语、葡萄牙语和西班牙语。我们提供针对特定国家的内容,并继续为我们处于不同发布阶段的市场添加本地内容。我们将继续追求有纪律的国际扩张,瞄准拥有大量活跃创意的国家,我们相信这些国家的Cricut价值主张将引起共鸣。我们预计将利用实体和在线零售合作伙伴的组合进入国际市场。
技术和内容
我们支持我们平台的核心技术和内容是关键的竞争优势,并且是专门为利用我们互联机器的工具和功能而构建的。这些解决方案利用了Cricut独有的众多因素和元素,具有很高的差异化。
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尖端的创新、美观的设计和易用性。我们在研发上投入了大量资源,以增强我们的平台,开发新产品和功能,并改善我们的用户体验。我们的硬件创新利用了通常只有在专业机器人、计算机数控机械和其他自动化商业设备中才能找到的技术的力量。我们的尖端创新的一个例子是我们的Cricut Joy,这是一台连接在一起的机器,既强大又便携。我们的软件将我们连接的机器与平台的其他部分集成在一起,为我们的用户提供无缝的创造性体验。我们的硬件和软件设计精美,易于使用,让用户可以发挥最大的创造力。 |
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专有技术。我们的平台得益于我们的自主知识产权。我们连接的机器中的伺服电机通过反馈控制运行,以确保每次用户单击“制作”时都会生成超精确的切割和绘图路径。我们的EasyPress系列产品中的均匀加热板技术使我们的用户能够更均匀地将熨烫的乙烯基膜和薄膜粘在t恤、手提箱或标签上。Cricut Maker使用的机械压力量控制能力是业内首创的紧凑外形,使我们的用户不仅可以切割较厚的材料,如垫板、皮革和低音木材,还可以切割DeBoss厚重的硬纸板,甚至雕刻金属。虽然需要各种机床来创造这些装饰效果,但我们连接的机器还能够自动检测是否安装了正确的工具,以确保正常操作,并帮助我们的用户达到预期的效果。 |
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基于云的架构,可实现简单性、可扩展性和安全性。我们的分布式可扩展技术架构使我们的用户可以随时从几乎任何计算设备获取灵感并进行创作,从而最大限度地提高我们平台的利用率。我们的用户可以在移动中使用手机上的Design Space获得灵感,在平板电脑上继续设计,然后使用桌面完成创作;或者在通宵制作过程中停留在一台设备上。设计空间维护不断扩展的材料列表和相应的数据库。因为每个创意项目都是独一无二的,这个数据库帮助我们的用户了解哪些材料与他们连接的机器兼容或优化。我们的材料数据库还存储、维护和控制所需的精确压力、速度和机床,以确保在联网机器与我们基于云、高度可扩展、微服务设计的API进行通信时获得统一体验。我们的软件和应用程序是使用业界最新技术(如适用于iOS的SWIFT、适用于Android的Kotlin以及适用于Mac和Windows的Electron Framework)构建和持续维护的。我们受益于并利用AWS安全框架为我们的用户提供符合信息安全最佳实践的基础设施,从而确保我们用户的信息、创意项目和帐户安全可靠。 |
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切割智能技术、自适应工具系统和快速切换外壳。几年前,我们在Cricut Explore上推出了Cut Smart技术,改变了家用电子切割机市场。这使得我们连接的机器可以通过机垫和托架图形移动来切割和拉动材料,而我们的伺服电机为每种材料应用精确的切削力,因此用户不需要手动调整刀片深度、切削力或速度。后来,随着Cricut Maker的发布,我们进一步创新,引入了我们的自适应工具系统,它通过增加来自驱动外壳本身的额外控制,深化和增强了我们联网的机器运动。通过齿轮与机架的联锁,我们的自适应工具系统(目前仅在Cricut Maker上提供)可以在运行期间额外提升和转动刀片。这第三个结合点使Cricut Maker可以智能地控制刀片方向和切割压力以匹配材料,从而实现使用旋转刀片机器切割织物或使用我们的刀刃机器切割较厚材料(如垫板和鲈木)的体验。除了这种多维运动,我们的自适应工具系统还允许我们的用户安装一个机床外壳,该外壳可以很容易地更换为具有不同的刀尖,这就是我们恰当地称之为QuickSwp。虽然Cricut Maker最初只发布了四种工具,加上我们的自适应工具系统和QuickSwp外壳,但自那以后,我们已经为Cricut Maker用户提供了10多种工具的使用。我们的联网机器经久耐用,经久耐用,设计具有此级别的可扩展性,可在设计和投放市场时快速实现新用途。 |
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优化的附件和材料。虽然我们的联网机器可以使用各种不同品牌的配件和材料,但使用Cricut品牌的产品会带来额外的好处。例如,随着我们最近推出的Cricut Joy新的智能材料系列(包括智能乙烯基、智能熨烫和智能标签),我们的用户现在可以将这些材料装载到他们连接的机器中,而不需要单独的切割垫。我们的采购、质量保证和材料团队不遗余力地确保所有Cricut品牌的配件和材料(包括智能材料,以及卡纸、乙烯基、转印胶带、皮革、手动工具等)都经过校准和专门制造,以便与Cricut联网机器携手工作,并与其他Cricut产品良好互动。我们的材料数据库最适合这些Cricut品牌的配件和材料,从而使我们的用户能够更快地创建更可预测的结果。 |
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内容开发和制作。我们不断增长的内容库的广度和深度直接归功于我们使用数据驱动的方法来洞察用户的偏好和行为。使用实时数据点,我们观察使用模式和其他聚合数据,以预测我们提供的内容的未来趋势或差距。利用这些关键知识,我们选择最终影响和塑造我们产品开发周期的想法、主题和内容类别。通过与专业插画师、项目设计师和主题专家(内部和外部)合作,我们创建了量身定做的内容产品,完美地补充了我们的平台。在与许多一流的创意专业人士合作后,我们继续合作提供独特的、量身定做的内容,这些内容完美地补充了我们的平台。无论是通过创建、收购还是授权各种创意资产,我们的内容团队都会使用专有流程将这些图像和项目转换为专门优化的内容,以便与我们的联网机器和Cricut品牌的配件和材料无缝集成。此内容生命周期的输出将产生真实、流行和高质量的图像和项目,我们为用户提供单点购买或作为Cricut Access和Cricut Access Premium订阅的一部分。随着我们内容类别的多样化和进一步在国际上扩张,我们将继续开发本地化和有意义的内容,以满足我们日益增长的全球用户群的语言、需求和偏好。 |
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硬件、软件和内容的统一集成。我们的设计、工程、产品和内容团队携手合作,使我们的产品从构思、验证到实施都充满活力。我们努力在团队之间建立强大的协同效应,以便成功推出针对新创意类别的产品。Cricut Joy及其配套产品Cricut Joy Insert的成功推出就是一个明显的例子 |
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纸牌。与我们的硬件工程和机器团队合作,我们的材料团队推出了一系列色彩鲜艳的新设计的预刻和预切纸片贺卡,并配有装饰性插页和信封。Cricut Joy利用正在申请专利的卡片垫在操作过程中将这些卡片固定到位,可以在任何场合剪切和绘制专业外观的手工卡片,同时轻松地从Design Space中数百个现成的贺卡项目中拉出贺卡。我们的硬件、软件、内容、附件和材料之间的这种统一集成为我们的用户提供了一种价值远远大于其各个部分之和的结果。 |
使命、价值观和员工
我们的使命是帮助人们过上创造性的生活。为了帮助我们完成这一使命,我们的员工专注于以下Cricut价值观和口头禅:
我们的价值观和信条是基于组织健康运动的先驱帕特里克·伦西奥尼(Patrick Lencioni)提出的凝聚力团队的五种行为(信任、冲突、承诺、责任和结果)而创建的。
截至2020年9月30日,我们拥有超过510名员工。我们还聘请承包商和顾问。据我们所知,我们的员工中没有一个是由工会代表的,也没有一个受到集体谈判协议的保护。我们没有经历过任何停工,我们相信我们的员工关系很好。
竞争
我们分别和我们的业务在多个细分市场展开竞争。
我们在联网机器领域经历了竞争;例如,Brother、Graphtec和Silhouette America销售切割机。我们预计,来自现有竞争对手和新进入市场的竞争将继续存在,其中一些可能会在未来成为重要的竞争对手。
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配件和材料DIY市场竞争激烈,进入门槛很低。我们在提供配件和材料方面面临着更加激烈的竞争,我们出售这些配件和材料来与我们的联网机器一起使用。我们的竞争对手是久负盛名的知名公司,其中许多公司也是我们的零售合作伙伴,包括Hobby Lobby、HSN、Jo-Ann和Michaels。其中许多公司拥有可观的市场份额、多样化的产品线、完善的供应和分销系统、强大的品牌认知度以及大量的财务、营销、研发和其他资源。这些实体和在线零售合作伙伴通常有自己的产品品牌,与我们竞争,特别是在配件和材料方面。我们相信,我们的品牌、技术和软件让我们脱颖而出。我们提供卓越的价值主张,并从我们深度参与的用户社区中获益。
我们的竞争领域包括:
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提供产品。我们与DIY设计和工艺工具、材料和配件的生产商竞争,努力确保我们的联网机器保持最具创新性的技术和用户友好的功能。我们的产品、材料和配件使我们的用户能够生产出看起来很专业的项目。 |
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订婚。我们竞争消费者购买我们的产品,我们寻求通过我们的联网机器、订阅、配件和材料以及我们参与的社区来留住他们。 |
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才华横溢。我们在公司各个垂直领域争夺人才,包括技术、设计、营销、金融、法律和零售。由于我们的平台高度依赖技术和软件,我们需要大量的工程师来继续创新。 |
我们行业的公司需要考虑的主要竞争因素包括但不限于产品总成本、制造效率和供应链管理、产品愿景、产品创新、数字内容(原创和授权)、产品质量和安全、定价、用户参与度、销售和营销努力的实力、技术进步以及品牌知名度和声誉。我们相信,我们在这些因素中的竞争是有利的,我们已经开发出了一种难以复制的商业模式。
有关更多信息,请参阅标题为“风险因素-与我们的行业和业务相关的风险-我们在竞争激烈的市场中运营,我们可能无法成功地与现有和未来的竞争对手竞争”一节。
知识产权
我们相信,我们的知识产权对我们的业务是宝贵和重要的。我们的做法是为我们的知识产权寻求适当的保护,我们依靠专利、商标、版权、商业秘密、许可协议、保密程序、保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他法律和合同权利来建立和保护我们的专有权利。虽然我们在一定程度上依赖于这些法律和合同保护,但我们相信,员工的技能和创造力以及我们平台的功能和频繁的增强等因素是我们在市场上取得成功的更大贡献。
截至2020年,我们在美国颁发了专利,在和之间的不同时间到期,在非美国司法管辖区颁发的专利在到之间的不同时间到期。截至2020年,我们还在美国持有正在申请的专利,在美国以外的司法管辖区也持有正在申请的专利。这些专利旨在保护与我们的业务相关的我们的专利发明。我们不断审查我们的开发努力,以评估新知识产权的存在和可专利性。
我们有一个正在进行的商标和服务商标注册计划,根据该计划,我们在美国和其他司法管辖区向美国和其他司法管辖区注册我们的品牌名称和产品名称、标语和徽标。
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在我们确定适当和成本效益的范围内。我们还拥有一些经过多年使用而建立起来的未注册商标的普通法权利。截至2020年,我们总共在美国拥有注册商标,并在美国以外的司法管辖区拥有注册商标。我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名,如Cricut.com和其他变体。
我们打算寻求更多的知识产权保护,以达到我们认为有益和符合成本效益的程度。尽管我们努力保护我们的知识产权,但它们在未来可能得不到尊重,或者可能被宣布无效、规避或挑战。此外,随着我们在国际上不断扩张,某些国家的法律对我们的知识产权的保护程度可能不及美国的法律。我们预计,随着我们市场上产品和竞争对手数量的增加,侵权索赔可能会增加。此外,作为一家上市公司,我们获得了更大的知名度和市场曝光率,因此我们面临着更高的风险,即成为第三方知识产权侵权索赔的对象。任何针对我们的第三方知识产权索赔都可能大幅增加我们的费用,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大的负面影响。有关更多信息,请参阅标题为“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”一节。
制造、供应链和实施
我们目前将产品的生产外包给主要位于中国和马来西亚的第三方合同制造商。我们相信,外包我们的制造功能可以提高我们运营的灵活性和可扩展性。
我们主要使用中国的一家合同制造商Intretech来生产我们的联网机器,这些机器是根据我们的质量和性能标准和规范制造的。我们与Intretech的协议是以采购订单为基础的,Intretech没有义务以任何特定数量或任何特定价格供应我们连接的机器。Intretech协议的初始期限为五年,从2018年8月开始,之后自动续签一年,除非双方提前因违约或提前60天书面通知终止。
我们的合同制造商几乎从经批准的第三方供应商处采购用于生产我们产品的几乎所有零部件。在某些情况下,我们直接从供应商购买零部件,然后再提供给我们的制造商,但我们通常与这些供应商没有长期的合同协议。某些高度专业化的部件和原材料,如蓝牙部件、微芯片和某些合金,对我们互联机器的性能至关重要,它们来自非常有限的部件供应商。这些组件具有独特的性能配置文件,因此,为我们的产品支持这些组件的多个来源在商业上是不现实的。
为了简化电子商务物流、库存管理、仓储和履行,我们聘请了少数第三方物流合作伙伴,包括位于美国、中国和欧洲的最后一英里仓储和交付合作伙伴来接收和分销我们的产品。我们的第三方物流合作伙伴完成了我们向实体和在线零售合作伙伴、分销商和在线销售渠道交付的相当大比例的货物。我们的产品通常通过合同制造商的海运服务到达我们的第三方物流合作伙伴设施。然后,直接发往用户的货物通常是美国用户的陆运,我们的国际用户则是空运或海运。大多数实体和在线零售合作伙伴和分销商通常使用自己的货运公司从我们的第三方物流合作伙伴设施发货。
随着我们的发展和规模扩大,我们将继续评估对现有和新的制造商、供应商和合作伙伴的需求。为了降低供应商数量有限的风险,我们目前有合格的替代合同制造商;但是,我们目前没有某些关键部件的替代供应商。由于新冠肺炎疫情,我们在零部件和原材料采购、制造和运输方面经历了一定的延误。为
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有关更多信息,请参阅标题为“风险因素-与制造、供应链和履行相关的风险”一节。
销售及市场推广
销售渠道
我们主要通过第三方实体和在线零售合作伙伴以及我们的网站cricut.com销售我们的产品。我们还向20多个国家和地区的分销商网络销售我们的产品,这些分销商主要向国际实体和在线零售合作伙伴转售我们的产品,并在有限的基础上向美国实体和在线零售合作伙伴转售我们的产品。2019年,我们48%的收入来自在线渠道。我们位于美国的销售和渠道团队既支持新的实体和在线零售合作伙伴入职,也支持现有实体和在线零售合作伙伴的客户管理。我们还拥有一支在澳大利亚、欧洲大陆和英国远程工作的国际销售和营销队伍,以推动销售,其覆盖范围遍及全球许多司法管辖区。
我们的许多产品都是通过传统的实体零售合作伙伴销售的,这些合作伙伴的规模各不相同,包括在他们的网站上销售,如下所示:
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专门的手工艺品零售商。我们销售给专业的工艺品零售商,如Hobby Lobby,HSN,Jo-Ann和Michaels,这些零售商在地区或全国都有很大的影响力。 |
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全国性零售商。我们销售给在国内和国际都有业务的大型大众零售商,如亚马逊、塔吉特和沃尔玛。 |
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独立零售商。我们在目标地点或专业市场向规模较小的独立零售商组成的网络销售产品。 |
在截至2018年和2019年的几年里,亚马逊、Jo-Ann和Michaels各占我们合并收入的10%或更多。我们目前还通过我们的网站cricut.com提供我们的产品,美国和加拿大的用户可以直接购买。用户还可以通过我们的网站或通过Cricut在Android和iOS设备上的设计应用程序购买Cricut Access和Cricut Access Premium的订阅。此外,用户还可以在我们的平台上或通过我们的设计应用程序在应用程序内购买图片、字体和项目。我们主要通过口碑营销渠道和社交媒体等低成本营销渠道吸引消费者访问我们的网站和平台。
我们相信,我们的全渠道战略使我们能够瞄准不同的消费者基础。
营销
我们将营销努力集中在建立品牌和产品知名度以及社区参与度上,以吸引新用户并留住现有用户。我们相信,我们的平台和拥有370万用户的忠实社区是我们最好、最有效的营销工具,有助于产生强劲的口碑推荐,这一直是我们增长的重要驱动力。随着我们91%的用户为他们的朋友和家人创造产品,口碑营销仍然是我们运营成功的首要因素。手工艺激发了我们用户的成就感,从而促进了我们的产品的重复使用和在我们的平台和社区中的重新参与。
我们社区的用户深度参与并热衷于在社交媒体上在线分享灵感、Cricut提示、技巧和个人故事,这有助于发现和采用。全球各地的用户还经常离线连接,自组织和主持面对面的聚会活动,共同创建,这加强了社区网络效果。随着用户数量的增长,以物理和数字方式创建和共享的项目和内容的数量成倍增加。
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此外,我们的用户在我们的数据驱动平台上的持续参与使我们能够更多地了解他们的偏好和行为,我们利用这些偏好和行为不断改进我们的平台,并预测哪些新产品将获得成功,从而推动社区进一步参与的循环。
我们打算继续投入大量资源来建立我们的品牌和社区参与度,包括不时使用传统的在线广告和第三方社交媒体。我们还花费大量时间和资源培训我们的Cricut会员关怀团队,以解决与我们的产品和服务相关的任何技术和操作问题,以便我们的用户使用我们平台的体验不会受到负面影响。
研究与开发
我们的研发努力致力于使我们的用户能够表达他们的创造力。技术方向来自我们的数据科学能力和深度参与的用户社区的反馈。这一重点使我们能够开发一个强大的平台,其架构旨在确保简单直观的用户体验,以我们互联的机器、订阅、附件和材料为中心。我们的设计、产品、工程和客户支持团队与我们的用户社区广泛协作。我们的平台主要由设计、产品管理和工程学科的专业团队在内部构建和维护。
截至2020年9月30日,我们的研发组织拥有150多名员工。我们打算继续投资于我们的研发能力,以进一步改善我们的软件,以及我们连接的机器和平台的易用性和功能性,并扩大我们的配件和材料产品。
政府监管
我们受到各种美国联邦和州法律以及外国法律和法规的约束,这些法律和法规涉及对我们的业务至关重要的事项,其中许多仍在发展中,可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些法律和法规包括管理隐私、数据保护、内容监管、知识产权、竞争、消费者保护、电子商务、产品责任、营销、广告、贸易(例如制裁、出口管制和关税)和税收等领域的法律。这些法律法规往往很复杂,有时与其他法律相抵触,而且经常还在不断演变。法律法规可能会在世界各地以不同的方式解释、适用、创建、修改和执行,这对我们日益全球化的业务构成了重大挑战。
随着我们不断扩大我们的地理覆盖范围和产品范围,我们可能会在美国和国际上受到额外法规的约束。
在欧盟,GDPR于2018年5月25日生效。GDPR旨在创建一个适用于所有欧盟成员国的单一法律框架。然而,欧盟成员国在某些领域可能会偏离本国立法的要求。因此,除了GDPR之外,我们很可能还需要遵守这些地方法规。地方监管机构能够对不遵守规定的行为处以罚款,并有权进行审计,要求公司停止或改变处理程序,要求提供信息,并获得进入场所的机会。GDPR为个人数据处理者和控制人制定了更严格的业务要求,例如,要求数据当事人更多地披露个人数据是如何处理的(包括关于个人概况和个人自动决策的信息)、限制个人数据的保留期、要求强制性数据泄露通知,以及要求额外的政策和程序符合GDPR下的问责原则。此外,数据当事人在其个人数据方面拥有更强大的权利。同样,其他司法管辖区正在制定隐私和数据安全法律、规则和法规,这可能会增加我们的风险和合规成本。
CCPA还为消费者提供了更广泛的隐私保护。此外,加州总检察长发布了CCPA规定,可能会增加对企业的额外要求。潜力
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这项立法和相关的CCPA条例的影响是深远的,可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策,并产生大量的成本和开支,以努力遵守。例如,CCPA赋予加州居民(包括员工,在2023年1月1日之前只在有限的情况下才被认为)扩大了透明度访问的权利,并要求删除他们的个人信息,选择不共享某些个人信息,并获得有关他们的个人信息是如何收集和使用的详细信息。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚,以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。此外,加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项名为CPRA的新隐私法。CPRA大幅修改了CCPA,这可能会导致进一步的不确定性,并要求我们在努力遵守的过程中产生额外的成本和开支。CCPA的颁布正在推动美国其他州的类似立法发展,这可能会创造出重叠但不同的州法律拼凑在一起的可能性,并正在激励联邦立法。
此外,一些国家也在考虑或已经通过立法,要求在当地存储和处理数据,或类似的要求,这可能会增加我们的产品和服务以及我们业务的其他方面的运营成本和复杂性。
此外,我们还受有关个人数据跨境转移的法律、规则和法规的约束,包括与在欧洲经济区和英国(英国退欧后)转移个人数据有关的法律。我们依赖这些法律允许的转让机制,包括标准合同条款,这些条款已经受到监管和司法审查。如果这些现有的机制无法从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移个人资料,我们可能无法将这些地区雇员或用户的个人资料转移到美国。
请参阅“风险因素”一节,了解有关我们所受法律法规的更多信息以及这些法律法规给我们的业务带来的风险。
法律程序
我们目前不是任何重大待决法律程序的当事人。我们不时受到法律程序和正常业务活动中产生的索赔的影响,任何这些问题的不利解决都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
未来的诉讼可能是必要的,尤其是为了通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来保护我们自己或我们的用户,或者建立我们的专有权。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测,无论结果如何,诉讼都可能因为辩护和和解费用、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
2020年9月,我们与NXN LLC和其他数十名原告一起在美国国际贸易法院(United States Court Of International Trade)起诉美国联邦政府,指控联邦政府对美国贸易代表301条款涉及的产品征收第三轮和第四轮关税的行为非法。美国贸易代表301条款涉及中国与技术转让、知识产权和创新相关的法案、政策和做法。起诉书寻求宣告性判断,即美国贸易代表的行为超出了1974年“贸易法”授予的权力,违反了“行政诉讼法”和“美国宪法”。
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我们的设施
我们的公司总部在犹他州南约旦占地约94,000平方英尺,经营租约将在2025年之前的不同时间到期。我们还在犹他州、中国和马来西亚的其他地方租用办公室。我们所有的办公室都是租来的,我们没有任何不动产。
我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需要。未来,我们可能需要在增加员工、发展基础设施和发展业务的同时增加新设施和扩展现有设施,我们相信将以商业合理的条款提供合适的额外或替代空间,以满足我们未来的需求。
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管理
行政人员和董事
下表列出了截至的有关我们的高管和董事的信息。
名字 |
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年龄 |
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职位 |
行政主任 |
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阿什阿罗拉 |
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首席执行官兼董事 |
马丁·F·彼得森 |
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首席财务官 |
唐纳德·B·奥尔森 |
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执行副总裁、总法律顾问 |
格雷戈里·罗伯里 |
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销售部执行副总裁 |
非雇员董事 |
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杰森·马克勒(Jason Makler) |
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董事兼董事会主席 |
伦·布莱克威尔 |
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导演 |
史蒂文·布拉斯尼克(Steven Blasnik) |
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导演 |
罗素·弗里曼 |
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导演 |
比利·威廉姆森 |
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导演 |
行政主任
Ashish Arora自2012年2月以来一直担任我们的首席执行官,并自2012年2月以来担任Cricut Holdings的首席执行官。阿罗拉先生自2012年2月以来一直担任我们的董事会成员,并自2012年2月以来担任Cricut Holdings的经理董事会成员。2009年7月至2012年2月,他担任罗技国际公司(Logitech International S.A.)数字家庭软件平台和产品部总经理,该公司是一家全球计算机外围设备和设备制造商。阿罗拉先生拥有塔帕尔工程技术学院电子工程学士学位和堪萨斯大学商学院工商管理硕士学位。
我们相信阿罗拉先生有资格担任我们的董事会成员,因为他作为首席执行官的观点和经验,以及他在业务发展和项目管理方面的丰富经验。
马丁·F·彼得森(Martin F.Petersen)自2018年4月以来一直担任Cricut Holdings的首席财务官,并自2012年5月至2017年1月担任首席财务官。彼得森此前曾在2015年2月至2019年5月担任Cricut Holdings的首席运营官。2010年1月至2012年5月,他担任美国政府承包商莫雷尔公司(Morell Companies)的首席财务官。此前,彼得森先生曾任亨斯迈公司副总裁兼财务主管以及美林公司投资银行部副总裁。彼得森先生拥有杨百翰大学(Brigham Young University)国际关系学士学位和芝加哥大学布斯商学院(University Of Chicago Booth School Of Business)工商管理硕士学位。
唐纳德·B·奥尔森(Donald B.Olsen)自2016年7月以来一直担任我们的总法律顾问,并自2016年7月以来担任Cricut Holdings的执行副总裁。奥尔森先生此前还曾于2013年7月至2020年11月担任Cricut Holdings的人力资源主管,并于2011年6月至今担任Cricut Holdings的秘书。奥尔森先生拥有杨百翰大学的英语学士学位和杨百翰大学J·鲁本·克拉克法学院的法学博士学位。
格雷戈里·罗伯里(Gregory Rowberry)自2017年7月以来一直担任Cricut Holdings负责销售的执行副总裁,并自2017年7月以来担任Cricut Holdings的销售执行副总裁。Rowberry先生于2008年9月加入Cricut Holdings,并于2013年7月至2017年7月担任Cricut Holdings负责销售、客户服务和质量的执行副总裁,于2012年7月至2013年7月担任Cricut Holdings的财务、客户服务和质量副总裁,于2010年3月至2012年7月担任Cricut Holdings的财务副总裁,并于2008年9月至2010年3月担任Cricut Holdings的财务总监。罗伯里先生拥有杨百翰大学的健康科学学士学位和杨百翰大学的工商管理硕士学位。
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非雇员董事
Jason Makler自上任以来一直担任我们的董事长,自上任以来一直担任董事会成员,并自2011年9月以来担任Cricut Holdings的经理董事会成员。马克勒自2002年3月以来一直担任Petrus Asset Management Co.或Petrus Asset Management或其前身的企业分析师。Makler先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的会计学学士学位和耶鲁大学的工商管理硕士学位。
我们相信马克勒先生有资格担任我们的董事会成员,因为他是我们最大股东的代表,他有广泛的财务背景和专业知识。
莱恩·布莱克韦尔(Len Blackwell)自上任以来一直担任董事会成员,自2013年3月以来一直担任Cricut Holdings的经理人董事会成员。布莱克韦尔自2019年2月以来一直担任管理服务和IT咨询公司Paranet Solutions的董事长。布莱克韦尔此前在2006年8月至2019年12月期间担任私募股权公司Sorenson Capital的董事总经理。布莱克韦尔在2017年8月至2020年1月期间担任精密飞行关键部件制造商RTC AerSpace的董事长,目前仍是董事会成员。从2011年12月到2017年6月,布莱克韦尔先生担任照明产品公司International Development LLC的董事会成员,随后担任董事长。布莱克韦尔先生拥有杜克大学经济学学士学位,是特许金融分析师(CFA)执照持有人。
我们相信,布莱克韦尔先生有资格担任我们的董事会成员,因为他在多个行业拥有广泛的领导经验,并在私募股权行业拥有丰富的经验。
史蒂文·布拉斯尼克(Steven Blasnik)自上任以来一直担任董事会成员,自2018年2月以来一直担任Cricut Holdings的经理人董事会成员。Blasnik先生自2008年4月以来一直担任Petrus Trust Company的董事,并自2019年3月以来担任Petrus Trust Company的投资管理部门Petrus Asset Management的高级顾问。布拉斯尼克在2008年4月至2019年3月期间担任Petrus Asset Management总裁。布拉斯尼克还曾在1994年9月至2009年11月期间担任佩罗系统公司(Perot Systems Corp.)的董事会成员。布拉斯尼克先生拥有普林斯顿大学机械和航空航天工程学士学位和哈佛法学院法学博士学位。
我们相信布拉斯尼克先生有资格担任我们的董事会成员,因为他是我们最大股东的代表,他有广泛的财务背景和专业知识。
罗素·弗里曼(Russell Freeman)自上任以来一直担任董事会成员,自2015年9月以来一直担任Cricut Holdings的经理人董事会成员。自2014年1月以来,弗里曼先生一直担任Hillwood Energy及其子公司HKN Energy的首席执行官,他也是该公司的董事会成员。弗里曼自2013年2月以来一直在GuideIT,LLC的管理委员会任职。弗里曼自2010年3月以来一直担任Petrus Trust Company的副董事长,此前曾在2011年4月至2019年4月担任该公司的首席财务官。弗里曼曾于2007年8月至2009年11月担任佩罗系统公司(Perot Systems Corp.)首席运营官,2000年8月至2007年8月担任首席财务长。弗里曼先生拥有德克萨斯理工大学会计学学士学位。
我们相信弗里曼先生有资格担任我们的董事会成员,因为他是我们最大股东的代表,他有广泛的财务背景和专业知识。
Billie Williamson自上任以来一直担任董事会成员,自2020年8月以来一直担任Cricut Holdings的经理人董事会成员。威廉姆森女士在全球会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)担任员工和合伙人,拥有30多年审计上市公司的经验,最近一次是在1998年3月至
-121-
2011年12月。她还曾担任安永美洲区包容性官员、安永美洲执行董事会成员(安永董事会负责战略和运营事务)以及安永美国执行董事会成员(安永美国执行董事会负责该公司的合作事宜)。威廉姆森女士自2018年7月以来一直担任高纬物业(Cushman&Wakefield plc)董事会成员,2018年9月以来担任克瑞顿公司(Kraton Corporation)董事会成员,2014年5月以来担任Pentair公司董事会成员。2015年6月至2017年5月,她曾担任多家上市公司的董事会成员,2015年6月至2017年5月,担任Exelis,Inc.,Annie‘s Inc.,Janus Capital Group Inc.,2015年11月至2018年5月,CSRA,Inc.,2018年1月至2020年3月,XL Group plc,Pharos Capital BDC,Inc.,Inc.,以及多家私营公司董事会。威廉姆森女士拥有南卫理公会大学考克斯商学院会计学学士学位。
我们相信威廉姆森女士有资格担任我们的董事会成员,因为她在上市公司和非上市公司的广泛董事会服务以及她的金融知识和专业知识。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
董事会
我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。董事人数将由我们的董事会决定,受我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的条款的约束,这些条款将在本次发行完成前立即生效。本次发行完成后,我们的董事会将由五名董事组成,包括五名董事、五名董事、五名董事,其中五名符合联交所上市标准下的“独立”资格。
此次发行完成后,Petrus及其附属公司将控制我们已发行股本的大部分投票权。因此,Petrus将能够控制任何需要我们股东普遍批准的行动,包括我们董事会的选举。
董事独立性
我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和所属公司的信息,我们的董事会已确定,每位董事在履行董事职责时不存在干扰行使独立判断的关系,这些董事都是“独立的”董事,不存在妨碍行使独立判断履行董事职责的关系,而且这些董事都是“独立的”董事,不存在妨碍行使独立判断履行董事职责的关系,并且这些董事都是“独立的”董事,不存在妨碍行使独立判断履行董事职责的关系,因此,这些董事都是“独立的”,不存在妨碍行使独立判断履行董事职责的关系,因此,董事会认为这些董事都是“独立的”董事,不存在妨碍行使独立判断履行董事职责的关系,也不存在妨碍行使独立判断履行董事职责的关系,因此,董事会认为这些董事都是“独立的”。
在做出这些决定时,我们的董事会考虑了每一位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系,以及我们的董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况,包括每一位非雇员董事及其附属公司对我们的股本的实益所有权,以及“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。
董事会对风险的监督
我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。特别是,我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。我们的高管负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会作为一个整体直接管理其监督职能,并通过我们董事会的各个常设委员会来管理,这些委员会处理各自监督领域固有的风险。例如,我们的审计委员会负责监督风险的管理
-122-
与我们的财务报告、会计和审计事务相关,我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和计划相关的风险管理。
受管制公司豁免
此次发行完成后,Petrus将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此,我们将成为联交所企业管治标准所指的“受控公司”。根据联交所的规则,个人、集团或另一间公司持有超过50%投票权的公司属“受控公司”,并可选择不遵守某些公司管治标准,包括以下规定:
|
• |
我们的董事会大部分由联交所规则所界定的“独立董事”组成; |
|
• |
我们的董事会有一个薪酬委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明委员会的宗旨和职责;以及 |
|
• |
我们的董事提名由我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会作出,或向全体董事会推荐,我们应通过书面章程或董事会决议解决提名过程。 |
在此次发行之后,我们打算利用部分或全部这些豁免。此外,只要我们是一家“控股公司”,我们的董事会可能不会有大多数独立董事,我们的薪酬委员会可能不会完全由独立董事组成,也不会接受年度业绩评估。因此,只要我们是一家“受控公司”,你们就不会得到与受联交所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果我们不再是一家“受控公司”,而我们的股票继续在联交所上市,我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。
“受控公司”这一例外不会修改审计委员会的独立性要求,我们目前遵守了交易所法案和交易所规则下规则10A-3的审计委员会要求。根据这些规则,我们的审计委员会允许独立董事占多数,直至本次发行的注册声明生效之日起一年为止。此后,我们的审计委员会必须完全由独立董事组成。
董事会委员会
在本次发行完成之前,我们的董事会将成立一个审计委员会和一个薪酬委员会。我们的董事会可能会成立其他委员会来促进我们的业务管理。我们的董事会及其委员会制定了全年的会议日程,并可视情况不时召开特别会议并经书面同意采取行动。我们的董事会将把各种职责和权力下放给它的委员会,如下所述。这些委员会将定期向董事会全体成员报告他们的活动和行动。成员在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。
审计委员会
在本次发行完成前,我们将创建一个审计委员会,由以下成员组成:审计委员会、独立审计委员会我们审核委员会的每一位成员也符合联交所上市标准对金融知识和复杂程度的要求。此外,我们的董事会已经确定,他是S-K规则第407(D)项所指的审计委员会财务专家。
-123-
根据证券法。本次发行完成后,我们的审计委员会将负责除其他事项外:
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• |
选择符合条件的会计师事务所作为独立注册会计师事务所进行财务报表审计; |
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• |
帮助确保独立注册会计师事务所的独立性; |
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• |
监督和评估独立注册会计师事务所的业绩; |
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• |
与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果,与管理层和独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩; |
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• |
审核我们的财务报表和重要的会计政策和估计; |
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• |
审查我们内部控制的充分性和有效性; |
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• |
制定程序,让员工匿名提交对有问题的会计、内部会计控制或审计事项的担忧; |
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• |
检讨我们的风险评估和风险管理政策; |
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• |
审核和批准关联方交易;以及 |
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• |
批准或根据需要预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务。 |
我们的审计委员会将根据书面章程运作,该章程将在本次发行完成之前生效,符合证券交易委员会适用的规则和法规以及交易所的上市标准。
赔偿委员会
在本次发行完成前,我们将创建一个补偿委员会,该委员会将由三位首席执行官、一位首席执行官和一位首席执行官担任主席。我们薪酬委员会的每一位成员也是非雇员董事,这是根据交易法颁布的规则第36b-3条或规则第36b-3条的定义。本次发行完成后,我们的薪酬委员会将负责除其他事项外:
|
• |
审查、批准、决定或向我们的董事会或独立董事会成员提出关于我们高管薪酬的建议,或向我们的董事会或我们的独立董事会成员提出关于我们高管薪酬的审查、批准和决定,或向我们的董事会或独立董事提出建议; |
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• |
管理我们的股权薪酬计划; |
|
• |
审核、批准并向董事会提出有关激励性薪酬和股权薪酬计划的建议; |
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• |
制定和检讨有关雇员薪酬和福利的一般政策;以及 |
|
• |
向董事会全体成员提出有关非雇员董事薪酬的建议。 |
我们的薪酬委员会将根据书面章程运作,在本次发行完成前生效,符合证券交易委员会适用的规则和法规以及交易所的上市标准。
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商业行为和道德准则
我们的董事会将通过一项商业行为和道德准则,或称道德准则。道德规范将适用于我们的所有员工、高级管理人员、董事、承包商、顾问、供应商和代理商。本次发行完成后,我们的行为准则全文将发布在我们的网站Cricut.com的投资者关系部分下。我们打算在SEC法规要求的范围内,在我们网站上上述指定的同一位置或在公开备案文件中披露对我们道德准则的未来修订或豁免,并在SEC法规要求的范围内披露。本招股说明书中不包含本公司网站上包含的信息,您不应将本公司网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分,也不应在决定是否购买本公司普通股时将其视为本公司招股说明书的一部分。
薪酬委员会连锁与内部人参与
在过去的一年里,我们没有任何高管担任过或曾经有一名或多名高管担任过我们董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员。
非雇员董事薪酬
在本次发行之前,我们没有实施正式的政策,关于支付给我们的非雇员董事担任董事的薪酬。我们的政策是报销所有非雇员董事参加董事会和委员会会议的合理自付费用。我们不时会向某些非雇员董事授予奖励单位,通常与非雇员董事首次进入我们的董事会有关。
我们打算批准一项非雇员董事薪酬计划,以便在此次发行后生效。根据这一计划,我们的非雇员董事将获得他们担任董事的报酬。
我们没有对2019年没有担任高管的任何董事进行补偿。阿罗拉在2019年担任董事期间没有获得任何报酬。关于2020年8月威廉姆森女士的董事会任命,我们打算授予她10万个Cricut Holdings的奖励单位,分配门槛为0.00美元,奖励在她加入我们董事会之日起的五年内按年等额分期付款,前提是她继续任职。如果她去世或“控制权变更”(按照奖励协议的定义),她当时未获授权的部分将100%归其所有。在她的董事会任期内,她将被要求持有Cricut Holdings的最低数量的股权。目前,这一限制为50,000。
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高管薪酬
本节讨论我们高管薪酬计划的主要组成部分,这些高管在下面标题为“-2019年薪酬汇总表”的一节中被点名。下表汇总了2019年根据S-K条例第402(M)(2)条确定的支付给我们的首席执行官和我们每个其他被点名的高管的薪酬。我们把这些人称为我们的“指定执行官员”。在2019财年,我们任命的高管及其职位如下:
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• |
阿什什·阿罗拉,我们的首席执行官; |
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• |
马丁·F·彼得森(Martin F.Petersen),我们的首席财务官;以及 |
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• |
唐纳德·B·奥尔森,我们的执行副总裁兼总法律顾问。 |
本讨论可能包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定。我们在此产品完成后采用的实际补偿计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划有很大不同。
2019年薪酬汇总表
下表列出了截至2019年12月31日的年度我们任命的高管的薪酬信息:
姓名和主要职位 |
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年 |
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薪金 ($) |
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奖金(1) ($) |
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权益 奖项(2) ($) |
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非股权 激励 平面图 补偿(3) ($) |
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所有其他 补偿(4) ($) |
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总计 ($) |
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阿什阿罗拉 |
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2019 |
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446,600 |
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— |
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916,284 |
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1,515,340 |
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12,340 |
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2,890,564 |
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首席执行官 |
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马丁·F·彼得森 |
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2019 |
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281,763 |
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30,000 |
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|
52,660 |
|
|
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350,862 |
|
|
|
13,075 |
|
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728,360 |
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首席财务官 |
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唐纳德·B·奥尔森 |
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2019 |
|
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209,107 |
|
|
|
15,000 |
|
|
|
26,330 |
|
|
|
79,052 |
|
|
|
535 |
|
|
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330,024 |
|
尊敬的执行副总裁, 总法律顾问 |
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(1) |
“奖金”一栏中的金额反映了我们任命的高管在2019年赚取的年度现金奖金,这是我们根据对该任命的高管2019年的业绩和对实现关键举措的贡献的定性评估而确定的。 |
(2) |
“股权奖励”一栏中的金额反映了Cricut Holdings在2019年授予我们被任命的高管的奖励单位的总授予日期公允价值,这是根据FASB ASC主题718计算的,而不是被任命的高管支付或实现的金额。我们在本招股说明书其他部分包括的综合财务报表的附注11中提供了用于计算所有奖励单位奖励给我们指定的高管的价值的假设信息。 |
(3) |
非股权激励计划薪酬一栏中的金额反映了根据我们的2019年奖金计划,我们任命的高管在2019年赚取的年度现金奖金。阿罗拉的金额还包括他在2019年根据我们的2019年首席执行官特别奖金计划赚取的额外现金奖金。有关我们奖金计划的更多信息,请参阅标题为“-2019年薪酬摘要表-2019奖金计划的叙述性披露”一节。 |
(4) |
“所有其他薪酬”一栏中的金额包括在2019年我们的401(K)计划下向我们指定的高管账户支付的对等缴款(阿罗拉先生为11,674美元,彼得森先生为12,500美元),以及我们在2019年为被任命的高管支付的人寿保险费(阿罗拉先生为667美元,彼得森先生为575美元,奥尔森先生为535美元)。 |
-126-
2019财年年末杰出股权奖
下表列出了截至2019年12月31日,我们任命的每位高管持有的未归属和未赚取股权奖励的信息:
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股权奖 |
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名字 |
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格兰特 日期 |
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数 单位数量 那 没有 既得(1) (#) |
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阀值 单价 单位(2) ($) |
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市场 的价值 单位 那 没有 既得(3) ($) |
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权益 激励 平面图 奖项: 数 的 不劳而获 单位 有没有 不 既得 (#) |
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阀值 单价 单位(2) ($) |
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权益 激励 平面图 奖项: 市场 或 派息 的价值 不劳而获 单位 有没有 不 既得(3) ($) |
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阿什阿罗拉 |
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3/1/2019(4) |
|
|
3,480,000 |
|
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0.62 |
|
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|
4,280,400 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
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— |
|
首席执行官 |
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10/1/2018(5) |
|
|
2,250,000 |
|
|
|
1.85 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,000,000 |
|
|
|
1.85 |
|
|
|
— |
|
|
|
3/1/2018(6) |
|
|
2,714,438 |
|
|
|
0.20 |
|
|
|
4,478,823 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
马丁·F·彼得森 |
|
3/1/2019(7) |
|
|
200,000 |
|
|
|
0.62 |
|
|
|
246,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
首席财务官 |
|
3/1/2018(8) |
|
|
186,216 |
|
|
|
0.20 |
|
|
|
307,256 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
唐纳德·B·奥尔森 |
|
3/1/2019(9) |
|
|
100,000 |
|
|
|
0.62 |
|
|
|
123,000 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
尊敬的执行副总裁, 总法律顾问 |
|
3/1/2018(10) |
|
|
106,875 |
|
|
|
0.20 |
|
|
|
176,344 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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(1) |
这些金额反映了根据Cricut Holdings现有的有限责任公司协议授予的基于时间的激励单位,该协议经修订后的归属条款于2020年1月1日生效。 |
(2) |
这些数额反映了由于本招股说明书中其他地方描述的2020年9月现金股息的部分满足门槛价格而进行的0.15美元的调整。 |
(3) |
由于我们在2019年期间没有公开交易,这些激励单位没有可确定的公开市场价值。本表中报告的市值是基于我们的董事会对公司股权的公平市值的确定,即每股普通股1.85美元,这是在考虑到2019年10月进行的独立估值分析后确定的,2019年10月是最接近财政年度末的估值日期。在适用的情况下,奖励单位的公平市场价值反映的是公共单位的价值减去在“单位门槛价格”标题下报告的任何未满足的回报门槛。 |
(4) |
授予Arora先生的3,480,000个奖励单位在2019年3月1日起的四年内以等额的年度分期付款方式授予,并在控制权发生变化时完全归属,每种情况下均受持续雇用至每个归属日期的限制。 |
(5) |
这一数额反映了Cricut Holdings的基于时间和绩效的激励单位。关于授予Arora先生的9,000,000个奖励单位,首批3,000,000个奖励单位在自2018年7月1日起的四年内以等额的年度分期付款方式授予,但须持续雇用至每个适用的归属日期。第二组和第三组(共3,000,000个奖励单位)在达到适用的归属触发条件后将有资格归属,但须持续雇用至每个适用的归属日期。如下所述,一旦控制权发生变化,这些激励单位将受到加速授予的约束。有关这些激励单位的授权条款的叙述性描述,请参阅标题为“-2019年薪酬摘要表的叙述性披露-CEO绩效股权奖励”的章节。 |
(6) |
授予Arora先生的3,619,251个奖励单位在2018年3月1日起的四年内以等额的年度分期付款方式授予,并在控制权发生变化时完全归属,每种情况下均受持续雇用至每个归属日期的限制。 |
(7) |
授予Petersen先生的200,000个奖励单位在2019年3月1日起的四年内以等额的年度分期付款方式授予,并在控制权发生变化时完全授予,每种情况下均受持续雇用至每个归属日期的限制。 |
(8) |
授予Petersen先生的248,288个奖励单位在2018年3月1日起的四年内以等额的年度分期付款方式授予,并在控制权发生变化时完全授予,每种情况下均受持续雇用至每个归属日期的限制。 |
(9) |
授予Olsen先生的100,000个奖励单位在2019年3月1日起的四年内以等额的年度分期付款方式授予,并在控制权发生变化时完全授予,每种情况下均受持续雇用至每个归属日期的限制。 |
(10) |
授予Olsen先生的142,500个激励单位在2018年3月1日起的四年内以相等的年度分期付款方式授予,并在控制权发生变化时完全归属,每种情况下均须继续雇用到每个归属日期。 |
2019年薪酬汇总表的叙述性披露
2019年奖金计划
2019年,我们针对高管和非执行员工采用了奖金计划,即我们的2019年奖金计划。根据我们的2019年奖金计划,符合条件的员工可以根据我们实现以下关键业绩目标的2019年年度目标(加权如下)获得现金奖金:收入(20%),EBITDA(20%),新所有者净推广人得分(NPS)(10%),现有所有者NPS(10%),
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机器销售额(20%)和个人绩效目标(20%)。如果绩效目标的加权平均完成率至少为80%,2019年奖金计划的资金将按目标的80%直线递增,最高可达160%的资金,用于实现160%或更高的绩效目标。此外,如果我们实现了120%或更多的业绩目标,2019年的奖金计划规定了资金加速器,这增加了奖金池的规模。对于达到或超过160%的性能目标,最大加速率为38%。
在2019年底之后,我们确定我们实现了2019年奖金计划绩效目标的135%,导致支付百分比约为135%,外加12%的加速器,总体资金百分比约为152%。根据2019年奖金计划,每位被任命的高管的奖金支付大约相当于他2019年目标奖金机会的152%。
在2019年,我们还针对阿罗拉先生采取了一项特别的CEO奖金计划,即2019年特别CEO奖金计划,为他提供额外的激励,以推动我们2019年业务的两个特定领域的业绩:互联机器销售和订阅。阿罗拉先生在2019年CEO特别奖金计划下的目标奖金金额为840,000美元,这是我们董事会在考虑其认为合适的因素(包括阿罗拉先生2019年的其他现金薪酬机会)后酌情设定的。在2019年底之后,我们确定我们超过了我们2019年特别奖金计划下每个业绩目标的最高水平,导致根据2019年特别CEO奖金计划向Arora先生支付的最高金额为840,000美元。
摘要薪酬表中“非股权激励计划薪酬”一栏中的金额代表被任命的高管在2019年奖金计划下的奖金支付总额,就Arora先生而言,加上他在2019年特别CEO奖金计划下的奖金支付。
CEO业绩公平奖(CEO Performance Equity Awards)
2018年10月,阿罗拉先生在Cricut Holdings获得900万个奖励单位。该奖项分为三个不同类别的300万个奖励单位:
|
• |
第一组奖励单位从2018年7月1日起在四年内以等额的年度分期付款方式授予,条件是阿罗拉先生继续受雇至每个归属日期。如果控制权发生变更,而阿罗拉先生在控制权变更之日仍继续受雇,则第一组中当时未授予的所有激励单位将在控制权变更前立即授予。 |
|
• |
第二组和第三组激励单位将有资格在达到适用的归属触发条件后进行归属,该触发条件要求股权的公平市场价值在激励单位发行之日起10年内超过规定的天数:(I)如果股权随后公开交易,则在之前120个交易日中至少有100个交易日;(Ii)如果股权当时未公开交易,本公司董事会连续两次会议或(Iii)如果本公司董事会在一次董事会会议上确定股权的公平市值超过指定门槛,并且在下一次董事会会议之前,股权开始公开交易,则在股权开始公开交易之日后的60个交易日中,至少有50个交易日。第二组奖励单位的指定门槛为2.85美元,第三组奖励单位的指定门槛为3.85美元,反映了由于本招股说明书中其他地方描述的2020年9月现金股息的调整而产生的0.15美元的调整。如果(I)股权公开交易且股权收盘价超过指定门槛至少一天,或(Ii)股权未公开交易且股权的公允市值在紧接10年期限前的董事会会议上超过指定门槛,则实现归属触发的10年期限将一次性延长6个月。(I)股权公开交易且股权的收盘价超过指定门槛至少一天或(Ii)股权未公开交易且股权的公允市值超过指定门槛的董事会紧接10年期限之前召开的董事会会议上,股权的公允市值将一次性延长6个月。如果控制权发生变更,阿罗拉先生将继续受雇至控制权变更之日,股权当时的公平市价超过第二组或第三组的规定门槛。, 所有当时未授予的奖励单位 |
-128-
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这样的集团将在控制权变更之前立即授予。预计此次发行不会构成本次奖励单位奖励的控制权变更。 |
阿罗拉先生终止受雇后,他的非既得性奖励单位将立即被没收,如果因任何其他原因终止,我们将有权按当时的公平市价赎回该等奖励单位。
如上所述,在“公司重组--杰出股权奖的处理”一节中,阿罗拉先生在Cricut控股公司的未归属激励单位将被转换为Cricut公司的限制性股票,其归属条件与未归属激励单位相同,他在Cricut控股公司的既得激励单位将被转换为Cricut公司的普通股。
高管薪酬安排
阿希什·阿罗拉聘书
在本次发售完成之前,我们打算与阿罗拉先生签订一份新的聘书。聘书预计不会有具体期限,将规定阿罗拉先生的聘用是随意的。该公司表示,阿罗拉目前的基本工资为美元。
马丁·F·彼得森聘书
在本次发售完成之前,我们打算与皮特森先生签订一份新的聘书。聘书预计不会有具体期限,将规定彼得森先生的聘用是随意的。他说,彼得森目前的基本工资是美元。
唐纳德·B·奥尔森聘书
在本次发售完成之前,我们打算与奥尔森先生签订一份新的聘书。聘书预计不会有具体期限,将规定奥尔森先生的聘用是随意的。据报道,奥尔森目前的基本工资为美元。
终止或控制权变更时的潜在付款
我们任命的高管所持有的基于时间的激励单位奖励将在控制权发生变化时完全授予。此外,Arora先生于2018年10月授予的业绩激励单位奖在控制权发生变化时受到一定的待遇,这一点载于题为“-2019年薪酬摘要表的叙述披露-CEO业绩股权奖”的部分。预计此次发行不会对我们指定的高管所持有的奖励单位奖励构成控制权的改变。
在本次发售完成之前,我们打算与我们指定的高管达成新的安排,规定在本次发售完成后终止和变更控制权福利。
股权计划和安排
我们股权计划和安排的主要特点总结如下。这些摘要的全部内容是通过参考图则的实际措辞进行限定的,这些图则作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档。
-129-
奖励单位奖
我们已授予Cricut Holdings的员工和董事奖励奖励单位,这些奖励单位旨在符合美国联邦税收的利润利益,据此,一旦应付给Cricut Holdings的持有者或普通单位或奖励单位的此类分配超过特定奖励单位奖励的指定参与门槛,持有者就可以获得关于已授予的任何此类奖励单位的某些分配。
奖励单位按照批准的授予时间表进行授予。一般来说,奖励单位在四年内以等额的年度分期付款方式授予,条件是持有者在每个授予日期之前继续受雇或服务。如果控制权发生变更,并且持有者在控制权变更之日仍在继续受雇或服务,则其当时未授予的所有激励单位将在紧接控制权变更之前授予。由于收购方的任何行动或指示而导致的控制权变更的任何终止,在确定控制权变更之日之前是否连续受雇时,将不会考虑在内。
持有者的雇佣或服务终止后,他或她的未归属奖励单位将立即被没收,并且(I)如果因任何原因终止,他或她的归属单位将被立即没收,或(Ii)如果因任何其他原因终止,我们有权按当时的公平市价赎回该等奖励单位。
我们已经为我们任命的每一位高管颁发了Cricut Holdings 2019年激励单位的奖项。有关这些奖项的更多信息,请参阅标题为“-2019年财政年度末杰出股权奖”部分的脚注。
如上所述,Cricut控股公司的未归属激励单位将按照适用于未归属激励单位的相同归属条件转换为Cricut公司的限制性股票,而Cricut控股公司的既得激励单位将转换为Cricut公司的普通股。“公司重组--未授予股权奖的处理”一节中所述,Cricut控股公司的未归属激励单位将转换为Cricut公司的限制性股票,而Cricut控股公司的已获奖励单位将转换为Cricut公司的普通股。
零执行价格奖励单位奖
我们已经向Cricut Holdings的某些员工授予了零执行价激励单位,根据这些奖励,员工可以获得关于已授予的任何此类零执行价激励单位的分配。
零执行价奖励单位按照批准的授予时间表进行授予。一般来说,零执行价格奖励单位在四年内以等额的年度分期付款方式授予,条件是持有者在每个授予日期之前继续受雇。如果控制权发生变更,并且员工在控制权变更之日仍继续受雇,那么他或她当时未授予的所有零执行价激励单位将在控制权变更之前立即授予。由于收购方的任何行动或指示而导致的控制权变更的任何终止,在确定控制权变更之日之前是否连续受雇时,将不会考虑在内。
当持有者的雇佣终止时,其未授予的零执行价奖励单元(I)将受制于我们有权按当时的公平市价赎回该等零执行价奖励单元(如果该终止是由于持有者的永久残疾或死亡,或者(Ii)如果该终止是由于任何其他原因,则该奖励单元将被立即没收)。
如上所述,在“公司重组--杰出股权奖的处理”一节中,Cricut控股公司的非既得性奖励单位将转换为Cricut公司的限制性股票单位,其归属条件与适用于非既得性奖励单位的条件相同,而Cricut控股公司的既得性奖励单位将转换为Cricut公司的普通股。
-130-
幻影单元奖
我们已授予员工奖励激励单位等价物,即虚拟单位,根据该奖励单位等价物,一旦分配给持有者或公共单位、奖励单位或奖励单位等价物超过指定的参与阈值,员工就可以获得关于任何此类奖励单位等价物的某些分配。我们任命的行政长官都没有被授予幻影单位。
根据Cricut Holdings管理层批准的条款,这些幻影单位将被授予。一般来说,奖励单位等价物在四年内以等额的年度分期付款方式授予,条件是持有者在每个归属日期继续受雇。如果控制权发生变更,并且持有者在控制权变更之日一直保持受雇状态,那么他或她的虚拟单元中当时未归属的所有部分将在控制权变更之前归属。由于收购方的任何行动或指示而导致的控制权变更的任何终止,在确定控制权变更之日之前是否连续受雇时,将不会考虑在内。
一旦持有者终止雇佣,他或她的所有幻影单位(无论归属或未归属)将立即被没收。
如上所述,在每个适用司法管辖区允许的范围内,已发行的虚拟单位将被公平地调整和转换为Cricut公司的限制性股票或现金支付,这一点在“公司重组--杰出股权奖的处理”一节中已有描述,但未发行的虚拟单位将被公平地调整和转换为Cricut公司的限制性股票或以现金支付。
2021年股权激励计划
在此次发行完成之前,我们的董事会打算通过我们的2021年计划,我们预计股东会批准这一计划。我们预计我们的2021计划将在注册说明书生效日期的前一个工作日生效,本招股说明书是该注册说明书的一部分,在本次发行完成之前不会使用。我们的2021年计划将规定向我们的员工以及我们的母公司和子公司的任何员工授予守则第422节所指的激励性股票期权,并向我们的员工、董事和顾问以及我们的母公司和子公司的员工和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和绩效股票。
授权股份。根据我们的2021年计划,我们将预留股普通股用于发行。此外,根据我们的2021年计划,可供发行的股票数量还将包括从我们的2022财年开始的每个财年的第一天每年增加的股票数量,相当于以下至少一个:
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股份; |
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上一会计年度最后一天我们股本流通股的百分比;或 |
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其他金额由我们董事会决定。 |
如果奖励到期或在未完全行使的情况下不可行使,根据交换计划交出,或关于限制性股票、限制性股票单位、表演单位或表演股票,由于未能授予而被没收或由我们回购,则未购买的股票(或用于股票期权或股票增值权以外的奖励,没收或回购的股票)将可用于我们2021计划下的未来授予或出售(除非我们的2021计划已终止)。关于股票增值权,根据我们的2021年计划,只有实际发行的净股票将不再可用,而股票增值权下的所有剩余股票将继续可供未来根据我们的2021年计划授予或出售(除非我们的2021年计划已经终止)。根据我们的2021年计划实际发行的股票将不会退还到我们的2021年计划,除非发行了股票
-131-
根据限制性股票的授予,我们将回购或没收限制性股票单位、绩效股票或绩效单位,这些股票将可用于我们2021年计划下的未来授予。根据我们的2021计划,用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股票将可用于未来的授予或出售。只要奖励是以现金而不是股票的形式支付,这种现金支付不会导致我们2021年计划下可供发行的股票数量减少。
计划管理。我们的董事会或董事会任命的一个或多个委员会将管理我们的2021计划。我们预计,我们董事会的薪酬委员会将初步管理我们的2021计划。此外,如果我们确定我们的2021年计划下的交易符合规则第16b-3条下的豁免条件,则此类交易的结构将满足规则第16b-3条下的豁免要求。根据我们的2021年计划的规定,管理人将有权管理我们的2021年计划,并做出所有被认为是管理我们的2021年计划所必需或可取的决定,例如决定我们普通股的公平市值、选择可能被授予奖励的服务提供商、确定每项奖励所涵盖的股票数量、批准在我们的2021计划下使用的奖励协议表格、决定奖励的条款和条件(例如,行使价格、可以行使奖励的时间任何归属加速或放弃或没收限制,以及对任何奖励或与奖励相关的股份的任何限制或限制),解释和解释我们的2021计划和根据该计划授予的奖励的条款,规定、修订和废除与我们的2021计划有关的规则(包括创建子计划),修改或修改每个奖励,例如延长奖励的终止后可行使期的酌情决定权(除非期权或股票增值权将不会超过其原来的最高期限)。, 并允许参与者推迟收到现金支付或股票交付,否则根据奖励应向该参与者支付现金或股票。管理人还有权建立交换计划,通过该交换计划,未完成的奖励可以被交出或取消,以换取相同类型的奖励(其可以具有更高或更低的行使价格和/或不同的条款)、不同类型的奖励和/或现金,通过该交换计划,参与者将有机会将未完成的奖励转移到由管理员选择的金融机构或其他个人或实体,或者通过该交换计划来增加或减少未完成的奖励的行使价格。管理员的决定、解释和其他行动是最终的,对所有参与者都有约束力。
股票期权。我们将能够根据我们的2021年计划授予股票期权。根据我们的2021年计划授予的期权的每股行使价格必须至少等于授予当天我们普通股的公平市值。激励性股票期权的期限不得超过十年。任何奖励股票期权授予拥有我们(或我们的任何母公司或子公司)所有类别流通股投票权超过10%的员工,奖励股票期权的期限不得超过五年,奖励股票期权的每股行权价必须至少等于授予日我们普通股的公平市值的110%。管理人将决定期权行权价格的支付方式,其中可能包括现金、股票或管理人在适用法律允许的范围内接受的其他财产。参与者服务终止后,他或她将能够在期权协议规定的时间内行使其期权的既得部分。在奖励协议中没有指定时间的情况下,如果因死亡或残疾而终止,期权的既得部分在服务终止后12个月内仍可行使。在所有其他情况下,在授标协议中没有规定时间的情况下,期权的既得部分在服务终止后的三个月内仍可行使。此外, 如果参与者的服务因他或她的死亡或残疾以外的原因终止,期权协议可规定延长期权终止后行使期限,而参与者服务终止后行使期权将导致根据交易法第16(B)条承担责任或违反证券法的注册要求。但是,期权的行使时间不得晚于其期满。根据我们2021计划的规定,管理员将决定选项的其他条款。
股票增值权。根据我们的2021年计划,我们将能够授予股票增值权。股票增值权允许接受者在行使日和授予日之间以我们普通股相关股票的公平市场价值获得增值。股票增值
-132-
权利的期限不得超过十年。员工、董事、顾问服务终止后,在股票增值权协议约定的期限内,可以行使股票增值权。在奖励协议中没有规定时间的,如果因死亡或残疾而终止,股票增值权在服务终止后12个月内仍可行使。在所有其他情况下,在奖励协议中没有规定时间的情况下,股票增值权在服务终止后的三个月内仍可行使。但是,股票增值权的行使不得晚于期满。根据我们2021年计划的规定,管理人将决定股票增值权的其他条款,包括何时可以行使,以及是否以现金或我们普通股的股票或两者的组合支付任何增加的增值,但根据股票增值权的行使而发行的股票的每股行权价将不低于授予日我们普通股的公平市值的100%。
限制性股票。根据我们的2021年计划,我们将能够授予限制性股票。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予我们普通股的股票。
管理人将决定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量,并在符合我们2021年计划的规定的情况下,决定此类奖励的条款和条件。管理员将能够强加其认为合适的任何归属条件(例如,管理员可以根据特定绩效目标的实现情况或继续向我们提供服务来设置限制),但管理员可以自行决定加快任何限制失效或取消的时间。限制性股票奖励的接受者通常在授予时将对此类股票拥有投票权和分红权,而不考虑归属,除非管理人另有规定。未归属的限制性股票受我们回购或没收的权利约束。
限制性股票单位。根据我们的2021年计划,我们将能够授予限制性股票单位。限制性股票单位是代表相当于一股普通股的公允市场价值的簿记分录。根据我们2021年计划的规定,管理人将决定限制性股票单位的条款和条件,包括归属标准以及支付形式和时间。管理人可以根据整个公司、部门、业务单位或个人目标(如继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。管理人可自行决定以现金、股票或两者相结合的形式支付赚取的限制性股票单位。此外,管理人可自行决定加速任何限制失效或取消的时间。
绩效单位和绩效份额。根据我们的2021年计划,我们将能够授予绩效单位和绩效份额。绩效单位和绩效份额是只有在实现管理员设定的绩效目标或授予其他奖励的情况下才会向参与者付款的奖励。管理人将自行确定绩效目标或其他归属标准,这些标准将根据达到这些标准的程度,确定要支付给参与者的绩效单位和绩效份额的数量或价值。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(如继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。在授予业绩单位或业绩份额后,管理人可自行决定减少或免除该业绩单位或业绩份额的任何业绩目标或其他归属条款。绩效单位将具有由管理员在授予日期或之前建立的初始值。绩效股票的初始价值将等于授予日我们普通股相关股票的公平市场价值。管理人可自行决定以现金、股票或两者的某种组合方式支付赚取的业绩单位或业绩份额。
外部董事。根据我们的2021计划,所有外部(非雇员)董事将有资格获得所有类型的奖励(激励性股票期权除外)。为了给现金提供最高限额
-133-
根据我们可以向外部董事提供的薪酬和股权奖励,我们的2021年计划规定,在任何给定的财年,外部董事将不会获得现金薪酬和总价值超过美元的股权奖励(在他或她最初担任外部董事的财年增加到20亿美元),每个股权奖励的价值基于授予日期的公允价值,根据GAAP为达到这一限制的目的而确定。对个人作为雇员或顾问(外部董事除外)的服务而支付的任何现金补偿或奖励将不计入这一限额。
奖项不可转让。除非管理人另有规定,否则我们的2021计划一般不允许奖励转移,只有获奖者才能在其有生之年行使奖励。如果管理员使奖励可转让,则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。
某些调整。如果我们的资本发生某些变化,为了防止我们的2021年计划下可获得的利益或潜在利益的减少或扩大,管理人将调整我们的2021年计划下可能交付的股票数量和类别,和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和价格,以及我们的2021年计划中规定的数字股票限制。
解散或清算。如果我们提议的清算或解散,管理人将在该提议的交易生效日期之前尽快通知参与者,如果没有行使,所有奖励将在该提议的交易完成之前立即终止。
控制权的合并或变更。我们的2021年计划将规定,在我们的2021年计划定义的合并或控制权变更的情况下,每个悬而未决的裁决都将按照管理人的决定处理,而不需要参与者的同意。管理员无需以类似方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。
如果继任公司没有承担或替代任何未完成的奖励,则参与者将完全授予并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权,对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效,对于基于业绩归属的奖励,除非适用的奖励协议或适用于参与者的其他协议或政策另有特别规定,否则所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平,并满足所有其他条款和条件。如果控制权发生变更,期权或股票增值权未被承担或替代,管理人将以书面或电子方式通知参与者,该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内行使,该期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
对于授予外部董事的奖励,如果控制权发生变化,外部董事将完全归属并有权行使其所有未行使的期权和股票增值权,对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效,对于基于业绩归属的奖励,除非适用的奖励协议或适用于参与者的其他协议或政策另有特别规定,否则所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平,并满足所有其他条款和条件。
追回。奖励将受制于我们的任何退还政策,管理人还可以在奖励协议中指定参与者在发生某些特定事件时与奖励有关的权利、付款和/或福利将受到减少、取消、没收和/或补偿的限制。我们的董事会可能要求参与者没收、退还或偿还我们的全部或部分奖励和/或奖励下发行的股票、奖励下支付的任何金额以及在出售奖励下发行的股票时支付或提供的任何付款或收益,以遵守此类追回政策或适用法律。
-134-
修订;终止除非参与者和管理员双方书面同意,否则管理员将有权修改、更改、暂停或终止我们的2021计划,前提是此类行动不会对任何参与者的权利造成实质性损害。我们的2021年计划将一直有效,直到管理人终止,但(I)自我们的2021年计划被董事会通过之日起十年后,不得授予任何激励性股票期权,以及(Ii)我们的2021年计划下每年可供发行的股票数量的增加将只持续到我们的董事会通过我们的2021年计划之日的十周年。
高管激励薪酬计划
在本招股说明书组成的注册说明书生效之前,董事会拟采用高管激励薪酬计划或激励薪酬计划。我们的激励薪酬计划将允许我们根据管理人设定的绩效目标,向激励薪酬计划管理人选择的员工(包括我们指定的高管)授予通常以现金支付的激励奖励。
根据我们的激励性薪酬计划,管理人员将确定适用于任何奖励的绩效目标,这些目标可能包括但不限于:(I)收入、(Ii)营业收入、(Iii)收益(包括但不限于利息、税项、折旧和摊销前收益)、(Iv)营销效率、(V)部门和/或部门收入、(Vi)公司品牌渗透率、(Vii)个人业绩、(Viii)毛利率、(Ix)投资资本回报、(X)预算管理、(Xi)每股收益。(Xii)现金流,(Xiii)净收益,(Xiv)客户满意度指标,如NPS,(Xv)费用管理(包括但不限于劳动力或工资支出),(Xvi)运营效率,(Xvii)安全性,(Xviii)投资资本回报,(Xix)库存周转,(Xx)总股东回报,(Xxi)现金流增长和(Xxii)其他主观或客观标准。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。
由我们的董事会任命的一个委员会(在董事会另有决定之前,该委员会将是我们的薪酬委员会)管理我们的激励薪酬计划。我们奖励薪酬计划的管理人可以在任何时候自行决定增加、减少或取消参与者的实际奖励和/或增加、减少或取消分配给特定绩效期间奖金池的金额。实际奖励可以低于、等于或高于参与者的目标奖励,由管理员自行决定。管理人可以根据其认为相关的因素确定增加、减少或取消的数额,不需要就其考虑的因素确定任何分配或权重。
实际奖励通常只有在获得后才会以现金(或等价物)支付,除非管理员另有决定,否则参与者必须在实际奖励支付之日之前由我们雇用,才能获得实际奖励。管理人保留根据我们当时的股权补偿计划授予股权奖励来解决实际奖励的权利,该权益奖励可能具有管理人决定的条款和条件,包括归属。奖励在获得奖励后支付,但不迟于我们的奖励补偿计划中规定的日期。
根据我们的证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准,或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求,我们(或我们的任何母公司或子公司)必须采取的任何追回政策,我们的激励补偿计划下的所有奖励都将受到扣减、取消、没收或退还。此外,我们的薪酬委员会可对奖励薪酬计划下的奖励实施其认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款,包括但不限于对先前获得的现金、股票或与奖励有关的其他财产的再收购权。根据退还政策追回赔偿一般不会使参与者有权根据与我们或我们的任何母公司或子公司达成的任何协议,因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职。此外,我们的薪酬委员会在根据激励薪酬计划提供奖励时,可以指定参赛者在以下方面的权利、付款和福利
-135-
除了任何其他适用的奖励归属或履行条件外,在发生特定事件时,奖励将被减少、取消、没收或退还。
我们的董事会和管理人有权修改、暂停或终止我们的激励补偿计划,前提是这样做不会损害任何参与者在任何赢得的奖励方面的现有权利。
401(K)计划
我们维持401(K)退休储蓄计划,以使我们的员工受益,包括我们指定的高管,他们符合特定的资格要求。根据401(K)计划,有资格的员工可以选择通过向401(K)计划缴款,在1986年修订的《国税法》或该法规定的限额内,在税前或税后(Roth)的基础上推迟支付部分薪酬。401(K)计划允许我们在符合条件的前12%的补偿中做出最高50%的酌情匹配贡献。401(K)计划旨在根据守则第401(A)和501(A)节获得资格。作为一种符合税收条件的退休计划,401(K)计划的税前缴费和这些税前缴费的收入在从401(K)计划分配之前不应向员工纳税,Roth缴费的收入从401(K)计划分配时也不应纳税。
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某些关系和关联方交易
除了在标题为“管理层”和“高管薪酬”的章节中讨论的薪酬安排,包括雇佣、终止雇佣以及控制安排和赔偿安排的变更外,以下是自2018年1月1日以来的每笔交易以及目前拟议的每笔交易的说明:
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我们、Cricut Holdings或其任何子公司已经或将成为参与者; |
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涉及的金额超过或将超过12万元;及 |
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本公司任何董事、行政人员或持有任何类别股本超过5%的实益持有人,或他们的联属公司,或任何此等人士的直系亲属或与此等人士合住一户的人士,曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。 |
企业重组
在本次发行完成之前,我们将完成“公司重组”一节中描述的公司重组。
注册权
在本次发售完成之前,我们将与某些Cricut Holdings会员就我们证券的注册以及在紧接本次发售完成前持有Cricut Holdings至少75%的已发行普通股的持有者签订注册权协议;但该登记权协议应规定:(I)在紧接本次发售完成之前,向Cricut Holdings至少大多数未发行普通单位的持有人提供长形式和短形式的要求登记权;(Ii)根据证券法向所有普通单位持有人提供附带登记权,以及(Iii)根据证券法对我们的继承人的证券进行任何登记;以及(Iii)根据惯例削减条款按比例分配授予会员的此类附带登记权。
对Cricut Holdings的股权投资
下表列出了我们的董事、高管和实益所有人购买Cricut Holdings超过5%的任何类别股本,或他们各自的关联公司购买Cricut Holdings股权所支付的单位数量和购买价格。
名字 |
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获取日期 |
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数量 单位 购得 |
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集料 购买 价格 |
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阿什阿罗拉 |
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2018年3月1日 |
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4,571,429 |
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$ |
1,600,000 |
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回购奖励单位
于2020年3月,吾等向Arora先生及Petersen先生每人购回奖励单位,每单位收购价为1.85美元,总收购价分别为312,676美元及318,148美元。
高管和董事薪酬
我们已经向我们的高管和某些董事授予了一定的股权奖励。有关这些股权奖励的说明,请参阅标题为“高管薪酬-2019财年年末杰出股权奖”和“管理层-非雇员董事薪酬”的章节。
除上述标题为“某些关系及关联方交易”的本节所述外,自2018年1月1日以来,吾等与关联方之间没有进行过任何交易,目前也没有任何建议中的交易,涉及的金额超过或将
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超过120,000美元,而任何有关人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。我们相信上述交易的条款与我们在与无关第三方的独立交易中可能获得的条款相当。
我们不时地与某些持有我们股本的人有关联的其他公司做生意。我们相信,所有这些安排都是在正常业务过程中达成的,并且都是在保持距离的基础上进行的。
高级人员和董事的责任限制和赔偿
我们预计将采用修订并重述的公司注册证书,该证书将在本次发行完成前立即生效,其中将包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此,我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任,但以下责任除外:
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违反其对本公司或本公司股东的忠诚义务; |
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非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的; |
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非法支付股息、非法股票回购或赎回的行为,如《公司条例》第174节所规定的;或 |
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他们从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
对这些条文的任何修订或废除,不会消除或减少这些条文对在该等修订或废除之前发生或出现的任何作为、不作为或申索的效力。如果修订“公司条例”,对公司董事的个人法律责任作出进一步的限制,我们的董事的个人法律责任将在“公司条例”允许的最大程度上受到进一步的限制。
此外,我们预计将通过修订和重述的章程,这些章程将在本次发行完成前立即生效,并将规定,在法律允许的最大程度上,任何人现在或过去是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方,或因他或她现在或曾经是我们的董事或高级管理人员,或者正在或曾经应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员,而被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方,我们将对此给予赔偿。我们修订和重述的章程预计将规定,我们可以在法律允许的最大程度上赔偿任何人,这些人现在或过去是任何诉讼、诉讼或诉讼的一方,或因他或她现在或曾经是我们的雇员或代理人,或者正在或曾经应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人而被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方。我们修订和重述的附例还将规定,除有限的例外情况外,我们必须在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员或其代表所发生的费用。
此外,我们已经或将与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议,这些赔偿协议可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外,赔偿我们的董事和行政人员因他们的地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们提前支付董事和高管在调查或辩护任何此类行动、诉讼或诉讼时发生的所有费用。我们相信,要吸引和挽留合资格的人士担任董事和行政人员,这些协议是必需的。
责任限制和赔偿条款预计将包括在我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律以及我们已经或将与我们的董事和高管签订的赔偿协议中,这些条款可能会阻止股东因违反我们的受托责任而对我们的董事和高管提起诉讼。他们还可以减少针对我们的董事的衍生诉讼的可能性,以及
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即使一项行动如果成功,可能会让我们和其他股东受益。此外,如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解和损害赔偿的费用,股东的投资可能会受到不利影响。目前,我们不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及我们的董事、高级管理人员、雇员或其他代理人之一,或应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人,并要求赔偿,我们也不知道有任何可能导致索赔的潜在诉讼的威胁,我们不知道有任何人正在或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人,或者是应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人。
我们已取得保险单,根据该保险单,在保单的限制下,我们的董事及行政人员因违反受信责任或作为董事或行政人员的其他不法行为(包括与公共证券事宜有关的索赔)而蒙受的损失,以及吾等根据吾等的赔偿义务或其他法律事宜可能向此等董事及行政人员支付的款项,均会获得承保。
我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系,就他们作为董事会成员所承担的某些责任获得保险和/或赔偿。
承销协议将规定我们的承销商和我们的高级管理人员和董事对根据证券法或其他规定产生的某些责任进行赔偿。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们公司的人士,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此不能强制执行。
关联方交易的政策和程序
本次发售完成后,我们的审计委员会将主要负责审核和批准或不批准“关联方交易”,该等交易是吾等与关联方之间的交易,涉及的总金额超过或可能超过120,000美元,且关联方拥有或将拥有直接或间接重大利益。本次发行完成后,吾等与相关人士之间的交易政策将规定,相关人士被定义为持有任何类别股本超过5%的董事、高管、董事被提名人或实益所有者,或他们各自的关联公司。我们的审计委员会章程将在本次发行完成后生效,该章程将规定我们的审计委员会将审查和批准或不批准任何关联方交易。
-139-
主要股东
下表列出了有关我们股本的实益所有权的某些信息,截至2010年6月30日,假设公司重组完成,为:
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我们每一位被任命的行政官员; |
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我们的每一位董事; |
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我们所有现任董事和行政人员作为一个整体;以及 |
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我们所知的每个人都是我们普通股流通股的5%以上的实益所有者。 |
以下所列本次发行前实益拥有的普通股数量和实益所有权百分比是基于公司重组生效后将发行和发行的股票数量。有关更多信息,请参阅标题为“公司重组”的部分。以下列出的本次发行后实益拥有的普通股数量和实益所有权百分比是基于(I)本次发行后将发行和发行的股份数量,以及(Ii)假设的首次公开募股(IPO)价格为每股美元,这是本招股说明书首页列出的估计发行价区间的中点。
我们对本次发行后实益所有权百分比的计算是基于在本次发行完成后立即发行我们已发行普通股的股,假设承销商不会行使他们的选择权,从我们手中全额购买我们普通股的股,我们已经计算了本次发行后的实益所有权百分比。我们已将受奖励单位、零执行价格奖励单位、购买单位和虚拟单位限制的普通股股票视为未偿还股票,并由持有奖励单位、零执行价格奖励单位、购买单位或虚拟单位的人实益拥有,以计算该人的所有权百分比,该等奖励单位、零执行价格奖励单位、购买单位和幻影单位目前可在60天或受益所有权日期内行使或行使。然而,为了计算任何其他人的所有权百分比,我们没有将这些股票视为已发行股票。
除非下文另有说明,据我们所知,表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权,但须遵守适用的社区财产法。这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的,包括证券法第13(D)和13(G)节的目的。
-140-
除非下面另有说明,否则下表中列出的每个受益人的地址是C/o Cricut,Inc.,10855 South River Front Parkway,South Jordan,Utah 84095。
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实益股份百分比 拥有 |
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执行干事和董事: |
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数量 股票 共有的 有益的 拥有 |
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在此之前 供奉 |
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在献祭之后 |
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阿什阿罗拉 |
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马丁·F·彼得森 |
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杰森·马克勒(Jason Makler) |
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伦·布莱克威尔 |
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史蒂文·布拉斯尼克(Steven Blasnik) |
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罗素·弗里曼 |
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唐纳德·B·奥尔森 |
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比利·威廉姆森 |
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所有董事和高级管理人员作为一个整体 (9人) |
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5%的股东: |
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与Petrus有关联的实体 |
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代表不到我们普通股流通股1%的实益所有权或投票权。 |
-141-
股本说明
一般信息
下面的描述总结了我们股本的某些重要条款,因为这些条款预计将在本次发行完成前立即生效。我们预计将通过修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律,这些法律将在本次发行完成前立即生效,本说明概述了预计将包括在此类文件中的条款。因为它只是一个摘要,所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关标题为“股本说明”的这一节所述事项的完整描述,请参考我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程(作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物),以及特拉华州法律的适用条款。
本次发行完成后,我们的法定股本将包括以下股本股份:
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其股票被指定为普通股,每股票面价值0.001美元;以及 |
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• |
其股票被指定为优先股,每股票面价值0.001美元。 |
假设在本次发行之前完成公司重组,截至2020年12月31日,我们的普通股有流通股,由登记在册的股东持有。根据本公司经修订及重述的公司注册证书,除联交所上市标准要求外,本公司董事会将有权在未经股东批准的情况下,发行本公司股本的额外股份。
普通股
股息权
根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠,如果我们的董事会酌情决定发放股息,我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息,然后只能在我们董事会决定的时间和金额发放股息。有关更多信息,请参阅标题为“股利政策”的小节。
投票权
我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上,每持有一股股票有权投一票。我们在修订和重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票。
没有优先购买权或类似权利
我们的普通股不享有优先购买权,也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。
收取清盘分派的权利
如果我们成为清算、解散或清盘的对象,合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人,但须优先偿还所有未偿债务和债务,以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先股(如果有)。
-142-
优先股
根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述的公司注册证书,本公司董事会将有权在符合特拉华州法律规定的限制下,发行一个或多个系列的优先股,不时确定每个系列的股份数量,并厘定每个系列股份的指定、权力、优先及权利及其任何资格、限制或限制,在任何情况下,我们的股东均无须进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量,但不低于当时已发行的该系列股票的数量,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股,这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性,但除其他外,可能会产生推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果,并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。
激励单位
截至2020年12月31日,我们总共有名股东、股东、股东以及未偿还的股东激励单位,加权平均行使价格约为每股美元。
注册权
在本次发售完成之前,我们将与某些Cricut Holdings会员就我们证券的注册以及在紧接本次发售完成前持有Cricut Holdings至少75%的已发行普通股的持有者签订注册权协议;但该登记权协议应规定:(I)在紧接本次发售完成之前,向Cricut Holdings至少大多数未发行普通单位的持有人提供长形式和短形式的要求登记权;(Ii)根据证券法向所有普通单位持有人提供附带登记权,以及(Iii)根据证券法对我们的继承人的证券进行任何登记;以及(Iii)根据惯例削减条款按比例分配授予会员的此类附带登记权。
反收购条款
特拉华州法律
我们将受DGCL第203节的规定管辖。一般而言,第2203条禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”,除非:
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在股东成为有利害关系的股东之前,该交易经董事会批准; |
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在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后,该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%,但不包括兼任该公司高级管理人员的董事所拥有的股份,以及雇员参与者无权秘密决定在该计划下持有的股份将在投标或交换要约中进行投标的雇员股票计划所拥有的股份;或 |
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在股东成为有利害关系的股东时或之后,企业合并由董事会批准,并在股东年度会议或特别会议上批准,而不是通过书面同意,至少三分之二的已发行有表决权股票(非由有利害关系的股东拥有)的赞成票通过。 |
-143-
一般而言,第203节定义的“业务合并”包括合并、资产出售和其他交易,为股东和“有利害关系的股东”带来财务利益,因为他们与联属公司和联营公司一起,拥有或在三年内确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。这些规定可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更。
修订和修订“公司注册证书”和修订和修订“公司章程”的规定
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程将包括一些条款,这些条款可以阻止敌意收购,或者推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变更。
独家论坛
我们修订和重述的章程将在紧接本次发行完成之前生效,它将规定,除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择另一个论坛,否则该论坛是唯一和独家的论坛,用于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼,(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东负有的受托责任或其他不当行为的诉讼。(Iii)根据DGCL的任何条款对吾等或吾等的任何董事或高级职员提出索赔的任何诉讼,或(Iv)提出受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼,应由位于特拉华州境内的州或联邦法院审理,但在所有情况下,法院均对被指定为被告的不可或缺的各方拥有管辖权。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的附例还将规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院将是根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益,应被视为已知悉并同意这些规定。尽管我们相信这些条款对我们有利,因为它们提高了特拉华州和联邦法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性,但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。
转会代理和注册处
本次发行完成后,本公司普通股的转让代理及登记处将由北京证券交易所提供,转让代理及登记处的地址为北京证券交易所,其电话号码为北京证券交易所有限公司的电话号码为,其电话号码为的电话号码为:,其电话号码为:**,其电话号码为:*,其电话号码为:*。
法律责任及弥偿的限制
有关更多信息,请参阅标题为“某些关系和关联方交易--高级职员和董事的责任限制和赔偿”一节。
上市
我们打算申请将我们的普通股在联交所上市,代码为“CRCT”。
-144-
符合未来出售条件的股票
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场,我们无法预测我们普通股的市场销售或可供出售的普通股对我们的普通股的市场价格不时产生的影响(如果有的话)。未来我们普通股在公开市场上的销售,或这些股票在公开市场上的可获得性,可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。如下所述,由于合同和法律对转售的限制,我们的普通股在此次发行后不久将只有有限数量的普通股可供出售。然而,在这些限制失效后在公开市场出售我们的普通股,或者认为这些出售可能会发生,可能会对当时的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。
本次发行完成后,根据截至2020年12月31日我们的股本流通股数量,我们将总共持有股我们的流通股,包括股我们的普通股流通股。在这些流通股中,除我们的关联公司在本次发行中购买的任何股份(该术语在证券法下的规则第144条中定义)外,在本次发行中出售的所有普通股都将可以自由交易,除非我们的关联公司在本次发行中购买的任何股份,都只能在遵守下文描述的规则第144条限制的情况下出售。在这些流通股中,包括其他公司、公司、公司和公司在内的所有其他公司的普通股在此次发行中出售的普通股都将可以自由交易。
我们普通股的剩余流通股将被视为证券法第2144条规定的“限制性证券”。受限证券只有在根据证券法注册,或者有资格根据证券法第144条或第701条获得豁免注册的情况下,才能在公开市场出售,这些规则概述如下。根据下文所述的锁定协议和市场对峙协议,并在遵守规则第144条或规则701的规定的情况下,我们普通股的股票将可在公开市场上出售,如下所示:
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自本招股说明书公布之日起,本公司在本次招股中售出的股普通股将立即可在公开市场上出售;而且,本公司在本次招股说明书中出售的股普通股将可立即在公开市场上出售;以及 |
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从本招股说明书日期后的几天开始,根据下文描述的禁售期和市场僵局协议的条款,我们的普通股将有资格在公开市场上出售,前提是所有可交换普通股的已发行Cricut Holdings单位都将有资格在公开市场上出售,前提是可以交换普通股的所有已发行Cricut Holdings单位都有资格在公开市场上出售。其中,中国上市公司、中国上市公司的股份将由关联公司持有,并受规则第154条的数量和其他限制,如下所述。 |
锁定和市场对峙协议
吾等、吾等之行政人员、董事及若干其他持有吾等股本及可转换为吾等股本或可兑换为吾等股本之证券(包括可交换Cricut Holdings单位之普通股)之持有人已同意或将同意,除某些例外情况外,在本招股说明书日期后180天内,未经Goldman Sachs&Co.LLC事先书面同意,吾等及彼等不会处置或对冲任何可兑换为吾等股本之股份或任何证券。高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)可以根据其酌情决定权,随时发行受这些锁定协议约束的任何证券。有关更多信息,请参阅标题为“承保人”的部分。
规则第144条
一般而言,规则第144条规定,一旦我们遵守交易法第T13条或第T15(D)条的上市公司报告要求至少90天,在出售前90天内的任何时候,就证券法而言,任何人都不被视为我们的关联公司之一,并且实益拥有我们建议出售的普通股至少6个月,有权出售这些股票,而不遵守规则第144条的出售方式、成交量限制或通知条款,但必须遵守规则第144条的规定。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年,
-145-
包括我们关联公司以外的任何先前所有者的持有期,则该人将有权在不遵守规则第144条任何要求的情况下出售这些股票。
一般来说,规则第144条规定,我们的联属公司或代表我们的联属公司出售普通股的人有权在上述锁定协议到期后的任何三个月内出售不超过以下较大者的普通股数量:
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当时已发行普通股数量的1%,这将相当于紧随本次发行完成后的股份;或 |
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在提交有关此次出售的表格144通知之前的4个日历周内,我们普通股的每周平均交易量。 |
我们的联属公司或代表我们的联属公司出售普通股的人根据规则第154条销售普通股也受某些销售条款和通知要求的约束,并受有关我们的当前公开信息的可用性的约束。
规则第701条
规则第701条一般允许根据书面补偿计划或合同购买我们股本股票的股东,如果在紧接之前的90天内不被视为我公司的关联公司,则可以依赖规则第144条出售这些股票,但不需要遵守规则第144条的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。规则第701条还允许我公司的关联公司在不遵守规则第144条的持有期要求的情况下,出售其根据规则第144条持有的规则701股票。然而,根据规则701,所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期后90天才能出售这些股票。
注册权
在本次发售完成之前,我们预计持有最多普通股的持有者(在公司重组生效后)或某些受让人将有权根据证券法获得登记发售和出售该等股份的某些权利。有关这些登记权的说明,请参阅“股本登记权说明”一节。如果这些股票的发售和出售被登记,根据证券法,这些股票将可以自由交易,不受限制,大量股票可能会被出售到公开市场。
表格S-8上的登记声明
我们打算在注册说明书完成后立即根据证券法提交S-8表格的注册说明书,本招股说明书是注册我们普通股的一部分,受奖励单位和其他可发行的奖励以及根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的普通股的限制。表格S-8的注册声明预计将在提交后立即生效,注册声明涵盖的我们普通股的股票随后将有资格在公开市场出售,但须遵守适用于联属公司的第144条限制、归属限制以及任何适用的市场僵局协议和锁定协议。有关我们的股权薪酬计划的说明,请参阅标题为“高管薪酬-股权计划”的部分。
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美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的重大影响
以下是美国联邦所得税对购买、拥有和处置我们普通股的某些非美国持有者(定义如下)的重大影响的摘要,但并不是对所有与此相关的潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要以守则的规定、根据守则颁布的库务条例、行政裁决和司法裁决为基础,所有这些都是截至本条例之日。这些权限可能会发生变化(可能具有追溯力),从而导致美国联邦所得税后果不同于下文所述的后果。美国国税局(IRS)已经或将不会就本文讨论的税收后果寻求任何裁决,也不能保证IRS不会采取与下文讨论的税收后果相反的立场,也不能保证IRS采取的任何立场不会持续下去。
本摘要仅适用于本次发行中收购的普通股。它没有解决根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或美国联邦赠与和遗产税法律产生的税收考虑因素。此外,本讨论不涉及对净投资收入适用联邦医疗保险缴费税的问题,也不涉及适用于非美国持有者的特殊情况或可能受特殊税收规则约束的非美国持有者的任何税收考虑因素,包括但不限于:
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银行、保险公司或其他金融机构(以下具体规定除外)、受监管的投资公司或房地产投资信托基金; |
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应缴纳替代性最低税额的人员; |
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免税组织或者政府组织; |
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受控外国公司、被动外国投资公司或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司; |
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证券、货币经纪、交易商; |
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证券交易员或其他选择使用市值计价方法核算其所持本公司股票的人; |
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美国侨民或某些前美国公民或在美国的长期居民; |
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合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或其他传递实体(及其投资者); |
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在套期保值交易、“跨境交易”、“转换交易”或其他降低风险交易或综合投资中持有本公司普通股头寸的人; |
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根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的人员; |
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在准则第451(B)节定义的“适用财务报表”中考虑与我们普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员; |
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拥有或被视为拥有我们普通股百分之五以上的人(以下具体规定的除外); |
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不持有本公司普通股作为《守则》第1221节所指资本资产的个人;或 |
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根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人。 |
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此外,如果合伙企业或按美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体持有我们的普通股,合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此,持有我们普通股的合伙企业,以及此类合伙企业的合伙人,应该咨询他们的税务顾问。
我们敦促您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况,以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约收购、拥有和处置我们的股票而产生的任何税收后果,咨询您的税务顾问。
非美国持有者定义
在本讨论中,如果您持有的股票不是合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排),并且不是以下任何一项,则您是非美国股东:
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是美国公民或居民的个人(就美国联邦所得税而言); |
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在美国设立或组织的公司或其他实体,或根据美国法律或其任何政治分支或其他实体应纳税的公司,或为美国联邦所得税目的而被视为公司或组织的其他实体; |
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
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一种信托(X),其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名“美国人”(符合“守则”第7701(A)(30)节的含义)有权控制该信托的所有实质性决定,或(Y)已作出有效选择被视为美国人。 |
分配
正如题为“股息政策”的部分所述,我们在2020年9月向Cricut Holdings支付了现金股息,但我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何股息。然而,如果我们在未来对我们的普通股进行分配,这些支付将构成美国税收方面的股息,根据美国联邦所得税原则,这些支付将从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果这些分派超过我们目前和累积的收益和利润,它们将构成资本回报,并将首先减少您在我们普通股中的基数,但不会低于零,然后将被视为出售股票的收益,如下文标题为“-处置我们普通股的收益”一节所述。
除非在下面关于有效关联收入(下一段)、备份预扣款和FATCA(如下定义)的讨论中另有描述,否则支付给您的任何股息通常将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的协议费率,您必须向我们提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8,包括任何必需的附件和您的纳税人识别码(如果需要),以证明符合降低费率的资格;此外,您将被要求按法律要求不时更新此类表格和证明。根据所得税条约,有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者,可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何超额扣缴金额的退款。如果非美国持有者通过代表非美国持有者的金融机构或其他代理人持有股票,非美国持有者将被要求向代理人提供适当的文件,然后代理人将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理人提供证明。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们根据适用的所得税条约有权享受的福利。
您收到的与您经营美国贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求,还可归因于维持的常设机构)
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(由您在美国提供)一般可免征此类预扣税。为了获得这项豁免,您必须向我们提供IRS Form W-8ECI或其他适用的IRS Form W-8,包括任何必需的附件和您的纳税人识别码;此外,您还需要根据法律要求不时更新这些表格和证明。这种有效关联的股息虽然不需要缴纳美国联邦预扣税,但可以包括在您的美国所得税申报单上,并且通常按照适用于美国人的相同累进税率(扣除某些扣除和抵免)向您征税。如果您是公司的非美国持有者,您收到的与您在美国进行贸易或业务有关的股息也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。您应就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询您的税务顾问。
处置我们普通股的收益
除非在下面关于备份预扣和FATCA的讨论中另有描述,否则您一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税,除非:
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收益实际上与您在美国的贸易或业务行为有关(如果适用的所得税条约要求,收益可归因于您在美国设立的永久机构); |
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您是非居住在美国的外国人,在出售或处置发生的日历年度内,在美国居住的一段或多段时间总计183天或更长时间,并且符合其他条件;或 |
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我们的普通股构成美国不动产权益,因为我们是“美国不动产控股公司”,或USRPHC,为了美国联邦所得税的目的,在您处置我们的普通股或您持有我们的普通股之前的较短的五年期间内的任何时间,如果我们的普通股在一个成熟的证券市场上“定期交易”(根据适用的财政部法规的定义),您在上述期间内的任何时候都拥有或被视为拥有我们普通股的5%以上。 |
一般来说,如果一家公司的“美国房地产权益”的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市场价值之和的50%,则该公司是USRPHC。我们认为,我们目前不是,也不会成为美国联邦所得税的USRPHC,本讨论的其余部分假设情况是这样的。然而,由于我们是否成为USRPHC的决定取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值,因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。然而,即使我们成为USRPHC,只要我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易,只有在您处置我们的普通股或您持有我们的普通股的期限之前的较短五年期间内,您实际或建设性地持有此类定期交易的普通股的5%以上,该普通股才会被视为美国房地产权益。如果我们被认定为USRPHC,并且上述例外情况不适用,您一般将按适用于美国个人的累进美国联邦所得税税率对出售我们普通股获得的净收益征税,此外,我们普通股的购买者可能被要求就该义务预扣税款。不能保证我们的普通股在任何时候都会按照上述规则在一个成熟的证券市场上进行定期交易。
如果您是上述第一项所述的非美国持有人,除非适用所得税条约另有规定,否则您一般需要为根据适用于美国个人的定期累进美国联邦所得税率进行销售而获得的净收益缴税(并且上述第一项所述的非美国公司持有人也可能按30%的税率缴纳分行利得税)。如果您是上述第二个项目中描述的非美国持有者,您通常需要为销售收益支付统一的30%的税(或适用的所得税条约规定的较低税率),
-149-
这一收益可能会被当年的美国来源资本损失所抵消(前提是您及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单)。您应该咨询您的税务顾问,了解是否有任何适用的所得税或其他条约可能规定不同的规则。
备份扣缴和信息报告
一般来说,我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)。我们将向您发送一份类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议,美国国税局可以将这些报告提供给您居住的国家的税务机关。
向您支付股息或股票处置收益时,可能需要进行信息报告,并根据情况进行备用预扣(当前费率为24%),除非您确立豁免,例如通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8上正确证明您的非美国身份。通过与美国没有某些列举关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。尽管如上所述,如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道您是本守则所定义的美国人,则可能适用预扣备份和信息报告。
备用预扣税不是附加税;相反,受备用预扣税影响的个人的美国联邦所得税责任将按预扣税额减少。如果扣缴税款导致多缴税款,只要及时向美国国税局提供必要的信息,一般可以从国税局获得退税或抵免。
FATCA
外国账户税收合规法及其颁布的规则和条例,统称为FATCA,一般对支付给“外国金融机构”(根据本规则特别定义)出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入和股息征收30%的预扣税,并在下文讨论某些拟议的财政部条例的情况下,对此征收30%的预扣税。除非该机构与美国政府达成协议,扣留某些款项,并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人,以及某些是拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息,或者以其他方式建立豁免。FACTA还一般对支付给“非金融外国实体”(如本规则具体定义)的股息征收30%的美国联邦预扣税,并在下文讨论某些拟议的财政部法规的前提下,对出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入征收30%的预扣税,除非该实体向扣缴义务人提供一份证明,表明该实体的某些主要直接和指明的美国所有者,并提供有关这些美国所有者的某些信息,证明没有或以其他方式建立并证明获得豁免。FATCA下的预扣条款一般适用于我们普通股的股息。美国财政部长发布了拟议的法规,规定FATCA下的预扣条款不适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入, 在最终规定发布之前,纳税人可以依赖于此。不能保证最终的财政部条例会豁免根据FATCA对毛收入预扣税款。美国和你的税务居住国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣,又要缴纳上文标题为“-分配”一节中讨论的预扣税,则根据FATCA预扣的款项可以记入此类其他预扣税的贷方,因此可以减少该预扣税。非美国持有者应就FATCA对他们在我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。
-150-
每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问,包括任何拟议的适用法律变更的后果。
-151-
承销商
本公司与下列承销商已就本次发行的股票达成承销协议。在符合某些条件的情况下,各承销商已各自同意购买下表所示数量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)是承销商的代表。
承销商 |
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股份数量 |
高盛有限责任公司 |
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摩根士丹利有限责任公司 |
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总计 |
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承销商承诺认购并支付以下所述期权所涵盖的股份以外的所有要约股份(如果有的话),除非并直至行使该期权为止。
承销商有权从我们手中购买更多股份,以支付承销商出售的股票数量超过上表所列总数的费用。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选择权购买任何股票,承销商将按上表所列的大致相同比例分别购买股票。
下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额的显示假设承销商没有行使和充分行使购买美国联邦储备银行()增发股份的选择权。
由我们支付 |
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不锻炼身体 |
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全面锻炼 |
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每股 |
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$ |
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$ |
— |
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总计 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格发行。承销商出售给证券交易商的任何股票都可以在首次公开募股(IPO)价格的基础上以每股最高1美元的折让出售。股票首次发行后,代表人可以变更发行价和其他出售条件。承销商的股票发行以收据和承兑为准,承销商有权拒绝全部或部分订单。
吾等及吾等几乎所有普通股的高级职员、董事及持有人已与承销商达成协议,除某些例外情况外,自本招股说明书日期起至本招股说明书日期后180天期间,除非事先获得代表的书面同意,否则不得处置或对冲其任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。本协议不适用于任何现有的员工福利计划。有关某些转让限制的讨论,请参阅标题为“可供未来出售的股票”一节。
在此次发行之前,这些股票还没有公开市场。首次公开募股的价格已经在我们和代表之间进行了谈判。在厘定股份首次公开发售价格时,除现行市场情况外,将考虑的因素包括我们的历史表现、对业务潜力及盈利前景的估计、对我们管理层的评估,以及与相关业务公司的市场估值有关的上述因素的考虑。
我们打算申请将普通股在联交所挂牌上市,代码为“CRCT”。
承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入,以回补卖空创造的仓位。卖空是指承销商卖出更多数量的股票。
-152-
该等股份的持仓量超过其在发售时所需购买的数额,而空仓则代表该等出售未被随后买入的股份所涵盖的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何被覆盖的空头头寸。在决定回补淡仓的股份来源时,承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的股份价格与根据上述期权可购买额外股份的价格的比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股票的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时,因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。
回补空头和稳定交易的买入,以及承销商为自己的账户进行的其他买入,可能具有防止或延缓我们股票市场价格下跌的效果,与实施惩罚性出价一起,可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此,普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在场外交易、场外交易、场外交易或其他方式进行。
我们估计,不包括承销折扣和佣金在内,是次发行的总支出约为美元。
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任,包括证券法项下的责任。
承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务,他们已收到或将收到惯例费用和开支。
在各项业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和雇员可以为自己和客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具,这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见,并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
-153-
限售
欧洲经济区和英国
就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个有关国家)而言,在刊登招股说明书之前,并没有或将根据招股说明书在该有关国家向公众发售我们的普通股,该招股说明书已获该有关国家的主管当局批准,或(如适用)在另一个相关国家批准并通知该有关国家的主管当局,所有这些都符合招股章程规例(定义见下文)的规定,但可以在该有关国家向公众发出招股说明书。
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(a) |
属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位; |
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(b) |
向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售,但须事先征得代表对任何该等要约的同意;或 |
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(c) |
招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的, |
惟该等股份要约不得要求吾等或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言,就任何有关国家的任何股份而言,“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何股份,而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。
欧洲经济区和英国的这一销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。
英国
每一家保险商都声明并同意:
|
(a) |
在FSMA第21(1)条不适用于吾等或出售股东的情况下,其仅传达或促使传达其收到的与股票发行或出售相关的从事投资活动的邀请或诱因(按经修订的《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义);以及(B)在FSMA第21(1)条不适用于吾等或出售股东的情况下,其收到的与股票发行或出售相关的邀请或诱因;以及(B)在FSMA第21(1)条不适用于吾等或出售股东的情况下,其收到的从事投资活动的邀请或诱因;以及 |
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(b) |
它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款,涉及它在联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的股票的任何行为。 |
加拿大
这些证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者,他们是认可投资者(见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义),并且是被允许的客户,如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售都必须按照豁免表格进行,或者在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。
-154-
如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿,前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法中有关这些权利的任何适用条款,或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第(I)章)所指的向公众作出要约的情况下,该等股份不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。(香港法例第32条),或“公司(清盘及杂项条文)条例”,或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请。(Ii)向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”,或(Iii)在其他情况下,而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”,且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人管有,而该等广告、邀请或文件不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有,而该等广告、邀请或文件不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人管有。在香港的公众(香港证券法律允许的除外),但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的香港的“专业投资者”的股份除外。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得直接或间接向其发出认购或购买邀请,但下列情况除外:(I)根据新加坡证券及期货法第289章或SFA第274条向机构投资者(根据《证券与期货法》第4A条的定义);(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定),或根据SFA第275(1A)条规定的任何人,或根据SFA第275(1A)条规定的条件,或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA的任何其他适用条款,在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。
如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一个或多个个人拥有,每个人都是认可投资者)(该公司不是认可投资者(定义见SFA第4A条),则该公司的全部股本由一名或多名个人拥有,每个人均为认可投资者),且该公司的唯一业务是持有投资,且其全部股本由一个或多个个人拥有,每个人都是认可投资者。该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该法团根据SFA第275条收购股份后六个月内不得转让,但以下情况除外:(I)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定);(Ii)如转让是因根据SFA第275(1A)条对该法团的证券提出要约而产生的;(Iii)在没有或将不会给予代价的情况下(V)SFA第276(7)条或新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例第32条或第32条所指明的第(Vi)款。
如股份是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买,而该信托(如受托人并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者),而该信托的唯一目的是持有投资,而该信托的每名受益人均为认可投资者,
-155-
受益人在该信托中的权利和权益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条收购股份后六个月内不得转让,但以下情况除外:(I)根据SFA第274条向机构投资者或相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让;(Ii)如果转让是根据一项要约产生的,条件是该权利或权益是以每笔交易不少于20万新元(或其等值的外币)的代价收购的(或其等值的外币),则该信托中的受益人权利和权益(无论如何描述)均不得转让,除非:(I)根据SFA第274条向机构投资者或相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让;(Iii)在没有或将会考虑转让的情况下,(Vi)如转让是通过法律的实施,(V)按照SFA第276(7)条的规定,或(Vi)按照第32条的规定。
日本
这些证券没有也不会根据日本的“金融工具和交易法”(1948年第25号法案,经修订)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而进行再发售或再销售,除非符合FIEA的登记要求以及符合日本任何相关法律和法规的其他规定,否则不得直接或间接向任何日本居民或向任何日本居民或为其利益而向任何日本居民或为他们的利益进行再发售或再销售,或为其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接提供或出售证券。
-156-
法律事项
本招股说明书提供的我们普通股股票的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Wilson Sonsini Goodrich Co&Rosati,P.C.为我们传递,该公司在此次发行中担任我们的法律顾问。德克萨斯州达拉斯的Gibson,Dunn&Crutcher LLP是与此次发行相关的承销商的法律顾问。
专家
本招股说明书和注册说明书中包括的截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至当时的年度的综合财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA,LLP的报告如此包括的,该报告出现在本招股说明书的其他地方,并在注册说明书中提供,该注册说明书是根据该公司作为审计和会计专家的授权而提供的。
在那里您可以找到更多信息
我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股股票的S-1表格的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中列出的所有信息,其中一些信息包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。关于我们和我们的普通股的更多信息,我们建议您参考注册声明,包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物存档,请查看已存档的合同文件副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述,在各方面均受提交的证物的限制。SEC维护着一个互联网网站,其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息。该网站网址为www.sec.gov。
作为此次发行的结果,我们将遵守交易所法案的信息和报告要求,并将根据该法向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述证券交易委员会的网站上供查阅和复制。我们还维护着一个网站www.cricut.com。在本次发售完成后,您可以在以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后,在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分,本招股说明书所载本公司网站地址仅为非主动文本参考。
-157-
Cricut,Inc.
合并财务报表索引
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页面 |
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独立注册会计师事务所报告 |
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F-2 |
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合并财务报表: |
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合并资产负债表 |
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F-3 |
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合并经营表和全面收益表 |
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F-4 |
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合并股东权益变动表 |
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F-5 |
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合并现金流量表 |
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F-6 |
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合并财务报表附注 |
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F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
Cricut,Inc.
南约旦,犹他州
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Cricut,Inc.(“本公司”)截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表,截至该年度的相关合并经营报表和全面收益、股东权益和现金流量,以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司于2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/bdo USA,LLP
自2012年以来,我们一直担任本公司的审计师。
犹他州盐湖城
2020年11月10日
F-2
Cricut,Inc.
合并资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
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截止到十二月三十一号, |
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2018 |
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2019 |
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资产 |
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|
流动资产: |
|
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|
|
|
|
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|
现金和现金等价物 |
|
$ |
6,016 |
|
|
$ |
6,653 |
|
应收账款净额 |
|
|
61,255 |
|
|
|
65,435 |
|
盘存 |
|
|
145,149 |
|
|
|
213,190 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
6,458 |
|
|
|
1,909 |
|
流动资产总额 |
|
|
218,878 |
|
|
|
287,187 |
|
财产和设备,净值 |
|
|
16,026 |
|
|
|
25,311 |
|
无形资产 |
|
|
4,547 |
|
|
|
3,040 |
|
递延税项资产 |
|
|
1,645 |
|
|
|
1,418 |
|
其他资产 |
|
|
522 |
|
|
|
689 |
|
总资产 |
|
$ |
241,618 |
|
|
$ |
317,645 |
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
82,273 |
|
|
$ |
95,829 |
|
应计费用 |
|
|
30,429 |
|
|
|
42,052 |
|
循环贷款 |
|
|
29,135 |
|
|
|
32,593 |
|
定期贷款,当期部分 |
|
|
4,000 |
|
|
|
4,979 |
|
其他流动负债 |
|
|
254 |
|
|
|
130 |
|
流动负债总额 |
|
|
146,091 |
|
|
|
175,583 |
|
定期贷款,扣除当期部分后的净额 |
|
|
11,667 |
|
|
|
17,843 |
|
其他非流动负债 |
|
|
1,848 |
|
|
|
2,315 |
|
递延税项负债 |
|
|
2,246 |
|
|
|
762 |
|
总负债 |
|
|
161,852 |
|
|
|
196,503 |
|
承付款和或有事项(附注12) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股,每股面值0.01美元,400万美元 授权股份,已发行和已发行股份3,238,427股 |
|
|
32 |
|
|
|
32 |
|
额外实收资本 |
|
|
457,556 |
|
|
|
459,749 |
|
累计赤字 |
|
|
(377,822 |
) |
|
|
(338,611 |
) |
累计其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
(28 |
) |
股东权益总额 |
|
|
79,766 |
|
|
|
121,142 |
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
241,618 |
|
|
$ |
317,645 |
|
请参阅这些合并财务报表的附注。
F-3
Cricut,Inc.
合并经营表和全面收益表
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
联网的机器 |
|
$ |
147,081 |
|
|
$ |
198,144 |
|
订费 |
|
|
31,300 |
|
|
|
53,829 |
|
配件和材料 |
|
|
161,407 |
|
|
|
234,581 |
|
总收入 |
|
|
339,788 |
|
|
|
486,554 |
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
联网的机器 |
|
|
127,546 |
|
|
|
176,894 |
|
订费 |
|
|
5,027 |
|
|
|
8,827 |
|
配件和材料 |
|
|
96,119 |
|
|
|
158,483 |
|
总收入成本 |
|
|
228,692 |
|
|
|
344,204 |
|
毛利 |
|
|
111,096 |
|
|
|
142,350 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
24,056 |
|
|
|
26,674 |
|
销售和市场营销 |
|
|
30,698 |
|
|
|
40,110 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
18,363 |
|
|
|
22,005 |
|
总运营费用 |
|
|
73,117 |
|
|
|
88,789 |
|
营业收入 |
|
|
37,979 |
|
|
|
53,561 |
|
其他收入(费用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入(费用),净额 |
|
|
(1,934 |
) |
|
|
(3,291 |
) |
其他收入(费用),净额 |
|
|
108 |
|
|
|
(2 |
) |
其他收入(费用)合计(净额) |
|
|
(1,826 |
) |
|
|
(3,293 |
) |
所得税拨备前收入 |
|
|
36,153 |
|
|
|
50,268 |
|
所得税拨备 |
|
|
8,721 |
|
|
|
11,057 |
|
净收入 |
|
$ |
27,432 |
|
|
$ |
39,211 |
|
其他全面亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
(28 |
) |
综合收益 |
|
$ |
27,432 |
|
|
$ |
39,183 |
|
A类普通股股东应占净收益 |
|
|
49,337 |
|
|
|
39,211 |
|
可归因于A类普通股股东的每股收益, 基本的和稀释的 |
|
$ |
15.23 |
|
|
$ |
12.11 |
|
加权平均A类普通股流通股过去 计算普通股股东的每股收益, 基本的和稀释的 |
|
|
3,238,427 |
|
|
|
3,238,427 |
|
请参阅这些合并财务报表的附注。
F-4
Cricut,Inc.
股东权益合并报表
(单位为千,份额除外)
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
|
|
|
|
累计 其他 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||||
|
|
甲类 |
|
|
L类 |
|
|
实缴 |
|
|
累计 |
|
|
全面 |
|
|
股东的 |
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
权益 |
|
||||||||
截至2018年1月1日的余额 |
|
|
3,238,427 |
|
|
$ |
32 |
|
|
|
333,639 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
444,409 |
|
|
$ |
(405,254 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
39,190 |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27,432 |
|
|
|
— |
|
|
|
27,432 |
|
出资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,675 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,675 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,766 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,766 |
|
补偿单位 已回购 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(297 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(297 |
) |
取消L类 普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(333,639 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至12月31日的余额, 2018 |
|
|
3,238,427 |
|
|
$ |
32 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
457,556 |
|
|
$ |
(377,822 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
79,766 |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
39,211 |
|
|
|
— |
|
|
|
39,211 |
|
出资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,296 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,296 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,625 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,625 |
|
补偿单位 已回购 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(728 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(728 |
) |
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
(28 |
) |
截至12月31日的余额, 2019 |
|
|
3,238,427 |
|
|
$ |
32 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
459,749 |
|
|
$ |
(338,611 |
) |
|
$ |
(28 |
) |
|
$ |
121,142 |
|
请参阅这些合并财务报表的附注。
F-5
Cricut,Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
27,432 |
|
|
$ |
39,211 |
|
将净收入调整为净现金和现金等价物 由经营活动提供(在经营活动中使用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销(包括债务摊销 发行成本) |
|
|
8,055 |
|
|
|
9,178 |
|
商号减值 |
|
|
1,453 |
|
|
|
747 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
10,378 |
|
|
|
1,845 |
|
递延所得税 |
|
|
2,708 |
|
|
|
(1,257 |
) |
财产和设备处置损失 |
|
|
5 |
|
|
|
16 |
|
库存陈旧拨备 |
|
|
1,405 |
|
|
|
5,193 |
|
坏账拨备 |
|
|
6 |
|
|
|
699 |
|
营业资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
(15,023 |
) |
|
|
(4,876 |
) |
盘存 |
|
|
(85,148 |
) |
|
|
(73,233 |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
(3,484 |
) |
|
|
4,550 |
|
其他资产 |
|
|
185 |
|
|
|
(79 |
) |
应付帐款 |
|
|
30,059 |
|
|
|
10,340 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
13,665 |
|
|
|
11,527 |
|
经营提供的现金和现金等价物净额(用于) 活动 |
|
|
(8,304 |
) |
|
|
3,861 |
|
投资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产和设备,包括资本化的成本 用于开发内部使用的软件 |
|
|
(8,114 |
) |
|
|
(14,095 |
) |
用于投资活动的现金和现金等价物净额 |
|
|
(8,114 |
) |
|
|
(14,095 |
) |
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
出资额收益 |
|
|
2,675 |
|
|
|
1,296 |
|
回购补偿单位 |
|
|
(297 |
) |
|
|
(728 |
) |
定期贷款付款 |
|
|
(4,000 |
) |
|
|
(4,417 |
) |
循环贷款提款 |
|
|
356,826 |
|
|
|
502,730 |
|
循环贷款的偿付 |
|
|
(337,582 |
) |
|
|
(487,755 |
) |
资本租赁费 |
|
|
(180 |
) |
|
|
(127 |
) |
支付发债成本 |
|
|
— |
|
|
|
(103 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
17,442 |
|
|
|
10,896 |
|
汇率对现金及现金等价物变动的影响 |
|
|
— |
|
|
|
(25 |
) |
现金及现金等价物净增加情况 |
|
|
1,024 |
|
|
|
637 |
|
年初现金及现金等价物 |
|
|
4,992 |
|
|
|
6,016 |
|
年终现金和现金等价物 |
|
$ |
6,016 |
|
|
$ |
6,653 |
|
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
年内支付的利息现金 |
|
$ |
1,945 |
|
|
$ |
3,301 |
|
年内缴税的现金 |
|
$ |
5,800 |
|
|
$ |
6,652 |
|
非现金投融资的补充披露 活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款中包含的财产和设备 |
|
$ |
776 |
|
|
$ |
4,245 |
|
信贷安排的再融资 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
11,667 |
|
按软件开发成本资本化的股票薪酬 |
|
$ |
413 |
|
|
$ |
85 |
|
请参阅这些合并财务报表的附注。
F-6
Cricut,Inc.
合并财务报表附注
1. |
业务描述和呈报依据 |
业务性质
Cricut公司(“Cricut”或“公司”)是一家创意平台的设计者和营销商,该平台使用户能够将想法转化为看起来专业的手工艺品。使用该公司的多功能联网机器、设计应用程序、配件和材料,用户可以创造从个性化生日卡片、马克杯和T恤到大型室内装饰品的一切。该公司的联网机器和相关配件、材料和订阅服务主要以Cricut品牌在美国以及欧洲和世界其他国家销售。该公司总部设在犹他州南约旦,是该行业的创新者,专注于将创新技术(工业工具的自动化和消费化)引入工艺、DIY和家居装饰类别。公司的合并财务报表包括其全资子公司Cricut,UK Limited和Cricut ANZ Pty Ltd的运营,这两家子公司都是在截至2019年12月31日的年度内成立的。
该公司设计、营销和分销Cricut系列产品,包括联网机器、设计应用程序以及配件和材料。此外,Cricut还销售各式各样的图片、字体和项目,供您按单购买。
Cricut由Cricut Holdings,LLC(“Cricut Holdings”)全资拥有。
该公司将其业务组织为以下三个可报告的部门:联网机器、订阅以及附件和材料。有关公司部门报告结构的进一步讨论,请参阅附注16,部门信息。
陈述的基础
随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。
合并原则
合并财务报表包括Cricut公司及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。
2. |
重要会计政策摘要 |
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。对于收入确认,估计和判断的例子包括:确定履行履约义务的性质和时间、确定履约义务的独立售价(“SSP”)、估计销售奖励和产品退货等可变对价。其他估计包括保修准备金、坏账准备、存货准备金、无形资产和其他长期资产估值、法定或有事项、股票补偿、所得税、递延税项资产估值和内部开发的软件等。这些估计和假设是基于公司的最佳估计和判断。管理层根据历史经验和其他因素(包括管理层认为在当时情况下合理的经济环境)持续评估其估计和假设。当事实和环境要求时,管理层会调整这样的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
F-7
Cricut,Inc.
合并财务报表附注(续)
综合收益
综合收益由两部分组成:净收益和其他综合亏损。其他全面亏损是指记为股东权益要素但不包括在净收入中的净损益。该公司的其他全面亏损包括那些没有使用美元作为其功能货币的子公司进行的外币换算调整。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有高流动性投资视为现金等价物。
应收帐款
应收账款按原始发票金额减去坏账估计数入账。管理层通过明确识别问题账户,并利用历史注销经验对所有其他账户进行账龄调整,来确定坏账准备。应收账款在被认为无法收回时予以核销。坏账准备是根据历史数据和估计记录的。以前核销的应收账款的收回在收到时记录。应收账款包括以下内容:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
应收贸易账款 |
|
$ |
60,849 |
|
|
$ |
65,197 |
|
其他应收账款 |
|
|
431 |
|
|
|
490 |
|
减去:坏账准备 |
|
|
(25 |
) |
|
|
(252 |
) |
应收账款总额(净额) |
|
$ |
61,255 |
|
|
$ |
65,435 |
|
在所列任何期间,坏账准备的变动都不是实质性的。
信用风险集中
该公司在金融机构的存款账户中保留现金和现金等价物,这些现金和现金等价物有时可能大大超过联邦保险的限额。从历史上看,该公司从未经历过任何与此类账户相关的亏损。本公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的无息现金余额在每个金融机构为每位储户提供了高达25万美元的全额保险,本公司的无息现金余额可能会大大超过联邦保险的限额。
F-8
Cricut,Inc.
合并财务报表附注(续)
金融工具主要由贸易应收账款组成,可能使公司面临集中的信用风险。在正常业务过程中,本公司向客户提供信贷条件。因此,本公司对其客户进行持续的信用评估,一般不需要抵押品,并在进一步评估收款风险时考虑应收账款到期客户的信用风险概况。该公司保留了可能的亏损准备金,当实现时,这些亏损一直在管理层的预期范围内。如果公司的一个或多个重要客户破产或因其他原因无法支付所购买的产品,将对公司的财务状况和综合经营结果产生重大不利影响。截至2018年12月31日和2019年12月31日,占应收账款净额10%或更多的客户如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
客户A |
|
|
24 |
% |
|
|
27 |
% |
客户B |
|
|
20 |
% |
|
|
19 |
% |
客户C |
|
|
17 |
% |
|
|
17 |
% |
客户D |
|
|
26 |
% |
|
|
14 |
% |
收入占总收入10%或以上的客户如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
客户A |
|
|
15 |
% |
|
|
17 |
% |
客户B |
|
|
14 |
% |
|
|
11 |
% |
客户D |
|
|
22 |
% |
|
|
21 |
% |
这些客户的收入与联网机器、配件和材料部门相关。
供应商集中
该公司依赖第三方供应和制造其产品,以及第三方物流提供商。在这些各方未能履行其义务的情况下,公司可能无法找到替代供应商或无法按时向客户满意地交付其产品(如果有的话)。
我们依靠单一来源,或少量供应商。在截至2018年12月31日的财年中,该公司前三大供应商约占产成品采购总额的82%。在截至2019年12月31日的财年中,该公司最大的两家供应商约占产成品采购总额的84%。
盘存
存货主要由产成品组成,以平均成本或可变现净值中的较低者计价。可变现净值定义为正常业务过程中的估计销售价格,以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。以购买存货的平均成本或存货的可变现净值中的较低者对存货进行估值的评估是基于对未来需求、实物恶化、价格水平变化和市场状况的假设。根据本公司的评估,当存货可变现净值低于账面价值时,存货成本减记至可变现净值,减记计入收入成本。库存包括使库存达到其当前状态和位置所发生的间接购置和生产成本。存货是扣除报废准备金后记录的。一旦确定,库存的原始成本减去相关的库存准备金就代表了这类产品的新成本基础。
F-9
Cricut,Inc.
合并财务报表附注(续)
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销。主要的增加和改进是资本化的,而次要的维修和维护费用是在发生时支出的。制造工具包括生产过程中使用的工具和模具。工具和模具的支出在资产的预计使用年限内资本化和折旧。该公司将开发或收购内部使用软件的符合条件的成本资本化,这些资本化成本在资产的预计使用寿命内按直线折旧。当出售或以其他方式处置资产时,成本和相关累计折旧从账户中扣除,任何由此产生的损益都在合并经营报表中确认。折旧和摊销在相关资产的预计使用年限内采用直线法计算。
本公司使用以下估计使用寿命:
计算机软件、内部使用软件和设备 |
|
3-5年 |
|
家具和固定装置 |
|
5-7年 |
|
制造工具和设备 |
|
3-5年 |
|
车辆 |
|
5年 |
|
租赁权的改进 |
|
资产的租赁期或剩余寿命较短 |
|
法律或有事项
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源引起的法律或有事项的负债,在可能发生负债且评估金额能够合理估计的情况下记录。如果损失是合理可能的,并且损失或损失范围可以合理估计,本公司将披露可能的损失或声明无法做出这样的估计。请参阅注释12。
发债成本
为获得债务融资而产生的第三方成本已资本化,并正在使用实际利息法在债务工具的有效期内摊销。
贷款人产生并由本公司为定期债务支付的成本计入债务收益的减少额(债务贴现),并摊销为利息支出(见附注8)。贷款人为左轮手枪债务支付的费用被记录为其他资产,并在左轮手枪期限内摊销。
长期资产减值
本公司每年或在有证据显示某项资产的账面价值可能无法收回时,评估其长期资产(包括须摊销的无形资产)的潜在减值。该公司定期评估是否发生了表明可能出现减值的事件或情况,并依赖于许多因素,包括经营结果、业务计划、经济预测和预期的未来现金流。当长期资产的账面金额无法收回并超过其公允价值时,确认减值损失。如果长期资产的账面价值超过预期因资产的使用和最终处置而产生的未贴现现金流的总和,则该资产的账面价值不可收回。任何必需的减值损失按长期资产的账面价值超出其公允价值的金额计量,并记录为相关资产账面价值的减少和营业报表的费用。于截至2018年及2019年12月31日止年度,本公司分别录得与其已摊销无形资产相关的减值150万美元及70万美元(见附注6)。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司并无就若干长期物业及设备录得减值(见附注5)。
F-10
Cricut,Inc.
合并财务报表附注(续)
金融工具的公允价值
公司的金融工具包括现金、应收账款、应付账款和应付票据。于2018年和2019年12月31日,现金、应收账款、应付账款以及定期和循环贷款的账面金额因该等工具的短期性质或基于长期债务工具的合同条款和基于市场的预期而接近公允价值。
公允价值计量
本公司以公允价值计量其若干金融及非金融资产及负债,方法是采用公允价值层次结构,优先考虑用于计量公允价值的估值技术的投入。公允价值是指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格,本质上是基于资产或负债的最高和最佳利用而产生的退出价格。公允价值受多种因素影响,包括资产或负债的类型、资产或负债的特定特征以及市场状况(包括市场参与者之间交易的存在和透明度)。本公司以经常性或非经常性基础上按公允价值计量和报告的资产和负债的公允价值估计,采用以下层次结构,该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级,并根据可获得的、对公允价值计量有重要意义的最低等级的投入进行分类。
|
• |
I级-截至报告日期,相同资产和负债的活跃市场报价。 |
|
• |
第二级-重要的其他可观察到的投入(例如,活跃市场中类似项目的报价,不活跃市场中相同或类似项目的报价,可观察到的报价以外的投入,如利率和收益率曲线以及市场证实的投入)。截至报告日期,定价投入可以直接或间接观察到,公允价值是通过使用模型或其他估值方法确定的。 |
|
• |
第三级-资产和负债的定价投入是不可观察的,包括资产和负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。确定公允价值的投入需要大量的管理层判断或估计。 |
公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断,并考虑资产或负债特有的因素。
本公司的非金融资产和负债,包括无形资产、财产和设备,不需要按公允价值经常性列账。然而,若发生某些触发事件,以致需要对非金融工具进行减值评估,则基于非金融工具的公允价值与其账面价值的比较,如果账面价值超过公允价值,则计入减值以将账面价值减少至公允价值。无形资产以及财产和设备的公允价值计算的投入将基于第3级投入,因为用于此类公允价值计算的数据将基于直接或间接无法从市场上观察到的贴现现金流。驱动贴现现金流分析的关键变量包括预计收入增长率、盈利水平、终端价值增长率假设和适用的加权平均资本成本比率等。
没有长期资产在经常性基础上按公允价值计量,在2018年12月31日和2019年12月31日,按公允价值经常性计量的金融工具都不是实质性的。
每股收益
2018年,本公司使用参与证券所需的两级法计算每股净收益,因为在截至12月31日的年度内,其流通股包括A类普通股和L类普通股,在注销L类普通股之前,
F-11
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2018年。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配,就好像这一时期的所有收入都已分配一样。在计算每股收益时,公司的L类普通股由于其累积分红、清算优先权和没有投票权而被视为优先股。L类普通股的股票是参与证券,因为L类普通股股东将按比例参与支付给A类普通股股东的股息。
每股基本收益是用期内普通股流通股的加权平均数计算的。稀释后每股收益采用普通股加权平均数计算,当稀释时,计算当期已发行普通股潜在股数。分配给参与证券的未分配收益,包括未申报的当期累计股息,在确定普通股股东应占净收益时从净收入中减去。在截至2018年12月31日的财政年度内,L类普通股被清偿,注销时L类普通股的账面价值与L类普通股股东收到的对价之间的差额被视为视为贡献,并已添加到净收入中,得出A类普通股股东应占净收益。
收入确认
该公司的大部分收入来自销售联网机器、数字内容订阅以及配件和材料。该公司向客户营销和销售其产品,这些客户包括实体和在线零售合作伙伴以及从公司网站Cricut.com购买产品的用户。
公司通过以下步骤确定收入确认:
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• |
与客户签订的一份或多份合同的标识; |
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• |
合同中履行义务的认定; |
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• |
交易价格的确定; |
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• |
将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
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• |
当公司履行履行义务时或作为履行义务时确认收入。 |
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认,数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。收入按净销售价格记录,净销售价格包括对可变对价的估计,如产品退货、数量回扣和其他奖励调整或折扣。可变对价的估计是基于历史退货经验、历史和预计销售数据以及当前合同条款。
向客户征收的与产品销售有关并汇给政府当局的税款不包括在收入中。本公司将客户获得货物控制权后进行的运输和搬运活动视为履行转让货物承诺的活动。该公司与客户签订合同不会产生重大成本。
以下描述了公司主要收入类型的性质,以及收入确认政策和重要的支付条款,因为它们与客户的交易类型有关。
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联网的机器
联网机器包括Cricut Joy、Cricut Explore和Cricut Maker。通过Cricut.com的在线渠道在线销售产品的付款在发货前在销售点收取。传统实体零售合作伙伴(包括他们的在线渠道)的付款是根据惯例的固定付款条款支付的。该公司与客户签订的联网机器合同包含多项承诺,包括硬件、软件、与软件相关的未指明的未来升级和增强,以及访问用于与机器交互的公司基于云的软件。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务,应该分开核算,这需要很大的判断力。该软件可以下载到消费者设备上,并且可以免费访问基于云的软件。该软件和平台使用户能够跨各种平台进行设计、剪切和同步。连接的机器在没有软件(包括固件和基于云的软件的离线版本)的情况下无法运行。硬件和软件一起是提供所连接的机器的基本功能的输入,并被视为单一的履行义务。根据与客户签订的每份合同条款,在控制权转移的时间点(发货或交货时),确认硬件与基本软件的单一履行义务的收入。
向客户提供与基本软件相关的未指明的未来升级和增强功能的承诺以及提供对公司平台的访问的承诺都是不同的履行义务,并在客户每天使用服务带来的好处时,使用基于时间的产出衡量标准在估计的三年服务期内予以确认。在制定提供未来服务的预计期限时,公司考虑了过去的历史、继续提供服务的计划、预期的技术发展、过时、竞争和其他因素。预计的服务期在未来可能会因竞争、技术发展和公司的业务战略而改变。
公司根据每个履约义务的相关SSP将收入分配给每个履约义务。硬件和基本软件的SSP反映了如果定期独立销售,公司对销售价格的最佳估计,并构成合同价值的大部分。未指明的未来与基本软件和进入公司平台的SSP相关的升级和增强的SSP是使用预期成本加保证金估算的。
订费
该公司的付费订阅服务涉及Cricut Access和Cricut Access Premium,这两项服务为用户提供图像、字体和项目的访问,此外还提供与上述基本软件和访问公司平台相关的未指明的未来升级和增强的免费服务。付费订阅服务按月或按年提供。订阅服务的付款是按月或按年预付的。Cricut Access和Cricut Access Premium通常以独立合同销售,不需要重新分配。随着客户每天使用服务带来的好处,与订阅相关的收入使用基于时间的产出度量在订阅持续时间内按比例确认。
配件和材料
该公司还销售配件和材料(包括实物和数码),这些配件和材料通常由单一的履行义务组成,不需要重新分配。配件和材料的收入在控制权转移的时间点确认,无论是在发货或交付货物时,根据与客户的每一份合同的条款,或者就数字产品而言,是在向客户提供货物的时间点确认。通过Cricut.com的在线渠道销售配件和材料的付款在发货前在销售点收取。传统实体零售合作伙伴(包括他们的在线渠道)的付款是根据惯例的固定付款条款支付的。
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收入成本
联网的机器
与联网机器相关的收入成本包括产品成本,包括合同制造商用于生产、检验和包装、发货、接收、搬运、仓储和履行的成本、关税和其他适用的进口成本、保修更换、超额和陈旧库存减记、工具和设备折旧以及特许权使用费。
订费
与订阅相关的收入成本主要包括托管费、数字内容成本、资本化软件开发成本的摊销和软件维护成本。
配件和材料
与配件和材料相关的收入成本包括产品成本,包括零部件成本、合同制造商生产、检查和包装、运输、接收、搬运、仓储和履行的成本、关税和其他适用的进口成本、保修更换、多余和陈旧的库存减记、工具和设备折旧以及特许权使用费。
客户返点
该公司与我们的主要实体和在线零售合作伙伴一起参与促销和回扣计划,以促进其产品的销售。这些促销计划包括对公司客户的奖励,如广告津贴、销量和增长奖励、业务发展、产品损坏津贴和销售点支持。销售奖励被认为是可变对价,公司根据奖励的性质使用期望值方法或最可能的金额进行估计。销售额减去了这些促销和回扣计划的成本,该公司在交易发生之日在其合并资产负债表中记录了相关的客户回扣负债。
在客户回扣专门用于合作营销或广告活动的有限情况下,公司将这些支出归类为销售和营销费用,前提是这些支出符合不同的商品或服务的标准,在合同范围内是不同的,并且公允价值很容易评估。
销售退款责任
该公司在销售其产品时为其客户提供有限的退货权利。本公司根据历史数据和当前经济趋势估计销售回报,并在记录相关销售时记录储备。实际销售回报可能与这些估计值不同。该公司通过更新实际趋势和预计成本的回报率,定期评估和调整应计销售退货的估计。本公司将估计销售退回归类为流动负债,因为该等估计销售退回预计将在一年内用期望值法支付。估计销售退回在销售时记为收入减少额,并在合并资产负债表上记为负债。在记录这一点的同时,还在库存中记录了一项回收资产的权利。销售退款负债的变动在所列任何期间都不是实质性的。
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保修准备金
本公司对销售的大部分产品提供保证式有限保修。预计保修成本(在销售时支出并计入收入成本)基于产品测试结果、行业和历史趋势以及产生的保修索赔率,并根据任何当前或预期趋势进行适当调整。实际保修索赔成本可能与这些估计值不同。本公司通过更新实际趋势和预计索赔成本的索赔率,定期评估和调整应计保修索赔的估计。
产品保修准备金变动情况如下:
|
|
十二月三十一日, |
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|||||
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2018 |
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2019 |
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|
(单位:千) |
|
|||||
保修准备金,期初 |
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$ |
399 |
|
|
$ |
510 |
|
从收入成本中收取的附加费 |
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|
827 |
|
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1,014 |
|
维修和更换 |
|
|
(716 |
) |
|
|
(891 |
) |
保修保证金,期末 |
|
$ |
510 |
|
|
$ |
633 |
|
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。公司确认在公司合并财务报表中确认的事件的预期未来所得税后果的递延税项负债和资产。因此,递延税项资产及负债乃根据财务账面金额与资产及负债的课税基准之间的暂时性差异而厘定,而该等暂时性差异预期会在该等暂时性差异逆转的年度内生效。本公司定期评估其递延税项资产(如有)被收回的可能性。如果在评估所有正面和负面证据后,得出结论认为部分或全部递延税项资产更有可能无法收回,则通过计入税费提供估值津贴,以保留预期无法变现的递延税项资产部分。
在与不确定税收条款相关的文献中,公司审查了其在要求公司申报的所有美国联邦和州司法管辖区的所有未结纳税年度的申报头寸。该公司确认每个不确定的税收状况的负债,金额估计为解决这些问题所需的金额。
本公司的做法是在所得税支出中确认与所得税相关的利息和/或罚款。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,与所得税拨备中包括的所得税事项相关的利息或罚款并不是实质性的。
销售税
南达科他州诉韦费尔案是美国最高法院于2018年6月21日裁定的一起案件,该案废除了奎尔公司(Quill Corp.)诉北达科他州在1992年确立的实物存在先例。Wayfair案的总体影响是,州政府被赋予对向位于其州边界内的客户发货征收销售税的权力,即使卖家在该州没有实际存在。因此,某些政府当局要求本公司就某些交易征收销售税。该公司目前在其开展业务的所有州征收和报告销售税。然而,对我们的业务征收现有的、新的或修订的税收,特别是销售税、增值税和类似税收,可能会增加在线交易的成本,降低通过互联网销售产品的吸引力。对我们的业务征收这些税还可能导致采集数据和收缴税款所需的内部成本大幅增加。在我们从事或将会进行的众多市场中,与遵守各项间接税规定有关的持续成本一直很高,将来也会继续如此。
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开展业务。公司对国家销售税相关法规进行持续分析,以确定哪些环节需要征收。该公司将销售税作为应计费用的一部分进行会计处理,并将其从收入中剔除。
基于股票的薪酬和股票等值薪酬
Cricut Holdings已向公司的某些员工授予共同奖励单位,其中包括有参与门槛的奖励单位和零执行价奖励单位(“Cius”)。Cius在受助人对服务、业绩或市场状况满意后,有权获得Cricut Holdings的某些权益。这些奖项是股权分类奖项。截至2019年12月31日,所有未完成的股权奖励均在母公司Cricut Holdings。由于奖励是由Cricut Holdings颁发的,公司记录了Cricut Holdings与公司记录的补偿费用金额相称的出资。该公司根据授予时奖励的公允价值记录所有股票奖励的补偿费用。基于股票的补偿成本被确认为在必要的服务期(通常是归属期间)内的费用,对于只有服务条件的奖励,采用直线基础。对有服务等条件的奖励,采用分级奖励方式。没收是按发生的情况计算的。
Cricut Holdings已经向公司的某些员工授予了相当于激励单位(虚拟单位)的奖励单位,使接受者有权在对服务条件满意的基础上获得未来的补偿。赔偿金额由Cricut Holdings普通股的基础价值变化决定。这些奖励是责任分类奖励。由于奖励也是有市场条件的,本公司采用分级归属的方法记录了必要服务期内的股票补偿费用。以股票为基础的等值奖励按公允价值入账,并须于授出日至结算日期间的每个报告期按公允价值重新计量。公允价值重新计量的增减将确认为必要服务期内的补偿成本。
该公司使用Black-Scholes方法估计具有基于时间或基于绩效的归属条款的奖励的公允价值。根据市场情况,奖励的公允价值使用几何布朗运动股票路径蒙特卡罗模拟(“蒙特卡罗模拟”)进行估计。发放奖励的授予日期公允价值的确定受到许多变数的影响,包括Cricut Holding的单位的公允价值、奖励预期寿命内的预期单价波动、奖励的预期期限、无风险利率、Cricut Holding单位的预期股息率以及终止的可能性。本公司的波动率来源于同行上市公司在相当于奖励预期期限的一段时间内的平均历史股票波动率。本公司根据清算事件或其他可能导致裁决达成和解的交易的预期时间估计预期期限。无风险利率以授予时生效的美国公债收益率曲线为基础。预期股息率为0.0%,因为Cricut Holdings尚未支付,也不预计将在2020年支付一次性股息以外的普通部门股息。蒙特卡洛模拟的终止可能性是根据历史营业额和基于公司或市场压力的预期营业额来估计的。
共同单位估值
Cricut Holdings‘的相关普通单位的公允价值历来是由Cricut Holdings的管理委员会(“管理委员会”)在授予所有奖励的日期确定的。在没有公开交易市场的情况下,管理委员会根据管理层的意见作出重大判断,并考虑许多客观和主观因素,以确定Cricut Holdings的普通单位截至每项奖励授予之日的公允价值,包括:
|
• |
涉及Cricut Holdings资本单位的相关先例交易; |
|
• |
Cricut Holdings的实际综合经营业绩和财务业绩; |
|
• |
当前业务状况和预测; |
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|
• |
Cricut Holdings的发展阶段; |
|
• |
在当前市场状况下,实现首次公开募股(IPO)等流动性事件的可能性和时机; |
|
• |
认识到共同单位缺乏市场化所需的任何调整; |
|
• |
可比上市公司的市场表现;以及 |
|
• |
美国和全球资本市场状况。 |
此外,Cricut Holdings的管理委员会考虑由第三方估值顾问完成的独立估值。Cricut控股公司普通股的估值是根据美国注册会计师协会执业援助中概述的指导方针确定的,该指南是作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。
运输和处理收入和费用
客户下订单的运输和处理收入在销售时确认。公司发生的与这些销售相关的运输和搬运费用被视为履行成本,并在销售时报告为收入成本。
广告费
本公司产生与平面广告、数字广告和其他相关广播广告相关的广告费用。广告费用在发生时计入费用。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度广告费用分别为270万美元和420万美元。广告成本包括公司在其合作广告计划下产生的分摊广告成本的支出,只要能够合理估计独特商品或服务的公允价值。
研究与开发(“R&D”)
研发费用包括主要与工程、产品开发、质量保证、与供应商签约产生的服务费和分摊的间接费用相关的成本。研发成本在发生时计入费用。
近期发布的会计准则
尚未采用的最新会计准则
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号,《租赁》(主题842)。主题842的核心原则是承租人应确认租赁产生的资产和负债,包括经营性租赁。根据新规定,承租人将在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表租赁期内标的资产权利的使用权资产。对于12个月或以下的租赁,承租人可以按标的资产类别作出会计政策选择,不确认租赁资产和租赁负债。承租人对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报与以前的公认会计准则没有重大变化。该标准适用于2021年12月15日之后的财政年度,以及2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估这一标准及其对其合并财务报表和脚注披露的影响。
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合并财务报表附注(续)
2016年6月,美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2016-13《金融工具-信用损失》(主题326)。ASU 2016-13修改了某些金融工具的预期信用损失的衡量方法,要求实体估计金融资产的预期终身信用损失。该更新在2022年12月15日之后的会计年度和过渡期内生效,并允许提前采用。公司目前正在评估这一更新将对公司的合并财务报表和脚注披露产生的影响。下半身
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,“所得税”(主题740)。ASU 2019-12删除了投资、期间分配和中期计算的某些例外情况,并增加了指导,以降低所得税会计的复杂性。ASU 2019-12在会计年度有效,允许在2021年12月15日之后的这些会计年度内的中期,提前采用。*公司目前正在评估这一更新将对公司的合并财务报表和脚注披露产生的影响。
2020年3月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020-04号文件,“参考汇率改革”(主题848)。本指引为有关合约修改及对冲会计的会计指引提供暂时性的权宜之计及例外情况,以减轻实体的财务报告负担,因市场由伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)及其他银行同业拆息过渡至其他参考利率。该指导意见自发布之日起生效,一般可适用至2022年12月31日。该公司目前正在评估采用这一新会计准则的潜在影响,但预计该准则的采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。
已采用的最新会计准则
2014年5月,除了2016年期间发布的几项修正案外,FASB还发布了ASU No.2014-09,与客户签订合同的收入(主题606)。主题606概述了实体在核算与客户的合同所产生的收入时使用的单一综合模型,并取代了大多数当前的收入确认指南,包括特定行业的指南。本公司自2018年1月1日起全面追溯采用本ASU。采用这一准则并未导致公司的会计政策、业务流程、系统或控制发生重大变化,也未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
3. |
收入和递延收入 |
递延收入与客户在确认收入之前已收到付款的履约义务有关。递延收入主要包括基于递延订阅的服务。递延收入还包括分配给未指明的升级和增强以及公司平台的金额。该公司没有重大合同资产。
下表汇总了递延收入余额的变动(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
递延收入,期初 |
|
$ |
6,068 |
|
|
$ |
10,494 |
|
期初收入确认 递延收入 |
|
|
(5,408 |
) |
|
|
(9,424 |
) |
递延收入,扣除在合同中确认的收入后的净额 各自的时期 |
|
|
9,834 |
|
|
|
13,496 |
|
递延收入,期末 |
|
$ |
10,494 |
|
|
$ |
14,566 |
|
F-18
Cricut,Inc.
合并财务报表附注(续)
截至2019年12月31日,分配给剩余履约义务的交易价格总额等于递延收入余额。截至2019年12月31日,公司预计将确认以下递延收入:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
总计 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
预计将确认的收入 |
|
$ |
13,114 |
|
|
$ |
1,057 |
|
|
$ |
395 |
|
|
$ |
14,566 |
|
该公司与客户签订的按主要产品线分类的合同收入(不包括销售税)列在附注16的“部门信息”标题下。
下表显示了指定期间内基于收货地址的按地理位置划分的总收入:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
北美* |
|
$ |
330,050 |
|
|
$ |
469,110 |
|
国际 |
|
|
9,738 |
|
|
|
17,444 |
|
总收入 |
|
$ |
339,788 |
|
|
$ |
486,554 |
|
*由美国和加拿大组成 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4. |
盘存 |
产成品库存包括以下内容:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
公司持有的存货 |
|
$ |
143,835 |
|
|
$ |
212,911 |
|
寄售在第三方地点的库存 |
|
|
1,314 |
|
|
|
279 |
|
总库存 |
|
|
145,149 |
|
|
|
213,190 |
|
5. |
财产和设备 |
物业和设备的构成如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
计算机软件、内部使用软件和设备 |
|
$ |
29,712 |
|
|
$ |
39,436 |
|
家具和固定装置 |
|
|
4,170 |
|
|
|
4,825 |
|
租赁权的改进 |
|
|
1,046 |
|
|
|
1,932 |
|
制造工具和设备 |
|
|
6,564 |
|
|
|
11,486 |
|
车辆 |
|
|
22 |
|
|
|
22 |
|
在建资产 |
|
|
1,922 |
|
|
|
3,366 |
|
物业和设备总成本 |
|
|
43,436 |
|
|
|
61,067 |
|
减去:累计折旧 |
|
|
(27,410 |
) |
|
|
(35,756 |
) |
财产和设备,净值 |
|
$ |
16,026 |
|
|
$ |
25,311 |
|
F-19
Cricut,Inc.
合并财务报表附注(续)
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度折旧费用分别为500万美元和830万美元。于2018年和2019年12月31日,资本租赁持有的资产成本分别为180万美元,2018年12月31日和2019年12月31日的资本租赁资产相关累计折旧分别为150万美元和160万美元。财产和设备,连同所有其他公司资产,包括存货,被质押为定期和循环贷款的抵押品(见附注8)。
6. |
无形资产 |
以下为公司无形资产摘要:
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
毛收入 携带 金额 |
|
|
累计 摊销 和减损 |
|
|
网络 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
商号和商标 |
|
$ |
43,768 |
|
|
$ |
(39,221 |
) |
|
$ |
4,547 |
|
无形资产总额 |
|
$ |
43,768 |
|
|
$ |
(39,221 |
) |
|
$ |
4,547 |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
毛收入 携带 金额 |
|
|
累计 摊销 和减损 |
|
|
网络 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
商号和商标 |
|
$ |
42,301 |
|
|
$ |
(39,261 |
) |
|
$ |
3,040 |
|
无形资产总额 |
|
$ |
42,301 |
|
|
$ |
(39,261 |
) |
|
$ |
3,040 |
|
该公司的商号和商标的使用寿命从11年到15年不等。所有无形资产的摊销都是在直线基础上进行的,因为这是该公司对可获得经济效益期间的最佳估计。
本公司对其无形资产进行了评估,并确定截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度分别有150万美元和70万美元的减值,这些减值分别与本公司不再使用的前商号和产品商号相关。这些减值费用在公司综合营业报表的销售和营销费用中确认。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,无形资产的摊销费用总额分别为300万美元和80万美元。
无形资产未来摊销估计如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
金额 |
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|
2020 |
|
$ |
760 |
|
2021 |
|
|
760 |
|
2022 |
|
|
760 |
|
2023 |
|
|
760 |
|
总计 |
|
$ |
3,040 |
|
F-20
Cricut,Inc.
合并财务报表附注(续)
7. |
应计费用 |
应计费用包括以下内容:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
客户返点 |
|
$ |
16,562 |
|
|
$ |
16,512 |
|
企业所得税 |
|
|
284 |
|
|
|
4,524 |
|
销售税 |
|
|
776 |
|
|
|
4,176 |
|
递延收入,当期 |
|
|
9,425 |
|
|
|
13,114 |
|
其他应计负债 |
|
|
3,382 |
|
|
|
3,726 |
|
应计费用总额 |
|
$ |
30,429 |
|
|
$ |
42,052 |
|
8. |
定期和循环贷款 |
于2017年10月,本公司与Origin Bank订立银团信贷协议,提供循环信贷贷款及定期贷款。循环信贷贷款下可借入的金额为3,000万美元,定期贷款下可借入的金额为2,000万美元,总信贷额度为5,000万美元。该公司根据定期贷款借入2000万美元,以偿还和取消对关联方及其之前的贷款人英镑国家银行(Sterling National Bank)的贷款。
Origin Bank的定期贷款的年利率等于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加3.0%,或任何适用的州或联邦法律允许的每日最高利率,从2017年12月1日开始,要求每月本金摊销30万美元,2022年10月26日到期。
2018年9月7日,本公司与Origin Bank修订了循环信贷贷款和定期贷款,将循环信贷贷款项下的可借款金额从3,000万美元提高到5,000万美元。
2019年4月17日,本公司进一步修订了与Origin Bank的信贷协议,取消了循环信贷贷款项下可借款金额的季节性限制。
于2019年7月12日,本公司进一步修订与Origin Bank的信贷协议(“第三修正案”),将循环信贷贷款的可借款金额提高至8,000万美元,定期贷款承诺增至2,500万美元,并将循环信贷贷款和定期贷款的利率分别修订为LIBOR加2.0%至2.4%和LIBOR加2.25%。这笔定期贷款需要每月支付40万美元的本金摊销,将于2024年7月12日到期。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内,实际利率接近声明利率。截至2019年12月31日,定期贷款的声明利率为4.28%。
此外,作为第三修正案的一部分,该公司注销了与单一贷款人不再属于银团贷款相关的3.2万美元债务发行成本的利息支出,以及于2019年7月12日为修改定期贷款而支付的第三方费用。在这一天,余额还增加了10万美元的新债发行成本。根据第三修正案,债务发行总成本为20万美元,其中10万美元与定期贷款有关,10万美元与循环信贷贷款有关。
F-21
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合并财务报表附注(续)
本公司循环信贷贷款的借款能力仅限于(A)协议规定的合格应收账款的85%,(B)协议规定的合格存货的60%,以及(C)每年减少100万美元的750万美元的财产和设备信贷。循环信贷贷款受到基于向原始银行报告的未偿还应收账款和库存余额的可用性限制,将于2022年7月12日到期。循环信贷贷款的年利率等于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的较低者加上2.0%至2.4%的范围,或任何适用的州或联邦法律允许的每日最高利率,并须支付一定的费用,包括每季度评估一次的0.25%的未使用承诺费。伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)没有最低可用于利息计算的利率。截至2018年12月31日和2019年12月31日,公司已分别提取循环信贷贷款2930万美元和3260万美元。截至2019年12月31日,该公司在循环信贷贷款项下有4740万美元可供借款。
信贷协议包括几个金融和非金融债务契约。管理层已确定,截至2018年12月31日和2019年12月31日,公司遵守了所有金融和非金融债务契约。
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中,分别摊销了3.9万美元和7万美元的债务发行成本,并将其计入营业报表的利息支出。截至2018年12月31日和2019年12月31日,扣除循环信贷贷款的未摊销债务发行成本分别为10万美元和20万美元。
定期贷款余额由以下各项组成:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
定期贷款 |
|
$ |
15,667 |
|
|
$ |
22,916 |
|
未摊销债务发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
(94 |
) |
定期贷款总额 |
|
$ |
15,667 |
|
|
$ |
22,822 |
|
截至2019年12月31日的定期贷款未来到期日如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
金额 |
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|
2020 |
|
$ |
5,000 |
|
2021 |
|
|
5,000 |
|
2022 |
|
|
5,000 |
|
2023 |
|
|
5,000 |
|
2024 |
|
|
2,916 |
|
未来总到期日 |
|
$ |
22,916 |
|
F-22
Cricut,Inc.
合并财务报表附注(续)
9. |
所得税 |
该公司的有效税率与法定税率之间的差异主要涉及州所得税、不可抵扣的开支、税收抵免、未确认税收优惠的变化以及在此期间记录的税收估计的变化。从美国法定联邦所得税率到有效所得税率的对账如下所示期间:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
||
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
(单位:千) |
|
||
按法定税率计提所得税拨备 |
|
21.0 |
% |
21.0 |
% |
州税,净额 |
|
3.2 |
|
2.4 |
|
基于股票的薪酬 |
|
6.0 |
|
0.7 |
|
税收抵免 |
|
(2.5) |
|
(2.8) |
|
税制改革对税率的影响 |
|
(2.2) |
|
- |
|
返回拨备调整 |
|
(2.4) |
|
0.3 |
|
其他 |
|
1.0 |
|
0.4 |
|
所得税拨备总额 |
|
24.1 |
% |
22.0 |
% |
递延税项反映用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。公司递延税金净资产的重要组成部分包括:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
非流动递延税项资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
盘存 |
|
$ |
834 |
|
|
$ |
2,903 |
|
递延租金 |
|
|
179 |
|
|
|
207 |
|
应收账款 |
|
|
6 |
|
|
|
59 |
|
销售退款责任 |
|
|
135 |
|
|
|
219 |
|
净营业亏损结转 |
|
|
1,382 |
|
|
|
442 |
|
税收抵免 |
|
|
759 |
|
|
|
1,162 |
|
其他 |
|
|
359 |
|
|
|
433 |
|
非流动递延税项总资产 |
|
|
3,654 |
|
|
|
5,425 |
|
估值免税额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
非流动递延税项资产总额 |
|
|
3,654 |
|
|
|
5,425 |
|
非流动递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
(4,255 |
) |
|
|
(4,769 |
) |
非流动递延税项负债总额 |
|
|
(4,255 |
) |
|
|
(4,769 |
) |
非流动递延税金净资产(负债) |
|
$ |
(601 |
) |
|
$ |
656 |
|
F-23
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合并财务报表附注(续)
所得税拨备包括以下内容:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
当前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
$ |
5,282 |
|
|
$ |
11,070 |
|
状态 |
|
|
730 |
|
|
|
1,244 |
|
总电流 |
|
|
6,012 |
|
|
|
12,314 |
|
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
|
2,129 |
|
|
|
(1,535 |
) |
状态 |
|
|
580 |
|
|
|
278 |
|
延期总额 |
|
|
2,709 |
|
|
|
(1,257 |
) |
所得税拨备 |
|
$ |
8,721 |
|
|
$ |
11,057 |
|
联邦和州净营业亏损分别为30万美元和960万美元,结转到2036年。该公司根据历史应纳税所得额、审慎可行的纳税筹划战略、现有暂时性差异逆转的预期时间和预期未来应纳税所得额对其递延税项资产进行变现审查。本公司的结论是,净营业亏损、递延税项资产和其他净递延税项资产更有可能实现。因此,本公司并未就截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的递延税项净资产计入估值津贴。
主要由固定资产和库存基数差异造成的截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度未确认税收优惠总额如下(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
年初未确认的税收优惠 |
|
$ |
133 |
|
|
$ |
881 |
|
基于上一年度税收拨备的附加额 |
|
|
538 |
|
|
|
2,780 |
|
基于本年度税额拨备的附加额 |
|
|
210 |
|
|
|
328 |
|
年底未确认的税收优惠 |
|
$ |
881 |
|
|
$ |
3,989 |
|
截至2018年12月31日和2019年12月31日,如果确认,分别有90万美元和180万美元的未确认税收优惠将影响我们的有效税率。
本公司的做法是在所得税支出中确认与所得税相关的利息和/或罚款。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,与所得税拨备中包括的所得税事项相关的利息或罚款并不是实质性的。
该公司目前正在接受美国国税局2017纳税年度的审查。本公司预计此次审查不会导致重大调整。本公司在2016及以后的纳税年度须接受美国联邦和州所得税审查。
联邦税收变化的影响
2017年12月22日,美国政府颁布了俗称《减税和就业法案》(简称《税法》)的综合性税收立法。税法通常在2018年1月1日开始的纳税年度有效,它对美国税法进行了广泛而复杂的修改,包括但不限于:(I)将美国联邦公司税率从35%降至21%,(Ii)取消公司替代最低税(AMT),(Iii)允许合格财产全额支出的奖金折旧,(Iv)对可扣除利息支出设立新的限制,以及(V)
F-24
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合并财务报表附注(续)
改变在2017年12月31日之后的纳税年度创建的与净营业亏损结转的使用和限制相关的规则,包括将净营业亏损结转的使用限制在应税收入的80%。
根据会计准则提供的减免,鉴于税法变化的金额和复杂性,截至2017年12月31日,本公司尚未完成税法所得税影响的会计处理。
2018年,公司完成了税法影响的会计核算,因此,公司额外记录了70万美元的税收优惠,以修正2017年记录的暂定金额。
10. |
资本结构 |
截至2018年12月31日和2019年12月31日,公司分别拥有400万股授权发行的A类普通股和3238427股已发行的A类普通股。A类普通股的持有者每持有一股普通股,对提交给股东的所有事项有一票投票权。在2018年取消之前,公司还增加了一类普通股,L类普通股,包括累计股息(如果申报和授权),以及在分配给A类股东之前的投资资本回报。此外,L类股东与A类股东平等参与任何剩余的分配,没有投票权。2018年,本公司与L类股东达成协议,无偿注销L类股票。在取消时,没有授权或宣布的被视为或宣布的分发。
11. |
基于股票的薪酬 |
2016年2月2日,公司的母公司Cricut Holdings批准了一项允许Cius发行的奖励单位薪酬计划(“IU计划”)。IU计划分别于2018年12月31日和2019年12月31日被授权授予84,734,482和104,003,706名Cius。根据IU计划授予的奖励的参与门槛通常等于授予之日公司会员单位的公平市场价值,但没有参与门槛的零执行价格奖励单位奖励除外。2018年6月22日之前提供的每笔赠款都包含一部分奖励的履行条件和影响归属的剩余部分的服务条件。
2018年6月22日,经理人董事会批准了对IU计划的修正案,修改了此前在IU计划下发布的所有奖励的归属条件。这项修订导致将执行条件改为基于服务的条件。2018年6月22日修正案下的归属条件变化被视为ASC 718下的III类修改,其中,出于会计目的,之前受业绩条件限制的奖励部分实际上被取消,并根据基于服务的条件授予新的奖励。由于修改而颁发的新裁决的公允价值是在修改日期确定的。截至2018年12月31日的一年,这些新奖励的股票薪酬成本为1060万美元。所有在IU计划修订后颁发的奖励都只有基于服务的条件。
F-25
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合并财务报表附注(续)
基于股票的薪酬成本
下表显示了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度按奖励类型划分的与股权激励计划相关的股票薪酬成本:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
股权分类奖励单位 |
|
$ |
10,766 |
|
|
$ |
1,625 |
|
责任分类激励单位等价物 |
|
|
25 |
|
|
|
305 |
|
股票薪酬总额 |
|
$ |
10,791 |
|
|
$ |
1,930 |
|
下表列出了本公司各时期的综合经营报表和综合收益中包含的股票薪酬支出总额:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
联网的机器 |
|
$ |
11 |
|
|
$ |
2 |
|
订费 |
|
|
51 |
|
|
|
11 |
|
配件和材料 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总收入成本 |
|
|
62 |
|
|
|
13 |
|
研发 |
|
|
5,467 |
|
|
|
881 |
|
销售和市场营销 |
|
|
2,843 |
|
|
|
623 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
2,006 |
|
|
|
328 |
|
基于股票的薪酬总费用 |
|
$ |
10,378 |
|
|
$ |
1,845 |
|
截至2019年12月31日,与股权分类激励单位相关的未确认股票薪酬成本为520万美元,预计将在3.4年的加权平均期限内确认。
截至2019年12月31日,与责任分类激励单位等价物相关的未确认股票薪酬成本为60万美元,预计将在2.9年的加权平均期间确认。
股权分类单位
该公司的母公司Cricut Holdings已授予该公司员工Cius。这些奖励一般在服务的头四年每年奖励12.5%,在服务的第五年后每年奖励50%。该公司还授予了绩效激励单位,这一点将在后面讨论。这些奖励统称为股权分类奖励单位。所有股权分类激励单位都有无限期的合同条款,一旦获得,将一直悬而未决,直到Cricut Holdings清算或被Cricut Holdings回购。
F-26
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合并财务报表附注(续)
截至2019年12月31日的年度股权分类奖励单位活动摘要如下:
|
|
权益 激励 单位 |
|
|
加权的- 平均值 参与 阀值 |
|
|
集料 固有的 价值 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:万人) |
|
|
截至2018年12月31日未偿还 |
|
|
68,278,186 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
$ |
36,986 |
|
授与 |
|
|
11,475,000 |
|
|
$ |
0.78 |
|
|
|
|
|
练习 |
|
|
(412,500 |
) |
|
$ |
0.19 |
|
|
|
|
|
没收/取消 |
|
|
(2,194,375 |
) |
|
$ |
0.36 |
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日未偿还 |
|
|
77,146,311 |
|
|
$ |
0.57 |
|
|
$ |
109,281 |
|
归属于2019年12月31日 |
|
|
42,779,991 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
74,724 |
|
下表汇总了截至2019年12月31日的年度未归属股权分类激励单位活动:
|
|
数量 奖项 |
|
|
加权的- 平均值 赠与日期集市 单位价值 |
|
||
2018年12月31日未归属 |
|
|
28,231,583 |
|
|
$ |
0.17 |
|
授与 |
|
|
11,475,000 |
|
|
$ |
0.28 |
|
既得 |
|
|
(3,145,888 |
) |
|
$ |
0.22 |
|
没收 |
|
|
(2,194,375 |
) |
|
$ |
0.26 |
|
未授权日期为2019年12月31日 |
|
|
34,366,320 |
|
|
$ |
0.20 |
|
2018年和2019年授予的股权分类奖励单位的加权平均授予日期公允价值分别为0.13美元和0.28美元。2018年和2019年行使的股权分类激励单位的内在价值总额分别为20万美元和30万美元。2018年和2019年授予的股权分类激励单位公允价值总额分别为300万美元和40万美元。
Cius的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的,其中包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的加权平均假设:
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
预期寿命(以年为单位) |
|
|
3.7 |
|
|
|
3.5 |
|
预期波动率 |
|
|
38.1 |
% |
|
|
42.9 |
% |
无风险利率 |
|
|
2.5 |
% |
|
|
2.3 |
% |
预期股息收益率 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
在截至2018年12月31日的年度内,公司根据该计划向一名员工发放了绩效激励单位。获奖者获得900万个奖励股权单位,包括三个不同的部分,每个部分包含300万个单位。第一部分受服务条件限制,其中50%的奖励在1-4年内归属差饷,其余50%的奖励在奖励的五周年时归属。第二批和第三批的服务归属条件与第一批相同;然而,它们还受市场归属条件的约束,即Cricut Holdings普通股的公允价值必须超过确定的价格门槛。在没有公开交易市场的情况下,普通单位的公允价值是通过ASC 718允许的估值技术得出的。共同单位的公允价值必须超过连续两次董事会会议确定的价格门槛。如果该公司上市交易,则在连续120个交易日中,必须有100个交易日的普通股(或等值股票)的公允市值超过公允价值门槛。第二批和第三批确定的价格门槛分别为3.00美元和4.00美元。如果控制权发生变化,所有未授予的单位将立即授予,但受让人将通过以下方式受雇
F-27
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合并财务报表附注(续)
事件的日期。如果获奖者因原因被终止,所有奖励单位,无论是未授予的还是已授予的,都将立即被没收。
奖励单位代表净利润利息,只有在发生清算事件(如控制权变更交易)时才支付。此外,从奖励单位授予之日起,公共单位的分配和资本增值之和等于每单位2.00美元,否则单位不参加。
在授予之日,该公司根据蒙特卡洛模拟将这项奖励的公允价值确定为30万美元。蒙特卡罗模拟中使用的重要假设如下:
单位公允价值 |
|
$ |
0.58 |
|
参与门槛 |
|
$ |
2.00 |
|
无风险利率 |
|
|
2.96 |
% |
波动率 |
|
|
46.3 |
% |
公允价值门槛 |
|
$ |
3.00 - 4.00 |
|
流动性事件的时间安排 |
|
3-5年 |
|
|
终止的可能性 |
|
|
10.0 |
% |
责任分类激励单位等价物
公司已向本计划下的各类员工发放奖励单位等价物(虚拟单位)。激励单位等价物在发生清算事件(如控制权变更交易)时支付。此外,从奖励单位授予之日起,公共单位的分配和资本增值之和等于规定的单位参与门槛时,单位才会参与。奖励单位等价物不代表本公司或母公司的任何形式的合法股权,需要现金结算。因此,奖励单位等值奖励被计入负债分类奖励,并要求初始和随后按公允价值计量。
这些奖励一般在五年内授予,其中12.5%的奖励单位等价物分别在第一年、第二年、第三年和第四年之后归属,其余50%在第五年之后归属。所有责任分类奖励单位都有无限期的合同条款,一旦授予,将一直悬而未决,直到Cricut Holdings清算或被Cricut Holdings回购。
截至2019年12月31日的年度责任分类奖励单位等价物活动摘要如下:
|
|
负债 激励 等价物 |
|
|
加权的- 平均值 参与 阀值 |
|
|
集料 固有的 价值 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:万人) |
|
|
截至2018年12月31日未偿还 |
|
|
550,000 |
|
|
$ |
0.60 |
|
|
$ |
96 |
|
授与 |
|
|
308,961 |
|
|
$ |
0.83 |
|
|
$ |
- |
|
截至2019年12月31日未偿还 |
|
|
858,961 |
|
|
$ |
0.68 |
|
|
$ |
1,006 |
|
可于2019年12月31日行使 |
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
已归属,预计将于2019年12月31日归属 |
|
|
858,961 |
|
|
$ |
0.68 |
|
|
$ |
1,006 |
|
F-28
Cricut,Inc.
合并财务报表附注(续)
下表汇总了截至2019年12月31日的年度未归属负债分类激励单位等价物活动:
|
|
数量 奖项 |
|
|
加权的- 平均值 赠与日期集市 单位价值 |
|
||
2018年12月31日未归属 |
|
|
550,000 |
|
|
$ |
1.17 |
|
授与 |
|
|
308,961 |
|
|
$ |
1.01 |
|
既得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未授权日期为2019年12月31日 |
|
|
858,961 |
|
|
$ |
1.11 |
|
2018年和2019年授予的责任分类激励单位等价物的加权平均公允价值分别为1.17美元和1.01美元。
本公司使用蒙特卡洛模拟法估算每个报告日期的负债分类激励单位等价物的公允价值。2018年和2019年蒙特卡洛模拟中使用的重要假设如下:
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
预期寿命(以年为单位) |
|
3 - 5 |
|
|
3 - 5 |
|
||
预期波动率 |
|
|
46.8 |
% |
|
|
40.2 |
% |
无风险利率 |
|
|
2.5 |
% |
|
|
1.6 |
% |
预期股息收益率 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
终止的可能性 |
|
|
10.0 |
% |
|
|
10.0 |
% |
负债分类奖励单位等价物包括在公司合并资产负债表的应计费用中,该负债的结转情况如下(以千为单位):
2017年12月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
年度股票薪酬 |
|
|
25 |
|
2018年12月31日的余额 |
|
|
25 |
|
年度股票薪酬 |
|
|
305 |
|
年内购买的单位当量 |
|
|
30 |
|
2019年12月31日的余额 |
|
$ |
360 |
|
12. |
承诺和或有事项 |
租赁承诺额
该公司根据资本租赁租赁某些设备和家具。这些资本租赁通常在初始租赁期限结束时包含折扣收购选择权,租期从36个月到60个月不等。
经营租赁付款主要涉及本公司的办公和仓储空间租赁以及经营租赁项下的计算机设备租赁。租约规定每月付款,有效期至2025年7月31日。其中若干安排包括免租、业主优惠、租约付款增加、续期条款及其他规定,规定该公司须缴交税款、保险费、维修费或有限制的加租。
本公司对其位于犹他州南约旦的公司总部的经营租约最初于2015年开始,并延长至2025年7月,可能会再续签五年。截至2019年12月31日,该租约未来的最低租赁付款为1,540万美元。
F-29
Cricut,Inc.
合并财务报表附注(续)
2019年10月,本公司签订了犹他州普罗沃Cricut会员护理设施的运营租赁,该租赁于2020年1月开始,延长至2025年7月,并有续签选择权,再延长五年。租约包括一项总额为70万美元的租户改善津贴,以及截至2020年9月的租金减免期限。这项津贴将在综合经营报表中以直线方式反映为租赁期内租金费用的减少,并在综合资产负债表中反映为租赁改进和其他负债。截至2019年12月31日,该租约未来的最低租赁付款为390万美元。
资本租赁项下资产的摊销费用按每次租赁的预计使用年限或年限中较短者采用直线法计算,计入折旧费用。累计摊销计入合并资产负债表中的财产和设备净额。
截至2019年12月31日,不可取消资本和经营租赁项下的未来最低租赁付款以及不可取消分租项下的未来最低付款如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
资本 租契 |
|
|
运营中 租契 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
2020 |
|
$ |
87 |
|
|
$ |
3,442 |
|
2021 |
|
|
43 |
|
|
|
3,576 |
|
2022 |
|
|
— |
|
|
|
3,538 |
|
2023 |
|
|
— |
|
|
|
3,630 |
|
2024 |
|
|
— |
|
|
|
3,724 |
|
此后 |
|
|
— |
|
|
|
2,140 |
|
减:收到的最低付款金额 不可取消的分租 |
|
|
— |
|
|
|
(188 |
) |
最低租赁付款总额(净额) |
|
|
130 |
|
|
|
19,862 |
|
减去:相当于利息的数额(按15%计算) |
|
|
(11 |
) |
|
|
|
|
未来最低租赁付款现值 |
|
|
119 |
|
|
|
|
|
减:当前部分 |
|
|
(81 |
) |
|
|
|
|
非流动部分 |
|
$ |
38 |
|
|
|
|
|
不可撤销经营租赁项下的未来租赁付款包括转租的一个地点的费用。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,租金支出总额分别为330万美元和420万美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,转租租金收入分别为80万美元和90万美元。
版税
截至2019年12月31日,该公司与三家公司签订了总计30万美元的最低特许权使用费承诺,这些特许权使用费将在2020至2021年期间的不同日期到期。
诉讼
本公司在正常业务过程中会受到某些外部索赔和诉讼的影响。管理层并不知悉任何其认为会对其财务状况、经营业绩或流动资金产生重大影响的或有事项。
13. |
关联方交易 |
2018年和2019年,由于Cricut Holdings按标的单位的估计公允价值增发普通股,本公司分别从母公司Cricut Holdings获得270万美元和130万美元的出资。此次股权发行是由Cricut Holdings的现有普通股持有人和该公司雇用的新普通股持有人的子集购买的。
F-30
Cricut,Inc.
合并财务报表附注(续)
14. |
员工福利计划 |
该公司发起了一项401(K)计划,以惠及年满18岁的员工。公司将员工工资的前12%中的50%在受雇日期后的第一个月的第一天投入到计划中。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,该公司分别贡献了70万美元和100万美元。
15. |
每股净收益 |
每股净收益计算如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(除份额外,以千为单位 和每股金额) |
|
|||||
基本每股收益和稀释后每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
27,432 |
|
|
$ |
39,211 |
|
减去:分配给参与证券的收益 |
|
|
(5,120 |
) |
|
|
— |
|
加:注销L类股票时视为出资 |
|
|
27,025 |
|
|
|
— |
|
可归因于A类普通股股东的净收入,基本 然后稀释 |
|
$ |
49,337 |
|
|
$ |
39,211 |
|
加权平均A类普通股流通股过去 计算可归因于普通股的每股收益 基本股东和稀释股东 |
|
|
3,238,427 |
|
|
|
3,238,427 |
|
可归因于A类普通股股东的每股收益, 基本的和稀释的 |
|
$ |
15.23 |
|
|
$ |
12.11 |
|
截至2018年12月31日止年度,本公司注销所有L类普通股流通股。在计算每股收益时,L类普通股因其累积股息、清算优先权和没有投票权而被视为优先股。因此,L类普通股的账面价值被认为是一种贡献,并在获得A类普通股股东可获得的收益时增加到净收入中,因为L类普通股股东没有收到任何换取股票的对价。
16. |
段信息 |
该公司采用ASC主题280“分部报告”来确定其财务报表披露的可报告分部。该公司的经营部门通常按所提供的产品或服务的类型进行组织。类似的运营部门已汇总为三个可报告的部门:互联机器、订阅以及附件和材料。部门信息的呈现方式与公司首席运营决策者(“CODM”)在评估业绩和分配资源时审查运营结果的方式相同。CODM审查每个可报告部门的收入和毛利。毛利的定义是收入减去该部门产生的收入成本。本公司不在可报告部门级别分配资产,因为这些资产是在整个集团的基础上进行管理的。截至2018年12月31日和2019年12月31日,位于美国以外(主要位于中国)的长期资产分别为210万美元和690万美元。
联网机器部门的收入来自其联网电子系统的销售。订阅部分的收入主要来自每月和每年的订阅费,以及分配给与基本软件和进入公司平台相关的未指明的未来升级和增强功能的极少量收入。配件和材料部门主要包括工艺、DIY和家居装饰产品。本公司各部门之间并无内部收入交易。
F-31
Cricut,Inc.
合并财务报表附注(续)
各部门的主要财务业绩指标包括收入、收入成本和毛利润如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
连接的机器: |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
147,081 |
|
|
$ |
198,144 |
|
收入成本 |
|
|
127,546 |
|
|
|
176,894 |
|
毛利 |
|
$ |
19,535 |
|
|
$ |
21,250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
订阅: |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
31,300 |
|
|
$ |
53,829 |
|
收入成本 |
|
|
5,027 |
|
|
|
8,827 |
|
毛利 |
|
$ |
26,273 |
|
|
$ |
45,002 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
配件和材料: |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
161,407 |
|
|
$ |
234,581 |
|
收入成本 |
|
|
96,119 |
|
|
|
158,483 |
|
毛利 |
|
$ |
65,288 |
|
|
$ |
76,098 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合: |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
339,788 |
|
|
$ |
486,554 |
|
收入成本 |
|
|
228,692 |
|
|
|
344,204 |
|
毛利 |
|
$ |
111,096 |
|
|
$ |
142,350 |
|
17. |
后续事件 |
管理层对截至2020年11月10日的后续事件进行了评估,这一天是合并财务报表可以发布的日期。
在2020年2月、3月和8月,公司向某些员工发行了公司母公司Cricut Holdings的66.3886股普通股,以换取120万美元的现金收益总额。
自2020年1月1日以来,公司已从现任和前任员工手中回购了公司母公司Cricut Holdings的1,662,169股普通股,现金支付总额为300万美元。
2020年1月,经理人委员会修订了2019年5月6日之前发布的所有股票奖励的归属时间表,从第一年、第二年、第三年和第四年之后归属的12.5%,剩余的50%在第五年之后归属到第一年、第二年、第三年和第四年之后归属的25%。
新冠肺炎
2010年1月30日,世界卫生组织宣布进入全球卫生紧急状态,原因是一种源自中国武汉的新型冠状病毒株(“新冠肺炎”疫情)以及该病毒在全球范围内蔓延至发源地以外给国际社会带来的风险。2020年3月,世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况,将新冠肺炎疫情列为大流行。
为了应对大流行,该公司通过有针对性地削减兵力、减少高管薪酬和取消大流行期间的可自由支配开支,减少了运营费用。这些削减中的许多后来都被逆转了。本公司没有任何砖头和-
F-32
Cricut,Inc.
合并财务报表附注(续)
迫击炮位置,但销售给经营实体店的多个经销商和分销商。这些客户中的大多数仍在营业,但由于时间限制、政府指令和其他各种因素,出现了不同程度的业务中断。该公司的在线、直接面向消费者的业务依然活跃,为其客户提供服务。此外,该公司还与美国、欧洲和中国的第三方签订仓储和运输合同,并与中国和马来西亚的第三方签订生产货物的合同。虽然仓库和生产设施没有大规模、全面和长期关闭,但本公司不能排除发生这种情况的可能性。
虽然不可能可靠地估计此次疫情爆发的持续时间或严重程度及其财务影响,但经销商和分销商经营的商店和/或其仓库和生产设施的任何长期关闭都可能对该公司2020财年及以后的销售水平、经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。
2020年3月27日,特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》,使之成为法律。除其他事项外,CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的规定。
债务交易
于2020年9月4日,本公司与摩根大通银行订立信贷协议(“新信贷协议”)。新信贷协议以原始银行取代本公司先前修订的循环信贷贷款及定期贷款。新信贷协议规定,以资产为基础的三年期优先担保循环信贷安排(“信贷安排”)最高可达1.5亿美元,于2023年9月4日到期。此外,在新信贷协议期限内,本公司可额外增加信贷安排总额最多2亿美元,惟须符合惯例条件,包括取得参与贷款人(或另一贷款人,如适用)对该项增加的承诺。与新信用证协议相关的费用,可用于开立信用证,以及用于其他业务目的,包括营运资金需要。
新信贷协议包含协议最初一年的财务契约,要求公司保持至少1.0至1.0的固定费用覆盖比率,按月计算,每12个月计算一次。如果可用承诺额(减去逾期应付款项)低于1500万美元,该公司在未来时期也受这一公约的约束。
分红
2020年9月,该公司宣布并向A类普通股股东支付了总计5080万美元的股息。
F-33
股票
Cricut,Inc.
普通股
高盛有限责任公司
摩根士丹利
第二部分
招股说明书不需要的资料
第十三条发行发行的其他费用。
下表列出了本次发行完成后,除承保折扣和佣金外,本公司将支付的所有费用。除SEC注册费、金融业监管局(FINRA)、备案费和交易所上市费外,所有显示的金额都是估计数。
|
|
金额 待付款 |
|
|
证券交易委员会注册费 |
|
$ |
* |
|
FINRA备案费用 |
|
|
* |
|
交易所上市费 |
|
|
* |
|
印刷费和雕刻费 |
|
|
* |
|
律师费及开支 |
|
|
* |
|
会计费用和费用 |
|
|
* |
|
转会代理费和登记费 |
|
|
* |
|
杂类 |
|
|
* |
|
总计 |
|
$ |
* |
|
* |
须以修订方式提交。 |
第14项董事和高级职员的赔偿
DGCL第2145条授权公司董事会授予,并授权法院对高级职员、董事和其他公司代理人进行赔偿。
我们预计将采用修订并重述的公司注册证书,该证书将在本次发行完成前立即生效,其中将包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此,我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任,但以下责任除外:
|
• |
违反其对本公司或本公司股东的忠诚义务; |
|
• |
非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的; |
|
• |
非法支付股息、非法股票回购或赎回的行为,如《公司条例》第174节所规定的;或 |
|
• |
他们从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
对这些条文的任何修订或废除,不会消除或减少这些条文对在该等修订或废除之前发生或出现的任何作为、不作为或申索的效力。如果修订“公司条例”,对公司董事的个人法律责任作出进一步的限制,我们的董事的个人法律责任将在“公司条例”允许的最大程度上受到进一步的限制。
此外,我们预计将通过修订和重述的章程,这些章程将在本次发行完成前立即生效,并将规定,在法律允许的最大程度上,任何人现在或过去是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方,或因他或她现在或曾经是我们的董事或高级管理人员,或者正在或曾经应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员,而被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方,我们将对此给予赔偿。我们修订和重述的附例预计将规定我们可以赔偿
II-1
在法律允许的最大范围内,任何人现在或过去是任何诉讼、诉讼或诉讼的一方,或因为他或她是或曾经是我们的雇员或代理人,或正在或曾经应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人而被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方。我们修订和重述的附例还将规定,除有限的例外情况外,我们必须在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员或其代表所发生的费用。
此外,我们已经或将与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议,这些赔偿协议可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外,赔偿我们的董事和行政人员因他们的地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们提前支付董事和高管在调查或辩护任何此类行动、诉讼或诉讼时发生的所有费用。我们相信,要吸引和挽留合资格的人士担任董事和行政人员,这些协议是必需的。
责任限制和赔偿条款预计将包括在我们修订和重述的公司证书、修订和重述的法律,以及我们已经或将与我们的董事和高管签订的赔偿协议中,这些条款可能会阻止股东就违反他们的受托责任对我们的董事和高管提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性,即使一项诉讼如果成功,可能会使我们和其他股东受益。此外,如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解和损害赔偿的费用,股东的投资可能会受到不利影响。目前,我们不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及我们的董事、高级管理人员、雇员或其他代理人之一,或应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人,并要求赔偿,我们也不知道有任何可能导致索赔的潜在诉讼的威胁,我们不知道有任何人正在或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人,或者是应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人。
我们已取得保险单,根据该保险单,在保单的限制下,我们的董事及行政人员因违反受信责任或作为董事或行政人员的其他不法行为(包括与公共证券事宜有关的索赔)而蒙受的损失,以及吾等根据吾等的赔偿义务或其他法律事宜可能向此等董事及行政人员支付的款项,均会获得承保。
我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系,就他们作为董事会成员所承担的某些责任获得保险和/或赔偿。
将作为本注册声明附件1.1提交的承销协议将规定我们的承销商以及我们的高级管理人员和董事对根据证券法或其他规定产生的某些责任进行赔偿。
第十五项近期销售未登记证券。
自2017年1月1日起,我们发行了以下未注册证券:
奖励单位发行
从2017年1月1日到2020年11月10日,我们向我们的高级管理人员、董事、员工和顾问以及其他服务提供商发放了总计54835192个奖励单位,每个单位的奖励金额从0.075美元到1.85美元不等,加权平均门槛价格为1.57美元/个。
II-2
采购单位发行
从2017年1月1日到2020年11月10日,我们向我们的高级管理人员、董事、员工和顾问以及其他服务提供商发布和销售了总计18,303,492台采购单位,每台0.21美元到1.85美元不等,加权平均收购价为每台0.35美元。
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。我们认为,上述证券的要约、销售和发行可根据证券法豁免注册,包括根据证券法第4(A)(2)节(或根据证券法颁布的D法规或S法规),因为向接受者发行证券不涉及公开发行,或依赖第701条,因为交易是根据该规则规定的补偿福利计划或与补偿有关的合同进行的。每宗该等交易中证券的收受人表示,其收购该等证券的意向仅作投资用途,而并非为了出售或与其任何分销相关而出售,而在该等交易中发行的股票上均附有适当的图示。所有收件人都可以通过他们与我们的关系获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般征集或广告的情况下进行的。
项目16.证物和财务报表附表
|
(a) |
展品。 |
有关作为S-1表格注册声明的一部分提交的展品列表,请参阅紧接在本签名页之前的展品索引,该展品索引通过引用结合于此。
|
(b) |
财务报表明细表。 |
所有财务报表明细表都被省略,因为要求提供的信息不是必需的,就是显示在合并财务报表或附注中。
第17项承诺
根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法项下产生的责任进行赔偿,但注册人已被告知,SEC认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策,因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。
以下签署的注册人特此承诺:
|
(i) |
为了确定证券法项下的任何责任,根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。 |
|
(Ii) |
为确定证券法项下的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明,届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。 |
II-3
展品索引
展品 数 |
|
描述 |
|
|
|
1.1* |
|
承销协议书格式。 |
|
|
|
3.1* |
|
修改并重新签署了现行有效的注册人注册证书。 |
|
|
|
3.2* |
|
注册人注册证书的修订和重新签署的格式,在本次发行完成前有效。 |
|
|
|
3.3* |
|
注册人的现行章程。 |
|
|
|
3.4* |
|
注册人经修订和重新修订的章程格式,在本次发行前生效。 |
|
|
|
4.1* |
|
注册人普通股证书格式。 |
|
|
|
5.1* |
|
书名/作者The Options of the Wilson Sonsini Goodrich and Rosati,P.C. |
|
|
|
10.1+* |
|
注册人与其每一位董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式。 |
|
|
|
10.2+* |
|
外部董事薪酬政策。 |
|
|
|
10.3+* |
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奖励单位奖励协议书格式。 |
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10.4+* |
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奖励单位购买协议表。 |
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10.5+* |
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奖励单位认购协议书格式。 |
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10.6+* |
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零罢工奖励单位认购协议表格。 |
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10.7+* |
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奖金及奖金协议公告表格。 |
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10.8+* |
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“红利购买公告”及“红利购买协议”表格。 |
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10.9+* |
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Cricut,Inc.2021年股权激励计划和相关形式的协议。 |
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10.10+* |
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注册人和阿什什·阿罗拉之间的确认性聘书,日期为2021年。 |
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10.11+* |
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注册人与马丁·F·彼得森之间的确认性聘书,日期为2021年。 |
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10.12+* |
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注册人与唐纳德·B·奥尔森之间的确认性聘书,日期为2021年。 |
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10.13+* |
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注册人与格雷戈里·罗伯里之间的确认性聘书,日期为2021年。 |
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10.14* |
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写字楼租赁,日期为2014年11月20日,注册人与Riverpark Five,LLC之间的租约。 |
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10.15* |
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写字楼租赁第一修正案,日期为2017年1月6日,注册人与Riverpark Five,LLC之间。 |
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10.16* |
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写字楼租赁第二修正案,日期为2018年1月18日,注册人和Riverpark Five,LLC之间。 |
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10.17* |
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修订和重新修订了截至2018年3月16日注册人与Riverpark Five,LLC之间的写字楼租赁第三修正案。 |
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II-4
展品 数 |
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描述 |
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10.18* |
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截至2020年9月4日的信贷协议,注册人、其他贷款方、贷款方以及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)、花旗银行(Citibank,N.A.)和原始银行(Origin Bank)之间的信贷协议。 |
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10.19* |
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注册人与厦门英特力股份有限公司签订的供货协议,日期为2018年8月19日。 |
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21.1* |
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注册人的子公司名单。 |
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23.1* |
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BDO USA,LLP,独立注册会计师事务所对注册人的同意。 |
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23.2* |
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Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.同意(包括在附件5.1中)。 |
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24.1* |
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授权书(包括在本注册说明书的签名页上,表格S-1)。 |
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99.1 |
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征得YouGov America的同意。 |
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须以修订方式提交。 |
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表示管理合同或补偿计划。 |
II-5
签名
根据证券法的要求,注册人已正式促使本S-1表格注册声明于2021年1月1日在犹他州南约旦市由正式授权的以下签名者代表其签署。
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Cricut,Inc. |
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由以下人员提供: |
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阿什阿罗拉 |
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首席执行官 |
II-6
授权书
通过这些陈述,我知道所有人,以下签名的每个人构成并指定Ashish Arora、Martin F.Petersen和Donald B.Olsen,以及他们中的每一个人作为他或她真正合法的事实代理人和代理人,有充分的权力以他们的名义、地点和替代身份以任何和所有的身份代替他或她,签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订),并就本注册声明涵盖的相同产品签署任何注册声明,以及所有生效后的修正案,并将其连同所有证物和其他相关文件提交证券交易委员会,授予上述事实代理人和代理人,以及他们每一人充分的权力和权限,以完全按照他或她可能或可以亲自作出的所有意图和目的,作出和执行与此相关的每项必要的作为和事情,特此批准和确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何人,或他们的替代者或替换者,或其替代者或代替者,并在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何人,或他们的替代者或替代者,以完全按照所有意图和目的进行与此相关的每一项和每件必要的作为和事情,特此批准和确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何人,或他们的替代品
根据证券法的要求,本S-1表格中的注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
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阿什阿罗拉 |
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首席执行官兼董事 (首席行政主任) |
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马丁·F·彼得森 |
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首席财务官 (首席财务官) |
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控制器 |
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瑞安·哈默(Ryan Harmer) |
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(首席会计官) |
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伦·布莱克威尔 |
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导演 |
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史蒂文·布拉斯尼克(Steven Blasnik) |
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导演 |
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罗素·弗里曼 |
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导演 |
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杰森·马克勒(Jason Makler) |
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董事兼董事会主席 |
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比利·威廉姆森 |
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导演 |
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II-7