UTIME有限公司

7南山区深圳软件产业基地5A楼
中华人民共和国深圳518061

途经埃德加

2020年9月11日

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

收信人：拉塞尔·曼库索先生

表格 F-1注册说明书第3号修正案

提交于2020年8月20日

第333-237260号档案号

尊敬的曼库索先生：

UTime Limited(以下简称“公司”、 “我们”、“我们”或“我们”)谨此转交公司对美国证券交易委员会(“委员会”)员工(“工作人员”)于2020年8月28日收到的关于2020年8月20日提交给委员会的表格F-1“注册声明”(“注册声明”)第3号修正案(“注册声明”)的回复(“8月28日函”)，内容包括：(“本公司”、“本公司”或“本公司”)于2020年8月28日收到美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员(“工作人员”)的意见函(“”8月28日函“”)。

现将此信函 提交给员工，内容涉及公司对8月28日信函中的评论提出的回应。为方便员工 ，我们在下面用粗体重复了员工的意见，并在此评论之后提出了公司的 建议回应。

流动性和资本资源， 第73页

回应：为回应员工的 意见，本公司建议修订注册说明书第29-30页及第74-75页，以澄清深圳农村商业银行贷款项下每月收入契诺的条款，以及本公司为维持遵守此等及其他贷款契诺的 所作的努力，以及潜在违约的相关风险。显示建议更改的红线作为附件A附 。

我们感谢工作人员 对上述内容的审查。如果您有进一步的意见，请随时与我们的法律顾问Jessica袁联系，电子邮件：jyuan@egsllp.com 或电话：(212)370-1300。

Jessica S.袁，Esq.

附件A

第 页，共29-30页

管理我们目前贷款安排的 协议包含的约束和限制可能会严重影响我们的业务运营能力、融资能力以及我们的流动性，因此可能会对我们的经营业绩产生不利的 影响。

我们 在与多家贷款人的贷款安排下承担了一定的债务。根据 双方签订的信贷协议这个建行和UTime SZ， 建行给予UTime SZ一个一定数量获得了 授信额度，贷款额度的有效期为2019年4月23日至2020年4月9日，我们于2020年5月8日续签了 ，有效期为2020年5月8日至2021年4月28日(以下简称“有效期”)。在有效期内发生单笔贷款的，除建行另有约定外，单笔贷款的履约期不得超过有效期满后6个月。

管理我们与建行的贷款安排的契约 除其他事项外，还限制了我们的能力：

在 添加中，与建行的 授信协议此外， 要求我们满足某些财务契约，包括定期状态报告和不超过75%(75%)的负债与资产比率 。我们的

此外，2018年8月，UTime SZ与深圳农村商业银行签订了两项担保信贷 协议还要求我们实现特定的月度收入 目标。，每个任期三年。这些信贷 协议要求我们保持每月至少120万元人民币的收入。该月度收入应存入深圳农村商业银行监管下由UTime SZ设立的账户 。UTime SZ只有在确保深圳农村商业银行贷款的适用本金和利息在每月到期时付清 之后，才能从此类账户中提取资金。除上述限制外，UTime SZ从2018年8月9日至9月，可以完全控制监管账户中的资金 [__]，2020年，每月存入该账户的收入已超过120万元人民币的最低限额 。然而，如果UTime SZ未能达到最低月度收入契约，深圳农村 商业银行有权对自2018年8月9日起应计的贷款金额提高50%的利率，或 以加速贷款。

除上述金融契约外，建行和深圳农村商业银行的贷款还包含常规违约事件 ，包括但不限于：不支付本金、利息和手续费或其他金额；违反契约(包括上述金融契约) ；陈述和担保不准确；以及某些破产和 其他资不抵债事件。如果UTime SZ违反任何此类信贷协议，适用的贷款人有权 依法处置抵押品，包括但不限于将抵押、质押或留置权财产转换为货币、出售或拍卖。

我们 有能力遵守这些以及 我们未偿还贷款中的其他条款可能会受到我们无法控制的事件的影响。诸如此类虽然截至9月份， [__]在2020年，我们相信我们遵守了我们所有的贷款契约，这些契约和义务 是持续的，违反任何此类契约或义务，如果没有以其他方式免除或治愈，可能会导致适用债务义务的违约 ，并可能引发这些义务的加速。

我们贷款项下的任何 违约协议安排 可能会对我们的增长、我们的财务状况、我们的运营结果以及我们偿还债务的能力产生不利影响 。偿还债务本金和利息的能力将取决于我们的财务状况，而财务状况 受到一般经济状况、行业周期以及影响我们运营的财务、商业和其他因素的影响， 其中许多因素是我们无法控制的。如果运营没有产生足够的现金流来偿还此类债务，我们可能需要 除其他事项外：

这些 措施可能不足以偿还债务。此外，任何此类融资、再融资或出售资产可能 无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。此外，我们可能无法扩大市场份额，无法利用 未来机遇，也无法应对竞争压力或意外要求，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

根据我们与建行的信贷协议和其他贷款协议的违约 可能导致我们的资产大量损失。

根据与建行签订的信贷协议，我们 抵押了UTime SZ拥有的办公场所，并质押了UTime SZ拥有的应收账款人民币22,500,000元(330万美元)。此外，根据我们与深圳农村商业银行的一份信贷协议，我们已 抵押了50万元人民币(约合0.07万美元)作为限制性现金，我们还根据与TCL惠州关联公司签订的保理协议，质押了我们的客户之一惠州TCL在2020年1月1日至2021年7月1日期间到期的UTime GZ应收账款。见“管理层讨论和 财务状况和经营结果分析--流动性和资本资源--融资活动。”

我们与中国建设银行签订的信贷协议的期限将于2021年4月28日到期，根据该期限，我们发放的任何未偿还贷款将于2021年4月28日到期。 在有效期内，除非 建行另有约定，未偿还贷款 有效期届满后 不得超过6个月. 如果我们的贷款协议下的任何债务到期时未能偿还 ，或未能以其他方式遵守任何此类协议中包含的契诺，则可能会 导致该协议项下的违约事件。如果不能治愈或免除，任何此类协议下的违约事件可能使 贷款人能够宣布此类债务的所有未偿还借款以及应计和未支付的利息和费用已到期和应支付，并终止所有延长进一步信贷的承诺。贷款人还可以选择取消我们 担保此类债务的资产的抵押品赎回权。在这种情况下，公司可能无法再融资或偿还所有债务、支付股息 或有足够的流动资金来满足运营和资本支出要求。任何此类加速都可能导致我们损失很大一部分资产，并将严重影响我们继续运营的能力。

第 页，共74-75页

资助 活动

截至2020年3月31日的年度，融资活动提供的现金净额为人民币1290万元(合180万美元)，而截至2019年3月31日的年度为人民币620万元(合90万美元)。现金流入主要归因于资本贡献和从股东那里获得的 贷款。

2018年8月1日，UTime SZ与深圳农村商业银行签订信贷协议，借款200万元人民币(合30万美元) ，期限为3三年 年，应支付在…每月 个月分期付款从2018年8月21日至2021年8月8日分期付款 人民币0.04万元(合0.006万美元)，剩余的 余额在最后一期中气球支付。这笔贷款由包先生拥有的UTime SZ的30%股权质押，并由包先生担保 。2019年3月19日，UTime SZ的质押股权被释放，取而代之的是向银行存入50万元人民币 (0.07万美元)作为限制性现金，以确保贷款安全。UTime SZ于截至2019年3月31日及2020年3月31日止年度分别偿还人民币32万元(0.05万美元)及人民币48万元(0.07亿美元)。此外， 贷款必须遵守财务契约，以维持指定的月度收入水平。截至2019年3月31日和2020年3月31日，贷款余额分别为170万元人民币(20万美元)和120万元人民币(20万美元)。 在未偿还贷款余额中，本期部分已达截至2019年3月31日和2020年3月31日，未偿还的 为人民币48万元(0.07万美元)，分别在综合资产负债表中作为流动负债列示，截至2019年3月31日和2020年3月31日的剩余余额人民币120万元(20万美元)和人民币70万元(10万美元) 分别在综合资产负债表中作为非流动负债列示。

2018年8月1日，UTime SZ与深圳农村商业银行签订信贷协议，借款600万元人民币(合80万美元) ，期限为3三年 年，应支付在…每月 个月分期付款2019年9月21日至2021年8月20日分期付款 人民币0.06万元(合0.008万美元)，上一期气球支付剩余的 余额。这笔贷款以鲍康如拥有并由鲍康如担保的房地产为抵押。此外， 贷款必须遵守财务契约，以维持指定的月度收入水平。UTime SZ于截至2020年3月31日止年度偿还人民币40万元(0.06 万美元)。截至2019年3月31日和2020年3月31日，这笔贷款的余额 分别为600万元人民币(80万美元)和560万元人民币(80万美元)。在未偿还贷款余额总额中， 当期部分已达截至2019年3月31日和2020年3月31日，未偿还的 分别为人民币40万元(0.06万美元)和人民币70万元(10万美元)， 分别在综合资产负债表中作为流动负债列示，截至2019年3月31日和2020年3月31日的剩余余额人民币560万元(80万美元)和人民币490万元(70万美元)分别在综合资产负债表中作为非流动负债列示。

2018年10月31日，UTime SZ借入1600万元人民币(约合240万美元)中国建设银行根据2017年11月15日签署的信贷协议，建行 作为营运资金，年利率6.09%，为期6个月。这笔贷款由UTime SZ的应收账款和同一写字楼房地产担保。这笔贷款 也由包先生，唐先生和周先生担保。贷款已于2019年4月30日偿还。

2019年4月23日，UTime SZ与中国建设银行建行 以5.8%的年有效利率借款人民币1,500万元(210万美元)作为营运资金，为期一年。 贷款以UTime SZ拥有的写字楼房地产和UTime SZ拥有的相当于人民币2,250万元(320万美元)的应收账款为抵押。 UTime SZ拥有的应收账款相当于人民币2,250万元(320万美元) 。这笔贷款也由包先生和他的配偶担保。截至2020年3月31日，写字楼房地产账面金额和应收账款账面金额分别为1860万元人民币(260万美元)和2250万元人民币(320万美元)。 本信用协议于2020年5月8日续签，有效期 从2020年5月8日至2021年4月28日(《有效期》)。如果发生一笔贷款在 有效期内，除建行另有约定外，单笔贷款的履约期不得超过有效期届满后的 个月。

于2020年7月，UTime GZ与TCL商业保理(深圳)有限公司(“TCL保理”)签署了保理 协议，根据该协议，UTime GZ可获得循环信贷安排，并可提交不限数量的贷款申请，条件之一是贷款余额不超过信贷额度。于2020年7月，UTime GZ通过将惠州TCL移动通信有限公司(“TCL惠州”)于2020年1月1日至2021年7月1日到期的应收账款 进行保理，获得本保理合同项下的 贷款人民币180万元(约25万美元)。 年实际利率为8%。TCL保理拥有对UTime GZ的追索权，因此，这些 交易被确认为担保借款。UTime GZ同意承诺在2020年1月1日至2021年7月1日期间向TCL保理其从TCL 惠州应收的账款。这项信贷安排亦分别由包先生及用友科技(UTime SZ) 各自担保，金额最高为人民币400万元(约合56万美元)。UTime GZ同意，未经TCL保理事先同意，不提取、使用或处置TCL惠州向其支付的 应收账款。

金融契约

与建行的 未偿还信贷协议要求UTime SZ满足某些财务契约，包括定期状态报告 和不超过75%(75%)的债务与资产比率(“债务与资产比率契约”)。此外， 我们与深圳农村商业银行签订的信贷协议要求UTime SZ每月至少获得120万元人民币(约合20万美元)的收入(“最低月收入契约”)，每月收入金额应存入UTime SZ设立的、由深圳农村商业银行监管的 账户。UTime SZ只有在确保深圳农村商业银行贷款的适用本金和利息在每月到期时付清 之后，才能从此类账户中提取资金。除了上述限制，UTime SZ可以完全控制监管账户中的资金 。自2018年8月9日至9月[__]2020年，存入该账户的月收入已 超过120万元的最低限额。如果UTime SZ未能达到最低月度收入契约，深圳农村商业银行有权对2018年8月9日以来的贷款金额提高50%的利率或加速贷款 。

截至9月 [__]，2020，UTime SZ已经达到并实际上已经超过了最低月收入和债务资产比率契约。 例如，从2019年4月到2020年9月，UTime SZ的负债率一直保持在60%以下，超过了建行的要求 ，从2018年9月到2020年9月，我们保持了200万元人民币(约合30万美元)至300万元人民币(约合40万美元)的营收来源。 ，UTime SZ从2019年4月到2020年9月，我们一直保持着200万元人民币(约合30万美元)至300万元人民币(约合40万美元)的收入来源。 从2019年4月到2020年9月，UTime SZ的负债率一直保持在60%以下，超过了建行的要求。尽管 本公司认为其不太可能在各自的贷款期限内违反任何贷款契约，包括 最低月收入和债务与资产比率契约，但基于其目前的预期和假设，本公司可能会采取某些 步骤来降低违约的可能性。例如，我们定期寻求保持稳定的收款 条款，并通过每月监控流出现金流来优化我们的付款计划以管理应付款。公司 仍然专注于继续推动营收增长，相信这将有助于改善现金流和收益。

除上述金融契约外，上述“融资活动”中描述的所有贷款都包含常规违约事件，包括但不限于：不支付本金、利息和手续费或其他金额； 违反契约(包括上文确定的那些金融契约)；陈述和担保不准确；以及 某些破产和其他资不抵债事件。

发生任何违约事件都可能导致终止这些贷款安排下的承诺，并允许 贷款人加快偿还信贷协议下的未偿还借款。适用贷款人有权依法处分抵押品，包括但不限于变现、变卖或者拍卖抵押、质押或者留置权的财产。此外，如果出现任何可能危及建行 作为债权人的权利的情况，例如发生控制权变更(根据建行信贷协议的定义)，建行可以终止其在信贷协议下的 承诺，并加快偿还未偿还借款。如上所述，我们预计在可预见的未来， 不会违反任何金融契约。如果预期的经营业绩造成未来违规的可能性 ，我们将寻求与贷款人合作，在此类潜在违规之前对我们的融资安排进行适当的修改或修改 。

前A-4