迪瓦卡尔·古普塔

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2021年3月8日

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

邮站4546

华盛顿特区，20549

注意：

朱莉·谢尔曼

凡妮莎·罗伯逊

艾伦·坎贝尔

塞莱斯特·墨菲

关于：	Instil Bio，Instant，Inc.

表格S-1上的注册声明

第333-253620号档案号

女士们、先生们：

我代表Instil Bio，Inc.(The Instil Bio，Inc.)公司？)，以回应工作人员的意见( 员工？)，美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)选委会？)在2021年2月5日的信中收到(评议信与本公司最初于2021年1月12日秘密提交给委员会的表格S-1注册声明(于2021年2月12日修订，随后由本公司于2021年2月26日向委员会提交的表格S-1注册声明(档案号333-253620)有关)注册声明)，我们提交这封补充信函，以进一步解决评论信函中的第11条意见。

保密治疗请求

由于本文中包含的信息具有商业敏感性质，因此随函附上本公司要求对本信函的部分内容进行保密处理的请求。本公司已单独提交了该信函的副本， 标记为显示从通过Edgar提交的版本中编辑的部分，并且本公司要求对其进行保密处理。根据17C.F.R.§200.83(D)(1)，如果任何人(包括非委员会雇员的任何政府雇员)请求查阅或有机会查阅本信函，我们要求立即通知我们任何此类请求，并向我们提供与该请求有关的所有书面材料(包括但不限于请求本身)的副本，并至少提前十个工作日通知本公司任何意向发布的信息，以便公司在其认为意向发布的情况下，可以立即向本公司提供一份与该请求有关的所有书面材料的副本(包括但不限于请求本身)。在这种情况下， 我们要求您拨打以下签字人的电话+1212479 6474，而不是依赖美国邮件来发送此类通知。

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根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定，单独向 委员会提交。

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第二页

初步IPO价格区间

公司通知工作人员，初步估计价格区间为#美元。[***]每股减至$[***]每股( 初步价格区间？)公司拟进行的首次公开募股(？)首次公开募股(IPO)？)，其中考虑了提议的 [***]-1比1公司普通股的股票拆分(？)股票分割？)将在注册声明生效前生效 。这一范围意味着该公司的货币前股本估值为#美元。[***]百万至$[***]百万美元。除非另有说明，本函中的所有股票编号和每股行权价格以及每股公允 值均已更新，以反映拟议的股票拆分。

初步价格区间部分基于本公司对生物制药行业的前景、生物制药行业前景、证券市场概况、生物制药行业一般可比公司上市股票的近期市场价格和需求，以及从摩根士丹利有限责任公司、Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC(统称为Cowen and Company，LLC)收到的意见。 生物制药行业的一般可比公司的上市股票的市场价格和需求，以及从摩根士丹利公司、Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC(统称为代表？)， 拟议IPO的承销商代表。本公司注意到，与IPO的典型情况一样，本公司IPO的初步价格区间并不是使用公允价值的正式确定得出的，而是由本公司与 代表根据对上述因素的评估进行讨论而确定的。

本公司将在本公司路演开始前对注册声明的修订中纳入较窄的普通股真实价格范围 ，公司预计该范围为初步价格范围内的2美元范围。 然而，真实价格范围的参数将取决于当时的市场状况、与代表的持续讨论以及影响本公司的重大业务发展，以及由于 证券市场的波动，特别是公司在市场上经历的波动。 然而，真实价格范围的参数将取决于当时的市场状况、与代表的持续讨论以及影响公司的重大业务发展，以及由于 证券市场的波动，特别是公司在市场上经历的波动。IPO的真实价格区间有可能落在初步价格区间之外。无论如何，公司向员工确认 真实价格范围将符合S-K法规和CD&I 134.04规定的第501(B)(3)项。

普通股公允价值的历史确定

由于本公司的普通股迄今尚未公开上市，其普通股的估计公允价值已由本公司董事会(以下简称“董事会”) 确定板卡？)于每项购股权授予日期，经考虑本公司最近一次按公平原则出售其优先股及第三方对其普通股估值，以及董事会对董事会认为与 有关且自最近第三方估值日期至授出日期期间可能已发生变化的额外客观及主观因素作出评估后，于每项购股权授予日为止的情况下，该等客观及主观因素可能已有所改变。董事会考虑了各种客观和主观因素，以确定普通股在每个授予日期的公允价值 ，包括：

•

独立第三方评估公司根据实践援助进行的估值；

•

公司所处的发展阶段和与公司业务相关的重大风险；

•

公司研发计划的进展情况，包括 临床前研究的状况和结果；

•

公司的经营状况和预测；

•

出售公司的可转换优先股；

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根据《联邦判例汇编》第17编200.83节的规定单独向委员会提交文件。

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•

公司的可转换优先股相对于其 普通股的权利、优先权和特权；

•

公司作为私营公司的普通股和可转换优先股缺乏可销售性；

•

公司的经营业绩和财务业绩；

•

根据当时的市场状况，实现流动性事件(如首次公开募股或出售公司)的可能性 ；

•

生命科学和生物技术行业的趋势、发展和状况；

•

分析生命科学和生物制药行业的首次公开募股(IPO)以及类似上市公司的市场表现和股价波动；以及

•

总体经济状况。

董事会在作出决定时考虑的本公司普通股的第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南 编制的。作为补偿发行的私人持股股权证券的估值(The练习辅助品它规定了确定企业价值的几种估值方法，如成本法、收益法和市场法，以及将企业价值分配到资本结构，特别是普通股的各种方法。

本公司的权益价值是按市场法或收益法估计的。市场法参考估值日期前最接近的一轮股权融资来估计本公司业务的 价值。收益法根据公司未来预计现金流的现值 及其超出预测期的剩余价值来估计公司的公允价值。这些未来现金流，包括超出剩余价值预测期的现金流，使用适当的贴现率折现至现值，以 反映公司实现这些估计现金流的内在风险。

根据实践援助，本公司 考虑了以下跨其类别和系列股本分配权益价值的方法，以确定其普通股在每个估值日期的公允价值。

•

期权定价方法(OPM)。OPM将普通股持有人的权利视为 等同于公司总股本价值的看涨期权的权利，行使价格基于公司证券在不同持有人之间的分配发生变化的价值门槛。根据这种方法，普通股只有在发生流动性事件(如战略出售、合并或IPO)时可供分配给股东的资金超过可转换优先股清算优先股的价值时才有价值。普通股被 建模为以预定行使价的标的权益价值的看涨期权。在该模型中，行权价格是基于与总股本价值的比较，而不是像常规看涨期权那样，与每股股票价格进行比较。因此，普通股被认为是一种看涨期权，在可转换优先股清算优先股支付后立即以等于剩余价值的行权价对企业提出索赔。OPM 使用Black-Scholes期权定价模型为看涨期权定价。此模型将证券公允价值定义为公司当前公允价值的函数，并使用假设，例如预期的时间

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潜在流动性事件和股权证券的估计波动率。然后，由OPM得出的普通股的合计价值除以已发行的普通股 股的数量，得出每股价值。

•

混合法。混合方法是一种概率加权预期回报方法(PWERM)，其中一个场景中的权益 值是使用OPM计算的。PWERM是一种基于情景的方法，它基于对我们未来价值的分析，假设各种结果，估计普通股的公允价值。普通股价值是 基于预期未来投资回报的概率加权现值，考虑到每一种可能的结果以及每一类股票的权利。普通股在每个结果下的未来价值 以适当的风险调整贴现率和概率加权折现回估值日期，以得出普通股的价值指示。

在上面讨论的这两种方法下，在分配给各种类别的股票后，会应用缺乏市场价值的折扣(DLOM)来得出普通股的公允价值。DLOM旨在解释未在公共交易所交易的股票缺乏市场性的问题。在公司于每个估值日期选择适当的DLOM时， 公司考虑了来自各种研究和量化模型的隐含折扣。

在授予期权和准备首次公开募股的过程中，本公司获得了截至2020年3月2日、2020年7月30日和2020年12月31日的普通股第三方估值。本公司还获得了截至2020年10月30日的第三方普通股回溯性估值，此前得出的结论是，在2020年7月30日至2020年12月31日之间，其普通股公允价值每股增加了4.81美元，这表明2020年10月底、2020年11月底和2020年12月初相关普通股的公允价值出现了增长，这并未反映在其行权价格中。在此之后，本公司得出结论：在2020年7月30日至2020年12月31日期间，其普通股公允价值增加了4.81美元，这表明相关普通股在2020年10月底、2020年11月底和2020年12月初的股票期权授予的公允价值有所增加，但没有反映在行使价格中。在实施拟议的股票拆分后，第三方估值导致以下对公司普通股的估值 ：

•

截至2020年3月2日，每股0.57美元；

•

截至2020年5月28日，每股0.96美元；

•

截至2020年7月30日，每股1.15美元；

•

截至2020年10月30日，每股1.22美元；以及

•

截至2020年12月31日，每股5.96美元。

截至下表最近股权奖励摘要中列出的每个授予日期，董事会评估了最近发生的任何事件 及其对公司普通股每股估计公允价值的潜在影响。对于没有当时独立第三方估值的日期，董事会考虑到紧随其前的独立第三方估值报告以及授出时可获得的其他相关信息，确定了 公司普通股于授出日的估计公允价值。

近期股票大奖综述

公司向员工提供以下补充信息，以方便其审查过程。下表汇总了公司在实施股票拆分后，在过去12个月内授予其员工、顾问和董事会成员的所有股权奖励：

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授予日期		数量股票潜在的 股权奖 批准(#)				第三方 估值日期		锻炼 单价 普普通通 份额(美元)				估计数公平每项价值普普通通共享位置 授予日期(美元)
2020年5月9日			3,137,108			2020年3月2日			0.83				0.57
2020年5月11日			119,600			2020年3月2日			0.83				0.57
2020年8月6日			5,308,168			2020年7月30日			1.15				1.15
2020年10月26日			932,880			2020年10月30日			1.15				1.22
2020年11月23日			1,154,140			2020年10月30日			1.15				1.22
2020年12月4日			53,820			2020年10月30日			1.15				1.22
2021年1月4日			35,880			2020年12月31日			5.96				5.96	*
2021年1月22日			638,066			2020年12月31日			5.96				5.96	*
2021年2月10日			4,230,252			2020年12月31日			5.96				5.96	*
2021年2月12日			412,620			2020年12月31日			5.96				5.96	*
2021年2月16日			167,440			2020年12月31日			5.96				5.96	*
2021年2月22日			218,270			2020年12月31日			5.96				5.96	*
2021年2月23日			107,640			2020年12月31日			5.96				5.96	*
2021年2月24日			117,806			2020年12月31日			5.96				5.96	*
2021年2月25日			74,750			2020年12月31日			5.96				5.96	*

*	参考结论以下部分介绍普通股公允价值的计划重估。

2020年3月估值；2020年5月期权授予

2020年5月9日，该公司授予了以每股0.83美元的行使价购买总计3137,108股普通股的选择权。

2020年5月11日，公司授予了以每股0.83美元的行使价 购买总计119,600股普通股的期权。

收益法和OPM用于对公司截至2020年3月2日的普通股进行独立第三方估值 。OPM表示，截至2020年3月2日，该公司普通股的价值为每股0.57美元。的DLOM[***]2020年3月2日的估值使用了%。

在2020年3月2日估值至2020年5月11日期间，董事会确定自2020年3月2日估值以来没有任何内部或外部 事态发展需要对公允价值进行重大改变。2020年5月底，公司以每股0.83美元的价格向医疗风险投资公司发行了11,960,000股A系列优先股。 为编制2020年12月31日的综合财务报表并秘密提交S-1表格登记声明草案，本公司于2020年5月28日，即A系列可转换优先股发行之日，重新评估了其股票的公允价值。在评估其A系列可转换优先股时，该公司从截至2020年3月的股本价值开始。一个[***]采用 回报率调整百分比来捕捉公司在融资和估值日期之间的进展和市场变化。然后使用OPM将由此产生的权益价值分配给已发行股票。基于此 估值，本公司确定其普通股于2020年5月28日的公允价值应为$[***]每股。因此，董事会于2020年5月初进一步评估了这一更新估值对本公司普通股公允价值的影响 ，当时授予了总计3,256,708股普通股的股票期权。本公司采用2020年3月2日至2020年5月28日估值之间的直线内插法，回顾性确定其普通股截至2020年5月9日和5月11日的公允价值。

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2020美元[***]及$[***]每股，分别为$[***]及$[***]每股，分别大于$[***]2020年5月9日和2020年5月11日授予的股票期权的每股行权价。由于公允价值总差额为#美元。[***]，本公司得出结论，对2020年及以后的基于股票的薪酬成本进行了更新，因为这一差异并不重要，并已将任何调整记录 。

2020年7月估值；2020年8月至12月期权授予

2020年8月6日，该公司授予了以每股1.15美元 的行使价购买总计5308,168股普通股的选择权。

2020年10月26日，该公司授予了以每股1.15美元的行权价购买总计932,880股普通股的期权。

2020年11月23日，公司授予期权，以每股1.15美元的行使价购买总计1,154,140股普通股 。

2020年12月4日，公司授予了以每股1.15美元的行权价购买总计53,820股普通股的选择权。

董事会根据一系列因素(包括2020年7月30日的估值)确定赠款时的公允价值为1.15美元。

对于2020年7月30日的估值，公司 估计了公司普通股的公允价值，考虑了两种情况：保持私有和近期未指明的流动性事件。对于这些未来事件情景，公司管理层确定流动性情景的 概率为[***]%，而对于保留私密的情况是[***]%。每个方案的相对概率权重是根据公司对方案的时间和可能前景的预期确定的。

未指明流动性事件情景下的权益价值是根据本公司资产性质和行业规范使用回收率进行估算的。在确定流动性事件情景的权益价值时，该公司分析了其A系列优先股和B系列优先股的清算偏好，并确定 普通股在此类事件中没有价值。

保持私有状态下的权益价值基于OPM，反向求解方法。 在OPM框架中，用于推断最近融资交易隐含的权益价值的反向求解方法涉及对流动性、波动性和无风险利率的预期时间进行假设，然后求解权益价值 ，使最近一次融资的价值等于支付的金额。之所以选择这种方法，是因为该公司得出结论，B系列可转换优先股融资交易是一项公平交易。B系列可转换优先股在这两种情况下的平均价值 被设定为等于投资者为这些股票支付的价格。的DLOM[***]然后将%应用于普通股价值。

根据2020年7月30日的估值，该公司普通股的价值估计为每股1.15美元。基于此 结果以及对其他质量因素的考虑，本公司董事会确定本公司普通股于2020年7月30日的公允价值为每股1.15美元。与2020年3月2日估值的估计每股公允市值0.57美元相比，在2020年7月30日的估值中， 得出的每股公允市值增加1.15美元，主要原因是几家领先的医疗保健投资者于2020年6月完成了1.702亿美元的公司B系列优先股融资，以及公司的持续运营。有了这次融资的收益，公司有足够的资金来实现其增长

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和未来的招聘计划。在2020年7月30日至2020年12月4日的估值期间，董事会确定没有任何内部或外部发展需要 改变公允价值，因此在2020年8月6日、2020年10月26日、2020年11月23日和2020年12月4日的赠款中继续使用1.15美元的相同估值。

截至2020年10月30日的追溯估值；关于2020年10月和2020年12月期权授予的重新评估的公允价值

如上所述，在编制2020年12月31日综合财务报表和机密提交S-1表格登记声明草案时，本公司重新评估了相关普通股的公允价值。该公司指出，其普通股的公允价值在2020年7月30日至2020年12月31日之间增加了每股4.81美元 这一结论表明，2020年10月26日、2020年11月23日和2020年12月4日的股票期权授予的基础普通股的公允价值增加了，但没有反映在行使价格中。因此，本公司认为，为了重新评估2020年10月26日、2020年11月23日和2020年12月4日授予的期权的相关普通股的公允价值，获得追溯估值以确定其截至2020年10月30日的普通股公允价值是合适的。

对于2020年10月30日的估值，该公司使用与2020年7月30日的估值相同的方法 和情景来估计公司普通股的公允价值。一个[***]在2020年10月30日的估值中应用了%的回报率调整，以捕捉公司在估值日期和更新的DLOM之间的进展和市场变化 [***]%适用于普通股价值。根据2020年10月30日的估值，该公司普通股的价值估计为每股1.22美元。基于这一结果以及对其他定性因素的考虑，本公司董事会确定，截至2020年10月30日，本公司普通股的公允价值为每股1.22美元。与2020年7月30日估值中估计的每股1.15美元的公平市价相比，2020年10月30日的估值中达成的每股公平市价增加1.22美元，主要原因是该公司在为其主要候选产品提交调查性新药申请方面继续取得进展 ，以及组织的持续增长。

因此，本公司确定2020年10月26日、2020年11月23日和2020年12月4日股票期权授予的基本普通股的公允价值应为每股1.22美元，而不是之前确定的每股1.15美元，这导致了一笔无形的基于股票的额外薪酬支出 。公允价值的总差额为$。[***]。在截至2020年12月31日的年度内，公司记录了与2020年11月23日和2020年12月4日股票期权授予相关的增量股票薪酬支出 。由于与2020年10月26日股票期权授予相关的公允价值总差额为#美元。[***]，本公司得出结论，2020年股票薪酬成本的更新无关紧要， 已在截至2020年12月31日的年度内记录调整。公司将在截至2021年3月31日的三个月内记录2020年10月26日股票期权授予的额外股票补偿成本(重新评估授予日期 每股估计公允价值)。

此外，考虑到以下详述的2020年12月31日估值中普通股 公允价值的增加，本公司进一步评估了2020年10月26日、2020年11月23日和2020年12月4日授予的股票期权相关普通股的公允价值。 2020年10月30日的估值反映了本公司可能仍然是一家私人持股公司或可能经历流动性事件的可能性，这固有地减少了本公司普通股的每股估计公允价值 ，原因是(I)保留私有情况下的预期业务权益价值，(Ii)本公司可能清算而没有普通股可用价值的对价

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股东和(Iii)DLOM的应用。相反，2020年12月31日的估值包括两个IPO方案，这两个方案内在地增加了普通股的价值，原因是 以下两个因素的组合：(I)IPO方案中的预期业务权益价值显著高于保留私有方案中的预期业务权益价值，以及(Ii) 此类优先股持有人享有的相应优惠和权利的取消，导致公司普通股的估值更高。本公司认为，在2020年12月14日之前纳入IPO方案是不合适的，因为该公司直到该日期才开始实质性的IPO执行 活动。

基于上述估值方法的变化，本公司认为不适合改变2020年10月26日、2020年11月23日和2020年12月4日授予的普通股的基本公允价值。此外，利用2020年10月30日和2020年12月31日估值日期和预期期限6年之间的直线内插，估计因增加2020年11月23日和2020年12月4日普通股的基础公允价值而增加的补偿成本约为$。[***]截至2020年12月31日的年度和美元[***]此后每年一次。

2020年12月31日估值

就发行及出售C系列可转换优先股、编制2020年12月31日综合财务报表及保密提交S-1表格登记声明草案，本公司为财务报告目的重新评估用于计算相关股票薪酬的相关普通股的公允价值。2020年12月31日的估值是在考虑各种情况下进行的 ：两种IPO方案和一种保持私有的方案。对于这些未来事件情景，公司管理层确定首次公开募股的可能性为[***]%，第二个IPO方案为 [***]%，而对于保留私密的方案是[***]%.

IPO方案下的股本价值基于本公司的估计 和可比公司最近的IPO价值。对于第一个IPO方案，本公司估计IPO的完成时间为[***]年，并应用了风险调整后的贴现率[***]%和DLOM为[***]%。对于第二个IPO方案， 公司预计IPO完成时间为[***]年，并应用了风险调整后的贴现率[***]%和DLOM为[***]%.

保留私有方案下的权益价值是基于OPM，Backsolve方法。之所以选择此方法，是因为本公司得出结论 ，于2020年12月完成C系列可转换优先股融资交易是一项公平交易。的DLOM[***]然后将%应用于普通股价值。

在各种股票类别之间分配其业务的权益价值时，公司使用了PWERM和OPM的组合，跨越了上述 情景，因此使用了混合方法。

根据2020年12月31日的估值， 公司普通股的价值估计为每股5.96美元。基于这一结果以及对其他质量因素的考虑，本公司董事会确定本公司普通股截至2020年12月31日的公允价值为每股5.96美元。与2020年10月30日估值的估计每股公允市值1.22美元相比，2020年12月31日估值的已完成公平市价每股5.96美元的增长原因是在估值时，本公司已成功完成其C系列优先股融资的首次成交。该优先股融资于2020年12月31日的估值为5.96美元，而在2020年10月30日的估值估计为每股1.22美元，这是由于在估值时，本公司已成功完成其C系列优先股融资的首次结束。

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大约1.33亿美元。此外，公司的首次公开募股(IPO)组织会议已于2020年12月14日召开，这让公司对潜在IPO的可能性和时间有了一定的了解。然而，仅仅打算提交注册声明并通过首次公开募股(IPO)退出并不一定意味着本公司将成功做到这一点。生物技术首次公开募股市场降温、机构投资者疲惫、新冠肺炎疫情的影响或其他发展挫折等意想不到的系统性事件可能会对本公司继续追求这一目标的愿望的可行性产生实质性影响 。此外，代表们还没有提供定价指示。

截至2020年12月31日的普通股公允价值与预期初步价格区间的差异解释

本公司谨向员工提交2020年12月31日期权授予与初步价格区间之间的增值 是合理的。具体地说，本公司收到了截至2020年12月31日的普通股的独立第三方估值，显示该日普通股的公允价值为每股5.96美元，比初步价格区间的下限低约5.96美元[***]%.

本公司补充告知员工，本公司相信，董事会于2020年12月31日厘定的供购股权授出的普通股的最新公平市价与初步价格区间之间的差额，部分归因于购股权授出的估值考虑到缺乏 市场适销性的折让，而本公司相信在本公司完成首次公开招股前，该等折让将继续适用。此外，与初步价格区间相比，适用于2020年12月31日期权授予的折扣受到以下因素的支持：(1)短期内完成成功的首次公开募股(IPO)的固有不确定性，而不会因公司业务的任何其他结果而产生权重，例如仍然是一家私人持股公司，在出售交易中出售或在解散情况下清算其资产；(2)实际IPO价格可能大幅低于本公司承销商建议的初步价格区间；(2)实际IPO价格可能大幅低于本公司承销商建议的初步价格范围；(2)实际IPO价格可能大幅低于本公司承销商建议的初步价格范围；(3)首次公开发行(IPO)后本公司期权相关股份将受其约束的180天锁定协议；(4)初步价格区间假设首次公开募股(IPO)结束时，公司所有已发行优先股转换为普通股，从而消除优先股相对于普通股的优越权利和优先权；(5)在与代表讨论后，更新确定初步价格区间所用的市场 条件。(3)首次公开发行(IPO)结束后，优先股将全部转换为普通股，从而消除优先股相对于普通股的优越权利和优惠权；(5)在与代表讨论后，确定初步价格区间所用的最新市场 条件, 根据目前的市场环境和此类投资机会在市场上的供求情况；(6)为公司的主要候选产品ITIL-168提交IND的进展 ，以及关于公司计划于2021年进行的临床试验的持续讨论和规划；(7)在医疗保健机构投资者的支持下，公司在2021年1月和2月额外完成C系列优先股，金额约为4000万美元；(8)战略活动增加，投资者对TIL的兴趣增加 (10)并开始扩建本公司的制造设施；及(11)首次公开募股 的完成将大大加强本公司的资产负债表，使本公司获得公开股本并增强经营灵活性，从而提高本公司普通股的价值，使其与私人公司相比。

基于初步价格区间、金融市场现状以及本公司 能否在初步价格区间内完成其计划中的首次公开募股(IPO)的持续不确定性，或根本不确定，本公司认为，董事会确定的截至2020年12月31日的普通股公允市值与本公司 及代表对初步价格区间的初步估计一致，且先前估值与本公司普通股在迈向首次公开募股(IPO)过程中的增值一致。

[***]本文档中包含的用方括号星号标记的某些机密信息已被省略，并且

根据《联邦判例汇编》第17编200.83节的规定单独向委员会提交文件。

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结论

有鉴于此，本公司谨提出，于过去12个月内用作厘定与其购股权授出有关的以股票为基础的补偿的每股授出日期估计公允价值，载于上表 于过去12个月内用作厘定与其购股权授出有关的以股票为基础的补偿，基于本文及注册说明书所述的原因 。

2021年1月4日、2021年1月22日和整个2021年2月， 公司授予了分别购买总计35,880股、638,066股和5,328,778股普通股的期权，行使价为每股5.96美元。董事会根据一系列 因素(包括2020年12月31日的估值)确定赠款时的公允价值为5.96美元。然而，鉴于本公司首次公开募股的可能性增加，本公司将重新评估股票期权授予日期为2021年第一季度的普通股公允价值。该公司预计将增加普通股公允价值，这将导致与2021年第一季度授予的未授予股票期权相关的总补偿成本增加。这些基于股票的 补偿成本(使重估授出日期估计每股公允价值生效)的影响将首先记录在截至2021年3月31日的三个月，因此，不会影响登记报表中披露的综合财务报表期间 。

根据修订后的1933年证券法第418(B)条，我们在此进一步请求退还本函未经编辑的版本。 本公司相信，退还本函中包含的补充信息将保护投资者的利益，并符合信息自由法的规定，对本公司的潜在估值保密，一旦传播，可能会对首次公开募股(IPO)后本公司普通股的交易产生负面影响，因此本公司相信，退还本函中包含的补充信息将保护投资者的利益，并符合 信息自由法的规定，对本公司的潜在估值保持不变。公司通知员工，它尚未 以电子格式提交受此请求约束的补充信息。请将此信寄回公司，并由签署人、公司的一名负责代表转交，地址为纽约州哈德逊场55号，邮编：纽约州10001。

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[***]本文档中包含的某些用括号内的星号标记的机密信息已被省略，并且

根据“联邦判例汇编”第17章200.83节的规定单独向委员会提交。

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如果您对此有任何疑问或意见，请不要犹豫 联系下面的签字人，电话：+1212479 6474，或Cooley LLP的麦迪逊·琼斯，电话：+1 202 728 7087。

抄送：		布朗森·克劳奇(Bronson Crouch)，Instil Bio，Instil
		桑迪普·劳马斯，Instil Bio，Instil Bio，Instil
		内森·阿加什维利(Nathan Ajiashvili)，Latham&Watkins LLP

[***]本文档中包含的某些用括号星号标记的机密信息 已被省略，并且

根据《美国联邦判例汇编》第17条200.83节的规定单独向委员会提交。

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