附件10.3

Instil Bio，Inc.

2018年股票激励计划

董事会于2018年9月20日通过

股东于2018年10月3日批准

目录

页面

第一节目的

 1

第二节定义

 1

2.1

？附属公司？

 1

2.2

？？奖？

 1

2.3

·奖励协议

 1

2.4

？董事会？

 1

2.5

？原因？

 1

2.6

·控制方面的更改？

 2

2.7

？代码？

 3

2.8

？？委员会？

 3

2.9

？公司？

 3

2.10

？顾问？

 3

2.11

·残疾？

 3

2.12

？员工？

 3

2.13

·《交易法》(Exchange Act)？

 3

2.14

·行权价格？

 3

2.15

·公平市价

 3

2.16

直系亲属？

 3

2.17

？ISO？

 3

2.18

·NSO？

 3

2.19

？选项？

 3

2.20

·其他股票奖励？

 3

2.21

？外部董事？

 4

2.22

？父级？

 4

2.23

？参与者？

 4

2.24

？计划？

 4

2.25

·采购价格？

 4

2.26

《限制性股票奖》

 4

2.27

？限制性股票单位？

 4

2.28

《证券法》

 4

2.29

？服务？

 4

2.30

？共享？

 4

2.31

？库存？

 5

2.32

？股票增值权？或？SAR？

 5

2.33

？子公司？

 5

2.34

？10%的股东？

 5

第三节行政管理

 5

3.1

通则

 5

3.2

董事会的权力和责任

 5

第四节资格

 5

-i-

第五节.按计划备货

 6

5.1

股份限额

 6

5.2

增发股份

 6

5.3

激励性股票期权限额

 6

5.4

裁决书的替代和假定

 6

第六节限制性股票

 6

6.1

限制性股票奖

 6

6.2

要约的期限和权利的不可转让性

 7

6.3

考虑事项

 7

6.4

归属限制

 7

第七节股票期权

 7

7.1

股票期权奖

 7

7.2

股份数量；期权种类

 7

7.3

行权价格

 7

7.4

术语

 8

7.5

可操纵性

 8

7.6

期权的可转让性

 8

7.7

行使终止服务的选择权

 8

7.8

没有作为股东的权利

 9

7.9

期权的修改、延期和续签

 9

第八节股票增值权

 9

8.1

股票增值权奖

 9

8.2

股份数量

 9

8.3

行权价格

 9

8.4

术语

 10

8.5

可操纵性

 10

8.6

非典型肺炎的锻炼

 10

8.7

非典的可转移性

 10

8.8

SARS在服务终止时的行使

 10

8.9

没有作为股东的权利

 11

8.10

非典的修改、延伸和更新

 11

第九节限制性股票单位和其他股票奖励

 11

9.1

限制性股票单位奖

 11

9.2

股数；支付

 11

9.3

归属条件

 11

9.4

限售股的结算

 11

9.5

转让限制

 12

9.6

没有作为股东的权利

 12

9.7

其他股票奖励

 12

第10节.股份付款

 12

10.1

一般信息

 12

10.2

交出证券

 12

10.3

提供的服务

 12

10.4

本票

 12

-ii-

10.5

锻炼/销售

 13

10.6

演练/承诺

 13

10.7

净演练

 13

10.8

其他付款方式

 13

第11条股份的调整

 13

11.1

一般信息

 13

11.2

解散或清盘

 13

11.3

合并、合并和其他公司交易

 14

11.4

保留权利

 14

11.5

买断条款

 15

第12节转让限制和回购权利

 15

12.1

转让限制

 15

12.2

公司回购股份的权利

 16

第13节预扣税和其他税

 16

13.1

一般信息

 16

13.2

股份代扣代缴

 16

13.3

无现金演习/承诺

 16

13.4

其他付款方式

 16

13.5

雇主附带福利税

 16

13.6

第409A条

 16

第14节法律和法规要求

 17

第15节：没有保留权

 17

第16条期限及修订

 17

16.1

计划期限

 17

16.2

修订或终止该图则的权利

 17

16.3

修订或终止的效力

 18

第17条.执行

 19

-III-

Instil Bio，Inc.

2018年股票激励计划

第1节。 目的。

该计划由董事会通过，自2018年9月20日起生效。本计划旨在为选定的服务提供商提供通过授予期权(可能包括激励性股票期权或非法定股票期权)、限制性股票奖励、股票增值权、限制性股票单位和其他 股票奖励来获得公司股权的机会。

该计划下的奖励旨在通过 满足加州公司法25102(O)节的豁免而免除加州公司法的证券资格要求。但是，奖励可以根据其他州证券法的豁免进行。在依赖其他州豁免的范围内，本 计划中仅为符合第25102(O)节的条款应在适用的授予协议中规定的范围内不予考虑。此外，如果修改第25102(O)节或根据其颁布的法规以 删除该等法律或法规中规定的任何要求，则本计划中仅为遵守第25102(O)节或根据其颁布的法规在任何此类修订之前生效的条款应在适用法律允许的范围内不予考虑。

第2节定义

2.1

“附属公司E是指子公司以外的任何实体，如果公司和/或一个或多个 子公司拥有此类实体不少于50%的股份。

2.2

“授奖？指根据期权计划、 限制性股票奖励、股票增值权、限制性股票单位或其他股票奖励单独或集体授予的奖励。

2.3

“授标协议？应指书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和 条款，由董事会决定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。

2.4

“冲浪板？指不时组成的公司董事会。

2.5

“缘由如果员工、顾问或外部董事 在授予奖项时没有与公司或其关联公司签订有效的雇佣协议、咨询协议或类似协议，或者如果有此类协议但没有定义原因(或 类似进口之类的词语)，与员工、顾问或外部董事为公司或关联公司提供服务有关的行为，则对该员工、顾问或外部董事可能受到刑事或民事处罚的行为是指(I)在授予奖项时，员工、顾问或外部董事 没有与公司或其关联公司签订有效的雇佣协议、咨询协议或类似协议，或者有此类协议但没有定义原因(或 类似于进口)的行为，因此对该员工、顾问或外部董事的刑事或民事处罚可能是 披露或滥用与公司或关联公司有关的任何机密信息或材料，或实质性违反任何雇佣协议、咨询协议或类似协议，或(Ii)在员工、顾问或外部董事有雇佣协议、咨询或类似协议的情况下

-1-

颁奖时与公司或其附属公司签订的有效协议或类似协议，该协议或类似协议定义了原因终止(或类似含义的词语)， 该协议中定义的原因；但是，对于定义发生控制权变更或与控制权变更相关的原因的任何协议，在控制权实际发生变更之前，且仅在此后终止时，该原因的定义才适用 。尽管如上所述，对于旨在遵守《加州公司法》25102(O)节的奖励，根据适用法律，此类事件 还必须构成原因。

2.6

“控制的变化？指发生以下任何事件：

(a)

完成本公司与另一实体或其他实体的合并或合并，或任何其他公司重组，如果在紧接该合并、合并或其他重组之前不是本公司股东的人士在紧接该合并、合并或其他重组之后拥有以下各项的已发行证券50%(50%)或以上的投票权(br>)：(A)持续或尚存实体和(B)该持续或尚存实体的任何直接或间接母公司；

(b)

完成出售、转让或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产，或本公司股东批准本公司完全清盘计划；或

(c)

？通过收购或聚合证券，直接或间接成为 公司证券的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)的任何人(定义如下)，占公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或以上的任何人(定义如下)，通常(以及在特殊情况下产生的权利除外)有权在董事选举中投票(基本股本)；除非任何个人对本公司证券的相对 实益所有权仅因基本股本的流通股总数减少而发生的任何变化，以及此后该人士对证券所有权的任何减少， 应不予理会，直至该人士以任何方式直接或间接增加其对本公司任何证券的实益所有权为止。

就第2.6(C)节而言，“个人”一词的涵义与交易法第13(D)及14(D)节所用的涵义相同，但不包括(1)受托人或其他受信人持有由本公司或母公司或附属公司维持的雇员福利计划下的证券，及(2)由 本公司股东直接或间接拥有的公司，其持股比例与其持有股份的比例大致相同。

尽管如上所述，术语 控制权变更不应包括(A)其唯一目的是改变本公司注册状态的交易，(B)其唯一目的是组建控股公司的交易，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人按基本相同的比例拥有， 控制变更一词不应包括：(A)其唯一目的是改变本公司的注册状态；(B)其唯一目的是组建一家控股公司，该控股公司将由紧接该交易前持有本公司证券的人按基本相同的比例拥有。(C)以首次公开发售本公司股本为唯一目的的交易 或(D)因董事会批准的本公司私人融资而导致本公司证券实益拥有权的任何变化 或(D)本公司证券的实益拥有权因董事会批准的本公司私人融资而发生的任何变化。

-2-

2.7

“代码？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

2.8

“委员会”应指董事会指定的委员会，该委员会 被授权管理本计划，如本协议第3节所述。

2.9

“公司”意为Instil Bio，Instil，Inc.，一家特拉华州公司。

2.10

“顾问”指为公司、母公司、子公司或附属公司提供真诚服务的非雇员或 外部董事的顾问或顾问。

2.11

“残疾”指由于委员会认定的任何医学上可确定的身体或精神损伤而导致个人无法从事实质性有利可图的活动的情况；但是，除非 参与者或其代表在参与者终止服务后九十(90)天内通知公司，否则委员会没有义务调查是否存在残疾。

2.12

“员工”指公司、母公司、子公司或附属公司的 普通法雇员，并且是守则第3401(C)节和根据其颁布的规定所指的雇员。

2.13

“《交易所法案》”应指经 修订的1934年美国证券交易法(U.S.Securities and Exchange Act of 1934)。

2.14

“行权价格”指在 行使期权时可购买一股股票的金额，或在行使股票增值权时衡量增值的金额，如奖励协议所规定。

2.15

“公平市价”指就一股股份而言，由董事会真诚厘定的一股 股股票的市价。这一裁决应是终局性的，对所有人都具有约束力。

2.16

“直系亲属”指某人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、家庭伴侣、兄弟姐妹婆婆， 岳父， 女婿， 媳妇， 姐夫或者 嫂子，包括收养关系。

2.17

“ISO”应指守则第422(B)节所述的激励性股票期权。

2.18

“NSO”应指非ISO的股票期权。

2.19

“选择权”应指根据本计划授予的ISO或NSO，并使 持有人有权购买股票。

2.20

“其他股票奖励？是指根据本计划第9.7节的条款和条件授予的全部或部分基于股票的奖励。

-3-

2.21

“外部董事”指公司董事会成员、母公司或 非雇员的子公司。

2.22

“父级”指以本公司终止的不间断 公司链中的任何公司(本公司除外)，前提是除本公司以外的每个公司拥有该 链中另一家公司所有类别股票的总投票权50%(50%)或以上的股份。在本计划通过后的某一天取得母公司地位的公司，应被视为自该日期起开始的母公司。

2.23

“参与者”指杰出奖项的持有者。

2.24

“平面图”应指Instil Bio，Inc.2018股票激励计划。

2.25

“购货价格”应指根据限制性股票奖励根据本计划可获得一股的对价 。

2.26

“限制性股票奖”指根据本计划第6节的 条款和条件授予或出售股份。

2.27

“限售股单位”指无资金和无担保权利 在根据本计划第9条的条款和条件授予的奖励结算后获得股票(或现金或股票和现金的组合，由董事会自行决定)的奖励。

2.28

“证券法”应指修订后的1933年美国证券法。

2.29

“服务”应指作为员工、顾问或外部 董事的服务，但受适用奖励协议中可能规定的其他限制的限制。在公司书面批准的真正休假期间，如休假条款或适用法律明确要求继续 为本计划的目的计入服务，服务应被视为在公司书面批准的真正休假期间继续。但是，为了确定选项是否有资格获得ISO状态，并在本规范要求的范围内，员工的雇佣将被视为在该员工休假后三(3)个月终止，除非该员工重返现役工作的权利受到法律或合同的保障，或者该 员工立即返回现役工作。公司决定哪些离开计入服务，以及服务在本计划下的所有目的何时终止。如果没有这样的决定，奖励的归属应在任何 无薪休假期间收取费用(除非适用法律另有要求)；但是，当参与者从军假返回时(条件是参与者有权根据统一服务 就业和再就业权利法案在回国时获得保护)，参与者应获得与参与者继续为公司(或任何母公司或子公司，如果{)提供服务时申请的奖励相同的奖励奖励信用额度 如果参与者继续为公司(或任何母公司或子公司)提供服务，则应给予参与者关于奖励的奖励奖励信用额度，其程度与参与者继续为公司(或任何母公司或子公司，如果 )提供服务时申请的奖励额度相同

2.30

“分享？指根据第11条调整的一股股票(如果 适用)。

-4-

2.31

“库存”指公司的普通股。

2.32

“股票增值权”或“撒尔”应 指根据本计划第八节的条款和条件授予的股票增值权。

2.33

“子公司”指从本公司开始的不间断公司链 中的任何公司，前提是除不间断链中的最后一家公司以外的每个公司都拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多。在本计划通过后的某一日取得子公司地位的公司，应视为自该日起生效的子公司。

2.34

“10%的股东”指拥有本公司、其母公司或其任何子公司所有类别流通股总投票权总和超过10%(10%)的 个人。在为本第2.34节的目的确定股权时，应适用守则第424(D)节的 归属规则。

第三节行政管理

3.1

通则。本计划由董事会管理。然而，董事会可将本计划下的任何或全部 行政职能委托给一个或多个委员会，否则可由董事会行使。每个委员会应由至少一名由董事会任命的董事会成员组成。每个委员会均有权并 负责董事会分配给它的职能。如果已经委任了委员会，则计划中对董事会的任何提及均应解释为对董事会指派了特定职能的委员会的提及。在适用法律许可的范围内，董事会亦可授权本公司一名或多名高级职员指定该等获授权高级职员以外的雇员接受奖励及/或厘定该等人士应获奖励的 数目，惟董事会须指明该等高级职员可如此颁授的奖励总数。

3.2

董事会的权力和责任。在符合本计划规定的情况下，董事会拥有完全的 权力和酌处权，可采取其认为必要或适宜的任何行动来管理本计划。董事会关于本计划的所有决定、解释和任何其他行动均为最终决定，并对根据本计划获得权利的所有人员 具有约束力。

第四节资格。

只有公司、母公司或子公司的员工才有资格获得ISO。联属公司的员工没有资格获得ISO的奖励 ，除非该实体根据本守则被归类为本公司或适用子公司的被忽视实体，并且该等员工根据守则 第3401(C)节被视为本公司或适用子公司的员工。只有员工、顾问和外部董事才有资格获得NSO、限制性股票奖励、股票增值权、限制性股票单位或其他股票奖励。属于 实体的顾问应符合适用的证券法要求，有资格获得奖励(ISO除外)。

-5-

第五节计划备货。

5.1

股份限额。根据第11条的规定，根据 计划可发行的股票总数应为5666,667股(授权股份限额？)。受根据奖励获得股份的选择权或其他权利约束的股票数量在任何时候都不应超过根据本计划仍可发行的 股票数量。在本计划有效期内，本公司应始终保留和保留足够的股份，以满足本计划的要求。根据本计划提供的股票可以是 授权但未发行的股票或库存股。

5.2

增发股份。取消、没收、现金结算或根据其条款 到期的受奖励的股票，以及用于支付预扣债务或期权行使价的受奖励的股票，将再次可与其他奖励一起授予和发行。然而，除非本公司根据没收条款重新收购，否则根据该计划实际发行的股票 将不会被加回到该计划可供发行的股票数量中。

5.3

激励性股票期权限额。在上述限制的规限下，根据本计划可于行使ISO时 发行的股份总数不得超过第5.1节(经不时修订及根据第11节调整)所载授权股份限额的十倍，另加(仅在守则第422节容许的范围内)本公司根据没收条文重新收购的先前根据本计划(以下第5.4节除外)发行的任何股份。

5.4

裁决书的替代和假定。董事会可根据本计划以假设、替代或替换另一实体(包括母公司或子公司)授予的股票期权、股票增值权、股票单位或类似奖励的方式进行奖励，前提是该等假设、替代或替换与涉及本公司(和/或其母公司或子公司)和该等其他实体(和/或其关联公司)的资产 收购、股票收购、合并、合并或类似交易有关。尽管本计划对奖励有限制，但该等假定、替换或替换奖励的条款应由董事会酌情决定是否合适。任何此类替代或假定奖励不得计入5.1节规定的授权股份限额(也不得将受此类奖励的股份 添加到上文第5.2节规定的本计划可授予的股份中)，除非通过行使替代ISO获得的股份将计入根据本计划行使ISO而可能发行的最大股份数量 。

第6节限制性股票

6.1

限制性股票奖。在该计划条款的规限下，董事会可向 参与者授予限制性股票奖励，金额由董事会全权酌情决定。根据本计划的限制性股票奖励进行的每一次授予或出售股票，均应由参与者与本公司之间的奖励协议予以证明。此类 授予或出售应遵守本计划的所有适用条款和条件，并可能受授予协议中规定的董事会施加的与本计划不相抵触的任何其他条款和条件的约束。此类授奖协议的条款 不必完全相同。

-6-

6.2

要约的期限和权利的不可转让性。根据 限制性股票奖励收购股份的任何权利如未由参与者在本公司向参与者传达授予该权利后三十(30)天内行使，将自动失效，除非董事会另有决定。该等权利 不可转让，且只可由获授予权利的买方行使，除非董事会全权酌情决定另有规定。

6.3

考虑事项。如果奖励由新发行的股票组成，获奖者应提供 价值不低于董事会确定的该等股票面值的对价。在符合本第6.3条规定的前提下，董事会应自行决定购买价格的金额。购买 价格应按第10节中描述的形式支付。

6.4

归属限制。每项授予或出售股份均须受董事会决定的归属及没收 条件所规限。这些限制应在适用的奖励协议中规定，除非奖励协议另有规定，否则应适用于就该等股票支付的任何股息。在控制权发生变化时，授予担任外部董事的参与者的 限制性股票奖励应自动全部加速。

第七节股票期权

7.1

股票期权奖。在符合本计划条款的情况下，董事会可向参与者授予期权，金额由董事会自行决定，金额为 。根据该计划授予的每一项期权均应由参与者与公司之间的奖励协议证明。期权应遵守本计划的所有适用条款和 条件，并可能受期权授予协议中规定的董事会施加的与本计划不相抵触的任何其他条款和条件的约束。根据本计划 签订的各种选项奖励协议的条款不必相同。

7.2

股份数量；期权种类。每份期权授予协议应指定 受该期权约束的股份数量，并应根据第11条规定调整该数量。该授予协议还应明确该期权是ISO还是NSO。

7.3

行权价格。每份授标协议应规定行权价格，应以第10节所述的 形式支付。在符合以下要求的情况下，任何期权的行权价格应由董事会自行决定：

(a)

ISO的最低行权价格。ISO每股行使价格不得低于授予日股票公平市值的百分之一(100%)；但授予10%股东的ISO每股行使价格不得低于授予日股票公平市值的百分之一(110%)。

(b)

非国有企业的最低行使价格。NSO每股行使价格不得低于授予当日股票公平市价的百分之百(100%)。

-7-

7.4

术语。每份授标协议应具体说明期权的期限。期权的期限自授予之日起在任何情况下不得超过 十(10)年。授予10%股东的ISO期限自授予之日起不得超过五(5)年。在符合前述规定的情况下，董事会将全权酌情决定购股权何时到期。

7.5

可操纵性。每份奖励协议应指明期权的全部或任何分期付款可行使的日期；但是，除非参与者向公司提交了一份已签署的奖励协议副本，否则不得行使任何期权。在符合以下限制的情况下，董事会应 自行决定期权的全部或部分何时可行使，并可酌情规定在控制权变更或其他事件发生时加速行使：

(a)

授予外部董事的期权。如果控制权发生变化，授予 参与者担任外部董事的期权的授予和可行使性应自动全面加速。

(b)

早点锻炼。期权奖励协议可允许参与者在期权归属时间 之前行使该期权，前提是行使时收购的股份将被视为未归属股份，并受本公司回购权利以及董事会认为合适的奖励 协议规定的任何其他限制的约束。

7.6

期权的可转让性。在参与者的有生之年，他或她的选择权只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使，除受益人指定、遗嘱或继承法和分配法外，不得转让。尽管如上所述， 然而，在董事会全权酌情允许的范围内，在加州法规第10章260.140.41(C)节和证券法第701条允许的范围内，NSO可由参与者转让给可撤销信托，或转让给一个或多个家庭成员或为参与者和/或一个或多个家庭成员的利益而设立的信托。

7.7

行使终止服务的选择权。每个选项应规定参与者终止服务后 参与者有权行使该选项的范围。每份授标协议应赋予参与者在期权期限内终止服务 后行使期权的权利，只要期权在服务终止时可以行使，如果服务终止是由于原因、死亡或残疾以外的任何原因，则行使期权的时间至少为三十(30)天，如果是由于死亡或残疾，则在服务终止后至少六(6)个月内(但在任何情况下不得晚于期权期限届满)，参与者有权行使期权。如果参与者的服务因某种原因终止，期权奖励协议可规定 参与者行使期权的权利在参与者终止的生效日期立即终止。如果在服务终止时既得股份不能行使该期权，则该期权应在参与者的服务终止时 终止；但是，如果董事会或其正式授权的代表在参与者终止后三十(30)天内修改该期权

-8-

除因其他原因(但在任何情况下不得迟于购股权期限届满)增加购股权可行使的既有股份数目外，就该额外数目的既有股份而言，购股权 不得视为于服务终止时终止，而该等修订将自服务终止日期起生效。在符合上述规定的情况下，该等 条款应由董事会全权酌情决定，不需要在根据本计划发布的所有选项中保持一致，并可反映基于终止服务原因的差异。

7.8

没有作为股东的权利。参与者或参与者的受让人对于期权涵盖的任何股份没有 股东的权利，直到该人根据期权条款提交行使通知并支付行使价而有权获得该等股份为止。除第11节规定外，不得进行任何调整。

7.9

期权的修改、延期和续签。在该计划的限制范围内，董事会可 修改、延长或续期未行使购股权，或可接受取消未行使购股权(以之前未行使的范围为限)，不论是否根据本计划授予，以换取授予相同或不同数量股份的新购股权 ，以及以相同或不同的行使价授予不同的奖励，以换取授予相同或不同数量的股票的不同奖励。尽管如此，除非为遵守任何适用的法律、法规或规则而进行修改，否则未经参与者同意，对期权的任何修改不得实质性损害其在该期权下的权利或增加参与者在该期权下的义务；但是， 可能导致ISO成为NSO的修改不得被视为实质性损害参与者的权利或增加参与者在奖励下的义务。

第八节股票增值权。

8.1

股票增值权奖。在符合计划条款的情况下，董事会可向参与者授予股票增值权利 ，金额由董事会全权决定。根据本计划授予的每一项股票增值权应由参与者与公司之间的奖励协议证明。股票 增值权须受本计划所有适用条款及条件的规限，并可能受制于授予协议所载董事会施加的与本计划并无抵触的任何其他条款及条件。根据本计划签订的各种股票增值权奖励协议的 条款不必相同。

8.2

股份数量。每份授标协议应具体说明香港特别行政区的股份数量， 应根据第11条规定调整该数量。

8.3

行权价格。每份授标协议应注明香港特别行政区的行使价格。行使价 不得低于授出日股份公平市价的100%。

-9-

8.4

术语。每份授标协议应注明香港特别行政区的任期。自授予之日起，香港特别行政区的任期不得超过 十(10)年。在符合前述规定的情况下，董事会将全权酌情决定购股权何时到期。

8.5

可操纵性。每份授标协议应注明特区的全部或任何分期付款开始行使的日期；但是，除非参与者向公司提交了授标协议的已签署副本，否则不得行使SAR。董事会应全权酌情决定香港特别行政区的全部或任何分期付款何时开始可行使，并可酌情规定在控制权变更或其他事件发生时加速行使。如果控制权发生变化，授予参与者担任外部董事的特别行政区的归属和可行使性应自动全面加速 。SARS可与期权一起授予，此类奖励可能规定，除非相关期权被没收，否则SARS不可行使。

8.6

非典型肺炎的锻炼。于行使特别行政区时，参与者(或于其去世后有权行使特别行政区 的任何人士)将从本公司收取(A)股份、(B)现金或(C)股份及现金的组合，由董事会厘定。在行使 特别提款权时收到的现金和/或股票的公平市值合计应等于受特别提款权约束的股票的公平市值(在交出之日)超过行使价的金额。

8.7

非典的可转移性。在参与者的有生之年，其SARS只能 由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使，除受益人指定、遗嘱或继承法和分配法外，不得转让。尽管有上述规定，但在董事会全权决定允许的范围内，参与者可在加州法规第10章第260.140.41(C)节和证券法第701条允许的范围内，将特区转让给可撤销信托或一个或多个家庭成员或为参与者和/或一个或多个家庭成员的利益而设立的信托。

8.8

SARS在服务终止时的行使。每个特别行政区应规定参与者 在参与者服务终止后有权行使特别行政区的范围。每份授标协议应赋予参与者在服务终止后的 服务终止后行使服务的权利(以服务终止时为限)，如果服务终止是由于原因、死亡或残疾以外的任何原因，则至少三十(30)天；如果是由于死亡或残疾而终止服务，则在服务终止后至少六(6)个月(但在任何情况下不得晚于服务期限届满)。如果参与者的服务因某种原因终止，则SAR奖励协议可规定参与者行使SAR的权利在参与者终止的生效日期立即终止。在服务终止时未授予特区的范围内，特区应在参与者的服务终止时终止；但如果董事会或其正式授权的代表在参与者终止服务后三十(30)天内非因其他原因(但在任何情况下不得晚于特区任期届满)修改特区，以增加特区可行使的既得股份数量，则特区不应被视为在终止时终止。 但是，如果董事会或其正式授权的代表在参与者终止服务后三十(30)天内(但在任何情况下不得晚于特区任期届满)修改特区，以增加特区可行使的既得股数量，则特区不被视为已终止。

-10-

对于该额外数量的既得股终止服务，该修订应自服务终止之日起生效。在符合前述规定的情况下，该等 条款应由董事会全权酌情决定，不必在根据本计划发布的所有SARS中保持一致，并可能反映基于终止服务原因的差异。

8.9

没有作为股东的权利。参与者或参与者的受让人对香港特别行政区所涵盖的任何股份不享有 股东的权利，除非及直至该人在香港特别行政区行使权力后有权收取股份。除第11节规定外，不得进行任何调整。

8.10

非典的修改、延伸和更新。在该计划的限制范围内，董事会可修改、 延长或更新尚未发行的SARS，或可接受注销已发行的SARS(以以前未行使的范围为限)，不论是否根据本计划授予，以换取以相同或不同数量的股份授予新的SARS，并以相同或不同的行使价 换取授予不同数量的相同或不同数量的股份的不同奖励。尽管如此，除为遵守任何适用法律、法规或 规则所需的修改外，未经参与者同意，对特区的任何修改不得实质性损害其在该特区下的权利或增加参与者在该特区下的义务。

第九节限制性股票单位和其他股票奖励。

9.1

限制性股票单位奖。在符合计划条款的情况下，董事会可向参与者授予限制性股票 ，金额由董事会全权决定。本计划下的每一次限制性股票奖励应由参与者与公司之间的奖励协议来证明。此类奖励应 受制于本计划的所有适用条款和条件，以及奖励协议中规定的董事会施加的与本计划不相抵触的任何其他条款和条件。根据本计划签订的各种限制性股票单位 奖励协议的条款不必相同。

9.2

股数；付款人t每份限制性股票单位奖励协议应规定受奖励的 股数量，并应根据第11条规定调整该数量。除非奖励协议另有规定，参与者 对于限制性股票单位奖励不需要任何服务以外的其他考虑事项。

9.3

归属条件。每个限制性股票单位奖励可能需要归属，也可以不归属。在满足授标协议中规定的条件后，将以全额或分期付款的方式进行 授予。董事会可在授予限制性股票单位时或其后决定，在本公司控制权发生变化的情况下，全部或部分奖励将归属 。当 控制权发生变化时，授予作为外部董事的参与者的限制性股票单位奖的授予应自动全面加速。

9.4

限售股的结算。除奖励协议另有规定外，限制性股票 单位应在授予时结算。授标协议可以规定，只要延期的条款符合守则第409a条的要求，和解可以推迟到任何较晚的日期。受限制股票单位的结算方式可由董事会全权酌情决定以现金或全部股份或两者相结合的形式进行。

-11-

9.5

转让限制。除奖励协议另有规定外，除受益人指定、遗嘱或世袭和分配法外，限制性股票单位不得 转让。

9.6

没有作为股东的权利。参与者或参与者的受让人对于限制性股票单位奖励所涵盖的任何股份没有投票权、 股息或其他股东权利，直至该人在奖励结算时收到该等股票为止。除非奖励协议另有规定，否则参与者 无权获得等同于受限股票奖励股票所支付股息的金额。除公司的普通债权人外，参与者在限制性股票奖励下不享有任何权利。

9.7

其他股票奖励。董事会可根据本计划授予全部或部分基于股票或股票价值的其他形式的奖励。在本计划条文的规限下，董事会有权全权决定该等其他股票奖励的条款及条件，包括根据该等奖励将授出的股份数目(或其等值现金 )。

第10条股份支付

10.1

一般信息。在适用法律规定的范围内，根据本计划发行的股票的全部收购价或期权的行使价应 以现金、现金等价物或本第10条规定的其他形式之一支付。

10.2

交出证券。在董事会全权酌情允许的范围内，可通过交出(以良好的转让形式)或证明参与者已拥有的股份的方式支付全部或部分款项；然而，如果这样做会导致本公司 就财务报告目的确认与奖励有关的任何(或额外)补偿费用，则不能以这种形式支付款项。该等股份应按其在交出当日的公平市价估值。

10.3

提供的服务。如董事会酌情决定，可在 考虑过去或未来向本公司、母公司、附属公司或联属公司提供的服务后，根据该计划授予股份。

10.4

本票。在董事会全权决定允许的范围内，可用参与者签发的全追索权本票支付全部或部分款项。本票项下应付的利率不得低于避免美国联邦所得税入账所需的最低利率 。股票应质押，作为支付本票本金和利息的担保；但如果参与者是顾问，则必须在适用法律要求的 范围内将该票据抵押为此类额外担保。在任何情况下，代表该等股票的股票不得发放给参与者，直至该票据得到全额支付。在符合上述规定的情况下，董事会将决定票据的期限、利率和 其他规定。

-12-

10.5

锻炼/销售。在董事会全权酌情许可的范围内，如股份存在公开市场，则可向本公司认可的证券经纪交付(按本公司规定的格式)不可撤销指示，以出售股份并将全部或部分出售所得款项交付 本公司，以支付全部或部分行使价及任何预扣税，以支付全部或部分行使价及任何预扣税项，以支付全部或部分行使价及任何预扣税项，以支付全部或部分行使价及任何预扣税项，以支付全部或部分行使价及任何预扣税款，以支付全部或部分行使价及任何预扣税项。

10.6

演练/承诺。在董事会全权酌情许可的范围内，如股份存在公开市场，则可向本公司认可的证券经纪或贷款人交付不可撤销指示，以质押股份作为贷款抵押，并 将全部或部分贷款所得款项交付本公司，以支付全部或部分行使价及任何预扣税项，以支付全部或部分行使价及任何预扣税项，以支付全部或部分款项(按本公司规定的格式)。在此情况下，可向本公司交付不可撤销指示，以质押股份作为贷款的抵押，并 将全部或部分贷款所得款项交付本公司，以支付全部或部分行使价和任何预扣税款。

10.7

净演练。在董事会全权酌情允许的范围内，行权价的支付可通过净行权安排进行 ，根据该安排，行使购股权时可发行的股份数量应减去总公平市值不超过总行权价(如适用的话加上预扣税款)的最大整数股，并支付因减少将发行的全部股份数量而未能满足的总行权价格(和/或适用的预扣税金)的任何剩余余额

10.8

其他付款方式。在董事会全权决定允许的范围内，可以符合适用法律、法规和规则的任何其他形式支付款项 。

第11条股份的调整

11.1

一般信息。如果对流通股进行拆分、宣布以 股支付股息、宣布以对股票公平市值有重大影响的股票以外的形式支付非常股息、将流通股合并或合并为数量较少的 股、资本重组、剥离、重新分类或类似事件，董事会应对以下事项作出适当调整：(I)未来可供使用的股票数量和类别 (Ii)每项未偿还奖励所涵盖的股份数目及类别；(Iii)每项未偿还奖励项下的行使价；及(Iv)受本公司回购权利规限的股份价格； 但条件是，零碎股份将不会发行，但须按该零碎股份的公平市价以现金支付，或由董事会厘定调低至最接近的整体股份。

11.2

解散或清盘。在之前未行使或结算的范围内，奖励将在紧接本公司解散或清算前终止 。

-13-

11.3

合并、合并和其他公司交易。如果本公司是 合并或其他合并的一方，或者如果一项交易规定出售本公司的全部或几乎所有股票或资产，或者如果发生该等其他公司交易，如分离或重组， 未完成的奖励应按照董事会的决定处理，在每种情况下均未经参与者同意。在遵守守则第409a条的情况下，董事会可规定但不限于以下一项或多项： (I)如果本公司是尚存的公司，则由公司继续未完成的奖励；(Ii)由尚存的公司或继承实体或其母公司承担全部或部分未完成的奖励； (Iii)由尚存的公司或继承实体或其母公司全部或部分替代未完成的奖励。 (Iii)由尚存的公司或继承实体或其母公司全部或部分替代未完成的奖励。 (I)如果公司是尚存的公司，则由公司继续未完成的奖励；(Ii)由尚存的公司或继承实体或其母公司承担全部或部分未完成的奖励。 (Iii)(Iv)在交易生效时或紧接交易生效前取消该等奖励(不论是否当时已归属或可行使)，并将全部或部分尚未行使的奖励全部或部分行使及交收予 根据授标协议的条款归属及可行使的范围(如适用的话)，然后取消该等奖励(不论该等奖励是否当时已归属或可予行使)，以及在紧接该交易生效时或紧接交易生效前取消该等奖励(不论当时是否归属或可行使)；或 (V)在奖励协议的条款下，以现金或现金等价物或财产(包括符合适用于该等奖励或相关股份的延期归属和交付的现金或财产 )支付未偿还奖励的内在价值，然后取消该等奖励(无论当时是否已归属或可行使)(以及为免生疑问 , 如果截至交易发生之日，董事会真诚地确定在行使该奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额，则该奖励可 由本公司无偿终止)。为免生疑问，任何财产的价值，包括为达成裁决而提供的财产价值，均须由董事会厘定，而在守则第409a条 所容许的范围内，裁决的达成可规定以延迟及/或或有方式支付款项，以确认及反映代管、赚取或其他适用于股票持有人与交易有关的限制、条件、或有限制 。(##*_)。如有必要，本规范第409a条规定的金额的任何加速付款将被推迟，直到根据第409a条允许支付此类款项的最早时间，而不会触发根据第409a条适用的任何额外税款。本公司没有义务对所有奖项、参赛者举办的所有奖项或同一类型的所有奖项一视同仁。董事会亦有权酌情暂停参与者于交易结束前一段有限时间内行使尚未行使奖励的权利(如行政上有此必要)，以利便完成 交易，并可终止购股权持有人于归属受购股权约束的股份前行使购股权的权利(即：提前行使)，以便在交易完成后，只有在归属的范围内才可行使购股权。(br}董事会亦有权在交易结束前暂停参与者行使尚未行使的奖励的权利(br})，并可终止购股权持有人在归属受购股权约束的股份前行使购股权的权利(即提前行使)，以便在交易完成后，只有在归属的范围内才可行使购股权。

11.4

保留权利。除本第11条规定外，参与者不得因 任何类别股票的拆分或合并、支付任何股息或任何类别股票数量的任何其他增加或减少而享有任何权利。本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的证券，均不影响受奖励股份的数目或行使价格，亦不得因此而作出调整。根据本计划颁发奖项不应以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构、合并或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何业务或资产的权利或权力。

-14-

11.5

买断条款。董事会可随时(A)提出以现金或现金等价物买断先前授予的奖励 ，或(B)授权参与者选择兑现先前授予的奖励，在任何一种情况下，均可根据董事会确定的条款和条件进行。

第12节转让限制和回购权利。

12.1

转让限制。根据本计划获得股份或有权获得 股份的任何人不得出售、转让、质押或以其他方式转让(每人一个转接？)任何该等股份或其中的任何权利或权益(包括但不限于任何选择权)(该等股份或其中的权利或权益， 包括但不限于任何选择权，统称为有价证券-)，不论是自愿、非自愿、法律实施、赠与或其他方式，未经本公司事先书面同意，并由董事会批准的书面 证明转移限制？)。转让限制不适用于下列任何免税转让：

(a)

任何人将其生前或去世时持有的任何或所有证券转让给 遗嘱或无遗嘱(1)转让给该人的直系亲属，(2)转让给该人或该人的直系亲属的账户或利益的任何托管人或受托人，或(3)转让给所有权权益完全由该人、该人的直系亲属成员或为该人或该人的直系亲属的账户或利益而设立的任何有限合伙或有限责任公司。

(b)

任何人向商业贷款机构善意质押或抵押产生纯粹担保权益的任何证券，但该机构随后转让此类证券应受本第12条的约束；或

(c)

任何人将该人的任何或全部证券转让给本公司；

但根据上述(A)和(B)款进行的转让，受让人应在符合本第12.1条规定的情况下 接受并持有该等股份，除非符合本第12.1条的规定，否则不得进一步转让该等股份。在获得本公司多数投票权(不包括将由任何转让股东转让的股份所代表的投票权)的所有者的书面同意下， 股东可就 股东的任何转让放弃本第12.1条的规定。根据根据证券法向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交并宣布生效的登记声明，本条款第12.1条的规定将在紧接本公司股票公开发行承销的确定承诺结束之日之前 终止。 除非严格遵守和遵守本条款第12.1条的条款、条件和规定，否则公司证券的任何转让或声称转让均为无效。本第12.1节中包含的 限制应是对转让的任何其他适用限制之外的限制，包括但不限于公司章程或适用的证券法中包含的限制。

-15-

12.2

公司’It‘回购股票的权利。通过奖励获得的股份也应 受董事会可能决定的没收条件、回购权利、优先购买权和其他转让限制的约束。此类限制应在适用的奖励协议中规定，除非 奖励协议另有规定，否则应适用于就该等股票支付的任何股息。除适用于一般股份持有人的任何限制外，这些限制还应适用。

第13节预扣税和其他税。

13.1

一般信息。参与者或其继任者应支付或作出令董事会满意的安排，以满足与本计划相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务 。如果该等义务 未能及时履行，本公司将不会被要求根据本计划发行任何股票或支付任何现金。

13.2

股份代扣代缴。董事会可允许参与者履行其全部或部分预扣税款义务 ，方法是让本公司扣缴全部或部分本应在行使或和解奖励时向其发行的任何股份，或通过交出其之前收购的任何股份的全部或部分； 但条件是，在任何情况下，参与者交出的股份不得超过法定规定的最高预扣税额。此类股票的估值应为其公平市价，否则将以 现金预扣税款的日期计算。通过将股份转让给本公司而缴纳的任何税款可能会受到限制，包括任何联邦或州监管机构或其他机构的规则所要求的任何限制。参与者为此目的而选择扣留股份 的所有选择，应按董事会认为必要或适宜的形式和条件作出。

13.3

无现金演习/承诺。董事会可规定，如果公司股票在行使时公开交易 ，可作出安排，以无现金行使或质押的方式履行参与者的扣缴义务。

13.4

其他付款方式。董事会可允许其认为适当的其他扣缴税款方式 。

13.5

雇主附带福利税。在适用的联邦、州、当地和外国 法律允许的范围内，参与者应承担公司和/或参与者雇主可能应支付的与根据本计划授予参与者的任何奖励相关的任何附带福利税，公司和/或雇主可通过公司和/或雇主制定的任何合理方法 收取这些税款。

13.6

部分 409A。为遵守本准则第409a条的规定，规定非合格延期 补偿的每项裁决均应遵守董事会不时指定的附加规则和要求。如果此类奖励项下的任何金额在离职时(第409a条所指)支付给当时被视为指定员工(第409a条所指)的参与者，则不应在 日期之前支付，该日期为(I)参与者离职后六个月零一天，或(Ii)参与者死亡，但仅限于为防止该奖励受制于 而必须延迟的日期 之前

-16-

根据第409a条征收的附加税。此外，除非在第409a条允许的范围内，否则不得加速任何此类裁决的和解。 本计划和每份授标协议的规定旨在遵守或免除第409a节的规定，并应以与之一致的方式进行解释。尽管本计划或授标协议中有任何其他相反的规定，董事会可全权酌情(但没有任何义务)修改任何授标的条款，只要董事会认为有必要遵守第409A条的规定。

第14节法律和法规要求

不得根据本计划发行股票，除非该等股票的发行和交付符合(或豁免) 法律的所有适用要求，包括(但不限于)证券法、据此颁布的规则和法规、州证券法律和法规以及本公司证券随后可能在其上市的任何证券交易所的法规，并且 本公司已获得本公司认为必要或可取的任何政府机构的批准或有利裁决。本公司不会就以下事项向参与者或其他人士承担责任：(A)本公司没有从任何拥有司法管辖权的监管机构获得本公司法律顾问认为合法发行和销售本计划下的任何股份所必需的授权的股票未发行或出售；及(B)任何参与者或其他人士因接收、行使或结算根据本计划授予的任何奖励而预期但未实现的任何税收后果。(B)本公司不会就以下事项向参与者或其他人士承担责任：(A)本公司没有从任何拥有司法管辖权的监管机构获得本公司法律顾问认为对合法发行和销售本计划下的任何股份所必需的授权；及(B)任何参与者或其他人士预期但未实现的任何税收后果。

第15条没有保留权。

本计划的任何条款或根据本计划授予的任何奖励，不得解释为赋予任何参与者任何权利成为员工或其他服务提供商、被视为员工或继续服务任何时间，或以任何 方式限制公司(或参与者向其提供服务的母公司或子公司)在任何时间、以任何理由(不论有无原因)终止该人服务的权利(这些权利是明确保留的)。(注：本计划或根据本计划授予的任何奖励)不得被解释为赋予任何参与者成为员工或其他服务提供商、被视为员工或在任何时间继续服务的权利，或以任何方式限制公司(或参与者向其提供服务的母公司或子公司)在任何时间、以任何理由终止其服务的权利。

第16条期限及修订

16.1

计划期限。本计划将于 董事会通过之日起生效，但须经本公司股东批准。如果股东未能在董事会通过该计划后的十二(12)个月内批准该计划，则根据该计划已经发生的任何授予、行使或销售将被撤销，并且在该日期之后不得根据该计划进行任何额外的授予、行使或销售。该计划将于(I)董事会采纳、 或(Ii)股东于董事会批准增加股份 后十二(12)个月内批准的根据第5节(第11节除外)最近一次增加预留股份数目后十(10)年自动终止 或(Ii)最近一次增加根据第5节(不包括第11节)预留的股份数目，并于董事会批准该增加后十二(12)个月内终止。根据下面的第16.2条，本计划可在任何较早的日期终止。

16.2

修订或终止该图则的权利。董事会可随时以任何理由修改、暂停或终止本计划 。本计划的修订不须经本公司股东批准，除非(I)增加本计划下可供发行的股份数量(第11条规定除外)或 (Ii)大幅改变有资格获授奖励的人士类别。选项可以是

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授予和发行的股份可以在每个情况下超过根据本计划可供发行的股份数量，但根据这些 奖励实际发行的任何多余股份应以第三方形式持有，直到获得股东对充分增加根据本计划可供发行的股份数量的修订的批准为止。如果在首次授予或发行超额股份的 日期后12个月内未获得股东批准，则(1)基于该超额股份授予的任何未行使期权将终止，(2)公司应立即向参与者退还根据本计划发行并以托管方式持有的任何超额股份的行权或购买价格，以及股票托管期间的利息(按美国国税局短期适用的联邦利率)，该等股份应随即退还

16.3

修订或终止的效力。在本计划终止 之后，不得根据本计划发行或出售任何股票，除非在该计划终止前授予的奖励已行使或达成和解。除非本计划或授标协议另有允许，或者需要遵守任何适用的法律、法规或规则，否则未经持有人同意， 终止本计划或其任何修订不得对以前根据本计划授予的任何奖励产生重大不利影响；但是，可能导致ISO成为 NSO的修订不得被视为对奖励产生重大不利影响。

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-18-

第17条执行

为记录董事会于2018年9月20日通过并于该日期生效的本计划，本公司已安排其授权的 官员执行本计划。

Instil Bio，Instant，Inc.
由以下人员提供： /s/布朗森·克劳奇
姓名： 布朗森·克劳奇
标题： 首席执行官

INS到 B木卫一, INC.

2018 S托克 INCENTIVE P局域网

SIGNATURE P年龄

Instil Bio，Inc.2018年股票激励计划

有关图则修订的附录

描述

 不是的。股票
受制于计划		 董事会批准 股东批准

初步采用计划

 5,666,667 2018年9月20日 2018年10月3日

修正

 8,666,667 2019年3月4日 2019年3月4日

修正

 10,666,667 2020年5月28日 2020年5月28日

修正

 16,872,341 2020年6月30日 2020年6月30日

修正

 21,784,148 2020年12月29日 2020年12月29日

Instil Bio，Inc.

2018年股票激励计划

股票期权协议

第18节。 一种选项。此期权旨在作为激励性股票期权，旨在满足守则第422节的要求(ISO)或非法定期权(AN )，其目的不是满足ISO的要求，如股票期权授予通知中所指出的那样，非法定期权的目的是为了满足ISO的要求，而非法定期权的目的是满足ISO的要求，如股票期权授予通知中所指出的，该期权是一种激励性股票期权，旨在满足本准则第422节的要求。即使此选项被指定为ISO，在本规范第422(D)节规定的每年$100,000 限制所要求的范围内，也应被视为NSO。

第19条转归在符合本计划和本股票期权 协议(br}协议)的条款和条件的情况下，您的期权将可针对根据股票期权授予通知中规定的时间表归属的股票行使。如果您的期权是基于 对您作为员工或顾问的服务的考虑而授予的，则在您作为员工或顾问的服务因任何原因终止后，受该期权约束的您的股票将立即停止授予，并且该期权立即失效，截至您作为员工或顾问的服务终止之日未归属的股票数量 ，除非本计划另有规定。如果以您作为外部董事的服务为代价而授予您的期权，则在您作为公司董事会成员的 服务因任何原因终止后，受该期权约束的您的股票的归属立即停止，并且该期权立即失效，截至您作为董事的服务终止之日未归属的股票数量 ，除非本计划另有规定。

第20节.期限。 在任何情况下，您的期权都将在授予日期后十(10)年的公司总部营业结束时失效；但是，如果您的期权是ISO，如果您是本公司的10%股东，则期权将在授予日期 之后五(5)年到期。此外，如果您的服务终止，您的选项将提前到期，如下所述。

第21条。定期终止。

21.1

如果您的服务因死亡或残疾以外的任何原因终止，您的选择权的授权部分将在您终止服务后三(3)个月的公司总部营业结束时 到期。在这三(3)个月期间，您可以行使在终止日期 日授予的期权部分。尽管有上述规定，该选择权不得在根据上文第3节确定的到期日之后行使。

21.2

如果您的选择权是ISO，并且您在作为 员工终止服务后三个月以上行使该选择权，原因不包括死亡或残疾(预计会导致死亡或持续至少十二(12)个月)，则您的选择权将不再有资格享受ISO税收待遇。

21.3

如果您在公司批准的三个月真正休假后的 第一天之后超过三个月行使此选择权，则您的选择权将不再有资格享受ISO税务待遇，除非您在此类休假终止后立即返回工作岗位，或在法律或 合同保障您的休假后立即重新就业。

B-1

第22条。死亡。如果您在公司服务期间去世，您的期权将于您去世之日起十二(12)个月后公司总部营业结束时 失效。在这十二(12)个月期间，您的遗产、受遗赠人或继承人可以行使您在去世之日 授予的那部分选择权。尽管有上述规定，该选择权不得在根据上文第3节确定的到期日之后行使。

第23条。残疾。

23.1

如果您的服务因残疾而终止，您的选择权的授权部分将在您终止日期后十二(12)个月的公司总部业务结束 时失效。在这十二(12)个月期间，您可以行使您在残疾之日授予的那部分期权。 您的残疾是指您由于公司认定的任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动；但是，除非您或您的代表在您终止服务后九十(90)天内通知公司，否则公司没有 义务调查残疾是否适用。尽管有上述规定，该选择权不得在根据上述第3节确定的到期日之后 行使。

23.2

如果您的选择权是ISO，并且您的残疾预计不会导致死亡或持续至少十二(12)个月的连续 期，则只有在您的雇员服务终止后三(3)个月内行使选择权，您才有资格享受ISO税务待遇。

第24条。行使你的选择权。要行使您的选择权，您必须执行作为附件A所附的行使通知和普通股购买协议( -行使通知)。您必须将此表格连同全额付款一起提交给公司。您的练习将在公司收到后生效。如果其他人想在您去世后 行使您的选择权，则该人必须向公司证明他或她有权这样做。

第25节。 付款表格。当您行使选择权时，您必须包括以现金或现金等价物购买的股票的行使价支付。或者，您也可以通过交出或证明您已拥有的股票的 所有权来支付全部或部分行使价，除非这样做会导致公司为财务报告目的确认与期权有关的任何(或额外)补偿费用。该等股份须以良好形式交回本公司 以供转让，并应按行使购股权当日的公平市价估值。在股票公开市场存在的范围内，在适用法律允许的范围内，在 公司决定的每种情况下，您也可以通过向证券经纪商交付(按照公司规定的格式)不可撤销的指示来行使您的选择权，以出售股票，并将全部或部分销售收益交付给公司，以支付 行使总价和(如果要求)适用的预扣税。公司将提供进行这种无现金操作所需的表格。董事会可根据适用的法律、法规和规则，允许其认为适当的其他付款形式。

B-2

第26条。代扣代缴税款和申报。

26.1

除非您支付或作出可接受的安排，支付因行使期权或出售行使此期权而获得的股份而需要预扣的任何 税，否则您将不被允许行使此期权。您特此授权从公司或您的雇主扣缴工资或应付给您的任何其他款项，以履行任何 此类预扣税义务。

26.2

如阁下在 (I)授出日期后两年或(Ii)行使日期后一年(以较迟者为准)出售或以其他方式处置根据ISO收购的任何股份，阁下应立即以书面通知本公司该项处置。

26.3

签署本协议，即表示您明确同意并同意在适用法律允许的范围内，承担公司和/或您的雇主在适用法律允许的范围内就根据本协议授予的选择权而应支付的 附带福利税的任何责任。此外，通过签署本协议，您同意公司和/或您的雇主可以通过公司和/或您的雇主确定的任何合理方法向您收取附带福利税。您还同意应公司和/或您的雇主的要求，立即签署完成上述任务所需的任何其他同意或选择 。

第27条。转让限制和优先购买权。如果您提议 将根据本协议收购的任何股份或该等股份的任何权益出售、质押或以其他方式转让给第三方，您将受到本计划第12.1节(经不时修订)规定的转让限制的约束，并且根据行使通知的规定，公司对该等股份享有优先购买权。

第28条。转售限制/市场僵局。对于 公司根据修订后的《1933年美国证券法》提交的有效注册声明对其股权证券进行的任何承销公开发行(包括公司的首次公开发行)，您可能被禁止在未经公司或其承销商按照行使通知的规定事先书面同意的情况下就公司的任何普通股进行任何交易 。

第29条。转让选择权。在您去世之前，只有您可以行使此选择权。此选择权以及在此授予的权利和特权不得 出售、质押或以其他方式转让(无论是通过法律实施或其他方式)，也不得通过执行、扣押、征收或类似程序进行出售。例如，您可能不会出售此选项或将其用作贷款担保。 如果您尝试执行上述任何操作，此选项将立即失效。然而，你可以在你的遗嘱中处置这一选项。无论任何夫妻财产和解协议，本公司没有义务履行您的配偶或前配偶发出的行使通知 ，本公司也没有义务履行

B-3

以任何其他方式确认此类个人对您的选项的兴趣。尽管有上述规定，但在董事会全权决定允许的范围内，在本计划允许的范围内，您可以 将NSO转让给可撤销信托、一个或多个家庭成员或为您的利益而设立的信托和/或您的一个或多个家庭成员。

第30条。保留权。本协议并不赋予您以任何身份被公司保留的权利。本公司保留权利 随时以任何理由终止您的服务，而不因此而对您承担任何责任。

第31条。股东权利。您 或您的遗产或继承人没有任何权利作为本公司的股东，直到行使此选择权所获得的股票的证书颁发。如果适用的记录日期 发生在您的股票发行之前，则不会对股息或其他权利进行调整，除非本计划另有说明。

第32条。调整。如果发生股票拆分、股票 股息或公司股票的类似变化，本期权涵盖的股票数量和每股行使价可能会根据本计划进行调整。如果 公司按照本计划的规定进行合并、清算或重组，您的选择将按照董事会的决定处理。

第33条。传奇人物。在适用的情况下，代表 股票的所有股票应在其上注明以下图例：

本证书所代表的证券 未根据修订后的1933年美国证券法或任何州或外国司法管辖区的证券法进行注册或合格，只有在 根据美国联邦、州和适用的外国证券法的相关规定注册并合格的情况下，或者如果向公司提供的律师意见令公司满意，即不需要根据美国联邦、州和 适用的外国证券法进行注册和资格认证时，才可以提供和出售该证券。

本证书所代表的证券不得出售、转让、担保或以任何方式处置，除非符合公司股票计划的条款和公司与初始持有人之间的书面协议。此类计划和协议规定了某些转让 限制，包括试图转让证券时的优先购买权和有利于公司的某些回购权利。公司不得登记、以其他方式承认或实施任何不符合此类转让限制的所谓证券转让。应书面要求，公司秘书将免费向本合同持有人提供该计划和协议的副本。

B-4

如果选项为ISO，则应包括以下图例：

本证书所代表的股票是在行使激励性股票期权时发行的，如果 股票应在授予期权之日的两(2)周年或行使期权之日的一(1)周年之前转让，必须通知公司。如果股票在该日期之前转让，登记股东可以确认普通 收入。

第34条。免税声明。

您同意您有责任就与您的选择相关的税收后果咨询您自己的税务顾问。税收规则 管理选项复杂、变化频繁，并取决于个人纳税人的情况。仅供参考，本备忘录简要概述了与股票期权某些方面相关的现行美国联邦所得税法，现作为附件B附于本备忘录。请注意，本备忘录并不声称是完整的。虽然本公司将向您提供有关股票期权的一般税务信息，但您同意本公司不对向您提供此类信息或您可能因您的期权而招致的任何税收或财务后果承担责任或 责任。

此外，如附件B所示，按公平市价折扣价授予的期权可被视为递延补偿 ，受守则第409a节规定的不利税收后果的约束。董事会已真诚地决定，购股权的每股行使价格不低于您的期权相关股份在授出日期 的公平市值。然而，美国国税局稍后可能会对这一决定提出质疑，并断言您的期权相关股票在授予之日的公平市值高于董事会确定的行使价 ，这可能导致您的期权被授予时立即缴纳所得税(无论是否行使)和20%的税收处罚，以及失去激励性股票期权状态(如果适用)。本公司不 保证此类不良税收后果不会发生，并明确表示不对此承担任何责任。接受此选项，即表示您承认授予 该选项给您带来的任何税负或其他不利税收后果将由您负责，并将完全由您承担。因此，我们鼓励您在接受此选项的授权之前咨询您自己的税务顾问。

第35条。该计划和其他协议。该计划的文本通过引用并入本协议。本 协议中使用的某些大写术语在本计划中进行了定义。股票期权授予通知、本协议及其附件和本计划构成贵公司与本公司对本期权的完整理解。有关此选项的任何先前协议、承诺或 谈判都将被取代。

B-5

第36条。杂项规定。

36.1

您理解并承认(I)本计划是完全酌情的，(Ii)本公司和您的 雇主保留随时修改、暂停或终止本计划的权利，(Iii)授予期权并不以任何方式产生任何合同或其他权利，可随时或以任何金额获得额外授予的期权(或代替 期权的利益)，以及(Iv)关于任何额外授予的所有决定，包括(但不限于)授予期权的时间、提供的股份数量将由本公司自行决定。

36.2

此选项的价值应是超出您雇佣合同范围的非常补偿项目 (如果有)，并且不应被视为计算遣散费、辞职、裁员或 的正常或预期补偿的一部分。服务终止支付、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似的付款。

36.3

您理解并承认，您的服务因任何 原因终止后，即停止参与本计划，除非本计划或本协议另有明确规定。

36.4

您特此授权并指示您的雇主向公司或任何子公司披露有关您的雇佣、您的薪酬性质和金额以及您参与本计划的事实和条件的任何信息 ，您的雇主认为这些信息对于本计划的管理是必要的或适当的。

36.5

您同意按照本款所述收集、使用和转移个人数据。您 理解并承认本公司、您的雇主和本公司的其他子公司为管理本计划而持有与您有关的某些个人信息，包括(但不限于)您的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保险号、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职位以及授予、取消、行使、已归属、未授予或未偿还股份的所有期权或任何其他权利的详细信息(数据公司您进一步了解并承认，公司和/或其子公司将根据实施、 行政和管理您参与本计划的需要在彼此之间传输数据，并且公司和/或任何子公司均可将数据进一步传输给协助本公司实施、管理和管理本计划的任何第三方，且本公司和/或任何子公司均可进一步将数据传输给协助本公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。您 理解并承认数据收件人可能位于美国或其他地方。您授权收件人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以管理您对本计划的参与，包括向您选择将根据本计划获得的股票存入的任何经纪人或其他第三方转让管理本计划和/或随后代表您持有 股票所需的数据。您可以随时通过书面联系公司人力资源部来查看数据、要求对数据进行任何必要的修改或撤回本款规定的同意。

B-6

第37条。适用法律；地点本协议及其引起或相关的所有争议或争议应受特拉华州的国内法管辖，并根据特拉华州的国内法解释，有关其范围内的事项和所有其他事项，应遵守加利福尼亚州的国内法，而不考虑 因任何州的法律原则冲突而可能适用的任何其他司法管辖区的法律。双方同意，任何一方为解释或执行本协议任何条款而提起的任何诉讼均应提交， 双方同意并在此服从公司总部所在地区的适当州法院或联邦地区法院的管辖权和地点。

B-7

标准练习

此处代表的证券未根据1933年美国证券法或任何州或外国司法管辖区的证券法进行注册或合格，只有在根据美国联邦和州以及适用的外国证券法的相关规定进行注册和合格的情况下，或者如果向公司提供的律师意见令公司满意 ，即不需要根据美国联邦和州以及适用的外国证券法进行注册和资格认证时，才可以提供和出售该证券。

Instil Bio，Inc.

2018 股票激励计划

关于授予股票期权的通知

Instil Bio，Inc.(The Instil Bio，Inc.)特此授予您以下选择权，以购买其普通股 (？？股票)。本期权的条款和条件载于股票期权协议和Instil Bio，Instil Bio，Inc.2018股票激励计划(本计划)中，这两项条款均附在本 文档中并作为其组成部分。

批出日期：
承购人姓名：
期权股票数量：
每股行权价： $
归属开始日期：
选项类型： ISO
归属时间表：

在符合股票期权协议第2节规定的条款和条件的情况下，期权的有效期超过四年。当期权接受者在归属开始日期之后作为员工完成12个月的连续服务时， 期权将针对总期权份额的前25%授予，并且当被期权接受者完成作为员工的每个完整月的连续服务时，期权将针对总期权份额的额外1/48授予 。

分数既得股应始终四舍五入至最接近的整数。

-1-

签署本文件(可通过电子签名或其他电子方式表示接受)，即表示您确认已收到本计划的副本，并同意(A)您已仔细阅读、充分理解并同意所附股票期权协议、计划文件以及行使通知和普通股购买协议(行使通知)中所述的所有条款和条件；(B)您特此作出行使通知中包含的买方关于授予本期权的投资 陈述；(B)您确认已收到本计划的副本，并同意(A)您已仔细阅读、充分理解并同意所附的股票期权协议、计划文件和行使通知及普通股购买协议(行使通知)中所述的所有条款和条件；(B)特此作出买方关于授予本期权的行使通知中所载的投资陈述。(C)您理解并同意，股票期权协议(包括其封面和附件)构成您 与本公司之间关于此选项的全部谅解，有关此选项的任何先前协议、承诺或谈判将被替换和取代；以及(D)在签署本封面之前，您已有机会就与此选项有关的所有事宜向 咨询您自己的法律和税务律师，并且您已咨询或自愿拒绝咨询该律师。

选择权获得者：

公司：

Instil Bio，Inc.

由以下人员提供：

姓名：

由以下人员提供：

姓名：

 布朗森·克劳奇

地址：

标题：

 首席执行官

B-1

Instil Bio，Inc.

2018年股票激励计划

行使通知及普通股购买协议

本协议由Instil Bio，Instil Bio，Instil Inc.(The Company)和[承购人姓名] (购买者？)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司于[批地日期](授予日期)根据买方有权购买的股票期权 协议(期权协议)[股份数量]公司普通股(期权股份)；以及

鉴于该期权可于本协议日期就若干期权股份行使；及

鉴于根据期权协议，买方希望按照本协议、期权协议和Instil Bio，Instil Bio，Inc.2018年股票激励计划(该计划)所载的条款和 条件购买本文所述的本公司股票。本协议中使用的某些大写术语在本计划中进行了定义。

因此，现在双方同意如下：

1.购买股份。

1.1根据期权协议的条款，买方特此同意向本公司购买，而本公司同意向买方出售并 以个人支票、本票、汇票 或期权协议允许的其他方式支付的购股权授予通知中规定的每股行使价，向买方出售和 发行_股公司普通股(普通股)。付款应在收盘时交付，该术语定义如下。

1.2本协议项下的 结账(结账)应在本协议之日起在公司的办公室进行，或在公司指定的其他时间和地点进行(结案日期)。

2.股份调整。除本公司公司注册证书另有规定外，如(A)本公司任何已发行证券的性质或金额有任何股息 现金及/或财产的股息或清算股息、股票拆分或其他改变，或(B)本公司的全部或实质全部资产发生任何合并、合并或出售，则在此情况下，买方因买方而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他现金或财产定义如下，与受转让限制和优先购买权限制的股份具有同等效力和作用。应对受转让限制和优先购买权限制的 股票数量和/或类别进行适当调整，以反映此类证券的交换或分配。如果本公司与另一实体合并或合并，或任何其他公司重组，转让限制和优先购买权可由本公司的继承人强制执行或行使。

A-1

3.转让限制和优先购买权。买方承认，根据本协议收到的 股票受本计划第12.1节(可不时修订)中规定的转让限制(转让限制)的约束。此外，在出售或转让以买方名义登记的任何普通股之前，应首先根据公司章程(经不时修订)中包含的优先购买权向本公司提供该等股票，如果章程中没有任何此类规定，则按照以下规定(优先购买权)：

3.1买方 应立即向公司递交通知(通知)，说明(I)买方出售或转让该等股份的真诚意向，(Ii)出售或转让该等股份的数量，以及该等出售或转让的基本条款和条件，(Iii)买方拟出售或转让该等股份的价格，(Iv)拟出售或转让的买方或受让人的姓名，以及(V)令本公司信纳拟出售的证明 该通知应由买方和建议的买方或受让人共同签署，并必须构成具有约束力的承诺，但须受本公司在此规定的优先购买权的约束。

3.2在收到通知后三十(30)日内，本公司可选择 按通知指定的每股价格购买通知所指的全部或任何部分股份。如果公司选择不购买全部或任何部分股份，公司可以转让其购买全部或任何 部分股份的权利。受让人可在本公司收到通知后三十(30)日内选择按通知所指定的每股价格购买通知所指的全部或任何部分股份。如通知所指明的 价格不包含法律代价(例如，在赠与转让的情况下)，则收购价将为本公司真诚厘定的股份公平市价。应以书面通知买方的方式选择购买 。本公司应在收到通知后三十(30)天内支付根据本条款第3条购买的股份的款项，并可根据本公司的选择，通过注销全部或部分未偿债务(如有)或以现金或两者兼而有之的方式 进行支付。

3.3如果未按照第3.2节的规定选择购买通知所指的 的全部或任何部分股份，买方可按通知中指定的价格将这些股份出售给通知中指定的任何人，但条件是此类出售或转让在向本公司发出通知之日起六十(60)天内完成，而且任何此类出售均须符合适用的美国联邦、州和外国证券法，且不得违反任何其他合同 限制。 请注意，该等出售必须符合以下条件： 、 第三方买方应受本协议条款(包括公司优先购买权)的约束，并应在符合本协议规定的情况下收购股票，并应签署附件I并向公司秘书提交附件I的副本。

3.4任何以与通知所载条款及条件不同的条款及条件 提出的任何转让，以及任何随后提出的转让，均须再次受本公司优先购买权的约束，并须遵守本第3节所述的程序。

A-2

3.5买方同意在公司合理 要求的范围内与公司积极合作，以执行本协议项下的权利和义务。

3.6尽管有上述规定， 本公司或本公司根据本条款第3条规定的任何受让人在根据根据1933年美国证券法(经修订)宣布生效的注册声明 公开发售本公司普通股结束后的任何时间，均不享有本条款第3条规定的任何权利。

3.7本第3条 不适用于向买方直系亲属中的一个或多个成员或买方为买方和/或买方直系亲属中的一个或多个成员设立的信托转让，包括通过遗嘱或无遗嘱继承，前提是受让人以本公司规定的格式书面同意本协议的所有条款适用于买方的同样程度受其约束。受让方应签署附件一的副本，并向公司秘书提交。

3.8如果通过法律的实施或 其他非自愿转让(包括遗嘱或无遗嘱继承，或离婚，但不包括上文第3.7节规定的向直系亲属转让)全部或部分普通股，本公司的优先购买权应包括以买方根据本协议支付的收购价或 股份的公平市值中较大者购买全部转让的股份的选择权。股权转让后，取得股份的人应及时通知公司秘书。购买该等股份的权利在本公司收到收购股份人士的书面通知后三十(30)天内给予 公司。

3.9 尽管本协议有任何相反规定，买方在此同意受本公司章程(可不时修订)中有关普通股股份转让的任何及所有限制的约束，且该等转让限制将取代本公司与买方之间就普通股股份转让订立的所有其他书面或口头协议。

4.购买人行使优先购买权后的权利如果本公司在本协议规定的时间、地点、金额和形式提供将根据本协议第3节的规定回购普通股的对价，则从该时间起及之后，回购该 股票的人将不再拥有作为该等股份持有人的任何权利(根据本协议收取该对价付款的权利除外)。该等股份应被视为已根据本协议适用条款 回购，无论其证书是否已按本协议要求交付。

A-3

5.股份传奇。根据 本协议购买的代表普通股的所有证书，在适用的情况下，应在其上注明以下图例和适用证券法要求的任何其他图例：

本证书所代表的证券未根据1933年修订的美国证券法或任何州或外国司法管辖区的证券法进行注册或合格，只有在根据美国联邦和州以及适用的外国证券法的相关规定注册和合格的情况下，或者如果向公司提供了使公司满意的律师的 意见，即不需要根据美国联邦和州以及适用的外国证券法进行注册和资格认证，则可以提供和出售该证书。

本证书所代表的证券不得出售、转让、担保或以任何方式处置，除非遵守 公司股票计划的条款和公司与初始持有人之间的书面协议。这种计划和协议规定了某些转让限制。公司不得登记或以其他方式承认或使 任何不符合此类转让限制的所谓证券转让生效。应书面要求，公司秘书将免费向本合同持有人提供该计划和协议的副本。

如果选项为ISO，则应包括以下图例：

本证书所代表的股票是在行使激励性股票期权时发行的，如果 股票应在授予期权之日的两(2)周年或行使期权之日的一(1)周年之前转让，必须通知公司。如果股票在该日期之前转让，登记股东可以确认普通 收入。

6.买方的投资申述。

6.1本协议是根据买方对公司的陈述与买方签订的，买方在接受本协议后确认，买方将获得的普通股将以买方自有资金无限期投资于买方自己的账户，而不是作为代名人或代理，也不是 旨在出售或分销其任何部分，并且买方目前没有出售或授予参与的意向，并且买方没有出售或分销普通股的意向，也不是为了出售或分销普通股的任何部分，并且买方目前没有出售或授予参与的意向，这一点是与买方签订的，买方在接受本协议后确认，买方将获得的普通股将由买方自有资金无限期投资购买，而不是作为代名人或代理人，也不是为了出售或分销其中的任何部分，并且买方目前没有出售、授予参与的意向。通过签署本协议，买方进一步表明，买方与任何人没有就任何普通股出售、 转让或授予该人或任何第三人参与的任何合同、谅解或协议。

A-4

6.2买方理解普通股不会根据 适用的美国联邦、州或外国证券法进行注册或获得资格，理由是本协议规定的销售根据适用的美国联邦、州或外国证券法免除注册或资格，并且 公司对此类豁免的依赖是基于买方在此陈述的陈述。

6.3买方同意，在任何情况下，买方均不得处置任何普通股(包括根据本协议第3条进行的处置)，除非且直到(I)买方已将拟进行的处置通知公司，并 已向公司提供有关拟处置情况的陈述，以及(Ii)买方应已向公司提供令公司满意的律师意见，表明(A)该 处置将不需要对该等处置进行登记或资格审查；(Ii)买方应向本公司提供令公司满意的律师意见，表明(A)该 处置将不需要对该处置进行登记或资格审查。(Ii)买方应向本公司提供令公司满意的律师意见，表明(A)该 处置将不需要对该处置进行登记或资格审查或(B)已采取必要的适当行动以遵守适用的美国联邦、州或 外国证券法，或(Iii)公司应明确和书面放弃其在本节第(I)和(Ii)款下的权利。

6.4.对于在有效表格S-8或类似的美国联邦注册声明涵盖计划和普通股的日期之前发生的交易，本款应适用，除非该交易受加州公司法25102(O)节的豁免或类似的广泛的 豁免所涵盖。关于本协议中所作的投资陈述，买方表示，买方能够在本协议拟进行的交易中自力更生，在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估买方投资的优点和风险，有能力承担买方投资的经济风险，并且已经获得并能够获得 将以登记声明的形式提供的信息以及必要的其他信息。在此，买方表示，买方有能力在本协议拟进行的交易中独立谋生，在财务和商业事务方面的知识和经验足以评估买方投资的优点和风险，有能力承担买方投资的经济风险，并且已经获得并有权获得 将以登记声明的形式提供的信息以及必要的其他信息。

6.5买方明白，如果本公司未根据经修订的1934年美国证券交易法第12 条向美国证券交易委员会登记，或者如果在买方希望出售普通股时，证券法规定的普通股登记声明(或根据证券法A法规豁免登记的申请)没有 生效，则买方可能被要求持有普通股一段不确定的时间。买方还承认，买方理解， 买方根据证券法第144条可能进行的任何普通股出售，只能根据该规则的条款和条件进行有限数量的出售。

7.在违反本协定的情况下不得转让关税。不得要求本公司(A)将违反本协议任何规定而出售或转让的任何本公司普通股 转让至其账面，或(B)将该等股份视为该等股份的拥有人，或给予该等拥有人投票权或向任何如此转让该等股份的受让人 支付股息 。除非符合本协议的规定，否则任何出售或转让本公司股份的行为均无效。

A-5

8.买方的权利。

8.1除本协议另有规定外，买方应在本协议期限内行使本公司 股东关于普通股的所有权利和特权。

8.2本协议中的任何内容均不得解释为买方有权 由本公司或本公司的母公司或子公司以任何身份保留。本公司保留随时以任何理由终止买方服务的权利，而不因此而对买方承担任何责任。

9.核准售卖。

买方特此同意，对于董事会批准的任何控制变更，买方应：

9.1如果需要股东批准，请投票支持构成控制权变更的交易，并 反对任何和所有其他可合理预期延迟或危及交易完成的提案；

9.2如果控制权变更要求买方出售股份，则按照董事会批准的相同条款和条件以及相同比例出售买方股份；以及

9.3不得对此类交易行使任何持不同政见者的权利或适用法律规定的鉴定权。

买方还同意执行和交付所有合理要求的文件，并采取合理要求的其他行动，以便 完成构成此类控制变更的交易。

10.法定信息权的放弃。买方特此 确认并同意，在根据证券法提交的有效登记声明首次向公众出售本公司普通股之前，买方将被视为放弃了买方 根据特拉华州公司法第220条本来有权为任何正当目的检查以及复制和摘录本公司的股票分类账、股东名单及其其他簿册和记录或任何子公司的簿册和记录的任何权利。本豁免仅适用于买方作为股东的身份，不影响买方根据其他法律或根据与公司的书面协议可能拥有的任何其他检查权利。

11.转售限制/市场僵局。买方特此同意，对于 本公司根据证券法提交的有效登记声明对其股权证券进行的任何包销公开发行，包括本公司的首次公开发行，买方不得直接或 间接从事下列禁止的任何交易

A-6

承销商未经本公司或其承销商事先书面同意，在本公司或该等承销商可能要求的 登记声明生效日期后的一段时间内，出售、卖空、合同出售、转让所有权的经济风险、贷款、质押、质押、授予购买任何普通股的任何选择权，或以其他方式 处置或转让任何普通股，或同意从事任何前述任何普通股交易。该期限不得超过一百八十(180)天；但是，如果(A)在该180(180)天期间的最后十七(17)天内，本公司发布了与本公司有关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件，或者(B)在该180(180)天期间届满前，本公司 宣布将在180(180)天期间的最后一天开始的十六(16)天期间内发布收益结果。(B)如果在该180天期间的最后一天内，公司发布了与本公司有关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件，或者(B)在该180天期间的最后一天开始的十六(16)天期间内，本公司将发布收益结果，则本公司将在该180天期间的最后一天开始的十六(16)天期间内发布收益结果。则在这一百八十(180)天期间实施的限制 应继续适用，直至自收益报告发布或重大新闻或重大事件发生之日起的十八(18)天期限届满为止；此外，如果本公司或承销商要求根据当时适用的法律、规则、法规或交易政策延长或修改180(180)天期限，则在180(180)天期限内施加的限制 应继续适用于本公司或承销商要求遵守该等法律、规则的范围内。 如果本公司或承销商根据当时适用的法律、规则、法规或交易政策要求延长或修改180天期限，则在180天期限内施加的限制应继续适用于本公司或承销商要求遵守该等法律、规则的范围内, 法规或贸易政策。买方特此同意执行并交付公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定或进一步生效所需的其他协议。为执行本节规定，公司可对普通股 实施停止转让指示，直至适用的停售期结束。

12.其他必要行动。双方同意签署此类进一步文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。

13.通知。本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应视为在 面交、收据或寄往美国邮局后的第三个全天(邮资和费用已预付)的最早日期起生效，地址为本协议另一方最后所知的地址或该另一方 指定的提前十(10)天向本协议另一方发出的书面通知。

14.继承人及受让人。本协议应符合本公司继承人和受让人的利益，并受本协议规定的转让限制的约束，对买方和买方的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。 本公司在任何情况下未能行使本协议所述的转让限制或优先购买权，不构成放弃根据本协议规定随后可能产生的任何其他转让限制或优先购买权。 本协议适用于本协议的继承人和受让人，并受本协议规定的转让限制的约束，对买方和买方的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。 对本协议的任何违反或条件的放弃不应被视为放弃任何其他或随后的违反或条件，无论其性质相似或不同。

15.适用法律；地点。本协议及由此引起或与之相关的所有争议或争议应受特拉华州的国内法管辖，并根据特拉华州的国内法解释，涉及本协议范围内的事项，以及所有其他事项，即加利福尼亚州的国内法，而不考虑任何其他司法管辖区的法律。

A-7

可能因任何州的法律原则冲突而适用。双方同意，任何一方为解释或执行本协议任何条款而提起的任何诉讼均应 提起，各方同意并在此服从公司总部所在地区的适当州法院或联邦地区法院的管辖权和地点。

16.没有国家资格。作为本协议标的的证券的销售未经加利福尼亚州公司专员 的资格，除非根据加州公司法25100、25102或25105节的规定，证券销售不受 资格的限制，否则在获得资格之前发行此类证券或支付或收到任何部分的对价都是非法的。本协议各方的权利明确以获得此类资格为条件，除非销售获得豁免。

17.没有口头修改。除非以书面形式对本协议进行修改并由本协议各方签署，否则本协议的修改无效。

18.整份协议。本协议、期权协议和计划构成 双方关于本协议标的的完整和最终协议。

[签名页如下]

A-8

兹证明，双方已于上述第一年 签署本协议。

公司：

Instil Bio，Inc.

 买家：
由以下人员提供： 由以下人员提供：

姓名：

标题：

 姓名：[承购人姓名]

INSTIL B木卫一, INC.

NOTICE 的 E练习 和 C守护神 S托克 PURCHASE A绿色协定

SIGNATURE P年龄

附件一

承认和同意须受约束

借行使通知及

的普通股购买协议

Instil Bio，Inc.

以下签名人作为Instil Bio，Inc.股份受让人，特此确认他或她已阅读并审阅了Instil Bio，Instil生物公司的行使通知和普通股购买协议的条款，并在此同意受条款 及其条件的约束，就好像签署该协议的人已作为协议的原始方签署了该协议一样。在此，他或她已阅读并审阅了Instil Bio，Instil Bio，Inc.的行使通知和普通股购买协议的条款，并同意受其条款和条件的约束。

日期：_

由以下人员提供：
(受让人签署)

姓名：
(印刷的受让人姓名)

INSTIL B木卫一, INC.

NOTICE 的 E练习 和 C守护神 S托克 PURCHASE A绿色协定

ANNEX I

标准练习

附件B

美国 联邦税收信息

(上次更新于2018年5月)

以下备忘录简要总结了当前的美国联邦所得税法。本讨论仅供一般 参考之用，不向任何参与者作出具体陈述。纳税人的特殊情况可能会使基本规则的某些变化适用于他或她。此外，美国联邦所得税法律和法规 经常修订，未来可能会再次更改，本公司不承担更新本备忘录的义务。建议每位参与者在行使任何选择权或处置根据本计划购买的任何股票之前，就美国联邦所得税 后果以及任何外国、州或地方税后果咨询税务顾问。

初始授予期权

授予 期权，无论是非限定或非法定股票期权(NSO？)还是激励性股票期权(？ISO？)，对于期权接受者来说都不是应税事件，公司不会因授予期权而获得任何扣减。 请注意，根据《国税法》第409a条，以公平市价折扣价授予的期权可能被视为递延补偿，受到不利税收后果的影响，包括在授予期权时缴纳即时所得税 。 请注意，根据《国税法》第409a条，以公平市价折扣价授予的期权可被视为递延补偿，受到不良税收后果的影响，包括即时所得税

非限制性或非法定股票期权

NSO的行使对期权受让人来说是一项应税事件。股票在行使日的公允市值超出行权价格(价差)的金额将作为普通收入向期权受购人征税。？就FICA税收而言，这一利差也将被视为工资。本公司将有权扣除与 受购人因行使购股权而确认的普通收入相同的金额，该普通收入由受购人或本公司报告给美国国税局(IRS)。一般而言，通过行使NSO而获得的股份的受购人税基等于该等股份在行使日的公允 市值。在随后的应税交易中出售任何该等股份时，购股权人将实现资本收益或亏损(长期或短期，取决于股份在出售前是否持有了 规定的持有期)，金额相当于其股份基准与销售价格之间的差额。

资本利得税规则很复杂。如果持有股票超过一年，如果纳税人的收入超过一定的门槛，收益的最高税率可能高达20%(20%)。如果收入较高的纳税人的收入 (收入和投资)均超过特定的门槛金额，则他们的部分或全部投资收入(包括资本利得收入)也可能被征收3.8%的联邦医疗保险税。因为规则很复杂，而且在不同的情况下可能会有所不同，每个参与者都应该考虑咨询他或她自己的税务顾问。

B-1

如果期权持有人行使NSO，并以之前收购的股票支付行权价格 ，则适用特殊规则。该交易被视为以旧股换取相同数量的新股的免税交易，但根据ISO收购的股份除外。 新股的期权持有人的基准与其在旧股的基准相同，资本利得持有期自收购旧股之日起不受中断。 受购人收到的任何新股价值超过放弃的旧股数量减去受购人为新股支付的任何现金，将作为普通收入征税。增发股份中的受购人基准等于该等股份转让当日的公允市值 ，资本利得持有期从同一日期开始。这些规则的效果是，当旧股用于购买新股时，推迟确认旧股的任何收益。换句话说，这些规则允许期权持有人通过使用他或她已经拥有的股票来为行使NSO提供资金，而不需要为这些旧股票的任何未实现增值支付当期税。

激励性股票期权

ISO的持有人在行使ISO时不需缴纳美国联邦所得税，如果持有人在行使日受雇于本公司(或持有人在行使日前三(3)个月内终止雇佣)，公司将无权因行使ISO而获得税收减免。本练习计时要求的例外情况适用于被选购者死亡或残疾的情况。随后出售在ISO行使时收到的股份将实现长期资本收益或亏损，金额为出售时实现的金额与该等股份的行使价格之间的差额，前提是出售发生在ISO行使后一(1)年和ISO授予后两(2)年以上。一般而言，如果股份的出售或处置发生在上述持有期结束之前(称为取消资格处置)，则购股权人将确认普通收入，本公司将有权获得相应的扣减，一般相当于购股权人从丧失资格处置中确认的普通收入金额，该金额由购股权人或本公司报告给美国国税局(IRS)。(##**$} ， =

只有在任何一个日历年度内首次可行使的ISO所涵盖的股份价值(在授予时确定)不超过10万美元(100,000美元)的范围内，才能给予购股权人优惠的税收待遇。(br}在授予时确定的)ISO在任何一个日历年度内首次可行使的股份价值不超过10万美元(100,000美元)，方可给予优惠的税收待遇。如果总价值超过1,000,000美元(100,000美元)的股票的ISO在同一历年可行使，超出的部分将被视为NSO。

如果期权接受者通过交出他或她之前通过行使任何其他ISO获得的股票来支付ISO的全部或部分行权价格，则适用特殊规则 。如果购股权持有人在 适用持有期的全部期限内未持有旧股，则交出该等股以资助新ISO的行使将被视为丧失资格的旧股处置。如上所述，取消资格处置的结果是失去 根据先前行使的ISO收购旧股的税收优惠待遇。

在满足适用的 持有期要求的情况下，使用以前收购的股票支付ISO的全部或部分行使价可能会提供显著的税收优惠。具体地说，延期确认已交出股票的任何增值 的方式与上文针对国有企业讨论的方式相同。

B-2

替代最低税额

当替代最低税额超过纳税人的正常美国联邦所得税时，应缴纳替代最低税额。备选最低税额根据备选最低应纳税所得额计算 根据备选最低应纳税所得额计算，该最低应纳税所得额是用于美国联邦所得税目的的应税收入，通过某些调整进行修改，并按税收优惠项目增加。

？ISO下的价差？即(A)股票行权时的公平市值与 (B)行权价格v之间的差额被归类为行权年度的替代最低应纳税所得额。替代性最低应纳税所得额可能适用替代性最低税额。但是，如果在ISO 行使时购买的股票是在购买股票的同一纳税年度出售的，则纳税人替代最低应税收入中包含的金额在任何情况下都不会超过出售股票时实现的金额减去为这些股票支付的期权行使价格 。

一般情况下，当纳税人出售通过行使ISO获得的股票时，只有股票在行使之日的公平市值与出售日期之间的差额才被用于计算出售年度的任何替代最低税额。纳税人的替代最低税额中可归因于某些税收项目的部分 优惠(包括行使ISO时的差额)可以在以后几年扣除纳税人的常规负债，但受某些限制。

预扣税金

行使NSO 产生需要预扣的应税收入。公司不会向期权持有人交付股票，除非期权持有人同意满足所有适用的美国联邦、州和地方预扣税 要求的令人满意的安排。

美国联邦税法不要求将行使ISO的未确认收益视为 FICA税收的工资。

此税汇总表是一般性的，任何人在决定是否或何时行使 选择权时都不应依赖它。每个人都应该就这些问题咨询他或她自己的税务顾问。

B-3