EX-3.1

附件3.1

第三次修订和重述公司注册证书

来自Instil Bio，Inc.

(依据一般公司法第242和245条

特拉华州)

Instil Bio，Insti

特此证明：

1.本公司名称为Instil Bio，Inc.公司注册证书正本已于2018年8月31日提交给特拉华州国务卿。2019年3月4日提交了修订后的公司证书，2020年5月28日提交了修订后的公司证书，2020年6月30日提交了第二份修订后的公司证书。

2.本公司董事会正式通过决议，建议修改和重述本公司修订和重新发布的公司注册证书，声明上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司的有关高级职员征得股东的同意。(2)本公司董事会正式通过决议，建议修改和重述本公司经修订和重述的公司注册证书，声明上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司的有关高级管理人员征得股东的同意。

3.根据《公司法》第228条的规定，上述修订和重述已由本公司所需数量的股份持有人以书面形式同意在没有开会的情况下采取行动。

4.本第三次修订及重新修订的公司注册证书，重新述明并整合及进一步修订本公司第二次修订及重新修订的公司注册证书的条文，已按照公司法总则第242及245条妥为采纳。

决议修订并重述本公司注册证书全文如下：

首先：这家公司的名称是Instil Bio，Inc.(The 公司)。

第二：公司在特拉华州的注册办事处地址是3500S.杜邦高速公路，位于特拉华州肯特县多佛市，邮编19901。其在该地址的注册代理的名称是合并服务有限公司。

第三：拟开展或推广的业务或目的的性质是从事根据一般公司法可组建公司的任何合法行为或活动。

第四：公司有权发行的各类股票的总数量为：(I)111,000,000股普通股，每股面值0.000001美元(普通股)和(Ii)74,350,598股优先股，每股面值0.000001美元(优先股)。

以下是关于公司每类股本的指定和权力、特权和权利及其资格、限制或限制的声明。

答：普通股

1.一般情况。普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于和优先股持有人的权利、权力和优先权。

2.投票。普通股持有人有权就在所有股东大会上举行的每股普通股股份投一票(以及代替会议的书面行动)。没有累积投票。普通股的法定股数可以增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，由公司股本持有人投赞成票(除本第三次修订和重新发布的公司证书条款可能要求的一个或多个系列优先股持有人的投票外)，代表有权投票的公司所有已发行股本所代表的多数投票权的公司股本持有者投赞成票，而不受第242(B)条的规定的限制。(br}除本第三次修订和重新发布的公司注册证书条款可能要求的一个或多个系列优先股持有人的投票外，还可以增加或减少普通股的法定股数(但不低于当时的已发行股数)，无论第242(B)条的规定如何。

B.优先股

兹将14,750,075股公司的法定优先股指定为C系列优先股，将34,600,523股公司的法定优先股指定为B系列优先股，将25,000,000股公司的法定优先股指定为 A系列优先股，每个优先股均具有以下权利、优先权、权力、特权和限制、资格和限制。除非另有说明，否则第四条B部分中提及的章节是指第四条B部分的章节和章节。

1.股息。

1.1 C系列优先股持有人将有权在宣布支付B系列优先股、A系列优先股或普通股 B系列优先股、A系列优先股或普通股的任何股息(支付普通股或其他可转换为普通股的证券和权利以外的股息，或使其有权直接或间接获得普通股的额外股份)之前，从任何合法可获得的资产中获得股息，股息比率为C系列原始发行价(定义如下)的8%，在下列情况下每年支付股息(除普通股或其他可转换为普通股的证券和权利以外的股息)，或使其有权直接或间接获得普通股的额外股份。

1.2 B系列优先股持有人将有权在宣布支付任何股息(普通股或其他可转换为普通股的证券和权利以外的股息，或使其持有人有权直接或间接获得A系列优先股或普通股的额外股份)之前，从任何合法可获得的资产中获得股息，股息的比率为B系列原始发行价(定义如下)的每年8%，在下列情况下支付，即支付股息，且B系列优先股的持有者有权直接或间接获得A系列优先股或普通股的任何股息(除普通股或其他可转换为普通股的证券和权利以外的股息)，股息的比率为B系列原始发行价(定义见下文)的每年8%。在董事会宣布并在全额支付C系列股息(B系列股息股息)之后。

1.3 A系列优先股持有人将有权在宣布支付任何股息(普通股或其他可转换为普通股或其他证券和权利以外的股息，或使其持有人有权直接或间接获得普通股额外股份)之前，从因此可合法获得的任何资产中获得股息，股息金额为A系列原始发行价(定义见下文)的每年8%，在下列情况下支付：于董事会宣布及于悉数支付C系列股息及 B系列股息(A系列股息，连同C系列股息及B系列股息，即优先股息)后。优先股息将为非累积股息。

1.4支付优先股股息后，任何额外股息将根据每位持有人持有的普通股股数按比例分配给优先股和普通股持有人(假设所有优先股转换为普通股)。

1.5C系列原始发行价应指C系列优先股每股12.5762美元 (在发生任何股息、股票拆分、合并或与C系列优先股有关的其他类似资本重组时需进行适当调整)。术语B系列原始发行价应为每股4.919美元

B系列优先股的每股股票(如果发生任何股息、股票拆分、合并或与B系列优先股相关的其他类似资本重组，则需进行适当调整)。术语？A系列原始发行价应为A系列优先股每股1.00美元(在发生任何股息、股票拆分、合并或与A系列优先股有关的其他类似资本重组的情况下，将进行适当的调整)。？(I)对于C系列优先股，C系列原始发行价；(Ii)对于B系列优先股，具有；(Iii)对于A系列优先股，A系列原始发行价；以及(Iii)对于A系列优先股，B系列原始发行价是指(I)对于C系列优先股而言，C系列原始发行价是指(Ii)与B系列优先股相比，B系列原始发行价是指(Iii)A系列优先股。

2.清算、解散或清盘；某些合并、合并和资产出售。

2.1优先支付给优先股持有人。

2.1.1 C系列优先股。如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或被视为清算事件，当时已发行的C系列优先股的持有者将有权在支付给B系列优先股、A系列优先股或普通股的持有人之前，从公司可供分配给股东的资产中获得支付，每股金额相当于(I)C系列原始发行价的较大者，外加任何已宣布但未支付的股息或(Ii)在紧接该等清算、解散、清盘或被视为清盘事件之前，C系列优先股的所有股份根据第4节全部转换为普通股时每股应支付的C系列优先股每股应支付的金额(根据本语句应支付的金额在下文中被称为C系列清算金额)，而C系列优先股的每股应支付金额与紧接该清算、解散、清盘或被视为清算事件之前根据第4节被转换为普通股时C系列优先股的每股应付金额相同。如果在任何此类清算、公司解散或清盘或被视为清算事件发生时，公司可供分配给股东的资产不足以支付C系列优先股持有人根据本第2.1.1节有权全额支付的，C系列优先股持有人应按比例在任何可供分配的资产分配中按比例分享可供分配的资产，如果不是这样的话，在分配时应就其持有的股份支付相应的金额(如果所有应支付的金额

2.1.2 B系列优先股。如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或被视为清算事件，并且在全额支付需要支付给C系列优先股持有者的所有C系列清算金额后，当时已发行的B系列优先股的持有者将有权从公司可供支付的资产中支付。

在因A系列优先股或普通股持有人拥有A系列优先股或普通股而向其股东支付任何款项之前，向其股东分配的每股金额等于较大的 (I)B系列原始发行价加上已宣布但未支付的股息，或(Ii)如果B系列优先股的所有股票都在紧接上述清算、解散之前根据第4条被转换为普通股，则应就B系列优先股每股支付的金额。如果B系列优先股的所有股票都在紧接上述清算、解散之前根据第4条转换为普通股，则应就B系列优先股每股支付的金额为。清盘或被视为清算事件(根据本判决应支付的金额在下文中称为B系列清算金额)。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件时，公司可供分配给股东的资产不足以向B系列优先股持有人支付他们根据第2.1.2节有权获得的全额款项，则B系列优先股持有人应按比例在任何可供分配的资产分配中按比例分享，否则应就他们在分配时持有的股份支付相应的金额，如果所有应支付的金额都是在分配时支付的，则B系列优先股的持有人应按比例分享可供分配的资产

2.1.3 A系列优先股。如果发生任何自愿或非自愿清算、解散、公司清盘或被视为清算事件，并且在向持有C系列优先股和B系列优先股的持有者全额支付所有C系列清算金额和B系列清算金额后，当时已发行的A系列优先股的持有人将有权从公司可供分配给股东的公司资产中获得支付，然后再向普通股持有人支付任何款项。每股金额相等于(I)A系列原始发行价加上已宣派但未支付的任何股息，或(Ii)A系列优先股每股应支付的金额在紧接该清算、解散、清盘或被视为清算事件之前，A系列优先股的所有股票根据第4节被转换为普通股时应支付的金额(根据本句应支付的金额以下称为A系列清算金额)。如果公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件，公司可供分配给股东的资产应不足以支付A系列优先股持有人根据本第2.1.3节有权获得的全部金额, A系列优先股的持有者在可供分配的资产的任何分配中，应按比例分享可供分配的资产，如果该等股份的所有应付金额或与该等股份有关的所有应付金额均已全额支付，则在分配时他们所持股份的应支付的相应金额。清算金额一词是指(I)对于C系列优先股， C系列清算金额；(Ii)对于B系列优先股，B系列清算金额；(Iii)对于A系列优先股，A系列清算金额。

2.2剩余资产的分配。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘或被视为清算事件，在向优先股持有者全额支付要求支付的所有清算金额后，公司可供分配给其股东的剩余资产应在普通股持有者之间按比例分配，比例取决于每个该等持有者所持股份的数量。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘或被视为清算事件，则在向优先股持有者全额支付所有清算金额后，公司可供分配给股东的剩余资产将按比例分配给普通股持有者。

2.3被视为清算事件。

2.3.1定义。以下每一事件均应被视为清算事件，除非持有大多数优先股流通股的人作为一个类别并在转换后的基础上一起投票，包括获得以下持有者的批准：(I)C系列优先股的多数流通股 (包括C系列优先股持有者持有的C系列优先股股份中至少45%(45%)的股份，这些持有者也不持有任何B系列优先股)(必备的C系列多数股)和(Ii)B系列优先股的多数流通股(必备的B系列多数股)；以及优先股、必需的C系列多数和必需的B系列多数流通股(统称为必备持有人)的多数流通股持有人，至少在任何此类事件生效日期前7天向公司发出书面通知，另行选择：

(A)合并或合并，而在该合并或合并中

(i)

该公司是成员方或

(Ii)

本公司的一家子公司是成员方，本公司根据该合并或合并发行其股本股份，

但涉及本公司或附属公司的任何此类合并或合并除外，其中在紧接该合并或合并之前已发行的本公司股本股份继续代表，或转换为或交换为股本股份，而该等股本股份在紧接该项合并或合并后，以投票权方式占(1)尚存或合并后的法团的多数股本；或(2)如尚存或合并后的法团是紧接该项合并或合并后的另一法团的全资附属公司，则为该等合并或合并后该等母公司的全资附属公司；或(2)如尚存或合并后的法团是紧接上述合并或合并后的另一法团的全资附属公司，则为该母公司的母公司

(B)(1)公司或公司的任何附属公司在一次交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让、独家许可或其他处置，将公司及其附属公司的全部重大知识产权或全部或实质所有资产作为整体出售或处置，或 (2)出售或处置(不论是通过合并、合并或其他方式)。如果公司及其子公司的所有重大知识产权或几乎所有资产作为一个或多个附属公司持有，则出售、租赁、转让、独家许可或其他处置属于公司的一家或多家子公司(除非该出售、租赁、转让、独家许可或其他处置属于公司的全资子公司)，则不适用于该等出售、租赁、转让、独家许可或其他处置。

2.3.2实施被视为清盘事件。

(A)本公司无权实施第2.3.1(A)(I)节所述的被视为清算事件，除非该交易的合并或合并协议或计划(合并协议)规定支付给本公司股东的对价是根据第2.1条和第2.2条在本公司股本持有人之间进行分配的。(A)本公司无权实施第2.3.1(A)(I)节所述的被视为清算事件，除非该交易的协议或合并计划(合并协议)规定应支付给本公司股东的对价根据第2.1和2.2条在本公司股本持有人之间分配。

(B)在发生第2.3.1(A)(Ii)或2.3.1(B)节所述的被视为清算事件的情况下，如果公司没有在该被视为清算事件发生后30天内根据公司法总则解散公司，则(I)本公司应在不迟于被视为清算事件发生后第30天向每位优先股持有人发出书面通知，告知该等优先股持有人根据下列第(Ii)款的条款要求赎回该等优先股的权利(以及为确保该权利而应满足的条件)；(I)本公司应在不迟于被视为清盘事件发生后第30天向该等优先股持有人发出书面通知，告知该等持有人根据下列第(Ii)款的规定有权赎回该等优先股；和(Ii)除非必要的持有人在提交给公司的书面文书中另有要求，否则公司应在该被视为清算事件发生后的第60 天，在特拉华州管理向股东分配的法律允许的范围内，使用公司就该被视为清算事件收到的对价(扣除董事会真诚确定的与出售的资产或许可的技术相关的任何留存负债)，以及公司可供分配给股东的任何其他公司资产(可用收益)，除非必要的持有人在提交给公司的书面文书中另有要求。(B)公司应在该被视为清算事件发生后的第60天使用公司收到的对价(扣除董事会真诚确定的与出售的资产或许可的技术相关的任何留存负债)，以及公司可供分配给股东的任何其他资产以相当于适用清算金额的每股价格赎回所有已发行的优先股。尽管如上所述，在根据前述句进行赎回的情况下，如果可用收益不足以赎回所有已发行的优先股，公司应按比例赎回每位持有人的优先股，最大限度地赎回可用收益(按支付给每位持有人的总清算金额的比例), 并应尽快根据特拉华州管理向股东分配的法律合法赎回剩余股份。在第2.3.2(B)节规定的分配或赎回之前，除用于支付与该等被视为清算事件相关的费用外，公司不得支出或耗散因该被视为清算事件而收到的对价。

(C)在根据第2.3.2(B)节赎回优先股后，每名优先股持有人应将代表该等股份的一张或多张股票(或如该注册持有人声称该股票已遗失、被盗或销毁，则交回一份遗失、被盗或销毁的证书誓章及本公司合理接受的协议，以补偿本公司因该股票被指称遗失、被盗或销毁而向本公司提出的任何申索)。按照本公司根据第2.3.2(B)节发出的书面通知中指定的方式和地点，该等股份的赎回价格将按该股票或该等股票的拥有人的名列其姓名的人的命令支付。

(D)如果第2.3.2(B)节规定的通知已经正式发给每位优先股持有人，并且如果在赎回日优先股赎回时应支付的价格已支付或提交支付，或存放在独立支付机构以便及时获得优先股，则即使证明任何被要求赎回的优先股股票的证书不应交出，有关该等优先股的所有权利仍将不会被交出。(D)如果第2.3.2(B)节规定的通知已正式发给每位优先股持有人，并且在赎回日已支付或提交优先股股票的兑付价格，或存放在独立付款代理处以便及时获得优先股股票，则即使证明任何被要求赎回的优先股股票的证书不应交出，有关该优先股的所有权利持有者只有在交出证书或证书后才有权获得根据第2.3.2(B)节确定的赎回价格而不计利息。

2.3.3被视为已支付或分发的金额。在任何该等合并、合并、出售、转让、独家许可、其他处置或赎回时，视为已支付或分配给本公司股本持有人的金额应为本公司或收购人、商号或其他实体支付或分配给该等持有人的财产、权利或证券的现金或价值。该等财产、权利或证券的价值应由董事会真诚确定，包括B系列大多数董事(定义见下文)的批准。

2.3.4代管和或有对价的分配。如果发生根据第2.3.1(A)(I)节规定的被视为清算事件，如果支付给公司股东的任何部分代价仅在满足或有事项时支付(附加对价)，合并协议应规定：(A)该对价中不属于附加对价的部分(该部分，即初始对价)应按照第2.1和2.2节的规定分配给公司股本持有人，如同初始对价是唯一应付对价一样及(B)在满足该等或有事项后须支付给公司股东的任何额外代价，应在考虑到之前支付的首期费用后，按照第2.1和2.2节的规定分配给公司股本持有人。(B)在满足该等或有事项后，须向公司股东支付的任何额外对价，应按照第2.1和2.2节的规定分配给公司股本持有人。

考虑作为同一交易的一部分。就本第2.3.4节而言，为履行与该被视为清算事件相关的赔偿或类似义务而交由第三方托管或保留的对价应被视为附加对价。

3.投票。

3.1 常规。就在本公司任何股东大会上提交本公司股东采取行动或审议的任何事项(或经股东书面同意代替会议)，每名持有已发行的股优先股的股东有权投相当于该持有人持有的优先股可转换为普通股的全部普通股股数的投票数，以确定名有权就该事项投票的股东。除法律或本第三次修订和重新修订的公司注册证书的其他条款另有规定外，优先股持有人应在转换为普通股的基础上与普通股持有人一起作为单一类别投票。

3.2董事选举。专门作为单独类别的普通股的记录持有人有权选举公司的一名董事；A系列优先股的唯一的和作为单独的系列的记录持有人有权选举公司的一名董事(A系列董事)；B系列优先股的登记持有人(独家且作为单独的系列)应有权选举三名公司董事(每位董事为B系列董事，与A系列董事一起为优先董事)。(B)B系列优先股的持有者将有权推选三名公司董事(每位董事为B系列董事，与A系列董事一起为优先董事)。按照前一句规定选出的任何董事可以在没有原因的情况下，由有权选举该名或多名董事的类别或系列股本的股东在正式召开的该等股东的特别会议上投赞成票，或根据股东的书面同意，在没有任何原因的情况下罢免该名或多名董事，且只能由有权选举该名或多名董事的类别或系列股本的持股人投赞成票才能罢免该名或多名董事。如果B系列优先股、A系列优先股或普通股(视属何情况而定)的持有者未能选出足够数量的董事来填补他们有权选举董事的所有董事职位，根据本第3.2节第一句的规定，他们有权单独投票并作为单独或单一类别投票，则任何未如此填补的董事职位将一直空缺，直至B系列优先股、A系列优先股或普通股(视情况而定)的持有者为止。以投票或书面同意的方式选举一人代替会议填补该董事职位，除有权选举一人担任该董事职位的公司股东外，不得由公司股东填补该董事职位。, 根据本第3.2节的第一句话，进行排他性投票，并作为单独或单一的类别进行投票。普通股和任何其他类别或系列有表决权股票(包括优先股)的登记持有人，除作为一个类别一起投票外，有权选择总额的余额

公司董事人数。在为选举董事而举行的任何会议上，有权选举该董事的类别或系列的多数流通股持有人亲自或委派代表出席构成选举该董事的法定人数。除第3.2节另有规定外，任何类别或系列的持有人填补的任何董事职位空缺只能通过投票或书面同意来填补，以代替该类别或系列的持有人的会议，或由该类别或系列的持有人根据本第3.2节选出的任何一名或多名剩余董事填补。

3.3优先股保护条款。在优先股流通股的任何时候，未经当时已发行的优先股的大多数流通股持有人的书面同意或赞成票，本公司不得通过修订、合并、合并或其他方式直接或间接进行下列任何行为(除法律或本第三次修订和重新发布的公司证书所要求的任何其他表决权外)。包括(I)大多数B系列优先股当时的流通股和C系列优先股的当时已发行的股(在转换后的基础上作为一个类别一起投票)和(Ii)关于第3.3.1、3.3.4、3.3.5、3.3.6、3.3.7、3.3.8、3.3.11或3.3.12(Ii)款，以书面形式或在会议上表决的必要的C系列多数，将同意或表决(视属何情况而定)作为一个类别分开，而任何未经该等同意或表决而订立的该等作为或交易均属无效Ab 从头开始，没有力量或效果的：

3.3.1清算、解散或结束公司的业务和事务，实施任何合并、合并或任何其他被视为清算事件，或同意上述任何事项；

3.3.2变更或变更任何系列优先股的权利、权力或优先权；

3.3.3修改、更改或废除本第三次修订和重新修订的《公司注册证书》或《公司章程》中的任何条款；

3.3.4设立、授权设立、发行或责成发行任何额外类别或系列股本的股份，除非在公司清算、解散或清盘时的资产分配、股息和赎回权的支付方面低于C系列优先股，或增加C系列优先股的法定股数或增加公司任何额外类别或系列股本的法定股数，除非相同级别低于公司的解散或清盘、股息的支付和赎回权；

3.3.5(I)重新分类、更改或修改公司的任何现有证券，即 平价通行证与公司清算、解散或清盘时的资产分配有关的C系列优先股，支付股息或赎回权，如果这样的重新分类、变更或修订会使该等其他证券在任何该等权利、优先权或特权方面优先于C系列优先股，或(Ii)重新分类、变更或修订公司在清算、解散或清盘时的资产分配方面低于C系列优先股的任何现有证券。在公司清算、解散或清盘时，支付股息或赎回权会使该等其他证券优先于C系列优先股，或(Ii)重新分类、变更或修订公司在清算、解散或清盘时的资产分配方面低于C系列优先股的任何现有证券。更改或修改将使其他安全级别高于或平价通行证与C系列优先股有关的任何该等权利、优先权或特权；

3.3.6 (I)购买或赎回(或允许任何子公司购买或赎回)本公司的任何股本，但(A)赎回本协议明确授权的优先股，或(B)从为本公司或任何子公司提供服务的前雇员、高级管理人员、董事、顾问或其他人员手中回购与终止雇用或服务相关的股票，以原始购买价或当时的公平市值中较低者为限，或(Ii)支付在本协议明确授权的C系列优先股股息支付之前，公司的任何股本；

3.3.7设立、授权设立、发行或授权发行任何债务担保，或设立任何留置权或担保权益 (业主、机械师、物料工、工人、仓库工人和其他在正常业务过程中产生或发生的类似人员的购置款留置权或法定留置权除外)，或因借款而招致其他债务，包括但不限于担保项下的义务和或有义务，或允许任何子公司就任何债务担保留置权采取任何此类行动除设备租赁、银行授信额度或正常过程中产生的贸易应付款项外，公司及其子公司在采取此类行动后的借款总负债将超过1,000,000美元，除非此类债务担保已事先获得董事会的批准，包括多数B系列董事的批准；

3.3.8设立或持有并非由公司全资拥有(直接或通过一个或多个其他子公司)的任何子公司的股权，或允许任何子公司设立或授权设立，或发行或义务发行任何类别或系列股本，或出售、转让或以其他方式处置公司任何直接或间接子公司的任何股本，或允许任何直接或间接子公司出售、租赁、转让、转让、独家许可或以其他方式处置(在单一交易或一系列相关交易中)该子公司的全部或基本上所有资产；

3.3.9增加或减少董事会的法定董事人数；

3.3.10采纳、终止或修订公司的任何员工股票期权计划；

3.3.11以其他方式与公司的任何董事、高级管理人员或雇员或任何该等人士的任何联系人士(定义见1934年证券交易法颁布的第12b-2条规则)订立或参与任何交易；或

3.3.12(I)授权或同意第3.3.2、3.3.3、3.3.9或3.3.10款中的任何一款或(Ii)授权或同意第3.3.1、3.3.4、3.3.5、3.3.6、3.3.7、3.3.8或3.11款中的任何一款。

3.4 A系列优先股保护条款。当A系列优先股股票已发行时，本公司不得以修订、合并、合并或其他方式直接或间接进行下列任何事项(除法律或本第三次修订和重新签署的公司注册证书所要求的任何其他投票外)，除非获得当时已发行的A系列优先股的多数已发行股票持有人的书面同意或赞成票，并以书面形式或在会议上投票、同意或投票(视情况而定)，否则本公司不得进行下列任何行为(除法律或本第三次修订后的和重新发布的公司注册证书所要求的任何其他投票)外，公司不得以书面形式或在会议上投票(视情况而定)分别获得当时已发行的A系列优先股的多数股票持有人的书面同意或赞成票。而未经上述同意或表决而订立的任何该等作为或交易均属无效。从头算，没有力量或效果的：

3.4.1增加或减少(除赎回或转换外)A系列优先股的法定股数；

3.4.2修改、更改或废除本第三次修订和重新发布的公司注册证书或公司章程的任何条款，以不利地更改或更改A系列优先股的优先股、权利、特权或权力；或

3.4.3授权或同意上述任何一项。

3.5 B系列优先股保护条款。在B系列优先股股票流通股上市的任何时候，公司不得以修订、合并、合并或其他方式直接或间接地进行任何下列行为，除非(除法律或本第三次修订和重新发布的公司注册证书要求的任何其他投票外)获得所需的B系列多数票的书面同意或赞成票，并以书面形式或在会议上投票，同意或投票(视情况而定)作为一个类别单独进行，以及任何此类行为或交易 从头算，没有力量或效果的：

3.5.1增加或减少 (除赎回或转换外)B系列优先股的法定股数；

3.5.2修改、更改或废除本第三次修订和重新发布的公司证书或公司章程中的任何条款，以不利地更改或更改B系列优先股的优先股、权利、特权或权力；

3.5.3就公司清算、解散或清盘的资产分配、股息支付和赎回权而言，设立、授权设立、发行或有义务发行任何额外类别或系列的股本，其优先于B系列优先股，低于C系列优先股；

3.5.4(I)将地铁公司的任何现有证券重新分类、更改或修订，即平价通行证与公司清算、解散或清盘时的资产分配有关的B系列优先股支付股息或赎回权，如果这种重新分类、变更或修订会使其他证券在任何该等权利、优先或特权方面优先于B系列优先股，或(Ii)重新分类、变更或修订公司在清算、解散或清盘时分配资产的级别低于B系列优先股的任何现有证券。在清算、解散或清盘时，支付股息或赎回权会使其他优先于B系列优先股的证券优先于B系列优先股或特权，或(Ii)重新分类、变更或修订公司在清算、解散或清盘时分配资产的任何现有证券。更改或修改将使该等其他安全措施优先于或Pari 通行证与任何该等权利、优先权或特权有关的B系列优先股；或

3.5.5授权或同意上述任何项。

3.6 C系列优先股保护条款。在C系列优先股股票流通股的任何时候，公司不得通过修订、合并、合并或其他方式直接或间接地进行以下任何行为(除法律或本第三次修订和重新发布的公司证书所要求的任何其他投票外)，必须获得所需的C系列多数票的书面同意或赞成票(书面或在会议上投票，同意或投票(视具体情况而定))，且任何此类行为或交易均须作为一个类别单独进行或表决(视具体情况而定)，且任何此类行为或交易均须获得必要的C系列多数票的书面同意或赞成票(视情况而定)，否则公司不得进行下列任何行为或交易(除法律或本第三次修订和重新发布的公司证书所要求的投票外)从头算，没有力量或效果的：

3.6.1增加或减少(通过赎回或转换)C系列优先股的法定股数( 除外)；

3.6.2修改、更改或废除本第三次修订和重新发布的公司证书或公司章程中的任何条款，以不利地更改或更改C系列优先股的优先股、权利、特权或权力；或

3.6.3授权或同意上述任何一项。

4.可选转换。

优先股持有人应拥有以下转换权(转换权)：

4.1转换的权利。

4.1.1 C系列换算率。根据C系列优先股持有人的选择，每股C系列优先股可在任何时间和不时转换为C系列原始发行价除以转换时生效的C系列转换价格(定义见下文)所确定的缴足股款和不可评估普通股数量，且不需要持有人支付额外代价。？C系列转换价格最初应等于12.5762美元。该初始C系列转换价格以及C系列优先股可转换为普通股的比率，应按以下规定进行调整。

4.1.2 B系列换算率。根据B系列优先股持有人的选择，每股B系列优先股可在任何时间和不时转换为B系列原始发行价除以转换时生效的B系列转换价格(定义见下文)所确定的缴足股款和不可评估普通股数量，且不需要持有人支付额外的对价，即可将B系列优先股的每股股票转换为B系列优先股，其数量由B系列原始发行价除以B系列转换价格(定义见下文)而定，并可随时转换为B系列优先股，而持有人无需支付额外的代价就可将其转换为缴足股款和不可评估的普通股数量。？B系列转换价格最初应等于4.919美元。此类B系列初始转换价格以及B系列优先股可转换为普通股的比率，应按以下规定进行调整。

4.1.3 A系列换算率。根据A系列优先股持有人的选择权，A系列优先股每股可在任何时间和不时转换为A系列原始发行价除以转换时生效的A系列转换价格(定义见下文)所确定的缴足股款和不可评估普通股股份数量，且不需要持有人支付额外的对价，即可将A系列优先股的每股股票转换为A系列优先股的原始发行价除以转换时生效的系列转换价格(定义见下文)，并可随时转换为普通股的缴足股款和不可评估的普通股数量。？A系列转换价格最初应等于1.00美元。该初始A系列转换价格，以及A系列优先股可转换为普通股的利率，应按以下规定进行调整。

4.2零碎股份。在优先股转换时，不得发行普通股的零碎股份。本公司须支付相当于董事会真诚厘定的零碎股份乘以普通股公平市价的现金，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份。零碎股份在转换时是否可以发行，应根据持有人在转换为普通股时持有的优先股总股数和转换时可发行的普通股总股数来确定。

4.3转换力学。

4.3.1改装通知。为使优先股持有人自愿将优先股股份转换为普通股股份，该持有人应(A)向公司优先股转让代理处的转让代理(如果公司作为其自己的转让代理，则向公司的主要办事处)发出书面通知，告知该持有人选择转换所有或任何数量的该等持有人的优先股股份，以及(如果适用)视情况而定的任何情况；以及(B)如果该持有人的股票是或有条件的，则该优先股持有人将选择转换所有或任意数量的该等持有人的优先股股份；以及(B)如果该持有人的股票是其本身的转让代理，则该优先股持有人应向该公司的转让代理提供书面通知。交回该等优先股股份的一张或多张证书(或如该登记持有人声称该等股票已遗失、被盗或损毁，则交回遗失的证书誓章及公司合理接受的协议，以就因该等证书被指遗失、被盗或销毁而向本公司提出的任何申索作出赔偿)，交回优先股的转让代理办事处(或如本公司作为其本身的转让代理，则交回本公司的总办事处)。该通知应注明该持有人的姓名或该持有人希望发行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何为转换而交回的证书应由注册持有人或其书面授权的代理人以公司满意的形式背书或随附一份或多份书面转让文书。转让代理(或如公司作为其本身的转让代理，则由公司)收到该通知之日的营业结束，以及(如适用的话), 股票(或遗失的证书宣誓书和协议)应为转换时间(转换时间)，指定股票转换后可发行的普通股应被视为截至该日期的未偿还记录。公司应在转换时间后，在切实可行的范围内尽快(X)向该优先股持有人或其指定人颁发一份或多份证书，说明根据本规定转换后可发行普通股的全部股份数量，以及交回的证书所代表的未转换为普通股的优先股股票数量(如有)的证书。公司应在转换时间后尽快向该优先股持有人或其指定人颁发一份或多份证书，说明转换后可发行普通股的全部股份数量，以及交回的证书所代表的未转换为普通股的优先股数量(如有)的证书。(Y)以现金支付4.2节规定的金额，以代替普通股的任何零头，否则可在此类转换后发行；(Z)支付转换后优先股的所有已申报但未支付的股息。

4.3.2股份预留。为实现优先股的转换，公司应在优先股发行期间的任何时候，从其授权但未发行的股本中储备并保持可供使用的普通股，其正式授权普通股的数量应不时足以实现所有已发行优先股的转换；如果在任何时候，授权但未发行的普通股数量不足以实现优先股当时所有已发行股票的转换，公司应采取必要的公司行动，将其已授权但未发行的普通股增加到足以满足该目的的股份数量，包括但不限于，尽最大努力获得股东对本第三次修订和重新发布的公司证书所需的任何必要修订的批准。(br}公司应采取必要的公司行动，以增加其授权但未发行的普通股至足够数量的普通股，包括但不限于尽最大努力获得股东对本第三次修订和重新发布的公司证书的任何必要修订的必要批准。在采取任何可能导致将C系列换股价格、B系列换股价格或A系列换股价格调低至低于适用优先股转换后可发行普通股的当时面值以下的任何行动之前，本公司将采取其法律顾问认为必要的任何公司行动，以使本公司能够以调整后的C系列换股价格、B系列换股价格或A系列换股价格有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股。

4.3.3转换的效果。所有已按本细则规定交回以供转换的优先股股份将不再被视为已发行，而有关该等股份的所有权利将于转换时间立即停止及终止，惟其持有人有权收取普通股作为交换、收取款项以代替在第4.2节规定的转换后可发行的股份的任何零碎股份，以及收取已宣派但未支付的任何股息。任何经如此转换的优先股股份将予注销及注销，且不得作为该系列股份重新发行，本公司其后可采取必要的适当行动(无须股东行动) 以相应减少优先股的法定股份数目。

4.3.4不做进一步调整。在任何此类转换时，不得对已交出转换的优先股或转换后交付的普通股的任何已申报但未支付的股息进行C系列转换价格、B系列转换价格或A系列转换价格的调整。转换后交付的普通股不得调整C系列转换价格、B系列转换价格或A系列转换价格。

4.3.5税。本公司应就根据本第4款转换优先股时发行或交付普通股所应缴纳的任何及所有发行及其他类似税款支付。然而，本公司无须就发行和交付普通股所涉及的任何转让支付任何可能应缴纳的税款，但转让的名称不是如此转换后的优先股股票的登记名称，。 (b r}本公司应支付任何与发行或交付普通股相关的税款。但不要求本公司支付与发行和交付普通股有关的任何税款，但不要求本公司以如此转换后的优先股的注册名称以外的名称发行和交付普通股。除非及直至提出申请的个人或实体已向本公司缴付任何该等税款，或已令本公司满意地确定该等税款已缴交，否则不得发出或交付该等税款。

4.4为稀释问题调整转换价格。

4.4.1特殊定义。就本第四条而言，应适用下列定义：

(A)期权是指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。

(B)C系列原始发行日期是指发行C系列优先股第一股的日期。

(C)可转换证券是指可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何债务证据、股票或其他证券，但不包括期权。

(D)额外普通股指公司在C系列原始发行日期之后发行(或根据下文第4.4.3节视为发行)的所有普通股，但不包括(1)以下普通股和(2)根据下列期权和可转换证券被视为发行的普通股(第(1)和(2)款，统称为豁免证券)：

(i)

作为优先股的股息或分派发行的普通股、期权或可转换证券的股票；

(Ii)

第4.5、4.6、4.7或4.8节所述普通股股票因股息、股票拆分、拆分或其他分配而发行的普通股、期权或可转换证券；

(Iii)

根据董事会批准的计划、协议或安排(包括大多数B系列董事的批准)，向公司或其任何子公司的员工或董事、顾问或顾问发行普通股或期权；

(Iv)

行使期权时实际发行的普通股或可转换证券的股票转换或交换可转换证券时实际发行的普通股，只要此类发行符合该期权或可转换证券的条款；

(v)

在转换或交换优先股或截至C系列原始发行日期未偿还的任何债券、权证、期权或其他可转换证券时发行的普通股、期权或可转换证券的股份，并根据该等优先股或债券、权证、期权或其他可转换证券的条款，在C系列原始发行日期生效；

(Vi)

根据董事会批准的债务融资、设备租赁或不动产租赁交易(包括多数B系列董事的批准)向银行、设备出租人或其他金融机构或房地产出租人发行的普通股、期权或可转换证券的股票；

(七)

发行给供应商或第三方服务提供商的普通股、期权或可转换证券股票，作为根据董事会批准的交易(包括大多数B系列董事的批准)提供商品或服务的对价；

(八)

根据公司通过合并、购买几乎所有资产或其他重组或合资协议收购另一公司而发行的作为收购对价发行的普通股、期权或可转换证券的股票，前提是此类发行得到董事会的批准(包括大多数B系列董事的批准)；或

(Ix)

发行普通股、期权或可转换证券，作为赞助研究、合作、技术许可、开发、OEM、营销或董事会批准的其他类似协议或战略合作伙伴关系的对价(包括大多数B系列董事的批准)。

4.4.2折算价格不予调整。如本公司收到特定系列优先股(包括C系列优先股)的大多数当时已发行股份持有人的书面通知，同意不会因发行或当作发行该系列普通股而对该系列优先股的转换价格作出此类调整，则不得因发行或当作发行该系列普通股而对该系列优先股的转换价格进行调整。公司同意不会因发行或当作发行该系列普通股而对该系列优先股的转换价格进行此类调整。如果公司收到该系列优先股的大多数当时已发行的优先股(包括C系列优先股)的持有人的书面通知，则不得因发行或当作发行该系列普通股而对该系列优先股的转换价格进行调整。

4.4.3视为增发普通股。

(A)如果本公司在C系列原始发行日期后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券(不包括本身属于豁免证券的期权或可转换证券)，或将为有权获得任何此类期权或可转换证券的任何类别证券的持有人确定一个创纪录的日期，则普通股的最高股票数量(如相关文书所述，假设满足可行使性、可兑换或可交换性的任何条件，但不考虑任何条件)。就可转换证券及其期权而言，该等可转换证券的转换或交换应被视为自发行时起额外发行的普通股，或如该记录日期已确定，则视为截至该记录日期交易结束时的股额外发行的普通股。

(B)如果根据第4.4.4节的条款，任何期权或可转换证券的发行导致调整C系列转换价格、B系列转换价格或A系列转换价格，根据该等期权或可转换证券的规定修订该等条款或任何其他调整 (但不包括根据该等期权或可转换证券的反稀释或类似条款对该等条款进行的自动调整)，以规定(1)在行使、转换和/或交换任何该等期权或可转换证券时可发行的普通股股票数量的任何增加或减少，或(2)在行使该等权利或可转换证券时支付给公司的对价的任何增加或减少。在该增减生效后，根据该期权或可转换证券的原始发行(或相关记录日期)计算的C系列转换价格、B系列转换价格或A系列转换价格应重新调整为在该等期权或可转换证券的原定发行日期生效的情况下本应获得的C系列转换价格、B系列转换价格或A系列转换价格。(br}如果该等修订条款在该期权或可转换证券的原始发行日期生效，则C系列转换价格、B系列转换价格或A系列转换价格应重新调整为该等修订条款在该等期权或可转换证券的原始发行日期生效时所获得的C系列转换价格、B系列转换价格或A系列转换价格)。尽管如上所述，根据本条款(B)进行的任何重新调整不得使C系列转换价格、B系列转换价格或A系列转换价格增加到超过(I)因发行该期权或可转换证券而进行的最初调整之前生效的C系列转换价格、B系列转换价格或A系列转换价格(视情况适用)中的较低者，或(Ii)C系列转换价格, B系列换股价格或A系列换股价格(视情况而定)，在原调整日期至该重新调整日期之间，因发行股额外普通股(因发行该等购股权或可换股证券而被视为发行普通股)而产生的任何额外普通股换股价格或A系列换股价格(视情况而定)。

(C)如果任何期权或可转换证券(不包括本身豁免的期权或可转换证券)的条款没有根据第4.4.4节的条款调整C系列转换价、B系列转换价或A系列转换价(无论是因为受此影响的普通股增发股份的每股对价(根据第4.4.5节确定)等于或大于C系列转换价、B系列转换价或A系列转换价 )，且该期权或可转换证券的发行并未导致根据第4.4.4节的条款调整C系列转换价、B系列转换价或A系列转换价(根据第4.4.5节确定的普通股每股对价)等于或大于C系列转换价、B系列转换价或A系列转换价或者因为该等期权或可转换证券是在C系列原始发行日期之前发行的)，由于根据该等期权或可转换证券的规定对该等条款进行修订或任何其他调整(但不包括根据该等期权或可转换证券的反稀释或类似条款对该等条款进行的自动调整)而在C系列原始发行日期之后进行修订，以规定(1)在行使、转换或交换任何该等期权或可转换证券时可发行的普通股数量的任何增加，或者(B)根据该等期权或可转换证券的规定对该等条款进行修订或作出任何其他调整，以规定(1)在行使、转换或交换任何该等期权或可转换证券时可发行的普通股数量的任何增加经如此修订或调整的购股权或可转换证券，以及受此影响的普通股额外股份(按第4.4.3(A)节规定的方式确定)应被视为已发行，并在该增减生效后生效。

(D)任何未行使的期权或未转换或未交换的可转换证券(或其部分)到期或终止时，根据第4.4.4节的条款对C系列转换价格、B系列转换价格或A系列转换价格进行调整，应将C系列转换价格、B系列转换价格或A系列转换价格重新调整为C系列转换价格、B系列转换价格或A系列转换价格，作为C系列转换价格、B系列转换价格或A系列转换价格调整为C系列转换价格、B系列转换价格或A系列转换价格根据第4.4.4节的条款，C系列转换价格、B系列转换价格或A系列转换价格应重新调整为C系列转换价格、B系列转换价格或A系列转换价格

(E)如果任何期权或可转换证券在行使、转换和/或交换时可发行的普通股数量，或在该等行使、转换和/或交换时向公司支付的对价，在该等期权或可转换证券发行或修订时是可计算的，但可能会根据后续事件进行调整，则对C系列转换价格的任何调整，本第4.4.3节规定的B系列转换价格或A系列转换价格应在发行或修订时根据该股份数量或对价金额生效，而不考虑后续调整的任何规定(后续任何调整应按照本第4.4.3节(B)和(C)款的规定处理)。如果在发行或修订该等期权或可转换证券时，根本无法计算在行使、转换和/或交换任何期权或可转换证券时可发行的普通股数量，或在行使、转换和/或交换时向公司支付的对价，则对C系列转换价格的任何调整，B系列根据本第4.4.3节的条款于发行或修订时将产生的B系列换股价或A系列换股价应改为在该等股份数目及/或代价金额首次可计算时生效(即使其后作出调整)，假设为计算对C系列换股价、B系列换股价或A系列换股价的调整，有关发行或修订发生在首次可进行该等计算的时间内，则B系列换股价或A系列换股价或A系列换股价或A系列换股价应改为在首次计算该等股份数目及/或代价金额时生效(即使其后可能作出调整)，假设有关发行或修订发生在首次可进行该等计算时。

4.4.4增发普通股时的换股价格调整。如果公司在C系列原发行日期之后的任何时间增发普通股(包括根据第4.4.3节被视为已发行的普通股)，且没有对价或每股代价低于紧接发行前有效的C系列换股价格、B系列换股价格或A系列换股价格或被视为发行，则C系列换股价格、B系列换股价格或A系列换股价格(视适用情况而定)应与该发行同时降低。根据以下公式确定的价格(计算至最接近的0.0001美元)：

粗蛋白₂= CP₁*(A+B)？(A+C)。

就前述公式而言，应适用以下定义：

(A)38个CP₂？指C系列转换价格、B系列转换价格或A系列转换价格(视适用情况而定)，该价格在紧随该等普通股发行或被视为发行额外普通股后生效；

(B)？CP₁？应指紧接发行或视为发行额外普通股之前有效的C系列转换价格、B系列转换价格或A系列转换价格(视适用情况而定)；

(C)？指紧接发行或当作发行股额外普通股之前已发行的普通股数量(为此目的，将所有在紧接发行或当作发行前行使或转换或交换紧接发行前已发行或视为发行的可转换证券(包括优先股)时可发行的普通股视为已发行普通股)；

(D)B？指假若该等额外普通股是以相等于CP1的每股价格发行或当作已发行的普通股股份数目(由公司就该项发行收取的总代价除以CP1而厘定)；及

(E)C是指在该交易中发行的此类额外普通股的数量。

4.4.5对价的确定。就本第4.4节而言，公司因发行或视为发行任何额外普通股而收到的对价应按以下方式计算：

(A)现金和财产。该等考虑应：

(i)

由现金构成的，按公司收到的现金总额计算，不包括已支付或应付的应计利息金额；

(Ii)

如由现金以外的财产组成，则按董事会真诚决定(包括经大多数B系列董事批准)发行时的公平市价计算。

(Iii)

如额外普通股股份连同本公司其他股份或证券或其他资产一并发行以供对价，而该等股份或证券或其他资产涵盖两者，则按董事会真诚决定(包括获得大多数B系列董事批准)所收取的上述代价的比例(按上文第(I)及(Ii)条规定计算)。

(B)期权及可转换证券。根据与期权和可转换证券有关的第4.4.3节，公司收到的额外普通股每股对价应通过除以确定：

(i)

公司作为发行该等期权或可转换证券的代价而收到或应收的总金额(如有)，加上在行使该等期权或转换或交换该等期权及转换或交换该等期权及转换或交换该等期权时，公司须支付予该公司的额外代价的最低总额(载于与该等期权或可转换证券有关的文书中所载的额外代价总额) 。该等额外代价的最低总额(不论该等额外代价的规定为何) 在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券或该等可转换证券时，须支付予该公司的款项。

(Ii)

在行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券时可发行的普通股最高股数(载于相关文书所载，而无须其中所载的任何有关调整该数目的条文)，或就可转换证券的期权而言，为行使该等可转换证券的该等期权及转换或交换该等可转换证券时可发行的最高普通股数量。

4.4.6多个截止日期。如果公司应在个以上的日期增发普通股，该普通股是一项交易或一系列关联交易的一部分，并将导致根据第4.4.4节的条款调整C系列换股价格、B系列换股价格或A系列换股价格，且该等发行日期发生在从第一次此类发行到最后一次此类发行的不超过120天的时间内，则在最终此类发行时，C系列换股价格。B系列转换价或A系列转换价应重新调整，以使所有此类发行生效，如同它们发生在第一次此类发行之日一样(而不实施任何额外的调整，如在该期限内任何此类后续发行的结果)。

4.5股票拆分和合并调整。如果公司在C系列原始发行日期后的任何时间或不时对已发行普通股进行拆分，则紧接该拆分之前生效的C系列换股价格、B系列换股价格和A系列换股价格应按比例降低，以便按比例增加该系列每股股票转换时可发行的普通股数量，以增加已发行普通股的总数。如果本公司在C系列原始发行日期后的任何时间或不时合并已发行普通股，则紧接合并前生效的C系列换股价格、B系列换股价格和A系列换股价格应按比例增加，以使该系列每股换股时可发行的普通股数量按比例减少已发行普通股总数。本节规定的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束时生效。

4.6某些股息和分派的调整。如果公司在 C系列原始发行日期之后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取普通股额外股票中普通股应付股息或其他分派的普通股持有人，则在每个此类事件中，紧接该事件之前有效的C系列转换价格、B系列转换价格和A系列转换价格应自发行之日起降低，如果记录日期已确定，则应为，在该事件之前有效的C系列转换价格、B系列转换价格和A系列转换价格应自发行之日起降低，如果记录日期已确定，则应自发行之日起降低C系列转换价格、B系列转换价格和A系列转换价格将C系列转换价格、B系列转换价格或A系列转换价格(视情况而定)乘以有效的分数：

(1)其分子应为紧接该记录日期发行或收盘前已发行和已发行普通股的总股数；以及(br}在紧接该记录日期发行或收盘前发行的已发行普通股和已发行普通股的总股数；以及

(2) 的分母，即紧接该记录日期发行或营业结束前发行和发行的普通股总数，加上为支付该股息或分派而可发行的普通股股数。(2) 的分母为紧接该发行时间或该记录日营业结束前发行和发行的普通股总股数加上可用于支付该股息或分派的普通股股数。

尽管有上述规定，(A)如果该记录日期已确定，且该股息未足额支付，或该股息在其确定的日期未足额分配，则C系列转换价格、B系列转换价格或A系列转换价格应自该记录日期交易结束时相应地重新计算，此后，应在该等股息或分配实际支付之时根据本条调整C系列转换价格、B系列转换价格或A系列转换价格；(B)如果该记录日期已确定，且该股息未足额支付，或该等股息或分配未在该日期全部支付，则应自该记录日期交易结束时重新计算C系列转换价格、B系列转换价格或A系列转换价格；以及(B)如果优先股的持有者同时获得普通股股息或其他分配，股息或其他分配的普通股股数等于在该事件发生之日所有已发行的优先股都已转换为普通股的情况下他们将获得的普通股股数，则不应进行此类调整。(B)如果优先股的持有者同时获得普通股股息或其他分配，则不得进行此类调整。

4.7其他股息和分配的调整。如果公司在C系列原始发行日期之后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取的普通股持有人的股息或其他分派，应以公司证券(普通股已发行股票除外)或其他财产支付的股息或其他分派，且第1节的规定不适用于该等股息或分派，则在每一种情况下，优先股持有人应与优先股持有者同时获得股息或分派该等证券或其他财产的股息或其他分派，金额相等于该等证券或其他财产的金额，若所有已发行优先股于该事件发生之日已转换为普通股，则该等证券或其他财产将会获得该等证券或其他财产的金额。

4.8合并或重组的调整等。根据第2.3节的规定，如果发生涉及公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中普通股(但不包括优先股)转换为证券、现金或其他财产或交换证券、现金或其他财产( 所涵盖的交易除外

根据第4.4、4.6或4.7条)，则在任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之后，每股优先股应可转换为在紧接重组、资本重组、重新分类、合并或合并前持有公司普通股数量的持有者在转换一股优先股后可发行的证券、现金或其他财产的种类和数量，以代替在该事件发生前可转换为普通股的普通股。在重组、资本重组、重新分类、合并或合并之前，每股优先股均可转换为证券、现金或其他财产，以代替其在上述重组、资本重组、重新分类、合并或合并之前可转换成的普通股在这种情况下，在适用本第4节中关于优先股持有人此后权益的规定时，应进行适当的调整(由董事会真诚决定)，以达到以下目的：本第4节中所述的规定(包括关于C系列转换价格、B系列转换价格或A系列转换价格的变更和其他调整的规定)在合理情况下适用于此后的任何证券或其他财产。在此情况下，应在合理的情况下对优先股持有人此后的权益进行适当的调整，以达到以下目的：本节4所述的规定(包括关于C系列转换价、B系列转换价或A系列转换价的变更和其他调整的规定)此后应尽可能合理地适用于任何证券或其他财产为免生疑问，本款第4.8款不得解释为阻止优先股持有人寻求根据一般公司法有权就触发本条款下调整的合并而享有的任何评估权，亦不得将本款第 4.8款视为优先股股份在任何该等评估程序中公允价值的确凿证据。

4.9调整证书。在根据本第4条对C系列转换价、B系列转换价或A系列转换价进行每次调整或再调整时，公司应在合理可行的情况下尽快(无论如何不得迟于10天)自费，按照本条款计算调整或重新调整，并向每位受影响优先股持有人提供一份证书，列出此类调整或重新调整(包括优先股可转换成的证券、现金或其他财产的种类和金额)，并详细显示。本公司须在任何受影响优先股持有人于任何时间(但无论如何不得迟于其后10天)发出书面要求后，在合理可行范围内尽快向该持有人提供或安排向该持有人提供一份证书，列明(A)当时有效的适用换股价格，及(B)普通股股份数目及适用优先股转换时将收到的其他证券、现金或财产的金额(如有)。

4.10备案日期通知。在此情况下：

(A)公司须记录其普通股(或其他股本或证券当时可于优先股转换后发行)的持有人的纪录，以便有权或使他们有权收取任何股息或其他分派，或有权认购或购买任何类别的股本股份或任何其他证券，或收取任何其他证券；

(B)公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类或任何被视为清盘事件；或

(C)公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每一种情况下，本公司将向优先股持有人发送或安排发送一份通知，具体说明(I)该股息、分派或权利的记录日期，以及该股息、分派或权利的金额和性质，或(Ii)建议进行该重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘的生效日期，以及拟确定的时间(如果有)。根据该条款，普通股(或该等其他股本或优先股转换时可发行的证券)的记录持有人有权将其普通股(或该等其他股本或证券)的股份交换为重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产，以及适用于优先股和普通股的每股金额和交换性质。该通知应至少在该通知中规定的事件的记录日期或生效日期之前10天发出。

5.强制转换。

5.1触发事件。于(A)完成向公众出售普通股，每股价格至少为 $15.0915(如果发生任何股息、股票拆分、合并或有关普通股的其他类似资本重组，则须作出适当调整)，根据经修订的《1933年证券法》有效注册声明，以公司承诺包销的公开发行方式，向本公司及在以下情况下获得至少1亿美元的收益(扣除承销折扣和佣金)；以及(B)根据经修订的《1933年证券法》(Securities Act Of 1933)的有效注册声明，向本公司和其他公司提供至少100,000,000美元的收益(扣除承销折扣和佣金后)；或(B)根据经修订的《1933年证券法》规定的有效注册声明，向本公司和纽约证券交易所或其他交易所或市场批准董事会，包括获得大多数B系列董事(a )的批准，或(B)必要持有人投票或书面同意指定的日期和时间或事件发生的日期和时间(此处将投票或书面同意中指定的关闭时间或指定的日期和时间或事件发生的时间称为强制转换时间)，则(I)优先股的所有已发行股票根据第4.1节计算的每个系列优先股的有效换算率为，并且(Ii)该等股票不得由本公司重新发行。

5.2程序要求。所有优先股股票登记持有人应收到书面通知，告知强制转换时间和根据本第5条指定的所有此类优先股强制转换地点。此类通知无需在强制转换时间发生之前发送。于接获该通知后，每位持有证书形式的优先股股份持有人须于该通知指定的地点，向本公司交出其持有的所有该等股份的一张或多张证书(或如该持有人声称该证书已遗失、被盗或损毁，则交回一份遗失、被盗或销毁的证书誓章及协议，以补偿本公司因该证书被指遗失、被盗或销毁而可能向本公司提出的任何申索)，而该遗失的证书誓章及协议可获本公司合理地接受，以补偿本公司因该证书被指遗失、被盗或销毁而可能向本公司提出的任何申索。如果公司提出要求，任何为转换而交回的证书应由注册持有人或其正式书面授权的代理人以公司满意的形式批注或附有书面文书或转让文书。根据第5.1节转换的优先股的所有权利，包括接收通知和投票的权利(普通股持有人除外)，将在强制转换时间终止(尽管持有人没有在该时间或之前交出任何证书)，但只有其持有人在交出该等持有人的一张或多张证书(或遗失的证书宣誓书和协议)后收到下一张证书或证书誓章和协议规定的物品的权利除外在强制转换时间之后在切实可行的范围内尽快，如果适用的话, 交出优先股的任何一张或多张证书(或遗失的证书宣誓书和协议)时，公司应(A)按照本条款的规定，向该持有人或其代名人颁发一份或多份证书，说明转换时可发行的普通股全额股数，以及(B)支付第4.2节规定的现金，以代替原本可在转换时发行的普通股的任何零头，并支付任何已申报但未支付的股息。该等经转换的优先股须予注销及注销，不得作为该系列股份重新发行，本公司其后可采取必要的适当行动(无须股东行动)，以相应减少优先股的法定股份数目。

6.赎回或以其他方式收购的股份。本公司或其任何附属公司赎回或以其他方式收购的任何优先股股票将立即自动注销和注销，不得重新发行、出售或转让。本公司或其任何附属公司均不得在赎回后行使授予优先股持有人的任何表决权或其他权利。

7.豁免权。除非本第三次修订和重新签署的公司注册证书中规定了不同的投票权：(A)经必要的C系列多数票的肯定书面同意或表决，可代表C系列优先股的所有持有人放弃本文所述的C系列优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款；(B)可代表B系列优先股的所有持有人放弃本文所述的B系列优先股的任何权利、权力、优先和其他条款；(B)可代表C系列优先股的所有持有人放弃本文所述的B系列优先股的任何权利、权力、优先股和其他条款；(B)可代表所有B系列优先股持有人放弃本文所述的B系列优先股的任何权利、权力、优先股和其他条款。(C)经当时已发行的A系列优先股的多数股份持有人的肯定书面同意或表决，可代表所有A系列优先股持有人放弃本文所述的A系列优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款；及(D)可代表所有A系列优先股持有人放弃作为本文所述类别的优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款。通过以下肯定的书面同意或表决，可代表所有优先股持有人放弃本文所述类别的优先股的任何权利、权力、优先股和其他条款。如果持有A系列优先股的股东获得当时已发行的A系列优先股的多数股份的肯定书面同意或投票，则可代表所有A系列优先股持有人放弃本文所述类别的优先股的任何权利、权力、优先股和其他条款。为清楚起见，对于前一句(D)款中的投票适用的任何事项，根据前一句(A)、(B)或(C)款进行的任何额外表决均不适用于该事项。

8.告示。本细则第四条规定或准许向优先股股份持有人发出的任何通知，须邮寄、预付邮资、寄往本公司记录上最后显示的邮局地址，或根据公司法一般规定以电子通讯方式发出，并应视为于邮寄或电子传输时发出。

第五：根据本第三次修订和重新修订的公司注册证书或公司章程所要求的任何额外表决，为推进而不是限制法规赋予的权力，董事会有明确授权制定、废除、更改、修订和撤销公司的任何或全部章程。公司的任何或所有章程均可由董事会制定、废除、更改、修订和撤销。

第六：除本第三次修订和重新签署的公司注册证书所要求的任何额外表决外，公司的董事人数应按公司章程规定的方式确定。

第七：除非公司章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。

第八：股东会议可根据公司章程的规定在特拉华州境内或境外举行。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方，由董事会或公司章程不时指定的一个或多个地点。

第九条：在法律允许的最大范围内，公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任。如果在第九条的股东批准后修改公司法或特拉华州的任何其他法律，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在修订后的公司法允许的最大程度上消除或限制。

本公司股东对本条第九条前述规定的任何废除或修改不应对本公司董事在废除或修改之前的任何作为或不作为所享有的任何权利或保障造成不利影响，或增加本公司任何董事对该董事在废除或修改之前的任何作为或不作为所承担的责任。

第十：在适用法律允许的最大范围内，公司被授权通过章程条款、与此类代理人或其他人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向公司董事、高级管理人员和代理人(以及一般公司法允许公司向其提供赔偿的任何其他人)提供赔偿(和垫付费用)，超过一般公司法第145条所允许的赔偿和垫付。

对本条第十条前述条款的任何修订、废除或修改不应对本公司任何董事、高级职员或其他代理人在该等修订、废除或修改时已存在的任何权利或保障造成不利影响，或增加本公司任何董事对该等董事、高级职员或其他代理人在该等修订、废除或修改之前的任何作为或不作为所承担的责任。

第十一条：就《加州公司法》第500节(在适用的范围内)而言，就本第三次修订和重新发布的公司注册证书所允许的任何普通股回购而言，根据董事会批准的协议或安排终止雇佣或服务(除本第三次修订和重新发布的公司注册证书要求的任何其他同意外)，此类回购可以不考虑任何优先股息拖欠金额而从公司的雇员、高级管理人员、董事或顾问手中回购。因此，为了根据加州公司法第500条就此类回购进行任何计算，任何优先股息欠款金额或优先权利金额(如其中定义的术语 )应视为零。

第十二条：本公司在法律允许的最大范围内，放弃本公司在任何被排除的机会中的任何权益或期望，或放弃被提供参与任何被排除的机会的机会。排除机会是指向公司或其任何附属公司以外的任何公司董事或(Ii)C系列优先股、B系列优先股或A系列优先股的任何持有人或任何上述持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员、附属公司或代理人提出或获得创建或开发的任何事项、交易或权益，或以其他方式归下列人员所有的任何事项、交易或权益：(I)并非公司或其任何附属公司雇员的任何公司董事，或(Ii)C系列优先股、B系列优先股或A系列优先股的任何持有人，或任何上述持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员、附属公司或代理人第(I)和(Ii)款中提及的人是承保人)，除非该事项、交易或利益是以该承保人作为公司董事的身份明示和仅由该承保人提出、获取、创建或开发的，或以其他方式由该承保人管有。对第十二条的任何废除或修改仅是预期的，不会影响在导致责任的行为发生任何行动或不作为时有效的第十二条规定的权利。

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兹证明，本公司经正式授权的第三份公司注册证书已于2020年12月29日签署。

/s/布朗森·克劳奇

姓名：布朗森·克劳奇(Bronson Crouch)

头衔：首席执行官