附件10.8

租赁协议

本 租赁协议(本租赁协议)于2019年9月26日由纽约有限责任公司创新中心附属有限责任公司与特拉华州公司ACV Auctions Inc.(承租人)签订。创新中心附属有限责任公司是一家纽约有限责任公司，其办事处位于纽约州布法罗布法罗埃利科特街640号Suite400，地址为纽约14203 (房东)，ACV Auctions Inc.是一家特拉华州公司，办事处位于纽约布法罗埃利科特街640号，邮编为14203。

因此，现在，考虑到租户将支付的租金和下文规定的租约，房东将位于纽约布法罗大街847号的大楼一楼11000(11,000)平方英尺的可出租平方英尺的租约 租给租户和租户，租户在任何时候都可以不受限制地进出物业。

第一条租赁基本信息

1.1租赁基本信息。本租约中使用的下列基本租赁条款应具有其所赋予的含义：

1

如果本租赁的任何其他条款与本条的任何定义相抵触，则以其他 条款为准。

第二条协议和期限

2.1批出租契。房东将房屋出租给租户，租户根据本租约规定的条款和条件向房东出租房产，以及大楼内任何和所有公共区域的非独家使用。现将该大楼的平面图副本作为证据A附于本文件。

2.2改造。业主可以对大楼的总面积进行改动，包括因翻新而可能改变的可用空间 ；前提是这些改动不会对租户的房产造成实质性的不利影响，不会增加租户在本租约项下的义务，也不会不合理地干扰租户进入房产。房东可通过增加建筑面积来增加建筑面积，租户应根据增加的建筑面积按比例进行公平调整。

2.3期。本租赁期自生效之日起至2023年7月31日止。开工日期应 发生在：(I)房东在租户装修基本完成后将房产交付给租户，由房东的建筑师确定，但仅限于完成次要项目清单，以及(Ii)收到房产的入住证 。承租人应在开业之日起十(10)天内开始营业。如果起租日期不是一个月的第一天， 本租约的期限应从生效日期后的下一个月的第一天开始，但本租约的条款应自生效日期起有效，承租人应根据 第3.1节和本合同第3.2节的规定向房东支付基本租金和额外租金，按比例计算任何该部分月份的租金。只要租户在当时或初始期限结束时没有拖欠本租约，租户应有权在初始期限到期 前六(6)个月向房东提供租户意向的书面通知，以延长租期六十(60)个月(续约期)。(B)如果租户没有违约，或在初始租期结束时，租户有权选择将租期再延长六十(60)个月(续约期)，方法是在初始租期到期 前六(6)个月向房东提供租户意向的书面通知。续期条款与本租赁条款相同，但基本租金应按第3.1节的规定增加。

2.4滞留。除非在期满前，房东已经与新租户签订了租约，否则租户 有权继续使用该房屋。逐月本租约期满后的基准，按最终基本租金的150%计算，根据

下文第三条。如果租户在租期满后在业主的明示或默示的 同意下仍拥有全部或部分物业，则该租赁不会构成本租赁的续签或延期，业主可在提前三十(30)天书面通知或法律允许的最早日期 提前三十(30)天终止该租赁。诸如此类逐月租约将受本租约中包含的所有其他条款、条件和契约的约束。

2.5提前终止。双方在此承认，房东或房东附属公司(包括Ellicott Street 640，LLC) 目前是2018年8月1日开始的、日期为2017年11月30日的单独租约(另一租约)的当事人。尽管本租约的其他部分有任何相反规定，但如果承租人根据租约条款终止另一份租约 ，则在另一份租约终止后三十(30)天内，承租人可以书面通知房东终止本租约，并在租户向房东发出终止本租约意向的书面通知后九十(Br)(90)天内终止本租约，并处以罚款。罚款金额应等于承租人向房东发出 书面通知终止本租赁意向时有效的三(3)个月基本租金总额。如果承租人在另一份租赁终止后三十(30)天内未以书面通知业主的方式行使终止本租赁的权利，承租人关于本租赁的解约权应被视为终止，本租赁将继续完全有效。除第2.5节所述及租约中另有规定外，承租人在租期届满前不得有任何其他终止本租约的选择权。为免生疑问，承租人终止本租约的权利不适用于下列情况逐月640 Ellicott LLC和租户之间的租约终止。

2

第三条租金

3.1基本租金的支付。在合同期限的前二十四(24)个月内，承租人将每年向房东支付基本租金，每套租金为18美元(即基本租金为每年23.49万美元(234,900.00美元)，每个月平均支付19,575美元(19,575.00美元)，第一期 应在开始日期到期(如果不是每月第一天，按比例计算)，此后每个月的第一天或之前连续分期付款，直至期限第二年的最后一天 。此后，基本租金应增加到每RSF 19美元(19.00美元)，按月等额分期付款，第一期应在期限第三年 的第一个月的第一天到期，连续分期付款应在此后每个月的第一天或之前支付，直至期限最后一年的最后一天。如果承租人根据 第2.3条选择延长本租赁期限，则基本租金应增加到每RSF每年20美元(20.00美元)，按月等额分期付款，第一期应在续期第一年的第一个月的第一个月的第一天到期；此后每个月的第一天或之前应连续支付分期付款，直至续期第二年的最后一天。此后，在续约期的剩余时间内，基本租金应 增加至每年每RSF 21美元(21.00美元)，按月等额分期付款，此后每个月的第一天或之前连续分期付款 至续约期最后一年的最后一天。

基本租金将以美利坚合众国的合法货币支付给房东，无需书面通知或要求，并且 不得扣除或抵销，地址为房东的地址，或房东不时以书面形式指定的其他地址，或通过电汇支付。

3.2运营费用的支付。自生效日期起，承租人应按比例承担租赁期间每年发生的 运营费用(见下文定义)。承租人的按比例份额应按承租人根据本租赁占用的建筑物RSF的百分比计算，这相当于 在建筑物总共35,158(35,158)个RSF中约占13,000(13,050)个RSF，或约37.1%。？运营费用应定义为业主合理且 实际运营大楼的费用，包括但不限于向大楼公共区域供应的水电费、维护、保险和影响大楼的房地产税。运营费用不包括：

(A)大楼、停车场设施和其他公共区域的所有设计和建造费用，以及纠正原建筑、设计或材料缺陷的费用；

(B)修理和维护公共区域以外的结构墙、基础和空间以及其他资本支出；

(C)抵押贷款和其他债务成本的利息和摊销；

(D)土地租赁费(如有的话)；

(E)建筑物折旧及其他改善；

(F)保修、保险或其他报销所涵盖的费用；

(G)除本合同另有规定外，租赁费用(包括咨询、营销、广告、经纪、律师费和 支付、租金优惠、翻新或装修费用)；

(H)在任何租户专属空间内进行的改善、改建、维修及保养，以及为个别租户提供任何服务的费用；

(I)因业主违反建筑物内任何其他租契的任何条款及条件而招致的费用(包括律师费及支出)；

(J)向建筑物内其他租客收取租金和收回管有的任何费用及开支(包括所有法律费用及代垫付费用)；

(K) 测试、移走和清理非承租人造成的建筑物内的危险材料；

(L)因违反法律、法规或条例而对房东处以的罚款或处罚 ；

(M)管理代理人的费用或佣金，该等费用或佣金超过业主/营运者就类似类别和性质的建筑物管理而收取的费用或佣金，而该等费用或佣金通常是 由业主/营运者收取的；

(N)业主超过大厦经理职级的人员或其他非现场人员的薪金、附带福利及其他 薪酬；

3

(O)除生效日期后颁布或生效的法律 规定的资本支出外的资本改善支出，在上述任何一种情况下，其成本应计入发生成本的当年及以后各年的运营费用，并按一贯适用的公认会计原则确定的使用年限以直线方式摊销，利息因数等于房东拥有 年限时纽约摩根大通银行(或其继任者)的最优惠利率，利息因数等于房东拥有 年限时纽约摩根大通银行(或其继任者)的最优惠利率。(br}根据普遍接受的会计原则确定的有效年限内以直线方式摊销，利息因数等于房东拥有 年限时纽约摩根大通银行(或其继任者)的最优惠利率。

(P)业主通过保险收益收到的金额，只要该收益是对以前包括在本合同下的经营费用中的 费用的补偿；

(Q)因火警或 其他伤亡而招致的维修或更换费用，但以业主获保险赔偿或因行使征用权所致者为限；

(R)广告和促销费用；

(S)与租客发生纠纷的律师费、律师费及审计费，但与建筑物的维修及营运有关或与根据额外租金规定拟备报表有关而合理招致的律师费及审计费除外；

(T)转让、收益、专营权、继承权、遗产、占用、继承、赠与、法团、非法团业务、总收入、利润及向业主征收的入息税；

(U)坏账损失、租金损失或任一项的准备金，以及融资和再融资成本；

(V)出售或移转建筑物的全部或任何部分或其中任何权益所招致的费用；

(W)原本可计入营运开支但由租客或其他租客直接发还业主的款额；

(X)就建筑物及其他物业所招致的可计入营运开支的任何成本而言(包括但不限于为建筑物及其他物业提供服务的业主人员的薪金、附带福利及其他补偿)，营运开支须扣除可适当分配给该等其他物业的公平合理百分比 ；及

(Y)与 构成业主的法人实体的运营相关的成本(例如，法人实体的组建、组织和资格)，区别于建筑物的运营成本。

应承认，承租人根据本 第3.2节的规定支付的年度运营费用总额除按年计算外不能确定。因此，双方同意，除了支付本租约其他地方可能规定的个别项目的额外租金外，租户还应每月支付估计金额 ，金额由房东根据房东就本年度实际运营费用编制的预算确定。上述预计运营费用支付应在合同期限内每个月的第一天预付，并以本合同期限内每年1月1日至12月31日为年度期限，并在每一年度期限结束后通过业主向租户发出的书面通知 每年调整一次。 该预计运营费用付款应在合同期限内的每个月的第一天提前支付，并以每年1月1日至12月31日为基期进行调整。 房东向租户发出书面通知后，每年调整一次。该通知应列明房东在该年度内发生的经营费用总额、代表租户应支付部分的基准年金额、租户在该期间实际支付的金额以及需要进行调整的金额。(##**$$ _)。该通知还应列明承租人在下一年度预计每月支付的款项。

3.3清洁服务。承租人应独自承担清洁房屋的费用，并应保留并支付房东的清洁服务供应商的清洁房屋费用。如果承租人没有保留房东的清洁服务供应商，承租人仍有义务从开业之日起保留清洁房屋的清洁服务供应商，但该清洁服务供应商必须首先获得业主合理酌情权的批准。

3.4逾期付款。如果本合同项下到期的任何租金不能在第五(5)日之前支付)逾期一天后，房东可能会对逾期未付的每一美元收取2.5%(2.5%)的滞纳金，不足一个月也作一个月计算。此 费用是房东可能拥有的任何其他补救措施的补充，而不是替代，并且是对以下任何合理费用和收费的补充

4

房东可因拖欠本合同项下的租金而雇用的任何代理人或律师，无论是本合同授权的，还是法律授权的。？任何此类滞纳金，如果之前未支付 ，房东可选择将其添加到根据本协议支付的后续租金中，并将其作为后续租金的一部分，并应被视为构成额外租金。

3.5保证金。在开工日期之前，承租人应向房东支付保证金，金额为 第1.1(H)节规定的金额。保证金应作为保证金，用于抵押期内对房屋造成的任何和所有损害。如果租户完全遵守本租约的所有条款，房东将在租期满后三十(30)天内退还保证金 ，减去租期内对房产造成的任何损失的抵扣。如果承租人不完全遵守本租约的条款，房东 可自行决定使用任何或全部保证金支付承租人所欠的金额，包括支付承租人根据本租约所欠的任何损害赔偿金。如果房东出售房屋，房东应将保证金转给 买家。租户只会向买方寻求退还押金。如果房屋在期限内的损失超过保证金的金额，承租人同意并承认其应负责 费用，此类费用应视为本协议项下的额外租金。

第四条保险

4.1业主保险。在合同期限内，业主将始终承保和维护不低于全部重置成本的建筑物保险，以及包括人身伤害和财产损失责任在内的商业一般责任保险。

4.2承租人保险。在租期内的任何时候，承租人将自费承保下列 保险，金额为以下规定的金额或房东可能不时合理要求的其他金额：

(A)商业一般责任保险，承保人身伤害和财产损失责任，合并单次事故限额不低于2,000,000.00美元；

(B)承保所有承租人的家具及固定装置、机械、设备、存货及在承租人业务中拥有及使用的任何其他个人财产(br}在物业内、其上或其附近发现)，以及不少于全部重置成本的任何租约改善物业的承保范围。(B)承保承租人的所有家具及固定装置、机械、设备、存货及在承租人业务中拥有及使用的任何其他个人财产(br})。财产表格应在广泛的表格基础上提供保险，为直接实物损失的所有风险投保；

(C)承保和履行承租人根据纽约州工人补偿法承担的义务和责任的工人补偿保险；

(D)当租户 在房产内举办特殊活动时的特殊事件保险(租户在房产或大楼内举办任何特殊活动之前，应向业主提供该保险的证明，将房东和BNMC列为额外的被保险人)，包括DRAM商店 的责任，在适用法律要求的范围内；以及(D)在适用法律规定的范围内，租户应向业主提供该保险的证明，并将房东和BNMC列为额外的被保险人)；以及

(E)如果承租人在物业内或附近运营自有、租用或非自有车辆，则在不低于500,000.00美元的责任限额下承担综合汽车责任，包括人身伤害和财产损失。

4.3政策形式。保险证书和签注复印件(如果适用)将在租户入住该房产之前以及应房东的要求不时交付给房东 。承租人维护的所有商业一般责任或类似保单将指定房东和Buffalo Niagara Medical Campus，Inc. (BNMC)作为额外的投保人，使BNMC和房东有权根据此类保单就BNMC或房东及其各自的附属公司和/或子公司和/或员工因承租人的行为或 遗漏而遭受的任何损失进行赔偿。承租人维护的所有此类保单将规定，除非在三十(30)天前发出书面通知，否则不得终止此类保单，也不得大幅缩减承保范围。由租户维护的所有商业一般责任和 财产保单将作为主要保单书写，不会对房东可能承担的保险做出贡献，也不会对其进行补充。

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4.4放弃代位权。房东和租客均放弃 向另一方或该另一方的高级管理人员、董事、股东、合作伙伴、合资公司、雇员、代理人、客户、受邀者或业务来访者索赔的任何权利，以赔偿该免责方因任何 原因造成的任何损失或损害，该等原因是根据本条款第四条规定由该当事人承保的任何财产保险或该当事人实际承保的任何其他财产保险，在该保单的限制范围内。房东和租户将不时 使各自的保险公司在必要时向与大楼或处所或大楼或处所的内容相关的所有财产保险单出具适当的代位权签注豁免。 如果有必要，业主和租户将向与大楼或处所或大楼或处所的内容相关的所有财产保险单出具适当的代位权签注豁免(如有必要)。承租人同意促使通过承租人、承租人或通过承租人提出索赔的所有其他租户签署并向房东提交此类放弃索赔的声明，并获得此类放弃的代位权签注。

4.5覆盖范围是否足够。房东、其代理人和员工不表示根据本第4条规定由承租人承担的责任限额足以保护承租人。如果承租人认为任何此类保险范围不足，承租人应获得承租人认为足够的额外保险，费用由承租人承担。

第五条使用

5.1租户对房产的使用情况。承租人应将场地用于一般和行政办公空间，包括汽车 检查培训，并使用其附属设施，包括但不限于厨房/休息室空间的使用，以及在每次活动中举办不超过七十(70)名客户和/或员工的特别活动。经房东合理同意，承租人可举办超过七十(70)人的活动 。承租人应被允许一天24小时，每周7天，每年365天使用房产。承租人将以谨慎、安全和适当的方式使用房屋。 承租人不得为任何适用法律所禁止的任何目的或以任何方式使用或占用该房屋。承租人不得在房屋内部、内部或周围制造浪费或忍受或允许浪费。 承租人将以不造成任何滋扰或干扰、骚扰或干扰房东的方式开展业务，并控制其员工、代理人和被邀请者。

5.2标牌。承租人有权按照与建筑当前外部标牌一致的大小和方式安装标牌 。

5.3停车。房东应向租户提供最多十(10)张停车许可证，供租户在纽约州布法罗主街847号的停车场 使用，供租户的员工使用；此类停车许可证将按市场费率收费，因为此类费率可能会不时调整。

第六条法律规定；火灾保险

6.1一般规定。承租人应自负费用，立即遵守生效日期后现行或有效的所有法律、法规、条例和政府规定、任何消防承保人委员会或其他类似机构的要求、任何公职人员根据任何法律签发的任何指示或占用证书，以及影响房产的所有记录文件的规定，只要这些文件与生效日期、使用或占用之后的情况有关。

6.2危险材料。

(A)在本租赁中，危险材料是指任何石棉、含石棉材料、石油、石油产品、炸药、放射性材料、危险废物或危险物质，包括但不限于1980年“综合环境反应、补偿和责任法”(br}修订本，第42 U.S.C.§9601-9657节)中界定为危险物质的物质；1975年“危险材料运输法”[49 U.S.C.§1801-1812]；1976年“资源保护和回收法”。或任何其他联邦、 州或地方法规、法律、条例、法规、规则、法规、命令或法令，对危险材料、废物或物质的责任或行为标准进行规范、相关或施加责任或行为标准，现在或今后任何时候生效 (统称为危险材料法)。

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(B)承租人、其代理人、员工或承包商不得导致或允许承租人、其代理人、员工或承包商将任何危险材料 储存、使用、加工、产生或处置 在场所或大楼内或周围，除非在正常业务过程中。承租人不得允许以可能导致 违反任何危险材料法的任何危险材料污染该场所或建筑物的方式使用或操作该场所。承租人应立即书面通知业主：(I)根据与影响房屋或建筑的任何危险材料有关的任何危险材料法律而提起、完成或威胁的任何和所有执法、清理、补救、拆除或其他 政府或监管行动；以及(Ii)任何第三方对租户、房东或房屋或建筑提出或威胁的与房屋或建筑内或周围的任何危险材料造成的损害、贡献、收回成本、赔偿、损失或伤害有关的所有索赔。未经房东 事先书面同意，承租人不得采取任何补救措施或达成任何协议或和解协议，以回应在该场所或建筑物内、上或周围存在的任何有害物质。

(C)承租人将对因承租人违反本条款第6条规定的义务或因承租人向房屋或 大楼引入任何有害材料而产生或与之相关的所有 索赔、费用和责任(包括合理的律师费和费用)独自负责，并将为业主、其代理人和员工提供辩护、赔偿和使其不受伤害。承租人将单独负责并将维护、赔偿房东、其代理人和员工不受任何索赔、费用和责任的伤害，包括律师费和费用， 因拆除、清理和修复工作以及将位于建筑物内的任何其他任何性质的财产恢复到承租人的有害物质在建筑物或建筑物内出现 之前的状态所需的拆除、清理和修复工作和材料而产生或与之相关的任何索赔、费用和责任不会受到损害，因此承租人将独自负责并将其辩护、赔偿，并使房东、其代理人和员工免受任何索赔、费用和责任的伤害，包括律师费和费用， 因拆除、清理和修复工作以及必要的材料而产生或与之相关的费用。承租人根据本条款第6条承担的义务在本租赁期满或以其他方式终止后仍然有效。

6.3某些保险险别。承租人不会或允许在该处所或建筑物上作出任何会 (A)危害该建筑物或该建筑物内的固定附着物和财产的火险保单或与该建筑物或建筑物内的固定装置和财产相冲突的任何行为或事情；或(B)因在该处所进行的任何业务或操作而使业主对任何一个或多个人或财产造成伤害而承担任何法律责任或责任。

文章

7转让和分租

7.1常规。承租人本身、其继承人、分配人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人， 在未经房东事先书面同意的情况下，承诺不会转让、抵押或扣押本租约，也不会转租，也不允许他人使用或占用房产或房产的任何部分，包括改变对承租人公司所有权的50%以上 权益的所有权 每次未经房东事先书面同意，不得无理拒绝或任何违反第七条规定的转让或转租均属无效。在房东同意承租人转租或转让房屋的范围内，承租人不得解除本租约项下的义务。房东有权收取租客通过任何此类 转租或转让收到的任何租金，只要租金超过根据本租约应支付给房东的基本租金。

尽管 本租约有任何相反规定，承租人仍可在未经房东事先书面同意的情况下进行以下任何转让(允许转让)：将全部或部分房产转租或将其在本租约中的权益 转让给(每个允许的受让人)：(I)任何控制、受租户控制或与租户共同控制的实体；(Ii)因合并、收购、合并或其他重组(不论是否因法律的施行)而产生的实体，不论租客是否尚存的法团，只要该尚存的实体在转让或分租时的净资产相等于或 大于租客在生效日期的净资产；(Iii)购买或以其他方式收购租户的全部或实质全部资产或会员权益的实体(不论是否通过法律实施)，只要尚存的实体在转让或分租时的净值等于或大于租户在生效日期的净值；及(Iv)因 租户的公司结构改变而产生的任何实体。尽管有上述规定，只要承租人在允许转让前至少三十(30)天向业主提供关于转租或转让的书面通知，并向业主提供令业主合理满意的有关转租承租人或受让人的文件，则无需业主同意许可转让。

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第八条业主责任限制

8.1责任限制。在法律允许的范围内，房东不会因未能提供任何供暖、空调、清洁、照明、安全、电涌或中断，或房东在使用合理努力提供此类服务的 期间内同意提供的其他服务而违约，也不会对租户或 任何其他人承担相应的损害或其他责任，除非该等不能提供是由于房东的严重疏忽或故意不当行为所致。(br}在法律允许的范围内，房东不会因未能提供任何供暖、空调、清洁、照明、安全、电涌或电力中断而违约，也不会对租户或 任何其他人承担责任，除非该等不能提供是由于房东的严重疏忽或故意不当行为所致。房东将竭尽全力补救此类服务提供过程中的任何中断 。房东保留在必要的时间内因以下原因暂时停止服务的权利：事故；维修、改建或改善；罢工；停工；骚乱；天灾；政府在国家或地方紧急状态下的优先购买权；任何政府机构的任何规则、命令或条例；使任何产品无法获得的供求条件；房东遵守任何强制性政府节能或环境保护计划，或在请求、同意或默许下执行任何政府自愿节能计划的权利。在法律允许的范围内，房东不对租户或任何其他个人或实体因允许或禁止任何人进入或禁止进入大楼而造成的直接或后果性损害负责。在法律允许的范围内，房东不会 对租户或任何其他个人或实体因租户向第三方提供服务而造成的直接或后果性损害承担责任。一旦发生入侵、暴徒、暴动、公众骚动、罢工、停工, 或其他情况 根据业主唯一但在商业上合理的意见，业主有权在建筑物继续使用期间，以业主认为适当的方式阻止进入建筑物，包括但不限于锁门和关闭建筑物内外的停车区和其他公共区域。(B)在建筑物继续使用期间，业主有权以其认为适当的方式阻止进入建筑物，包括但不限于锁门和关闭建筑物内和周围的停车区和其他公共区域。房东不会就本条第8条所允许的任何终止对人身或财产造成的损害或业务的损害或中断 承担责任，也不会以任何方式解释为驱逐租户或导致租金减免或解除租户在本 租约项下的任何义务，除非本条款另有规定，否则房东不会对此承担任何责任，也不会以任何方式解释为驱逐租户或导致租金减免或解除租户在本 租约项下的任何义务。

房东不对租户或通过租户、通过租户或租户之下提出索赔的人 因占用毗邻或毗邻物业或与物业或建筑物任何其他部分相连的人员的行为或不作为而造成的人员或财产的任何损失或损害承担责任或责任，这些损失或损害是由但不限于电缆或电线断裂或掉落，或水、煤气、下水道或蒸汽管道破裂、爆裂、停工或泄漏或暖通空调系统丢失等事件造成的。以上任何事件均不构成实际或推定的驱逐， 全部或部分，或使承租人有权享受任何租金减免，或解除承租人在本租约项下的任何义务，除非本合同另有规定。

尽管本合同有任何相反规定，但如果业主同意负责的本8.1节所述物业的服务发生故障或中断，其原因是(A)业主疏忽或疏忽，(B)不合理地干扰租户在物业内开展业务，以及(C)持续五(5)个工作日以上，租户应被允许在第五个工作日后享受租金减免。(B)尽管有任何相反规定，但业主同意负责的物业服务发生故障或中断时，(A)由于业主的疏忽或疏忽所致，(B)不合理地干扰租户在物业内的业务开展，以及(C)持续五(5)个工作日以上，应允许租户在第五个工作日后享受租金减免。)工作日，直到服务恢复 。

本8.1节的规定不应被视为免除房东对因房东的疏忽和/或故意行为和/或疏忽而造成的房屋或租客的设备、行业固定装置等 损坏的责任；但是，如果此类损失由承租人投保，或者承租人要求 承保承保人的保险，承租人应首先向其保险人寻求上文第4.4节规定的放弃代位求偿权条款中规定的此类损失的赔偿责任，但如果此类损失由承租人承保或要求承租人承保，承租人应首先向其保险公司寻求上文第4.4节中规定的放弃代位权条款所要求的损失。

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第九条维修保养

9.1维护。承租人应自费负责维护房屋的良好秩序和安全状况。 承租人应单独负责维修位于房屋内的所有家具、固定装置和设备，包括所有办公设备。承租人应自负费用，负责将本合同第9.2和9.3节中未提及的所有要素保持在良好和安全状态，费用由承租人承担。承租人应将需要对房屋进行的任何和所有维修通知房东。承租人可要求房东对房屋进行维护 服务，但须明确理解此类维护将对承租人造成额外费用。

9.2 业主的责任。房东应根据其合理判断，对建筑物和所有建筑系统(专门服务于 场所的系统除外)的屋顶、墙壁和地基进行结构维修，费用由业主自行承担，除非由于租户、其员工或受邀者的误用或疏忽而需要进行此类维修，在这种情况下，承租人应承担全部费用。业主应安排并支付本建筑停车场的扫雪、景观美化和人行道铲雪费用。

9.3建筑物和业主情况 工作情况。业主应自负费用，确保所有建筑系统，包括暖通空调系统，在本租赁开始时处于良好的工作状态和状况。

9.4供应商。房东必须批准承租人就与建筑物和/或处所相关的承租人改进和系统的任何 修改相关事宜而建议使用的任何和所有供应商，不包括提供与承租人个人财产或承租人业务运营相关的服务的任何供应商。

9.5环境。对于在本租赁开始之前存在的或业主在租期内的任何时间对建筑物造成的任何污染，业主应自行承担清理和/或任何其他补救措施所需的费用。 在本租赁开始之前，或在租赁期限内的任何时间，业主应承担清理和/或任何其他补救措施所需的费用。承租人不对任何环境污染的补救负责，除非该污染是由承租人造成、促成或引入建筑物的 范围内。

9.6不得减免租金。 承租人在根据本条第9条需要进行维修的期间，无权享受任何部分或全部租金减免，无论该等维修是业主还是租客的责任。

第十条修改

10.1 常规。

(A)在未事先征得业主书面同意的情况下，承租人不得或允许对处所或其任何部分进行任何结构或材料改动、增建或 改善，或将任何不能在不损坏处所的情况下拆除的固定附着物或设备附加到处所，不得无理地 扣留、调节或延迟。(A)在此期间，承租人不得或允许对处所或其任何部分进行任何结构或材料的改动、增建或 改善，或在未经业主书面同意的情况下无法拆除的任何固定附着物或设备。因承租人使用房屋的性质而需要对建筑物进行的所有此类改建、增建和改善，以及因承租人使用该房屋的性质而需要对建筑物进行的资本改善，将 由业主批准的承包商执行，并受业主指定的商业合理条件的约束(可能包括要求张贴机械师或材料工人的留置权保证书)。

(B)在符合第10条规定的承租人权利的情况下，租户或业主在房屋内或之上进行的所有永久性的 性质的改建、增建、固定装置和改善，将立即成为业主的财产，并在租期结束时留在房屋内，不向租户赔偿，除非房东在租户进行该等改建、增建、固定装置和/或改善时 书面通知承租人该等改建、增建、固定装置或改善。

9

(C)根据本租约的条款，承租人有权在未经业主同意的情况下(但需提前十(10)天书面通知业主)对房屋进行非结构、美观的改动(允许的改动)：(I)不影响建筑系统或影响建筑物的结构；以及(Ii)不需要建筑许可证，包括但不限于(A)粉刷和安装墙面以及(B)安装：(B)不影响建筑系统或建筑结构；以及(Ii)不需要建筑许可证，包括但不限于(A)粉刷和安装墙面覆盖物以及(B)安装(B)安装：(B)不影响建筑系统或建筑结构；以及(Ii)不需要建筑许可证，包括但不限于(A)粉刷和安装墙面覆盖物以及(B)安装在任何情况下，未经业主事先书面同意，承租人不得在房屋内安装或拆除照明设备、檐底板、电缆或布线，或对影响或贯穿房屋的暖通空调或管道进行更改。在对房屋进行任何形式的非结构性、美观性改动或任何其他形式的改动之前，承租人应向房东提供任何此类供应商对房屋进行此类改动的保险证明。 承保范围指定房东和BNMC为额外保险人，保险限额为房东合理接受。

10.2租户改进。本租约签订后，根据业主和租户双方同意的时间表，应允许租户自费对房屋进行某些改进，这些改进应由业主(租户改进)根据第10.2节的条款完成。关于租户的改进，业主建筑师应根据租户的意见准备详细的房屋施工图。业主的建筑师将对此类工程的成本进行诚意的 估计，并在设计工作开始之前提交给承租人，供承租人合理审查和批准，批准应记录在本租约附录中，由业主和承租人 书面商定。承租人应按照所有适用的法律、法规、条例和政府规章、 条例和要求，独自负责根据本第10条对房屋进行的所有设计工作和施工费用，并应由业主开具此类设计工作和施工工程的发票。房东应根据租户选择的设计提供并负责所有租户改进的施工， 这些设计应在房东通知需要后十(10)个工作日内做出选择。如果承租人在房东提出要求后十(10)个工作日内未能选择房屋的任何设计 ，房东有权代表承租人进行选择，以便及时完成最初的租户改善工作。承租人应充分、完全地配合任何和所有 要求、请求, 或者房东及时询问房东是否完成了租客的改善工作。业主应随时向承租人通报施工进度，并允许承租人在整个施工过程中检查房屋，只要承租人不中断或延误施工进度。房东应尽最大努力与租户共同设计租户改进方案，从任何和所有市政当局获得所需的所有建筑许可证，并完成租户改进，前提是租户完全符合第10.2节的规定，且自双方共同商定最终设计和房东获得所有所需建筑许可证之日起，在商业上合理的时间范围内完成租户改进。如果不是租户的过错，且不包括房东合理控制范围之外的事件，包括但不限于房东延迟收到任何必要的许可或任何政府机构的批准或不可抗力事件，租户的改善工作未在双方商定的完工日期的六十(60)天内完成(包括所有必需的政府签字和房屋入住证的签发)，租户将获得每两(2)天的租金抵免，金额为每两(2)天(包括所有要求的政府签字和发放房屋入住证)，租户应获得每一天两(2)天的租金抵免，但不包括房东合理控制范围外的事件(包括但不限于房东延迟收到任何必要的政府许可或批准或不可抗力事件)，租户将获得每两(2)天的租金抵免(如果由于非承租人的过错，且不包括本合同所述房东合理控制范围之外的事件，承租人的改善工作未在双方商定的完工日期 后九十(90)天内完成，承租人有权在通知房东后终止本租约。

？不可抗力事件应 房东因房东无法控制的原因(包括天灾、罢工、停工、劳资纠纷、无法采购材料(包括能源)、电力、伤亡、恶劣天气、限制性政府法律、命令或法规、骚乱、叛乱、战争、保险理赔或其他类似性质的原因)而不是该方的过错而无法履行其在本协议项下的义务。

10.3删除。如果房东已要求租户在租赁期满或更早终止时拆除根据第10.1(B)条在房屋内或其上进行的任何或所有更改、添加、固定装置和改进，承租人应自行承担费用移除该等更改、添加、固定装置和改进，并应 将该等更改、添加、固定装置、改进和添加恢复到该等更改、添加、固定装置、改进和添加之前的状态，合理损耗除外。

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10.4协调费。根据本 第10条对房屋进行的所有改动，承租人应赔偿房东，并支付工程费的5%(5%)的协调/监理费。

10.5出价。业主有权使用业主的供应商对提议的工程进行投标。

第十一条公用设施服务

11.1 建筑物和办公场所的公用事业服务。承租人应按比例支付每一年的天然气、卫生下水道和水费。承租人应独家负责，并应支付在房屋内使用或供应给房屋的所有电表 或分配的电力服务费用。承租人应安排并支付所有电信服务，并应可使用安全的专用公用设施房间提供此类服务。对于公用事业公司或政府当局未能提供此类服务，或因此类服务造成或与之相关的任何损失、损坏或伤害，房东概不负责。承租人应立即向房东发出书面通知，告知房屋的公用事业服务中断 。如果公用事业服务因房东的过错而中断，如果房东在收到书面通知后三(3)个工作日内未能补救中断，租户应有权仅为恢复公用事业服务而进行自助服务。如果租户求助于此类自助服务，房东应在收到带有适当备份文件的发票后三十(30)天内，负责补偿租户因自助服务而产生的所有合理自掏腰包 费用。此外，如果 房东的行为或疏忽导致物业的公用事业服务中断，持续时间超过五(5)个工作日，并导致物业无法承租，租户应获准在第五个工作日后享受租金减免，直至服务恢复。 \f25 \cf1\cf1\f25

第十二条任期届满

12.1 学期结束。本租约期满后，承租人应立即迁出并交出房屋--扫帚清洁、完好、维修良好，普通损耗除外。如果承租人当时没有违约，承租人应将放置在承租人拥有的房屋内的任何 交易固定装置、设备和可移动家具移走。如果任何固定附着物或设备用于建筑物的运营，或者拆除该等固定附着物或设备将导致建筑物的结构强度受损，则承租人不得在未经业主事先书面同意的情况下拆除该等固定附着物或设备。无论承租人是否违约，承租人都应拆除房东根据上文第10.3节要求拆除的改建、增建和改善、行业固定装置、 设备和家具。承租人应全面修复因拆除任何行业固定装置、设备、家具、改动、 添加和改进而造成的任何损坏。房屋内的所有非固定资产，包括行业固定装置、设备、家具、库存、效果、改建、增建和改善，在租期结束后将被视为最终放弃，房东可以在没有书面通知租户或任何其他人的情况下挪用、出售、储存、销毁或以其他方式处置，也没有义务对其进行解释。 承租人应向房东支付与移走此类财产相关的所有费用，包括但不限于任何维修费用。 承租人应向房东支付与移走此类财产相关的所有费用，包括但不限于任何维修费用。 承租人应向房东支付与移走此类财产有关的所有费用，包括但不限于任何维修费用承租人遵守和履行本公约的义务将在本租赁到期或以其他方式终止后继续存在。

第十三条征用权；破坏 和销毁

13.1征用权。如果房产的全部或任何部分被 政府当局行使征用权或类似权利(或代其行使)，则授予的任何奖励(或代之支付的款项)的所有权利、所有权和利益应完全属于房东， 租户应将承租人收到的任何直接可归因于该征用的任何奖励(如果有)交付给房东。尽管有前述规定，但本条款并不妨碍承租人就其搬迁费用和任何改善、改建、设备、个人财产或贸易固定装置的损失向谴责当局寻求单独的赔偿，前提是这不会减少房东的赔偿。如果发生部分永久征用，租金应自征用之日起 减去公平反映房屋被征用部分的金额。如果征收是永久性的，性质重大，以至于承租人不能在房屋内进行其通常和惯例的操作， 承租人有权选择，并以通知的方式行使。

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在租约终止后三十(30)天内，以书面形式通知房东，如果租约全部终止，则本租约应在租约被占用时终止。如果 本租约根据本第13.1条终止，承租人不得就本租约剩余期限的剩余部分向房东提出任何索赔，除双方在终止时存在的任何权利或义务外，任何一方均不再享有本租约项下的任何权利或义务 。

13.2火灾或其他 伤亡。如果建筑物或全部或部分房屋因火灾或其他意外事故而损坏或被毁，或完全或部分无法租用，则本合同项下的租金应按房屋不可租用面积占房屋总面积的 比例递减，自损坏或毁坏之日起至(A)租约按本合同允许终止或(B)建筑物和处所(包括承租人的改善)较早的时间(以较早者为准)为止。发生火灾或其他伤亡后，房东有权获得房东维护的所有适用保险的收益，并应根据其选择，(X)在(I)上述损坏或破坏发生之日起四十五(45)天内向租户发出书面通知终止本租赁，或 (Ii)抵押权人通知其不允许修复建筑物所需的全部保险收益用于该目的，或(Y)修理或更换房屋或建筑物，使其与损坏或毁坏前基本相同 (包括承租人的装修，但不包括承租人所做的其他改动, (如有的话)。如果(I)房东未能在损坏或毁坏发生之日起六十(60)天内开始修复房屋或建筑物 ；(Ii)房屋或建筑物在损坏或毁坏之日起二百一十(210)天内未进行实质性更换或修缮； (Iii)业主善意估计完成修复所需时间超过损坏或毁坏之日起二百一十(210)天；或者(Iv)损坏或销毁发生在合同期限的最后十二(Br)(12)个月内，任何一方均可自行选择通过向另一方发出十五(15)天的书面通知来终止本租赁。在这种情况下，除 双方在终止时存在的任何权利或义务外，任何一方均不享有本合同项下的任何进一步权利或义务，承租人不得因其业务中断而向房东要求赔偿或损害赔偿或损害 房屋或任何该等亏损后，除非按本租赁规定终止，否则本租赁将继续完全有效，承租人应被要求支付本租赁保留的租金(除非该租金已按上文第 条规定降低)。如果在本租约期限的最后十二(12)个月内发生任何损坏或破坏，达到建筑物保险价值的百分之五十(50%)或更高，任何一方均可在损坏或损坏后三十(30)天内通过向另一方发出通知来选择终止本租赁。在这种情况下，房东应获得房东保单的收益，而没有义务重建 或修复房屋或建筑物。, 而承租人须签立任何保险人或业主所要求的任何免责书。

第十四条 房东进入

14.1房东的入场权。房东、其代理人、员工和承包商可在任何时间因应紧急情况进入 场所，并可在任何其他时间合理时间进入，并事先通知：

(A)视察 处所；

(B)向准买家或贷款人展示该处所，或在合约期的最后六(6)个月内， 向该建筑物的准租户展示该处所；

(C)确定承租人是否正在履行其在本租约中的所有义务；

(D)根据本租约向租户提供业主提供的服务；

(E)张贴不负责任的书面通知或类似通知；及

(F)在承租人事先批准的任何其他时间，不得无理拒绝批准。

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承租人根据第14条的规定，放弃向房东、其代理人、员工或承包商提出的任何损害、不便或干扰承租人业务的损害赔偿索赔 ，根据本第14条的规定丧失入住率或安静享受，或因任何进入造成的任何其他损失。房东将 始终拥有并保留一把钥匙，用来打开房产内、上或周围的所有门。房东有权在紧急情况下使用其认为合适的任何方式打开进出房屋的门以进入房屋，租户应赔偿房东，并使房东不受由此造成的任何损失、损害和费用的伤害，包括但不限于任何必要的修理费。在此情况下，房东将有权使用其认为适当的任何方式进入或进入房产，以获得进入房产的权利，租户应赔偿并使房东免受由此产生的任何损失、损害和费用，包括但不限于任何必要的维修费用。业主 根据本条款第14条进入物业，不会被解释为或被视为强行或非法进入或扣留物业，或将租户逐出物业或物业任何部分，无论是实际的还是推定的， 也不会使租户有权获得损害赔偿或减免基本租金、额外租金或本租约要求租户支付的其他费用。在此情况下，业主 将不会被解释为或被视为强行或非法进入或扣留物业或将租客逐出物业或物业的任何部分， 也不会使租户有权获得损害赔偿或减免基本租金、额外租金或本租约要求租户支付的其他费用。房东有权进出该建筑物的车道和停车区，以及该土地上未被承租人出租的其他建筑物 。房东应尽商业上合理的努力，在任何此类进入期间尽量减少对租户在房屋内运营的干扰，租户有权在此期间派代表到场。

第十五条赔偿

15.1弥偿。根据第4.4节的规定，在法律允许的范围内，除 完全由房东、其员工或代理人的行为造成的对房产上的人员或财产的任何伤害或损坏外，承租人既不会也不会试图要求房东、其员工或代理人承担责任，承租人将赔偿房东、其员工和代理人的任何损失、要求、索赔、诉讼理由、罚款、处罚、损害(包括但不限于，但不限于)，并使房东、其员工和代理人不受任何损失、要求、索赔、诉讼理由、罚款、处罚、损害(包括但不限于)的损害。以及与以下各项相关或由此产生的费用 (包括但不限于合理的律师费和支出)：

(A)租客或任何在租客下提出申索的人对处所的使用、占用、使用或占用方式，包括租客向第三者提供服务；

(B)租客在处所或建筑物内或附近进行或准许的任何活动、工作或事情；

(C)承租人或其雇员、代理人、承包商或受邀者违反本租约；和/或

(D)对承租人、其雇员、代理人、承包商或受邀请人的人身、财产或业务造成的任何伤害或损害。

如果因租客同意赔偿房东的索赔而对房东、其员工或代理人提起任何诉讼或诉讼，租户应在房东书面通知后，由房东承担费用，并由房东提供合理满意的律师为其辩护。

承租人在本合同项下的赔偿义务不得被解释为否定、缩短或以其他方式减少纽约州法律(包括但不限于一般义务法第5-321条)规定的任何其他赔偿权利或义务。

房东特此同意赔偿、保护和保护租户，使其免受任何性质的责任、损失、索赔、要求、费用、 费用(包括合理的律师费和开支)和任何性质的判决的伤害(除非房东或租客根据本协议通过保险对租户进行赔偿，前述情况除外)，这些责任、损失、索赔、要求、费用、 费用(包括合理的律师费和费用)和判决(但房东或租客根据本合同承保的保险赔偿的范围除外，以及因租户(包括租户的代理人)的疏忽、鲁莽或故意不当行为而引起的或被指控产生的上述情况除外)。房东将抵制并抗辩因房东挑选的独立律师对租客提起的合理可接受的任何诉讼、诉讼或诉讼。房东在本款项下的义务在本租约终止后继续有效。

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第十六条放弃和免除

16.1放弃和免除。在法律允许的范围内，根据 本条款16.1节的规定，承租人在法律允许的范围内，作为房东对本租约的重要对价的一部分，放弃并免除与房东、其员工和代理人就房东根据本租约的规定免除责任的所有事项有关的所有索赔。

第十七条安静的享受

17.1 安静享受之约。业主与承租人约定并同意，只要承租人支付租金，并遵守和履行本租约的所有条款、契诺和条件，承租人将遵守和履行本租约的所有条款、契诺和条件， 承租人可以和平、安静地享用物业，但是，受本租约条款和条件的约束，承租人的占有权不会受到任何通过、通过或在房东的名义下提出索赔的人的干扰。

第18条违约

18.1默认事件 。以下事件统称为违约事件，或单独称为违约事件：

(A)租客拖欠租金，并在租客收到房东的书面通知后持续五(5)个工作日；

(B)租客迁出或放弃处所；

(C)本租契、处所或处所的任何部分在签立时或藉针对租客的其他法律程序而被扣押，或被租客或申索人的任何债权人或申索人针对租客而扣押或受任何扣押所规限，而该扣押在征收后三十(30)天内没有解除或处置；

(D)承租人根据美国破产法或任何州的破产法提出破产或无力偿债或要求重组或安排的请愿书，或以答辩或其他方式承认任何此类请愿书的重大指控，或为债权人的利益而解散或作出转让；

(E)根据任何该等破产法或无力偿债法令或解散租客而非自愿提起的法律程序，或 已就租客的全部或实质所有财产委任接管人或受托人，而该等程序并未在该等程序提出或委任后六十(60)天内搁置、撤销，或该接管权或托管权未予腾出；或

(F)租客没有在生效日期后三十(30)天内接管处所；或

(G)承租人违反本租赁要求承租人履行的任何其他协议、条款、契诺或条件，在房东向租户发出书面通知后 持续三十(30)天，或者，如果在该三十(30)天内不能合理纠正，如果承租人未能在房东书面通知后三十(30)天内努力开始纠正，并在此后的合理时间内完成补救，则该违约行为将持续三十(30)天。(G)承租人违反本租赁要求承租人履行的任何其他协议、条款、契诺或条件，在房东向租户发出书面通知后三十(30)天内，此类违约行为将持续三十(30)天。

18.2 房东补救措施。

(A)如果发生第18.1(A)条规定的违约事件，则房东 有权在没有进一步要求或通知的情况下，在布法罗市法院启动简易程序，要求发出驱逐令，允许房东重新进入并收回房产或房产的任何部分，收回房产，驱逐租户和通过租户或租户提出索赔的人，并消除两者或其中任何一种的影响，为必要的目的使用必要的武力，而不承担起诉的责任并在不损害对拖欠租金或根据本租契应付的其他款额或因任何先前违反契诺或条件而导致的任何补救的原则下。

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(B)如果发生 第18.1(B)-(G)条规定的任何一种或多种违约事件，业主有权选择：

(I)向租户发出五个 (5)个工作日的书面期限届满通知，在发出该通知并在该五(5)个工作日期限届满时，租户对处所的占有权将终止，本租约将终止(租户的责任除外)，就像该通知中规定的期限届满即为期限的结束一样；或(B)(I)向租户发出期限届满的书面通知，并在该五(5)个工作日期限届满后，租户对处所的占有权将终止，本租约将终止(租户的责任除外)，就好像该通知中规定的期限已满一样；或

(Ii)无需进一步要求或通知即可补救任何违约事件，并向租户收取补救费用，包括但不限于合理的律师费和预支金额的年利率为8%(8%)的利息，前提是房东没有义务补救任何此类违约事件。如果房东根据法律程序或法律规定的任何通知接管，房东应采取一切商业上合理的努力，在不终止本租约的情况下，以房东或租客的名义重新出租房产或房产的任何部分，但由租客承担，租期或期限(可能大于或小于否则构成租期的剩余期限)、条件和其他条款(其中可能包括免租优惠)和其他条款(其中可能包括免租优惠)和其他条款(其中可能包括免租和免租优惠)，房东应采取一切商业上合理的努力，在不终止本租约的情况下，以租户的名义重新出租该房产或该房产的任何部分。房东可收取租金，并由房东自行决定，将房租与房东按租客支付的罚金、费用和租金相抵销。业主将不会对任何未能重新出租该物业或该物业的任何部分承担任何责任或法律责任。, 或未能收取任何因该等转租而到期的租金。除非向租户发出书面通知，否则业主不会将此 重新进入或接管物业的行为解释为业主选择终止本租约。房东根据本条款或强制或非法进入和拘留法令或类似法律发出的任何书面通知，不构成房东选择终止本租约，除非该通知明确规定。房东保留在任何此类重收或 重新出租后通过向租户发出书面通知来行使终止本租约的权利，在这种情况下，本租约将按照该通知中规定的方式终止。

18.3.一定的损害赔偿。如果房东没有按照第18.2条的规定选择终止本租约，而是选择按照第18.2条的规定收取租赁权，承租人将向房东支付租金(包括任何额外租金)和本租约规定的其他款项 ，如果没有发生这种收回，则扣除任何重租房产的净收益(如果有)，扣除房东与重租相关的所有合理费用，包括{以及重新安置的准备费用。如果就任何重租而言，新租约期限 超出预定的现有期限，或者该新租约涵盖的处所包括不属于该处所的其他处所，则在确定该重租的净收益时，将公平分摊本节规定的从该重租收到的租金和与该重租相关的费用，并将在新租期内平均分摊任何租金优惠。承租人将在本租约规定的租金未被收回的当天向业主支付该租金和其他 笔款项，业主有权在该日从租户处收取该等租金和其他款项。

18.4终止后的持续责任。如果本租约因违约事件的发生而终止，承租人 将继续向房东赔偿相当于租金(包括任何额外租金)的金额以及租户在剩余期限内应欠的其他金额(如果本租约未终止)，减去房东在终止后重新出租房产的净收益(如果有)，并按照第18.3条扣除房东与重租相关的所有合理费用。房东有权在本租约未终止的情况下根据本租约应支付租金(包括任何额外租金)和其他金额的当天向租户收取合理损害赔偿金，房东有权在每一日向租户收取该等租金(包括任何额外租金)和其他金额。

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18.5累积补救。房东可在房东的选择下不时提起任何诉讼或诉讼，以追回18.3和18.4节规定的金额和损害赔偿，本租约的任何条款均不被视为要求房东等待本租约在未发生违约事件的情况下本应 到期的日期。本租约规定的每项权利和补救措施都是累积性的，是对法律或衡平法或法规或其他规定的生效日期现在或之后规定的所有其他权利或补救措施的补充，业主现在或在生效日期之后行使或开始行使本租约规定的任何一项或多项权利或补救措施，不排除业主同时或稍后行使本租约规定的任何或所有其他权利或补救措施，该等权利或补救措施包括法律、衡平法、成文法或其他法律或法规规定的现有法律、衡平法、法规或其他规定的现行法律或衡平法或成文法规定的任何或所有其他权利或补救措施，或在生效日期之后行使或开始行使本租约中规定的任何一项或多项权利或补救措施。房东根据本租约的规定收取租客欠下的任何金额和损害赔偿或执行本租约的任何条款而产生的所有费用 ，包括自任何此类事宜移交给 受权人之日起的合理律师费，无论房东是否提起一项或多项诉讼，房东也可向租客追回。

第十九条 从属关系

19.1本租约受制于每项抵押并从属于每项抵押，所有现在或 以后将作为抵押的担保文件将对房产构成限制。这一条款应是自给自足的，任何该等抵押权人或房东均不需要其他从属文书。为确认这种从属关系，承租人应应房东的要求，迅速签署房东可能要求的任何商业上合理的证书或文书。房东应从每个此类抵押权人处获得商业上合理的不干扰协议，以 在租赁终止或该抵押(视属何情况而定)丧失抵押品赎回权的情况下，租户对房产的占有权不得受到干扰，前提是租户没有违约 本合同项下的任何义务 。

第二十条未坚持严格履约的

20.1在任何一项或多项情况下，任何一方未能坚持严格履行本租赁的任何契约、条款、条款或 协议，不得被解释为放弃或放弃本租赁，但即使有任何相反的法律、惯例或习惯，这些条款仍将继续并保持完全有效。房东在知道违反本合同项下的任何契约或协议的情况下收到租金，不应被视为放弃房东对此类违约的权利。除非以 书面形式明示并由弃权方签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均不被视为已作出。

第二十一条杂项

21.1无豁免权。房东放弃本租约中包含的任何协议、条件或条款不会被视为 放弃随后违反本租约中包含的相同或任何其他协议、条件或条款的行为，也不会将双方在管理本租约条款中形成的任何习惯或惯例 解释为放弃或削弱房东坚持要求租户严格按照本租约条款履行的权利。房东随后接受租金不会被视为放弃租户 之前违反本租约的任何协议、条件或条款，但租户未能支付如此接受的特定租金除外，无论房东在接受该租金时是否知道该等之前的违反行为。

21.2无合并。租客自愿或以其他方式交出本租约，或经租客 与业主双方同意取消本租约，或因租客违约而终止本租约，均不起合并作用，并将由房东选择(A)终止所有或任何分租和分租，或(B)将所有或任何分租或分租转让给房东 。业主在第21.2条下的选择权将通过书面通知租户和所有已知的分租户或分租户在房屋或房屋的任何部分行使。

21.3通知。本租赁项下要求或允许的任何通知、请求、要求、同意、批准或其他通信必须采用 书面形式，并且在当面送达、通过传真发送并确认收到(如果每一方都向对方提供了正确的传真号码)、存放在任何国家认可的定期签发收据的隔夜承运人处、或存放在美国邮政服务机构定期维护的任何寄存处、预付邮资、挂号信、退货时，将被视为已发出的任何通知、请求、要求、同意、批准或其他通信必须以 书面形式发出，并在当面送达、通过传真发送并确认收到(如果每一方都向对方提供了正确的传真号码)时视为已发出。

16

要求收据，收件人为第1.1节规定的收件人地址。所有租户通知的副本应发送至新泽西州罗斯兰市罗温斯坦大道一号洛温斯坦·桑德勒有限责任公司，邮编：07068，邮编：金伯利·E·洛莫特，Esq，地址：金伯利·E·洛莫特(Kimberly E.Lomot，Esq)。房东或租户可为收到任何此类通信而添加额外地址或更改地址，方法是按照本第21.3条规定的方式，提前十(br})天书面通知对方更改地址。

21.4可分割性。如果本租约的任何条款被证明是非法、无效或不可执行的，则本租约的其余部分不会 受到此类调查结果的影响，并且将作为本租约中非法、无效或不可执行的条款的一部分，添加一项条款，作为本租约的一部分，与可能的非法、无效或不可执行的条款 类似，并且是合法、有效和可执行的。

21.5需要书面修订。除非以书面形式明示并经业主和租户签字，否则对本租约的任何修改、变更、修改或 添加均无效或具有约束力。承租人同意根据任何贷款机构的要求或要求对本租约的条款和条款进行任何修改，并以房屋为抵押 。

21.6整个协议。本租约、展品和附件(如果有)包含房东和租客之间的完整协议。除本租约所载外，并无向承租人作出任何承诺或陈述，涉及经营该处所或建筑物的条件或方式。

21.7个标题。本租约各条款和章节的标题仅为方便起见，不一定定义、 限制、描述或解释此类文章或章节的内容。

21.8适用法律/场地。本租赁受 管辖，并根据纽约法律解释，不考虑法律冲突原则。因本租赁引起的任何争议、诉讼或索赔均应由位于纽约州伊利县的有管辖权的法院裁决。

21.9绑定效果。本租约中包含的契诺、条件和协议将对 房东和租户及其各自的继承人、分配人、遗嘱执行人、管理人、继承人以及(除本租约另有规定外)其受让人具有约束力，并使其受益。

21.10无从属关系。通过签署本租约，承租人绝不是房东或房东的母公司、附属公司或子公司的一部分或附属公司。除非任何其他协议另有约定，否则承租人不得、也无权以任何方式宣传其隶属于房东、房东的母公司、附属公司或 子公司，并且除声明承租人位于布法罗尼亚加拉医科校园外，无权在其任何通讯中使用Buffalo Niagara Medical Campus，Inc.的名称或徽标。

21.11个对口单位。本租约可以副本签署，并通过电子邮件或传真传送，每一份均应 视为原件，所有文件应构成一份且相同的文书。

21.12名经纪人。每一方均声明并保证 未使用与本租赁相关的经纪人。房东和租客特此同意赔偿、辩护并使对方不受任何索赔、诉讼、损害赔偿、责任、合理的律师费、 因补偿方的行为或不作为或因补偿方违反前述陈述和保修而强加、招致或针对房东或租客的判决、费用、费用、命令和判决的伤害。 保修费、合理律师费、费用、费用、命令和判决因补偿方的行为或不作为或赔偿方违反上述陈述和保修而强加、招致或针对房东或租户的任何索赔、诉讼、损害赔偿、责任、合理律师费、 费用、费用、命令和判决。

21.13出入卡。房东应向租户提供刷卡服务，费用为每张10美元(10.00美元) 卡，租户的所有员工均可进入大楼和/或办公场所(视情况而定)。承租人特此同意，IS应仅向其员工提供刷卡服务，如果 承租人解雇了向其提供了包含被解雇员工姓名的刷卡通知的员工，承租人应立即书面通知房东。承租人应独自负责从前员工处领取刷卡，在任何 员工被解雇时，应要求立即归还该被解雇员工的刷卡。房东对租户未能遵守本条款第21.13条的规定不承担任何责任，该义务在本租赁终止后继续有效。

17

21.14就业报告。租户同意在 1月31日之前执行并交付给房东^ST在本租赁期内的每一年，一份与本租约附件B基本相似的就业报告，以及一份NYS-45表格、季度扣发工资报告和失业保险报告以及NYS-45-ATT季度综合扣缴 工资报告和失业保险返还附件，这两项都需要由房东提供给纽约州城市发展公司d/b/a帝国发展公司。

[签名页如下]

18

房东和租客已于上述日期和 年签署本租约，特此为证。

[租赁协议的签字页]

19

附件A

建筑平面图

请参阅附件。

20

A101A

21

附件B

就业报告

请参阅附件。

22

附件D：就业报告

致：Ellicott Street 640，LLC

埃利科特大街640号，400号套房

纽约州布法罗，邮编：14203

发件人： 租户名称：ACV Auctions Inc.

地址：纽约州布法罗市埃利科特街640号 14203电话：

联邦纳税人ID号：

填写A表(作为年度报告)或B表(每次付款申请)

全职永久雇员

注： 如果这些报告的就业数据与通过表格NYS-45报告给纽约州劳工部(DOL)的数据存在实质性差异，请附上说明差异原因的说明 。

就本协议而言，全职永久雇员的意思是

(a)

承租人工资单上的全职、长期私营部门雇员，连续四周以上每周至少工作35小时 ，并有权获得承租人向其他职级和职责相当的员工提供的通常和惯例的附带福利；或

(b)

承租人工资单上的两名兼职、长期私营部门员工，他们已在办公场所连续至少连续四周每周工作至少35小时，并有权获得承租人向职级和职责相当的其他员工提供的通常和惯例的附带福利。

表A：上一历年每年2月1日提交的年度报告

全职 绩效管理人员		截至受保人在指定季度末或之前的最后一个工资单日期								每年一次 平均值 (基于四个 季度数字)
		3月31日，20_		6月30日，20__		9月30、20__		12月31日，20_
在房舍内
在纽约其他地点(如果适用)

表B：每次付款申请

		全职永久雇员 雇员				截至__/__/__ (请求日期)
		在房舍内
		在纽约的其他地方 地点(如果适用)

据我所知和所信，这里包含的信息是正确的。

签名： 日期：

打印名称 和标题：

本文中的任何虚假陈述都可能导致借款人或受让人在其与ESDC的赠款支付协议下违约。

23

附函协议

本附函协议(本协议)协议书？)，自2019年11月18日起生效( 生效日期Y)，位于创新中心附属有限责任公司旁边和中间，该公司是一家纽约有限责任公司，办事处位于纽约布法罗埃利科特街640号，401Suit401，邮编：14203。地主？) 和ACV Auctions Inc.是特拉华州的一家公司，办事处位于纽约州布法罗市埃利科特街640号，邮编：14203租客？)。此处使用但未定义的大写术语的含义应与业主与租户之间于2019年9月26日签订的租赁协议 中规定的含义相同租赁”).

鉴于根据 租约，业主将位于纽约布法罗大街847号的大楼一楼约13,050平方英尺的可出租平方英尺出租给租户；以及

鉴于，根据租约第10.2节，在与租户改善相关的工程开始之前， 房东和租户同意批准与租户改善相关的估计成本、施工计划和施工时间表。

因此，考虑到租约中包含的相互承诺，并出于其他善意和有价值的代价，兹确认已收到该等承诺，并确认该承诺的充足性，并打算在此受约束，本合同双方同意如下：

1. 租户改善的预计总成本。总成本(即总成本租户改善房舍的费用估计为17.7万，137美元 (177,137美元)。

2.获批准的图则。本合同附件中的计划作为附件A，经双方同意。

3.批准的建造时间表。本合同附件中的施工进度计划作为附件B，经双方同意。

4.确认。承租人特此确认并同意，根据本租约第10.2条，承租人应 独自承担以上规定的承租人改善金额，该金额应视为额外租金，并由承租人根据本租赁条款支付。

5.调整至总成本。双方同意，如果在承租人改进的执行过程中，承租人改进的实际成本偏离上述估计成本，则承租人应独自承担该额外费用，双方应签署本协议修正案，以记录他们对该变更的批准。

24

本协议可以签署任意数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，这些副本加在一起仅构成一份正本。

[签名页如下]

25

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

26

附件A

核准图则

特劳特曼 员工许可证设置日期为19年10月15日，包括：

A001

A100

A101

A121

A400

P101

FP101

M101

E001

E101

具有以下租户请求的成本节约更改以允许设置：

•

A001

•

门框和五金由业主通过阁楼库存提供。

•

删除墙类型#3。按照常规说明#18，键入3面墙以接收标高4面层

•

A100

•

删除培训室A中的备注D3。VCT现在保留

•

已删除墙类型3

•

A101

•

系桩须铺在地板上。工厂成品轻钢

•

不得建造小厨房末端的北墙

•

AL21

•

Ultima Square铺在瓷砖上是空的

•

A400

•

现有VCT将保留在培训室A

•

业主自备LVT将安装在厨房

•

M101

•

删除VRF系统

•

所有风管干管管路将根据需要保留为新的软风管

•

E201

•

重用现有荧光灯

27

附件B

批准的施工进度表

附件B批准的施工进度目录表；DocuSign信封ID：DB5B00A8-A996-428C-9AD8-21FEE608D659 Auv^/Mam12-Nov-1910:25#I活动ID活动名称原件[开始[Fmrsh Octcoer 201911月2019年12月2019年1月|J5U L29|0613|2027|03|1017|1-开工前17«OA-19A n-11月19日11-11月-19开工前A1400 许可证提交118-OCI-19A 18-OC1-19A许可证提交A1410投标截止日期1 25.OCI-19*25-OCT-19投标截止A1400 许可证提交A1410投标截止日期1 25.OCI-19*25-OCT-19投标截止A1400 许可证提交1 18-OCI-19A提交A1410投标截止日期1 25.OCI-19*25-OCT-19投标截止日期A1400A1420预算和合同验收9 co-oct-19-N0V-19预算和合同验收施工35 28-0 ct-19 13-OEC-19 T.T-Dec-19施工~A1200动员1 28-OM-19-28-OCT-19动员9 A1210 MEP断开和演示3 28-10-19*30-OCT-19 MEP断开和 演示；A1220选择性去污物4 29-OCT-W OL-NOV-19选择性去污物11 A1230墙体框架4 18-N0V-19*21-11-19天花板上方墙体框架A1240 MEP Rough-m 5 19-11-19*25-11月19 MEP-m A1250 MEP在墙壁Rough-in 5 20-IMOV-19*26-N0V-19 MEP Rough-m A1212Path Existing Wais 3 21-11-19-25-11-19：DryWatl New Wai is.小路抹灰墙16 A1290油漆 3 11月19日*27-11月19 J A1280石膏板打磨2 26-11-19*27-19：干性^l打磨|A1300天花板网格*2 C2-12-19*03-12-19：CalingGnds A1310 MEP天花板设备2 C4-12-19*05-12-19：MEP天花板设备A1320以上A1330天花板瓷砖2 IO-12月19*H-OEC-19：天花板瓷砖A1340地板S Base 3 10-12月19日12-OEC-19地板和基底A1390壁装柜台*和Mlwork 2 IO-Dec-19*H-OEC-19壁装计数er*aid ml Work A1440电器安装和固定挂钩1 12-12-19*12-12-19设备 安装最终挂钩cps A1350 FinlCern, Aring 1 13-12-19 13-12-19-Final Clear*ng A1360检查清单1 13-12-19-OEC-19：质量清单A1370最终检查1 13-12-19-13-OEC-19最终检查项目 基线栏I I剩余工作摘要2®！®修订版已检查批准的实际工作里程碑I关键剩余工作

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