附件10.6

执行版本

修订和重述

雇佣协议

本 修改和重述的雇佣协议(根据本协议第6.9节不时修改)协议书？)自2016年8月12日制定并生效，但在2016年9月16日之前不会被视为 生效(？？)(？生效日期？)由特拉华州一家公司ACV Auctions Inc.(The Acv Auctions Inc.)公司？)和George Chamoun(？)执行人员”).

1.定义。

1.1 定义的术语。以下术语为本协议的目的定义如下：

“年度奖金？具有第3.2节中赋予的含义。

“基本工资？具有3.1节中赋予的含义。

“基地终止义务？指的是，截至高管与公司的雇佣关系终止之日， 以下各项：(A)截至终止之日为止的任何已赚取和未支付的基本工资(为澄清起见，这不包括已赚取但未使用的带薪假期，除非公司在终止之日生效的政策另有规定 )，(B)在终止日期之前已结束的任何会计年度的任何未付年度奖金，(C)根据公司政策发生的任何未报销的业务费用，但须受条件限制。以及(D)高管根据本协议条款和 其参与的公司福利计划、计划或安排有权获得的所有福利(遣散费、奖金或其他激励性薪酬计划、计划或安排除外)，这些福利在紧接终止日期之前有效。

“冲浪板？指公司董事会，或就任何特定职责或责任而言， 公司董事会明确授予该职责或责任的公司董事会委员会。

“缘由根据大多数无利害关系的董事会成员的合理判断确定的，是指执行董事在以下情况下投弃权票 ：(A)对任何重罪或任何其他涉及不诚实或道德败坏的罪行定罪或抗辩； (B)执行董事违反本协议、咨询协议或限制性契约协议的任何实质性规定；(C)高管拒绝遵守或遵守本协议、咨询协议或限制性契约协议的任何实质性规定；(C)执行董事拒绝遵守或遵守本协议、咨询协议或限制性契约协议的任何实质性规定；(C)高管拒绝遵守或遵守任何重罪或涉及不诚实或道德败坏的任何其他罪行； (B)高管违反本协议、咨询协议或限制性契约协议的任何实质性规定；(C)高管拒绝遵守或遵守(D)高管在公司业务或事务方面的故意不诚实、欺诈或不当行为，包括但不限于故意违反 高管对公司的受托责任；(E)对公司任何财产的故意和实质性损害；(F)在工作场所或在任何 的过程或范围内的威胁、暴力行为或非法骚扰

代表公司的商务活动；或(G)行政人员的行为表明严重不适合任职(严重不适合任职) (I)行政人员对任何公司人员或公司的任何客户或潜在客户进行不正当的交友、调情和/或预付款，(Ii)使用酒精或毒品干扰执行行政人员的职责或损害公司的诚信和声誉，(Iii)行政人员在公司办公场所内未经授权持有武器、枪支、弹药或爆炸物，或或 (Iv)做出恶意或贬损声明，合理地可能损害公司、其产品和业绩、或其高级管理人员、员工或董事的诚信或声誉)。在根据上述每个 此类事件进行任何终止之前，公司应向高管发出书面通知，详细说明构成原因的情况，并有机会在收到书面通知后二十(20)天内对其进行补救。

“代码？ 指经修订的1986年国内税法及其颁布的规章制度。

“代码 部分 409A？指本守则第409a条、将本守则第409a条具体或一般纳入其税法的任何适用的州或地方税法或法规，或实质上与本守则第409a条类似的任何州或地方税 法律、规则或法规。

“咨询 协议？指的是公司与高管之间的某些修订和重新签署的咨询协议，日期为上文第一次写明的日期

“公司交易？应指被视为清算事件(根据公司自生效日期起 注册证书中的定义)。

“雇用期？具有 第4.1节中赋予的含义。

“很好的理由如果高管在公司交易前未继续担任董事会成员(自愿辞职或因故免职的情况除外)，或者未经高管同意，公司(A)要求高管或其主要办公室 迁至或驻扎在将高管的单程驾车通勤增加五十(50)英里以上的任何地点，(B)减少高管的工资(作为一般减薪的一部分的任何减薪除外)，则不存在任何限制；(B)如果高管在公司交易前没有继续担任董事会成员(自愿辞职或因故免职的情况除外)，或者如果公司(A)要求高管或其主要办公室 搬迁到任何使高管的单程驾车通勤增加五十(50)英里以上的地点，(B)减少高管的工资(作为一般减薪的一部分的任何减薪除外(C)在公司交易之前大幅减少高管的头衔、职责或权限，或 (D)大幅减少高管在公司交易或交易之后的头衔、责任或权限，除非高管为公司或其继任者履行的职责与紧接交易前为公司履行的职责类似(例如，如果公司成为较大实体的一个部门或单位，而高管为该部门或单位履行的职责与 高管在此之前履行的职责类似)。(C)在公司交易之前或之后，高管的头衔、职责或权限大幅减少，除非高管为公司或其继任者履行的职责与紧接交易前为公司履行的职责类似(例如，如果公司成为较大实体的一个部门或单位，而高管为该部门或单位履行的职责与 执行的职责类似

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这样的交易，没有？很好的理由？因为将会存在)；前提是，(I)在任何有充分理由终止前，行政人员应首先向董事会发出 份合理书面通知，合理详细列明行政人员认为存在而导致有充分理由辞职的情况，(Ii)且本公司在送达该通知后二十(20)日内纠正的任何该等 情况下，本公司并无充分理由辞职。此外，为使高管辞职构成有充分理由的辞职，高管必须在上述句子所述的二十(20)天治疗期届满后五(5)天内向 公司发出辞职通知。

“投资活动？是指公司完成股权融资，给 公司的毛收入超过300万美元。

“发布截止日期？具有 第4.4(G)节中赋予的含义。

“发放申索？是指以公司提供给高管的 表格全面发布索赔。

“限制性契约协定？指的是，本公司与高管之间的某些修订和重申的保密、竞业禁止和发明转让协议的日期为上述第一次写入的日期。

“薪金延续期？是指自 高管终止与本公司的雇佣关系之日起的6个月期间。尽管如上所述，如果投资事件发生在本协议日期之后至2017年9月16日之前，则工资续发期应 增加至自高管终止受雇之日起计的12个月。

“遣散费福利？具有4.4(G)节中赋予的含义。

“完全残疾？是指发生身体或精神损伤，董事会根据公司或其保险公司选定的执业医生的意见 善意地认定，在一百二十(120)天或更长时间内阻止高管履行其在本协议项下的义务。

2.行政人员的雇用。

2.1职责和地位。自生效日期起，公司将聘用高管担任 公司的首席执行官，高管将按照本协议规定的条款和条件接受此类聘用。行政人员将忠实地代表本公司行使及履行通常与行政人员当时担任的职务及 职位相关的职责，以及董事会不时合理厘定的其他或不同职责。作为本公司的董事、高级管理人员和雇员，本公司同意高管应 有权获得本公司章程文件中适用的赔偿条款的全面保护。

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2.2时间和精力。在聘用期内，高管将 将其全部工作时间、精力、技能和最大努力投入到履行本协议项下职责的工作中，以忠实和勤奋的方式促进本公司集团的业务和利益，并且不从事任何其他业务 或职业。高管同意，他将遵守并将按照公司所有适用的书面政策和程序开展业务，这些政策和程序将不时交付或提供给高管 ，包括不时交付或提供给高管的所有书面商业道德和利益冲突政策。尽管有上述规定，本协议并不禁止高管进行个人 投资或从事其他活动或在本协议所附附表A所列的其他公司、盈利或非营利组织以及 公司董事会事先批准的其他实体中任职，但此类外部活动不得干扰高管履行本协议项下职责，也不得与高管在限制性公约 协议项下的义务相冲突。

3.薪酬福利。

3.1基本工资。对于高管向公司集团提供的所有服务，公司将在聘用期内每年向高管支付(或安排支付 )250,000美元基本工资？)。高管的基本工资将根据公司不时生效的正常薪资惯例分期付款 。在聘用期内，董事会会不时检讨行政人员的表现，以决定是否应提高当时有效的行政人员基本工资。当公司年销售额达到25,000,000美元 时，董事会应聘请薪酬顾问对基本工资和其他薪酬进行审查。

3.2 年度奖金。在聘用期内，高管将有资格获得并获得年度奖励奖金(The年度奖励奖金)年度奖金Y)根据董事会将就聘用期内每个会计年度 制定的年度奖金计划。如果达到董事会或董事会薪酬委员会设定的目标，目标年度奖金应至少为公司在该会计年度支付的高管基本工资的50%。在董事会或董事会薪酬委员会(视何者适用而定)就年度花红金额(如有)作出最终决定前，行政人员无权从本公司支付任何花红。此类 年度奖金应在公司年度财务报表完成后45天内支付，并应遵守标准的联邦和州扣缴要求。

3.3期权和股权投资。鉴于彼受雇于本公司，本公司将根据限制性股份授出协议，在董事会 批准下，向执行董事授出本公司股份。

3.4 员工福利。在聘用期内，高管将有权参加任何福利计划，包括任何残疾、退休、休假、福利福利计划或计划， 根据这些计划和计划的条款和条件， 这些计划和计划应包括家庭健康保险、牙科保险、视力保险和 残疾保险。在适用法律允许的范围内，此类家庭

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医疗保险、牙科保险、视力保险和伤残保险福利应免费提供给执行人员。然而，如果适用法律禁止本公司 向高管免费提供此类健康保险、牙科保险、眼科保险或伤残保险，同时向本公司其他员工收取此类保险福利的费用分摊，则本公司不应 要求本公司免费向高管提供此类保险福利。此处包含的任何内容均不会被解释为限制公司根据 其条款随时修改、暂停或终止任何员工福利计划或计划的能力，并且明确保留这样做的权利，前提是上述保险福利不受影响。尽管本协议有任何相反规定，本公司在本协议项下提供的员工 福利的年度总成本不得超过20,000美元。

3.5业务费用报销。公司将根据公司不时生效的员工业务费用报销 政策，向 高管报销聘任期内高管在履行本协议项下职责时发生的所有合理业务费用。

4.终止。

4.1随意安排；聘期。高管与公司的雇佣是一项随意 安排，因此任何一方都可以随时以任何理由或无缘无故、以任何理由或无缘无故且没有治愈的机会终止雇佣关系。自生效之日起至高管终止受雇之日 为止的这段时间在本文中称为雇用期.”

4.2对董事职位的影响， 等在高管因任何原因终止受雇于公司后，除非公司股东另有协议，否则高管将被视为已辞去任何及所有董事职务、委员会成员资格和高管在公司担任的任何其他职务或职位，应公司要求，高管将向公司提供正式书面辞呈，辞去任何该等董事、委员会成员身份以及 高管在本公司担任的任何其他职务或职位，只要该等被视为辞职的职位或职位不需要收到书面辞呈，则执行人员将立即被视为已辞去任何董事职务、委员会职务和 行政人员在本公司担任的任何其他职务或职位， 委员会成员资格和高管在本公司担任的任何其他职务或职位，只要不需要收到书面辞呈，就不需要收到该书面辞呈。

4.3终止雇佣关系。

(A)由公司基於因由作出。公司可通过向 高管提供书面通知，合理详细地说明终止原因的理由，从而终止高管在本合同项下的雇佣关系。除非董事会另有规定，否则高管的聘用将在该通知送达后立即终止；如果 对于规定治疗期的任何原因终止，如果高管未能在治疗期到期前纠正因 原因终止的理由，则在原因定义(如果有)中规定的适用治疗期届满时，因原因终止将发生。

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(B)由公司在完全伤残时作出。公司可在高管完全残疾后五天前发出书面通知，终止 高管在本合同项下的聘用。尽管本协议有任何相反的规定，但在高管因身体或精神残疾或身体虚弱而不能履行职责的任何期间内(但在高管经历完全残疾的任何日期之前)，高管可继续作为公司员工，但在此期间可被停职、停职、停职 ，并获得按照公司的短期或长期残疾计划未由高管获得的全额补偿和福利(包括工资支付)。在任何情况下，任何此类 停职都不会构成高管可以有充分理由终止雇佣或以其他方式构成本合同项下违约的事件。

(C)由公司在无因由的情况下作出。公司有权自行决定以任何原因或无 原因终止高管在本合同项下的聘用。

(D)行政人员有好的理由。高管可在有充分理由的情况下终止其在本协议项下的聘用，方法是提前60天向公司提供书面通知，合理详细说明所称的正当理由，该通知必须在 高管实际了解最初发生的构成正当理由的情况后30天内发出，并且必须表明高管计划在情况未得到纠正的情况下终止聘用；但是，如果公司在收到高管书面通知后15天内纠正了高管的好理由通知或高管的好理由通知不满足上述 要求中所述的理由，则基于 正当理由的终止将不会生效。

(E)由行政人员在无好的理由下作出。主管可在提前30天向公司发出书面通知后，在没有充分 理由的情况下终止其在本合同项下的雇佣关系。

(F)行政人员去世。高管在本协议项下的 聘用将在高管去世后终止。

4.4终止后的补偿和福利。 除本第4.4节明确规定外，公司在本协议项下向高管付款的任何和所有义务将在高管在本协议项下的雇佣终止后停止。

(A)因因由而终止。如果公司因任何原因终止聘用高管，高管将只有 有权获得基本终止义务(将在正常过程中到期时支付)，并且高管将无权根据本协议或其他方式从公司获得任何进一步付款。

(B)因完全残疾而终止。如果公司根据第4.3(B)条因完全残疾而终止聘用高管，则高管将只有权获得基本终止义务(将在正常过程中到期支付)，并且高管将无权根据本协议或其他方式从公司获得任何进一步的 付款。

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(C)在无因由终止时。如果公司根据第4.3(C)节无故终止对高管的聘用(为澄清起见，该条款被视为不包括因完全残疾而终止或因原因终止)，则高管将仅有权获得 (1)基本解雇义务(将在正常过程中到期支付)、(2)根据终止时生效的基本工资，在薪资延续期间继续支付的工资，并根据公司的薪资惯例 支付；以及(3)终止日会计年度的年度奖金按比例分摊，前提是高管在该会计年度内至少工作了六(6)个月。

(D)行政人员有好的理由。如果高管根据第4.3(D)节的规定以充分理由终止对高管的聘用，则高管仅有权获得(1)基本解雇义务(将在正常过程中到期时支付)，(2)根据终止时生效的基本工资，在薪金延续期间 继续支付工资，并根据本公司的薪资惯例支付；以及(3)终止日会计年度按比例发放的年度奖金，前提是

(E)高管在没有充分理由的情况下终止雇佣。 如果高管根据第4.3(E)条无充分理由终止雇佣，高管将仅有权获得基本终止义务(该义务将在正常 过程中到期时支付)，并且高管将无权根据本协议或其他方式获得公司的任何进一步付款。

(F) 死亡。如果雇佣期限因高管死亡而根据第4.3(F)条终止，则高管的遗产或其受益人将仅有权享有 基本终止义务(将在正常过程中到期时支付)。

(G)免除。 尽管本合同有任何相反的规定，但根据本第4.4条支付的任何金额或提供的任何福利(基本终止义务除外)(统称为遣散费 福利)将以执行人员签署并向公司交付由公司提供的债权解除为条件，根据公司的条款，此类债权解除不迟于适用的解除到期日期(如债权解除规定)之后的第八天 天内不可撤销发布截止日期？)。如果EXECUTE未能及时执行索赔释放以允许任何撤销 期限在释放截止日期之前到期，或在执行后及时撤销对此类释放的接受，则EXECUTE将无权享受任何Severance福利。根据本合同，在高管终止雇佣之日之后、发放截止日期之前计划支付的任何离职福利，将在发放截止日期后的第一个定期工资发放日之前不会支付，届时，只要索赔解除已生效且不可撤销，高管将获得一笔现金一次性付款，该金额相当于在此之前计划支付的所有离职福利的总和，以及任何剩余的 七个福利金额的总和。 在发放截止日期之后，计划支付的任何离职福利将在发放截止日期后的第一个定期工资日支付。届时，只要索赔解除生效且不可撤销，高管将获得一笔现金一次性付款，金额相当于以其他方式计划在此之前支付的所有离职福利的总和，以及任何剩余的 离职福利金额的总和。 如果高管在雇佣终止后或终止后死亡或完全残疾，高管在本合同中履行且不撤销索赔的义务可由其遗产或对其事务拥有合法授权的人代表其履行。

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(H)偏移。如果本协议项下的高管 雇佣因任何原因或无故终止，公司根据本协议向高管支付任何款项的义务将在守则第409a条允许的最大范围内抵销高管欠本公司集团的任何贷款、债务、义务或费用；只要在本协议项下可抵销的任何金额是分期支付的，则该抵销不会改变任何分期付款的适用付款日期，并且 如果一笔分期付款不能通过减少一次分期付款来履行，则任何未偿还的部分仍将是执行人员的未清偿义务，并仅在该分期付款 根据指定的付款时间表以其他方式支付时才用于下一期付款。

5.限制性契诺。作为高管受雇于本公司和享有离职福利的条件 ，高管特此同意并约定限制性契约协议中规定的义务。限制性契约协议中的义务在雇佣期限终止后仍然有效。 执行机构承认并同意，执行机构对限制性公约协议的实质性违反将构成对本协议的实质性违反。

6.杂项。

6.1 管理层的陈述和担保。高管代表并向公司保证：(A)高管是自愿订立本协议的，根据本协议受雇并遵守本协议的条款和 条件不会与其所属或可能受其约束的任何协议发生冲突或导致其违约；(B)高管没有违反，且就其按本协议条款受雇于本公司而言，不会违反任何以前雇主的任何非邀约、竞业禁止、保密或其他类似的契约或协议。(B)高管没有违反，也不会违反任何前雇主的任何非邀约、竞业禁止、保密或其他类似的契诺或协议；以及(B)高管没有违反，也不会违反任何前雇主的任何非邀约、竞业禁止、保密或其他类似的契约或协议。在与受雇于本公司有关的 中，高管不会使用他可能因受雇于任何前雇主而获得的任何机密或专有信息。

6.2适用法律和管辖权。行政人员和公司同意，除非联邦法律先发制人，否则本协议的有效性、解释、解释和履行受纽约州适用于在该州签订和将履行的协议的法律管辖和解释，而不考虑 法律规则的冲突。作为为诱使公司和高管签订本协议(在有机会咨询律师之后)进行的特别讨价还价，本协议各方：(A)同意因本协议或违反本协议而引起的任何争议或索赔，或与本协议或违约索赔有关的任何争议或索赔，在存在联邦管辖权的范围内，以及在纽约州伊利县开庭的任何州法院(但仅在不存在联邦管辖权的情况下)以及任何适用的上诉案件中，将专门提交给纽约西区美国地区法院(United States Region Court For The West District Of The New York)和任何适用的上诉法院(但仅在不存在联邦管辖权的情况下)。(B)明确放弃以任何方式在与本协议或本协议拟议事项有关或引起的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的权利；(C)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中服从上述法院的管辖权，并同意有关该诉讼或程序的所有索赔将在任何此类法院进行审理和裁决；以及(D)同意不在任何其他法院提起任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序。

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6.3标题。此处列出的标题和说明仅供参考，不会影响本文的解释或解释。

6.4通知。本协议项下要求、允许或需要的任何通知 或其他通信将按照以下通知信息在本协议上签字或(B)发送给公司，以专人递送(包括通过商业快递服务递送)或通过美国挂号信或挂号信、预付邮资、(A)致高管 或(B)致公司的方式发送：

如果给公司：		ACV拍卖行
		埃利科特街640号
		水牛城，纽约14203
		注意：约瑟夫·S·内曼(Joseph S.Neiman)
复印件为：		Harter Secrest&Emery LLP
		博士伦广场1600号
		罗切斯特，纽约14604
		注意：马里奥·法隆(Mario Fallone)，Esq.

或者，在每种情况下，发送至一方根据本第6.4节向另一方提供的其他地址。任何该等通知或通讯将被视为自送达之日起或邮寄后三个营业日起发出。

6.5接班人和分配人。未经公司事先书面同意，高管不得转让其在本 协议项下的权利或委派其职责。执行人员理解并同意本协议将对公司及其法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。在不限制前述句子的一般性的情况下，本协议可由本公司在未经高管同意的情况下转让给购买、合并或其他 类似交易的本公司全部或几乎所有资产或股权的任何购买者。高管还理解并同意，本协议将对高管的继承人和遗嘱执行人或管理人具有约束力，并有利于他们的利益。

6.6扣缴。本公司可扣缴根据本协议支付的所有适用税款，包括但不限于法律规定的所得税、就业税和社会保险税。高管承认并表示，公司没有向他提供与本协议相关的任何税务建议， 公司建议他就本协议和根据本协议可能向他支付的款项向其自己的税务顾问寻求税务建议，具体包括将守则第409a节的规定应用于此类付款。

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6.7守则第409A条。 公司和高管打算在符合规范第409a条的范围内免除或遵守本协议项下的付款和福利，因此，在允许的最大范围内，本协议将被解释为 并得到管理以符合规范第409a条的规定。虽然本协议项下提供的付款及福利旨在避免守则第409a条规定的任何惩罚性税项的影响，但在任何情况下，本公司集团的任何成员或其各自的任何附属公司均不会对因守则第409a条对高管施加的任何额外税款、利息或罚款，或因未能遵守守则第409a条(但根据守则第409a条适用于雇主的扣缴义务或其他义务(如有))而蒙受的任何损害赔偿承担任何责任(但不包括根据守则第409a条适用于雇主的扣缴义务或其他义务(如有))。在任何情况下，本公司集团的任何成员或其任何附属公司均不对因守则第409a条对高管施加的任何额外税款、利息或罚款或任何损害赔偿承担责任

6.8整个协议。本协议规定了双方关于本协议标的的完整协议和谅解，本协议中没有明确提及或包含的其他同时的书面或口头协议、承诺、承诺、保证或契诺，包括但不限于本公司与高管于2016年7月28日签署的特定雇佣协议。尽管有上述规定，本协议并不取代或以其他方式影响限制性股票授予协议或 在签订和交付本协议的同时由高管与本公司签订的任何其他最终协议。

6.9弃权和 修改。对本协议任何条款的任何放弃、修订、修改或终止，只有在由公司和高管签署的书面文件作出的情况下才有效。本协议任何一方放弃其在本协议项下的 权利将不被视为对本协议项下的任何后续事件或交易的放弃，除非该放弃明确声明其将被解释为持续放弃。

6.10副本的执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都将被视为 正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。本协议可通过传真或电子传输的方式交付原始签署的副本，随后立即交付该 签署的副本的原件。

6.11可分割性。如果本协议的任何条款、条款或部分或其在某些情况下的应用 因任何原因被认定为无效或不可执行，本协议的其余部分或该条款、条款或部分在其他情况下的应用将不受影响。

6.12手术切面的存活率。本协议的条款在执行本协议条款所需的范围内，在高管的 雇佣终止后仍然有效。

6.13不信赖。执行代表 并保证：(A)他没有依赖本公司任何成员的任何所有者、董事、经理、高级管理人员、雇员、代理人或代表就订立本 协议、接受本公司雇用或评估此类雇用的薪酬要素所作的任何陈述、担保或其他陈述，以及(B)本公司建议他就该等事项向自己的法律顾问以及税务和财务顾问寻求独立建议，并且他已寻求他认为必要的建议

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6.14胜利方的费用。如果公司与高管之间发生与本协议相关的诉讼 ，非胜诉方将向胜诉方偿还胜诉方因此而合理产生的任何费用和开支(包括但不限于律师费) 。

[签名页如下。]

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兹证明，双方已于上文第一次写明的日期 签署本协议。

[雇佣协议 %Chamoun]

附表A

成立纽约公司-非营利性风险开发组织。该高管目前是 董事会主席。

LUPE-餐厅忠诚度公司。执行董事现任董事会主席。