EX-3.3

附件3.3

第三次修订和重述附例

的

ACV拍卖公司

第一条

办事处

第1.1节注册办事处。公司的注册办事处应设在特拉华州。

第1.2节主要行政办公室。公司的主要执行办公室应设在纽约州伊利县。公司可在董事会不时决定或公司业务所需或方便的其他地点设立办事处。

第二条

股东

第2.1节年会。为选举任期届满的董事继任董事，以及处理可能在大会之前适当提出的其他事务，股东年会应在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，日期和时间由董事会每年确定，该日期应在上次股东周年大会后十三(13)个月内，如果没有举行过该会议，则为公司成立之日起计十三(13)个月内。除在指定地点召开股东年会外，董事会可自行决定任何股东年会只能通过远程通信方式举行。

第2.2节特别会议。除法律另有规定外(指特拉华州公司法或公司注册证书不时要求)，股东特别会议可由董事会(或由董事会正式指定的董事会委员会召开，其权力和权限由董事会决议明确规定)，用于会议通知中规定的任何一个或多个目的，除非法律另有规定(指的是特拉华州公司法或公司公司注册证书不时要求的情况)，否则股东特别会议可由董事会(或董事会正式指定的董事会委员会，其权力和权限在董事会决议中明确规定)召开，但法律另有规定(指特拉华州公司法或公司公司注册证书不时要求的)除外，否则股东特别会议可由董事会(或董事会正式指定的董事会委员会召开，其权力和权限由董事会决议明确规定该等会议须包括召开该等会议的权力)或首席执行官，会议将于他们或首席执行官指定的日期及时间，在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行。除在指定地点召开股东特别会议外，董事会可全权决定任何股东特别会议可以仅通过远程通信方式举行，而不是在指定的地点召开股东特别会议，而不是在指定的地点召开股东特别会议，董事会可以自行决定任何股东特别会议可以仅通过远程通信的方式举行，而不是在指定的地点召开股东特别会议。

除非法律另有规定，否则秘书应下列其中一方的书面要求召开股东特别会议，以用于任何目的或目的：(I)拥有本公司已发行及已发行并有权投票的股份数目至少50%的股东，或(Ii)拥有本公司已发行及已发行的系列种子优先股至少30%股份的股东(如有)，或(Ii)拥有本公司已发行及已发行并有权投票的系列种子优先股至少30%股份的股东(如有)。该请求应说明拟召开会议的一个或多个目的。除非法律另有规定，应股东要求召开的特别会议应行政总裁指定的合理日期和合理时间在公司办公室举行，该日期不得早于收到请求之日起十五(15)天，也不得超过收到请求之日起九十(90)天。

第2.3节会议通知。本公司召开年度股东大会或股东特别大会时，应予以通知。股东大会通知应注明会议地点(如有)、日期和时间，以及远程通信方式(如有)，以使股东和代理人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票。(B)股东大会通知应载明会议地点(如有)、日期和时间，以及远程通信方式(如有)，以使股东和委托人被视为亲自出席该会议并投票。如属特别会议，通知须述明召开该会议的目的。除通知规定的事项外，任何特别会议均不得处理其他事项。除非法律另有规定，否则应在会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天向每位有权在该会议上投票的股东发出通知。

第2.4节法定人数。除法律或本附例另有规定外，持有大部分已发行及已发行股份并有权亲自出席或由受委代表出席会议表决的股东必须出席所有股东会议以处理事务，并构成法定人数。如需由某类别或系列进行单独表决，则亲身出席或由受委代表出席的该类别或系列股份的过半数应构成有权就该事项采取行动的法定人数。

如任何股东大会未有法定人数出席或派代表出席，则会议主席或出席或由受委代表出席并有权投票的股份的过半数持有人有权不时宣布休会，而毋须通知(法律或本附例第2.3节另有规定者除外)，直至再次有法定人数出席或由受委代表出席或由受委代表出席为止。

第2.5条休会。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，都可以不时休会，以便在另一个日期和时间在同一地点或其他地点(如果有)重新召开。当大会延期至另一时间及地点(如有)时，除非本附例另有规定，否则如于续会举行的大会上公布延会的地点(如有)、日期及时间及远程通讯方式(如有)，股东及受委代表可被视为亲临大会并于会上投票，则无须发出有关延会的通知。在休会上，股东可以处理原会议上可能处理的任何事务。对有权获得通知或在股东大会上投票的记录股东的决定适用于该会议的任何延期；但条件是董事会可以为延期的会议确定一个新的记录日期。如果休会超过30天，或者如果在休会后确定了新的休会记录日期，则应向每位有权在大会上投票的股东发出休会通知。

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第2.6节股东名单。秘书应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份有权在大会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议前至少十天的正常营业时间内，合理地供任何股东或该等股东的委托书查阅，或在会议通知中指明该地点，或如没有指明，则在会议举行地点内查阅。(B)任何股东或该等股东的委托书应在与会议有关的任何目的下，在会议前至少十天内，在会议通知中指明举行会议的地点，或如未有指明，则在举行会议的地点内查阅。该名单亦须在整个会议期间于会议时间及地点出示及保存，并可由出席会议的任何股东或该等股东代表查阅。该名单应推定有权在会议上投票的股东的身份以及每位股东持有的股份数量。

第2.7节经营业务。董事会指定的人士或(如该等人士缺席)本公司行政总裁或(如该高级人员缺席)由有权投票的过半数股份持有人亲自出席或由受委代表选出的人士，应召集命令召开任何股东大会，并主持及担任会议主席。(B)本公司的股东大会应由董事会指定，或(如该等行政总裁缺席)本公司的行政总裁或(如该行政总裁缺席)由有权投票的股份持有人亲自出席或由其委派代表选出的人士召开，并主持及担任会议主席。在地铁公司秘书缺席的情况下，会议秘书由会议主席指定的人担任。任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式和讨论进行的规定。股东将在会上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。

第2.8节举行会议。公司董事会可通过决议通过其认为适当的任何股东会议的规则和规则。除与董事会通过的规则和规定不一致的情况外，股东大会主席有权和授权制定任何规则、法规或程序，并作出会议主席认为对会议的正常进行适当的一切行为。该等规则、条例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席规定，均可包括但不限于：(I)制定会议议程或议事程序；(Ii)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(Iii)对本公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代理人或会议主席所决定的其他人士出席或参与会议的限制。该等规则、规例或程序可包括但不限于：(I)制定会议议程或议事顺序；(Ii)维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序；(Iii)对公司记录在案的股东、其正式授权及组成的代理人或会议主席决定的其他人士出席或参与会议的限制。(Iv)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；及(V)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定，否则股东会议不需要按照议会议事规则召开。

第2.9条投票。当出席任何股东大会的法定人数达到法定人数时，在符合法律或本附例关于特定行动所需投票的规定的情况下，有投票权的过半数股份持有人(亲自出席或由委派代表出席)应就提交该会议的任何问题作出决定，除非

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根据法律或本章程的明文规定，该问题需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定将管辖和控制该问题的决定。在所有选举董事的股东大会上，投票过半数即可当选。除公司注册证书另有规定外，每名股东对公司账簿上股东姓名中登记有投票权的每股股票有一票投票权。

在任何股东大会上，每名有权投票的股东均可亲自投票，或由书面文件授权的代表或按照会议既定程序提交的法律允许的传输授权的代表投票。

除法律另有要求外，所有投票，包括董事选举，均可采用声音表决；但如有权投票的股东或股东代表提出要求，则应进行股票投票。每次股票投票均须以投票方式进行，每张投票均须注明股东姓名或代表投票，以及根据会议既定程序可能需要的其他资料。公司可在法律要求的范围内，在任何股东大会之前指定一名或多名检查员出席会议，并就会议作出书面报告，包括所进行的每一次表决。地铁公司可指定一名或多於一名人士为候补督察，以取代任何没有采取行动的督察。如果没有检查员或替补人员能够出席股东大会，会议主席可以在法律要求的范围内指定一名或多名检查员列席会议。各检查人员在列席会议前，应当宣誓严格、公正、量力而行，忠实履行检查人员的职责。每一次以抽签方式进行的投票均须由一名或多于一名督察点票。

股东大会上的投票不需要以书面投票方式进行，除非法律另有要求，否则不需要由选举检查人员进行投票，除非持有股票持有人的决定，该股票持有人拥有亲自或委派代表出席该会议的所有有权就此投票的已发行股票持有人可投的多数票。

第2.10节代理。每名有权在股东大会上投票或在未开会的情况下以书面形式表示同意或对公司行动持异议的股东可授权另一人或多人由代理人代理，但该代理人不得在自其日期起三(3)年后投票或行事，除非该代理人规定了更长的期限。

股东可以签署书面文件，授权他人作为该股东的代理人，以书面方式传输或者授权法律允许的传输，包括传真签名或者电子传输；但该传输载明或者提交的信息可以确定该传输是由该股东授权的。根据本款创作的文字或传输的任何复制品、传真电信或其他可靠复制，均可用于任何和原始文字或传输可用于的所有目的，以取代或使用原始文字或传输；但条件是，该副本、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。

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如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当加上法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书就是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或提交书面文件撤销委托书，或根据适用法律向公司秘书递交一份注明较后日期的委托书，从而撤销任何不可撤销的委托书。

第2.11节股东对会议的同意。除非公司注册证书另有限制，否则要求在本公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，或可能在任何股东年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需表决，前提是书面同意或同意，列明所采取的行动。应由拥有不少于授权或采取该行动所需最低票数的流通股持有人在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上签署，并应以递送方式交付给公司在特拉华州的注册办事处(其主要营业地点)，或保管记录股东会议记录的簿册的公司的高级管理人员或代理人。投递至本公司注册办事处须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。

每份书面同意书应注明签署同意书的每位股东的签字日期，除非在最早日期的同意书送达本公司之日起六十(60)天内，由持有足够数量股份的股东签署的采取行动的同意书按照本节第一段规定的方式提交给本公司，否则书面同意书将不会生效。

未经股东书面同意，未经股东一致同意而采取公司行动的，应当及时通知未经股东书面同意的股东。

第2.12节远程通信。为本章程的目的，如果获得董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，股东和代理人可以通过远程通信的方式：

(A)参加股东会议；及

(B)须当作亲自出席股东大会并在该会议上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行；但条件是：(I)公司应采取合理措施，核实每个被视为出席并获准通过远程通信方式在会议上投票的人是否为股东或代理人，(Ii)公司应采取合理措施，为这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录，以及(Iii)如果任何股东或代理人投票，或(Iii)如果任何股东或代理人在会议过程中投票或投票，公司应采取合理措施，使他们有合理的机会参加会议并就提交给股东的事项进行表决，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录，以及(Iii)如果任何股东或代理人投票或投票，公司应采取合理措施。公司应保存此类投票或其他行动的记录。

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第三条

董事

第3.1节一般权力。公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指示下管理，董事会可以行使公司可能行使或作出的所有权力，并进行公司可能行使或作出的所有行为和事情，而不是法律或本附例指示或要求股东行使或作出的所有行为和事情。

第3.2节董事人数。组成整个董事会的董事人数应为董事会不时指定的人数。董事应在股东周年大会上选举产生，任期一年，直至该董事的继任者当选并具备资格或其提前去世、辞职或免职为止。董事应当是自然人，但不一定是股东。

第3.3节空缺。如果任何一名或多名董事的职位因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出缺，或设立新的董事职位，则当时在任的董事或未能采取行动并有权在董事选举中投票的多名已发行和已发行股票的持有人，应选择一名或多名继任者或一名董事填补新设立的董事职位，其任期应为剩余任期或直至其继任者当选并具有资格为止。

第3.4节会议地点董事会可以在特拉华州以外的地方、在公司的办公室或董事会不时决定的其他地点，或在有关该等会议的各自通知或豁免通知中确定的其他地点召开会议。

第3.5节董事委员会。董事会可通过决议或全体董事会多数通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成，由全体董事会随意服务。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。委员会在董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；然而，任何委员会均无权或授权参考、采纳或向股东推荐合并或合并协议、出售、租赁或交换公司全部或几乎所有财产和资产、解散或撤销公司，或采纳、修订或废除公司注册证书或本附例的任何规定。除非决议案、公司注册证书或本附例另有明确规定，否则任何委员会均无权宣布股息或授权发行股票或其他证券。委员会的名称可由董事会不时通过的决议决定。每个委员会

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应定期保存会议记录，向全体董事会提供会议记录副本，并在需要或要求时向董事会报告。除非指定委员会的董事会决议另有规定，否则委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和授权转授给小组委员会。

第3.6节董事的报酬。因此，董事可收取年费或定期费用，或按董事会决议案规定的其他服务报酬及出席董事会会议的费用报销。本协议所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务并因此获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。

第3.7节例会。董事会例会应在董事会确定并向全体董事公布的日期、时间和地点举行。不需要每次例会的通知。董事会年度会议应在每年股东年会后十(10)日内召开。如果董事会年度会议不是在股东周年大会之后立即召开，则除非放弃，否则股东年会上选出的每一位董事的通知应在召开该会议的日期前至少五(5)天发送给在股东年会上选出的每一位董事，地址为公司记录上的该董事的地址，如果没有该地址，则发往其住所或通常营业地点。任何该等会议可于董事会不时指定或通知或豁免中指明或指定的地点举行。

第3.8节特别会议。董事会特别会议可应首席执行官的召集或任何在任董事的书面要求随时召开。任何特别会议的通知，除非获豁免，否则须于会议日期前不少于二十四 (24)小时(如该通知以电子传输方式)及(如该通知以邮寄方式)在会议日期前不少于五(5)天寄往本公司记录上的地址发给每名董事。如秘书未能或拒绝发出通知，则通知可由作出催缴的高级人员或任何一名董事发出。尽管如上所述，为处理紧急情况(由召开会议的董事或高级管理人员最终决定)，通知可于会议举行前不少于两(2)小时亲身、以电子传输、电话或任何其他合理预期会发出类似通知的方式发出。任何有关会议可于董事会不时厘定或通知或豁免所指定或安排的地点举行。任何董事会会议均为法定会议，如所有董事均出席，且未发出任何通知，且不需要向出席会议的任何董事发出会议通知。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在董事特别会议上处理。

第3.9节不开会而采取行动。任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动，只要董事会或该委员会(视属何情况而定)的全体成员签署了书面同意，并将该书面同意与董事会或委员会的议事记录一并提交，则可以在没有会议的情况下采取该行动。

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第3.10节法定人数。除本章程另有规定外，董事会会议的法定人数为董事总数的过半数。如未达到法定人数，出席董事的过半数可不时休会，直至出席法定人数为止。任何延会均无需发出通知，但如休会超过三十(30)天，则须向所有董事发出通知。

第3.11节经营业务。在任何董事会会议上，事务应按董事会不时决定的顺序和方式处理。除法律或本章程另有规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为或表决为董事会的行为。任何董事都可以要求对任何问题或投票投赞成票和反对票，并记录在会议记录中。董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会或委员会的会议，所有参会者均可通过电话会议或类似的通讯设备听到对方的声音，按照本节的规定参加会议即构成亲自出席该会议。

第3.12节董事薪酬。因此，根据董事会决议，董事可以获得作为董事的服务(包括作为董事会委员会成员的服务)的固定费用和其他报酬。

第四条

军官

第4.1节行政人员。公司的高级管理人员应为首席执行官和/或总裁，由董事会决定的副总裁(如有)、秘书和财务主管各一名。一个人可以担任任意数量的职务。

第4.2节选举、任期和资格。公司的执行人员应由董事会在年度会议上选举，但可在董事会的任何会议上选举新的、更换的或增加的高级管理人员。除根据第4.3节的规定可能被任命的官员外，每名官员的任期直至其继任者被正式挑选并具备资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。官员不必是董事。

第4.3节部属人员。董事会可委任董事会可能决定的助理秘书、助理司库、财务总监及其他高级人员，以及董事会决定的代理人或代表，任期及授权以及履行董事会不时决定的职责。董事会可通过特定决议案授权本公司行政总裁或董事会任何委员会委任下属人员或代理人或代表。

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第4.4节删除。任何高管均可在任何时间被免职，无论有无理由，但必须在章程规定的时间内获得董事总数过半数的赞成票才能免职。任何下属主管可随时由出席任何董事会会议或有权委任个别人士担任该职位的委员会会议的董事多数票，或由行政总裁或获授权委任该等下属主管的任何其他主管人员以多数票罢免。

第4.5条行政总裁。首席执行官拥有执行董事会各项命令和决议的执行权，并受法律或本章程赋予董事会的控制，管理和负责公司的业务和事务的全面管理。首席执行官应主持所有股东会议和董事会会议。首席执行官应履行该职位通常附带的所有职责和所有权力，包括对公司所有其他高级职员、员工、代理人和代表进行一般监督和指导。首席执行官应当履行董事会可能不定期委托或指派的其他职责。

第4.6条主席。总裁应履行董事会或首席执行官可能不时委派或指派的职责，在首席执行官缺席或丧失能力的情况下，应履行首席执行官的职责。

第4.7节副总裁。在总统缺席或残疾的情况下，每一位副总统应按其当选顺序履行总统的职责，如无任何指定，则按照指定的命令执行总统的职责(br}命令中指定的，或在没有任何指定的情况下，则按其当选的顺序执行总统的职责)。每位副总裁还应履行董事会或公司首席执行官可能不时委派或指派的其他职责。

第4.8条规划环境地政司。秘书应：

(A)备存股东会议及董事会会议纪录；

(B)确保所有通知均按照法律或本附例的条文妥为发出；

(C)保管地铁公司的纪录及印章，并确保在所有经妥为授权代表地铁公司以其印章签立的文件上，加盖或复制该等文件的印章或其传真机或等同物；

(D)负责公司的库存记录簿；

(E)一般而言，执行秘书职位的所有附带职责，而其他职责由本附例规定，并由董事会或本公司行政总裁不时转授或委派。

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第4.9节助理秘书长。如果应根据第4.3节关于下属人员的规定任命一名或多名助理秘书，则应秘书的要求，或在秘书缺席或无行为能力的情况下，由秘书指定的助理秘书(或在没有此类指定的情况下，则由任何一名助理秘书)履行秘书的职责，并在履行职责时拥有秘书的所有权力，并受秘书的所有限制。

第4.10节司库。司库应：

(A)收取并负责公司拥有或持有的所有资金及证券，以及与此有关的事项：备存或安排为公司备存完整及准确的财务纪录及账目；将如此收取的所有款项、资金及证券存入或安排存入公司贷方的银行或董事会指定的一名高级人员可不时设立的银行或其他托管机构；以及支付或监督公司资金的支出(视属何情况而定

(B)在董事局的任何会议上，或每当董事局或公司行政总裁要求时，向董事局提交有关公司状况的财务及其他适当报告；

(C)一般而言，履行司库职位的所有附带职责，以及董事会或本公司行政总裁可能不时委派或指派的其他职责。

第4.11节助理司库。如果根据第4.3节关于下属人员的条款任命一名或多名助理司库，则应司库的要求，或在司库不在或无行为能力的情况下，由司库指定的助理司库(或在没有指定的情况下，则由其中任何一位助理司库)履行司库的所有职责，并在履行职责时拥有司库的所有权力，并受司库的所有限制。

第4.12节薪金。高级职员的工资由董事会不定期确定。不应因为高级管理人员同时也是公司董事而阻止该高级管理人员领取工资。

第4.13节职责下放。在本公司任何高级职员缺席或董事会认为任何其他理由足够的情况下，董事会可暂时将该高级职员的任何或全部权力和职责转授给任何其他高级职员或任何董事。

第五条

股票的股票

第5.1节规例。在符合公司任何合同条款的情况下，董事会可就公司股票或其他证券的股票或其他证券证书的发行、转让、转换和登记，包括为遗失、被盗或销毁的证书签发新的证书，以及包括指定转让代理和登记员，制定其认为合宜的规则和条例。

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第5.2节股票。公司股票或其他证券的股票或其他证券的证书在发行时应按股票类别或其系列的顺序编号，应由首席执行官、总裁或副总裁、秘书或财务主管、助理秘书或助理财务主管签署；但是，这些签名可以是由公司或其员工以外的转让代理会签的任何证书上的传真。(br}股票或其他证券的证书在发行时应按顺序编号，由首席执行官或总裁或副总裁签署，并由秘书或财务助理、助理秘书或助理财务主管签署；但这些签名可以是由公司或其员工以外的转让代理会签的任何证书上的传真。每张股票应展示公司名称、股票所代表的类别(或任何类别的系列)和数量，以及持有人的姓名。公司无权以无记名形式发出证书。每份证书应采用董事会规定的格式。

第5.3节无证股票。董事会可通过决议规定，公司的任何或所有类别或系列股票或其他证券的部分或全部为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。尽管该决议案获得通过，但每位持有股票的股东及在提出要求时，每位无证书股份持有人均有权获得由本公司行政总裁、总裁或任何副总裁以及本公司秘书或助理秘书以本公司名义签署的证书，以证书形式代表登记股份数目。

第5.4节一般对证券转让的限制。对公司股票或其他证券转让或登记的限制可通过公司注册证书、本附例、任何数量的证券持有人之间的协议(但仅当该协议交付给公司秘书并在代表该证券的证书(如果有)上引用)或证券持有人与公司之间的协议来实施。在不限制前述一般性的原则下，本节允许限制本公司的证券转让，条件是：

(A)规定受限制证券的持有人有义务向公司或公司的任何其他证券持有人、任何其他人或前述各项的任何组合提出在合理时间内行使获取受限制证券的事先机会；

(B)使公司或公司的任何证券持有人或任何其他人或前述各项的任何组合有义务购买该等受限制证券；

(C)规定公司或公司任何类别证券的持有人同意任何建议的受限制证券的转让，或批准建议的受限制证券的受让人；

(D)禁止将受限制证券转让给指定人士或指定类别的人士，而该项指定并非明显不合理；或

(E)限制以任何其他合法方式转让或登记转让。

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第5.5节普通股转让限制；优先购买权。

(A)任何股东不得出售、转让、质押、设押或以任何方式转让或处置(包括通过任何将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给他人的安排)公司普通股(普通股)(不包括因转换公司优先股而发行的普通股)或系列种子优先股，或其中的任何权利或权益，无论是自愿的还是自愿的，都不得出售、转让、质押、设押或以任何方式转让或处置(包括通过任何安排将普通股所有权全部或部分转让给另一人)(普通股除外)或系列种子优先股，或其中的任何权利或权益，无论是自愿的还是自愿的除经董事会批准的(I)转让和(Ii)经批准的转让外，除适用法律或本章程规定的任何其他限制或要求外，以其他方式满足第5.5节规定的要求。

(B)如果股东希望出售或以其他方式转让该股东的任何股票，则该股东应首先向本公司发出书面通知。通知应指明拟转让的受让人名称，并说明拟转让的股份数量、拟转让的对价以及拟转让的所有其他条款和条件。

(C)在接获该通知后三十(30)天内，本公司有权按该通知所载价格及条款购入该通知所指定的全部(但并非少于全部)股份；惟经股东同意，本公司有权按该通知所载的价格及条款购买该通知所指定的较小部分的股份。在赠与、财产和解或其他转让中，如果建议的受让人没有支付股票的全部价格，并且没有豁免本节第5.5节的规定，则价格应被视为股票在董事会真诚确定的时间的公平市场价值。如果本公司选择购买全部股票，或经股东同意购买较少部分股份，则应将其选择以书面通知转让股东，并应按照下文第5.5(E)节的规定对该股票进行结算。(B)如果本公司选择购买全部股份，或经股东同意购买较少部分股份，则应将其选择以书面形式通知转让股东，并应按照下文第5.5(E)节的规定对该股份进行结算。

(D)地铁公司可转让其在本条例下的权利。

(E)如果公司和/或其受让人选择收购上述转让股东通知中规定的转让股东的任何股份，公司秘书应通知转让股东，并在公司秘书收到上述转让股东通知后三十(30)天内以现金结算；但如果上述转让股东通知中规定的支付条款不是货到付款，公司和/或其受让人应按照上述转让股东通知中规定的相同条款和条件支付上述股份。

(F)如果公司和/或其受让人没有选择收购转让股东通知中指定的全部股份，则转让股东可以在期权到期或放弃后60天内，在获得公司批准和第5.5节规定的所有其他转让限制的情况下，收购转让股东通知中规定的全部股份。

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授予本公司和/或其受让人的转让，转让该转让股东通知中规定的未被本公司和/或其受让人按照该转让股东通知中指定的方式收购的股份。上述转让股东如此出售的所有股份应继续以与上述转让前相同的方式遵守本第5.5节的规定。

(G)尽管本协议有任何相反规定，但下列交易不受本第5.5节的规定约束：

I.如果该股东为个人，则该股东不得将在该股东在世或去世时持有的任何或所有股份转让给该股东，而无须考虑该股东的祖先、后代、兄弟姐妹、配偶或姻亲或为该等人士或该股东的利益而设立的信托，或向该股东或任何该等人士全资拥有的一间公司或另一实体转让任何或所有该等股份，而无须考虑该股东的祖先、后代、兄弟姊妹、配偶或姻亲，或向该股东或任何该等人士全资拥有的公司或另一实体。

二、如果该股东是实体，任何转让，即(1)合伙企业按照合伙权益转让给其合伙人或前合伙人，(2)公司按照其所有权权益转让给全资子公司或股东，(3)有限责任公司按照其成员或前成员在有限责任公司的权益转让，或(4)风险投资基金转让给现在或今后由一个或多个普通合伙人或管理成员控制的任何投资基金。这种风险投资基金或者进行分配的风险投资基金。

在任何此类情况下，受让人、受让人或其他接受者应在遵守本第5.5节的规定和本细则中规定的任何其他限制的情况下接收和持有该股票，除非符合本第5.5节和本章程的其他规定，否则不得进一步转让该股票。

(H)在公司董事会正式授权采取行动后，公司的任何转让均可免除本第5.5节的规定。本第5.5条可经董事会正式授权修改或废除。

(I)除非严格遵守和遵守本第5.5节的条款、条件和规定，否则公司证券的任何出售或转让，或声称的出售或转让均为无效。

(J)上述优先购买权将在根据美国证券交易委员会根据修订的1933年证券法提交并宣布生效的登记声明中根据公司证券首次向公众提供的日期终止。(J)上述优先购买权将于公司证券首次向公众发售之日终止。根据修订后的《1933年证券法》提交并由美国证券交易委员会宣布生效的登记声明。

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(K)只要上述优先购买权仍然有效，受本条第5.5节优先购买权约束的代表公司股票的股票，其表面应印有以下图例：

？此处引用的证券受公司和/或其受让人(S)为受益人的优先选择权的约束，如公司章程所规定的。

尽管有第5.5节的前述规定，但如果此处规定的优先购买权与公司与公司任何股东之间的任何书面协议中的优先购买权相冲突，则该书面协议中规定的优先购买权将取代此处规定的优先购买权，但仅限于与冲突有关的特定股东、股票和建议转让的优先购买权。

(L)除本节第5.5节所述关于普通股股份的转让限制外，根据公司注册证书、适用的证券法或任何数量的股东之间或该等股东之间的任何协议，每张受任何其他转让限制的股票的每张股票，本公司应在证书的正面或背面显眼地注明该限制的全文或存在该等限制的说明。(L)除本节第5.5节所述的普通股转让限制外，本公司的每张股票证书均须根据公司注册证书、适用的证券法或任何数量的股东之间或该等股东之间的任何协议，在股票的正面或背面显眼地注明该限制的全文或存在该限制的声明。

第5.6节转账。公司股票或其他证券的转让只能在公司办公室保存的公司转让账簿上进行，或由指定转让公司股票或其他证券的转让代理进行。除根据第5.6节发行股票外，在发行新股票之前，应交出尚未发行的股票数量证书以供注销。对于本公司，证券转让只能在本公司的账簿上以本章程规定的方式进行，本公司有权将任何证券的记录所有者视为其所有人，并且不受约束承认任何其他人对该证券的任何衡平法或其他债权或权益，无论是否有明示或其他通知，除非特拉华州法律有明确规定。

第5.7节记录日期。为了使公司可以确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或投票的持有人，或有权收取任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或就公司的任何股票或其他证券的任何变更、转换或交换或出于任何其他法律行动的目的而行使任何权利的持有人，董事会可确定一个记录日期。记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，记录日期不得早于任何股东大会日期前六十(60)天或不少于十(10)天，也不得早于上述其他行动的时间前六十(60)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会或其任何休会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日前一天的营业结束时，以及确定有权收到任何股息或其他分配或权利分配或行使任何的股东的记录日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在股东大会或其任何续会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开日前一天的营业结束时，并确定有权收到任何股息或其他分配或权利分配或行使任何的股东的记录日期。备案日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

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对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于任何休会；但是，董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

为了使本公司能够在不开会的情况下确定有权书面同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，并且记录日期不得超过确定记录日期的决议通过之日后十(10)天。如果董事会尚未确定记录日期，且法律也不要求董事会事先采取行动，则记录日期应为以本协议第一条第九节规定的方式向本公司提交列明已采取或拟采取行动的签署同意书的第一个日期。如果董事会尚未确定记录日期，且法律要求董事会对拟采取的行动事先征得股东的书面同意，则确定有权以书面同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议的营业时间结束之日。

第5.8节证书遗失。任何股东如声称代表本公司股票或其他证券的证书已遗失、被盗或销毁，可作出誓章或非宗教式声明，如董事会有此要求，可按董事会指定的方式公布该证书，并以董事会(或董事会指定的一名高级人员)满意的形式向本公司提供一份有担保金额的弥偿保证金，据此可签发一份新的保证书，保证书的主旨相同，并代表该等保证书。任何股东如声称代表本公司股票或其他证券的证书已遗失、被盗或损毁，则可作出宣誓书或非宗教式誓词，并按董事会指定的方式公布该证书，并向本公司发出一份形式及担保金额令董事会(或董事会指定的人员)满意的弥偿保证金。

第六条

书籍和记录

6.1节位置。公司的账簿、帐目和记录可保存在董事会不时决定的特拉华州境内或境外的地点。

第6.2节表格。公司的账簿、帐目和记录，包括股票分类账、账簿和会议记录，应在其日常业务过程中保存，并可以保存在计算机文件或任何其他常见的信息存储设备上，或以计算机文件或任何其他常见的信息存储设备的形式保存，这些记录可以保留、检索和审查，并可以直接以纸质形式复制；条件是这样保存的账簿、帐簿和记录可以随时获得，并可以很容易地转换为清晰可读的形式。

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第6.3节检查。除法规另有规定外，公司的账簿、帐目和记录应随时公开供董事会任何成员查阅，并在董事会规定的时间和规章制度下公开供股东查阅。

第七条

股息和储备

第7.1节分红。公司董事会可根据特拉华州公司法的规定，在公司注册证书和公司其他合法承诺的限制下，宣布和支付其股本股票的股息。(br}公司注册证书和公司其他合法承诺的约束)公司董事会可以根据特拉华州公司法的规定宣布和支付股本股票的股息，但必须遵守公司注册证书和公司其他合法承诺中包含的任何限制。

第7.2节保留。公司董事会可从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔准备金，用于任何正当用途，并可取消任何此类准备金。

第八条

赔偿

第8.1条获得赔偿的权利。曾是或曾经是本公司的一方，或受到威胁以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的每一个人，因为他或她或他或她的法定代表人是或曾经是本公司的董事或高级管理人员，或应本公司的要求作为另一公司或有限合伙企业的董事、经理、高级人员、受托人、雇员或代理人而担任或正在担任该公司的董事、经理、高级人员、受托人、雇员或代理人。合资企业、信托、非营利实体或其他企业，包括与员工福利计划(受赔方)有关的服务，无论诉讼依据是以董事、经理、高级管理人员、员工或代理人的正式身份或担任董事、经理、高级职员、雇员或代理人的任何其他身份进行的指控行为，公司都应在特拉华州公司法授权的最大限度内予以赔偿，并使其不受损害，与现在或以后可能的情况相同。仅在该变更授权本公司提供比法律允许本公司在该变更之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内)，以对抗受弥偿人因此而合理招致或遭受的所有费用、债务和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将支付的和解金额)，而对于已不再担任董事或高级管理人员的人，此类赔偿应继续进行，并应从中受益。公司应被要求赔偿与该人发起的诉讼(或其部分)有关的人, 只有在该程序(或部分程序)获得公司董事会授权的情况下。

第8.2节垫付费用的权利。除第8.1条赋予的赔偿权利外，公司还有权向公司支付在最终处置任何此类诉讼之前为其辩护所发生的费用(包括律师费)；但前提是，如果特拉华州公司法要求，提前支付以董事或高级管理人员身份(而不是以任何其他身份)支付的费用(而不是以任何其他身份发生的费用)；但是，如果特拉华州一般公司法要求提前支付费用，则公司有权提前支付任何此类诉讼的抗辩费用(包括律师费)，但前提是，如果特拉华州公司法要求，提前支付以董事或高级管理人员身份(而不是以任何其他身份)发生的费用(而不是以任何其他身份支付)。

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只有在或代表该受赔人向公司交付了偿还所有垫付金额的承诺(承诺)后，才能向该受赔人提供服务(包括向员工福利计划提供服务)，前提是最终司法裁决(终审裁决)裁定，该受赔人无权根据本条款第8.2条或以其他方式获得费用赔偿，而该最终司法裁决不再有权对其提出上诉(终审裁决)，否则不得向本公司提供服务(包括向员工福利计划提供服务)。只有在或代表该受赔人向公司提交了偿还所有垫付款项的承诺(承诺)后，才能作出该承诺(包括向员工福利计划提供服务)。第8.1和8.2条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利为合同权利，对于已不再担任董事、经理、高级管理人员、雇员或代理人的受保障人而言，该等权利应继续存在，并使受保障人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第8.3节受偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后六十(60)天内未全额支付第8.1条和8.2条下的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为二十(20)天，此后，被保险人可以随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，受赔人还有权获得起诉或辩护的费用。在(I)受弥偿人为强制执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在受弥偿人为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，可以作为免责辩护，即：和(Ii)在公司根据承诺条款提起的追讨预支费用的任何诉讼中，公司有权在最终裁定受偿人未达到任何适用的赔偿标准时追回此类费用。公司 (包括未参与此类诉讼的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在诉讼开始前作出裁定，表明在当时的情况下对受弥偿人的赔偿是适当的，因为受弥偿人符合特拉华州公司法规定的适用行为标准，也不是公司(包括并非此类诉讼当事人的董事，由此类董事组成的委员会)的实际裁定, 独立法律顾问或其股东)认为被补偿者未达到适用的行为标准，应推定被补偿者未达到适用的行为标准，或在由被补偿者提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。(br}如果是独立法律顾问或其股东)，则应推定被保障者未达到适用的行为标准，或在被保障者提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。在被保险人为执行根据本合同获得赔偿或垫付费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款提起的追讨预支费用的诉讼中，证明被保险人根据第VIII条或其他条款无权获得赔偿或垫付费用的举证责任应由公司承担。

第8.4节权利的非排他性。本第八条赋予的获得赔偿的权利和在诉讼最终处置前为诉讼辩护而支付的费用，不排除任何被赔付人根据任何法规、公司注册证书、章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。(B)本条款第VIII条授予的赔偿权利和支付在诉讼最终处置之前为诉讼辩护而产生的费用，不排除任何被补偿人根据任何法规、公司注册证书、章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

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第8.5节其他赔偿。本公司的赔偿义务(如有)应本公司的要求对任何曾担任或正在担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非营利实体或其他企业的董事、经理、高级管理人员、雇员或代理人的人员进行赔偿，减除该人从该等其他实体或企业收取的任何赔偿金额。

第8.6节保险。公司可以自费提供保险，以保护自己和公司或其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州公司法就该等费用、责任或损失向其作出赔偿。

第8.7节证人开支。如果公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或代表因该职位或应公司要求在其他实体或企业担任的职位而成为任何诉讼中的证人或宣誓人，则该人或其代表因此而实际和合理地发生的所有费用应得到报销。

第8.8节对员工、代理人和代表的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何雇员、代理人或代表授予赔偿和垫付费用的权利在本章程第八条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定的最大限度内。

第8.9节无不利变化。本章程第VIII条任何条文的任何修订、修改或废除，无论是由本公司股东或董事会作出的，均不会对受弥偿人就该等修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保障造成不利影响。

第九条

通知

第9.1条公告。除法律另有规定外，所有需要向公司或任何股东、董事、高级管理人员、员工或代理发出的通知均应以书面形式发出，并且在任何情况下均可通过专人递送、邮寄通知、邮资已付或通过电子传输或收据隔夜递送服务发送通知的方式有效地发出。任何该等通知须寄往公司簿册上该人最后为人所知的地址。发出通知的时间为收到通知的时间(如果是手递的，或者是通过邮寄、电子传输或隔夜递送服务接收的)。

第9.2条放弃通知。当法律或本附例规定须发出任何通知时，由有权获得通知的人士签署的书面放弃，或有权获得通知的人士以电子传输方式提交的放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，或在会议举行之前或之后，均应被视为等同于通知。如果放弃是通过电子传输作出的，则电子传输必须声明或

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提交的信息可以确定电子传输是由股东授权的。任何人出席会议，应构成对该会议的通知的豁免，除非该人在会议开始时为明确反对任何事务的目的而出席会议，因为该会议不是合法召开或召开的。股东、董事或董事会成员的任何会议都不需要在任何书面放弃通知或通过电子传输的任何放弃中明确规定的事务，也不需要在任何股东、董事或董事会成员会议上明确说明其目的。

第9.3节电子传输通知。

(A)在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据法律或本附例向股东发出的任何通知，如以获通知股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。如(1)本公司未能以电子传输方式递送本公司根据该同意连续发出的两份通知，且(2)本公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人士知悉该等无行为能力，则该等同意应被视为撤销；但因疏忽未能将该等无能力行为视为撤销，并不会使任何会议或其他行动失效。

(B)向股东发出的通知，可以书面形式发出，也可以本款(B)款所准许的电子传送形式，完全以电子传送的形式发出。如果以书面形式发出，通知可以面交、邮寄，或者经有权接收通知的股东同意，可以通过传真、电信或本款(B)项规定的任何其他电子传输方式交付。如果邮寄，该通知应以预付邮资的信封寄往每位股东在本公司记录中显示的股东地址。公司向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式交付或发出，即属有效。依据本款发出的通知，须视为已发出：(1)如以传真电讯方式发出，发往股东已同意接收通知的传真电讯号码；(2)如以电子邮件发出，则发往股东已同意接收通知的电子邮件地址；(3)如果通过在电子网络上张贴该特定张贴的单独通知给该股东，则在 (A)该张贴和(B)发出该单独通知的较晚时；以及(4)如果通过任何其他形式的电子传输，当指示该股东时。秘书或助理秘书或转让代理人(Br)或公司其他代理人的誓章表明，通知是以面交、邮寄或电子传输的形式发出的，在没有欺诈的情况下，该誓章应为其中所述事实的表面证据。

(C)就本附例而言，电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。(C)就本附例而言，电子传输是指不直接涉及纸张传输的任何形式的通信，该通信可创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程直接以纸质形式复制。

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(D)本第9.3节的规定不适用于特拉华州公司法 §164、296、311、312或324节规定的通知。

第9.4节共享地址的股东通知。在不限制以其他方式向股东发出有效通知的情况下，本公司根据或本附例向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式发给共用一个地址的股东(如获该通知收件人的股东同意)，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东在收到公司书面通知后六十(60)天内未向公司提出书面反对，表示有意发送本条款第9.4条允许的单一通知，应视为同意接收该单一书面通知。第9.4节的规定不适用于特拉华州公司法第164、296、311、312或324节规定的通知。

第十条

杂项规定

第10.1节财政年度。公司的会计年度由董事会确定，但最初应在每年的12月31日结束。

第10.2节传真签名。除本章程明确授权的在其他地方使用传真签名或电子传输签名的规定外，公司任何高级管理人员的传真签名或电子传输签名均可在董事会或其委员会授权的情况下使用。

第10.3节合同和其他文书。董事会可授权任何高级职员或代理人以公司名义并代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可能是一般性的，也可能仅限于特定的情况。所有以本公司名义发出的支票、汇票或其他付款命令，以及所有票据或其他债务证明，均须由行政总裁或董事会决议不时指定的其他高级人员或代理人签署。董事会、首席执行官或董事会指定的其他高级管理人员应指定银行、信托公司或其他托管机构，公司的资金或证券应不定期存放在这些托管机构。

第10.4节其他公司的证券。本公司可能不时持有的任何公司或其他实体的任何股票或其他证券，均可在该实体的证券持有人的任何会议或其他会议上代表并表决，公司因其对该等证券的所有权而可能拥有的任何和所有权利和权力可由董事会主席(如有)、总裁或副总裁或董事会授权的任何其他人行使。或由董事会主席、总裁或副总裁以本公司名义签署的书面委任书指定的任何代表。属于本公司的证券不需要以本公司的名义持有，但可为以下利益持有

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本公司以司库或董事会为此目的指定的任何其他被提名人的个人名义。为公司利益持有的证券证书应空白背书或附有适当的股票或其他转让权，以便证券和任何证明该证券的证书始终以适当的形式转让，并应以董事会不时决定的方式保管。

第10.5节时间段。在适用本附例的任何条款时，如果该条款要求在活动前指定天数内进行或不进行，或要求在活动前指定天数内进行，则应使用日历天数，应排除该行为发生的日期，并应包括该事件发生的那一天。

第10.6节修订附例。股东可在任何股东大会上以已发行及已发行股票的过半数持有人的赞成票通过、修订或废除本附例的任何条文，惟该等股东大会的通知须为会议目的而列明修订、修改或废除，并列明将于大会上表决的修订、修改或废除的事项，则股东可于任何股东大会上采纳、修订或废除本附例的任何条文。股东对本章程任何规定的任何修改、修改或废除不得由董事会修改、修改或废除。

The Board of Directors, by the affirmative vote of a majority of the whole Board, may adopt, amend or repeal any provision of these Bylaws at any meeting, except as provided in the above paragraph. Any amendment, modification or repeal of any provision of these Bylaws made by the Board of Directors may be amended, modified or repealed by the stockholders.

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