EX-3.1

附件3.1

第1页

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我，特拉华州国务卿杰弗里·W·布洛克，特此证明所附文件是ACV Auction Inc.重述证书的真实正确副本，该证书于公元2020年9月2日上午9：23提交本办公室。



5666092 8100				身份验证：203581956
SR#20207068504				日期：09-02-20

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特拉华州国务卿法人团体的分立发布时间：2020年02月09日上午09：23 提交时间：2020年09月02日09：23 SR 20207068504-文件号5666092		第八次修订和重述公司注册证书的 ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)

(依据该条例第242及245条

特拉华州公司法总则)

ACV Auctions Inc.，是根据和凭借特拉华州《公司法总则》(以下简称《公司法》)的规定组建和存在的公司一般公司法”),

特此证明：

1.本公司名称为ACV Auctions Inc.，本公司最初是根据《公司法总则》于2014年12月30日注册成立的。

2.本公司董事会(以下简称“本公司”) 董事会Y)正式通过决议，提议修订和重述本公司第七次修订和重述的公司注册证书，宣布上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司的有关高级职员征求股东的同意，该决议提出了拟议的修改和重述，具体内容如下：(1)本公司的有关高级管理人员已正式通过决议，提议修改和重述本公司的第七份注册证书，声明上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司的有关高级管理人员征求股东对此的同意，决议如下：

决议将本公司第七份修订后的公司注册证书全文修改并重述如下：

第一：本公司名称为ACV Auctions Inc.(The Acv Auctions Inc.)公司”).

第二：公司在特拉华州的注册办事处地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编：19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三：拟开展或推广的业务或目的的性质是从事根据一般公司法可组建公司的任何合法行为或活动。

第四：公司有权发行的各类股票总数为：(I)311,100,000股普通股，每股面值0.001美元(？)普通股(Ii)230,538,501股优先股，每股面值0,001美元优先股”).

以下是关于公司每类股本的名称、权力、特权和权利及其资格、限制或限制的声明。

A.普通股

1.一般情况。普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于本文规定的优先股持有人的权利、权力和优惠权，并受其约束。

2.投票。公有制的持有者。在所有股东会议上举行的每股普通股有权投一票(以书面行动代替会议)；但是，除非法律另有要求，普通股持有人无权就本八份修订和重新公布的公司注册证书(以下简称公司证书)的任何修正案投票公司注册证书根据公司注册证书或根据一般公司法，受影响系列的持有人分别或连同一个或多个其他该系列的持有人有权就该等优先股的条款投票，则该等优先股的条款(br})仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，而受影响系列的持有人须单独或与其他一个或多个该等系列的持有人一起就该等优先股的条款投票。不进行累积投票。无论公司法第242(B)(2)条的规定如何，普通股法定股数可由公司注册证书条款可能要求的一个或多个系列优先股持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时的已发行股数)，代表公司所有已发行股本代表多数投票权的公司股本持有人投赞成票，而不受一般公司法第242(B)(2)条的规定影响，普通股的法定股数可增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，除公司注册证书条款可能要求的一个或多个系列优先股持有人的投票外，可由代表公司有权投票的所有已发行股本股票的大多数投票权的公司股本持有人投赞成票，而不受公司法第242(B)(2)条的规定影响。

B. 优先股

兹指定本公司9,284,110股法定优先股E-1系列优先股？，28,045股本公司的法定优先股特此指定E系列优先股？特此指定公司40,491,675股授权优先股 D系列优先股在此指定公司36,535,641股授权优先股C系列优先股股票？兹指定公司62,748,330股授权优先股B系列优先股兹指定本公司36,231,850股授权优先股 A系列优先股；特此指定本公司9,615,250股授权优先股系列种子优先股兹将本公司6,699,600股授权优先股指定为系列种子2优先股？系列种子优先股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和E-1系列优先股在本文中统称为高级优先股？系列种子优先股和系列种子2优先股在本文中统称为组合系列种子优先股？优先股股票具有以下权利、优先权、权力、特权和限制、资格和限制。除非另有说明，本第四条B部分中提及的节或子节指的是本第四条B部分的节和子节。

1.股息。

1.1 优先股。在任何日历年，每一系列优先股的流通股持有人都有权在平价通行证基础股息，当董事会宣布时，从合法可用的任何资产中分红

因此，按该系列优先股的适用原始发行价(定义见下文)的年利率，相当于该系列优先股的适用股息率(定义见下文)，在该日历年度内优先于本公司普通股任何分派的任何申报或支付支付。不得就普通股作出任何分派，除非(除取得公司注册证书其他规定的任何同意外)优先股的股息已按照本文所述的优先股派息，且优先股的所有已宣派股息均已支付或拨备，以支付给优先股持有人。除取得公司注册证书其他规定的同意外，优先股的股息已按本文所述的优先股股息宣布，且优先股的所有已宣派股息均已支付或拨备，以支付给优先股持有人。优先股股票的股息获得权不应是累积的，优先股持有人不得因未宣布或支付优先股股息而获得股息权利。(三)股息率指(I)8%(8.0%)的E-1系列优先股、E系列优先股、系列D优先股、C系列优先股、B系列优先股和A系列优先股的股份，以及(Ii)4%(4.0%)的组合系列种子优先股的股份。《泰晤士报》系列 E-1原价？意味着每股5.9241美元(根据E-1系列优先股的任何股票股息、组合、拆分、资本重组等进行调整)。这个E系列原版价格？意味着每股5.5302美元(根据E系列优先股的任何股票股息、合并、拆分、资本重组等进行调整)。《泰晤士报》D系列原始发行价？意味着每股2.3511美元(根据E系列优先股的任何股票股息、合并、拆分、资本重组等进行调整)。《泰晤士报》C系列原始发行价？意味着每股0.9497美元(根据关于C系列优先股的任何股票股息、合并、拆分、资本重组等因素进行调整)。 B系列原始发行价？意味着每股02905美元(根据B系列优先股的任何股票股息、合并、拆分、资本重组4等因素进行调整)。《泰晤士报》系列A 原始发行价？意味着每股0.138美元(根据关于A系列优先股的任何股票股息、合并、拆分、资本重组等因素进行调整)。《泰晤士报》系列种子原版价格？意味着每股0.104美元(根据与系列种子优先股有关的任何股票股息、组合、拆分、资本重组等因素进行调整)。《泰晤士报》系列种子2原版价格？意味着每股0.149美元(根据系列种子2优先股的任何股票股息、组合、拆分、资本重组等进行调整)。(三)原发行价？指关于E-1系列优先股的E-1系列原始发行价、关于TIE E系列优先股的E系列原始发行价、关于D系列优先股的D系列原始发行价、关于C系列优先股的C系列原始发行价、关于B系列优先股的B系列原始发行价、关于A系列优先股的A系列原始发行价、关于C系列优先股的C系列原始发行价、关于B系列优先股的B系列原始发行价、关于A系列优先股的A系列原始发行价、关于C系列优先股的C系列原始发行价、关于B系列优先股的B系列原始发行价、关于A系列优先股的A系列原始发行价、系列种子优先股的系列种子原始发行价和系列种子2优先股的系列种子原始发行价(如适用)。

1.2普通股。在支付或拨备支付第1.1款所述股息后，任何会计年度拨备或支付的任何额外股息应在A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股的持有者之间进行分配或支付。然后，E-1系列优先股和普通股按照按照4.1节计算的当时有效换算率转换为优先股的所有优先股将由每个该等持有人持有的普通股的最大总股数成比例发行。

2.清算、解散或清盘；某些合并、合并和资产出售。

2.1优先支付给高级优先股持有人。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘或被视为清算事件(定义见下文)，当时已发行的高级优先股的持有者有权获得平价通行证在向SEED 2系列优先股和普通股持有人因其所有权而向其支付任何款项之前，从公司可供分配给股东的资产或可用收益(定义见下文)中拿出基准，每股金额等于(I)该系列高级优先股的适用原始发行价加上已宣布但未支付的任何股息中较大的一种：(I)该系列优先股的适用原始发行价，加上已宣布但未支付的任何股息，每股金额等于(I)该系列高级优先股的适用原始发行价，加上已宣布但未支付的任何股息，或(Ii)在紧接上述清算、解散、清盘或当作清盘事件之前，假若该系列高级优先股的所有股份均根据第4节转换为普通股，则应支付的每股金额(就一系列高级优先股应支付的较大金额在下文中称为 )；或(Ii)如果在紧接该清算、解散、清盘或被视为清算事件之前，该系列高级优先股的所有股票均已转换为普通股，则应支付的每股金额一级清算金额？)。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清盘事件时，公司可供分配给股东的资产不足以支付高级优先股股份持有人根据本款第2.1款有权获得的全部金额，则高级优先股股份持有人应按比例在任何可供分配的资产分配中按比例分享可供分配的资产，其比例与在分配时就其持有的该等股份应支付的相应金额成比例如果所有应支付的金额都是在分配时支付的，则优先股持有人应按比例分配可供分配的资产。如果所有应支付的金额都是在分配时支付的，则高级优先股持有人应按比例分享可供分配的资产。

2.2优先支付给系列种子2的持有者优先股。如果本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或被视为清盘事件，在根据第2.1款规定必须向高级优先股持有人支付全部优先金额后，当时已发行的第2系列种子优先股的持有人有权从公司可供分配给其股东的资产中或从剩余可用收益中(视情况而定)中获得支付，然后再向普通股持有人支付任何款项。每股金额等于(I)适用的系列种子2优先股的原始发行价，加上任何已宣布但未支付的股息，或(Ii)在紧接上述清算、解散、清盘或被视为清算事件之前，如果所有系列种子2优先股的股票都根据第4节转换为普通股时应支付的每股金额(就系列种子2优先股支付的较大金额以下称为 )(就系列种子2优先股支付的较大金额在下文中称为 二级清算金额？与主要清算金额一起，清算金额？)。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件时，公司可供分配给其股东的资产不足以向SEED 2系列优先股的持有者支付根据本第2.2款有权获得的全部金额，则SEED 2优先股的持有者应按比例在任何可供分配的资产分配中按比例分享可供分配的资产，如果所有应付金额均为该分配时他们持有的此类股票应支付的相应金额

2.3向普通股持有人支付款项。如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或被视为清算事件，在向优先股持有人支付所有需要支付的优先金额后，公司可供分配给股东的剩余资产或剩余可用收益(视情况而定)应按比例分配给普通股持有人，比例取决于每位股东持有的股份数量。

2.4被视为清算事件。

2.4.1定义。下列事件中的每一项都应被视为被视为清盘事件除非持有(A)(I)至少61%(61%)的A系列优先股(作为单独类别投票)、(Ii)B系列当时已发行股票(作为单独类别投票)的多数优先股、(Iii)C系列优先股当时已发行股票(作为单独类别投票)的多数、(Iv)D系列优先股当时已发行股票(作为单独类别投票)的多数股票的持有者，否则不在此限；(Iii)持有(A)(I)至少61%(61%)的A系列优先股(作为独立类别投票)，(Ii)B系列优先股当时已发行股票的多数优先股(作为单独类别投票)的持有者，(V)E系列优先股当时至少60%(60%)的流通股(作为单独类别投票)，以及(Vi)E-1系列优先股当时至少多数流通股(作为单独类别投票)(统称为必备托架)及(B)D系列持有人(定义见本公司与本公司某些股东于E-1系列原始发行日期生效的第六份经修订及重新签署的投票协议，该协议可不时修订及/或重述)，只要D系列持有人继续实益拥有其在E-1系列原始发行日期所持有的D系列优先股至少25%(25%)(#*)，只要D系列持有人继续实益拥有其于E-1系列原始发行日期持有的至少25%(25%)的D系列优先股D系列必备支架？)，请在任何此类事件的生效日期前至少十(10)天向公司发送书面通知，另行选择：

(A)合并或合并，而在该合并或合并中

(i)

该公司是成员方或

(Ii)

本公司的一家附属公司是成员方，本公司根据该合并或合并发行其股本股份，但涉及本公司的任何此类合并或合并，或涉及本公司或在紧接该合并或合并之前已发行的本公司股本继续代表(1)幸存或合并的公司的至少多数股本的股份，或在紧接该合并或合并后转换为或交换为至少占(1)幸存或合并的公司股本多数的股本的股份除外；(2)如尚存或合并后的法团是紧接该项合并或合并后的另一法团的全资附属公司，则为该尚存或合并后的法团的母公司；

(B)公司作为其中一方的任何交易或一系列交易，而在该交易或一系列交易中，公司的投票权转让超过百分之五十(50%)；但该等交易或一系列有关交易，不得包括涉及仅为真正的股权融资目的而发行公司股本的任何交易或一系列交易，而在该等交易或系列交易中，公司收取现金，或公司的任何继承人或债项被取消或转换，或其组合；或

(C) 公司或公司的任何附属公司在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让、独家许可或其他方式处置公司及其附属公司的全部或实质所有资产或知识产权，或出售或处置公司的一家或多家附属公司(无论是通过合并、合并或其他方式)，但实质上公司及其附属公司的全部资产或知识产权均由该附属公司或多家附属公司持有的情况除外独家许可或其他处置属于本公司的全资子公司。

2.4.2实施视为清算事件。

(A)本公司无权实施第2.4.1(A)(I) 款所述的被视为清算事件，除非该交易的合并或合并协议或计划(该协议或计划)合并协议？)规定，在该视为清算事件中应支付给公司股东的对价应按照第2.1款、第2.2款和第2.3款支付给公司股本持有人。

(B)在发生第2.4.1(A)(Ii)、2.4.1(B)或2.4.1(C)款所述的被视为清算事件的情况下，如果公司没有在该被视为清算事件发生后九十(90)天内根据《公司法》解散本公司，则(I)本公司应不迟于第九十(90)天向每位优先股持有人发出书面通知)在被视为清算事件发生后第二天，根据以下条款(Ii)要求赎回该等优先股股份，以及 (Ii)除非必要持有人在不迟于该被视为清算事件发生后一百二十(120)天内向本公司提交的书面文书中另有约定，本公司应将本公司收到的对价用于该被视为清算事件(不包括与以下各项相关的任何留存负债)的权利(以及为确保该权利而应满足的条件)； (Ii)除非必要的持有人在不迟于该被视为清算事件发生后一百二十(120)天内向本公司提交的书面文件中另有约定，否则本公司应将本公司收到的代价用于该被视为清算事件(不包括与连同公司可供分配给股东的任何其他资产，在特拉华州管理分配给股东的法律允许的范围内可用收益？)，在一百五十(150)上)此类被视为清算事件的次日(赎回日期？)，赎回所有已发行的优先股，每股价格相当于每一系列优先股的适用清算金额。根据前一句话应支付给优先股流通股持有人的适用清算金额，在本文中称为适用的 \f25 }赎回价格？尽管如上所述，在

如果根据前一句话赎回，(A)如果可用收益不足以赎回所有已发行的优先股，但足以赎回所有已发行的高级优先股，公司应全额赎回每位持有人的高级优先股股份，然后按比例赎回每位持有人持有的系列2优先股，最大限度地赎回剩余的可用收益。并应尽快根据管理分配给股东的特拉华州公司法合法赎回系列SEED 2优先股的剩余股份，或 (B)如果可用收益不足以赎回所有已发行的高级优先股(不考虑赎回系列SEED 2优先股)，公司应按比例赎回每位持有人的股高级优先股，最大限度地赎回剩余可用收益，并首先赎回系列种子2优先股的流通股一旦可以在总公司的管辖下合法发行。管理向股东分配的特拉华州法律。在本款第2.4.2(B)款规定的分派或赎回之前，公司不得支出或消散就该等被视为清盘事件而收取的代价，但为清偿与该等被视为清盘事件或在正常业务过程中有关连而招致的开支，则不在此限。根据本第2.4.2(B)节赎回优先股应按照下文第2.4.2(C)节执行。

(C)在被视为清算事件后赎回。

(i)

赎回通知。公司应发出赎回的书面通知( 赎回通知？)在赎回日期前不少于20天发给每位优先股记录持有人。每份赎回通知应说明：(A)该持有人持有的优先股数量公司应在赎回通知中指定的赎回日期赎回；(B)该持有人持有的优先股的赎回日期和适用的赎回价格；(C) 持有人转换优先股的权利终止的日期(根据第4节确定)；及(D)持有人须按赎回通知所指定的方式及地点，向本公司交出代表将赎回的优先股股份的一张或多张证书。

(Ii)

交出证书；付款在赎回日期或之前，将于赎回日期赎回的优先股股份的每位持有人(除非该持有人已行使第4条规定的转换该等股份的权利)均须交出代表该等股份的一张或多张股票 (或，如该登记持有人声称该股票已遗失、被盗或损毁，则交回一份遗失的证书誓章及本公司合理接受的协议，以补偿本公司可能向本公司提出的任何索偿 )。按赎回通知所指定的方式及地点，该等股份的适用赎回价格须按其拥有人94在该一张或多张证书上所载人士的指示支付。

(Iii)

赎回后的权利。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在适用的赎回日期赎回将在该赎回日期赎回的优先股股份时应支付的适用赎回价格已支付或提交付款或存放在独立支付代理，以便可以及时获得，则即使证明任何被要求赎回的优先股股票的证书不应交出，与该优先股股份有关的所有权利{价格不含利息，交回他们的证书或证书。

2.4.3被视为已支付或分发的金额。如果根据本款第2.4.3款被视为已支付或分配的金额是以现金以外的财产支付或分配的，则该分配的价值应为该财产、权利或证券的公平市场价值，其确定方法如下：

(A)如果该财产的价值在与该交易相关的最终文件中确定(br})采办协议书如果收购协议获得至少大多数优先股流通股持有人的批准，则应使用收购协议中规定的方法确定公平市价；如果收购协议获得至少大多数优先股流通股持有人的批准，则应使用收购协议中规定的方法确定公平市价。

(B)如第2.4.3(A)款不适用，则就不受投资函件或其他类似自由市场限制的证券而言，

(i)

在证券交易所交易的，其价值应视为该交易所或市场上的证券在截至交易结束前三(3)天的三十(30)天期间的收盘价的平均值；

(Ii)

如果积极非处方药，该价值应视为截至交易结束前三(3)天的三十(30)天期间的平均收盘价；或

(Iii)

如果没有活跃的公开市场，价值应为董事会本着善意确定的公平市场价值(包括至少两名优先董事(定义见下文)的肯定批准)。

(C)受投资函件或其他类似自由市场限制(仅因股东作为联营公司或前联营公司身份而产生的限制除外)的证券的估值方法应考虑到(由董事会真诚决定，以包括至少两名优先董事的肯定批准)相对于根据上文(A)条确定的市场价值的适当折让，以反映其大致公平市价(由董事会真诚地厘定，以包括至少两名优先董事的肯定批准)，以反映其大致公平市价(由董事会真诚厘定，以包括至少两名优先董事的肯定批准)，以反映其大致公平市价，以反映其大致公平市价(由董事会真诚厘定，以包括至少两名优先董事的肯定批准)，以反映其大致公平市价。

2.4.4代管和或有对价的分配。在根据第2.4.1(A)(I)款发生被视为清算事件的情况下，如果支付给公司股东的对价的任何部分被托管和/或仅在满足或有事项时才支付其他注意事项)，合并协议应规定：(A)该对价中不属于额外对价的部分(该部分，即初步考虑事项(B)应根据第2.1和2.2款向公司股本持有人分配任何额外的对价，犹如初始对价是与该被视为清算事件相关的唯一应付对价；及(B)在满足该等或有事项后，应向公司股东支付的任何额外对价应按照第2.1和2.2款在考虑到作为同一交易的一部分之前支付的初始对价后，在公司股本持有人之间进行分配。就本款2.4.4而言，为履行与该被视为清算事件相关的赔偿或类似义务而交由第三方托管或保留作为预扣的对价应被视为附加对价。

3.投票。

3.1 常规。就在本公司任何股东大会上呈交本公司股东采取行动或考虑的任何事项(或经股东书面同意代替会议)，任何系列优先股的已发行股份持有人有权投与该等持有人的优先股股份于记录日期可分别兑换成的普通股整体股数相等的投票数，以决定有权就该事项投票的股东。除法律或公司注册证书的其他规定外，优先股持有人应与普通股持有人一起作为一个类别并在转换为普通股的基础上投票。

3.2董事选举。只要至少有9,057,950股A系列优先股和B系列优先股(在发生任何股息、股票拆分、合并或有关该系列优先股的其他类似资本重组的情况下进行适当调整)仍未发行，A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的股票记录持有人(作为单一类别)将有权选举公司三(3)名董事(本公司)。优先董事？)。只要D系列必备持有人有权根据投票协议指定D系列董事，该D系列董事也应被视为优先董事。普通股的登记持有者应选举当时的公司代理首席执行官进入董事会。普通股作为一个单独的类别，由登记在册的股东单独持有，并作为一个单独的类别，由登记在册的股东选举当时的公司代理首席执行官进入董事会。两(2)名董事应为名由其他董事过半数指定和选举产生的独立董事。任何优先董事可由有权选举该名或多名董事的该类别或系列股本的股份持有人在为此目的而召开的股东特别大会上或根据股东的书面同意投赞成票，而无须理由而罢免。独立董事可以由其他董事的多数赞成票无故罢免，但必须。如果一系列优先股或普通股(视属何情况而定)的持有者未能选出足够数量的董事来填补他们有权选举董事的所有董事职位，根据本款第3.2款的第一、第二和第三句话，他们有权单独投票并作为一个单独的类别投票，则任何没有如此填补的董事职位将一直空缺，直到这样

优先股或普通股(视属何情况而定)系列持有人以投票或书面同意代替会议选举一人填补该董事职位的时间；除有权选举一人填补该董事职位的公司股东外，该等董事职位不得由本公司股东单独投票并作为一个单独的类别填补，否则该等董事职位不得由本公司股东填补，该等董事职位须由本公司股东以投票或书面同意的方式选出，以代替会议；除本公司股东有权选出一名人士填补该董事职位外，该等董事职位不得由本公司股东另行投票选出。普通股和任何其他类别或系列有表决权股票(包括优先股)的登记持有人，在转换为普通股的基础上作为单一类别一起投票，有权选举公司董事总数的余额。在为选举董事而举行的任何会议上，有权选举该董事的类别或系列的大多数流通股持有人亲自或委派代表出席构成选举该董事的法定人数。除本款3.2另有规定外，任何类别或系列的持有人所填补的任何董事职位空缺，只可以投票或书面同意方式填补，以代替该类别或系列的持有人的会议，或由该类别或系列的持有人依据本款3.2选出的任何余下的一名或多於一名董事填补。A系列优先股和B系列优先股持有人根据本款第3.2款第一句规定的权利应在E-1系列原始发行日期(定义如下 )之后的第一天终止，当日发行和发行的A系列优先股和B系列优先股少于1,811,590股(在发生任何股息、股票拆分、合并时，均须进行适当调整), 或针对该系列优先股的其他类似资本重组)。

3.3 A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和EL系列优先股保护条款。当至少1,811,590股A系列优先股、3,566,240股B系列优先股、1,794,963股C系列优先股、10,633,321股D系列优先股、6,780,948股E系列优先股和2,321,028股E-1系列优先股 (每股优先股在发生任何股息、股票拆分、合并或关于该系列优先股的其他类似资本重组时进行适当调整)时在未经当时已发行的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和E-1系列优先股(独家和作为一个单一类别并按转换为普通股的基础一起投票)的多数持有人书面同意或投赞成票的情况下(除法律或公司注册证书规定的任何其他投票外)进行下列任何行为而未经上述同意或表决而订立的任何该等作为或交易均属无效。从头算，并且没有力量或效果。

3.3.1更改或更改任何系列优先股的权利、优先股或特权；

3.3.2增加或减少任何系列优先股或普通股的法定股数；

3.3.3以重新分类或其他方式发行、授权或指定任何新类别或系列股票或可转换为本公司股权证券的任何其他证券在股息、清算优先权、投票权或反稀释保护方面享有与任何系列优先股平价的权利、优先权和特权；

3.3.4购买或赎回普通股或优先股(根据与服务提供商签订的认股权证或股权激励协议，公司有权在服务停止时以原始收购价或当时的公平市价中较低的价格回购股票)，但根据认股权证或股权激励协议购买或赎回普通股或优先股除外；

3.3.5清算、解散或结束公司的业务和事务，实施任何合并或合并或任何其他被视为清算事件，或同意上述任何事项；

3.3.6修改、更改或废除《公司注册证书》或《公司章程》的任何规定；

3.3.7增加或减少董事会的法定董事人数；

3.3.8采取任何行动，导致支付或宣布任何普通股或优先股级别低于任何优先股系列的任何股票的股息，但仅以普通股增发的形式支付普通股的股息或其他分配除外；

3.3.9采取导致对公司全部或几乎所有资产或知识产权设定担保权益的行动；

3.3.10导致或允许其任何子公司出售、发行、赞助、创建或分发任何数字令牌、加密货币或其他基于区块链的资产(统称为代币？)，包括通过预售、首次发行硬币、代币发行活动或众筹，或通过发行任何可兑换为代币或可兑换代币的工具；或

3.3.11允许公司的任何直接或间接子公司(无论是通过直接或间接的修订、合并、合并或其他方式)实施或确认如果公司采取上述3.3.1款所禁止的任何行动。

3.4系列E-1优先股保护条款。任何时候，当E-1系列优先股至少有2,321,028 股流通股(在E-1系列优先股发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整)时，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，未经E-1系列优先股(作为独立类别投票)当时至少多数已发行股票持有人的书面同意或赞成票(除法律或公司注册证书要求的任何其他投票之外)，以书面形式或在会议上投票，同意或投票(视情况而定)作为一个类别单独进行，任何此类行为或交易在未经此类同意或投票(视情况而定)的情况下达成的，均为无效行为或交易。(除法律或公司注册证书要求的任何其他投票外)，未经E-1系列优先股(作为一个单独类别投票)的至少多数当时已发行股票的持有人的书面同意或赞成票，且未经此类同意或投票而达成的任何此类行为或交易均属无效。从头算，并且没有力或效果。

3.4.1任何行动，包括公司注册证书任何条款的修订，对E-1系列优先股的权力、优先权或特别权利造成不利和不成比例的改变或改变；

3.4.2 E-1系列优先股法定股份总数的任何增减；

3.4.3对第2.4.1节中必备持有者的定义第(Vi)条的任何修改、终止或放弃；

3.4.4对第4.4.2节最后一句的任何修改、终止或放弃；

3.4.5第5.1(B)节的任何修改、终止或放弃；

3.4.6对第7条第一句的任何修改、终止或豁免；或

3.4.7允许公司的任何直接或间接子公司实施或确认任何行动(无论是通过修订、合并、合并或其他方式)，如果公司采取上述3.4.1至3.4.2款所禁止的行动。

3.5系列E优先股保护条款。任何时候，如果E系列优先股至少有6,780,948股已发行(如果E系列优先股发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则须进行适当调整)，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，在未经至少60%(除法律或公司注册证书要求的任何其他投票外)的持有人书面同意或投赞成票的情况下，进行下列任何事情(除法律或公司注册证书要求的任何其他投票外)(除法律或公司注册证书要求的任何其他投票权外)，公司不得(除法律或公司注册证书要求的任何其他投票权外)获得至少60%的持有人的书面同意或投赞成票(以书面形式或在会议上投票，同意或投票(视属何情况而定)作为一个类别分开进行，未经同意或投票而达成的任何该等行为或交易均属无效从头算，并且没有力量或效果。

3.5.1任何行动，包括修改公司注册证书的任何条款，对E系列优先股的权力、优先股或特别权利进行不利和不成比例的改变或改变；

3.5.2 E系列优先股法定股份总数的任何增减；

3.5.3第2.4.1节中必要持有人定义的第(V)条的任何修改、终止或放弃；

3.5.4对第4节倒数第二句的任何修改、终止或豁免。

3.5.5第5.1(B)节的任何修改、终止或放弃；

3.5.6对第7条第二句的任何修改、终止或豁免；或

3.5.7允许公司的任何直接或间接子公司(无论是通过修订、合并、合并或其他方式)实施或确认如果公司采取上述3.5.1至3.5.2款所禁止的任何行动。

3.6 D系列优先股保护条款。任何时候，如果D系列优先股至少有 10,633,321股(在发生任何股息、股票拆分、合并或与D系列优先股有关的其他类似资本重组的情况下进行适当调整)，公司不得在没有(除法律或公司注册证书要求的任何其他投票外)获得A系列优先股持有人书面同意或赞成票的情况下，直接或间接地通过修订、合并、合并或其他方式进行下列任何行为只有在上述多数包括以书面形式或在会议上投票的D系列必备持有人，同意或单独投票(视具体情况而定)作为一个类别的情况下，未经此类同意或投票而达成的任何此类行为或交易均为无效从头算，并且没有力量或效果。

3.6.1任何行动，包括修改公司注册证书的任何条款，对D系列优先股的权力、优先股或特别权利造成不利和不成比例的改变或改变D系列优先股的权力、优先权或特别权利；

3.6.2 D系列优先股法定股份总数的任何增减；

3.6.3对第2.4.1节中必备持有者定义的第(Iv)条的任何修改、终止或放弃；

3.6.4对第4.4.2节第四句的任何修改、终止或放弃；

3.6.5第5.1(B)节的任何修改、终止或放弃；

3.6.6对第7条第三句的任何修改、终止或豁免；或

3.6.7允许公司的任何直接或间接子公司实施或确认以上3.6.1节至3.6.2节禁止的任何行动(无论是通过修订、合并、合并或其他方式)。

3.7 C系列优先股保护条款。在任何时候，当至少有1,794,963股C系列优先股(在发生任何股息、股票拆分、合并或关于C系列优先股的其他类似资本重组的情况下，受适当调整的约束)，未经当时多数股东的书面同意或赞成票(除法律或公司注册证书要求的任何其他投票外)，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式进行下列任何行为以书面形式或在会议上投票，同意或投票(视属何情况而定)作为一个类别分开进行，未经该等同意或投票而订立的任何该等作为或交易均属无效从头算，并且没有力量或效果。

3.7.1任何行动，包括修改公司注册证书的任何条款，对C系列优先股的权力、优先股或特别权利进行不利和不成比例的改变或改变；

3.7.2 C系列优先股法定股份总数的任何增加或减少；

3.7.3对第2.4.1节中必要持有人定义的第(Iii)条的任何修改、终止或放弃；

3.7.4对第4.4.2节第三句的任何修改、终止或放弃；

3.7.5对第5.1(B)节的任何修改、终止或放弃；

3.7.6对第7条第四句的任何修改、终止或豁免；或

3.7.7允许公司的任何直接或间接子公司(无论是通过修订、合并、合并或其他方式)实施或确认如果公司采取上述3.7.1节和3.7.2节禁止的任何行动(无论是通过修订、合并、合并或其他方式)。

3.8 B系列优先股保护条款。任何时候，当B系列优先股至少有3,566,240股流通股时(如果B系列优先股发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则须进行适当调整)，未经当时多数股东的书面同意或赞成票(除法律或公司注册证书要求的任何其他投票外)，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式进行下列任何行为以书面形式或在会议上投票，同意或投票(视属何情况而定)作为一个类别分开进行，未经该等同意或投票而订立的任何该等作为或交易均属无效从头算，并且没有力量或效果。

3.8.1任何行动，包括修改公司注册证书的任何条款，对B系列优先股的权力、优先股或特别权利进行不利和不成比例的改变或改变；

3.8.2 B系列优先股法定股份总数的任何增减；

3.8.3对第2.4.1节中必要持有人定义的第(Ii)条的任何修改、终止或放弃；

3.8.4对第4.4.2节第二句的任何修改、终止或放弃；

3.8.5对第5.1(B)节的任何修改、终止或放弃；

3.8.6对第7条第五句的任何修订、终止或豁免；或

3.8.7允许公司的任何直接或间接子公司(无论是通过修订、合并、合并或其他方式)实施或确认上文第3.8.1-3.8.2款禁止的任何行动(如果由公司采取)。

3.9 A系列优先股保护条款。任何时候，当A系列优先股至少有 1,811,590股流通股(在发生任何股息、股票拆分、合并或与A系列优先股相关的其他类似资本重组的情况下进行适当调整)时，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，未经持有至少61%(61%)A系列优先股当时已发行股票(作为单独类别投票)的持有人的书面同意或赞成票(除法律或公司注册证书要求的任何其他投票外)，以书面形式或在会议上投票，同意或作为一个类别单独投票(视情况而定)，且未经此类同意或投票而达成的任何此类行为或交易从一开始就是无效的，并可作出下列任何行为或交易(除法律或公司注册证书要求的任何其他投票外)。而且，未经此类同意或投票而达成的任何此类行为或交易，从一开始就是无效的。

3.9.1任何行动，包括公司注册证书任何条款的修订，对A系列优先股的权力、优先股或特别权利造成不利和不成比例的改变或改变；

3.9.2 A系列优先股法定股份总数的任何增减；

3.9.3对第2.4.1节中必备持有者的定义第(I)款的任何修改、终止或放弃；

3.9.4第4.4.2节第一句的任何修改、终止或放弃；

3.9.5第5.1(B)节的任何修改、终止或放弃；

3.9.6对第7条倒数第二句的任何修改、终止或豁免；或

3.9.7允许公司的任何直接或间接子公司实施或确认以上3.9.1至3.9.2款禁止公司采取的任何行动(无论是通过修订、合并、合并或其他方式)。

3.10系列种子优先股保护规定。在任何时候，当至少有2,403,800股系列种子优先股 (在发生任何股息、股票拆分、合并或关于系列种子优先股的其他类似资本重组的情况下进行适当调整)流通股时，公司不得在没有(除法律或公司注册证书要求的任何其他投票外)多数股权持有人书面同意或投赞成票的情况下，直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式进行下列任何行为。以书面形式或在会议上投票，同意或投票(视属何情况而定)作为一个类别分开进行，未经同意或投票而达成的任何该等行为或交易均属无效从头算，没有力量或效果的：

3.10.1以与系列种子优先股唯一不利的方式更改或更改系列种子优先股的权利、偏好或特权；或

3.10.2增加或减少系列种子优先股的授权股数。

3.11系列种子2优先股保护规定。当至少 1,674,900股系列种子2优先股(在发生任何股息、股票拆分、合并或有关系列种子2优先股的其他类似资本重组的情况下进行适当调整)流通股时，未经(除法律或公司注册证书要求的任何其他投票外)，公司不得通过修订、合并、合并或其他方式直接或间接地进行下列任何行为(除法律或公司注册证书要求的任何其他投票外)或股东的书面同意或赞成票。本公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式进行下列任何行为(除法律或公司注册证书要求的任何其他投票外)以书面形式或在会议上投票，同意或投票(视属何情况而定)作为一个类别，而未经该等同意或投票而订立的任何该等作为或交易均属无效从头算，没有力量或效果的：

3.11.1以系列种子2优先股独有的方式更改或更改系列种子2优先股的权利、优先选项或特权；或

3.11.2增加或减少SEED 2系列优先股的法定股数。

4.可选转换。

优先股持有者应拥有以下转换权(优先股持有者转换权”):

4.1转换的权利。根据优先股持有人的选择，每股优先股可于任何时间及不时转换为按该系列优先股当时适用的原始发行价除以转换时生效的换股价格(定义见下文)而厘定的缴足股款及非应评税普通股股份数目，而持有人无须支付额外代价。《泰晤士报》E-1系列转换价格？最初应等于系列E-1原始发行价。《泰晤士报》E系列转换价格？最初应等于E系列原始发行价。《泰晤士报》D系列换算价格？最初应等于D系列原始发行价。《泰晤士报》C系列转换价格？最初应等于C系列原始发行价。《泰晤士报》B系列转换价格？最初应等于B系列原始发行价。《泰晤士报》A系列转换价格？最初应等于A系列原始发行价。《泰晤士报》系列种子换算价格？最初应等于系列种子原始发行价。《泰晤士报》系列种子2换算价格？最初应等于系列种子2的原始发行价。这种初始系列E-1转换价格、初始系列E转换价格、初始系列D转换价格、初始系列C转换价格、初始系列B转换价格、初始系列A转换价格、初始系列种子转换价格或初始系列种子2转换价格在本文中有时被称为折算价格。？每个转换价格，以及每个系列优先股的股票可以转换为普通股的比率，应按以下规定进行调整。

4.2零碎股份。转换任何优先股时，不得发行普通股的零碎股份。本公司须支付现金，以取代持有人原本有权获得的任何零碎股份，其数额为该零碎股份乘以董事会真诚厘定的普通股公平市值(包括至少两名优先股董事的肯定批准)。(br}本公司须支付现金，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份，该现金相等于该零碎股份乘以董事会真诚厘定的普通股公平市值(包括至少两名优先董事的肯定批准))。零碎股份在转换时是否可以发行，应根据持有人在转换为普通股时持有的优先股总股数和转换时可发行的普通股总股数来决定。(br}转换后是否可以发行零碎股份应根据持有人当时转换为普通股时的优先股总数和转换后可发行的普通股总数来确定。

4.3转换力学。

4.3.1改装通知。为使优先股持有人自愿将优先股股份转换为普通股股份，该持有人应(A)向公司优先股转让代理处的转让代理(如果公司作为其自己的转让代理，则向公司的主要办事处)发出书面通知，告知该持有人选择转换所有或任何数量的该等持有人的优先股股份，以及(如果适用)视情况而定的任何情况；以及(B)如果该持有人的股票是或有条件的，则该优先股持有人将选择转换所有或任意数量的该等持有人的优先股股份；以及(B)如果该持有人的股票是其本身的转让代理，则该优先股持有人应向该公司的转让代理提供书面通知。交回该等优先股股份的一张或多张证书(或如该登记持有人声称该等股票已遗失、被盗或损毁，则交回遗失的证书誓章及公司合理接受的协议，以就因该等证书被指遗失、被盗或销毁而向本公司提出的任何申索作出赔偿)，交回优先股的转让代理办事处(或如本公司作为其本身的转让代理，则交回本公司的总办事处)。该通知应注明该持有人的姓名或该持有人希望发行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何为转换而交回的证书应由注册持有人或其书面授权的代理人以公司满意的形式背书或随附一份或多份书面转让文书。转让代理(或如公司作为其本身的转让代理，则由公司)收到该通知之日的营业结束，以及(如适用的话), 证书(或遗失的证书宣誓书和协议)应为转换时间(即转换时间 公司应在转换时间后尽快(I)向该优先股持有人或其代名人颁发一份或多份证书，说明转换时可发行的普通股全部股票的数量，以及交回的优先股所代表的优先股股票的数量(如有)。公司应在转换时间后尽快向该优先股持有人或其代名人颁发一份或多份证书，说明转换后可发行的普通股的全部股票数量。公司应在转换时间后尽快向优先股持有人或其代名人颁发一份或多份证书，说明转换后可发行的普通股的全部股票数量，以及交回的优先股所代表的优先股股票的数量(如有)(Ii)以现金支付第4.2节所规定的金额，以代替在该等转换时可发行的普通股的任何零碎股份，及(Iii)支付已转换优先股股份的所有已宣派但未支付的股息。

4.3.2股份预留。当优先股未发行时，公司应随时从其已核准但未发行的股本中储备和保持可用，以实现优先股的转换，其正式授权普通股的数量应不时足以实现所有已发行优先股的转换；如果在任何时候，普通股的授权但未发行股份的数量不足以转换所有当时已发行的优先股，公司应采取必要的公司行动，将其已授权但未发行的普通股股份增加到足够的股份数量，包括但不限于，尽最大努力获得股东对公司注册证书的任何必要修订的必要批准。在采取任何行动导致特定系列优先股的换股价格低于该系列优先股转换后可发行普通股的当时面值之前，本公司将采取其法律顾问认为必要的任何公司行动，以使本公司能够以该调整后的换股价格合法地发行缴足股款且不可评估的普通股。

4.3.3转换的效果。所有已按本细则规定交出以供转换的优先股股份将不再被视为已发行，有关该等股份的所有权利将于转换时间立即停止及终止，惟其持有人收取普通股股份的权利除外。以换股作为交换，收取款项以代替在第4.2款规定的转换时可发行的任何零碎股份，并收取已宣派但未支付的任何股息。任何经如此转换的优先股股份将予注销及注销，且不得作为该系列股份重新发行，本公司其后可采取必要的适当行动(无须股东行动)，以相应减少优先股的法定股份数目。

4.3.4不做进一步调整。在任何此类转换时，不得对已申报但未支付的任何已申报但未支付的优先股系列股票股息或转换后交付的普通股股息调整一系列优先股的转换价格。

4.3.5税。本公司应支付因根据本第4款转换优先股而发行或交付普通股而可能应缴纳的任何及所有发行及其他类似税款。但是，本公司不应就发行和交付普通股所涉及的任何{br>转让以如此转换的优先股的登记名称以外的名称支付任何可能应缴纳的税款。(#**$ =除非提出申请的个人或实体已向公司缴纳任何该等税款，或已确定(令公司满意)该等税款已缴交，否则不得发出或交付该等税款。

4.4针对稀释问题调整转换价格。

4.4.1特殊定义。就本第四条而言，应适用下列定义：

(a) “普通股增发股份？指普通股的全部股份。公司在E-1系列原始发行日期后发行(或根据下文第(br}4.4.3节，视为发行)的股票，但不包括(1)以下普通股股份和(2)根据下列期权和可转换证券(第(1)和(2)款，统称为)视为已发行的普通股 )获豁免证券”):

(i)

普通股、期权或可转换证券的股票，作为所有优先股的按比例分红或分配；

(Ii)

第4.5、4.6、4.7或4.8节所述普通股股票因股息、股票拆分、拆分或其他分配而发行的普通股、期权或可转换证券；

(Iii)

根据(X)经修订和重述的公司2015年长期激励计划，或(Y)董事会批准的任何类似计划、协议或安排，向公司或其任何子公司的员工或董事、顾问或顾问发行的普通股或期权股票，包括至少两名优先董事；

(Iv)

行使期权时实际发行的普通股或可转换证券的股票转换或交换可转换证券时实际发行的普通股，只要此类发行符合该期权或可转换证券的条款；

(v)

根据董事会批准的债务融资、设备租赁或不动产租赁交易，向银行、设备出租人或其他金融机构或房地产出租人发行的普通股、期权或可转换证券，包括至少两名优先董事；

(Vi)

发行普通股、期权或可转换证券，作为公司通过合并、购买几乎所有资产或其他重组或合资协议收购另一家公司的对价，但此类发行须经董事会批准，包括至少两名优先董事；或

(七)

作为合资企业、开发或董事会批准的其他战略交易的对价而发行的普通股、期权或可转换证券的股票，包括至少两名优先董事。

(b) “可转换证券？指可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何债务、股票或其他证券的证据，但不包括期权。

(d) “系列E-1原始发行日期？指发行E-1系列优先股第一股的日期。

4.4.2不调整折算价格如果公司收到持有至少61%(61%)的A系列优先股当时已发行股票的持有人的书面通知，同意不会因发行或当作发行该等额外普通股而对A系列优先股、系列种子优先股或系列种子2优先股的转换价格进行调整，则不得因发行或当作发行该等额外普通股而对转换价格进行调整。本公司收到至少61%(61%)的A系列优先股已发行股票持有人的书面通知，同意不会因发行或当作发行该等额外普通股而进行此类调整。如果本公司收到B系列优先股当时已发行股票的大多数持有人的书面通知，同意不因发行或视为发行该等额外普通股而对B系列优先股的换股价格进行调整，则不得因发行或视为发行该等普通股而对B系列优先股的换股价格进行调整。(br}本公司收到B系列优先股当时已发行的大部分已发行优先股持有人的书面通知，同意不因发行或视为发行该等额外普通股而对B系列优先股的换股价格进行调整。如果公司收到当时已发行的C系列优先股的多数股东的书面通知，同意不因发行或当作发行该等额外普通股而对C系列优先股的转换价格进行调整，则不得因发行或当作发行该等普通股而对C系列优先股的换股价格进行调整。公司收到C系列优先股当时已发行的大部分已发行优先股持有人的书面通知，同意不因发行或当作发行该等增发普通股而对C系列优先股的换股价格进行调整。如果公司收到D系列优先股多数当时已发行股票的持有人的书面通知，则不得因发行或视为发行额外普通股而调整D系列优先股的转换价格，前提是该多数股份包括D系列必备持有人。/.D系列优先股的转换价格不得因发行或视为发行额外普通股而进行调整。只有在该多数股包括D系列必需持有人的情况下，公司才能收到D系列优先股多数已发行股票的书面通知, 同意不因发行或视为发行该等增发普通股而作出上述调整。如果公司收到持有至少60%(60%)E系列优先股的持有人的书面通知，则不得因发行或视为发行额外普通股而调整E系列优先股的转换价格。同意不会因发行或当作发行该等增发普通股而作出该等调整。如本公司收到E-1系列优先股至少过半数当时已发行优先股持有人的书面通知，同意不会因发行或当作发行该等增发普通股而作出该等调整，则不会因发行或当作发行E-1系列优先股而调整E-1系列优先股的换股价格。如本公司收到E-1系列优先股至少过半数当时已发行的优先股持有人的书面通知，则不会因发行或当作发行E-1系列优先股而对E-1系列优先股的换股价格作出调整。

4.4.3视为增发普通股。

(A)如果公司在E-1系列原始发行日期后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券(不包括本身属于豁免证券的期权或可转换证券)，或将确定有权获得任何此类期权或可转换证券的任何类别证券的持有者的记录日期，则普通股的最高股数(如

相关文书规定，假设满足可行使性、可兑换性或可互换性的任何条件，但不考虑其中包含的任何条款(br}关于随后调整该数量的任何规定)，在行使该等期权或就可转换证券及其期权转换或交换该等可转换证券时可发行的普通股，应被视为截至发行时已发行的额外普通股，或如记录日期已确定，则应被视为截至发行时的额外发行的普通股(如为可转换证券及其期权，则为该等可转换证券的转换或交换)，但不考虑其中所载的任何条款(br}以供随后调整该数量)，应被视为截至发行时的额外发行的普通股。

(B)如任何购股权或可转换证券的发行导致一个或个以上优先股系列的换股价格根据第4.4.4节的条款作出调整，而根据该等倾向的修订或任何其他调整(但不包括根据该等购股权或可转换证券的反摊薄或类似条文对该等条款的自动调整)而修订该等条款，以规定(1)普通股数目的任何增加或减少，则该等条款的发行将导致(1)普通股数量的任何增加或减少(1)普通股数量的任何增加或减少(1)普通股数量的任何增加或减少(1)普通股数量的增加或减少(1)普通股数量的任何增加或减少(1)普通股数量的增加或减少(1)普通股数量的增加或减少转换及/或交换任何该等购股权或可转换证券，或(2)该等行使、转换及/或交换时应付予公司的对价的任何增加或减少，则自该等增加或减少生效起生效，根据该等购股权或可转换证券的原始发行(或出现有关记录日期)计算的该系列优先股的转换价格应重新调整至假若该等修订条款在#年的原定日期生效时应获得的转换价格尽管如上所述，根据第(B)款进行的任何调整都不会使该系列优先股的转换价格增加至超过(I)该系列优先股的转换价格在紧接因发行该等期权或可转换证券而进行的原始调整之前有效的较低值 , 或(Ii)在原调整日期至该调整日期之间发行任何额外普通股股份(因发行该等购股权或可换股证券而被视为发行普通股股票除外)而产生的该系列优先股的换股价格。

(C)如任何期权或可转换证券(不包括本身属获豁免证券的期权或可转换证券)的条款，其发行并未导致一个或多个优先股系列的转换价格依据第4.4.4款的条款调整(或因为受该条款规限的普通股额外股份的每股代价(依据第4.4.5款厘定)等于或高于该系列优先股的转换价格)，或者因为该期权或可转换证券是在 E-1系列原始发行日期之前发行的，由于根据该期权或可转换证券(但不包括根据该期权或可转换证券的反稀释或类似条款对该条款进行的自动调整)的修订或任何其他调整而在E1系列原始发行日期之后进行修订，以规定(I)在行使时可发行的普通股数量的任何增加，(2)任何该等购股权或可换股证券的行使、转换或交换，或(2)该等行使、转换或交换时应付予本公司的代价的任何减少，则经如此修订或调整的该等购股权或可换股证券及受其规限的普通股额外股份(按第4.4.3(A)节规定的方式厘定)应被视为已于有关增加或减少生效时视为已发行。

(D)于任何未行使购股权或未转换或未交换可换股证券(或其部分)到期或终止，而该等购股权或未转换或未交换可换股证券(或其条款经修订)根据第4.4.4节的条款调整一个或多个优先股系列的换股价时，该系列优先股的换股价须重新调整至从未发行该等购股权或可换股证券(或其部分)时应获得的换股价。

(E)如因行使、转换及/或交换任何购股权或可转换证券而可发行的普通股股份数目，或在该等行使、转换及/或交换时须支付予公司的代价，在该等购股权或可转换证券发行或修订时是可计算的，但可根据其后的事件作出调整，本款第4.4.3款规定的对一个或多个优先股系列的转换价格的任何调整应在发行或修订时根据该股票数量或对价金额进行，而不考虑后续调整的任何规定(任何后续调整应按本款第4.4.3款(B)和(C)款的规定处理)。如果在发行或修订该期权或可转换证券时，根本无法计算在行使、转换和/或交换任何期权或可转换证券时可发行的普通股数量，或在该等行使、转换和/或交换时向公司支付的对价。在发行或修订时，根据本第4.4.3款的条款对该系列优先股的换股价格进行的任何调整，应改为在首次计算该等股份数量和/或对价金额时进行(即使随后进行调整)，前提是为计算该系列优先股的换股价格的目的，该等发行或修订发生在首次可以计算该等计算的时间。

4.4.4增发普通股时的换股价格调整股。如果公司在E-I系列最初发行日期后的任何时间或不定期发行额外普通股(包括根据第4.4.3节视为发行的普通股额外股份 )，且没有对价或每股代价低于紧接该系列发行或视为发行之前生效的一个或多个系列优先股的换股价格，则该系列优先股的换股价格应在发行的同时下调。根据以下公式确定的价格(计算到最接近百分之一美分)：

粗蛋白₂= CP₁*(A+B)+(A+C)。

就上述公式而言，应适用以下定义：

(A)38个CP₂？应指该系列优先股在发行或被视为发行额外普通股后立即生效的换股价格

(B)？CP₁？应指紧接该系列优先股发行或被视为发行普通股之前生效的该系列优先股的转换价格；

(C)？指紧接发行或当作发行额外普通股之前已发行的普通股数量 (为此目的，将所有在紧接该发行之前或在紧接该发行前转换或交换可转换证券(包括优先股)时可发行的普通股视为已发行普通股)；

(D)B？是指如果普通股的这些额外股份是以等于CP的每股价格发行或被视为已发行的，则本应发行或被视为已发行的普通股数量₁(确定将公司就此类发行收到的总代价或视为正大发行₁)；及

(E)C？是指在该交易中发行的此类股额外普通股的数量。

4.4.5对价的确定。就本第4.4款而言，公司发行或当作发行任何额外普通股的对价应按以下方式计算：

(A)现金和财产：该对价应：

(i)

就现金而言，按公司收到的现金总额计算，不包括已支付或应付的应计利息金额；

(Ii)

由现金以外的财产组成的，按董事会真诚决定(包括至少两名优先董事的肯定批准)发行时的公允市场价值计算；以及

(Iii)

如果增发普通股与公司的其他股票或证券或其他资产一起发行以供对价，且两者都包括在内，则按董事会本着善意决定(包括至少两名优先董事的肯定批准)按上述第(I)和(Ii)款规定计算的收到的对价的比例计算。

(B)期权及可转换证券。根据与期权和可转换证券有关的第4.4.3节，公司就被视为已发行的普通股额外股份收取的每股对价应通过除以确定：

(i)

公司作为发行该等期权或可转换证券的代价而收到或应收的总金额(如有)，加上在行使该等期权或转换或交换该等期权及转换或交换该等期权及转换或交换该等期权时，公司须支付予该公司的额外代价的最低总额(载于与该等期权或可转换证券有关的文书中所载的额外代价总额) 。该等额外代价的最低总额(不论该等额外代价的规定为何) 在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券或该等可转换证券时，须支付予该公司的款项。

(Ii)

在行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券时可发行的普通股最高股数(载于相关文书所载，而无须其中所载的任何有关调整该数目的条文)，或就可转换证券的期权而言，为行使该等可转换证券的该等期权及转换或交换该等可转换证券时可发行的最高普通股数量。

4.4.6多个截止日期。如果公司应在一个以上的日期发行作为一项交易或一系列关联交易的一部分的额外普通股，并且这将导致根据第4.4.4节的条款调整一个或多个优先股系列的换股价格，则在最终该发行时，一个或多个系列优先股的换股价格应重新调整，以使所有该等发行生效，如同它们发生在首次发行之日一样(而不会因该期间内任何该等后续发行而产生任何额外调整)。

4.5股票拆分和合并调整。如果公司在E-1系列原始发行日期之后的任何时间或不时对已发行普通股进行细分，则紧接该细分之前生效的一个或多个系列优先股的转换价格应按比例降低，以便在转换该系列每股股票时可发行的普通股数量应随着已发行普通股总数的增加而按比例增加。在E-1系列原始发行日期之后，公司将按比例增加已发行普通股的总数量，并按比例降低紧接该拆分之前生效的一个或多个系列优先股的转换价格，以便按比例增加该系列中的每一股转换后可发行的普通股数量。如果公司在E-1系列原始发行日期之后的任何时间或不时合并普通股的流通股。根据股票价格，应按比例提高紧接合并前生效的一个或多个系列优先股的转换价格，以便转换该系列股票时可发行的普通股数量应与已发行普通股总数的这种减少比例相应地减少。(br}在合并前有效的一个或多个系列优先股的转换价格应按比例增加，以便转换该系列股票时可发行的普通股数量与已发行普通股总数的减少成比例减少。根据本款作出的任何调整，须于该分拆或合并生效当日营业结束时生效。

4.6某些股息和分派的调整。如果公司在E-1系列原始发行日期后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取普通股额外股票中普通股的股息或其他分派的普通股持有人，则在每种情况下，紧接该事件之前有效的一个或多个系列优先股的转换价格应自该发行时间起降低，或者，如果该记录日期已确定，则在该事件之前有效的一个或多个系列优先股的换股价格应自该发行之时起降低，或者，如果该记录日期已经确定，则在紧接该事件之前有效的一个或多个系列优先股的转换价格应自该发行之时起降低，或在该记录日期已确定的情况下，将一个或多个优先股系列的转换价格乘以分数：

(1)其分子应为紧接上述发行或该记录日期营业结束前已发行和已发行的普通股总数；以及

(2)其分母为紧接发行前或该记录日期营业结束前发行和发行的普通股总数，加上为支付该股息或分派而发行的普通股股数。

尽管有上述规定(A)如果该记录日期已经确定，并且该股息没有全部支付，或者该股息在确定的日期没有全部分配，则一个或多个优先股系列的转换价格应自该记录日期交易结束时相应地重新计算，此后一个或多个优先股系列的转换价格应在该等股息或分配实际支付时根据本款进行调整；以及(B)如果该系列优先股的持有人同时获得股息或普通股股份的其他分派，其数目等于如果该系列优先股的所有流通股已于该事件发生之日转换为普通股时他们将获得的普通股股数，则不应进行该等调整。(B)如果该系列优先股的持有者同时获得股息或普通股的其他分派，则不得进行该等调整。

4.7其他股息和分配的调整。如果公司在E-1系列原始发行日期之后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取以公司证券(普通股已发行股票的普通股除外)或其他财产支付的股息或其他分派的普通股持有人，且第1节的规定不适用于该等股息或分派，则在此情况下，各系列优先股的持有人应该等证券或其他财产的股息或其他分派，金额相等于如果该系列优先股的所有已发行股份于该事件发生之日已转换为普通股，他们将获得的该等证券或其他财产的金额。

4.8合并或重组的调整等。根据第2.4款的规定，如果发生涉及公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中普通股(但不包括优先股)转换为或交换为证券、现金或其他财产(第4.4、4.6或4.7款涵盖的交易除外)，则在任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之后，此后，每一系列优先股应可转换为公司在紧接该重组、资本重组、重新分类、合并或合并前该系列优先股中的一股转换后可发行的普通股股票的持有者有权根据该交易获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，以代替其在该事件之前可转换为普通股的普通股的种类和金额；在重组、资本重组、重新分类、合并或合并之前，持有该系列优先股中的一股股票的持有者将有权根据此类交易获得的证券、现金或其他财产的种类和金额；在这种情况下，在适用本第4节的规定时，应对该系列优先股持有人此后的权利和权益进行适当调整(由公司董事会真诚决定)，以使本第4节所载的规定(包括关于该系列优先股的转换价格的变更和其他调整的规定)在合理的情况下适用于此后交付的任何证券或其他财产，并应尽可能合理地适用于该优先股系列的持有人的权利和权益，以便在合理的情况下，适用于此后可交付的任何证券或其他财产(包括关于该系列优先股的转换价格的变更和其他调整的规定)，且应尽可能合理地适用于该系列优先股持有人此后所拥有的系列优先股的权利和权益。为免生疑问，本款4.8的任何规定均不得解释为阻止持有A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股, D系列优先股、E系列优先股或E-1系列优先股不得寻求根据一般公司法有权获得的任何评估权，该等评估权涉及触发本协议项下调整的合并，也不应将本款第4.8款视为A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股或E-1系列优先股在任何此类评估程序中股票公允价值的确凿证据，不得将其视为A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股或E-1系列优先股在任何此类评估程序中的公允价值的确凿证据。

4.9调整证明书。在根据本第4条对一系列优先股的转换价格进行每一次调整或重新调整时，公司应在合理可行的情况下尽快，但无论如何不得迟于之后十(10)天，根据本条款计算调整或重新调整，并向该系列优先股的每位持有人提供一份列出该调整或重新调整的证书 (包括该系列优先股股票转换成的证券、现金或其他财产的种类和金额在该系列优先股的任何持有人于任何时间(但无论如何不得迟于其后十(10)天)提出书面要求后，本公司应在合理可行的范围内尽快向该持有人提供或安排向该持有人提供证书，列明(I)该系列优先股当时有效的换股价格，以及(Ii)普通股的股份数量以及在转换该系列优先股时将收到的其他证券、现金或财产的金额(如有)。

4.10备案日期通知。在此情况下：

(A)公司应记录其普通股(或当时可在优先股转换后发行的其他股本或证券)持有人的情况，以便他们有权或使他们能够获得任何股息或其他分派，或获得认购或购买任何公司的任何股本股份的任何权利。(A)本公司应记录其普通股(或其他股本或证券，当时可在优先股转换后发行)的持有人，以便他们有权或使他们能够获得任何股息或其他分派，或获得认购或购买任何

类别或任何其他证券，或接受任何其他证券；或

(B)公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类或任何被视为清盘事件；或

(C)公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，

然后，在每种情况下，本公司将向优先股持有人发送或安排发送通知(视属何情况而定)，指明(I)该股息、分派或权利的记录日期，以及该股息、分派或权利的金额和性质，或(Ii)拟进行该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘的生效日期，以及拟确定的时间(如有)。其中普通股(或在转换优先股时可发行的该等其他股本或证券)的登记持有人应有权将其普通股(或该等其他股本或证券)的股份交换为证券或该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘时可交付的其他财产，以及适用于优先股和普通股的每股金额和性质。该通知应至少在该通知中规定的事件的记录日期或生效日期前十(10)天发送。

5.强制转换

5.1触发事件。当(A)根据修订后的1933年证券法的有效注册声明，以公司承诺的方式向公众出售普通股股票结束包销公开发行，为公司带来至少75,000,000美元的毛收入(扣除承销商佣金和费用)(？合格公开发行股票？)，或(B)通过投票或书面同意(I)必需持有人和(Ii)D系列必需持有人(投票或书面同意中指定的日期和时间或事件发生的时间)指定的日期和时间或事件发生的日期和时间，在本协议中被称为第(2)项。(B)由(I)必需持有人投票或书面同意指定的日期和时间或事件发生的日期和时间，或(Ii)D系列必需持有人(投票或书面同意中指定的日期和时间或事件的时间)指定的日期和时间。强制转换时间如果(A)优先股的所有流通股按当时的有效转换率自动转换为普通股，(B)该等股票不得由本公司重新发行，则(A)优先股的所有已发行股票将自动转换为普通股，且(B)该等股票不得由本公司重新发行。

5.2程序要求。所有优先股股票登记持有人应收到书面通知，告知强制转换时间和根据本第5条指定的强制转换所有此类优先股的地点。此类通知不需要在强制转换时间发生之前发送。收到该通知后，每位持有证书形式的优先股持有人应在该通知指定的地点向公司交出其持有的所有该等股票的证书(或，如果该证书持有人声称该证书已遗失、被盗或销毁，则交回遗失的证书誓章和本公司合理接受的协议，以赔偿本公司因该证书被指遗失、被盗或销毁而可能向本公司提出的任何索赔)，否则将向公司交出其持有的所有该等股票的证书(或如该证书持有人声称该证书已遗失、被盗或销毁，则交出遗失、被盗或销毁的证书，或一份遗失、被盗或销毁的证书誓章和协议)。如果公司提出要求，任何为转换而交回的证书应由注册持有人或其正式书面授权的代理人以公司满意的形式批注或附有一份或多份书面转让文书。根据第5.1节转换的优先股的所有权利，包括权利，如果

任何接受通知和投票(普通股持有人除外)的权利将在强制转换时间终止(尽管持有人未能在该时间或之前交出任何证书)，但只有持有人的权利除外；在交出该持有人的任何证书或证书(或遗失的证书宣誓书和协议)后，将无法接收本款5.2下一句规定的项目。在强制转换时间和(如果适用)交出优先股的任何一张或多张证书(或遗失的证书宣誓书和协议)后，公司应在实际可行的情况下尽快(A)根据本公司的规定，向该持有人或其指定人签发一份或多份证书，说明转换时可发行的普通股全部股数。(B)支付第4.2节规定的现金，以代替在转换时可发行的普通股的任何零头，并支付转换后的优先股的任何已申报但未支付的股息。该等经转换的优先股须予注销及注销，不得作为该系列股份重新发行，本公司其后可采取必要的适当行动(无须股东行动)，以相应减少优先股的法定股份数目。

6.没有赎回。除第2.4.2(B)节规定外，优先股股票不得强制赎回。

7.豁免权。E-1系列优先股的任何权利、权力、优先股和其他条款可由当时已发行的E-1系列优先股中至少多数股份的持有人代表该系列优先股的所有持有人的肯定书面同意或投票放弃。经持有当时已发行的E系列优先股至少60%(60%)的持有人的肯定书面同意或投票，可代表该系列优先股的所有持有人放弃本文规定的E系列优先股的任何权利、权力、优先股和其他条款。本文规定的D系列优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款，可由当时已发行的D系列优先股的多数股东的肯定书面同意或表决，代表该系列优先股的所有持有人放弃，但放弃一项需要D系列必要持有人同意的条款(根据第2.4.1、3.6、4.4.2、5.1或其他条款的规定)还需要得到的同意。(根据第2.4.1、3.6、4.4.2、5.1或其他节的规定)放弃D系列优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款均可由当时已发行的D系列优先股的多数股东的肯定书面同意或表决代表该系列优先股的所有持有人放弃。经当时已发行的C系列优先股多数股东的肯定书面同意或投票，可代表该系列优先股的所有持有人放弃本文规定的C系列优先股的任何权利、权力、优先股和其他条款。经当时已发行的B系列优先股多数股东的肯定书面同意或投票，可代表该系列优先股的所有持有人放弃本文所述的B系列优先股的任何权利、权力、优先股和其他条款。任何权利、权力, 经持有当时已发行的A系列优先股至少61%(61%)的持有人的肯定书面同意或投票，可代表该系列优先股的所有持有人放弃本文所述的A系列优先股的优先股和其他条款。通过当时已发行的该系列组合种子优先股多数股份持有人的肯定书面同意或投票，可代表该系列组合种子优先股的所有持有人放弃本文所述每个系列组合种子优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款。

8.告示。本条第四条规定或允许向优先股持有人发出的任何通知应邮寄、预付邮资至公司记录上最后显示的邮局地址，或按照一般公司法的规定通过电子通信发出，并应视为在邮寄或电子传输时发出。

第五：在公司注册证书或章程要求的任何额外表决的前提下，为进一步而不限于法规赋予的权力，董事会有明确授权制定、废除、更改、修改和撤销公司的任何或全部章程。

第六：除公司注册证书要求的任何额外表决外，公司的董事人数应按公司章程规定的方式确定。

第七：除非公司章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。

第八：根据公司章程的规定，股东会议可以在特拉华州或在特拉华州以外举行。本公司的账簿可保存在特拉华州以外的地方，由董事会或本公司的章程不时指定的一个或多个地点。

第九条：在法律允许的最大范围内，公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，如果经股东批准修改《公司法总法》或特拉华州任何其他法律第九条，授权公司采取进一步免除或限制董事个人责任的行动，则公司董事的责任应在总公司允许的最大限度内消除或限制。

本公司股东对本条第九条前述条文的任何废除或修改不应对本公司董事在该等废除或修改之前已存在的任何权利或保障造成不利影响，或增加本公司任何董事对该董事在该等废除或修改之前的任何作为或不作为所承担的责任。

第十：在适用法律允许的最大范围内，本公司有权通过章程条款、与此类代理人或其他人士的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高级管理人员和代理人(以及一般公司法允许本公司向其提供赔偿的任何其他人)提供赔偿(和垫付费用)，超过一般公司法第145条所允许的赔偿和垫付。

对本条第十条前述条款的任何修订、废除或修改不得(A)不利影响本公司任何董事、高级职员或其他代理人在该等修订、废除或修改时已存在的任何权利或保护，或(B)增加本公司任何董事对该等董事、高级职员或代理人在该等修订、废除或修改之前的任何作为或不作为的责任。

第十一条：本公司在法律允许的最大范围内，放弃本公司在任何被排除的机会中的任何权益或期望，或在获得参与该机会的机会方面放弃任何。A/C排除的机会？是指向公司或其任何附属公司的雇员、联营公司或其任何附属公司的任何董事，或(Ii)优先股持有人或任何该等持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员或代理人(公司或其任何附属公司的雇员(统称为第(I)款所指的人士除外)提出或取得的任何事项、交易或权益。由公司或其任何附属公司的任何董事创建或开发，或以其他方式归以下人士所有：(I)任何并非公司或其任何附属公司的雇员、联营公司或其任何附属公司的雇员，或(Ii)任何优先股持有人或任何该等持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员或代理人。承保人员)，除非该等事项、交易或权益是在承保人士以公司董事身份执行服务期间，以该承保人士的身份明示及纯粹以该承保人士的身份呈交、获取、创造或开发，或以其他方式由该承保人士管有的，则不在此限。本第十一条的任何废除或修改仅是预期的，不会影响在发生导致责任的任何行为或不作为时有效的本第十一条规定的权利。本条款第十一条规定的权利仅为预期的，不会影响在发生导致责任的任何行为或不作为时有效的权利。尽管本修订和重新发布的公司注册证书中其他地方有任何相反规定，必要的持有人仍需投赞成票才能修改或废除，或采用与第11条不一致的任何规定。

* * *

3.上述修订和重述已根据《公司法总法》第228条的规定，经本公司所需股数的持有者批准。

4.本第八次修订和重新发布的公司注册证书，重新声明、整合和进一步修订了本公司第七次修订和重新发布的注册证书的规定，并已按照公司法总则第242和245条的规定正式采纳。

* * *

兹证明，本公司已于2020年9月2日正式授权人员签署第八份修订和重新签署的“公司注册证书”。


由以下人员提供：		/s/乔治·查蒙
姓名：乔治·查蒙(George Chamoun)
头衔：首席执行官

[签署页至第八份修订及重新签署的公司注册证书]