正如2020年12月11日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的那样。
此注册声明草案尚未公开提交给
美国证券交易委员会和本文中的所有信息均严格保密。
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
ACV拍卖行
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
特拉华州 | 7389 | 47-2415221 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
埃利科特街640号,321号
水牛城,纽约14203
(512) 632-1200
(注册人主要执行机构的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
乔治·查蒙
首席执行官
ACV拍卖行
埃利科特大街640号,邮编:321
水牛城,纽约14203
(512) 632-1200
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到:
妮可·布鲁克郡 艾伦·汉伯顿 肖娜·布拉切尔 Cooley LLP 哈德逊55码 纽约,纽约10001 (212) 479-6000 |
威廉·泽雷拉 首席财务官 ACV拍卖行 Inc. 埃利科特街640号,321号 水牛城, 纽约14203 (512) 632-1200 |
理查德·D·特鲁斯代尔(Richard D.Truesdell Jr.) 佩德罗·J·贝梅奥 Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约,纽约 纽约10017 (212) 450-4000 |
建议开始向公众出售的大致日期:在本登记声明宣布生效后,在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据1933年证券法第415条的规定,本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售, 请选中以下复选框。☐
如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的 ,请勾选下方框,并列出同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中 下面的框,并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型 加速文件服务器、?加速文件服务器、?较小的报告公司?和新兴成长型公司的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ☐ | ||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
| ||||
每一级的标题 证券须予注册 |
建议的最大值 价格(1)(2) |
数量 注册费 | ||
A类普通股,每股票面价值0.001美元 |
$ | $ | ||
| ||||
|
(1) | 仅为根据修订后的1933年证券法 第457(O)条计算注册费而估算。 |
(2) | 包括承销商有权购买的额外股票的总发行价。 |
注册人特此修改本注册声明,将其生效日期延后至注册人提交进一步的 修正案,明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的 日期生效之前,对本注册声明进行必要的修改,直至注册人提交进一步的 修正案,明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效,或直至该注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的 日期生效。
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前,我们和 出售股票的股东不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约,也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券 。
以完工为准。日期:2021年
股票
A类普通股
这是ACV Auctions Inc.A类普通股的首次公开发行 。我们发售的是我们的A类普通股,本招股说明书中确定的出售 股东将额外发售A类普通股。我们不会从出售股票的股东 出售股份中获得任何收益。
在此次发行之前,我们的A类普通股还没有公开上市。 目前预计我们A类普通股的首次公开募股价格将在每股$到 $之间。我们打算申请在 上市我们的A类普通股,股票代码是?
此次发行后,我们将拥有两类普通股:A类普通股和B类普通股。除投票权、转换权和转让权外, A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。A类普通股每股将享有一票投票权。每股B类普通股 将有权获得10票,并可随时转换为一股A类普通股。紧接本次发售之前我们已发行的所有股本股票,包括我们的高管、 董事及其各自关联公司持有的所有股份,以及所有在我们已发行的可转换优先股转换后可发行的股票,将在紧接本次 发售完成之前重新分类为我们的B类普通股。每股B类普通股在任何出售或转让时将自动转换为一股A类普通股,但某些例外情况除外。此外,在某些情况下,所有B类普通股股票将 自动转换为A类普通股股票,包括(1)B类普通股已发行股票合计占当时已发行A类和B类普通股不足 %的第一个交易日或(2)本次发行十周年。请参阅资本说明 A类普通股和B类普通股。假设承销商不行使购买A类普通股股票以弥补超额配售的选择权,我们已发行B类普通股的持有者将在本次发行后立即持有我们已发行股本投票权的约 %。
根据联邦证券法的定义,我们是一家新兴的成长型公司,因此,我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的报告要求,并可能选择在未来的备案文件中这样做。
投资我们的A类普通股是有风险的。请参阅第18页开始的风险因素 ,了解您在购买我们的A类普通股之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股 | 总计 | |||||||
首次公开发行(IPO)价格 |
$ | $ | ||||||
承保折扣和佣金(1) |
$ | $ | ||||||
扣除费用前的收益,给ACV拍卖行(ACV Auctions Inc.)。 |
$ | $ | ||||||
未扣除费用的收益给出售股票的股东 |
$ | $ |
(1) | 有关支付给 承销商的赔偿的其他信息,请参阅标题为?承保?的章节。 |
我们已授予承销商为期30天的选择权,可按首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金从我们手中额外购买最多 股A类普通股。
承销商预计于2021年 向购买者交付A类普通股。
高盛有限责任公司
招股说明书日期为2021年。
目录
招股说明书
页面 | ||||
招股说明书摘要 |
1 | |||
危险因素 |
18 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
49 | |||
市场、行业和其他数据 |
51 | |||
收益的使用 |
52 | |||
股利政策 |
53 | |||
大写 |
54 | |||
稀释 |
56 | |||
管理层讨论和分析财务状况和运营结果 |
59 | |||
生意场 |
79 | |||
管理 |
99 | |||
高管薪酬 |
106 | |||
某些关系和关联方交易 |
118 | |||
主要股东和出售股东 |
122 | |||
股本说明 |
124 | |||
有资格在未来出售的股份 |
131 | |||
美国联邦所得税对我们A类普通股非美国持有者的重大影响 |
133 | |||
承保 |
137 | |||
法律事务 |
142 | |||
专家 |
142 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
142 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
到2021年(包括2021年)(25%于本招股说明书日期后第二天),所有买卖此等证券的交易商,不论是否参与本次发售,均可能被要求递交招股说明书。这是在 交易商作为承销商并就未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外。
除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外,我们、出售 股东或任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们、销售股东或任何承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任,也不能对此提供任何保证。我们、出售股东和承销商仅在允许要约和销售的情况下和在允许要约和销售的司法管辖区内出售和 寻求要约购买我们A类普通股的股票。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的, 无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。
对于美国以外的投资者: 我们、出售股东或任何承销商都没有采取任何措施,允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己,并遵守与发行A类普通股和本招股说明书在美国境外分销有关的任何限制。
i
根据《修复美国地面运输法》的适用条款,我们 省略了截至2018年12月31日的年度的合并财务报表。虽然S-X法规对此财务信息有其他要求,但我们有理由相信,在拟发行股票时,不会要求 将其包括在招股说明书中。在向投资者分发初步招股说明书之前,我们打算修改本注册说明书,将S-X法规要求的所有财务信息包括在修改日期 。
?ACV Auctions、ACV徽标、True360和 我们的其他注册和普通法商号、商标和服务标志是ACV Auctions Inc.或我们子公司的财产。本招股说明书中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见,本招股说明书中的商标和商品名称可在没有®和 符号,但此类引用不应被解释为其各自所有者不会主张其权利的任何指示。
II
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的A类普通股之前应 考虑的所有信息。在做出投资决定之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括题为风险因素、管理层对运营的财务状况和结果的讨论和分析的章节、业务、以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释。 在做出投资决定之前,您应该仔细阅读本招股说明书中其他部分的内容,包括风险因素、管理层对运营的财务状况和业绩的讨论和分析。除非上下文另有要求,否则本 招股说明书中对ACV拍卖、ACV、公司、我们的类似术语的所有引用都是指ACV拍卖公司及其子公司。
我们的使命
我们的使命是建立并 实现最值得信赖和最高效的二手车买卖数字市场,其透明度和全面的数据是以前无法想象的。
我公司
我们为批发车辆交易和数据服务提供一个充满活力的数字市场 ,为客户提供透明、准确的车辆信息。我们的平台利用数据洞察力和技术为我们的数字市场和数据服务提供动力, 使我们的经销商和商业合作伙伴能够自信高效地购买、销售和评估车辆。我们努力解决二手汽车行业几代人以来面临的挑战,并为我们在汽车生态系统中发挥关键作用的经销商和商业合作伙伴提供强大的技术支持 能力。自成立以来,我们已为超过 家经销商和商业合作伙伴之间的批发交易提供便利。我们帮助经销商采购和管理库存,准确定价他们的 车辆,以及处理付款、转让所有权和管理仲裁,以及金融和运输车辆。我们的平台包括:
| 数字市场。以直观高效的方式连接批发车辆的买家和卖家。 我们的核心市场产品是20分钟的实时拍卖,便于批发车辆的即时交易,并且可以通过API集成直接跨多个平台访问,包括移动应用、网络和 。我们还提供运输、融资和担保服务,以方便整个交易过程。 |
| 数据服务。提供有关在我们的市场上和市场外交易的二手车状况和价值的洞察力,并帮助经销商、他们的最终消费者和商业合作伙伴做出更明智的决策,以自信和高效地进行交易。 |
| 数据和技术。支持我们所做的一切,并支持我们的车辆检查、全面的车辆情报报告、数字市场和运营自动化平台。 |
美国汽车市场是一个庞大而复杂的行业 ,2019年的销量估计为7800万辆,零售和批发市场之间的销售额约为1.7万亿美元。我们的主要业务集中在批发市场,这是经销商和商业发货人获得二手库存和处置二手库存的关键渠道 。据估计,每年在批发市场买卖的二手车约为2200万辆,销售额超过2300亿美元,约占美国汽车市场总量的14%。1批发渠道提供
1 | 曼海姆,《2017年二手车市场报告》 |
1
美国50,000多家汽车经销商的很大一部分库存。2传统拍卖在批发市场中扮演着重要角色,我们估计批发市场占批发交易的50%,而其余的交易是直接完成的,或者通过传统拍卖以外的中介完成。尽管汽车行业的许多方面(如零售和营销)已经适应了数字化,但批发市场转型较慢,仍然存在大量时间浪费、成本高、车辆和状况数据有限以及买卖双方互不信任 的特点。
我们为我们的市场提供技术驱动的产品和增值服务,满足整个交易 旅程,从检查前计划到拍卖后服务(包括所有权可转让验证、支付处理、融资和运输),并促进我们市场上和市场外的交易 。我们的全套服务包括ACV Transportation、ACV Capital和我们的Go Green保证,这些服务有助于为我们的客户创建无缝、无摩擦的买卖体验,以进一步增强我们的数字市场 。我们还向我们的客户提供数据服务,以便在我们的市场之外使用。经销商和商业合作伙伴使用我们的True360报告向潜在买家(包括经销商和消费者)提供透明的车辆信息。我们相信,我们的平台提供的数据和技术服务可以为整个汽车行业带来价值,并改变批发和零售市场。
我们的平台受益于由我们每天利用的数据和技术驱动的良性循环。随着我们收集更多的车辆和市场数据,我们 能够通过更好的工具和产品提供更高的透明度,以评估和评估二手车,包括我们市场上的供应。这种值得信赖的供应吸引了更大的需求。更多的买家和卖家参与我们的市场 可以增加流动性和更多的车辆选择,从而提供更好的市场体验。随着我们不断发展并提供更全面、更高效的服务,我们的客户可以进一步受益于在整个使用过的车辆生命周期中更精简、更简单、 和一致的体验。我们相信,由此产生的价值主张吸引了更多的Marketplace参与者,而这些参与者反过来又有助于增强我们的车辆和市场数据。这些强化的飞轮效应 不断改善我们的数字市场,以及为我们的客户提供的技术和数据服务,从而促进我们平台的增长。
自2015年首次推出我们的产品以来,我们已从纽约州布法罗的第一个地区扩展到其他地区,覆盖了美国大陆大部分 所有经销商地点。截至2020年12月31日的一年中,Marketplace单位在我们的市场上售出, 相当于Marketplace GMV总额为10亿美元,分别比2019年同期增长了% 和%。我们通过向客户收取在我们的数字市场进行交易的拍卖费获得收入 ,我们还通过销售增值和数据服务(如ACV Transportation、ACV Capital、Go Green Assure和True360 Reports)获得收入。在截至2020年12月31日的一年中,我们创造了 百万美元的收入,比2019年同期增长了%,净亏损 百万美元,调整后的EBITDA为100万美元,而2019年同期的净亏损为7720万美元,调整后的EBITDA为(7640万美元)。我们继续投资于增长,以负责任的方式扩大我们的公司规模,并推动实现盈利。有关Marketplace Units、Marketplace GMV和调整后的EBITDA的其他信息,请参阅管理 讨论和分析财务状况和运营结果章节,了解有关市场单元、市场GMV和调整后的EBITDA的更多信息。
2 | 全国汽车经销商协会,2020年年中报告,全国独立汽车经销商协会,2020年10月 |
2
我们的产业
| 美国汽车市场很大。美国汽车市场是一个庞大的行业,销量超过7800万辆 ,2019年零售和批发市场之间的销售额约为1.7万亿美元。零售市场包括经销商对消费者的销售和 点对点交易记录。在零售市场中,经销商在2019年向消费者销售了约1700万辆新车和约2900万辆二手车 ,而点对点交易占了大约1100万辆二手车的销售。批发市场代表经销商对 经销商的销售以及商业发货人对经销商的销售。批发市场为经销商和商业发货人提供了收购和处置二手库存的关键渠道。据估计,有2200万辆二手车在批发市场买卖,销售额超过2300亿美元,约占美国汽车市场总量的14%。有关更多信息和引用,请参阅标题为业务和我们的行业的章节。 |
| 二手车市场是高度分散的。美国二手车市场高度分散,销售二手车的独立经销商和特许经销商超过5万家。排名前100位的二手车经销商在二手车市场的份额不到10%,最大的二手车经销商的市场份额不到2%。3 |
| 批发拍卖市场错综复杂.传统拍卖在批发市场中扮演着重要角色,估计占批发交易的50%,其余交易直接完成或通过传统拍卖以外的中介完成。4虽然大多数 传统拍卖随着时间的推移已经发展为以混合拍卖的形式提供在线购买,但它们缺乏完全的数字化体验,并且仍然受到 面对面实体拍卖的低效和操作复杂性的限制。 |
| 美国批发市场的在线渗透仍处于早期阶段。虽然经销商越来越习惯于在网上购物,但汽车在线批发市场的普及仍处于早期阶段,落后于消费汽车市场。我们预计会有更多的经销商使用在线解决方案来采购和管理其库存,以便 最大限度地提高成本效益和工作效率。 |
| 二手车市场正在增长,具有弹性。美国消费者表现出有弹性的汽车拥有量 趋势,预计2020年将有约2.9亿辆注册汽车上路,而2017年为2.7亿辆。消费者对购买二手车的接受度也越来越高。例如,2019年,汽车市场上64%的消费者考虑购买二手车,高于2017年的59%。5除了持久的消费者需求,二手车行业在衰退的市场和其他具有挑战性的经济周期中表现出了韧性。事实上,从2007年到2009年,新车交易量下降了35%,相比之下,二手车交易量仅下降了14%。6 |
我们的机遇
据估计,美国有2200万个批发单位在交易。7根据我们在2020年售出的单位平均费用 美元,我们估计我们的核心拍卖市场产品(包括运输服务)总共有 亿美元的潜在市场商机。我们相信,我们的数字市场解决了传统市场的局限性
3 | 汽车新闻,按二手车销量排名前100名零售商,2019年4月 |
4 | 曼海姆,《2017年二手车市场报告》 |
5 | 全国独立汽车经销商协会,《2019年二手车行业报告》 |
6 | 交通统计局,新旧乘用车销售和租赁,2019年12月 |
7 | 曼海姆,《2017年二手车市场报告》 |
3
和混合拍卖,使我们能够成功地吸引交易商和商业合作伙伴,包括那些历史上不依赖拍卖进行库存管理的交易商和商业合作伙伴。
我们已经建立了一个强大的数字市场和数据驱动平台,也可以应对全球批发市场中类似的经销商挑战。 虽然我们目前专注于占全球市场36%的美国二手车市场,8我们相信,国际机遇至少也同样巨大。
随着我们继续扩展我们的平台并投资于我们的业务,我们预计我们的总潜在市场将随着我们为经销商和商业合作伙伴提供的额外增值 市场和数据服务而扩大。例如,2019年,经销商向消费者销售的汽车约为2900万辆,9我们相信 这对我们的True360报告来说是一个重要的机会。
经销商挑战
独立经销商和特许经销商在汽车行业生态系统中发挥着关键作用,是零售和批发市场二手车的主要来源。经销商为消费者购买汽车的过程带来了轻松和便利,包括在当地获得车辆、维修和融资。经销商面临着大量的痛点,这些痛点往往会挑战他们高效、有利可图地运营业务的能力 。
传统拍卖和混合拍卖过程效率低下
| 浪费了大量时间 |
| 评估不确定、错失零售销售机会和运输带来的成本高昂的流程 |
| 传统的拍卖服务并没有构建成完全数字化的体验 |
难以有效地采购和销售库存
| 来源库存覆盖范围有限,难以找到合适的车辆 |
| 以合适的价格快速周转批发库存是一件具有挑战性的事情。 |
无法全面评估车辆状况
| 由于缺乏一致和公正的信息,评估车辆状况很复杂。 |
| 纠纷和错误屡见不鲜,往往会导致昂贵的整修费用或不可预测的仲裁结果 |
缺乏定价指导
| 每辆车都是独一无二的 |
| 定价策略千差万别,确定合适的价格具有挑战性。 |
我们的平台
我们的平台利用数据和 技术为我们的数字市场和数据服务提供动力,使我们的经销商和商业合作伙伴能够放心高效地购买、销售和评估车辆。我们的数字市场产品包括我们的核心拍卖产品和 增值服务、ACV Transportation、ACV Capital和我们的Go Green保证。我们的数据服务提供
8 | Technavio,2020-2024年全球二手车市场,Technavio美国二手车市场2020-2024年 |
9 | 全国独立汽车经销商协会,二手车行业报告,2020 |
4
深入了解在我们的市场内外进行交易的二手车的状况和价值。我们的数据和技术平台包括检测、车辆智能、市场支持和运营自动化。
数字市场
| 拍卖. 我们的核心产品是我们的在线拍卖,它促进了批发车辆的即时交易 。 |
| ACV运输公司。通过我们遍布全国的运营商合作伙伴网络、我们的技术平台和专门的 服务团队,我们以经济高效和及时的方式在本地和长途运输车辆。 |
| ACV资本。我们为买家在我们的数字市场上购买汽车提供短期库存融资。我们的 融资产品包含简单明了的定价,使我们的客户能够预先了解他们的库存成本。 |
| 走绿色路线。对于与车辆缺陷相关的索赔,我们向卖方提供担保,但在我们的状况报告中未 确定,否则卖方可能会因与买方的仲裁而蒙受损失。 |
数据服务
| True360报告。我们提供专有的特定于车辆的情报,包括可集成到领先的车辆历史报告提供商中的美容和结构车辆评估 。 |
| ACV市场报告。我们提供可比二手车的交易数据和状况报告,包括来自第三方来源的 定价数据。 |
数据和技术
| 检查 |
| 情况报告。我们的平台支持彻底、全面的检查和报告,其特点是 大约100个细节,例如包括油漆质量在内的外观异常,以及确定先前维修或现有损坏的结构评估。 |
| 虚拟电梯。我们通过Virtual Lift提供车辆起落架的高清视图,而无需将车辆 放到电梯上。 |
| 安培。通过我们的 音频马达配置文件(AMP)解决方案,我们可以清晰地录制和即时共享车辆的发动机声音。 |
| 车辆情报局。我们的平台由我们通过专有 技术、检查和我们市场上的活动收集的数据以及第三方市场数据提供支持。 |
| 市场推动 |
| 我的ACV。我们通过 我们的移动应用程序、网站或直接利用我们的应用程序编程接口或API提供应用程序,作为客户进入我们平台的网关。 |
| 私人拍卖。我们最近推出的私下拍卖产品支持经销商 团体的私下销售,允许定制参与者、日程和持续时间、竞价、采购和定价规则。 |
5
| 运营自动化。对我们技术平台的投资为拍卖前和拍卖后服务开启了流程工作流优化和自动化 。 |
向我们的客户提出价值主张
我们的竞争优势是由我们在一个历来缺乏这些品质的行业中实现信任、透明度和信心的能力推动的。 我们的目标是为我们的客户提供简化、简单和一致的体验,以便他们能够将重点转移到业务的上游最重要的部分。
我们提供不偏不倚的准确性和透明度
| 我们提供详细的状态信息和全面的车辆情报,帮助我们的客户做出最佳决策 |
| 透明的第三方客观性是我们的核心 |
| 我们提供对实际车辆价值的洞察力 |
我们为采购和销售库存提供快速高效的渠道
| 我们相信,我们为批发市场的经销商和商业合作伙伴提供了最快的大规模流动资金方式。 |
| 我们取消了与传统拍卖相关的时间要求 |
我们认为自己是负责任和负责任的。
| 我们是客户的合作伙伴 |
| 我们的数据和技术有助于增强买家信心,减少纠纷,并简化仲裁过程 |
我们通过数据聚合推动更深入的洞察力,以更好地评估车辆价值并优化我们的Marketplace体验
| 我们从整个交易过程中的大量交互中扩展我们的数据存储库,从检查前计划到拍卖后服务 |
我们为批发车辆的采购和处置提供整体解决方案
| 我们处理这一过程的每一步 |
| 我们降低了物流的复杂性 |
| 我们有经销商需要的融资选择 |
我们通过专门的帐户管理和客户服务来补充我们的数字平台
| 虽然我们致力于将汽车批发拍卖流程数字化,但我们认识到,有些步骤仍然需要人性化,才能最大限度地提高信任和透明度 |
6
| 我们专注于最优质的客户服务,帮助赢得并长期留住客户。 |
我们为什么会赢
| 透明、数字化的方式开启了一个更高效的市场。我们的数字市场和全面的 产品和服务套件为我们的经销商和商业合作伙伴提供了更多获取可信库存的途径,并加快了获得流动性的速度。我们率先推出了我们认为是批发市场首个卖方担保服务Go Green,该服务 为卖方提供担保,使其免受未在我们的状况报告中披露的车辆缺陷索赔,否则卖方可能会因与车辆买方的仲裁而蒙受损失。我们相信,我们的 方法为客户的数字交易注入了更多信心,我们实现了在传统拍卖过程中可能没有发生的交易。 |
| 行业领先、规模巨大的数字市场。我们平台的力量从我们的 规模和增长中可见一斑。2020年,我们有活跃的Marketplace参与者通过我们的市场产生了 亿美元的Marketplace GMV,分别比前一年增长了 %和%。我们的数字 市场为卖家提供了一个高效的渠道来批发他们的汽车,并访问了全国数千家经销商,并为买家提供了大量汽车库存的实时视图,所有这些都只需按一下按钮。截至2020年12月31日,我们的区域经理和VCI跨区域运营。我们相信,我们有能力构建充满活力的本地和区域市场参与者网络 ,再加上我们的全国覆盖范围,将创造强大的竞争优势。 |
| 全面的产品和服务套装加深了与客户的关系。我们提供全面的 系列产品和服务,帮助创造无缝体验,并消除与传统批发流程相关的摩擦和痛点。通过ACV Transportation和ACV Capital等服务,我们帮助客户 在我们的平台上管理整个交易过程。 |
| 成长中的技术和数据护城河。我们不断增长的数据存储库可实现客户信任的透明、全面和准确的车辆信息 ,从而在我们的市场内外实现更高效、更顺畅的车辆交易。通过连接在整个二手车交易过程中收集的数百个离散数据点 ,我们改进现有产品并动态响应客户需求。 |
| 有吸引力的地域队列经济学。随着我们业务的成熟和规模的扩大,受更具成本效益的运营和客户对我们产品的更大亲和力的推动,地区级别的经济效益往往会 提高。随着我们在一个地区达到更大的规模和更高的密度水平,我们通常会体验到每辆车更低的检查成本和更好的每笔交易的整体 经济效益。 |
| 使命驱动的文化和久经考验的团队。我们相信,团队成员的快乐会带来成功的业务 运营,并来自于学习和从事有成就感的工作,这会带来大量的职业成长机会。此外,我们代表着在我们的家乡成功创建了一个创业生态系统,我们的成功 使我们能够吸引该地区和全国的一些最优秀的人才。我们的领导团队由经验丰富的高管组成,他们拥有在汽车、消费和市场公司扩展业务的良好记录。 |
7
我们的增长战略
| 增加我们平台上的Marketplace参与者数量。我们相信, 在我们平台上继续增加经销商和商业合作伙伴数量的机会很大。我们打算通过有针对性的销售和营销努力来吸引新的经销商和商业合作伙伴,重点是让潜在的Marketplace参与者了解我们产品的 好处。 |
| 提高与现有客户的批发交易份额。虽然我们行业领先的数字 市场已经并将继续使我们能够随着时间的推移增加我们平台上的经销商数量,但我们相信我们有空间增加现有客户的批发交易数量。此外,通过True360报告为我们的商业合作伙伴提供检测 服务,我们预计未来将有越来越多的商业发货人使用我们的数字市场和数据服务。 |
| 介绍新产品。我们计划利用我们广泛的数据和技术能力,继续推出 新的补充性产品和服务。一个重点领域是开发数据驱动产品,使我们的客户能够在超级数字世界中更有效地买卖二手车,并帮助推动经销商到经销商、消费者到经销商和商业到经销商渠道的增长。此外,我们专注于发现新产品,这些产品将继续推动我们的定价引擎,并补充我们的市场报告。 |
| 进行有针对性的收购。我们相信,汽车行业的复杂性为加强我们的竞争护城河提供了大量的投资机会。 |
| 向国际扩张。美国二手车市场约占全球市场的36%。10通过利用我们的数据和技术平台以及我们的推向市场作为在美国开发的专业知识,我们计划 深思熟虑地扩展到新的国家,并提供我们认为最适合这些市场需求的服务。 |
风险因素 摘要
投资我们的A类普通股有很大的风险。风险 因素一节中描述的风险可能会导致我们无法充分发挥我们的优势,或者可能导致我们无法成功执行我们的全部或部分战略。一些更重大的挑战包括:
| 我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。 |
| 我们有运营亏损的历史,未来可能无法实现或保持盈利。 |
| 我们的经营历史有限,由于各种因素的影响,我们未来的经营业绩可能会有很大波动 ,这使得我们很难预测未来的经营业绩。 |
| 我们扩展产品和服务的能力可能有限,这可能会对我们的增长率、收入和 财务业绩产生负面影响。 |
| 我们所处的行业竞争激烈,来自现有公司和新公司的压力可能会对我们的 业务和运营结果产生不利影响。 |
10 | Technavio,2020年全球二手车市场2024年,美国二手车市场2020-2024年 |
8
| 我们的业务对二手车价格的变化很敏感。 |
| 进入批发市场的二手车供应减少可能会影响销售量,这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响 。 |
| 卖家的流失可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响,而无法增加车辆供应 可能会对我们的增长率产生不利影响。 |
| 我们的季度运营结果可能会出现季节性和其他波动,这可能不能完全反映我们业务的基本表现 。 |
| 潜在购车者可能会选择不在网上购物,这将阻碍我们的业务发展。 |
| 如果不能正确、准确地检查通过我们的市场销售的车辆的状况,或者未能有效地 处理我们平台上的欺诈活动,可能会损害我们的业务。 |
| 我们的运营和员工面临与健康危机相关的风险,例如持续的新冠肺炎疫情,这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。 |
| 一般业务和经济状况,以及与更大的汽车生态系统相关的风险(包括客户需求), 可能会降低汽车销量和盈利能力,这可能会损害我们的业务。 |
| 我们可能没有适当地利用技术进步或在技术进步方面进行适当的投资,这可能会导致在产品、服务和流程方面失去任何可持续的竞争优势 。 |
| 我们依赖第三方技术和信息系统来完成关键业务功能,这种依赖可能会 对我们的业务产生负面影响。 |
| 如果我们的平台出现严重的服务中断或其他性能或可靠性问题,可能会损害我们的 声誉并导致客户流失,这可能会损害我们的品牌或我们的业务。 |
| 如果不能充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权,包括我们的技术和 机密信息,可能会损害我们的业务。 |
| 我们在高度监管的行业中运营,并且正在或可能受到广泛的联邦、州和地方法律和法规 和法规的约束,如果我们不遵守这些法律法规,可能会迫使我们改变运营方式或损害我们的业务。 |
| 我们之前发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如果我们无法 实现并保持有效的财务报告内部控制,我们的财务报告的准确性和时效性可能会受到不利影响。 |
企业信息
我们于2014年12月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办事处位于纽约水牛城321号埃利科特大街640号,邮编:14203,电话号码是(800)5534070。我们的网站地址是 www.acvuctions.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息并不包含在本招股说明书中,您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。
9
成为一家新兴成长型公司的意义
我们是一家新兴的成长型公司,正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。我们可以利用 各种上市公司报告要求的某些豁免,包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)不要求我们的独立注册会计师事务所对财务报告进行内部控制审计,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和任何黄金降落伞付款进行 非约束性咨询投票的要求。我们可以在长达五年的时间内享受这些豁免,或者直到我们不再是一家新兴成长型公司为止。 以较早者为准。此外,就业法案规定,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》中延长的 过渡期。因此,我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比。
10
供品
我们提供的A类普通股 |
股票 | |
出售股东提供的A类普通股 |
个共享 | |
购买我们提供的额外A类普通股的选择权 |
个共享 | |
本次发行后发行的A类普通股 |
股份 (完全行使向我们购买额外股份的选择权时的股份) | |
本次发行后发行的B类普通股 |
个共享 | |
本次发行后发行的A类普通股和B类普通股合计 |
股份 (完全行使向我们购买额外股份的选择权时的股份) | |
收益的使用 |
我们估计,出售我们发售的A类普通股的净收益约为 百万美元(如果承销商全面行使向我们购买额外A类普通股的选择权,则约为百万美元),假设首次公开募股(IPO)价格为每股$,即本招股说明书 封面上规定的估计价格范围的中点,并扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。我们不会从 出售股东出售我们的A类普通股股份中获得任何收益。
此次发行的主要目的是增加我们的 资本和财务灵活性,为我们的A类普通股创造一个公开市场,并为我们未来进入资本市场提供便利。截至本招股说明书发布之日,我们无法确定本次发行给我们带来的净收益的所有特定 用途。然而,我们目前打算将我们从此次发行中获得的净收益用于一般公司用途,包括营运资金、运营费用和资本支出。我们还可以 使用净收益的一部分来收购互补的业务、产品、服务或技术。然而,我们目前没有达成协议或承诺进行任何收购。有关详细信息,请参阅标题为使用 收益的章节。 |
11
投票权 |
此次发行后,我们将拥有两类普通股:A类普通股和B类普通股。A类普通股 每股将有一票投票权,B类普通股每股将有10票投票权。每股B类普通股将在其任何出售或转让时自动转换为一股A类普通股 ,但某些例外情况除外。此外,在某些情况下,所有B类普通股将自动转换为A类普通股,包括在(1)第一个 个交易日,即B类普通股已发行股票合计不到当时已发行A类和B类普通股的百分比或(2)本次发行10周年的 日(以较早者为准)。
A类普通股和B类普通股的持有者通常将作为一个类别一起投票,除非法律或我们将于本次发行完成后生效的经修订和重述的公司证书另有要求。我们已发行的B类普通股 的持有者将持有本次发行后我们已发行股本投票权的约%(如果承销商全面行使从我们购买额外A类普通股以弥补超额配售的选择权,则将持有本次发行后我们已发行股本投票权的%),并将有能力控制提交给我们股东批准的 事项的结果,包括选举我们的董事和批准任何控制权交易的变更。有关更多信息,请参阅标题为 主要股东和销售股东?和 股本说明的章节。 | |
出售股东;所有权集中 |
本招股说明书中确定的出售股东将在本次发行中出售总计A类普通股的股票。此次 发行后,我们已发行B类普通股的持有者将持有我们已发行股本的约%,并控制我们已发行股本投票权的约% (或我们已发行股本的%和总投票权的% |
12
如果承销商全面行使选择权,从我们手中购买额外的A类普通股以弥补超额配售,则本次发行后我们已发行股本的权力),我们的高管、董事和股东(持有我们已发行股票超过5%的高管、董事和股东,以及他们的关联公司)将合计持有以下股份:如果承销商全面行使选择权,向我们购买额外的A类普通股以弥补超额配售,我们的已发行股本约占我们已发行股本的约%, 控制我们已发行股本的约%投票权(或我们已发行股本的%,以及本次发行后我们已发行股本总投票权的 %)。有关更多信息,请参阅标题为?主要股东和出售股东?的章节。 | ||
风险因素 |
在决定投资我们的A类普通股 之前,您应该仔细阅读从第18页开始的标题为风险因素的部分以及本招股说明书中包含的其他信息,以讨论您应该考虑的事实。 | |
建议交易 符号 |
|
本次 发行后将发行的A类普通股和B类普通股的股票数量是根据截至2020年12月31日没有发行的A类普通股和截至2020年12月31日的B类普通股 发行的股票计算的,不包括:
| 根据我们的2015年长期激励计划或2015计划,可通过行使截至2020年12月31日的已发行股票期权发行的B类普通股 股票,加权平均行权价为每股 $; |
| B类普通股 根据我们的2015年计划,根据我们的2015年计划,在归属和结算截至2020年12月31日已发行的限制性股票单位(RSU)后,可以发行B类普通股; |
| 根据我们的2021年股权激励计划或2021年计划,为未来发行预留的A类普通股股份,加上根据该计划为发行预留的A类普通股股票数量的任何未来增加,如题为高管薪酬和员工福利计划的 一节中更全面的描述;以及 |
| 根据我们的2021年员工股票购买计划(ESPP)为发行而保留的A类普通股的股份,加上根据该计划为发行而保留的A类普通股未来数量的任何增加,如标题为 }的 节更全面地描述的那样。员工福利计划中的高管薪酬。 |
13
此外,除非我们特别说明,本招股说明书中的信息假定:
| a -为了-我们的普通股和可转换优先股的股票拆分将在本次发行完成前 生效; |
| 提交我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的 章程的效力,每一项都将在本次发行完成之前发生; |
| 将我们的已发行普通股重新分类为同等数量的B类普通股和 授权我们的A类普通股,每一项都将在本次发行完成之前进行; |
| 将所有已发行的可转换优先股自动转换为总计 股B类普通股,这将在紧接本次发行完成之前进行; |
| 承销商没有行使选择权,在此次发行中向我们额外购买最多 股A类普通股;以及 |
| 未行使上述未偿还股票期权或结清上述未偿还RSU。 |
14
汇总合并的财务和其他数据
截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合经营报表汇总数据和截至2020年12月31日的汇总综合资产负债表数据来源于本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2018年12月31日的年度综合运营报表数据 源自本招股说明书中未包括的经审计财务报表。您应阅读下面列出的合并财务数据,以及我们的合并财务报表和附注,以及本招股说明书其他部分标题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的 信息。我们的历史结果不一定代表未来任何时期 预期的结果。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股 数据) |
||||||||||||
综合业务报表数据: |
||||||||||||
收入: |
||||||||||||
市场和服务收入 |
$ | 29,247 | $ | 87,750 | $ | |||||||
客户保证收入 |
6,289 | 19,097 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总收入 |
35,536 | 106,847 | ||||||||||
运营费用: |
||||||||||||
收入的市场和服务成本(不包括折旧和摊销)(1) |
15,840 | 65,962 | ||||||||||
收入的客户保证成本(不包括折旧和摊销) |
5,680 | 16,816 | ||||||||||
运营和技术(1) |
15,613 | 39,626 | ||||||||||
销售、一般和行政(1) |
34,257 | 62,439 | ||||||||||
折旧及摊销 |
271 | 1,286 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总运营费用 |
71,661 | 186,129 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
运营亏损 |
(36,125 | ) | (79,282 | ) | ||||||||
其他收入: |
||||||||||||
利息收入 |
362 | 2,093 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他收入合计 |
362 | 2,093 | ||||||||||
所得税前亏损 |
(35,763 | ) | (77,189 | ) | ||||||||
所得税拨备 |
11 | 27 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净损失 |
(35,774 | ) | (77,216 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股基本亏损和稀释后亏损(2) |
$ | (1.02 | ) | $ | (2.10 | ) | $ | |||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
加权平均股数,用于计算每股基本亏损和稀释后每股亏损(2) |
34,944,521 | 36,740,501 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
预计每股基本亏损和摊薄亏损(2) |
||||||||||||
|
|
|||||||||||
加权平均数-用于计算每股基本和稀释形式亏损的加权平均数(2) |
||||||||||||
|
|
(1) | 包括基于股票的薪酬费用如下: |
15
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
收入的市场和服务成本(不包括折旧和摊销) |
$ | 6 | $ | 11 | $ | |||||||
运营和技术 |
63 | 172 | ||||||||||
销售、一般和行政 |
7,150 | 815 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
基于股票的薪酬费用 |
$ | 7,219 | $ | 998 | $ | |||||||
|
|
|
|
|
|
(2) | 有关普通股股东应占基本和稀释(亏损)每股收益、普通股股东应占预计(亏损)收益以及用于计算每股 股金额的加权平均股数的 计算,请参阅本招股说明书中其他部分的综合财务报表附注18。 |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
实际 | 亲 表格(1) |
形式上的作为调整后的(2)(3) | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
合并资产负债表数据: |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | $ | |||||||||
营运资金(4) |
||||||||||||
总资产 |
||||||||||||
总负债 |
||||||||||||
可转换优先股 |
||||||||||||
股东(赤字)权益总额 |
(1) | 预计综合资产负债表数据实现了(A)将我们的已发行普通股 重新分类为同等数量的B类普通股,(B)将所有已发行的可转换优先股自动转换为总计 股B类普通股,以及(C)我们修订和重述的公司注册证书的备案和有效性,其中每个 都将在本次发售完成之前进行。 |
(2) | 预计经调整的综合资产负债表数据反映(A)上文脚注 (1)所述项目及(B)我们出售A类普通股的估计所得款项净额,而出售A类普通股的估计净收益为假设的 每股首次公开发售价格(即本招股说明书封面所载估计价格区间的中点),减去估计承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售费用后,本公司收到的估计净收益为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。 |
(3) | 假设我们在本招股说明书封面上列出的预计价格区间的中点-每股首次公开募股(IPO)价格增加(减少)1.00美元,将使现金和现金等价物、营运资金、总资产和总股东(赤字)股本各增加(减少)100万美元,假设我们在本招股说明书首页提供的A类普通股数量保持不变,并且在扣除现金和现金等价物、营运资金、总资产和总股东(赤字)股本后,我们提供的A类普通股数量保持不变,并且在扣除现金和现金等价物、营运资金、总资产和总股东(赤字)股本后,我们将增加(减少)现金和现金等价物、营运资金、总资产和总股东(赤字)股本各1,000,000美元。同样,假设假设每股A类普通股的首次公开发行价格 $保持不变,我们提供的A类普通股数量每增加(减少)100万股,现金和现金等价物、营运资金、总资产和总股东(亏损)股本将分别增加(减少) 百万美元。 |
(4) | 营运资本的定义是流动资产减去流动负债。 |
16
关键运营和财务指标
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
街市单位(1) |
241,477 | |||||||||||
市场GMV(1) |
$ | $ | 18亿 | $ | ||||||||
市场参与者(1) |
12,514 | |||||||||||
调整后的EBITDA(1) (2) |
$ | (7640万美元) | $ |
(1) | 有关我们对这些指标的定义,请参阅本招股说明书中其他地方包含的题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》的小节。 请参阅本招股说明书其他部分中包含的关键运营和财务指标。 |
(2) | 我们将调整后的EBITDA计算为净亏损,调整后不包括:(A)折旧和摊销;(B)基于股票的薪酬费用;(C)利息(收入)费用;(D)其他(收入)费用,净额。调整后的EBITDA是一项财务指标,不是根据美国公认的会计原则计算的。 有关详细信息,请参阅“管理层对非GAAP财务措施的财务状况和运营结果的讨论和分析”一节,其中包括此类措施的 限制以及调整后EBITDA与净亏损的对账。 |
17
危险因素
这次发行和对我们A类普通股的投资都有很高的风险。在您决定购买我们A类普通股的股份之前,您应仔细考虑下面描述的风险 ,以及本招股说明书中包含的财务和其他信息,包括题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节,以及我们的合并财务报表和相关说明。如果发生以下任何风险或我们目前不知道的或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性 ,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。除非另有说明,否则在这些风险因素中提到我们的业务受到损害将包括对我们业务的损害、 声誉、品牌、财务状况、运营结果和前景。因此,我们A类普通股的交易价格可能会下降,你在我们A类普通股上的投资可能会全部或部分损失。
与我们的增长和资本要求相关的风险
我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的 年度,我们的收入分别为1.068亿美元和100万美元。你不应该依赖前一个时期的收入增长作为我们未来业绩的指标。即使我们的收入继续增长,我们预计未来我们的收入增长率也会下降 ,原因包括我们的业务成熟、竞争加剧、技术变化、整体市场增长放缓或我们无法继续 利用增长机会。我们收入的整体增长取决于多个额外因素,包括我们是否有能力:
| 增加在我们平台上或通过我们平台进行交易的客户数量,并增加新客户或现有客户对我们产品和 服务的使用; |
| 进一步提升我们平台和增值产品和服务的质量,在我们的平台上推出高质量的新产品和 服务,并开发相关技术; |
| 有效地为我们的产品和服务定价,以便我们能够通过 现有客户吸引新客户并扩大交易; |
| 随着时间的推移,有效地扩大我们的员工规模,以满足对我们产品和服务的需求; |
| 成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或 扩展我们平台的业务、产品或技术; |
| 成功实现我们的营销目标,提高我们品牌的知名度; |
| 成功地与我们的竞争对手竞争。 |
我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个,因此,我们很难预测未来的运营结果。如果我们用来规划业务的 假设不正确,或者随着市场的变化而发生变化,或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长,我们的股价可能会波动,可能很难实现 并保持盈利能力。
随着新客户开始信任并使用我们的在线平台和增值 产品和服务作为向其他经销商买卖汽车的新方式,我们的业务增长迅速。然而,我们的业务相对较新,只有一年的时间就实现了相当规模的运营。
18
有限的时间段。考虑到这段有限的历史,很难预测我们是否能够维持或发展我们的业务。我们的历史收入或收入增长不应 被视为我们未来业绩的指标。在快速变化的行业中,我们已经并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难,包括我们实现 市场接受我们的平台、产品和服务并吸引客户的能力方面的困难,以及随着我们业务的持续增长,竞争加剧和费用增加。我们还预计我们的业务将以难以预测的方式发展 。例如,随着时间的推移,我们旨在将新客户流量吸引到我们平台的投资可能会比预期的效率低。如果出现这种或任何其他不利发展,我们的持续成功将取决于我们 成功调整我们的战略以适应不断变化的市场动态的能力。如果我们不能做到这一点,我们的业务可能会受到损害。
此外, 由于持续的新冠肺炎疫情,我们2020年的运营业绩可能不能预示我们未来的业绩。从2020年3月开始,我们的客户在某些司法管辖区的运营最初严重中断 ,导致我们在线市场的活动暂时大幅减少。我们的运营业绩最初在2020年第一季度末和第二季度初受到新冠肺炎疫情的负面影响 。这种最初的负面干扰在2020年5月开始消退,原因是全国范围内的二手车需求开始超过供应,导致二手车 估值更高,中拍率更高,经销商和商业合作伙伴将目光投向在线市场进行远程交易。这些市场和行业趋势,加上我们提供的强大服务,推动了 良好的运营业绩。您不应依赖我们2020年的任何一段时间的财务业绩作为我们未来业绩的指标。此外,我们无法预测新冠肺炎疫情将如何继续发展,政府法规或其他限制是否会以及在多大程度上可能会影响我们或我们客户的运营,或者新冠肺炎疫情或其 影响是否会对我们的业务产生更长期的意想不到的影响,以及在多大程度上可能会对我们的业务产生意想不到的影响。
我们最近的快速增长已经并可能继续对我们的管理以及运营和财务资源提出重大要求。我们平台上的客户数量以及我们分析的数据量都出现了显著增长。我们已经招聘并预计将继续 招聘更多人员来支持我们的快速增长。随着员工的增加,我们的组织结构变得越来越复杂,我们将需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告 系统和程序。这将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源的分配,以在不破坏我们团队合作的企业文化的情况下,在这些领域实现增长和适应。如果我们不能有效地管理我们的增长 以保持客户体验的质量和效率,我们的业务可能会受到损害。
我们有运营亏损的历史, 我们未来可能无法实现或保持盈利。
自成立以来,我们每年都出现净亏损。我们 截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别净亏损7720万美元和100万美元。截至2020年12月31日, 我们的累计赤字为百万美元。虽然我们在最近几个时期经历了显著的收入增长,但我们不确定我们 是否或何时能够获得足够高的收入来维持或增加我们的增长,或者实现或保持未来的盈利能力。我们还预计未来一段时间我们的成本和费用将增加,如果我们的收入增长不足以弥补增加的成本,这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响 。我们尤其打算继续动用大量财政和其他资源:
| 我们的在线平台,包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性; |
19
| 开发新产品和服务,以及投资进一步优化我们现有的产品和服务 ; |
| 我们的销售组织、运营团队和客户支持团队与现有和潜在客户接洽, 提高现有客户的使用率,推动采用我们的产品,扩展使用案例和集成,并支持国际扩张; |
| 收购或战略投资; |
| 向新领域扩张,包括在美国以外的市场; |
| 增加员工人数;以及 |
| 一般管理,包括与上市公司相关的增加的法律和会计费用。 |
我们发展业务的努力可能不会成功,或者成本可能比我们预期的更高,或者我们收入的增长速度可能比我们预期的要慢,我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。由于多种原因,我们未来可能会招致重大损失,包括此处描述的其他风险,以及 不可预见的费用、困难、并发症或延误,以及其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利,我们的业务和A类普通股的价值可能会大幅缩水。
我们的经营历史有限,由于各种因素,我们未来的经营业绩可能会有很大波动,这使得我们很难 预测我们未来的经营业绩。
我们于2014年开始运营。由于我们有限的运营历史,我们 准确预测未来运营结果的能力有限,并受到许多不确定性的影响,包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们的营收和运营结果在历史上因时期而异,我们预计它们将继续如此;因此,我们的历史营收增长不应被视为我们未来业绩的指标。此外,在未来一段时间内,我们的收入增长可能会放缓或下降 原因有很多,其中许多是我们无法控制的,包括:
| 对我们的在线市场和我们的增值产品和服务的需求水平,包括我们 业务由于新冠肺炎的影响而出现的波动; |
| 我们留住现有客户的能力,以及我们向现有客户增加全平台产品和 服务销售额的能力; |
| 我们的市场、检测产品和服务的收入组合的增长率和变化; |
| 我们业务的时机和增长,特别是通过招聘新员工和向更多市场扩张; |
| 改变我们的商业模式; |
| 我们采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明的时间以及对我们 经营结果的影响; |
| 现有竞争对手或 新进入我们市场的公司推出新产品和服务并增强现有产品和服务,以及我们或我们的竞争对手提供的价格变化; |
| 我们平台的网络中断、安全漏洞、技术困难或中断; |
| 我们参与竞争的市场增长率的变化; |
20
| 客户预算的变化; |
| 与销售、营销和其他活动有关的季节性变化; |
| 我们控制成本的能力,包括我们的运营费用; |
| 我们招募、培训和留住检查员的能力; |
| 在客户群中对我们的业务和品牌的认知; |
| 不可预见的诉讼以及实际或被指控的知识产权侵权、挪用或其他违法行为; |
| 本港实际税率的波动;以及 |
| 一般的经济和政治条件,以及具体影响汽车行业的经济条件。 |
本招股说明书中其他地方讨论的这些或其他因素中的任何一个或其中一些因素的累积影响可能会 导致我们的收入和经营业绩出现波动,这意味着季度到季度我们收入、运营结果和现金流的比较可能不一定 指示我们未来的业绩,可能会导致我们达不到指导和分析师的预期,并可能导致我们的A类普通股价格下跌。
我们还遇到并将继续遇到快速变化的 行业中的成长型公司经常遇到的其他风险和不确定因素,例如本招股说明书中描述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设不正确或发生变化,包括由于与持续的新冠肺炎疫情相关的事态发展所推动的变化,或者如果我们不能成功应对这些风险,我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同,我们的业务可能会受到损害。
我们可能需要额外的债务和股本来实现我们的业务目标,并应对业务机会、挑战或不可预见的情况 。如果我们没有这样的资金,我们的业务可能会受到损害。
我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标,应对商机、挑战或不可预见的情况,包括开发新产品或服务或进一步改进现有产品和服务,扩大我们的地理覆盖范围,增强我们的运营 基础设施,增加我们的营销和销售支出以提高我们的品牌知名度,并获得互补的业务和技术。因此,我们可能需要进行股权或债务融资,以获得额外资金。但是, 根据我们可以接受的条款,我们可能无法在需要时获得额外资金,或者根本无法获得这些资金。此外,我们未来获得的任何债务融资都可能涉及限制性契约,这可能会增加我们经营业务、获得额外资本和寻找商机的难度。信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金,我们现有的股东可能会遭受严重稀释,我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优先和特权。如果我们 无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资,我们可能会被迫以不良条款获得融资,或者我们继续追求业务目标和应对业务的能力可能会受到极大限制 机会、挑战或不可预见的情况可能会受到严重限制,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
21
与我们的业务、我们的品牌和我们的行业相关的风险
我们扩展产品和服务的能力可能有限,这可能会对我们的增长率、收入和财务表现产生负面影响。
目前,我们的平台包括我们的数字市场,包括我们的拍卖和增值服务,ACV Capital和ACV Transportation,Go Green 保证和数据服务,包括我们的True360和ACV市场报告,以及数据和技术,包括我们的检验服务。如果我们在我们的平台上推出新产品和服务或扩展现有产品,我们可能会蒙受损失或 无法成功进入这些市场。我们向这些市场的扩张可能会将我们置于我们不熟悉的竞争和监管环境中,并涉及各种风险,包括需要投入大量资源 来熟悉此类框架,以及此类投资的回报可能在几年内(如果有的话)无法实现。在尝试建立新产品时,我们预计会产生巨额费用,并面临各种 其他挑战,例如扩大我们的工程团队、销售团队和管理人员以覆盖这些市场,并遵守适用于这些市场的复杂法规。此外,我们可能无法成功向客户展示这些增值产品和服务的价值 ,否则将影响我们成功扩展到这些额外收入流的能力。这些风险中的任何一项如果实现,都可能损害我们的业务、运营结果 和财务状况。
我们所处的行业竞争激烈,来自现有公司和新公司的压力可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。
我们主要与大型的全国性线下车辆拍卖公司竞争,例如Cox Enterprise,Inc.的子公司Manheim和KAR Auction Services。北美的线下车辆拍卖市场在很大程度上得到了整合,曼海姆(Manheim)和KAR拍卖服务公司(KAR Auction Services)是该市场的主要参与者。这两家传统的线下车辆拍卖 公司都在向在线渠道扩张,并推出了与实体拍卖相关的在线拍卖,包括Manheim Express和TradeRev/BacklotCars(KAR Auction Services和移动应用程序)。我们还提供了一些较小的数字拍卖公司 。此外,我们还与规模较小的连锁拍卖和独立拍卖展开竞争。我们的经销商也在竞争可能去往 的车辆。点对点Facebook、Craigslist、eBay Motors和NextDoor.com等在线市场。
我们未来的成功还取决于我们对不断发展的行业趋势、客户需求和新技术的变化做出反应的能力。如果新的 行业趋势站稳脚跟,汽车再营销行业的经济可能会发生重大变化,我们可能需要产生额外成本或以其他方式改变我们的业务模式以适应这些变化。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的 财务和营销资源,可能能够更快地响应不断发展的行业动态和客户需求的变化,或者能够投入更多的资源来开发、推广和销售新的 或新兴服务和技术。我们通过在新兴机遇领域的投资实现成功增长的能力取决于许多因素,包括技术进步、法规变化和其他难以预测的因素 。如果我们不能成功竞争或成功适应行业变化,我们的业务可能会受到损害。
我们的业务对二手车价格的变化非常敏感。
新车或二手车零售价的任何重大变化都可能损害我们的业务。例如,如果二手车零售价相对于新车零售价上涨,可能会使购买新车比购买二手车对消费者更具吸引力,这可能会导致二手车批发销售减少, 对我们的业务、运营业绩和
22
财务状况。二手车价格可能会影响进入我们市场销售的车辆数量和对这些二手车的需求、每辆车的手续费收入以及我们 留住客户的能力。当二手车价格高时,二手车经销商可能会自己零售更多的以旧换新汽车,而不是通过我们的市场销售。此外,制造商 包括融资在内的激励措施可能有助于缩小新车和二手车之间的价格差距。
我们的业务依赖于增加现有客户的批发交易份额,如果做不到这一点,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务取决于我们是否有能力提高现有客户的批发交易份额,从而增加他们在我们平台上进行的批发交易数量 。我们的客户没有义务在我们的平台上进行最低数量的交易,也没有义务随着时间的推移继续使用我们的平台。为了保持或改善我们的运营结果,我们的客户必须继续使用我们的平台,并提高他们在我们平台上完成的批发交易的份额,这一点很重要 。我们无法准确预测我们是否会增加现有客户的批发交易份额。现有客户的交易量 可能会下降或波动,原因有很多,包括我们客户的业务强弱、客户对我们平台和其他产品的满意度、我们的费用、我们竞争对手的 能力和费用或全球经济状况的影响。如果与我们的增长战略一致,我们的客户群继续增长以涵盖更大的企业,这也可能 需要更复杂和成本更高的销售工作,这些因素也可能会加剧。如果我们的客户不继续使用我们的数字市场或向我们购买其他服务,我们的收入可能会下降,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害 。
进入批发市场的二手车供应减少可能会影响销售量,这可能会对我们的收入和 盈利能力产生不利影响。
进入批发市场的二手车供应减少 可能会减少通过我们市场销售的车辆数量。消费者购买或租赁的新车和二手车的数量会影响未来拍卖车辆的供应。例如,对新车和二手车的零售需求受到侵蚀 可能会导致贷款人减少新贷款和租赁的发放量,并导致在美国销售汽车的汽车制造商减少产能。产能削减可能会压低未来进入批发市场的车辆数量 ,并可能导致不同供应商的车辆数量减少,从而对拍卖量产生负面影响。如果进入批发市场的二手车供应减少, 我们的收入和盈利能力可能会受到影响。
卖家的流失可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响,而无法 增加我们的车辆供应来源可能会对我们的增长率产生不利影响。
车辆销售商可能会不时停止在 特定市场使用我们的市场,或者可能选择通过与我们竞争的其他拍卖公司销售部分车辆,这可能会影响我们在此类销售商所在市场的收入。不能保证 我们的现有客户将继续通过我们的市场销售他们的汽车。此外,不能保证我们能够获得新的汽车销售商作为客户,也不能保证我们能够保留现有的二手车供应 。此外,如果不能增加车辆供应来源,可能会对我们的收益和收入增长率造成不利影响。
23
我们的季度运营结果可能会出现季节性和其他波动,这可能不能完全反映我们业务的基本表现。
我们的季度运营业绩,包括我们的收入、净亏损和现金流,在过去都有所不同,我们预计未来也会有所不同,这在很大程度上取决于汽车购买模式等。汽车销售通常在第一个日历季度末达到高峰,行业汽车销量的相对最低水平出现在第四个日历季度 。这种季节性在历史上与所得税退税的时间相对应,这可以为客户购买二手车提供主要的资金来源。二手车定价 也受季节性影响,二手车在每年最后两个季度的折旧速度较快,在每年的前两个季度折旧速度较慢。
其他可能导致我们季度业绩波动的因素包括但不限于:
| 我们吸引新客户的能力; |
| 我们有能力从我们的增值产品和服务中创造收入; |
| 本行业竞争态势的变化; |
| 监管环境; |
| 与不可预见的质量问题相关的费用; |
| 宏观经济状况,包括,例如,新冠肺炎疫情创造的条件,导致我们在2020年第三季度取得了有利的经营业绩; |
| 汽车行业的季节性;以及 |
| 针对我们的诉讼或其他索赔。 |
此外,我们很大一部分费用是固定的,不会随着收入的波动而成比例变化。由于这些季节性 波动,我们在任何季度的业绩可能并不代表我们可能在随后的任何季度或全年实现的业绩,以及一期一期 对我们的运营结果进行比较可能没有意义。
车辆的潜在购买者可能会选择不在网上购物,这将阻碍我们 发展业务。
我们的成功在一定程度上将取决于我们能否吸引更多历史上通过实物拍卖购买汽车的客户,据估计,2019年实物拍卖占批发交易的50%。如果我们不能说服历史上完全或主要通过实物拍卖购买汽车的潜在客户使用我们的数字市场 ,我们可能无法以我们预期的速度增长,我们的业务可能会受到影响。此外,为了吸引更多买家加入我们的平台,并将他们转化为我们在线拍卖市场的参与者,我们可能不得不产生更高、更持久的广告和促销支出,或者提供比我们目前预期的更多奖励 。可能会阻止参与者在我们的平台上进行交易的具体因素包括:
| 担心购买没有能力进行身体检查的车辆; |
| 价格不符合我们拍卖参与者的期望; |
| 延迟交货; |
| 对我们检验报告质量的真实或感觉上的担忧; |
| 退换网购车辆不便的; |
| 对网上交易的安全和个人信息私隐的关注;以及 |
| 我们平台的可用性、功能性和特性。 |
24
如果在线汽车市场不继续发展壮大,我们的业务就不会增长,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
如果不能正确、准确地检查通过我们的市场销售的 辆汽车的状况,或者不能有效地处理我们平台上的欺诈活动,可能会损害我们的业务。
我们在通过我们的市场销售的车辆的状况方面面临 风险。我们受命对通过我们的市场销售的大部分车辆进行检查。我们定期收到买家和卖家的投诉,他们认为我们的检验报告 与通过我们的市场销售的相关车辆的状况不一致。虽然我们的仲裁政策规定,我们不对通过我们的市场销售的任何车辆作出任何陈述或保证,但如果我们的 检查报告被发现不准确或未能披露车辆的重大缺陷,我们可能会降低客户对我们服务的信心和对我们服务的使用。此外,在某些情况下,买家可能有权 取消购买,这可能会减少我们从相关销售中获得的收入。
此外,通过我们的Go Green 保证,我们为卖家提供有关我们的车辆检验服务的保证,并加强对我们仲裁政策规定的保护。当卖家选择使用我们的Go Green计划时,我们有义务支持我们的检验服务和相关检验报告的质量 。在我们得出结论认为买方就检验报告中缺陷披露不充分或遗漏提出有效仲裁请求的情况下,我们必须代表卖方直接向买方作出补救。如果我们无法使用我们的Go Green保证计划为大量卖家提供准确的检验报告,由此产生的对买方的付款义务可能会对我们的 业务、运营结果和财务状况产生不利影响。根据Go Green保证计划,如果最初的交易因检验报告中的错误而解除,我们有机会转售车辆。但是,第二个买家可能只愿意支付比第一个买家更低的价格,我们也承担转售的损失风险,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外,我们还面临与我们平台上的欺诈活动有关的风险,包括通过我们的拍卖 市场出售非法获得的车辆、不符合我们的标准和标准的人未经授权进入和使用我们的平台,以及不打算付款的买家参与我们的拍卖。例如,我们之前收到了少数购车者的投诉 ,他们购买了后来被确定为被盗的车辆。此外,对我们拍卖市场欺诈活动的指控,即使不属实,也可能对我们的声誉和我们吸引新客户和留住现有客户的能力造成不利影响。
尽管我们已经实施了旨在检测和减少我们平台上的欺诈活动并打击不良客户体验的措施,但不能保证这些措施在打击欺诈交易或提高卖家、买家和其他 参与者的整体满意度方面是有效的。针对欺诈的额外措施可能会对我们的服务对买家或卖家的吸引力产生负面影响,从而降低吸引新客户或留住现有客户的能力。未来任何实际或涉嫌的欺诈活动都可能损害我们的声誉,或降低我们品牌的价值,这两种情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们的客户体验质量、我们的声誉或我们的品牌受到负面影响,我们的业务、运营结果和财务状况可能会 受到损害。
我们的业务模式主要基于我们使客户能够通过我们的市场以无缝、透明和无麻烦的方式 买卖二手车的能力。如果我们的
25
客户不认为我们是一个信誉很好、标准很高的值得信赖的品牌,或者如果发生损害我们声誉或品牌的事件,可能会对客户 需求产生不利影响,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。即使是感觉到我们的客户体验或品牌质量下降也会影响结果。我们的高增长率使得保持客户体验的质量变得更加困难 。
对我们的业务实践、检验质量、遵守适用的法律法规、数据隐私和安全或我们业务的其他方面的投诉或负面宣传,特别是在博客和社交媒体网站上,可能会降低客户对我们平台的信心,并对我们的品牌产生不利影响,无论其 有效性如何。社交媒体的使用越来越多,提高了信息和观点分享的速度,从而加快了我们声誉受损的速度。如果我们不能纠正或减少有关我们、我们的平台、客户体验、我们的品牌或我们业务的任何方面的错误信息或负面信息 ,包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息,可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们依赖第三方承运人在全美运输车辆,并面临与此类承运人和运输业相关的业务风险和成本,其中许多都不在我们的控制范围之内。
我们依赖第三方承运商将通过我们的市场销售的车辆运送给我们的客户。因此,我们面临着与运输业相关的风险,如天气、交通模式、地方和联邦法规、车祸、汽油价格以及许多独立航空公司缺乏可靠性。我们向客户交付车辆的第三方承运人如果在处理车辆时不遵守我们的及时性和细心标准,可能会对客户体验产生不利影响,这可能会损害我们的 业务。
我们未来的增长和盈利能力取决于我们销售和营销工作的有效性和效率,而这些努力可能不会 成功。
我们依靠我们的销售和营销组织来提高经销商的品牌知名度并吸引潜在客户。 销售和营销费用现在和将来仍是我们运营费用的重要组成部分,不能保证我们将从此类支出中获得可观的投资回报,特别是当我们将 业务扩展到新的地理区域时。我们继续发展我们的营销战略,不能保证我们会成功地开发出有效的信息,并在我们的销售和营销支出中实现效率。
我们的营销计划旨在提高经销商的品牌知名度和参与度,从而将我们定位为值得信赖的在线批发市场。 我们通过各种营销渠道(包括社交媒体、搜索引擎优化和以品牌为导向的营销活动)获得新的经销商,近年来我们显著扩大了内部营销 。未来的增长和盈利能力将在一定程度上取决于我们的促销广告和营销计划以及相关支出的成本和效率,包括我们提高对我们的 平台和品牌名称的认知度、适当规划未来支出和推动平台推广的能力。如果我们无法通过增加客户流量和增加销售额来收回营销成本,或者如果我们的营销活动 不成功或被终止,我们的增长可能会受到影响,我们的业务可能会受到损害。
我们为通过我们的 拍卖出售的车辆承担结算风险。
我们承担通过我们的平台进行销售的结算风险。我们使用我们的市场结算买家和卖家之间的交易,因此,每笔交易的价值
26
售出的车辆通过我们的资产负债表。由于车辆收入不包括销售毛收入,未能全额收回应收账款可能导致每辆车的净亏损高达 每辆车的销售毛收入,以及收取应收账款和提供与车辆相关的服务所产生的任何费用。如果我们无法收取大量车辆的付款,由此产生的交易解除成本和手续费收入减少可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别,带来整合挑战,转移管理层的注意力,扰乱我们的业务,稀释股东价值,并对我们的业务、运营结果和 财务状况产生不利影响。
我们过去有,将来可能寻求收购或投资于业务、合资企业、产品和 平台能力,或我们认为可以补充或扩展我们的服务和平台能力、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的技术。此外,我们从此次 发行中获得的预期收益增加了我们投入资源探索规模更大、更复杂的收购和投资的可能性,这些收购和投资比我们以前尝试过的更大、更复杂。任何此类收购或投资都可能转移管理层的注意力,并导致 我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用,无论交易是否完成,并可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是,我们在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品和平台能力、人员或运营方面可能会遇到困难,特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作,他们的 软件不容易与我们的平台配合工作,或者由于所有权、管理或其他方面的变化,我们难以留住任何收购业务的客户。这些交易还可能扰乱我们的业务,转移我们的 资源,并需要大量的管理层关注,否则这些关注将用于发展我们现有的业务。我们能够完成的任何此类交易可能不会带来我们预期 实现的任何协同效应或其他好处,这可能会导致巨额减值费用。此外, 我们可能无法找到和确定理想的收购目标或商机,也可能无法成功与任何 特定战略合作伙伴达成协议。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外,如果此类 交易产生的业务达不到我们的预期,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害,或者我们可能面临未知的风险或债务。
我们的保险可能没有为索赔提供足够的承保范围。
我们相信,对于我们这种规模和类型的企业,我们保持投保的惯例。但是,我们可能会遭受一些无法 投保的损失,或者我们认为投保在经济上是不合理的。此外,发生的任何损失都可能超过保单限额,向我们支付的保单可能不会及时支付。例如,我们为 责任索赔提供的保险可能不会继续以我们可以接受的条款提供,而且这种承保范围可能不足以覆盖实际发生的责任类型。对我们提出的成功索赔,如果不在可用保险覆盖范围内 ,可能会损害我们的业务。
我们依赖关键人员来运营我们的业务,如果我们不能留住、吸引和整合合格的 人员,我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害。
我们相信,我们的成功已经并将继续依赖于我们的高管和员工的努力和才华。我们未来的成功有赖于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的能力。人才需求旺盛,
27
为了吸引和留住他们,我们可能会产生巨额成本。此外,我们的任何关键员工或高级管理人员的流失可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生不利影响 我们可能无法及时找到足够的替代人员,甚至根本无法找到合适的替代人员。我们的高管和其他员工是随心所欲的员工,这意味着他们可以随时终止与我们的 雇佣关系,他们对我们的业务和行业的知识将非常难以替代。我们可能无法留住任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们 不能成功吸引合格员工或留住和激励现有员工,我们的业务可能会受到损害。
与社会经济因素相关的风险
我们的运营和员工面临与健康危机相关的风险,例如持续的新冠肺炎疫情,这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
针对新冠肺炎疫情,各国政府已经实施了包括关闭、隔离、旅行限制和其他社会距离指令在内的重大措施,旨在控制病毒的传播 。公司也采取了预防措施,比如要求员工远程工作,实施旅行限制,并暂时关闭企业。为应对新冠肺炎疫情带来的风险并遵守适用的政府命令,我们已要求几乎所有办公室员工在家工作。此外,我们对现场检查员引入了严格的新健康和安全要求 ,包括使用个人防护装备,限制州与州之间的旅行,以及强制社交距离。我们实施的这些和其他运营变化可能会对生产效率产生负面影响,并扰乱我们的业务。我们还可能根据适用的政府机构的要求或我们认为最符合员工利益的情况,采取进一步行动改变我们的运营。
如果这些限制仍然有效,未来实施额外的预防和缓解措施,或者这些或任何其他遏制或对待新冠肺炎的措施的有效性存在不确定性,那么很可能会对全球经济状况和客户信心和支出产生不利影响, 这可能会对我们的运营以及我们与合作伙伴和客户的关系以及二手车需求产生实质性的不利影响。我们的汽车经销商客户最初在某些 辖区的运营受到严重干扰,导致我们在线市场的活动暂时大幅减少。虽然目前我们正在努力管理和减轻对我们运营的潜在中断,而且在新冠肺炎大流行造成的初步中断之后,与之前相比,我们的需求 有所增加,但疫情的流动性以及相关经济影响的不确定性很可能导致持续的 市场动荡,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们无法预测新冠肺炎疫情将如何继续发展,政府 法规或其他限制是否会在多大程度上影响我们或我们客户的运营,或者新冠肺炎疫情或其影响是否会对我们的业务产生更长期的意想不到的影响,以及在多大程度上可能会对我们的业务产生意想不到的影响,您不应依赖我们2020年的任何财务业绩作为我们未来业绩的指标。
全球金融市场的重大中断将降低我们获得资本的能力,这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。例如,我们的客户可能无法及时或根本无法履行对我们的义务, 如果我们的客户运营已经并将继续受到负面影响,他们可能会延迟向我们付款,降低他们通过我们的市场销售或购买车辆的意愿,或者选择根本不使用我们的平台。因此,新冠肺炎疫情可能会在短期内对我们的收入产生不利影响。
新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,包括疫情的持续时间、蔓延范围和强度,所有这些都是
28
考虑到快速演变的地形,不确定且难以预测。因此,目前无法确定 新冠肺炎对我们业务的整体影响。然而,如果大流行继续作为严重的全球健康危机持续存在,这种疾病可能会损害我们的业务,还可能会增加本风险因素一节中描述的许多其他 风险。
一般业务和经济状况以及与更大的汽车生态系统相关的风险(包括客户需求)可能会降低汽车销量和盈利能力,这可能会损害我们的业务。
我们的业务受到一般商业和经济状况的影响 。全球经济经常经历不稳定时期,这种波动可能会增加我们面临的几个风险。我们依赖批发市场的二手车供应,我们的财务业绩在一定程度上取决于汽车行业的状况。在过去的全球经济低迷期间,对新车和二手车的零售需求受到侵蚀,再加上金融市场 不稳定等其他因素,导致许多贷款人减少了新贷款和租赁的发放量,并导致在美国和加拿大销售汽车的汽车制造商大幅削减了产能。产能削减可能会减少未来成为批发市场一部分的 车辆数量,并可能导致各供应商的车辆数量减少,从而对我们的销量产生负面影响。此外,新车销量增长疲软或下降对经销商的二手车折价和批发量产生了负面影响 。这些因素可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
此外,由于消费者信贷不足、消费者支出和消费者信心下降等因素,我们可能会遇到买家对二手车的需求减少。不利的信贷条件也影响了经销商获得融资在批发市场购买二手车的能力,这进一步负面影响了买家的需求。此外,减少特许和独立二手车经销商的数量可能会减少经销商对二手车的需求。
消费者购买新车和二手车也可能受到经济状况的不利影响,如就业水平、工资和薪金水平、消费者信心和支出趋势、消费者净资产减少、利率、通货膨胀、可获得的消费信贷和税收政策。在经济衰退、股票市场或房地产市场的长期下滑以及可支配收入和消费者财富感知较低的时期,消费者的购买量总体上可能会下降。美国联邦税收政策的变化可能会对消费者支出产生负面影响。
此外,二手车市场可能会 受到更广泛的汽车行业重大且可能加速的变化的影响,这些变化可能会使我们现有或未来的业务模式或我们的拍卖市场以及增值产品和服务竞争力降低、无法销售或过时。例如,目前正在开发生产自动化、无人驾驶汽车的技术,这可能会减少或取代传统汽车的需求,包括通过我们的市场销售的二手汽车。 此外,叫车和拼车服务作为一种交通工具越来越受欢迎,可能会减少消费者对二手汽车的需求,特别是随着城市化的加剧。如果零售和租赁汽车 公司对新车和二手车的需求减少,对我们的销量产生负面影响,我们的运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
经销商关闭或整合可能会减少对我们产品的需求,这可能会减少我们的收入。过去,由于各种因素(如来自在线汽车零售商的竞争压力增加和全球经济低迷)导致经销商关闭和整合,美国经销商数量 有所下降。当经销商整合时,他们提供的服务
29
以前单独购买的产品通常由合并后的实体以较少的数量或较低的总价购买,导致数量压缩和收入损失。 进一步的经销商整合或关闭可能会降低对我们的平台和增值产品和服务的总需求。如果将来发生经销商倒闭和合并,我们的业务可能会受到损害。
此外,由于交易商行业高度分散,少数感兴趣的各方对该行业具有重大影响。这些 团体包括州和全国经销商协会、州监管机构、汽车制造商、消费者团体、独立经销商和合并经销商团体。如果这些交易方认为经销商不应与我们进行 交易或保持业务往来,则经销商可能会认同这种观点,我们可能会失去一些付费经销商。
我们的业务面临自然灾害、不利天气事件和其他灾难性事件的风险,并受到恐怖主义等人为问题的干扰。
我们的业务很容易受到地震、火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、全球流行病、人为错误和类似事件的破坏或中断。我们所依赖的第三方系统和运营也面临着类似的风险。例如,我们依赖联邦快递通过我们的市场运送和交付与汽车销售相关的图书 ,自然灾害导致的联邦快递服务中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。恐怖主义行为也可能对我们的企业、消费者需求或整体经济造成破坏。在某些情况下,我们可能没有足够的保护或恢复计划,例如,如果自然灾害影响到运送车辆的主要运输路线。由于我们严重依赖计算机和通信系统以及互联网来开展业务并提供高质量的客户服务,任何中断都可能对我们的业务运营能力产生负面影响,这可能会对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与信息技术和知识产权相关的风险
我们可能没有适当地利用技术进步或在技术进步方面进行适当的投资,这可能会导致在产品、服务和流程方面失去任何可持续的竞争优势 。
我们的业务依赖于我们的数据驱动平台。强大的信息技术系统、平台和产品对我们的运营环境、数字在线产品和竞争地位至关重要。了解技术创新对于保持我们的竞争优势是必要的。我们可能无法成功开发、收购或 实施具有竞争力并响应客户需求的新数据驱动型产品和服务。我们可能缺乏足够的资源来继续在信息技术方面进行重大投资,以与我们的 竞争对手竞争。管理层认为对我们的长期成功很重要的某些信息技术计划将需要资本投资,与其执行相关的风险很大,可能需要几年时间才能实施。 我们可能无法经济高效、及时或根本无法开发或实施这些计划。不能保证其他公司不会比我们更早获得类似或卓越的技术,也不能保证我们会以独家方式或以显著的价格优势获得技术 。如果我们不能准确地预测、准备和应对新的技术创新、市场发展和不断变化的客户需求,我们的业务可能会受到损害。
如果我们无法充分满足客户对技术日益增长的依赖,或无法通过我们的网络和移动平台向客户提供令人信服的车辆搜索体验 ,使用我们的
30
市场可能会下滑,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
随着经销商越来越多地使用基于技术的服务,包括我们的市场和其他产品,我们的成功在一定程度上将取决于我们在我们的平台上为客户提供强大且用户友好的体验的能力。鉴于我们更加关注汽车行业的技术,我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为使用 网络和移动设备购买二手车的经销商提供增强的功能,并增加由这些经销商完成的与我们的交易数量。我们能否在网络和移动设备上提供令人信服的用户体验取决于 多个因素,包括:
| 我们有能力为我们的客户维持一个有吸引力的市场; |
| 我们继续创新并为我们的市场推出产品的能力; |
| 我们有能力推出有效且客户参与度高的新产品; |
| 我们能够保持我们的移动应用程序与iOS和Android等操作系统的兼容性,以及 与运行此类操作系统的流行移动设备的兼容性;以及 |
| 我们能够访问足够数量的数据,使我们能够向客户提供相关信息,包括 价格信息和准确的车辆详细信息,为我们的检测报告提供信息。 |
如果经销商行业 不接受使用我们的网络和移动市场,我们的业务可能会受到损害。
此外,如果我们不能继续为我们的 客户提供令人信服的用户体验,通过我们的市场促进的买卖经销商之间的连接数量可能会下降,这反过来可能导致经销商停止在我们的市场上列出他们的库存,或者导致买家在我们的 平台之外寻找批发采购。如果经销商停止在我们的市场上列出他们的库存,我们可能无法保持和增长我们的客户流量,这可能会导致其他经销商停止使用我们的市场。使用我们市场的经销商数量的减少可能会对我们的市场和我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们 依赖第三方技术和信息系统来完成关键业务功能,这种依赖可能会对我们的业务产生负面影响。
我们依赖第三方技术实现某些关键业务功能,帮助我们交付产品和服务以及运营业务。我们的业务依赖于这些系统和技术的完整性、安全性和高效运行。我们的系统和运营或我们第三方供应商和合作伙伴的系统和运营可能会受到火灾、自然灾害、断电、电信故障、未经授权进入、计算机病毒、拒绝服务袭击、恐怖主义行为、人为错误、破坏或破坏、财务破产、破产和类似事件。这些系统未能按设计执行、未能根据需要维护或更新这些系统、这些系统未能遵守适用的 法律、这些系统易受安全漏洞或攻击的攻击或无法增强我们的信息技术能力,以及我们无法找到合适的替代方案可能会扰乱我们的运营并损害我们的业务。
如果我们的平台出现严重的服务中断或其他性能或可靠性问题,可能会损害我们的声誉,并导致 个客户流失,从而损害我们的品牌或业务。
我们的品牌、声誉和吸引客户的能力取决于我们平台以及支持系统、技术和基础设施的可靠性能 。我们可能会经历重大的
31
我们的系统将来会中断。这些系统中的中断,无论是由于系统故障、编程或配置错误、错误、漏洞、计算机病毒、物理 或电子入侵或类似事件,都可能影响我们平台上库存的可用性,并阻止或抑制客户访问我们平台的能力。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉,导致客户流失,并导致额外成本。
我们的 第三方虚拟主机提供商(包括AWS和Google Cloud)面临的问题可能会抑制我们平台的功能。例如,我们的第三方虚拟主机提供商 可能会在没有充分通知的情况下关闭设施,或者因网络攻击、自然灾害或其他现象而导致服务中断。他们的服务中断可能会导致我们的网站无法运行,并可能损害我们的业务。 我们的第三方虚拟主机提供商或与其签约的任何服务提供商面临的任何财务困难,包括破产,都可能对我们的业务产生负面影响, 性质和程度难以预测。此外,如果我们的第三方虚拟主机提供商无法跟上我们不断增长的容量需求,我们的业务可能会受到损害。
我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能中断客户对我们 库存的访问,以及我们对推动我们运营的数据的访问,这可能会损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们受到与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的隐私和数据安全法律、法规和标准的约束。
有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用和保护的联邦、州和地方法律, 这些法律的范围正在变化,受到不同解释的影响,遵守这些法律的成本可能会很高,司法管辖区之间可能不一致,或者与其他规则冲突。此外,如果我们扩展到 国际市场,我们将受到一系列关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用和保护的新的详细而复杂的法律的约束。我们还必须遵守 由全国自动结算所协会和支付卡行业安全标准委员会等行业组织制定的操作规则和标准。此外,我们还必须遵守管理我们使用和保护个人信息和其他数据的第三方协议中包含的特定合同 要求。我们通常遵守行业标准,并遵守我们的隐私政策条款以及对第三方的隐私和 安全相关义务。我们努力尽可能遵守与隐私和数据保护相关的适用法律、政策、法律义务和行业行为准则以及操作规则和标准。 但是,这些义务可能会以新的方式或以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用,并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外,可能会 颁布我们不熟悉的新法规。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方与隐私相关的义务, 或我们与隐私相关的法律义务,或任何导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他客户数据)未经授权泄露或传输的安全损害,可能会导致政府执法行动,包括要求我们改变做法的罚款或命令,受影响个人的损害索赔,或者消费者权益倡导团体或其他人对我们的诉讼或公开声明,并可能导致客户和供应商失去对我们的信任,这可能会损害我们的业务。 此外,如果供应商、开发商或我们工作的其他第三方对我们提起诉讼或发表公开声明,则可能会损害我们的业务。 此外,如果供应商、开发商或我们工作的其他第三方要求我们更改做法,则可能会导致客户和供应商失去对我们的信任,这可能会损害我们的业务。 此外,如果此类违规行为还可能使客户或供应商的信息面临风险,进而可能损害我们的业务。即使我们 没有被确定违反了这些法律或其他义务,政府对这些问题的调查通常也需要花费大量的资源,并产生负面宣传。
32
美国的隐私和数据安全法规正在迅速演变。例如,加利福尼亚州 最近颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act,简称CCPA),并于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民访问和要求删除其个人信息、选择退出某些个人 信息共享以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的更多权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对某些数据泄露行为的私人诉权,预计这将增加集体诉讼和其他数据泄露诉讼的数量和胜诉。此外,2020年11月3日,加州选民通过了一项新的隐私法,即加州隐私权法案(CPRA),它对CCPA进行了重大修改, 包括扩大消费者对某些个人信息的权利,并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作。CPRA的许多条款将于2023年1月1日生效。 其他州也在考虑制定类似的法律,国会也在讨论一项新的全面的联邦数据保护和隐私法,如果颁布,我们很可能会受到这项法律的约束。CCPA 和其他类似的州或联邦法律的影响可能很大,可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策,产生大量合规成本,并使我们承担更多的潜在责任。
此外,我们还受隐私政策、隐私相关披露以及合同和其他隐私相关义务的约束。 我们的客户和其他第三方。我们或与我们合作的第三方未能或被认为未能遵守这些政策、信息披露以及对客户或其他第三方或行业监督组织的义务,或 隐私或数据安全法律,可能会导致政府或监管机构调查、执法行动、监管或其他罚款、要求我们改变做法的命令、刑事合规命令、受影响个人的损害索赔 或消费者权益倡导团体或其他人对我们提起的诉讼或公开声明,并可能导致客户失去对我们的信任。上述任何一项都可能代价高昂,并对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。
政府对互联网和电子商务的监管正在演变,我们的不利变化或未能遵守这些监管规定 可能会损害我们的业务。
我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、定价、内容保护、电子合同和通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求、无障碍互联网接入我们的平台、网站的设计和运营以及互联网中立性。目前尚不清楚管理财产所有权、许可、销售和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网,因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的, 没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律,或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律,可能会在不同的细分市场中被解释和应用 不一致,并可能与其他规则或我们的做法相冲突。例如,有关隐私、数据保护和信息安全的联邦、州和地方法规已变得更加重要,而CCPA等法律 可能会增加我们的合规成本。我们不能确定我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有这些法律和法规。颁布新的法律法规或以不利的方式解释现有法律法规可能会直接或间接影响我们的业务运营,这可能会导致巨额的合规成本、民事或刑事处罚(包括罚款、不良宣传)、 收入减少和费用增加。
我们遵守任何这些法律或法规的成本可能很高, 我们未能或被认为未能遵守任何这些法律或法规都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何这样的
33
诉讼或行动可能会损害我们的声誉,迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护,分散我们管理层的注意力,增加我们开展业务的成本, 减少客户和供应商对我们网站的使用,并导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担赔偿和保护第三方免受 不遵守任何此类法律或法规的费用或后果的责任。不利的法律或法规发展可能会严重损害我们的业务,我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响,我们可能无法 保持或增长我们的收入并按预期扩大我们的业务。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们或我们的供应商收集、存储、使用或处理的个人信息的安全受到损害或未经授权被以其他方式访问, 或者如果我们未能履行我们对此类信息的隐私和安全方面的承诺、保证或其他义务,我们的声誉可能会受到损害,我们可能面临责任和业务损失。
我们的平台允许存储和传输客户的专有或机密信息,其中可能包括 个人身份信息。我们可能会使用第三方服务提供商和子处理器来帮助我们向客户提供服务,包括支付服务。这些供应商可能会代表我们 存储或处理个人信息或支付卡信息。
网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加。除了传统的计算机黑客, 恶意代码(如病毒和蠕虫)、员工盗窃或滥用以及拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在 参与攻击(包括高级持续威胁入侵)。我们也可能成为网络钓鱼攻击、病毒、拒绝服务攻击、恶意软件安装、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他计算机资产丢失、广告软件或其他类似问题。虽然我们有旨在保护客户信息、防止数据丢失和其他 安全漏洞的安全措施,但不能保证我们的安全措施或代表我们存储或以其他方式处理某些我们和我们的客户数据的第三方服务提供商的安全措施将有效地防止 未经授权访问我们的平台或我们或我们的客户的信息,特别是考虑到我们监控第三方服务提供商的数据安全的能力有限。用于破坏或未经授权访问我们存储数据或通过其传输数据的平台、系统、网络或物理设施的技术经常发生变化,并且通常在针对目标启动之前无法识别,我们可能无法 实施足够的预防措施或在发生安全漏洞时将其阻止。我们集成到我们的平台、系统、网络和 物理设施中的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施,旨在防范、检测和最大限度地减少安全违规行为,可能不足以防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失。我们的平台、系统、网络和物理设施 可能会因员工、承包商或客户的错误、疏忽或渎职而被攻破或以其他方式泄露个人信息,例如,如果第三方试图欺诈性诱使我们的员工、承包商或我们的 客户泄露信息或用户名或密码,或以其他方式危及我们平台、网络的安全, 系统和物理设施。第三方还可能利用我们供应商使用的 平台、系统、网络或物理设施中的漏洞,或获得对这些平台、系统、网络或物理设施的未经授权访问权限。
我们必须遵守 要求我们维护个人信息安全的法律、规则和法规。我们有合同和法律义务通知相关利益攸关方安全漏洞。我们所在的行业容易受到网络攻击。未能预防或缓解 网络攻击可能会导致未经授权访问个人信息。大多数司法管辖区都制定了法律,要求公司在涉及某些类型的 数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。另外,我们与某些人的协议
34
客户和合作伙伴可能需要我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂,可能导致负面宣传,可能导致我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心 并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或预期的安全漏洞所造成的问题。
安全漏洞可能导致我们违反客户合同。我们与某些客户达成的协议可能要求我们使用行业标准或 合理措施来保护个人信息。我们还可能受到法律的约束,这些法律要求我们使用行业标准或合理的安全措施来保护个人信息。安全漏洞可能导致我们的 客户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。因此,我们可能会受到法律诉讼,或者我们的客户可能会终止与我们的关系。不能 保证我们合同中的责任限制是可强制执行的或足够的,或者以其他方式保护我们免受责任或损害。
此外,我们的客户对我们平台上托管的数据的安全危害,即使是由于客户自己的误用或疏忽造成的,也可能导致公开披露,这可能会损害我们的声誉,削弱客户对我们安全措施有效性的信心,对我们吸引新客户的能力产生负面影响,或者导致现有客户选择不 续订我们的订阅。我们可能会因客户对此类敏感信息滥用我们的平台而面临赔偿要求、监管程序、审计、处罚或诉讼,并针对此类诉讼为 辩护,以其他方式解决此类问题可能代价高昂、导致分心并导致我们承担责任,所有这些都可能损害我们的业务。
安全漏洞引起的诉讼可能会对我们的业务造成不利影响。实际或据称未经授权访问我们或我们的供应商的平台、系统、网络或物理设施可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能会迫使我们在辩护或和解上花费金钱,分散管理层的时间和注意力, 增加我们的业务成本,或者对我们的声誉造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法,或者修改我们的产品和平台功能,以应对此类诉讼,这可能会对我们的业务产生不利影响 。如果发生安全漏洞,并且个人信息的机密性、完整性或可用性受到破坏,我们可能会承担重大责任,或者我们的平台、系统或网络可能会 被认为不太可取,这可能会对我们的业务产生负面影响,损害我们的声誉。
虽然我们维持一般责任保险 以及错误或遗漏的保险范围,但我们不能向您保证此类保险是否足够,或以其他方式保护我们免受有关个人数据泄露的索赔的责任或损害,也不能保证此类保险 将继续以可接受的条款或完全可接受的条款提供。如果成功向我们提出超出我们可用保险范围的一项或多项大额索赔,或导致我们的保险单发生变化(包括增加保费或 强制实施大额免赔额或共同保险要求),都可能对我们的业务产生不利影响。此外,我们不能确保我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供,或者我们的保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。
如果不能充分获取、 维护、保护和执行我们的知识产权,包括我们的技术和机密信息,可能会损害我们的业务。
保护知识产权,包括我们的品牌、技术、机密信息和其他专有权利,对我们业务的成功 至关重要。我们依靠商标、商业秘密、专利和版权法以及合同限制来保护我们的知识产权。虽然我们的政策是保护和捍卫我们的知识产权,
35
监控未经授权使用我们的知识产权既困难又成本高昂,我们无法预测我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否足以防止 侵犯、挪用、稀释或其他侵犯我们知识产权的行为。我们也不能保证我们为保护我们的知识产权而采取的任何措施将为我们提供任何有意义的保护或竞争 优势,也不能保证其他人不会对我们的技术进行反向工程或独立开发与我们的技术具有相同或相似功能的技术。未经授权的各方还可能试图复制或获取并使用我们的技术来 开发竞争解决方案,监管未经授权使用我们的技术和知识产权可能很困难,也可能无效。我们的任何知识产权都可能受到挑战或宣告无效,任何强制或捍卫我们知识产权的诉讼 都可能代价高昂,转移管理层的注意力,最终可能不会以有利于我们的方式解决。此外,知识产权法的变更以及适用法院和机构对知识产权法的解释也可能导致不确定性。
作为我们保护知识产权、技术和机密信息的努力的一部分,我们的大多数员工和顾问都签订了保密和转让发明的协议,我们还要求某些第三方签订保密协议。 但是,我们可能无法与所有适用的各方签订此类协议,并且此类协议也可能无法有效地授予我们的员工和顾问可能开发的任何发明的所有必要权利。此外, 此类协议可能无法有效防止盗用或未经授权使用或披露我们的商业秘密、机密信息、知识产权或技术,并且可能无法在未经授权使用或披露我们的商业秘密、机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的专有权,但未经授权的各方可能会试图复制我们网站功能、软件和 功能的某些方面,或获取和使用我们认为是专有的信息。法律的改变或不利的法院裁决也可能对我们阻止他人使用我们技术的能力产生负面影响。
我们目前是各种域名的注册商。美国对域名的监管可能会发生变化。监管机构 可以建立更多顶级域名、任命更多域名注册商或修改持有域名的要求。因此,我们可能无法获取或维护对我们的业务非常重要的域名 。
虽然软件在某些情况下可以受版权法保护,但我们已选择不在我们的专有软件中注册任何 版权,而主要依靠未注册的版权来保护我们的专有软件。要在美国提起版权侵权诉讼,必须注册版权。 因此,未经授权使用我们的软件可获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。我们的商业秘密、专有技术和其他专有材料可能会向公众或我们的 竞争对手泄露,或者由我们的竞争对手自主开发,不再为相关技术提供保护。强制要求第三方非法披露或获取并使用我们内部开发的任何信息或 技术可能是困难、昂贵和耗时的,而且结果不可预测。此外,我们的商业秘密、专有技术和其他专有材料可能会泄露给公众或我们的 竞争对手,或者由我们的竞争对手自主开发,不再为相关技术提供保护。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能通过商标的维护和保护来维护、提高和保护我们的声誉和品牌认知度,我们的业务将受到损害 。
我们拥有对我们的业务非常重要的某些商标,例如ACV Auctions商标、ACV Auctions徽标和 True360商标。如果我们不能充分保护或执行我们在这些商标下的权利,我们可能会失去使用这些商标或
36
防止其他人使用它们,这可能会对我们的声誉和业务造成不利影响。虽然我们已经在美国获得了多个商标的注册,并正在积极 寻求在美国和加拿大进行更多注册,但其他人可能会在美国和国际上主张类似商标的高级权利,并试图阻止我们在 某些司法管辖区使用和注册我们的商标。我们未决的商标或服务标记申请可能不会导致此类商标注册,并且我们可能无法使用这些商标或服务标记在相关司法管辖区将我们的技术商业化。
我们的注册或未注册商标或服务商标可能被质疑、侵犯、规避、稀释、宣布通用、失效或 被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和服务标记上的权利,我们需要这些商标和服务标记来与合作伙伴和客户建立知名度。如果我们不能根据我们的商标和服务标记建立 名称认可,我们可能无法有效竞争,我们的品牌认知度、声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
第三方可能会提起法律诉讼,指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权,其结果将是不确定的,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的商业成功取决于我们能否在不侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下开发和商业化我们的产品和服务,并使用我们内部开发的技术。知识产权纠纷的辩护成本可能很高,并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。无论是否值得,我们、我们的合作伙伴或受我们赔偿的各方都可能面临侵权、挪用或其他 侵犯第三方知识产权的索赔,这可能会干扰我们营销、推广和销售我们的品牌、产品和服务的能力。此类索赔可能是由寻求获得竞争优势的竞争对手提出的,也可能是由其他方提出的。 此外,近年来,个人和团体已经开始购买知识产权资产,目的是提出此类索赔并试图从我们这样的公司获取和解。我们可能需要发起 诉讼来为自己辩护,以确定第三方知识产权或专有权利的范围、可执行性、有效性或所有权,或确立我们各自的权利。我们可能无法成功解决或 以其他方式解决此类对抗性诉讼或诉讼。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔,我们可能会被要求参与或继续索赔,无论此类索赔是否具有法律效力, 可能会耗费时间,分散管理层的注意力和财政资源,并且评估和辩护成本高昂。任何此类诉讼的结果都很难预测,可能需要我们停止商业化或使用我们的技术, 在我们开发非侵权替代品的同时获得许可,修改我们的平台、服务和技术,或者遭受重大损害, 否则将面临临时或永久禁令,禁止 我们营销或提供受影响的产品和服务。如果我们需要第三方许可,则可能无法以合理条款或根本无法获得许可,并且我们可能需要支付大量版税和预付或持续费用,或者对我们自己的知识产权授予 交叉许可。此类许可也可能是非排他性的,这可能允许竞争对手和其他方使用主题技术与我们竞争。我们可能 还必须重新设计我们的平台、服务和技术,使其不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权,这可能是不可能的,或者可能需要大量的金钱支出和时间, 在此期间我们的技术可能无法商业化或使用。即使我们有协议就这些费用向我们作出赔偿,作出赔偿的一方也可能无法履行其合约义务。如果我们不能或根本没有获得侵权技术的第三方许可,以合理的条款许可该技术或从其他来源获得类似技术,我们的收入和收益可能会受到不利影响。
37
在正常业务过程中,我们可能会不时受到有关知识产权的法律诉讼和索赔 。一些第三者可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用,因为他们拥有更多的资源。即使解决方案对我们有利,与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律 程序也可能导致我们产生巨额费用,并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的 结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。 此外,任何法律程序的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能会受到声称我们的员工、顾问 或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业机密的索赔,或声称拥有我们视为自己的知识产权的索赔。
尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们或这些个人可能会被要求使用或披露任何 这些个人的现任或前任雇主的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或 人员。即使我们成功地抗辩了这类索赔,诉讼也可能导致巨额费用,并分散管理层的注意力。
此外,虽然我们的政策是要求可能代表我们参与创建或开发知识产权的我们的员工和承包商 签署协议,将此类知识产权转让给我们,但我们可能无法让所有此类员工和承包商执行此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的,或者 转让协议可能被违反,我们可能被迫向第三方提出索赔或为他们可能向我们提出的索赔辩护,以确定我们视为知识产权的所有权。上述任何一项都可能 对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们使用开源软件可能会 影响我们提供产品和服务的能力,并使我们面临可能的诉讼。
我们将开源软件用于 我们的产品和服务。将开源软件纳入其技术的公司不时会面临挑战开源软件的使用、此类公司认为是开源软件的所有权和/或遵守开源许可条款的索赔。因此,我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。某些开源软件许可证要求通过网络分发或提供包括开源软件的软件和服务的用户公开披露此类软件的全部或部分源代码,和/或以不利条款或免费提供开源代码的任何 衍生作品,其中可能包括有价值的专有代码。虽然我们监控开源软件的使用,并努力确保没有任何软件的使用方式要求我们 披露我们内部开发的源代码(包括我们平台的源代码),或者违反开源协议的条款,但此类使用可能会在无意中发生,部分原因是开源许可条款往往含糊不清 并且可能没有经过法庭测试,导致缺乏关于此类许可的正确法律解释的指导。除了与许可证要求相关的风险外,使用某些开源软件
38
可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不会对可能包含 安全漏洞或侵权或损坏代码的软件的来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险,因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何 危害我们的平台。上述任何内容,包括公开披露我们内部开发的源代码或支付违约赔偿金的要求,都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响,并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的服务。
我们依赖第三方提供商代表我们执行与支付相关的服务 ,如果此类第三方未能充分执行此类服务或未能遵守适用法律,可能会损害我们的业务。
我们依靠第三方服务提供商提供与支付处理、身份验证和欺诈分析检测相关的服务。因此,我们面临许多与我们对第三方服务提供商的依赖相关的风险。如果这些服务提供商中的任何一个或一些未能充分履行职责,或者任何此类服务提供商意外终止或修改其与我们的关系 ,可能会对我们的买家支付某些服务的能力产生负面影响,使客户远离我们的服务,导致潜在的法律责任或更高的风险,并损害我们的业务。此外,我们和我们的 第三方服务提供商可能会不时遇到服务中断的情况,这可能会对我们平台上的付款产生不利影响。此外,这些第三方服务的任何意外终止或修改都可能导致 某些欺诈预防和检测工具的有效性失效。
我们的第三方服务提供商未来可能会提高他们向我们收取的费用,这将增加我们的运营费用。反过来,这可能要求我们提高向客户收取的费用,并导致一些客户减少使用我们的市场,或者干脆离开我们的平台。
支付受复杂且不断发展的法律法规管辖,这些法规可能会发生变化,并因美国不同司法管辖区而有所不同。 我们或我们的第三方服务提供商未能遵守与支付相关的适用法律法规的任何失败或索赔都可能要求我们花费大量资源,导致 责任,限制或排除我们进入某些市场的能力,并损害我们的声誉。
与政府监管和诉讼相关的风险
我们在高度监管的行业中运营,并且正在或可能受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束 ,如果我们不遵守这些法律法规,可能会迫使我们改变运营方式或损害我们的业务。
我们经营的行业现在并将继续受到广泛的美国联邦、州和地方法律法规的约束。二手车的批发、融资和运输受我们所在的州和美国联邦 政府的监管。这些法律可能因州而异。此外,我们还遵守专门管理互联网和电子商务以及个人信息和其他客户数据的收集、存储、处理、传输和其他使用的法规和法律。我们还受制于联邦和州法律,如“平等信用机会法”和禁止不公平或欺骗性行为或做法。监管我们业务并有权对我们执行此类法规和法律的联邦政府机构包括美国联邦贸易委员会、美国交通部、美国职业健康与安全管理局、美国农业部 、美国联邦贸易委员会(U.S.Federal Trade Commission)、美国交通部(U.S.Department of Transportation)、美国职业健康与安全管理局(U.S.Professional Health and Safety Administration)、美国司法部(U.S.Department of )。
39
司法部和美国联邦通信委员会。我们受到各个州金融监管机构的监管。我们还接受这样的国家监管部门的审核。此外,我们可能受到个别州经销商许可机构和州消费者保护机构的监管。
通过我们的平台和融资产品批发销售二手车可能需要遵守州和地方的许可要求。尽管我们 相信我们不受此类司法管辖区的许可要求的约束,但我们的客户所在司法管辖区的监管机构可以要求我们获得许可证,否则 可以要求我们遵守各种州法规。监管机构可能寻求对无证经营处以惩罚性罚款,或要求我们在这些司法管辖区申请执照,其中任何一项都可能抑制我们在这些司法管辖区开展业务的能力, 增加我们的运营费用,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
除这些法律法规外, 我们的设施和业务运营还受到一系列与职业健康和安全相关的联邦、州和地方法律法规以及其他广泛适用的业务法规的约束。我们还必须遵守涉及税收、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、移动通信、不受限制的互联网访问我们平台、网站设计和运营以及互联网中立性的法律和法规 。
本次发行完成后,我们还将遵守影响上市公司的法律法规,包括证券 法律和交易所上市规则。违反这些法律或法规中的任何一项,都可能导致行政、民事或刑事处罚,或者停止和停止 针对我们业务运营的订单,其中任何一项都可能损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。我们已经并将继续承担资本和运营费用以及遵守这些法律法规的其他成本。
以上对我们正在或可能受其约束的法律和法规的描述并不详尽,管理我们 运营的监管框架可能会受到不断演变的解释和持续变化的影响。此外,如果我们扩展到更多的司法管辖区,我们将受到更多新的和复杂的法律和法规的约束。
在我们的正常业务过程中,我们现在是,将来也可能是受到法律程序的约束。如果这些诉讼的结果对我们不利, 可能会对我们的业务产生不利影响。
我们不时会受到各种诉讼事项的影响,其结果可能会 损害我们的业务。因实际或被指控的违法行为而引起的索赔可以由个人或通过集体诉讼、由政府实体在民事或刑事调查和诉讼程序中或 由其他实体向我们提出。这些主张可以根据各种法律进行认定,包括但不限于知识产权法、隐私法、劳工和就业法、证券法和员工福利法。这些行为可能使我们面临 负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚,包括但不限于暂停或吊销营业执照。此外, 针对这些索赔进行辩护可能需要我们花费大量财务资源并转移管理层的注意力,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。参见《商务法律程序》。
我们可能在利用或无法利用净营业亏损结转来 减少我们未来的纳税义务方面的能力有限。
我们的净营业亏损结转(NOL)和某些其他税务属性可能会在未使用的情况下到期,并且无法 抵消未来的所得税负债,因为它们的期限有限或
40
因为美国税法的限制。根据适用的美国联邦税法,我们在2018年1月1日之前的纳税年度产生的NOL仅允许结转20个纳税年度。截至2020年12月31日,美国联邦和州NOL分别为$和 $。在美国联邦NOL中,$将从今年开始 过期,$将无限期结转 。州NOL将于今年开始到期。
根据减税和就业法案或税法,在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转 。根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案,在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度产生的NOL可以在此类损失之前追溯五年。联邦NOL的扣除额 可能会受到限制,特别是在2020年12月31日之后开始的纳税年度。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法案。
此外,我们的NOL和税收抵免结转受1986年修订的《国税法》(或该法典)和类似的州税法的限制,以及国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据守则第382和383条,如果公司经历所有权变更(通常定义为公司5%股东在三年滚动期间的所有权累计变化超过50个百分点),公司使用变更前NOL和某些其他变更前税收属性来抵消变更后收入和税收的能力可能会受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们 尚未确定任何此类限制是否适用于我们的业务。如果我们利用这些NOL和税收抵免结转的能力受到上述所有权变更的限制,它可能无法利用我们NOL和某些其他税收属性的重要 部分,这可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。
与 上市公司相关的风险
我们作为上市公司运营将导致成本增加,我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。
作为一家上市公司,我们将 产生大量财务、法律、会计和其他费用,包括董事和高级管理人员责任保险,这是我们作为一家私营公司没有发生的,我们预计在我们不再是一家新兴成长型公司后,这些费用将进一步增加 。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花了大量时间来遵守这些要求。此外,这些规则和法规将增加我们的 法律和财务合规成本,并将使某些活动更加耗时和成本高昂。作为一家上市公司,我们无法预测或估计我们将产生的额外成本,也无法估计这些成本的具体时间。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条,我们将被要求由管理层提交一份报告,其中包括截至12月31日的财年我们对财务报告的内部控制的有效性。此评估需要 包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。此外,我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性,该报告要求我们在下列日期之后提交给美国证券交易委员会(SEC)
41
不再是一家新兴的成长型公司。为了为最终符合第404条做准备,我们将参与一个昂贵且具有挑战性的过程,即编译系统并处理执行符合第404条所需的评估所需的 文档,但一旦启动,我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。我们遵守 第404条将要求我们产生大量费用并花费大量的管理工作。我们目前没有内部审计小组,我们将需要聘请更多具有适当公共 公司经验和技术会计知识的会计和财务人员,并编写必要的系统和流程文档,以执行符合第404条所需的评估。
我们之前发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如果我们无法实现并保持对财务报告的有效内部 控制,我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响。
在此次发行之前,我们 是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们的内部控制程序和程序问题。在审计截至2018年12月31日的年度财务报表时,我们 发现财务报告内部控制存在重大缺陷。?重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的 可能性不会得到及时防止或发现。
我们 确定,由于在美国误用公认会计原则(GAAP),导致我们存在重大弱点,因为这涉及我们的Go Green保险产品的收入确认,以及与与二次发售相关的被视为员工薪酬相关的某些基于股票的 薪酬费用。因此,收盘后需要进行某些调整,这些调整对2018年财务报表至关重要。为了解决这一重大缺陷,我们聘请了首席财务官和其他会计人员,实施了流程级别和管理评审控制,并咨询了第三方服务提供商以协助解决某些技术会计问题。
我们不能保证这种重大弱点不会再次发生,也不能保证未来不会发现财务报告内部控制中的其他重大弱点 。我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制,可能会导致我们的财务报表中出现错误,从而导致我们的财务 报表重述,导致我们无法履行我们的报告义务。
作为一家上市公司,我们将被要求进一步设计、记录和测试我们对财务报告的 内部控制,以符合第404条。我们不能确定将来不会发现更多的重大缺陷和控制缺陷。如果未来发生重大缺陷或控制缺陷 ,我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈,这可能会导致我们报告的财务业绩出现重大误报,导致投资者失去信心或 退市,并导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们未来存在重大弱点,可能会影响我们报告的财务结果,或者让人觉得这些财务结果没有公平地陈述我们的 财务状况或运营结果。这两个事件中的任何一个都可能对我们普通股的价值产生不利影响。
此外,即使我们得出结论,我们对财务报告的内部控制为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理的保证,但由于其 固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现欺诈或错报。未按要求实施
42
新的或改进的控制措施,或在实施过程中遇到的困难,可能会损害我们的运营结果,或导致我们无法履行未来的报告义务。
我们是一家新兴成长型公司,我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告和披露要求的降低是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
我们是新兴成长型公司,如 《就业法案》所定义,我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括 第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及股东 批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。根据《就业法案》第107条,作为一家新兴成长型公司,我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ,直到这些准则适用于私营公司。因此,我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相比,后者被要求遵守适用于上市公司的新的 或修订后的会计准则的生效日期,这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。此外,如果我们不再是一家新兴成长型公司,我们将不能再使用 延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到: (1)本次发行五周年后的会计年度的最后一天;(2)我们年度毛收入达到或超过10.7亿美元的第一个会计年度的最后一天;(3)我们在前一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;以及(4)截至本财年6月30日,非关联公司持有的A类普通股的市值 超过7亿美元的财年的最后一天。
我们无法预测 如果我们选择依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低。例如,如果我们不采用新的或修订的会计准则,我们未来的运营结果可能无法与我们行业中采用此类准则的某些其他公司的运营结果 进行比较。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降,我们的A类普通股 可能会出现不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
与我们A类普通股所有权和本次发行相关的风险
我们普通股的双重股权结构将产生将投票权集中到我们的高管、董事及其附属公司的效果, 这将限制您影响重要决策结果的能力。
我们的B类普通股每股有10个投票权,我们的 A类普通股,也就是我们在此次发行中提供的股票,每股有1个投票权。我们的现有股东全部持有B类普通股,在本次发售完成后,他们将共同实益拥有相当于我们已发行股本投票权 约%的股份。我们的董事和高管以及 他们的关联公司将根据我们的销售股东在本次发售中的销售生效后截至2020年12月31日的流通股数量,在本次发售完成后,根据截至2020年12月31日的流通股数量,合计实益拥有约占我们已发行股本投票权约%的股份 (如果承销商超额配售选择权已全部行使,则占总投票权的%),而不会影响这些股东可能在本次发售中进行的任何购买。因此, 的持有者
43
我们的B类普通股将能够对需要股东批准的事项施加相当大的影响,包括选举董事和批准重大的 公司交易,例如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产,即使他们持有的股票不到我们股本总流通股的50%。这种所有权集中将限制 其他股东影响公司事务的能力,并可能导致我们做出可能给您带来风险或可能与您的利益不一致的战略决策。这一控制可能会对我们 A类普通股的市场价格产生不利影响。
此外,我们B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票将 转换为我们A类普通股的股票,但有限的例外情况除外,例如出于税收或遗产规划目的而进行的某些转让。将我们B类普通股的股份转换为我们A类普通股的股份 随着时间的推移,将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。
我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法预测,我们的双重股权结构,再加上在此次发行 完成之前持有我们股本的股东(包括我们的高管、员工和董事及其附属公司)的集中控制,是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定,或导致负面宣传或其他不利后果。 例如,某些指数提供商已宣布限制将具有多种股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月,富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor)宣布,他们将停止 ,允许大多数新上市公司使用双层或多级资本结构纳入其指数。根据宣布的政策,我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入这些指数中的任何一个。 鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略,排除在股票指数之外可能会排除许多此类基金的投资,并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力 。因此,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们将在 使用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,并且可能不会有效地使用这些净收益。
我们将在 应用我们从此次发售中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,包括用于题为使用收益的章节中所述的任何目的,并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估 净收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用此次发行净收益的因素众多且多变,我们最终的使用可能与我们目前的预期用途有很大不同。 投资者将需要依赖我们管理层对此类收益使用的判断。待使用时,我们可能会将从此次发行中获得的净收益投资于短期、投资级、有息证券, 如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府担保债务,这些证券可能不会为我们的股东带来高收益。如果我们不能有效地使用此次发行中获得的净收益 ,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害,我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。
您在此次发行中购买的A类普通股股票的有形账面净值将立即大幅稀释。
我们A类普通股的首次公开募股价格大大高于本次发行后我们普通股的预计每股有形账面净值。如果你
44
在本次发行中购买我们的A类普通股,您将立即遭受每股 $的摊薄,或如果承销商行使 全额购买额外股份的选择权,则为每股$,这代表我们预计在本次发行中出售A类普通股后调整后的每股有形账面净值与首次公开募股 每股$的发行价之间的差额,这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。请参阅标题为 稀释的部分。
我们的股价可能会波动,我们A类普通股的价值可能会下降。
我们A类普通股的市场价格可能非常不稳定,可能会因各种因素而大幅波动或下跌。 其中一些因素是我们无法控制的,包括:
| 财务状况或经营结果的实际或预期波动; |
| 我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异; |
| 我们预计的经营和财务结果的变化; |
| 我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品; |
| 对我们的产品或我们的竞争对手的类似产品的实际或感知的质量或健康问题的公告或担忧 ; |
| 采用适用于食品行业的新法规或对未来法规发展的预期; |
| 我们在诉讼中的参与; |
| 我们或我们的股东未来出售我们的A类普通股,以及对锁定解除的预期; |
| 高级管理人员或者关键人员的变动; |
| A类普通股的交易量; |
| 我们的市场预期未来规模和增长率的变化;以及 |
| 一般的经济和市场状况。 |
广泛的市场和行业波动,以及一般的经济、政治、监管和市场状况,也可能对我们A类普通股的市场价格 产生负面影响。
我们的A类普通股目前不存在公开市场,在此次发行之后,活跃的公开交易市场可能不会 发展或持续下去。
我们的A类普通股目前还没有公开市场。本次发行完成后,我们A类普通股的活跃公开交易市场可能不会发展,如果发展起来,也可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望 出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你的股票的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力, 可能会削弱我们以股票为对价收购其他公司的能力。
我们的A类普通股未来在公开市场上的销售 可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
本次发行完成后,我们A类普通股的大量股票在公开市场上出售,或者人们认为这些出售可能会发生,这可能会压低人们的信心。
45
我们A类普通股的市场价格,可能会削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据此次发行的价格,我们的许多现有股东持有的股权价值有 大量未确认收益,因此他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测 此类出售的时间或对我们A类普通股的当前市场价格可能产生的影响。
我们的所有董事和 高级管理人员、出售股东以及几乎所有可转换为我们股本的股票和证券的持有者均受锁定协议的约束,这些协议限制他们提供、 出售、合同出售、质押、授予购买、卖空或以其他方式处置任何普通股的任何选择权、购买任何普通股的任何选择权或认股权证,或购买任何可转换为或可转换为或可交换的或代表接受股票权利的任何证券的任何选择权或认股权证。 该锁定协议限制了他们提供、 出售、合同出售、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式处置任何普通股的选择权或认股权证的能力。受某些 例外情况的限制。可全权酌情允许受这些禁售协议约束的股东在禁售协议到期前 出售股票,但须遵守适用的通知要求。如果不早点发布,本次发行中出售的所有A类普通股将在禁售期结束后 有资格出售,但我们附属公司持有的任何股份 根据1933年证券法或证券法第144条的定义除外。
此外,截至2020年12月31日,在行使期权时可发行的B类普通股有 股,在归属限制性股票单位(RSU)时可发行的B类普通股有 股。我们打算 登记在行使或授予未偿还期权或RSU或我们未来可能授予的其他股权激励时可分别发行的A类普通股和B类普通股的所有股票,以便根据证券法公开转售。 根据证券法,我们打算注册所有可发行的A类普通股和B类普通股,以供公开转售。只要行使A类普通股的认购权,A类普通股的股票将有资格在公开市场出售,但须遵守上述锁定协议和遵守适用的证券法。
此外,根据截至2020年12月31日的已发行股票,持有约 股或本次发行完成后我们股本的%的股东将有权(受某些条件限制)要求我们提交关于出售其股票的注册声明,或将其股票包括在我们可能为自己或其他 股东提交的注册声明中。
我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本将 稀释所有其他股东。
我们预计未来将发行更多股本,这将导致对所有其他 股东的稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分,我们可能会收购或对公司进行 投资,并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释,我们A类普通股的每股价值也会下降。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告 ,我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。
本次发行完成后,我们A类普通股的市场价格和交易量将受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的严重影响。我们无法控制这些分析师。如果几乎没有 证券分析师开始
46
对我们的报道,或者如果行业分析师停止对我们的报道,我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们 业务的研究或报告,不下调我们的A类普通股评级,或者不发表关于我们业务的负面报告,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们的 A类普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价下跌,并可能减少我们A类普通股的交易量。
在可预见的未来,我们不打算派发股息,因此,您能否获得投资回报将取决于我们A类普通股价格的升值 。
虽然我们之前已经为我们的股本支付了现金股息,但在可预见的未来,我们不打算支付任何 现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此,您可能需要依赖于在价格上涨后出售我们的A类普通股, 这可能永远不会发生,这是实现您的投资未来收益的唯一途径。
我们的章程文件和特拉华州 法律中的反收购条款可能会增加对我们公司的收购难度,限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试,并限制我们A类普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款将在本次发售完成后生效,这些条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的附例将包括以下条款:
| 授权我们的董事会发行非指定优先股,不需要股东采取进一步行动 ,其条款、权利和优惠由我们的董事会决定,可能优先于我们的A类普通股; |
| 要求我们的股东在正式召开的年会或特别会议上采取任何行动,而不是经 书面同意; |
| 明确规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的 董事会主席或我们的首席执行官召集; |
| 为提交年度会议的股东提案建立预先通知程序,包括建议的 选举进入我们董事会的人的提名; |
| 确定我们的董事会分为三级,每一级交错任职三年; |
| 禁止在董事选举中进行累积投票; |
| 规定只有在获得至少 %的有表决权股票的流通股投票后,我们的董事才可因此被免职; |
| 规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补,即使 不足法定人数;以及 |
| 需要我们的董事会或至少 %的有表决权股票的持有者批准才能修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。 |
47
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员,从而挫败或阻止股东更换或撤换我们目前 管理层的任何尝试。此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,因此我们受特拉华州公司法第203节的 条款管辖,除某些例外情况外,该条款一般禁止特拉华州公司与任何感兴趣的 股东在股东成为 感兴趣的股东之日起三年内从事任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 ,它们可能会阻止潜在的收购者收购我们的公司,从而降低您在收购中获得A类普通股溢价的可能性。
我们修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与股东之间几乎所有争议的独家论坛,这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或 员工之间的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效,它将 规定特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或诉讼的独家法院:
| 代表我们提出的任何派生索赔或诉讼理由; |
| 主张违反受托责任的任何索赔或诉因; |
| 根据特拉华州公司法对我们提出的任何索赔或诉讼理由; |
| 根据我们修订和重述的公司证书 或我们的修订和重述的章程而引起或试图解释的任何索赔或诉讼理由;以及 |
| 任何受内政原则管辖的针对我们的索赔或诉讼理由。 |
这些条款不适用于为执行1934年“证券交易法”或“交易法”规定的义务或责任而提起的诉讼。此外,“证券法”第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类“证券法”诉讼的同时管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免 不得不在多个司法管辖区提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素,我们修订和重述的公司注册证书将进一步规定,美国联邦 地区法院将成为解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的,但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下,我们期望大力维护我们修订和重述的公司注册证书的排他性 论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用,而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行 。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法 论坛上提出索赔的能力,这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现 我们修改和重述的公司证书中的任何一项排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的进一步重大额外费用,所有这些都可能严重损害我们的业务 。
48
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含有关我们和我们的行业的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定因素。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述,均为 前瞻性陈述。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含以下词汇:预期、相信、思考、继续、可能、估计、期望、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、项目、应该、目标、将会或将会或这些词或其他类似术语或表达的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:
| 我们对收入、收入成本、运营费用和其他运营结果的预期,包括我们的关键 指标; |
| 我们有能力有效地管理我们的增长; |
| 我们有能力在我们的平台上增加Marketplace参与者的数量; |
| 我们有能力获得新客户并成功留住现有客户,并从现有客户那里获得更大份额的批发交易 ; |
| 我们有能力提高我们平台的使用率,并从我们的增值服务中创造收入; |
| 我们的业务和运营市场中的预期趋势、增长率和挑战; |
| 我们实现或维持盈利能力的能力; |
| 对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计 ; |
| 我们营销努力的成本和成功,以及我们推广品牌的能力; |
| 我们对关键人员的依赖,以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力; |
| 我们获取、维护、保护和执行我们的知识产权以及与此相关的任何成本的能力; |
| 新冠肺炎或其他公共卫生危机对我们的业务和全球经济的影响 ; |
| 我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力; |
| 我们的国际扩张能力; |
| 我们识别和完成收购的能力,以补充和扩大我们的覆盖范围和平台; |
| 我们有能力遵守或继续遵守目前适用于我们在美国和我们选择开展业务的其他司法管辖区的业务的法律和法规;以及 |
| 我们竞争的市场的增长率。 |
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本 招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性 陈述中描述的事件的结果会受到风险、不确定因素和标题为风险的章节中描述的其他因素的影响
49
本招股说明书中的要素和其他因素。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现,我们无法 预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或 发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的结果、事件或情况大不相同。
此外, 我们认为的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息。虽然我们认为信息 为这些陈述提供了合理的基础,但该信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些 陈述本质上是不确定的,提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述,以反映本招股说明书日期后发生的事件或情况 ,或反映新信息或意外事件的发生,除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
50
市场、行业和其他数据
本招股说明书包含基于独立行业出版物或其他公开信息的统计数据、估计和预测,以及基于我们内部来源的其他信息。虽然我们相信本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的,并基于合理的假设,但这些数据涉及许多假设和 限制,因此提醒您不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和其他公开信息中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素, 我们经营的行业受到高度不确定性和风险的影响,其中包括风险因素章节和有关前瞻性陈述的特别说明章节中描述的那些因素。除其他事项外,本招股说明书中包含的某些市场研究是在新冠肺炎大流行爆发之前发布的,没有预料到该病毒或其对我们行业造成的影响。在没有最新消息来源的情况下,我们利用了大流行前的市场研究。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们在 预测和估计中表达的结果大不相同。
本招股说明书中包含的某些统计数据、估计和预测的来源 来自以下独立的行业出版物或报告:
| 汽车新闻,二手车销量排名前100名的零售商,2019年4月; |
| 交通统计局,新旧乘用车销售和租赁,2019年12月; |
| Hedges&Company,美国车辆登记统计,2020年11月; |
| IAA,投资者介绍,2020年11月; |
| 曼海姆,二手车市场报告,2017年; |
| 全国汽车经销商协会,2019年平均经销商概况; |
| 全国汽车经销商协会,2020年年中报告; |
| 全国独立汽车经销商协会,《2019年二手车行业报告》; |
| 全国独立汽车经销商协会,二手车行业报告,2020年;以及 |
| Technavio,2020年全球二手车市场2024年,美国二手车市场2020,2024年。 |
除非另有说明,否则在本招股说明书中,我们在第一次引用依赖于该来源的声明时引用该来源,并且在随后重复该声明时不包括引用 。
51
收益的使用
我们预计本次发行将获得约 百万美元的净收益(如果承销商 行使他们的选择权,从我们手中全额购买我们的A类普通股),这是假设的A类普通股每股的首次公开发行价格 $$,也就是本招股说明书封面上规定的估计价格范围的中点,扣除 估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,我们预计将从此次发行中获得约 百万美元的净收益。我们将不会收到本 招股说明书中指定的出售股东在本次发行中出售A类普通股的任何收益。
假设本招股说明书首发价格为每股A类普通股 $1,即本招股说明书封面上预估价格区间的中点,增加(减少)1.00美元,将使我们从本次发行中获得的净收益增加(减少)约100万美元,假设 我们在本招股说明书封面上提供的A类普通股股票数量保持不变,并在扣除预计承销折扣和佣金后,我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约100万美元。同样,假设假设首次公开发行的A类普通股每股$br}发行价不变,扣除预计承销折扣和佣金后,我们的A类普通股股票数量每增加(减少)1,000,000股将增加(减少)本次发行的净收益约百万美元。
此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,为我们的A类普通股创造一个公开市场,并为我们未来进入资本市场提供便利。截至本招股说明书发布之日,我们不能确切地说明我们从此次发行中获得的净收益的所有特定用途。然而,我们目前打算将从此次发行中获得的净收益用于一般企业用途,包括营运资金、运营费用和资本支出。我们还可以将此次发售所得净收益的一部分用于收购互补的 业务、产品、服务或技术。然而,我们目前没有达成协议或承诺进行任何收购。
我们 将在如何使用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们打算将从此次发行中获得的未如上所述使用的净收益投资于投资级计息工具。
52
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有),以 为我们业务的发展和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会 自行决定,并将取决于当时的条件,包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制(包括我们当时现有债务安排中的任何限制)、资本 要求、业务前景以及我们的董事会认为相关的其他因素。
53
大写
下表列出了截至2020年12月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况:
| 在实际基础上; |
| 在形式基础上,实现(1)将我们的普通股重新分类为同等数量的B类普通股,(2)将所有已发行的可转换优先股自动转换为总和的B类普通股,以及(3)我们修订和重述的公司注册证书的备案和有效性,每个证书都将在紧接本次发售完成之前进行;以及 |
| 在调整后的备考基础上,实施(1)上述备考调整和(2)我们的 出售A类普通股股票的估计净收益(假设首次公开发行价格为每股$br},这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点),在扣除估计承销 折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,我们收到了100万美元的估计净收益。 我们出售A类普通股股票的估计净收益为每股$br},这是本招股说明书封面上列出的价格范围的中点,扣除估计承销 折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用。 |
您应阅读此表,以及本招股说明书中其他地方包含的题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和相关说明的章节 。
2020年12月31日 | ||||||||||||
实际 | 形式上的 | 形式上的 作为调整后的 |
||||||||||
(以千为单位,不包括股票和每股 股份金额) |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
可转换优先股,面值0.001美元,授权230,538,501股, 已发行和已发行股票,实际股票,没有授权、已发行和已发行股票,形式和调整后的形式 |
||||||||||||
股东(赤字)权益: |
||||||||||||
优先股,面值0.001美元,无授权、已发行和已发行的股份, 和已授权的股份,无已发行和已发行的股份,形式和调整后的形式 |
||||||||||||
普通股,面值0.001美元,授权311,100,000股, 已发行和已发行股票,实际股票,没有授权、已发行和已发行股票,形式和调整后的形式 |
||||||||||||
A类普通股,面值0.001美元,无授权、已发行和已发行股份, 实际,已授权股份,无已发行和未发行股份,预计数,已发行和已发行股份,调整后预计数 |
||||||||||||
B类普通股,面值0.001美元,无授权、已发行和已发行股份,实际, 已授权股份和已发行和已发行股份,形式和调整后的形式 |
||||||||||||
额外实收资本 |
||||||||||||
留存收益 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东(赤字)权益总额 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总市值 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
|
|
|
|
|
54
假设A类普通股的首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)1.00美元,即本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点,假设我们提供的A类普通股的股票数量如封面上所述,我们的预计现金和现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本金将增加(减少)约 百万美元,这将使我们的预计现金和现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本增加(减少)约 百万美元。A类普通股是本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点。保持不变, 扣除预计承保折扣和佣金后。同样,假设假设每股A类普通股的首次公开发行(IPO)价格保持不变,我们每增加(减少)1,000,000股A类普通股的股份数量,我们的预计现金和现金等价物、额外的实收资本、股东(赤字)总股本和总资本将增加(减少)约 $1,000,000,000股,且扣除估计的承销折扣和佣金后,A类普通股的预计首次公开募股价格将增加(减少)约1,000,000股,即调整后的现金和现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本约 百万美元。
本次发行后将发行的A类普通股和B类普通股的股票数量是根据截至2020年12月31日没有发行的A类普通股和B类普通股的股份计算的,不包括:
| 根据我们的2015年计划,截至2020年12月31日,可通过行使已发行股票期权发行的B类普通股 股票,加权平均行权价为每股 $; |
| 根据我们的2015年计划,在归属和结算截至2020年12月31日已发行的RSU后,可发行的B类普通股 ; |
| 根据我们的2021年计划为未来发行保留的A类普通股,加上根据该计划为发行保留的A类普通股未来数量的任何增加,如标题为高管薪酬 薪酬和员工福利计划的章节中更全面地描述的那样;以及 |
| A类普通股 根据我们的ESPP为发行而保留的普通股,加上根据该计划为发行而保留的A类普通股未来数量的任何增加,如标题为高管薪酬 薪酬和员工福利计划的章节中更全面地描述的那样。 |
55
稀释
如果您在此次发行中投资我们的A类普通股,您的权益将被稀释,稀释程度为A类普通股首次公开发行价格 每股发行价与本次发行后紧随其后的调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额。
截至2020年12月31日,我们的预计有形账面净值为 百万美元,或每股普通股1美元。我们的预计每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债,除以截至2020年12月31日我们已发行的普通股数量,在紧接本次发售完成 之前,所有已发行的可转换优先股自动 转换为B类普通股。
在实施我们以每股 美元的假定首次公开募股价格(本招股说明书封面上列出的预计价格区间的中点)出售本次发行中的A类普通股 股后,扣除估计承销 折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后,截至2020年12月31日,我们的预计调整有形账面净值为 百万美元。或每股$。这一数额对我们的现有股东来说,代表着调整后的有形账面净值每股有形账面价值的预计立即增加 美元,对于在此次发行中购买A类普通股的新投资者来说,预计每股立即稀释 $。我们通过从本次发行中购买A类普通股的投资者支付的首次公开募股(IPO)每股价格中减去预计值,即本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定摊薄。下表说明了按每股计算的摊薄情况:
假设每股首次公开发行(IPO)价格 |
$ | |||||||
截至2020年12月31日的每股有形账面历史净值 |
||||||||
每股增长可归因于上述备考调整 |
||||||||
截至2020年12月31日的预计每股有形账面净值 |
$ | |||||||
预计增加,作为调整后的每股有形账面净值,可归因于新投资者在此次发行中购买 股票 |
||||||||
|
|
|||||||
预计为本次发售生效后调整后的每股有形账面净值 |
||||||||
|
|
|||||||
在此次发行中对新投资者的每股摊薄 |
$ | |||||||
|
|
以上讨论的稀释信息仅供参考,可能会根据本次发行的实际首次公开募股(IPO)价格和其他条款而发生变化。假设A类普通股的首次公开发行(IPO)价格每股$br}增加(减少)1.00美元(本招股说明书封面上列出的预估价格区间的中点),将增加(减少)我们在本次发行后调整后每股有形账面净值的预计值 $每股,并增加(减少)新投资者的直接摊薄 $每股,在每种情况下,假设我们提供的A类普通股的股票数量,如本招股说明书封面所述,在扣除预计承保折扣和佣金后, 保持不变。同样,我们提供的A类普通股数量每增加100万股,我们的预计调整后有形账面净值将增加约$每股,并减少对新投资者的稀释约 $每股。而我们提供的A类普通股数量每减少1,000,000股,我们的预计调整后有形账面净值将减少约$1,000,000股,对新投资者的摊薄将增加约 $/股,在每种情况下,假设A类普通股每股 $的首次公开募股价格保持不变,扣除估计的承销折扣和佣金后,我们将减少预计的每股有形账面净值约1,000,000股,并使新投资者的摊薄比例增加约 $。
56
如果承销商行使从 我们手中全额购买额外A类普通股的选择权,我们截至2020年12月31日的调整后有形账面净值的预计值将为每股1美元,此次发行中新投资者的预计每股有形账面净值将立即摊薄为每股1美元。
下表汇总了截至2020年12月31日,按上述调整后的形式,我们的 A类普通股的股数、总对价和每股平均价格(1)由现有股东支付给我们,以及(2)新投资者在本次发行中以假定的初始 每股公开发行价(即本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点)每股$支付的方式收购我们的A类普通股,然后再扣除 估计
购买的股份 | 总对价 | 平均价格 每股 |
||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||
现有股东 |
% | % | $ | |||||||||||||||||
新投资者 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
100.0 | % | $ | 100.0 | % | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本招股说明书中确定的出售股东的出售将导致现有 股东持有的股份数量减至股份,或本次发行完成后我们已发行股本总数 的百分比,并将新投资者持有的股份数量增加至 股,或本次发行完成后我们 股本已发行股份总数的百分比。
假设我们在本招股说明书首页提供的A类普通股股票数量保持不变,假设本招股说明书封面上列出的预计价格区间的中点-每股首次公开募股价格(br})每增加(减少)1.00美元,新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价将增加(减少)约100万美元,假设我们提供的A类普通股数量保持不变,并扣除估计承销折扣和佣金。同样,假设假设每股A类普通股的首次公开发行价格(br}$)保持不变,我们的A类普通股发行数量每增加(减少)1,000,000股,将增加(减少)新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价 $000,000,000,000,000股新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价将增加(减少)1,000,000股。
本次发行后将发行的A类普通股和B类普通股的股票数量是根据截至2020年12月31日没有发行的A类普通股和B类普通股的股份计算的,不包括:
| 根据我们的2015年计划,截至2020年12月31日,可通过行使已发行股票期权发行的B类普通股 股票,加权平均行权价为每股 $; |
| 根据我们的2015年计划,在归属和结算截至2020年12月31日已发行的RSU后,可发行的B类普通股 ; |
| 根据我们的2021年计划为未来发行保留的A类普通股,加上根据该计划为发行保留的A类普通股未来数量的任何增加,如标题为高管薪酬 薪酬和员工福利计划的章节中更全面地描述的那样;以及 |
57
| A类普通股 根据我们的ESPP为发行而保留的普通股,加上根据该计划为发行而保留的A类普通股未来数量的任何增加,如标题为高管薪酬 薪酬和员工福利计划的章节中更全面地描述的那样。 |
如果任何未偿还期权或RSU分别被行使或结算,或根据我们的基于股票的补偿计划发行新的期权或RSU,或我们未来发行额外的股本股份,参与此次发行的投资者将进一步稀释。如果我们2015计划截至2020年12月31日的所有 未偿还期权和RSU均已分别行使或结算,则我们的现有股东(包括这些期权和RSU的持有者)将拥有本次发行完成后已发行股本总数的 %,我们的新投资者将拥有 %。
58
管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析
您应该阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及我们的 合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息,包括与我们的业务计划和战略有关的 信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应查看本招股说明书的风险因素部分,讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要 因素。
概述
我们的使命是建立和实现 最值得信赖和最高效的二手车买卖数字市场,其透明度和全面的数据是以前无法想象的。
我们为批发车辆交易和数据服务提供高效和充满活力的数字市场,为客户提供透明和准确的 车辆信息。我们的平台利用数据洞察力和技术为我们的数字市场和数据服务提供动力,使我们的经销商和商业合作伙伴能够自信高效地购买、销售和评估车辆。我们致力于解决二手汽车行业几代人以来面临的挑战,并为我们的经销商和商业合作伙伴提供强大的技术支持能力,这些经销商和商业合作伙伴在汽车生态系统中扮演着关键角色 。自成立以来,我们为 多家经销商和商业合作伙伴之间的批发交易提供了便利。我们帮助经销商采购和管理库存,准确定价他们的车辆,以及处理付款、转让所有权、管理仲裁以及融资和运输车辆。我们的平台包括:
| 数字市场。以直观、高效的方式将批发车辆的买家和卖家联系起来 。我们的核心市场产品是20分钟的实时拍卖,可促进批发车辆的即时交易,并且可跨多个平台 使用,包括移动应用、桌面和直接通过API集成。我们还提供运输和融资服务,以方便整个交易过程。 |
| 数据服务。为我们市场内外的交易提供对二手车辆状况和价值的洞察,帮助经销商、他们的最终消费者和商业合作伙伴做出更明智的决策,自信而高效地进行交易。 |
| 数据和技术。支持我们所做的一切,并为我们的车辆 检查、全面的车辆情报报告、数字市场和运营自动化提供动力。 |
自2015年首次上线以来 ,我们已从纽约州布法罗的第一个地区扩展到2020年12月31日的地区。随着我们 扩大我们的地理足迹,我们的市场规模显著扩大,Marketplace GMV分别从2,290万美元增长到2,290万美元,Marketplace Units从4,995 增长到2016至2020年间。有关 Marketplace GMV和Marketplace Units的其他信息,请参阅标题为 关键运营和财务指标的章节。
我们的增长和创新历史的亮点包括:
| 2015年6月,我们推出了www.acvuctions.com,第一辆车在我们的数字市场上销售。 |
59
| 2017年,我们推出了Go Green计划,为卖家提供未在我们的状况报告中披露的车辆缺陷保证 。 |
| 2018年10月,我们的数字市场月度销量首次超过1万台。 |
| 2018年,我们推出了ACV运输。 |
| 2019年5月,我们到达了全美100多个地区。 |
| 2019年,我们推出了ACV Capital。 |
| 2019年,我们为我们的状况报告开发并引入了新的技术功能:AMP(Audio Motor Profile), 允许潜在买家听到上市车辆的发动机声音;以及Virtual Lift,这是业界首个移动车辆起落架成像工具。 |
| 2019年,我们收购了TrueFrame,这是一家为经销商及其零售消费者提供全面车辆检查的供应商。 这使我们能够通过True360报告将我们经销商平台的覆盖范围扩展到零售消费者市场,该报告可以集成到领先的车辆历史报告提供商中。 |
| 2020年1月,我们的数字市场月度销量首次超过3万台。 |
| 2020年,我们收购了ASI,这是一家为商用车和非租赁车辆提供车辆检查的供应商。这使我们得以进入商业检验市场,并加强了我们为商业合作伙伴提供的服务。 |
从历史上看,我们的大部分收入来自我们的数字市场,只有在拍卖成功后,我们才能从买家和 卖家那里赚取拍卖和辅助费用。买方拍卖费用根据车辆的价格而变化,而卖方拍卖费用包括固定拍卖费用和与 车辆相关的任选条件报告的可选费用。我们还通过向买家和卖家提供与拍卖相关的额外增值服务来赚取辅助费用。这些增值服务目前包括:
| ACV运输公司。通过我们遍布全国的运营商合作伙伴网络、我们的技术 平台和专门的服务团队,我们以经济高效和及时的方式在本地和长途运输车辆。 |
| ACV资本。我们为买家在我们的数字市场上购买车辆提供短期库存融资 。我们的融资产品包括简单明了的定价,让我们的客户预先知道他们的库存成本。 |
| 走绿色路线。我们向卖方提供担保,不会因 车辆存在我们在状况报告中未指明的缺陷而提出索赔,否则卖方可能会因与买方的仲裁而蒙受损失。 |
对于ACV运输,我们从买方那里赚取费用,费用根据运输车辆行驶的距离而有所不同。对于ACV Capital,我们的 费用根据提供给买方的库存融资金额和期限而有所不同。如果卖家注册了这项服务,我们对我们的Go Green保修按每辆车收取固定费用。
我们继续创新并在我们的平台上构建,为二手车市场的经销商和商业发货人提供全套服务。 2019年,我们开始通过True360报告产生数据服务收入,扩展了我们专有的车辆特定智能,包括美容和结构评估以及车辆历史。我们对True360 报告按车辆收取固定费用。经销商利用我们的True360报告进行批发和零售
60
无论是在我们的市场上还是在我们的市场外,都充满信心地做出交易决策。2020年,通过收购ASI,我们将此服务范围扩大到使用True360 报告来更好地定价和出售其二手车库存的商业合作伙伴。
我们的客户包括我们市场的参与者和我们数据服务的购买者 。某些经销商和商业合作伙伴购买了我们的True360报告,这与我们的市场上没有发生的车辆评估和交易有关。我们的经销商客户 包括美国前100家二手车经销商。在截至2020年12月31日的一年中,我们 的Marketplace参与者从截至2019年12月31日的12,514人增加到了12,514人。有关Marketplace参与者的其他信息,请参阅标题为 关键运营和财务指标的章节。
截至2020年12月31日的一年中,我们的市场售出了 个市场单位,市场GMV总额为 亿美元,比2019年同期分别增长了%和%。截至2020年12月31日的年度,我们创造的总收入为100万美元,比2019年同期增长 %,净亏损100万美元,调整后EBITDA为 百万美元,而2019年同期净亏损7720万美元,调整后EBITDA为(7640万美元)。我们继续投资于 增长,以负责任地扩展我们的公司并推动实现盈利。有关Marketplace Units、Marketplace GMV和调整后的EBITDA的更多信息,请参阅标题为关键运营和财务指标的章节。
新冠肺炎对我们业务的影响
从2020年3月开始,我们的业务和运营开始受到全球新冠肺炎疫情的影响 。在2020年3月期间,我们有序地过渡到以在家办公为主的运营模式。我们在不同的国家队和职能部门中高效地完成了这一任务。我们的员工获得了成功远程工作所需的设备和 协作工具。随着我们业务连续性计划和应对战略的发展,我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。
我们的客户在某些司法管辖区的运营最初受到严重干扰,导致我们在线市场的活动暂时大幅减少。 我们的运营业绩最初在2020年第一季度末和第二季度初受到新冠肺炎疫情的负面影响。这种最初的负面影响 在2020年5月开始消退,因为全国对二手车的需求开始超过供应,导致二手车估值更高,拍卖成功率更高,经销商和商业合作伙伴 将目光投向在线市场进行远程交易。这些市场和行业趋势,加上我们提供的强大服务,推动了良好的经营业绩。我们无法预测疫情将如何继续发展、政府法规或其他限制是否会在多大程度上影响我们或我们客户的运营,或者大流行或其影响是否会对我们的业务产生更长期的意想不到的影响,或者在多大程度上可能会对我们的业务产生长期的意想不到的影响。
我们的商业模式
我们相信经销商和 商业发货人可以从我们的数字市场和一整套服务中获益,以买卖他们的车辆,因为传统的批发拍卖市场存在效率低下和操作复杂的问题。我们的 业务模式建立在共享成功的基础上,只有在拍卖成功的情况下,我们才会产生买家和卖家拍卖以及辅助费用。
对于 我们市场上的任何拍卖交易,我们都会向买家和卖家收取拍卖费。买方的拍卖费根据车辆的价格而变化,而卖方的拍卖费则根据车辆的价格而定。
61
包括固定拍卖费用和与车辆相关的状况报告费用。2020年,我们从此类拍卖费用中获得了美元的收入 。
下面介绍了我们数字市场上在我们的任何 区域内进行的典型实时拍卖:
| 一名检查员被派往经销商的停车场,并生成经销商希望 出售的每辆车的状况报告,包括使用Virtual Lift的起落架照片、使用AMP的发动机录音以及任何事故历史的详细信息。 |
| 然后,检查员将此状态报告上载到我们的市场,卖家经销商有机会 在决定是否启动拍卖并设定底价之前查看状态报告。 |
| 买家通常会收到基于他们的过滤器首选项的待定拍卖通知。 |
| 拍卖开始后,买家将在20分钟的拍卖过程中出价购买车辆,最终价格将根据车辆的最高出价 确定。 |
| 拍卖完成后,车辆所有权将转让给成功的买家,该买家支付车辆的销售 价格以及买家在我们的市场上的拍卖费。我们保留买方拍卖费,扣除卖方拍卖费后,将车辆的销售价值转移给卖方。 |
我们还通过向买家和卖家提供与拍卖相关的额外增值服务来赚取辅助费用。2020年,我们从此类辅助费用中获得了约100万美元的收入。
| 某些买家使用ACV Transportation来交付购买的车辆,我们会在拍卖完成后向此类买家收取费用 。根据运输车辆行驶的距离不同,费用也会有所不同。 |
| 我们预先批准的某些其他买家使用ACV Capital为他们的购买获得融资 ,之后买家将连本带利偿还贷款。我们的费用根据提供给买方的融资金额和期限而定。 |
| 对于已注册该服务的卖家,我们将按每辆车收取固定的Go Green费用,同时收取 拍卖费,从而为卖家提供车辆价格的保证。如果买方通过仲裁质疑条件报告的准确性,并且我们确定索赔有效,我们将承担 买方修复缺陷的费用,或在拍卖取消的情况下代表卖方寻找新的买家。 |
我们通过区域模型扩展我们的平台,采用多管齐下的方式推向市场建立和扩大我们与经销商和商业合作伙伴关系的战略 。我们建立的每个区域都由一个专门的团队培养,包括区域经理、车辆状况检查员和其他运营人员,他们瞄准经销商和车载经销商,以实现买家和卖家的适当平衡,并 鼓励当地市场的活力。随着客户在我们的平台上体验到成功,以及对我们数字市场的认知度提高,我们专注于通过将更多客户吸引到我们的 平台上,增加他们在批发交易中的份额,并向他们销售额外的增值和数据服务,从而在一定范围内增加我们的收入和规模。我们已从2015年在纽约州布法罗的第一个领地扩展到今天的 多个领地。在新增客户和扩大与现有客户关系的推动下,我们的数字市场交易量随着时间的推移不断增长,这已经证明了我们有过这样的历史: 增长的动力来自于新客户的增加和与现有客户关系的扩大。
62
有吸引力的队列趋势
随着我们业务的成熟和规模的扩大,在更具成本效益的运营和客户对我们产品的亲和力 的推动下,地区级别的经济状况往往会有所改善。在一个新领域的启动过程中,我们要承担一定的成本来建立业务,这些成本基本上是固定成本。这包括增加一名区域经理和我们的车辆状况检查员(VCI)团队,他们 对我们的客户批次进行检查,帮助加强与我们客户的关系并提高他们对我们平台的使用率。此成本结构使我们能够支持强劲的交易增长,而无需大幅增加 成本。当我们在一个地区达到更大的规模和更高的密度水平时,我们通常会体验到每辆车更低的检查成本和更好的每笔交易的整体经济效益。
关键运营和财务指标
我们 定期监控多个运营和财务指标,以衡量我们当前的业绩并估计我们未来的业绩。我们的业务指标的计算方式可能与其他 公司使用的类似业务指标不同。
年终 十二月三十一日, 2019 |
||||
街市单位 |
241,477 | |||
市场GMV |
18亿美元 | |||
市场参与者 |
12,514 | |||
调整后的EBITDA |
$ | (7640万) |
街市单位
Marketplace Units是衡量Marketplace GMV和收入增长潜力的关键指标。它展示了我们客户在ACV平台上的整体参与度 、我们数字市场的活力以及我们在美国批发交易中的市场份额。我们将市场单位定义为在适用的 期限内在我们的数字市场上交易的车辆数量。市场单位不包括经过ACV检查但未在我们的数字市场上销售的车辆。随着时间的推移,我们扩大了覆盖范围,增加了新的Marketplace参与者,并 增加了我们在现有客户批发交易中的份额,因此Marketplace单位不断增加。由于我们只有在拍卖成功的情况下才能赚取拍卖和辅助费用,Marketplace Unit仍将是我们收入增长的关键驱动力。
市场GMV
Marketplace GMV主要由我们数字市场上交易的Marketplace Units的交易量和美元价值驱动,是我们业务健康和规模的关键指标。我们将Marketplace GMV定义为在适用期限内通过我们的数字市场 交易的车辆的总美元价值,不包括任何拍卖和辅助费用。GMV不代表我们赚取的收入。我们预计Marketplace GMV将随着Marketplace单位的增长而继续增长,尽管在给定的 适用期限内会以不同的速度增长,因为Marketplace GMV还会受到每辆交易车辆价值的影响。
市场参与者
我们关注Marketplace参与者的增长,因为它通过扩大我们数字市场上的车辆选择和买家 需求,促进了一个更具活力和健康的市场。我们
63
将Marketplace参与者定义为具有唯一客户ID的经销商或商业合作伙伴,并且在过去12个月中至少作为买家或卖家在我们的数字市场上进行过一次交易 。在截至2020年12月31日的一年中,我们最大的卖家在我们的数字市场上交易的Marketplace Units中所占比例不到%。市场参与者包括 在我们的市场上买卖的独立经销商和特许经销商,以及商业合作伙伴,包括商业租赁公司、汽车租赁公司、银行或其他金融公司,他们使用我们的市场出售他们的 库存。我们相信,随着时间的推移,我们在Marketplace参与者中的增长是由我们产品的价值主张以及我们的销售和营销成功推动的,包括我们吸引新经销商和商业合作伙伴到我们的 数字市场的能力。根据我们现有的覆盖范围,我们相信我们有很大的机会继续增加Marketplace的参与者数量。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一项业绩 指标,我们用它来评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损),调整后不包括:折旧和摊销、基于股票的补偿费用、利息 费用(收入)、其他费用(收入)、净额、所得税拨备和其他一次性、非经常性项目(如果适用)。调整后的EBITDA中包括 利息支出,反映在我们的合并运营报表中的市场和服务收入成本标题中。我们将调整后的EBITDA作为非GAAP财务指标进行监控,以 补充我们根据公认会计原则(GAAP)提供的财务信息,为投资者提供有关我们财务业绩的更多信息。调整后的EBITDA是我们 用来评估我们业务的运营业绩和运营杠杆的绩效指标。有关此指标的用途和限制的进一步说明,以及我们调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP指标-净亏损的对账,请参阅?非GAAP财务指标。
我们预计调整后的EBITDA将在短期内波动,因为我们将继续投资于我们的业务,并随着我们实现更大的业务规模和运营费用的效率而在长期内有所改善。
非GAAP财务指标
我们根据公认会计准则报告我们的财务结果。然而,管理层认为,调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标,为投资者评估我们的业绩提供了更多有用的信息。
调整后的EBITDA是一种财务计量,不是GAAP要求的,也不是根据GAAP呈报的。我们相信,调整后的EBITDA与我们根据GAAP公布的财务业绩一起计算 时,可提供有关我们经营业绩的有意义的补充信息,并通过排除某些可能不能反映我们的业务、经营结果或前景的项目,在更一致的基础上促进对我们历史经营业绩的内部比较。特别是,我们相信调整后EBITDA的使用对我们的投资者是有帮助的,因为它是管理层在评估我们的业务健康状况和评估我们的经营业绩以及内部规划和预测时使用的一种衡量标准。
调整后的EBITDA仅供补充信息之用,作为一种分析工具有其局限性,不应孤立地考虑或作为根据GAAP列报的财务信息的替代品。其中一些限制包括:(br}它没有正确反映未来要支付的资本承诺;(Ii)虽然折旧和摊销是非现金费用,但基础资产可能需要更换 调整后的EBITDA不需要
64
反映这些资本支出;(Iii)不考虑基于股票的薪酬支出的影响;(Iv)不反映其他 非营业费用,包括利息支出;(V)不考虑任何或有对价负债估值调整的影响;(Vi)不反映 可能代表我们可用现金减少的税款支付。调整后的EBITDA中包括利息支出,反映在我们的合并运营报表内的收入市场和服务成本标题中。此外,我们 使用的调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似名称指标相比,因为它们可能不会以相同的方式计算调整后EBITDA,从而限制了其作为比较指标的有效性。由于这些限制, 在评估我们的业绩时,您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务指标,包括我们的净收入和根据GAAP公布的其他结果。
下表列出了调整后的EBITDA与净亏损的对账,净亏损是根据 公认会计原则陈述的最直接的可比财务指标:
年终 十二月三十一日, 2019 |
||||
(单位:千) | ||||
调整后的EBITDA对账: |
||||
净损失 |
$ | (77,216 | ) | |
折旧及摊销 |
1,839 | |||
基于股票的薪酬 |
998 | |||
利息(收入)费用 |
(2,093 | ) | ||
所得税拨备 |
27 | |||
其他(收入)费用,净额 |
23 | |||
|
|
|||
调整后的EBITDA |
$ | (76,422 | ) | |
|
|
影响我们业绩的因素
我们相信,我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务提供了重要的机遇,但它们也构成了重要的挑战,我们必须成功应对这些挑战,才能保持增长、改善运营结果并提高盈利能力。
不断增加的市场单元
增加市场单元 是我们收入增长的关键驱动力。我们市场的透明度、效率和活力对于我们提高现有客户的批发交易份额,并吸引新的买家和卖家到我们的数字市场 至关重要。与2020年通过我们的数字市场销售的Marketplace Units相比,批发市场上经销商或商业发货人通过拍卖和经销商之间直接私下销售的汽车估计有2200万辆。未能增加市场单元数量将对我们的收入增长、经营业绩和市场的整体健康状况产生不利影响 。
提高我们在现有客户批发交易中的份额
我们的成功在一定程度上取决于我们能否提高现有客户在批发交易中的份额,增加他们在我们平台上的参与度和支出。 例如,2017年在我们的市场上完成第一笔拍卖交易的买家在2017年平均购买了汽车。这一群体中继续留在我们平台上的购车者在随后几年购买的汽车数量不断增加,在 中平均购买汽车数量
65
2018年,2019年,和 2020年。我们仍处于渗透我们的Marketplace参与者的早期阶段,即批发交易的总数量。截至2020年12月31日,我们的平台上有Marketplace参与者,相比之下,美国有50,000多家汽车经销商,而截至2020年12月31日的一年,我们的Marketplace Unit在我们的市场上进行了交易,而批发市场每年的二手车交易量估计为2,200万辆 。随着我们继续投资于通过我们值得信赖和高效的数字市场消除与拍卖过程相关的不确定性的关键风险,我们预计我们将从我们现有的Marketplace参与者那里获得 越来越多的交易份额。我们提高现有客户份额的能力将取决于许多因素,包括客户对我们平台的满意度、竞争、定价 以及客户参与度的整体变化。
添加新的市场参与者
我们相信,我们有一个重要的机会来增加新的Marketplace参与者。美国有50,000多家汽车经销商,截至2020年12月31日,我们有Marketplace参与者。我们估计 我们现有的地区覆盖了美国大陆所有经销商地点的绝大部分。随着我们在现有地区扩展业务,我们能够提高流动性和更多的车辆选择,这反过来又提高了我们吸引新市场参与者的能力。此外,我们还打算将更多的商业发货人添加到我们的数字 市场中,并在批发市场上由商业发货人通过拍卖和私下销售销售给经销商的大约800万辆汽车中占据更大的份额。
我们吸引新的Marketplace参与者的能力将取决于一系列因素,包括:我们的销售团队将经销商和商业发货人带到我们的平台并确保他们满意的能力,我们区域经理建立我们品牌知名度的能力,我们的VCI与各自区域的客户建立关系的能力,以及我们营销工作的有效性。 我们的销售团队是否有能力让经销商和商业发货人进入我们的平台并确保他们的满意度,我们区域经理建立品牌知名度的能力,我们VCI与各自区域客户建立关系的能力,以及 我们营销工作的有效性。
提高我们产品和品牌的知名度
汽车批发在线渗透才刚刚开始,落后于消费汽车市场,我们预计会有更多经销商和商业合作伙伴 在线采购和管理库存。随着汽车批发市场数字化的加速,我们相信我们的数字市场处于有利地位,可以在这一增长中占据不成比例的份额。我们计划通过有针对性的 销售和营销工作,让潜在的Marketplace参与者了解我们产品的好处,并推动我们平台的采用。我们提高产品和品牌知名度的能力取决于许多因素,包括:
| 确保可靠供应。 我们市场上的供应越可信,我们的平台就能吸引越多的买家。 |
| 深化与经销商和商业合作伙伴的关系。我们有一支由超过 名VCI组成的团队,他们在我们的客户批次上工作,不仅提供检测服务,而且发展牢固的客户关系,确保 最高质量的服务。 |
| 提升客户忠诚度。我们的忠实客户和推荐是高效的 客户获取工具,有助于推动我们在特定区域的增长。 |
| 培养品牌意识。我们计划通过有针对性的 营销支出来投资推广我们的品牌,并在我们运营的地区提高客户意识。 |
我们未来的成功取决于我们 能否成功扩大我们的市场份额和市场,并向新老客户销售现有和新产品。
66
发展增值和数据服务
我们计划继续推动客户采用我们现有的增值和数据服务,并推出新的补充产品。我们能够 提高现有增值服务(如ACV Transportation和ACV Capital)的配售率,这将有助于增加我们的收入。2019年,我们推出了我们的融资部门ACV Capital,在这个行业,拍卖场地规划是采购和管理经销商库存的关键 要素。11我们还计划推动客户采用我们的数据服务,例如True360报告,这些报告可带来透明度,并提供对二手车状况和价值的洞察 。这些数据服务使我们的客户能够在我们的数字市场内外做出更明智的库存管理决策。此外,我们将继续专注于开发新产品和 服务,以在包括新的数据驱动产品在内的领域增强我们的平台。我们推动客户采用这些产品和服务的能力取决于我们产品的定价、我们的竞争对手提供的产品以及我们营销努力的 有效性。
对增长的投资
我们正在积极投资我们的业务。为了支持我们未来的增长和扩大的产品供应,我们预计这项投资将继续。 我们预计,随着我们继续建立销售和营销努力,扩大员工基础,并投资于我们的技术开发,我们的运营费用将会增加。我们对我们平台的投资旨在增加我们的 收入机会,并在长期内改善我们的运营业绩,但这些投资也可能推迟我们实现盈利的能力或降低我们的短期盈利能力。我们的成功取决于能够支持我们未来增长的创造价值的投资 。
二手车需求
我们的成功在一定程度上取决于对二手车的充足需求。我们最近的增长恰逢消费者对二手车的需求增加 。例如,2019年,市场上64%的汽车消费者考虑购买二手车,高于2017年的59%。除了持久的消费需求,二手车行业在衰退的市场 和其他具有挑战性的经济周期中表现出了韧性。事实上,从2007年到2009年,新车交易量下降了35%,相比之下,二手车交易量仅下降了14%。
二手车销售也是季节性的。 销售通常在第一个日历季度末和第二季度初达到顶峰,行业汽车销量的相对水平最低出现在第四个日历季度。由于我们自推出以来增长迅速 ,到目前为止,我们的销售模式尚未完全反映二手车市场的一般季节性,但我们预计随着业务的成熟,这种情况将会正常化。季节性也会影响二手车定价, 二手车在每年最后两个季度以较快的速度折旧,而在每年的前两个季度以较慢的速度折旧。我们的季度运营业绩可能会出现季节性和其他波动,这可能无法完全 反映我们业务的基本表现。有关季节性对我们业务的影响的其他信息,请参阅标题为?季节性??的部分。
经营成果的构成要素
收入
市场和服务收入
从历史上看,我们的大部分收入来自我们的数字市场,只有在拍卖成功后,我们才能从买家和卖家那里赚取拍卖和辅助费用。我们的市场和服务收入主要由促进拍卖和安排在此类拍卖中购买的车辆的运输所赚取的收入构成。
11 | 全国独立汽车经销商协会,二手车行业报告,2020 |
67
我们在通过市场促进车辆拍卖时作为代理,向买方和卖方收取的拍卖和相关 费用在净收益的基础上报告,不包括交易中拍卖车辆的价格。
我们 在安排在市场上购买的车辆的运输时作为委托人,并利用我们的第三方运输承运人网络来确保安排的安全。向买方收取的运输费按毛数 报告。
我们还通过True360报告产生数据服务收入,并向符合条件的客户提供短期库存融资, 通过市场购买车辆,这一点迄今并不重要。
客户保障收入
我们还通过在市场上销售某些车辆的条件下向卖家提供Go Green保证来创造收入,根据GAAP,这被视为 一种保证。此保证选项仅适用于已登记使用我们已为其准备车辆状况报告的合格车辆的卖家。客户保证收入还包括向卖家提供的其他 价格保证产品的收入。客户保证收入是根据我们提供的Go Green保证的公允价值来衡量的。随着我们不断提高检测产品的质量,我们预计每辆保证车辆的公允价值将随着时间的推移而下降,这反过来又会降低满足此类保证的成本。
运营费用
收入的市场和服务成本
Marketplace和 收入的服务成本主要包括第三方运输费、图书运费、客户支持、网站托管服务和各种其他成本。这些成本包括工资、福利、奖金和相关的基于股票的 薪酬费用,我们称之为人事相关费用。我们预计,随着我们继续扩大业务规模并推出新的产品和服务,我们的市场和服务收入成本将继续增加。
收入的客户保障成本
收入的客户保证成本 包括与满足针对车辆状况保证的索赔以及其他价格保证相关的成本。我们预计,随着业务的增长,我们的客户保证收入成本将以绝对美元计算增加。 尤其是在我们为越来越多的车辆提供保证的情况下。
运营和技术
运营和技术费用包括批发拍卖检查成本、与付款和所有权处理相关的人员成本、 运输处理、产品和工程以及其他一般技术费用。这些费用包括与人事有关的费用以及其他分配的设施和办公费用。我们预计,随着业务的增长,我们的运营和技术费用将 以美元绝对值计算增加,特别是在市场、运输能力和其他技术方面的持续投资产生额外成本的情况下。
销售、一般和行政
销售、一般费用和 管理费用包括销售、会计、财务、法律、营销、人力资源、执行和其他管理活动产生的成本。这些成本包括与人事相关的费用、法律和其他专业 服务费用,以及其他分配的设施和办公成本。广告和营销费用也包括在销售、一般和行政费用中,以推广我们的服务。
68
本次发行完成后,我们预计作为上市公司运营 将产生额外费用,包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规的成本、与合规和报告义务相关的成本,以及保险、投资者关系和专业服务的增加费用。我们预计,随着业务的增长,我们的销售、一般和管理费用将以绝对美元计算增加。但是,我们预计随着收入的长期增长,我们的销售、一般和管理费用占收入的 百分比将会下降。
折旧及摊销
折旧摊销费用包括固定资产折旧、购置无形资产摊销和内部使用软件摊销。
其他收入(费用)
其他收入(费用) 主要由我们的现金和现金等价物赚取的利息收入组成。
所得税拨备
所得税拨备包括美国联邦和州所得税。
经营成果
下表 列出了我们在本报告期间的综合运营报表数据:
年终 2019年12月31日 |
||||
(单位:千) | ||||
收入: |
||||
市场和服务收入 |
$ | 87,750 | ||
客户保证收入 |
19,097 | |||
|
|
|||
总收入 |
106,847 | |||
运营费用: |
||||
收入的市场和服务成本(不包括折旧和摊销) |
65,962 | |||
收入的客户保障成本(不包括折旧和摊销) |
16,816 | |||
运营和技术 |
39,626 | |||
销售、一般和管理 |
62,439 | |||
折旧及摊销 |
1,286 | |||
|
|
|||
总运营费用 |
186,129 | |||
|
|
|||
运营亏损 |
(79,282 | ) | ||
其他收入: |
||||
利息收入 |
2,093 | |||
|
|
|||
其他收入合计 |
2,093 | |||
所得税前亏损 |
(77,189 | ) | ||
所得税拨备 |
27 | |||
|
|
|||
净损失 |
$ | (77,216 | ) | |
|
|
69
下表列出了我们在报告期间的综合全面损失表:
年终 2019年12月31日 |
||||
(单位:千) | ||||
净损失 |
$ | (77,216 | ) | |
|
|
|||
其他全面亏损: |
||||
外币兑换损失 |
(1 | ) | ||
|
|
|||
综合损失 |
$ | (77,217 | ) | |
|
|
下表列出了我们在本报告期间以总收入百分比表示的综合运营报表数据 :
年终 2019年12月31日 |
||||||||
金额 | 的百分比 收入 |
|||||||
(单位:千) | ||||||||
收入: |
||||||||
市场和服务收入 |
$ | 87,750 | 82 | % | ||||
客户保证收入 |
19,097 | 18 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
106,847 | 100 | ||||||
运营费用: |
||||||||
收入的市场和服务成本(不包括折旧和摊销) |
65,962 | 62 | ||||||
收入的客户保障成本(不包括折旧和摊销) |
16,816 | 16 | ||||||
运营和技术 |
39,626 | 37 | ||||||
销售、一般和管理 |
62,439 | 58 | ||||||
折旧及摊销 |
1,286 | 1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
186,129 | 174 | ||||||
|
|
|
|
|||||
运营亏损 |
(79,282 | ) | (74 | ) | ||||
其他收入: |
||||||||
利息收入 |
2,093 | 2 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他收入合计 |
2,093 | 2 | ||||||
所得税前亏损 |
(77,189 | ) | (72 | ) | ||||
所得税拨备 |
27 | 0 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净损失 |
$ | (77,216 | ) | (72 | )% | |||
|
|
|
|
截至2019年12月31日的年度
收入
市场和服务收入
年终 2019年12月31日 |
||||
(单位:千) | ||||
市场和服务收入 |
$ | 87,750 |
70
2019年市场和服务收入为8780万美元,其中主要包括从我们的买家和卖家那里获得的4920万美元的拍卖市场收入,以及安排将车辆运送给买家和其他服务获得的3860万美元的收入。
客户保障收入
年终 2019年12月31日 |
||||
(单位:千) | ||||
客户保证收入 |
$ | 19,097 |
2019年客户担保收入为1910万美元,主要包括在市场交易中销售给卖家的GO 绿色担保产品产生的收入1850万美元,以及向卖家提供的其他价格担保产品产生的收入60万美元。
运营费用
收入的市场和服务成本
年终 2019年12月31日 |
||||
(单位:千) | ||||
收入的市场和服务成本(不包括折旧和摊销) |
$ | 65,962 | ||
收入百分比 |
62 | % |
2019年市场和服务收入成本为6600万美元,其中主要包括820万美元(br}可归因于产生拍卖市场收入的成本)和5780万美元(可归因于产生运输和其他服务收入的成本)。拍卖市场的收入成本包括310万美元的人事相关成本。
收入的客户保障成本
年终 2019年12月31日 |
||||
(单位:千) | ||||
收入的客户保障成本(不包括折旧和摊销) |
$ | 16,816 | ||
收入百分比 |
16 | % |
2019年收入的客户担保成本为1680万美元,其中主要包括可归因于我们的Go Green保险产品成本的1630万美元 和可归因于向卖家提供的其他担保产品的50万美元。
运营和 技术费用
年终 2019年12月31日 |
||||
(单位:千) | ||||
运营和技术 |
$ | 39,626 | ||
收入百分比 |
37 | % |
2019年运营和技术支出为3960万美元,其中主要包括3120万美元的人员相关成本、380万美元的软件和技术、260万美元的设施和办公费用,以及200万美元的可归因于运营和技术的其他成本。
71
销售、一般和管理费用
年终 2019年12月31日 |
||||
(单位:千) | ||||
销售、一般和管理 |
$ | 62,439 | ||
收入百分比 |
58 | % |
2019年的销售、一般和行政费用为6240万美元,其中主要包括与人员相关的费用5510万美元,办公、设施和其他一般费用380万美元,以及广告和营销费用350万美元。
折旧及摊销
年终 2019年12月31日 |
||||
(单位:千) | ||||
折旧及摊销 |
$ | 1,286 | ||
收入百分比 |
1 | % |
折旧和摊销包括80万美元的折旧费用、50万美元的资本化内部使用软件成本摊销 和其他摊销。
其他收入
年终 2019年12月31日 |
||||
(单位:千) | ||||
其他收入合计 |
$ | 2,093 | ||
收入百分比 |
2 | % |
其他收入全部由利息收入组成,2019年为210万美元。
所得税拨备
年终 2019年12月31日 |
||||
(单位:千) | ||||
所得税拨备 |
$ | 27 | ||
收入百分比 |
| % |
2019年所得税拨备不到10万美元。
流动性与资本资源
自我们成立以来,我们主要通过我们的市场收入和我们从出售股权证券中获得的净收益 为业务融资,详情如下。截至2020年12月31日,我们的主要流动性来源是 现金和现金等价物,总额达100万美元。我们相信,我们现有的现金和现金等价物以及运营现金流将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出 需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括与现有客户的销售量、扩大销售和营销活动以获取新客户、 用于支持开发工作的时间和规模以及推出新的和增强的服务。我们
72
未来可能会达成收购或投资互补业务、产品和技术的安排。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。 如果我们需要额外融资,我们可能无法按照我们可以接受的条款筹集此类融资,甚至根本无法融资。如果我们无法筹集更多资金或产生必要的现金流来扩大我们的业务并投资于 持续创新,我们可能无法成功竞争,这将损害我们的业务、运营和财务状况。
我们相当大的营运资金 来自为我们提供的服务收到的付款。我们使用市场结算买家和卖家之间的交易,因此车辆的价值通过我们的资产负债表。 因为我们的应收账款平均比我们的应付账款结算得更快,我们在每个资产负债表日期的现金状况都得到了市场浮动的支持。营运资金的变动情况各不相同季度到季度由于收缴和支付与临近期末举行的拍卖有关的资金的时间安排。
我们的债务安排
我们目前与瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)纽约分行有循环 信贷安排,这是我们于2019年12月签订的2019年Revolver。
ACV Capital Funding LLC是我们的全资间接子公司之一,是2019年Revolver的借款人,该计划提供总额高达5,000万美元的循环信贷额度,借款可用性取决于借款基数,借款基数按ACV Capital Funding LLC合格应收账款的 百分比计算。2019年Revolver由合格应收账款的借款基础提供担保。此外,我们在 项下与2019年Revolver签订了单独的赔偿协议,根据该协议,我们提供了(A)在发生任何违约事件时2019年Revolver项下未偿还贷款的10%的无担保担保,以及(B)贷款人根据2019年Revolver项下发生的任何损失、损害或其他费用,在ACV Capital Funding LLC发生特定行为的情况下应支付的损失、损害或其他费用。任何未偿还借款的利率将为LIBOR加5.00%,但LIBOR下限为1.00%,利息按月支付。2019年Revolver的到期日 为2022年6月20日。2019年的Revolver还包含惯例契约,这些契约限制了ACV Capital Funding LLC负债、分配和投资的能力,以及其他限制。
2019年Revolver包含基于我们手头现金的流动性契约、基于ACV Capital的综合净值的有形净值契约、基于我们的综合净值的有形净值契约、基于我们的综合杠杆的杠杆契约以及与ACV Capital的合格应收账款挂钩的某些其他财务契约。
截至2020年11月30日,我们遵守了所有适用的公约,并相信截至本 招股说明书的日期,我们已遵守所有这些公约。截至2020年12月31日,我们在2019年革命法案下提取了100万美元。
经营、投资和融资活动的现金流
下表显示了我们在报告期间的现金流摘要:
年终 2019年12月31日 |
||||
(单位:千) | ||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (72,460 | ) | |
用于投资活动的净现金 |
(24,681 | ) | ||
融资活动提供的现金净额 |
161,526 | |||
|
|
|||
现金及现金等价物净增加情况 |
$ | 64,385 | ||
|
|
73
经营活动
我们最大的运营现金来源是从我们的市场服务中赚取的拍卖费用中收取的现金。我们运营 活动的现金主要用于人员费用、营销费用和管理费用。我们产生了负运营现金流,并通过出售股权证券的净收益补充了营运资本要求。
截至2019年12月31日的年度,运营活动中使用的现金净额为7250万美元,主要与我们的净亏损7720万美元有关,经我们的运营资产和负债变化导致的130万美元的现金净流出以及610万美元的非现金费用进行了调整。非现金费用主要包括 坏账费用、基于股票的补偿以及财产和设备的折旧和摊销。营业资产和负债的变化是应收账款增加5200万美元和其他营业资产增加250万美元的结果,但这些增加被应付账款增加4640万美元和其他流动负债增加680万美元部分抵消。
投资活动
截至2019年12月31日的年度,用于投资 活动的现金净额为2,470万美元,主要用于收购一家企业,购买物业和设备以支持额外办公空间和现场运营的资本支出,以及资本化的软件开发成本,以及融资应收账款的增加。
融资活动
截至2019年12月31日的年度,融资活动提供的净现金为1.615亿美元,主要是 优先股发行收益的结果。这一数额被80万美元的债务发行费用部分抵消。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2020年12月31日我们的合同义务:
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
总计 | 少于 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 多过 5年 |
||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
经营租赁承诺 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
长期债务义务 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
合同义务总额 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上表中的承诺额与可强制执行且具有法律约束力的合同和 指定所有重要条款的合同相关联,包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定,以及根据合同采取行动的大致时间。该表不包括我们可以取消而不会受到重大处罚的协议 下的义务。
季节性
通过我们的拍卖售出的汽车数量通常在每个季度都会波动。这种季节性是由几个因素造成的,包括 节假日,#年零售市场的季节性
74
二手车和联邦纳税申报单的时间,这会影响拍卖行业的需求方。因此,与销量相关的收入和运营费用将在季度基础上相应波动 。在第四季度,我们通常会遇到二手车拍卖量下降的情况,以及与假期相关的额外成本。
表外安排
在提交期间,我们没有,目前也没有任何表外融资安排,或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体)的任何关系,这些实体是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险 。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。
利率风险
截至2020年12月31日,我们的现金和现金等价物 为100万美元,其中包括三个月或更短期限的计息投资。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们 不以交易或投机为目的进行投资,也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。截至2020年12月31日,我们的借款为100万美元。这些借款的利率是可变的,与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)挂钩。假设10%的利率变动不会对我们的综合财务报表造成实质性影响。
关键会计政策和估算
我们认为以下会计政策涉及高度的判断性和复杂性。因此,我们认为这些政策是帮助全面了解和评估我们的综合财务状况和运营结果的最关键的 政策。有关我们 其他重要会计政策的说明,请参阅本招股说明书中其他地方的合并财务报表附注1。按照公认会计原则编制我们的合并财务报表要求我们作出估计和判断,这些估计和判断会影响这些财务报表和附注中报告的金额。虽然我们认为我们使用的估计是合理的,但由于作出这些估计所涉及的固有不确定性,未来报告的实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
我们从与客户的 合同中获得收入。当承诺服务的控制权转移给客户时,收入就会确认,金额反映了我们希望从这些服务中获得的对价。确定履行 义务应单独核算还是合并核算可能需要做出重大判断。对于合同中的每一项履约义务,我们都会评估我们是作为委托人还是作为代理人。当我们担任本金时,收入将 在从本公司收取的对价总额中确认。
75
客户在服务完成时认可。当我们作为代理时,收入将在提供 服务的时间点扣除应付给第三方的对价后确认。
在具有多个履约义务的合同中,我们根据每个履约义务的估计独立销售价格(SSP)按比例将交易价格分配给每个不同的履约义务 。我们使用可观察到的价格来确定每项履约义务的SSP。如果没有可观察到的价格,则使用 预期成本加利润率方法。然后,我们确定如何将服务转移给客户,以确定收入确认的时间。
我们不定期以各种形式向买家和卖家提供促销和奖励,包括手续费、积分和返点折扣。 作为支付给客户的对价的促销和奖励在确认收入时被确认为收入减少。
支付给销售代表的佣金和相关的工资税被认为是获得合同的成本。财务会计准则委员会 会计准则编纂或ASC,主题340,其他资产和递延成本,要求成本在会计准则更新号 2014-09,主题606,与客户的合同收入,或ASC 606的范围内与客户签订合同,并在受益期内资本化和摊销。我们已经选择了ASC下可用的实际权宜之计340-40-25-4在基础相关资产本应在一年或更短时间内摊销的情况下,立即支付获得合同的增量成本。
我们已经利用了asc下可用的实际权宜之计。606-10-50-14不披露最初预期期限为一年或以下的合同未履行的履约义务的价值。
基于股票的薪酬
我们使用ASC主题718的公允价值确认条款,薪酬:股票薪酬。每个普通股期权奖励的估计公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型计算的。应用 Black-Scholes期权定价模型需要做出重大判断,并涉及到主观假设的使用,包括:
| 预期期限 预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期限。由于我们没有足够的历史经验来确定股票期权奖励的预期期限,所以我们采用了简化的方法来确定发放给员工的股票期权奖励的预期期限。 |
| 无风险利率-无风险利率基于授予零息美国国债固定到期日生效的美国国债收益率曲线 ,其条款大致等于基于股票的奖励预期期限。 |
| 预期波动率-由于我们是私人持股,没有普通股交易历史, 预期波动率部分来源于几家被认为与我们相当的上市公司普通股在相当于股票奖励预期期限的一段时间内的平均历史股票波动率。 |
| 股息率-预期股息率为零,因为我们尚未支付,并且预计在可预见的未来不会支付任何 股息。 |
| 普通股公允价值 基于股票奖励的普通股股票的公允价值由董事会根据管理层的意见确定。 |
76
由于普通股尚未公开上市,董事会在授予股票奖励时,考虑了多个客观和主观因素,确定了普通股的公允价值。
由于我们的普通股到目前为止还没有公开市场,我们的 普通股的估计公允价值已由我们的董事会在考虑到我们最新可用的第三方普通股估值和我们的董事会对 其他客观和主观因素的评估后,在每次期权授予之日确定,并考虑到我们最新的普通股估值和董事会对 其他客观和主观因素的评估,这些客观和主观因素从最近一次估值之日起到授予之日可能发生了变化。这些第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南(作为补偿发行的私人持有的公司股权证券的估值)中概述的 指南进行的。在评估我们的普通股时, 业务的权益价值是使用多种市场方法确定的。对于每一次估值,由多种市场方法确定的股权价值然后使用期权定价方法(OPM)分配给普通股。OPM基于 Black-Scholes期权定价模型,该模型适合在未来可能结果的范围难以预测的情况下使用。
我们根据授予员工、董事、顾问和其他非员工的公允价值来衡量授予员工、董事、顾问和其他非员工的所有 股票期权和其他基于股票的奖励。期权根据所述归属期间的分级比例归属, 补偿费用基于其授予日期的公允价值在归属期间以直线方式确认。没收行为在发生时予以确认。
限制性股票奖励的公允价值是根据授予日我们普通股的估计市场价格确定的。奖励在 时间内授予,补偿费用根据其在归属期间按比率授予的公允价值确认。
对于本次发行完成后的估值,董事会将根据授予日报告的普通股收盘价,确定作为我们股票奖励基础的普通股的公允价值。任何特定 期间的未来费用金额可能会受到我们假设或市场状况变化的影响。
我们在综合 运营说明书中对基于股票的薪酬费用进行分类的方式与对相关基于股票的获奖者的工资成本或服务付款进行分类的方式相同。
商誉和 无形资产
商誉是指支付的总购买价格超过所收购的有形和无形资产净值的公允价值 。不被认为具有无限使用寿命的无形资产在其使用寿命内摊销。我们评估所购无形资产的估计剩余使用年限,以及 情况下的事件或变化是否需要修订剩余的摊销期限。商誉不摊销,而是要接受减值测试。
我们每年评估减值商誉作为一个单独的报告单位,在10月1日或更频繁地发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化 。我们的政策是首先进行定性评估,以确定报告单位的账面价值是否更有可能低于其公允价值, 表明商誉减值的可能性。如果报告单位没有通过定性测试,那么我们将继续进行定量测试。然后,我们确定报告单位公允价值是否小于其账面价值,如果是,我们 确认等于报告单位账面价值与其公允价值之间差额的商誉减值,不得超过商誉账面金额。
77
最近采用的会计公告
有关我们最近采用的会计声明的更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表附注1 。
新兴成长型公司地位
我们是一家新兴的成长型公司,正如Jumpstart Our Business Startups或JOBS法案所定义的那样。《就业法案》规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则,直到这些准则 适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期采用某些会计准则,直至我们(1)不再是新兴成长型公司或 (2)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此,我们的财务报表可能无法与截至 上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
78
生意场
概述
我们的使命是建立和实现 最值得信赖和最高效的二手车买卖数字市场,其透明度和全面的数据是以前无法想象的。
我们为批发车辆交易和数据服务提供了一个充满活力的数字市场,为我们的客户提供透明、准确的车辆信息 。我们的平台利用数据洞察力和技术为我们的数字市场和数据服务提供动力,使我们的经销商和商业合作伙伴能够信心十足、高效地购买、销售和评估车辆。我们致力于解决二手汽车行业几代人以来面临的挑战,并为我们的经销商和商业合作伙伴提供强大的技术支持能力,这些经销商和商业合作伙伴在汽车生态系统中发挥着关键作用。自成立以来,我们已为我们 多家经销商和商业合作伙伴之间的批发交易提供了便利。我们帮助经销商采购和管理库存,准确定价他们的车辆,以及处理付款、转让所有权和管理仲裁,以及金融和运输车辆。我们的平台包括:
| 数字市场。以直观高效的方式连接批发车辆的买家和卖家。 我们的核心市场产品是20分钟的实时拍卖,便于批发车辆的即时交易,并且可以通过API集成直接跨多个平台访问,包括移动应用、网络和 。我们还提供运输、融资和担保服务,以方便整个交易过程。 |
| 数据服务。提供有关二手车在我们市场内外交易的状况和价值的见解 并帮助经销商、他们的最终消费者和商业合作伙伴做出更明智的决策,以自信和高效地进行交易。 |
| 数据和技术。支持我们所做的一切,并支持我们的车辆检查、全面的 车辆情报报告、数字市场和运营自动化平台。 |
美国汽车市场是一个庞大而复杂的行业,2019年的销量估计为7800万辆,零售和批发市场之间的销售额约为1.7万亿美元。我们的主要业务集中在批发市场,这是经销商和商业发货人收购和处置二手库存的关键渠道 。据估计,每年在批发市场买卖的二手车约为2200万辆,销售额超过2300亿美元,约占美国汽车市场总量的14%。12批发渠道为美国5万多家汽车经销商提供了很大一部分库存。13传统拍卖在批发市场中扮演着重要角色,我们估计批发市场占批发交易的50%,而其余的交易是直接完成的,或者通过传统拍卖以外的中介完成。尽管汽车行业的许多方面(如零售和营销)已经适应了数字化,但批发市场转型较慢,仍然 以大量浪费时间、高成本、有限的车辆和状况数据以及买卖双方之间的不信任为特征。
我们为我们的 市场提供技术驱动的产品和增值服务,这些产品和增值服务涵盖了整个交易过程,从检查前的日程安排到包括所有权可转让性 验证、支付处理、融资和运输在内的拍卖后服务,并为我们的市场内外的交易提供便利。我们的全套服务包括ACV Transportation、ACV Capital和我们的Go Green保证,这些服务有助于为我们的客户创造无缝、无摩擦的买卖体验,进一步提升我们的数字市场。我们还为我们的客户提供数据服务
12 | 曼海姆,《2017年二手车市场报告》 |
13 | 全国汽车经销商协会,2020年年中报告,全国独立汽车经销商协会,2020年10月 |
79
在我们市场之外使用的客户。经销商和商业合作伙伴使用我们的True360报告向潜在买家提供透明的车辆信息,包括经销商和消费者。我们相信,我们的平台提供的数据和技术服务可以为整个汽车行业带来价值,并改变批发和零售市场。
我们的平台受益于由我们每天利用的数据和技术驱动的良性循环。随着我们收集更多的车辆和市场数据,我们 能够通过更好的工具和产品提供更高的透明度,以评估和评估二手车,包括我们市场上的供应。这种值得信赖的供应吸引了更大的需求。更多的买家和卖家参与我们的市场 可以增加流动性和更多的车辆选择,从而提供更好的市场体验。随着我们不断发展并提供更全面、更高效的服务,我们的客户可以进一步受益于在整个使用过的车辆生命周期中更精简、更简单、 和一致的体验。我们相信,由此产生的价值主张吸引了更多的Marketplace参与者,而这些参与者反过来又有助于增强我们的车辆和市场数据。这些强化的飞轮效应 不断改善我们的数字市场,以及为我们的客户提供的技术和数据服务,从而促进我们平台的增长。
自2015年首次推出我们的产品以来,我们已从纽约州布法罗的第一个地区扩展到其他地区,覆盖了美国大陆大部分 所有经销商地点。截至2020年12月31日的一年中,Marketplace单位在我们的市场上售出, 相当于Marketplace GMV总额为10亿美元,分别比2019年同期增长了% 和%。我们通过向客户收取在我们的数字市场进行交易的拍卖费获得收入 ,我们还通过销售增值和数据服务(如ACV Transportation、ACV Capital、Go Green Assure和True360 Reports)获得收入。在截至2020年12月31日的一年中,我们产生了 百万美元的收入,比2019年同期增长了%,净亏损 百万美元,调整后的EBITDA为100万美元,而2019年同期的净亏损为7720万美元,调整后的EBITDA为(7640万美元)。我们继续投资于增长,以负责任的方式扩大我们的公司规模,并推动实现盈利。有关Marketplace Units Marketplace GMV和调整后的EBITDA的其他信息,请参阅管理 讨论和分析财务状况和运营结果章节,了解关键运营和财务指标。
我们的产业
美国汽车市场很大
美国汽车市场是一个庞大的行业,销量超过7800万辆,2019年零售和批发市场之间的销售额约为1.7万亿美元。
零售市场 包括经销商对消费者的销售和点对点交易记录。在零售市场中,经销商在2019年向消费者销售了约1700万辆新车和约2900万辆二手车,而点对点交易占了大约1100万辆二手车的销售。142019年,整个零售市场创造了约1.5万亿美元的销售额,占美国汽车市场总销售额的86%。
批发市场代表经销商对经销商的销售,以及商业发货人对经销商的销售。批发市场为经销商和商业发货人提供了收购和处置旧库存的关键渠道。据估计,批发市场上买卖的二手车约为2200万辆,销售额超过2300亿美元,约占美国汽车市场总量的14%。15经销商的批发库存大部分来自其他经销商的库存。大约1400万辆或 大约60%的二手车在批发市场上出售给经销商,其中包括特许经营和独立销售
14 | 全国独立汽车经销商协会,二手车行业报告,2020 |
15 | 曼海姆,《2017年二手车市场报告》 |
80
个经销商。16剩下的大约800万个单位是商业伙伴和经销商之间的交易。17商业市场中的车辆主要通过停租、停租和收回的方式采购, 这些车辆通过批发商或拍卖直接从商业发货人出售给经销商。
虽然大约有2.9亿辆车在运营 ,但每年大约有1300万辆车退出运营。18我们估计,这些车辆中约有500万辆进入打捞拍卖市场, 不包括在批发市场交易的估计2200万辆二手车中。19,20
二手车市场高度分散
美国二手车市场高度分散,销售二手车的独立和特许经销商超过5万家。排名前100位的二手车经销商占二手车市场的份额不到10%,最大的二手车经销商的市场占有率不到2%。21生态系统中的主要利益相关者包括:
独立经销商。独立经销商只出售二手车。美国有38,000多家独立经销商。22
独立经销商通常从消费者以旧换新、批发拍卖市场和直接从其他经销商那里采购车辆。独立经销商共同服务于广泛的人群,并专注于比特许经销商更广泛的二手车选择, 包括价格较低的汽车。鉴于他们的业务性质是专注于二手车,独立经销商严重依赖拍卖来采购和管理库存。
特许经销商。特许经销商既卖新车,也卖二手车。2019年,美国有超过16,500家 特许经销商。23此外,二手车占特许经销商平均销量的46%,我们相信,由于二手车的利润率更高,二手车对这些经销商来说比新车更有利可图。24总而言之,二手车约占2019年特许经销商总销售额的33%。25
特许经销商从原始设备制造商或原始设备制造商(OEM)处采购新库存,从批发市场和消费者处采购二手车库存。来自消费者的收购包括以旧换新车辆和限购,占2019年特许经销总库存来源的68%。 26经销商通常决定保留和修复通过以旧换新获得的车辆,并限制购买,如果该车辆与经销商可能零售的车辆是 理想匹配的。或者,如果车辆与经销商的零售库存不匹配,经销商可以决定在批发市场销售车辆。
16 | 曼海姆,《2017年二手车市场报告》 |
17 | 曼海姆,《2017年二手车市场报告》 |
18 | IAA,投资者演示,2020年11月 |
19 | 曼海姆,《2017年二手车市场报告》 |
20 | IAA,投资者演示,2020年11月 |
21 | 汽车新闻,按二手车销量排名前100名零售商,2019年4月 |
22 | 全国独立汽车经销商协会,2020年10月 |
23 | 全国汽车经销商协会,2020年年中报告 |
24 | 全国汽车经销商协会,2019年平均经销商概况 |
25 | 全国汽车经销商协会,2020年年中报告 |
26 | 全国独立汽车经销商协会,二手车行业报告,2020 |
81
商业广告。商业市场主要由四个 不同类别组成:停租、停租、收回和船队。
| 停租。停租车辆是指在租赁期结束时归还出租人的车辆。 |
| 停租的。停租车辆是指 通过拍卖或直接出售给经销商或消费者的车队。 |
| 收回财产。收回是指由银行或其他财务公司从消费者手中收回并出售给经销商或直接出售给消费者的工具。 |
| 舰队。公司车辆和车队是公司拥有的供公司使用的车辆,在其使用寿命结束时退出使用 并在批发市场销售。 |
在每个类别中,商业发货人在零售或批发市场销售他们的二手车 。这些车辆一般需要检验以评估其状况,然后才能出售。
批发拍卖市场很复杂
传统拍卖在批发市场中扮演着重要角色,估计占批发交易的50%,其余交易直接完成或通过传统拍卖以外的中介完成。27传统的拍卖包括面对面买卖二手车,卖家需要将他们的车辆运送到实物拍卖地点。然后,车辆会以起始价列出,感兴趣的买家只有 分钟来快速检查车辆并对其出价。虽然随着时间的推移,大多数传统拍卖已经演变为以混合拍卖的形式提供在线购买,但它们缺乏完全的数字体验,并且仍然受到面对面实体拍卖的低效和操作复杂性的限制。这些混合拍卖在互联网上同步播放,供买家竞标,仍然存在许多与传统的面对面实物拍卖相同的操作效率低下的问题。卖家仍需将车辆运至拍卖场,买家仍无法彻底检查 竞拍车辆的状况。
美国批发市场的在线渗透仍处于初级阶段
虽然经销商越来越习惯于在网上购物,但汽车在线批发市场的普及仍处于早期阶段,落后于消费汽车市场 。例如,对于独立经销商,约17%的人表示他们在网上销售批发车辆,36%的人表示他们在网上购买批发车辆 。28 我们预计更多的经销商将使用在线解决方案来采购和管理他们的库存,以最大限度地提高成本效益和生产率。
二手车市场正在增长和弹性
美国 消费者表现出弹性的汽车拥有量趋势,预计2020年将有约2.9亿辆注册汽车上路,而2017年为2.7亿辆。29 消费者对购买二手车的接受度也越来越高。例如,2019年,市场上64%的汽车消费者考虑购买二手车,高于2017年的59%。30 除了持久的消费需求,二手车行业在衰退的市场和其他具有挑战性的经济周期中表现出了韧性。事实上,从2007年到2009年,新车交易量下降了35%,相比之下,二手车交易量仅下降了14%。31
27 | 曼海姆,《2017年二手车市场报告》 |
28 | 全国独立汽车经销商协会,二手车行业报告,2020 |
29 | Hedges&Company,美国车辆登记统计,2020年11月 |
30 | 全国独立汽车经销商协会,《2019年二手车行业报告》 |
31 | 交通统计局,新旧乘用车销售和租赁,2020年12月 |
82
我们的机遇
我们相信经销商和商业发货人可以从我们真正的数字市场和全套服务中获益,以买卖他们的 车辆,因为传统的批发拍卖市场存在效率低下和操作复杂的问题。据估计,美国有2200万个批发单位在交易。32根据我们在2020年每单位销售的平均费用为$,我们估计我们的核心拍卖市场产品(包括运输服务)总共有20亿美元的潜在市场机会。我们相信,我们的数字市场 解决了传统拍卖和混合拍卖的局限性,使我们能够成功地吸引交易商和商业合作伙伴,包括那些历史上不依赖拍卖进行库存管理的交易商和商业合作伙伴。
我们已经建立了一个强大的数字市场和数据驱动平台,也可以应对全球批发市场中类似的经销商挑战。 虽然我们目前专注于占全球市场36%的美国二手车市场,33我们相信,国际机遇至少也同样巨大。
随着我们继续扩展我们的平台并投资于我们的业务,我们预计我们的总潜在市场将随着我们为经销商和商业合作伙伴提供的额外增值 市场和数据服务而扩大。例如,2019年,经销商向消费者销售的汽车约为2900万辆,34我们相信 这对我们的True360报告来说是一个重要的机会。
经销商挑战
独立经销商和特许经销商在汽车行业生态系统中发挥着关键作用,是零售和批发市场二手车的主要来源。经销商为消费者购买汽车的过程带来了轻松和便利,包括在当地获得车辆、维修和融资。经销商面临着大量的痛点,这些痛点往往会挑战他们高效、有利可图地运营业务的能力 。经销商专注于使批发过程尽可能简化和简单,以便快速、高效地以公允价值出售库存。此外,对于经销商来说,能够 轻松地找到合适的车辆,并且几乎没有什么意外,因为它涉及到车辆的状况,这是首要任务。
传统拍卖和混合拍卖流程效率低下
| 浪费了大量的时间。在传统拍卖流程中,车辆库存通常需要数周时间才能售出 。车辆被运送到拍卖地点,并保留在拍卖地点,直到预定的销售时间。如果车辆未售出,此低效流程将继续,车辆将被拖回经销商,存储在拍卖现场,或 运输到另一个拍卖地点,直到下一次预定的销售。此外,经销商必须投入大量时间参加传统拍卖,买家仅限于预定销售当天提供的库存。 |
| 价格不菲。传统拍卖成本高昂,涉及的许多成本永远无法收回,从而减少了 经销商的利润。这些成本包括运输成本、沉没成本 |
32 | 曼海姆,《2017年二手车市场报告》 |
33 | Technavio,2020年全球二手车市场2024年,美国二手车市场2020-2024年 |
34 | 全国独立汽车经销商协会,二手车行业报告,2020 |
83
由于车辆保存在拍卖现场,不确定的评估,以及经销商自家停车场丢失零售销售的机会成本。经销商希望在拍卖会上出售一辆汽车之前,每有机会零售一辆汽车,传统流程迫使经销商在很长一段时间内将他们的关键资产、车辆以及最有价值的经理带离经销商。这一过程对于买家来说也是昂贵的 ,他们面临着在没有适当的车辆状况数据和价格评估工具的情况下瞬间做出决定的负担,这可能会导致代价高昂的错误。很多时候,买家只能根据竞价车辆的 状况来猜测或信任卖家。 |
| 传统的拍卖服务并不是为了实现完全数字化的体验而构建的。混合拍卖( )是通过互联网同时直播的,它仍然与传统的面对面实物拍卖一样,效率低下,操作复杂。虽然买家可以观看拍卖的现场视频和音频,但 卖家仍被要求将他们的车辆拖到拍卖场。此外,不同环境中的买家可以获得不同的信息,这可能会在拍卖过程中滋生不信任。 |
难以有效地采购和销售库存
| 来源库存覆盖范围有限,很难找到合适的车辆。经销商通常仅限于在当地拍卖会上采购库存,或同意在没有适当时间真正评估车辆状况的情况下直接从另一家经销商进行私下销售。独立经销商的大部分库存来自拍卖, 特许经销商使用拍卖来采购27%的二手车库存。35长期以来,近在咫尺一直是一个问题,经销商基本上只能在驾车距离内到达当地拍卖会,而右边的车辆可能更远。 |
| 以合适的价格迅速转移批发库存是一件具有挑战性的事情。经销商需要找到管理 不断变化的库存的方法,并调整定价策略以适应市场状况和消费者行为。经销商批发库存所花费的时间和速度是其盈利能力的关键驱动因素,经销商通常缺乏通过优化时间和价格来快速高效地销售批发车辆的 技术和工具。 |
无法全面评估车辆状况
| 评估车辆状况很复杂。在传统的拍卖中,买家通常只有很少的时间来决定是否购买车辆,而且他们往往缺乏足够的数据来彻底评估车辆的全部状况。即使买家在面对面拍卖中有机会看到实物 车辆,但在购买车辆之前,买家无法评估起落架、发动机读数和清晰的声音等关键状况指标。这使经销商面临隐藏车辆问题的风险。在购买前未完全了解和 预测车辆状况可能会导致维修时间比预期更长,增加成本,降低利润,并增加库存在经销商批次上的时间。 |
| 纠纷和错误屡见不鲜,往往会导致昂贵的修复费用或不可预测的仲裁结果 。买卖双方在交易完成后往往会产生分歧。某些车辆状况报告可能会误报或遗漏车辆的某些问题,最常见的是变速箱有缺陷或车架 问题,这些问题在传统的批发流程中很难测试。 |
35 | 全国独立汽车经销商协会,二手车行业报告,2020 |
84
缺乏定价指导
| 每辆车都是独一无二的。经销商在确定合适的车辆价格时往往面临许多挑战。买家必须在瞬间做出价值决定,没有时间全面审查车辆的状况。总体而言,经销商受到无法获得特定车辆的公正信息的限制,而且定价指南历来只提供有关混合交易的信息。买家和卖家有不同的定价策略:买家通常使用当地市场数据和独特的历史信息来确定他们对特定车辆的竞价是合理的 ,而卖家可能会将车辆定价高于车辆的实际价值,从而导致供需效率低下。经销商描述车辆 属性的方式缺乏一致性也可能导致类似车辆的不同定价。 |
我们的平台
我们的平台利用数据和技术为我们的数字市场和数据服务提供动力,使我们的经销商和商业合作伙伴能够信心十足、高效地购买、销售和评估车辆。我们的数字市场产品包括我们的核心拍卖产品和增值服务、ACV Transportation、ACV Capital和我们的Go Green保证。我们的数据服务为市场内外的交易提供对二手车辆状况和价值的洞察 。我们的核心数据和技术平台包括检测、车辆智能、市场支持和运营自动化。
数字市场
我们的数字市场是我们 直观而高效的产品,用于连接全国范围内的批发车辆买家和卖家,使他们能够直观高效地进行交易。
| 拍卖. 我们的核心产品是我们的在线拍卖,它促进了批发车辆的即时交易 。每天有数以千计的经销商进行交易,卖家要么直接将他们的车辆投放到我们20分钟的现场拍卖中,要么运行列表,这是一个数字列表,买家可以 有机会在拍卖开始前24小时查看状况报告并进行代理出价。 |
| ACV运输公司。通过我们遍布全国的运营商合作伙伴网络、我们的技术平台和专门的 服务团队,我们以经济高效和及时的方式在本地和长途运输车辆。 |
| ACV资本。我们为买家在我们的数字市场上购买汽车提供短期库存融资。我们的 融资产品包含简单明了的定价,使我们的客户能够预先了解他们的库存成本。 |
| 走绿色路线。 对于与车辆缺陷相关的索赔,我们向卖方提供担保 我们在状况报告中未指明,否则卖方可能会因与买方的仲裁而蒙受损失。 |
数据服务
我们为我们的经销商 和商业合作伙伴提供数据服务,为二手车的状况和价值带来透明度和洞察力,使他们能够在我们的数字市场内外做出更明智的批发和零售库存管理决策。
| True360报告。我们提供专有的特定于车辆的情报,包括可集成到领先车辆历史报告中的美容和结构车辆评估 |
85
提供商。这些数据帮助我们的经销商和商业合作伙伴买卖车辆,并准确评估和记录车辆状况。经销商利用True360报告在我们的市场内外信心十足地做出批发和零售交易决策。商业合作伙伴使用我们详细且适销对路的True360商业检测报告来更好地定价和出售他们的二手车库存。 |
| ACV市场报告。我们提供可比二手车的交易数据和状况报告,包括来自第三方来源的 定价数据。通过全面了解以前的汽车销售情况,我们的ACV市场报告为经销商提供了另一种工具来确定二手车的最佳定价和估值策略。 |
数据和技术
数据和技术是我们平台的基础,是我们所做的一切的基础。我们的核心数据和技术能力包括检测、车辆智能、市场支持和运营自动化。
| 检查 |
| 状况报告。我们的平台支持彻底、全面的检查和报告,其特点是 大约100个细节,例如包括油漆质量在内的外观异常,以及确定先前维修或现有损坏的结构评估。 |
| 虚拟电梯。我们通过Virtual Lift提供车辆起落架的高清视图,而无需将车辆 放到电梯上。这是一款便携、轻便、免下车的解决方案,利用移动设备技术,可由一名检查员操作。 |
| 安培。通过我们的 音频马达配置文件(AMP)解决方案,我们可以清晰地录制和即时共享车辆的发动机声音。这一定制功能使买家能够以一种比实际站在车辆旁边更详细的方式聆听车辆的运行情况。 |
| 车辆情报局。我们的平台由我们通过专有技术、 检查和市场活动以及第三方市场数据收集的数据推动。我们存储、分析和连接这些数据,以创建专为我们的经销商和商业合作伙伴量身定做的全面分析。我们的定价引擎利用我们庞大的 数据库来帮助预测大规模的批发和零售车辆估值,经销商可以在任何地方为任何车辆定价。通过实时评估,我们还使经销商能够快速评估消费者潜在的 以旧换新汽车的价值。 |
| 市场推动 |
| MyACV。我们通过我们的移动应用程序、网站或直接利用我们的API提供一个应用程序,作为客户进入我们平台的网关 。MyACV为我们的客户提供用户友好的产品功能,包括个性化、库存发现、投标、购买、最终确定售后付款选项,以及 其他服务,包括运输和融资。 |
| 私人拍卖。我们最近推出的私下拍卖产品支持经销商集团 和商业合作伙伴的私下销售,允许定制参与者、日程和持续时间、竞价、采购和定价规则。 |
| 运营自动化。对我们技术平台的投资为拍卖前和拍卖后服务开启了流程工作流优化和自动化 。我们可配置的集成服务支持支付处理、风险管理、由专门的ACV团队处理标题或通过机器 学习、仲裁和运输服务实现自动化。 |
86
网络效应
我们的平台受益于由我们每天利用的数据和技术驱动的良性循环。随着我们收集更多的车辆和市场数据,我们 能够通过更好的工具和产品提供更高的透明度,以评估和评估二手车,包括我们市场上的供应。这种值得信赖的供应吸引了更大的需求。更多的买家和卖家参与我们的市场 可以增加流动性和更多的车辆选择,从而提供更好的市场体验。随着我们不断发展并提供更全面、更高效的服务,我们的客户可以进一步受益于在整个使用过的车辆生命周期中更精简、更简单、 和一致的体验。我们相信,由此产生的价值主张吸引了更多的Marketplace参与者,而这些参与者反过来又有助于增强我们的车辆和市场数据。这些强化的飞轮效应 不断改善我们的数字市场,以及为我们的客户提供的技术和数据服务,从而促进我们平台的增长。
为我们的客户提供价值 建议
我们的竞争优势来自我们在一个历来缺乏这些品质的行业中实现信任、透明度和信心的能力 。我们提供透明和准确的车辆信息,并进入一个充满活力的市场,有效地将二手车的买家和卖家联系起来。在我们的市场内外,我们都向经销商和商业合作伙伴提供数据 服务,让他们深入了解二手车的价值和状况,包括拍卖前检查、True360报告以及为Marketplace参与者提供的定价指导 。我们为我们的市场提供技术驱动的产品和增值服务,涵盖整个交易过程,从预先安排到拍卖后服务,包括 产权、验证、支付处理、融资和运输。我们的目标是为我们的客户提供简化、简单和一致的体验,以便他们能够将重点转移到业务的上游最重要的部分 。
我们提供不偏不倚的准确性和透明度
| 我们提供详细的状态信息和全面的车辆情报,帮助我们的客户做出最佳的 决策。在我们拍卖车辆之前,我们的车辆检查员会在卖方停车场创建一份全面而公正的车辆状况报告。这份报告包括大约100个详细数据 点和40多张车辆的照片,包括起落架,提供了透明度无与伦比的不偏不倚的信息。我们的报告提醒潜在买家注意小问题和大问题,包括从 发动机液位到单个轮胎胎面深度的详细信息。我们还通过True360报告提高了车辆的可取性和零售价值。我们向专属金融公司 和原始设备制造商提供非租赁检查,以评估损害并根据他们的状况为他们的车辆定价。我们利用从检查中收集的多个数据点来提高经销商和商业合作伙伴的信心水平。 |
| 透明的第三方客观性是我们的核心。我们相信,我们全面的车辆状况和市场 报告引入了第三方客观性,从而提高了买家和卖家以有吸引力的价格达成交易的可能性。大约70%的消费者寻求第三方网站进行独立的信息验证。36在传统的批发流程中,车主通常对车辆的状况负全部责任。在我们的平台上,我们通过第三方检查帮助确认资产的完整性 。 |
| 我们提供对实际车辆价值的见解。我们全面的检查和状况报告 报告,以及我们深厚的数据护城河,有助于指导我们的经销商定价和 |
36 | 全国独立汽车经销商协会,《2019年二手车行业报告》 |
87
商业合作伙伴。我们有一个全面而广泛的流程来确定我们检查的每一辆车的真实状况,并且我们能够通过我们的 市场预测对它的需求。这使我们能够帮助确定车辆的实际现金价值,并允许在我们的市场上有效地匹配买家和卖家。 |
我们为采购和销售库存提供快速高效的渠道
| 我们相信,我们为批发市场中的经销商和商业合作伙伴提供了最快捷的大规模采购和销售库存的方式 。当经销商利用我们的数字市场出售他们的库存时,我们消除了与传统拍卖相关的大约一周的滞后时间。我们提供高流动性的在线市场,并可进入经销商习惯的标准本地市场以外的 市场。通过我们的平台,经销商可以每天从任何地方采购库存。我们的在线拍卖为卖家提供了方便且经济高效的途径,使其能够接触到全国数千家经销商,买家只需轻触按钮,即可立即访问数千辆汽车的大量库存。2019年,我们交易的经销商之间的平均距离为350英里。我们允许经销商 访问库存,并让他们能够完全放心地从当地市场以外的地方获取车辆。 |
| 我们取消了与传统拍卖相关的时间要求。传统上,卖家必须等待 ,直到拍卖会安排批发他们的车辆,这大大增加了他们车辆的携带成本。我们的平台消除了经销商的大量时间要求,他们过去每周必须开车行驶数百英里 ,前往各自地区的不同拍卖会采购车辆。有了我们的平台,经销商可以留在他们的经销商那里,在那里他们能够更好地控制他们的零售业务。 |
我们认为自己是负责任和负责任的。
| 我们是客户的合作伙伴。我们消除了由于缺乏信息而一直与传统拍卖联系在一起的意外因素 。在传统的拍卖中,买家和卖家往往拥有更多的风险,因此拍卖通常不会有太多风险敞口。我们对此负有责任,并为我们的 合作伙伴降低风险,并将其视为我们平台的关键优势。我们相信,我们的情况报告比任何其他检查都更准确地评估情况,我们支持这些报告。 |
| 我们的数据和技术有助于增强买家信心,减少纠纷,并简化仲裁流程 。通过我们可选的Go Green保险服务,我们可以承担代理和仲裁的责任,并可以减轻经销商的风险。对于包括传输 问题在内的一些最常见的仲裁原因,我们利用我们深厚的数据护城河来帮助预测这些问题可能在销售前何时出现,从而显著降低了仲裁需求。 |
我们通过数据聚合推动更深入的洞察力,以更好地评估车辆价值并优化我们的Marketplace体验
| 我们从整个交易过程中的大量交互中扩展我们的数据存储库,从检查前的日程安排到拍卖后的服务。我们利用我们收集的一组深入而全面的数据来预测有关车辆定价和状况的趋势。随着我们的经销商和 商业合作伙伴社区以及我们的市场覆盖范围不断扩大,这些数据点的准确性和价值也在不断提高,最终创建了一个更可信、更透明和更高效的流程。 |
88
我们为批发车辆的获取和处置提供整体解决方案
| 我们处理这一过程的每一步。通过我们的全套产品和服务,我们的经销商和 商业合作伙伴获得信任、透明度、便利性、速度、效率、成本节约和覆盖范围。我们的顾客永远不需要离开他们的商店;我们把车辆和检查员直接带给他们。除了我们的数字市场 和深入的状况报告,我们还集成了处理支付(直接通过我们的平台处理)、产权(由专门的ACV团队处理)、仲裁 (免费提供10天保护,外加延长20天或30天的低成本计划)、运输(直接从卖方地段交付给 买方地段)和融资(直接定价取决于融资金额和所选条款)的服务。 |
| 我们降低了物流的复杂性。我们能够帮助经销商销售他们的车辆,而无需将车辆从各自的停车场移走,因此我们消除了经销商需要将其车辆拖到各种拍卖会而无法预测销售的繁琐流程。此外,我们还帮助经销商达到比以往更远的车辆库存 。通过在销售完成后负责运输我们的经销商车辆,我们消除了经销商必须将自己的车辆运送到数百英里之外的额外挑战。 |
| 我们有经销商需要的融资选择。我们有60多种付款方式可供买家选择。这 范围从我们管理的标准ACH拉动,到我们能够与之建立关系和集成的各种车辆融资来源,以及创建我们自己的主要面向独立经销商的ACV Capital融资产品。这对我们来说是一个重要的竞争优势,因为银行等车辆融资提供商通常对提供融资持谨慎态度,因为相对于车辆的价值而言,需要的金额很高。 |
我们通过专门的帐户管理和客户服务来补充我们的数字平台
| 虽然我们致力于实现车辆批发拍卖流程的数字化,但我们认识到,有些步骤仍然需要 人性化才能最大限度地提高信任和透明度。我们在每个地区都有专门的团队,包括车辆 状况检查员(VCI)和截至2020年12月31日的区域经理,他们检查我们的车辆,创建我们的车辆状况报告, 并与我们的客户直接建立信任关系。 |
| 我们专注于最优质的客户服务,帮助赢得并长期留住客户。我们努力 与我们的客户建立长期的合作伙伴关系,这是业界独一无二的差异化方式。 |
我们为什么获胜
我们的竞争优势来自于我们在二手车市场的深厚专业知识、面向经销商和 商业合作伙伴的透明数字化方法,以及一整套产品和服务:
透明、数字化的方式开启了更高效的市场 。我们正在数字化,并为一个庞大、分散和高度复杂的二手车市场带来透明度和效率。我们的数字市场和全套产品和服务 为我们的经销商和商业合作伙伴提供了更多获取可信库存的途径,并加快了获得流动性的速度。2020年,我们的顶级经销商销售了他们在我们市场上上市的汽车的 %。我们的
89
差异化的车辆洞察方法还使我们能够站在市场上列出的车辆后面,真正与我们的客户建立合作伙伴关系。我们首创了我们认为是 批发市场的首个卖方保证服务Go Green,该服务为卖方提供了对车辆缺陷索赔的担保,这些缺陷未在我们的状况报告中披露,否则可能会使卖方因与车辆买家的仲裁而遭受 损失。我们相信,我们的方法为我们的客户注入了更多的信心,让他们能够进行数字交易,我们实现了传统拍卖过程中可能没有发生的交易。
行业领先、规模可观的数字市场。我们平台的力量从我们的 规模和增长中可见一斑。2020年,我们有活跃的Marketplace参与者产生了 亿美元的Marketplace GMV,分别比前一年增长了%和 %。我们的数字市场为卖家提供了一个高效的渠道来批发他们的车辆,并访问了全国数千家经销商,并为买家提供了大量车辆库存的实时视图,所有这些都只需按一下按钮。截至2020年12月31日,我们的地区经理和VCI在 个地区开展业务。我们相信,我们有能力建立充满活力的本地和区域Marketplace参与者网络,再加上我们在全国的覆盖范围, 将创造强大的竞争优势。2020年,我们市场上的销售量增长了%,达到 台。我们将Marketplace参与者定义为具有唯一客户ID的经销商或商业合作伙伴,这些经销商或商业合作伙伴在过去12个月中至少作为买家或卖家在我们的数字市场进行过一次交易,包括在我们的市场上买卖的独立和特许经销商,以及商业合作伙伴,包括商业租赁公司、租赁汽车公司、银行或 其他金融公司,他们使用我们的市场出售其库存。有关Marketplace参与者的其他信息,请参阅管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析小节,了解有关Marketplace参与者的 关键运营和财务指标。
全面的产品和服务套件加深了与我们 客户的关系。为了进一步增强我们的数字市场,我们提供一整套产品和服务,帮助创建无缝体验并消除与 传统批发流程相关的摩擦和痛点。通过ACV Transportation和ACV Capital等服务,我们帮助我们的客户在我们的平台上管理整个交易过程,成为不可或缺的合作伙伴,并加深我们与他们的关系。这些服务的 价值体现在客户采用率和配售率的增长上。在2020年我们的数字市场上售出的产品中, %是通过ACV Transportation运输或通过ACV Capital融资的。在我们的数字市场之外,我们的客户在2020年购买了 True360报告,以基于二手车市场不同寻常的洞察力和数据帮助更有效地买卖车辆。我们的客户 信任我们的产品和服务,使他们能够做出更明智的批发决策,并零售更多的汽车。
成长技术和 数据护城河。技术和数据为我们的市场、产品和服务提供了方方面面的信息。我们不断增长的数据存储库使我们的 客户可以信任透明、全面和准确的车辆信息,从而在我们的市场内外实现更高效、更顺畅的车辆交易。通过连接在整个二手车交易过程中收集的数百个离散数据点,我们改进了 现有产品,并动态响应客户需求。我们还建立了包括虚拟升降机和AMP在内的专有技术,这进一步增强了我们的行业领先地位和市场报告。这些报告提供 情报,使我们的客户能够做出明智的批发和零售库存管理决策。此外,我们的后端技术利用机器学习来减少手动流程, 推动了一条强大的护城河,使交易后流程的周转时间更快,使我们的运营效率更高。
有吸引力的地域队列经济学。随着我们区域的成熟和规模的扩大,区域级别的经济效益往往会在更具成本效益的运营和更大的客户亲和力的推动下 提高
90
我们的产品。在一个新领域的启动过程中,我们要承担一定的成本来建立业务,这些成本基本上是固定成本。这包括增加一名区域经理和我们的VCI 团队,他们对我们的客户进行大量检查,帮助加强与我们的客户的关系,提高他们对我们平台的使用率。此成本结构使我们能够支持强劲的交易增长,而无需 显著的增量成本。当我们在一个地区达到更大的规模和更高的密度水平时,我们通常会体验到每辆车更低的检查成本和更好的每笔交易的整体经济效益。
使命驱动的文化和久经考验的团队。我们创建ACV的核心原则是投资于人员和技术,为整个二手车市场带来信任和透明度。我们致力于发展和增强我们超过 名队友的能力。我们相信,团队成员的幸福会带来成功的业务运营,并来自于学习和从事有成就感的工作, 这会带来大量的职业成长机会。此外,我们代表着在我们的家乡成功创建了一个创业生态系统,我们的成功使我们能够吸引该地区和整个国家的一些最优秀的人才。我们的领导团队由经验丰富的高管组成,他们在扩展汽车、消费和市场公司的业务方面有着良好的业绩记录。
我们的增长战略
自2015年首次推出我们的产品以来,我们已经取得了显著的增长 ,我们已经在大规模颠覆传统的批发工具。我们相信,我们有一个巨大的未被渗透的可寻址机会摆在我们面前。
我们业务增长战略的关键要素包括:
增加我们平台上的Marketplace参与者数量。我们相信, 在我们平台上继续增加经销商和商业合作伙伴数量的机会很大。我们打算通过有针对性的销售和营销努力来吸引新的经销商和商业合作伙伴,重点是让潜在的Marketplace参与者了解我们产品的 好处。截至2020年12月31日,我们的平台上有Marketplace参与者。截至2020年12月31日,美国约有16,500家特许经销商 ,特许经销商是我们市场整体供应的核心来源,占我们市场 参与者的一半。独立经销商是我们市场总体需求的核心来源。美国有超过3.8万家独立经销商。另外,我们也相信今天有成千上万的商业发货人在批发市场上卖给经销商。
提高与现有 客户的批发交易份额。虽然我们行业领先的数字市场已经并将继续使我们能够随着时间的推移增加我们平台上的经销商数量,但我们相信我们有空间增加来自现有客户的 批发交易数量。截至2020年12月31日,我们的平台上有Marketplace参与者,相比之下,美国有50,000多家汽车经销商,而在2020年,Marketplace Unit在我们的数字市场上进行交易,相比之下,每年在批发市场买卖的二手车估计为2200万辆。我们仍处于向我们的Marketplace参与者渗透批发交易总数的早期阶段,我们相信,我们为客户提供的简化、 简单和一致的体验将导致他们在批发交易中所占的份额不断增加。通过True360报告为我们的商业合作伙伴提供检验服务,我们预计未来将有越来越多的商业发货人使用我们的数字市场和数据服务。
91
介绍新产品。我们计划利用我们丰富的数据和 技术能力,继续推出新的补充性产品和服务。在我们的平台上推出新产品并继续完善我们现有的产品将增加我们的竞争优势。一个重点领域是 开发数据驱动产品,使我们的客户能够在超级数字世界中更有效地买卖二手车,并帮助推动经销商到经销商、消费者到经销商和商业到经销商渠道的增长。 此外,我们还专注于发现新产品,这些产品将继续为我们的定价引擎提供动力,并补充我们的市场报告。
进行有针对性的收购。我们相信,汽车行业的复杂性为加强我们的竞争护城河提供了大量的投资机会。2019年,我们收购了TrueFrame,这是一家为经销商及其零售消费者提供全面车辆检查的供应商。这使得我们能够通过True360报告将我们经销商平台的覆盖范围扩展到 零售消费市场,该报告可以集成到领先的车辆历史报告提供商中。2020年4月,我们收购了ASI,这使我们得以进入商检市场,并加强了我们为我们的商业合作伙伴提供的产品。我们将继续进行精挑细选的收购,以扩展我们平台的能力,增强我们全面的产品和产品套件,并为我们的团队带来人才。
向国际扩张。美国二手车市场约占全球市场的36%。37我们相信,我们值得信赖且透明的数字市场和数据驱动的洞察力将吸引全球许多汽车经销商和商业发货人的价值主张。通过利用我们的数据和技术平台以及我们的推向市场作为在美国开发的专业知识,我们计划深思熟虑地将业务扩展到新的国家,并 提供我们认为最适合这些市场需求的服务。我们以规模和灵活性为核心设计了我们的平台,其特性和功能可以轻松地跨多种格式和国家启用。我们计划 利用这些优势在我们看到有吸引力的行业动态的其他国家/地区推出。
我们的产品和服务
我们的平台利用数据和技术为我们的数字市场和数据服务提供动力,使我们的经销商和商业合作伙伴能够信心十足、高效地购买、销售和评估车辆。我们的数字市场产品包括我们的拍卖和增值服务、ACV Transportation、ACV Capital和我们的Go Green保证。我们的数据服务可让您深入了解市场内外交易的二手车的状况和价值。我们的核心数据和技术包括检测、车辆智能、市场支持和运营自动化。
数字市场
| 拍卖. 我们的核心产品是我们的在线拍卖,它促进了批发车辆的即时交易 。每天都有数以千计的经销商在我们的数字市场上进行交易,卖家要么直接将他们的汽车投放到我们20分钟的现场拍卖中,要么运行清单。当卖家将其 车辆直接投放到我们的在线拍卖中时,买家可以通过定制过滤器搜索和发现相关库存,例如价格、位置和车辆特定详细信息(包括里程、位置、年份、品牌和型号)。 |
| 运行列表。Run List支持经销商做出明智的决定。它允许对车辆进行预过滤和预筛选,最长可在拍卖前24小时进行。这使经销商有时间彻底检查车辆数据和洞察力,并 集中搜索。 |
37 | Technavio,2020年全球二手车市场2024年,美国二手车市场2020-2024年 |
92
| ACV运输. 通过我们遍布全国的运营商合作伙伴网络、我们的技术 平台和专门的服务团队,我们以经济高效和及时的方式在本地和长途运输车辆。我们平台上的所有买家都可以在车辆展示页面中查看实时交通报价,并在结账时添加 交通服务。一旦交易完成,经销商将收到一封确认电子邮件,并可以访问MyACV上的状态报告,以跟踪车辆前往新经销商的旅程。我们提供车辆所在地的运输服务 。 |
| ACV资本。我们为买家在我们的数字市场 上购买车辆提供短期库存融资。我们的融资产品定价直截了当,没有隐藏的成本,也没有额外费用,让我们的客户预先知道他们的库存成本。 |
| 走绿色.我们向卖方提供车辆缺陷的担保,这些缺陷未在我们的状况报告中披露,否则可能会使卖方因与买方的仲裁而蒙受损失。我们相信Go Green是批发市场的第一个卖家保证服务,这种方法给经销商和商业合作伙伴注入了更多的信心,使他们能够进行数字交易。 |
数据服务
我们为我们市场内外的交易提供对二手车状况和价值的洞察力,并帮助经销商、他们的最终消费者、 和商业合作伙伴做出更明智的决策,自信而高效地进行交易。
| True360报告。我们提供专有的特定于车辆的情报,包括外观和结构性 评估。这些数据帮助我们的经销商和商业合作伙伴买卖车辆,并准确评估和记录车辆状况。经销商利用我们的True360报告在我们的市场内外自信地做出批发和零售交易决策。True360报告可以集成到领先的车辆历史报告提供商中,如CarFax和AutoCheck,以提高透明度。商业合作伙伴使用我们详细且适销对路的True360商业检测报告 来更好地定价和出售他们的二手车库存。 |
| ACV市场报告。我们提供已售出拍卖的透明视图,包括行业最佳 状态数据,帮助经销商在几分钟内做出明智的买卖决定。我们的ACV市场报告每天更新,为经销商提供以前车辆表现的全貌,使他们能够确定拍卖的最佳 定价策略。只需点击几下,经销商就可以查看一辆汽车的当前市场价值,并立即改进他们的定价策略。只需输入某辆 车辆的车辆识别号或VIN和里程数,ACV市场报告就会拉出所有相应的交易,显示已售出车辆的价格。该报告提供了平台上销售的年份、制造商和车型的低值到高值的范围,并将列出车辆的所有 信息,包括位置、日期、里程和售价。经销商可以利用过滤器进一步缩小结果范围,以便获得最佳画面,以评估该特定车辆的定价策略。 |
数据和技术
数据和 技术是我们平台的基础,是我们所做的一切的基础。我们的核心数据和技术能力包括检测、车辆智能、市场支持、运营自动化。
检查.我们的VCI团队对于在给定的 区域内为我们的市场产生供应至关重要。我们的每个区域经理都有一个由认证的VCI组成的专门的本地团队,他们执行
93
在通过在线拍卖销售车辆时,或在提交True360报告时,作为经销商清单的一部分进行检查。我们其中一个VCI的检查会收集 数百个不同的数据点,并作为独立的第三方洞察车辆状况。
| 状况报告. 我们的平台可以进行彻底、全面的检查,这些检查形成了我们的详细状况报告,这些报告附在通过我们市场销售的每一辆车上。这些检查包括大约100个细节,例如包括油漆质量在内的外观不规则性,以及 确定以前维修或现有损坏的结构评估。对于美容和结构分析,我们的检验员会完成所有油漆表面的计量,以帮助识别油漆质量中的不规则性,并评估车辆的结构,以确定之前的维修或现有损坏。检查员还使用传动系和机械分析来读取和清除诊断故障代码,并确定潜在的解决方案。对于内部和外部检查,检查员完成对车辆的详细评估 ,范围从杯架和规格到轮胎。 |
| 虚拟电梯.我们提供车辆起落架的高清视图,而无需 通过虚拟升降机将车辆放到升降机上。这是一种便携、轻便、免下车的解决方案,利用移动设备技术,一名检查员可以在几分钟内操作。虚拟升降机通过提供车辆起落架的数字视图,提升了我们数字市场的 信任和透明度水平。 |
| 安培. 我们允许通过我们的音频马达配置文件(AMP)清晰录制和即时共享车辆发动机的声音 。这一定制功能使购买者能够以一种比实际站在车辆旁边更好的方式来聆听车辆的运行。AMP捕获发动机转动、空闲周期和转速 周期。利用我们先进的机器学习算法,我们利用超过850,000辆二手车的音频数据库,提供有关车辆发动机状况的指导性见解。 |
车辆情报局。 我们的平台由我们通过专有 技术、检查和我们市场上的活动收集的数据以及第三方市场数据提供支持。我们存储、分析和连接这些数据,以创建专为我们的经销商和商业合作伙伴量身定做的全面分析。我们的定价引擎利用 我们丰富的数据存储库来帮助预测大规模的批发和零售车辆估值;经销商可以在任何地方为任何车辆定价。通过实时评估,我们还使经销商能够快速评估消费者潜在的以旧换新汽车的价值。
市场推动
| MyACV. 我们通过我们的移动应用程序、网站或直接利用我们的应用程序编程接口(API)提供一个应用程序,作为客户进入我们平台的门户,并在一个位置提供对所有重要信息的快速访问。MyACV为我们的客户提供用户友好的产品特性和 功能,包括个性化、库存发现、投标、采购和最终确定售后付款选项,以及包括运输和融资在内的其他服务。我们的导航功能 支持不断增加的新功能列表,例如允许经销商下载中奖、成交和保存的拍卖详细信息的数据导出功能。 |
| 私人拍卖.我们最近推出的私人拍卖产品支持经销商团体和商业合作伙伴的定制私人 销售,允许自定义参与者、日程和持续时间、竞价、采购和定价规则。我们的客户能够在联合品牌界面中策划和定制他们的观众、拍卖时间表和 持续时间以及投标政策等项目。 |
运营 自动化。对我们技术平台的投资开启了拍卖前和拍卖后服务的流程、工作流程优化和自动化。我们的可配置和
94
综合服务通过直接处理我们APP中的经销商请求来支持支付中介和运输服务。字幕处理通过机器 学习实现部分自动化,并由专门的ACV专家团队处理。我们的ACV仲裁平台使仲裁过程从端到端,提供自动且 客观的索赔审查和结算。
技术
软件和数据是我们市场和产品的基础。我们拥有一支专门的世界级交付团队,他们开发了事件驱动型、面向服务的 架构,每天可处理数百万个事件。
我们的技术提供以下功能:
| 可用性。我们以经销商为中心的最先进的用户体验随着我们Marketplace参与者的需求而不断发展 。我们的平台在设计上既可以独立,也可以与第三方平台和API集成。 |
| 灵活性。为ACV平台开发的特性和功能可以轻松地 为各个Marketplace参与者启用和配置。技术和数据产品和服务可以作为单独或集成的解决方案独立存在。 |
| 可靠性。我们是Kubernetes的早期采用者,Kubernetes为我们高度可靠、事件驱动、面向服务的架构提供了基础设施 。我们的正常运行时间一直保持在99.99%以上,而每天部署到生产中的次数超过20次。 |
| 保安。我们拥有行业领先的专业安全团队,是金融机构认可的 合作伙伴。 |
这些功能具有以下优势:
| 强大的用户体验。我们通过为个别检查和其他使用案例提供一套通用的可定制工具,为广大客户提供引人入胜、可扩展且一致的用户体验。这些基础体验是在深刻理解经销商历来面临的挑战的基础上设计的。 |
| 创新的速度。我们的平台方法与我们基于云的 基础设施、我们的精益产品开发原则以及我们灵活的软件开发方法相结合,使我们能够快速应对不断变化的经销商和合作伙伴客户需求。 |
| 全渠道优势。随着我们的扩展,我们越来越多的检查和条件 报告使用案例,面向批发和零售市场的数据产品受益于全渠道优势。 |
销售额
我们的销售团队负责注册我们的经销商和商业合作伙伴,并确保他们在我们的平台上取得成功和满意。我们已 建立了一支强大的内部销售团队,由多名员工担任客户经理,并与我们的客户建立合作伙伴关系。客户经理通常是寻求加入我们平台的客户的第一个联系人,并与我们的经销商和商业合作伙伴发展有意义的关系。我们还拥有一支专门的销售团队,主动寻找新客户,特别是在我们更新的地区或在我们寻求提高买方与卖方比率的现有地区。经销商登录我们的平台后,可以通过应用内消息、电子邮件或电话与客户经理互动。
95
我们的 区域经理还担任销售代表,特别是在较新的区域,他们与当地 经销商建立了个人关系。在推出和进入新区域时,我们专职的地面团队,包括区域经理、VCI和其他运营人员,通过适当平衡买家和卖家,瞄准各自区域的经销商和车载经销商,以鼓励市场的活力。区域经理继续支持我们的经销商,在他们运营的地区建立我们品牌的知名度。我们的 VCI作为销售支持团队,通过每周多次拜访客户的 区域内的客户来建立和培养与客户的关系。鉴于他们强大的关系和与我们经销商的互动频率,VCI经常兼任非正式关系经理,并可能成为我们平台上经销商的关键联络点。
营销
我们与经销商和商业合作伙伴建立并培养 关系,目标是为我们的客户提供简化、简单和一致的体验。在整个交易过程中,将使用营销活动和促销活动来指导 客户完成漏斗、交叉销售产品,并最终利用ACV发挥其全部销量潜力。
我们的营销计划旨在提升 品牌知名度,激励我们现有的合作伙伴继续参与和活跃我们的市场,并吸引新的经销商和商业合作伙伴加入我们的平台。我们致力于打造一个世界级的收购引擎,由我们的营销团队领导,并与我们的现场销售代理、业务开发代表和 客户经理合作。我们的客户获取努力在战略上与可能受益于经销商发展的地区或地区保持一致。我们 专注于提高客户留存率和增加钱包份额。
我们通过多种营销渠道 获得新客户,包括数字营销(付费搜索、搜索引擎优化、展示、社交、视频和影响力营销)、直接营销(促销和品牌建设)和对外业务发展。营销和业务开发团队拥有从最初询问到注册的 客户关系。入职后,他们会被指派一名专职的客户经理或区域经理来提供持续支持。 客户经理或区域经理与我们的客户进行持续、定期的沟通,推动他们与客户的互动。此外,客户经理和区域经理会决定适当的促销,以 重新吸引买家和卖家,并激励新客户注册和参与。
竞争
我们主要与大型、 全国性线下车辆拍卖公司竞争,例如考克斯企业公司的子公司曼海姆和KAR拍卖服务公司。北美的线下车辆拍卖市场在很大程度上得到了整合,Manheim和KAR拍卖服务公司作为该市场的主要参与者提供服务。这两家传统的线下车辆拍卖公司都在向在线渠道扩张,并推出了与实体拍卖相关的在线拍卖,包括Manheim Express和TradeRev 以及BacklotCars(KAR拍卖服务和移动应用程序)。我们还与一些规模较小的数字拍卖公司合作。此外,我们还与规模较小的连锁拍卖和独立拍卖展开竞争。我们的经销商也在争夺 辆可能点对点Facebook、Craigslist、eBay Motors和NextDoor.com等在线市场。
人力资本与文化
我们相信,我们员工的发展和赋权对于我们向客户提供差异化解决方案的能力至关重要。我们努力成为一个伟大的工作场所,一个让我们
96
欢迎创新、多样性、包容性,并培养从公司总部到现场队友的社区精神。我们为我们的团队成员提供自由、工具、资源和 机会,为我们的公司、我们的客户和我们的社区创造未来。我们雇佣快乐而热情的人,他们希望与我们一起成长。我们相信,队友的幸福感来自于富有吸引力和成就感的工作,以及充足的个人和职业成长机会。我们努力确保我们所有的队友都得到了他们想去的地方,我们尽最大努力让这一过程变得有趣。我们通过培训、内部发展和移动性选项对我们 队友的发展进行了大量投资,以推动增长。与尊重、赋权和创新精神一起,我们创造了推动我们业务向前发展的活力。
我们代表着在我们的家乡成功创建了一个创业生态系统,我们的增长和规模突显了创新精神在纽约布法罗的活跃和良好。
我们不断打造卓越的文化,努力推动参与度,超越预期, 直接影响公司成功。一路走来,我们赢得了许多奖项,体现了我们对员工的关注。从2018年到2020年,我们获得了汽车再营销部门的认可最佳拍卖行已经连续三年了。2019年,我们被 评为Buffalo Business First的2019年最佳工作场所排行榜,在大企业类别中排名第二。2018年,我们在史蒂维河上夺得金牌®我们被评为 年度汽车雇主类别的优秀雇主,并在《企业家》杂志的最佳公司文化排行榜上名列中型公司类别的前20名。
我们拥有一支久经考验的领导团队,由经验丰富的高管和来自汽车、消费和市场业务 的业务领导人组成,这些高管在扩展业务方面有着出色的业绩记录。截至2020年12月31日,我们在该领域拥有超过500名队友,包括我们超过 个高度复杂的VCI,帮助支持我们与全国客户的关系。此外,我们在产品和工程、销售和 市场营销以及公司有 个团队成员。
知识产权
我们依靠联邦、州、普通法和国际法律权利以及合同限制来保护我们的 知识产权,包括商标、域名、版权、商业秘密、专利以及与员工和第三方签订的保密协议。我们致力于在美国和美国以外的某些地方注册我们的商标、服务标记和域名。
我们通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商和第三方的合同保护)来控制对我们专有技术和其他机密 信息的访问和使用。我们通过 服务条款中的规定进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。我们打算寻求更多的知识产权保护,以达到我们认为有益和符合成本效益的程度。尽管我们努力保护我们的专有技术和知识产权, 未经授权的各方仍可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发与我们的平台具有相同功能的平台。有关知识产权相关风险的更多信息,请参阅与信息技术和知识产权相关的风险因素和风险 。
我们的设施
我们没有任何不动产。我们的主要行政办公室位于纽约州布法罗,我们在那里根据两份租约在两栋建筑中租赁了总计约23,000平方英尺的空间。
97
分别于2022年和2023年到期,需要续订。这些写字楼的业务主要由VCI、区域经理和区域总监组成。
我们的政府规章
我们在 运营的行业现在和将来都将继续受到广泛的美国联邦、州和地方法律法规的约束。二手车的批发、融资和运输受我们所在的州和美国联邦 政府的监管。这些法律可能因州而异。此外,我们还遵守专门管理互联网和电子商务以及个人信息和其他客户数据的收集、存储、处理、传输和其他使用的法规和法律。我们还必须遵守联邦和州法律,如“平等信用机会法”和禁止不公平或欺骗性的行为或做法。监管我们业务并有权对我们执行此类法规和法律的联邦政府机构包括美国联邦贸易委员会、美国交通部、美国职业健康与安全管理局、美国司法部和 美国联邦通信委员会。我们受国家金融监管机构的监管。我们也要接受这样的国家监管部门的审计。此外,我们可能受到个别州经销商 许可机构和州消费者保护机构的监管。
通过我们的平台和融资产品批发销售二手车可能 受州和地方许可要求的约束。尽管我们认为我们不受这些司法管辖区的许可要求的约束,但我们没有经销商或 融资许可证的客户所在司法管辖区的监管机构可以要求我们获得许可证或以其他方式遵守各种州法规。监管机构可能会寻求对无证经营处以惩罚性罚款,或要求我们在这些司法管辖区寻求执照,任何可能抑制我们在这些司法管辖区开展业务的能力、增加我们的运营费用并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响的 。
除了这些法律和法规外,我们的设施和业务运营还受到广泛的联邦、州和地方法律以及与职业健康和安全相关的 法规以及其他广泛适用的业务法规的约束。我们还必须遵守涉及税收、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同 和通信、移动通信、不受限制的互联网接入我们平台、网站设计和运营以及互联网中立性的法律法规。
法律程序
我们可能会不时地 卷入法律诉讼或受到我们正常业务过程中产生的索赔的影响。我们目前没有受到任何悬而未决或受到威胁的诉讼,我们相信,如果判决对我们不利,将单独或 合在一起,将合理地预期会对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响。
98
管理
下表列出了截至2020年11月30日为我们的高管和董事提供的信息:
名字 |
年龄 | 职位 | ||||||
行政人员: |
||||||||
乔治·查蒙 |
46 | 首席执行官兼董事 | ||||||
克雷格·安德森 |
44 | |
首席企业发展和 战略干事兼首席法律顾问 军官 |
| ||||
维卡斯·梅塔(Vikas Mehta) |
44 | 首席运营官 | ||||||
迈克尔·沃特曼 |
52 | 首席销售官 | ||||||
威廉·泽雷拉 |
64 | 首席财务官 | ||||||
非雇员董事: |
||||||||
柯尔斯滕·卡斯蒂略 |
48 | 导演 | ||||||
布莱恩·戈德史密斯 |
33 | 导演 | ||||||
罗伯特·古德曼 |
60 | 导演 | ||||||
布莱恩·赫希(Brian Hirsch) |
47 | 导演 | ||||||
勒内·F·琼斯(RenéF.Jones) |
51 | 导演 | ||||||
艾琳·卡默里克 |
62 | 导演 | ||||||
乔丹·利维 |
65 | 导演 |
行政主任
乔治·查蒙自2016年9月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。在加入我们之前, 钱蒙先生曾在Synacor,Inc.或Synacor担任过多个职位。钱蒙先生与他人共同创立了Synacor的前身公司Chek,Inc.,并从1998年1月起担任首席执行官 ,直到2000年12月他牵头收购MyPersonal.com,组建Synacor公司。在2016年9月离开Synacor之前,Chamoun先生最近担任的是服务提供商销售和市场部总裁。除了我们首席执行官的工作 之外,Chamoun先生目前还担任Launch NY的主席,这是一个支持纽约州北部创业生态系统的非营利性组织。钱蒙先生拥有纽约州立大学布法罗分校的政治学学士学位。我们相信,Chamoun先生有资格在我们的董事会任职,因为他有丰富的经验来构建和领导我们的业务,以及他作为我们的首席执行官对公司事务的洞察力 。
克雷格·安德森自2018年6月以来一直担任我们的首席企业发展和战略官以及首席法务 官。他之前曾于2017年7月至2018年3月担任房地产平台Compass的首席财务官。在此之前,安德森先生于2015年9月至2017年6月担任科技健身提供商飞轮 Sports的首席财务官兼首席运营官,并于2013年4月至2015年9月担任广告交易所OPT-Intelligence的总裁兼首席运营官。安德森的职业生涯始于O Melveny&Myers LLP律师事务所,之后转到黑石集团(Blackstone Group)的投资银行部门。安德森先生拥有加州大学伯克利分校的经济学学士学位、哈佛法学院的法学博士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。
维卡斯·梅塔(Vikas Mehta)自2019年1月以来, 一直担任我们的首席运营官。在加入我们之前,Mehta先生在eBay,Inc.(eBay,Inc.)北美和欧洲担任了十多个领导职务,包括从2018年6月至2019年1月担任美洲支付主管,并于2015年6月至2018年5月担任德国消费者业务总经理。他还曾担任eBay子公司Kijiji的首席运营官,也是加拿大最大的分类广告网站,此外,他还曾在该公司担任过更早的职务。在加入eBay之前,Mehta先生曾在
99
好事达公司。梅塔先生拥有佛罗里达大学化学工程学士学位和麻省理工学院化学工程与技术政策硕士学位。
迈克尔·沃特曼自2019年4月起担任我们的首席销售官,并从2016年10月开始担任我们负责业务发展的高级副总裁 。在来到我们公司之前,Waterman先生担任过多个产品和销售管理职务,包括于2012年11月至2016年7月担任Dealert Track,Inc.事业部副总裁,于2011年3月至2013年10月担任ADESA,Inc.战略经销商销售总监,并于2006年3月至2011年3月担任Dealert Track,Inc.库存解决方案全国销售总监。他还开始了他的职业生涯 管理经销商。沃特曼先生拥有肯特学院的金融学士学位。
威廉·泽雷拉自2020年9月以来一直担任我们的首席财务官 。在加入我们之前,Zerella先生在2018年6月至2020年5月期间担任鲁米纳技术公司的首席财务官。泽雷拉先生还曾在2014年6月至2018年6月期间担任Fitbit,Inc.的首席财务官。除了这些职务外,他还曾担任vocera Communications,Inc.、Force10 Networks Inc.、Infinera Corporation和Calient Technologies,Inc.的首席财务官,并在其他公司担任过各种高级财务和管理职位,包括GTECH Corporation和Deloitte&Touche LLP。泽雷拉目前是Ground Truth Inc.的董事会成员,他还担任该公司的审计委员会主席。泽雷拉先生拥有纽约理工学院会计学学士学位和纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院工商管理硕士学位。
非雇员董事
柯尔斯滕·卡斯蒂略自2020年10月以来一直担任我们的董事会成员。卡斯蒂略女士最近在2017年5月至2018年11月期间担任GlobalTranz Enterprise,Inc.或GlobalTranz的首席运营官。她之前担任物流规划服务(LPS)首席执行官,从2012年9月到2017年5月被GlobalTranz收购。卡斯蒂略还曾在2010年9月至2012年9月期间担任LPS的首席运营官。卡斯蒂略女士致力于提高女性的地位,自2019年8月以来一直担任AWARE(推进供应链、运营、管理和教育领域的卓越女性)项目副总裁。自2020年4月以来,卡斯蒂略女士一直在Ocugen,Inc.的董事会任职。她拥有明尼苏达大学的理学学士学位和杜克·福库商学院的全球高管工商管理硕士学位。我们相信,卡斯蒂略女士具有丰富的商业、管理和领导经验,有资格在我们的董事会任职。
布莱恩·戈德史密斯自2018年12月以来一直担任我们的董事会成员。戈德史密斯目前是他于2020年7月与人共同创立的投资公司Avenue Growth Partners的管理合伙人。他还担任贝恩资本风险投资公司(Bain Capital Ventures)的高级顾问,自2012年9月以来一直担任多个职位,包括合伙人。在加入贝恩资本风险投资公司之前,戈德史密斯先生是贝恩公司的管理顾问。除我们公司外,戈德史密斯先生还担任并曾担任多家私营公司董事会 的董事或观察员。戈德史密斯先生拥有耶鲁大学经济学学士学位。我们相信,戈德史密斯先生有资格在我们的董事会任职,因为他是技术领域的投资专业人士,以及他在几家私营公司的董事会工作的经验。
罗伯特·古德曼自2017年2月以来, 一直担任我们的董事会成员。古德曼先生是Bessemer Venture Partners的合伙人,这是一家他于1998年加入的风险投资公司,也是Deer Management Co.LLC的管理成员,Deer Management Co.LLC是Bessemer Venture Partners的管理公司
100
Bessemer Venture Partners投资基金,包括Bessemer Venture Partners IX L.P.和Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.。在加入Bessemer Venture Partners之前, 古德曼先生创立并担任过三家私人持股电信公司的首席执行官。古德曼先生于2015年11月至2019年12月担任Blue Apron Holdings董事会成员,目前或曾经 担任贝塞默风险投资伙伴公司(Bessemer Venture Partners)其他投资组合公司的董事会成员,涉及软件、移动和企业对企业 市场。古德曼先生拥有布朗大学拉丁美洲研究学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。我们相信古德曼先生有资格在我们的董事会任职,因为他在创业公司工作过,尤其是在科技公司工作过,而且他曾担任过上市公司和私营公司的董事。
布莱恩·赫希(Brian Hirsch)自2016年8月以来一直担任我们的董事会成员。他是翠贝卡风险投资伙伴公司(Tribeca Venture Partners,简称TVP)的联合创始人和管理合伙人,该公司成立于2011年,他的投资兴趣包括多个行业的创业型初创公司和高增长公司,包括市场、金融科技、SaaS、edtech和消费者相关业务。在创立TVP之前,赫希先生在2006年至2011年期间是Greenhill&Co.,Inc.的风险投资部门Greenhill SAVP的创始人兼董事总经理。总体而言,赫希先生作为一名风险投资家和早期科技投资者已有超过23年的历史。他目前担任多家民营科技公司的 董事。赫希先生拥有布兰代斯大学经济学和美国研究学士学位。我们相信,赫希先生有资格在我们的董事会任职,因为他 为不同行业的各种公司提供指导和建议,包括在董事会任职,以及他作为风险投资家的经验。
勒内·F·琼斯(RenéF.Jones)自2020年10月以来一直担任我们的董事会成员。琼斯先生目前担任M&T银行公司(M&T)及其主要银行子公司M&T和制造商与贸易商信托公司(M&T Bank)的董事会主席兼首席执行官,自2017年12月以来一直担任这两个职位。 琼斯先生也是M&T银行和M&T银行执行委员会的成员。 琼斯先生自2017年12月以来一直担任M&T银行及其主要银行子公司M&T和制造商和贸易商信托公司的董事会主席兼首席执行官。 琼斯先生也是M&T银行和M&T银行执行委员会的成员。琼斯先生于1992年加入M&T银行,在晋升为董事会主席兼首席执行官之前曾在那里担任过多个职务,包括2006年至2017年担任M&T执行副总裁,2005年至2016年担任M&T和M&T银行首席财务官,2014年至2017年担任M&T银行副董事长。琼斯先生是纽约布法罗的威斯敏斯特基金会和纽约布法罗的非营利性医疗设备创新中心雅各布斯研究所的 董事。他也是马萨诸塞州历史学会的理事,也是纽约布法罗的Burchfield Penney艺术中心的理事。Jones先生拥有波士顿学院的管理学学士学位和罗切斯特大学西蒙商学院的金融、组织和市场专业的MBA学位 。我们相信琼斯先生有资格在我们的董事会任职,因为他在M&T方面拥有丰富的财务和领导经验。
艾琳·A·卡默里克自2020年3月以来一直担任我们的董事会成员。卡默里克女士是顶尖法学院的兼职教授,也是公司治理和财务战略方面的顾问。在此之前,从2014年3月到2015年1月,她曾担任ConnectWise,Inc.首席执行官的高级顾问和执行副总裁兼首席财务官。Kamerick女士还曾在多家公司担任过首席财务官,包括Press Ganey Associates LLC、Houlihan Lokey,Inc.、Heidrick&Struggles International,Inc.、Leo Burnett Company,Inc.和Amoco Corporation的美洲分公司。卡默里克女士目前在联合银行-公司的董事会任职。以及Hochschild Mining,plc,在那里她还担任审计委员会主席,以及由Legg Mason Partners Fund Advisors,LLC和24个AIG和Anchor Trust Funds提供咨询的某些封闭式基金的 董事的董事会成员。卡默里克女士之前曾在Westell公司的董事会任职。
101
Technologies,Inc.(2003年12月至2016年12月)。此外,卡默里克目前还担任阿尔茨海默氏症协会的全国董事会成员。卡默里克女士拥有波士顿学院的英国文学学士学位,以及芝加哥大学的工商管理硕士和法学博士学位。我们相信,卡默里克女士有资格在我们的董事会任职,因为她的财务专长和她在其他公司担任 董事的丰富经验。
乔丹·利维自2016年9月以来一直担任我们的董事会成员。Levy 先生目前是软银资本纽约公司(Softbank Capital NY)的管理合伙人,这是一家专门从事移动、社交媒体、电子商务和数字媒体对早期科技公司投资的风险投资公司,也是他在1999年底与人共同创立的早期风险投资基金SEED Capital Partners的管理合伙人。此外,利维还是专注于互联网的科技孵化器Z80 Labs的联席管理合伙人。在共同创立Seed Capital Partners之前,Levy先生是ClientLogic的联合创始人,是其前身软银服务集团(SoftBank Services Group)和美国升级公司(Upgrade Corporation of America,现为SITEL Worldwide)的总裁、联席首席执行官和联席董事长。Levy 先生从2001年10月起担任Synacor董事会成员,包括从2007年10月开始担任董事会主席,直至2020年3月,他目前或曾经在几家私人持股的科技公司担任董事会成员。利维先生还在佛罗里达州迈阿密的西奈山医疗中心基金会执行委员会以及43North的董事会和荣休主席任职。利维先生拥有纽约州立大学布法罗分校政治学学士学位。我们相信,利维先生有资格在我们的董事会任职,因为他是众多公共和私人公司 董事会的成员,以及他在技术领域作为风险资本投资者的广泛经验。
家庭关系
任何董事或行政人员之间均无家族关系。
本公司董事会的组成
我们 的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。我们目前有八名董事。根据我们与几名股东之间的投票协议的规定,我们的所有董事目前都在董事会任职。投票协议将在本次发行完成后终止,之后将不再有关于选举或任命我们董事的进一步合同义务。我们的现任董事将继续 担任董事,直到他们的辞职、免职或继任者被正式选举出来。
我们的董事会可以不定期通过决议确定 名董事的授权人数。根据我们修订并重述的将于本次发行完成后生效的公司注册证书,紧接本次发行后,我们的董事会将被分成三个级别,交错三年任期。在每届股东年会上,将选出任期届满的董事继任者,任期从当选之日起至当选后的第三次年度股东大会为止 。我们的董事将分为以下三类:
| 第一类董事为 和 ,他们的任期将在本次发行完成后召开的第一次年度股东大会上届满; |
| 第二类董事为 和 ,他们的任期将在本次发行完成后召开的第二次股东年会上届满;以及 |
| 第三类董事为 和 ,他们的任期将在本次发行完成后召开的第三次年度股东大会上届满。 |
102
我们预计,由于董事人数增加而增加的任何董事职位将 分配给这三个级别,以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会分成三个级别,交错三年任期,可能会推迟或阻止我们 管理层的更换或控制权的变更。
董事独立性
我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关她或 其背景、就业和从属关系的信息,我们的董事会已确定,除George Chamoun外,我们没有任何董事在履行董事职责时与行使独立判断有任何关系,这些董事中的每一位都是独立的,这一术语在上市标准中有定义。在做出这些决定时,我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系,以及我们的董事会 认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况,包括每位非雇员董事对我们股票的实益所有权,以及标题为“某些 关系和关联方交易”一节中描述的交易。
我公司董事会各委员会
我们的董事会已经成立了一个审计委员会和一个薪酬委员会,并将在本次发行完成之前成立一个提名和公司治理委员会 。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定 为止。我们的董事会可以随时成立它认为必要或适当的其他委员会。
审计委员会
我们的审计委员会由, 和。我们的董事会已确定 满足上市 标准和1934年交易法规则10A-3(B)(1)或交易法的独立性要求。我们审计委员会的主席是 ,我们的董事会已经确定他是SEC规定意义上的审计委员会财务专家。我们的 审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定的过程中,我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们在公司财务部门的工作性质。
我们审计委员会的主要职责包括 其他事项:
| 选择符合条件的会计师事务所作为独立注册会计师事务所对我司财务报表进行审计; |
| 帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩; |
| 帮助维护和促进管理层与独立注册会计师事务所之间的公开沟通渠道 ; |
| 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果,并与管理层和独立会计师审查我们的中期和年终经营业绩; |
| 制定程序,让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧; |
103
| 检讨我们的风险评估和风险管理政策; |
| 审查关联方交易; |
| 至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告,该报告描述其内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题,以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤;以及 |
| 批准(或在允许的情况下,预先批准)由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务。 |
我们的审计委员会将根据书面章程运作,该章程将在本次发行完成之前生效,并满足适用的 上市标准。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由, 和。我们薪酬委员会的主席是 。我们的董事会已决定,根据 上市标准,我们的每一位董事都是独立的,并根据《交易法》颁布的规则 16b-3定义了一名非雇员董事。
我们薪酬 委员会的主要职责包括:
| 批准保留薪酬顾问、外部服务提供者和顾问; |
| 审查和批准或建议董事会批准我们高管的薪酬、个人和公司绩效目标以及其他聘用条款,包括评估我们首席执行官的绩效,并在他的协助下评估我们其他高管的绩效;(B)审核或建议董事会批准我们高管的薪酬、个人和公司绩效目标以及其他聘用条款,包括评估我们首席执行官的绩效,并在他的协助下评估我们其他高管的绩效; |
| 审核并向董事会推荐董事薪酬; |
| 管理我们的股权和非股权激励计划; |
| 审查我们与风险管理和冒险激励相关的员工薪酬实践和政策; |
| 审查和评估高级管理人员的继任计划; |
| 审核或建议董事会批准激励性薪酬和股权计划;以及 |
| 审查和制定与员工薪酬和福利相关的一般政策,并审查我们的整体薪酬理念。 |
我们的薪酬委员会将根据书面章程运作,该章程将在本次发行 完成之前生效,并满足适用的上市标准。
提名和公司治理委员会
我们的 提名和公司治理委员会将由和 组成。我们提名和公司治理委员会的主席将是 。我们的董事会已经确定,根据 上市标准,提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。
提名和公司治理委员会的职责包括,除其他事项外:
| 确定、评估、遴选或推荐董事会批准董事会及其委员会的提名人选; |
104
| 批准保留董事猎头公司; |
| 评估本公司董事会和个人董事的业绩; |
| 审议董事会及其委员会的组成,并向董事会提出建议; |
| 评估我们的企业管治实务和报告是否足够;以及 |
| 监督董事会年度业绩评估。 |
我们的提名和公司治理委员会将根据书面章程运作,在本次发行完成之前生效, 满足适用的上市标准。
行为规范
关于此 产品,我们打算采用适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为准则。这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监,或者执行类似职能的人员 。我们的行为准则全文将在我们的网站www.acvuctions.com上公布。我们打算在我们的网站上披露任何未来对我们的行为准则的修订或豁免,使任何主要高管 高级管理人员、主要财务官、主要会计官或控制人、执行类似职能的人员或我们的董事不受行为准则的规定的约束。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息 未通过引用并入本招股说明书,您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。
薪酬委员会连锁与内部人参与
薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是我们的高级职员或雇员。如果有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬 委员会成员,我们的高管 目前或过去一年都没有担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员。
非雇员董事薪酬
在截至2020年12月31日的年度内,我们没有向我们的任何 非雇员董事支付现金或基于股权的薪酬,以换取他们在我们董事会的服务。我们已经并将继续报销我们所有非雇员董事的合理费用。自掏腰包出席董事会、委员会会议所发生的费用。
我们的首席执行官钱蒙先生也是我们的董事会成员,他没有因担任董事而获得任何额外的报酬 。Chamoun先生作为被任命的高管的薪酬在下面的高管薪酬汇总补偿表中列出。
截至2020年12月31日,没有任何非雇员董事持有任何未偿还期权奖励或其他 股票奖励来购买或发行我们的普通股。
我们打算采用与此次发行相关的非雇员董事 薪酬政策,具体条款将由我们的董事会决定。根据非雇员董事政策,我们的非雇员 董事将有资格因在我们的董事会和董事会委员会任职而获得报酬。
105
高管薪酬
在截至2020年12月31日的一年中,我们任命的高管(由我们的首席执行官和接下来薪酬最高的两位高管组成)如下:
| 乔治·查蒙,我们的首席执行官; |
| ;以及 |
| . |
我们任命的高管2020年的薪酬尚未完成。我们打算评估2020年支付给我们高管的薪酬 以确定2020年我们额外任命的高管是谁。
2020年薪酬汇总表
下表列出了截至2020年12月31日的年度我们指定的高管获得或获得的所有薪酬或支付给他们的所有薪酬。
姓名和主要职位 |
薪金($) | 奖金($) | 选择权 奖项($)(1) |
非股权 奖励计划 补偿($) |
所有其他 补偿($) |
总计($) | ||||||||||||||||||
乔治·查蒙 |
||||||||||||||||||||||||
首席执行官 |
||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||
(1) | 报告金额代表根据ASC主题718计算的2020年内根据我们的2015计划授予我们指定的高管 高级管理人员的股票期权的总授予日期公允价值。在计算本专栏报告的股票期权的授予日期公允价值时使用的假设载于本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表的附注 。这一数额并不反映被任命的执行干事可能实现的实际经济价值。 |
薪酬汇总表说明
年 基本工资
我们被任命的高管将获得基本工资,以补偿他们为我们提供的服务。支付给 每位指定高管的基本工资旨在提供反映高管技能、经验、角色和职责的固定薪酬部分。我们指定的高管目前都不是雇佣 协议或其他协议或安排的一方,这些协议或安排规定自动或按计划增加基本工资。我们提名的高管2020年基本工资如下:(1) $Chamoun先生,(2)$ $ ,(3)$ 。
奖金
我们任命的高管有资格根据个人业绩、公司业绩或董事会确定的其他适当情况,获得高达每位高管基本工资总额一定百分比的可自由支配年度奖金。 根据个人业绩、公司业绩或董事会确定的其他适当情况,我们可以根据个人业绩、公司业绩或董事会确定的其他适当情况,向每位高管发放可自由支配的年度奖金。
106
股权激励奖
我们的股权奖励计划是向我们的高管提供长期激励的主要工具。我们相信,股权奖励为我们的高管 提供了与我们长期业绩的紧密联系,创造了一种所有权文化,并有助于协调我们高管和股东的利益。迄今为止,我们已将股票期权授予用于此目的,因为我们认为这是一种有效的 手段,可以使我们高管的长期利益与我们股东的利益保持一致。与其他形式的股权薪酬相比,期权的使用还可以为我们的高管提供税收和其他优势。我们 相信,我们的股权奖励对于我们的高管以及其他员工来说都是一个重要的留住工具。
我们将股票 期权广泛授予员工,包括非员工董事。对我们的高管和其他员工的拨款由我们的董事会酌情决定,不会在一年中的任何 特定时间段发放。
在此次发行之前,我们授予的所有股票期权都是根据我们的2015年计划做出的。 本次发行后,我们将根据我们的2021计划条款授予股权激励奖励。我们股权计划的条款在下面的员工福利计划中描述。
截至2020年12月31日的未偿还股权奖
下表显示了截至2020年12月31日,我们指定的高管持有的未偿还股权奖励的估计信息。 所有奖项都是根据2015年计划颁发的。有关更多信息,请参阅下面的?员工福利计划??2015年长期激励计划。
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||
名字 |
数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练的 |
数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 |
选择权 锻炼 价格 |
选择权 期满 日期 |
数量 的股份 储存那个 没有 既得 |
市场 的价值 分享 没有 既得 |
||||||||||||||||||
乔治·查蒙 |
||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||
健康福利和退休福利;额外津贴
我们所有被任命的现任高管都有资格参加我们的员工福利计划,包括医疗、牙科、视力、残疾 和人寿保险计划,每种情况下的基础都与我们所有其他员工相同。我们一般不会向我们指定的高管提供额外津贴或个人福利,除非在有限的情况下。
员工福利计划
我们股权计划的主要 特点总结如下。这些概要通过参考图则的实际文本进行整体限定,这些图则作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。
2021年股权激励计划
在 本次发行完成之前,我们预计我们的董事会将通过,我们的股东将批准2021年计划。我们预计2021年计划将于与此次发行相关的承销协议之日生效。2021年计划将 在其
107
由我们的董事会通过,但在2021年计划生效之前,不会根据该计划提供任何拨款。2021年计划生效后,将不再根据2015年计划 提供更多拨款。
奖项。我们的2021计划将规定向员工(包括任何母公司或子公司的员工)授予守则第422节 含义内的激励性股票期权或ISO,并向员工、董事和顾问(包括我们附属公司的员工和顾问)授予非法定股票期权或NSO、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位或RSU奖励、 绩效奖励和其他形式的奖励。
授权股份。最初,在我们的2021计划生效后,我们的A类普通股的最大发行数量 不会超过我们的A类普通股,即(1) 新股的总和,加上(2)不超过 的额外股数,包括(A)在紧接我们的2021年计划 生效之前根据我们的2015计划仍可用于发放奖励的股票,以及(B)受我们2015计划授予的未偿还股票期权或其他股票奖励制约的我们A类普通股的股票,在2021年计划生效或之后,在行使或 结算之前终止或到期;未发行是因为以现金结算;因未能归属而被没收;或被重新收购或扣留(或不发行)以满足预扣税义务或购买或行使价格(如果有的话),因为此类 股票不时可用。此外,从2022年1月1日至2031年1月1日,根据我们的2021年计划为发行保留的A类普通股的股票数量将自动增加,金额相当于每次自动增加的日期前一年12月31日发行的A类普通股(A类和B类)总股票数量的(1%) 。或者(2)我们的董事会在适用的1月1日之前确定的较少数量的股票。根据我们的2021年计划,我们的A类普通股 根据我们的2021年计划行使ISO时可能发行的最大股票数量将是股票。
根据我们的2021年计划授予的股票奖励到期或终止而没有全部行使,或者以现金而不是以股票支付的股票不会减少根据我们的2021年计划可供发行的股票数量。根据股票奖励扣留的股票,以满足股票奖励的行使、执行或购买价格,或履行预扣税款义务, 不会减少我们的2021计划下可供发行的股票数量。如果根据股票奖励发行的我们A类普通股中的任何股票因未能满足授予该等股票所需的应急条件或条件,(2)未能满足奖励的行使、执行或购买价格,或(3)未能履行与奖励相关的预扣税款义务,而被没收或回购,(1)未能满足此类股票归属所需的应急或条件,(2)未能满足奖励的行使、执行或购买价格,或(3)未能履行与奖励相关的预扣税款义务,则被没收、回购或回购的股票将恢复并再次可根据2021计划发行。以前发行的任何股票,如果是为履行预扣税义务或作为行使股票奖励的对价或股票奖励的购买价格而重新收购的,将再次可根据2021年计划进行发行。
计划 管理。我们的董事会或正式授权的董事会委员会将管理我们的2021年计划,在此称为计划管理员。我们的董事会 还可以授权我们的一名或多名高级管理人员(1)指定员工(高级管理人员除外)获得指定的股票奖励,以及(2)确定接受此类股票奖励的股票数量。根据我们的2021计划,我们的 董事会将有权决定获奖者、授予日期、要授予的股票奖励的数量和类型、适用的公平市值以及每个股票奖励的规定,包括适用于股票奖励的 可行使期和归属时间表。
计划管理员将有权修改 我们的2021计划下的未完成奖励。根据我们2021计划的条款,计划管理员将有权重新定价任何已发行股票奖励,取消并重新授予 交易所中的任何未发行股票奖励以换取新股票
108
奖励、现金或其他对价,或在任何受到不利影响的 参与者同意的情况下,采取根据公认会计原则(GAAP)被视为重新定价的任何其他行动。
股票期权。ISO和NSO是根据计划 管理员采用的股票期权协议授予的。计划管理人将根据2021年计划的条款和条件确定股票期权的行权价格,前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我们A类普通股公平市场价值的100% 。根据2021年计划授予的期权将按照计划管理人确定的股票期权协议中指定的利率授予。
计划管理人将决定根据2021年计划授予的股票期权期限,最长可达10年。除非 期权持有人的股票期权协议的条款或我们与计划管理人批准的收件人之间的其他书面协议另有规定,否则如果期权持有人与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何 原因终止,期权持有人通常可以在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法或我们的内幕交易政策禁止在此类服务终止后行使期权 或立即出售因行使期权而获得的股票,则这一期限可能会延长。如果期权持有人与我们或我们的任何附属公司的服务关系因死亡而终止,或期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡,期权持有人或受益人通常可以在死亡之日起18个月内行使任何既得期权。 如果期权持有人与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾而终止,期权持有人通常可以在服务终止后12个月内行使任何既得期权。如果 因原因终止,选项通常在终止日期终止。在任何情况下,期权的行使不得超过其期满。
购买股票期权时发行的A类普通股的可接受对价将由计划 管理人决定,可能包括(1)现金、支票、银行汇票或汇票,(2)经纪人协助的无现金行使,(3)投标我们以前由期权持有人拥有的A类普通股,(4)净行使选择权 (如果它是NSO),或(5)计划管理人批准的其他法律对价。
除非计划管理人另有规定,否则期权或股票增值权一般不能转让,除非根据遗嘱或继承法和分配法。经计划管理人或正式授权的官员批准,选择权可根据 转移到家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书。
对 个ISO的税收限制。根据 所有股票计划,获奖者在任何日历年内首次可行使的关于ISO的A类普通股的公平市值总额,在授予时确定,不得超过100,000美元。超过这一限制的期权或其部分通常将被视为非国有企业。ISO不得授予在授予日拥有或被视为拥有超过我们或任何母公司或子公司总投票权的10%的股票的任何人,除非(1)期权行使价至少为受授予日期权约束的股票公平市值的110%,并且 (2)ISO的期限不超过授予之日起五年。
限制性股票单位 奖项。RSU奖励是根据计划管理员采用的限制性股票单位奖励协议授予的。RSU奖励可作为任何形式的法律代价授予, 我们的董事会可以接受,并且适用法律允许。RSU奖励可以通过现金、股票交付、计划管理人认为合适的现金和股票组合,或以RSU奖励协议中规定的任何其他形式的对价进行结算。此外,股息等价物可以就股票计入贷方。
109
受RSU奖励覆盖。除非适用的奖励协议或计划管理员批准的我们与接受者之间的其他书面协议另有规定,否则一旦参与者的持续服务因任何原因终止,未授予的RSU奖励 将被没收。
限制性股票 奖。限制性股票奖励是根据计划管理员采用的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或货币 订单、过去或未来为我们提供的服务的对价,或我们董事会可以接受并在适用法律允许的任何其他形式的法律对价。计划管理员将确定限制性股票 奖励的条款和条件,包括归属和没收条款。如果参与者与我们的服务关系因任何原因终止,我们可能会收到参与者持有的、截至 参与者通过没收条件或回购权利终止与我们的服务之日尚未归属的A类普通股的任何或全部股份。
股票增值 权利。股票增值权是根据计划管理人通过的股票增值权协议授予的。计划管理人将确定股票 增值权的收购价或执行价,一般不低于授予日我们A类普通股公平市值的100%。根据2021年计划授予的股票增值权将按照计划管理人确定的股票 增值权协议中指定的比率授予。股票增值权可以是现金或A类普通股,也可以是我公司董事会确定的、 股票增值权协议规定的任何其他支付方式。
计划管理员将确定根据2021年计划授予的股票增值权的期限,最长为10年 。如果参与者与我们或我们的任何附属公司的服务关系因除原因、残疾或死亡以外的任何原因终止,参与者通常可以在服务终止后的 个月内行使任何既得股票增值权。如果适用的证券法禁止在终止服务后行使股票增值权,则这一期限可以进一步延长。如果 参与者与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾或死亡而终止,或参与者在服务终止后的一段时间内死亡,该参与者或受益人通常可以在残疾情况下行使任何 12个月的既得股票增值权,在死亡情况下行使18个月的既得股票增值权。在因故终止的情况下,股票增值权通常在 导致个人因原因终止的事件发生后立即终止。股票增值权在任何情况下不得超过期满行使。
表演奖。2021年计划将允许授予可以股票、现金或 其他财产结算的绩效奖励。绩效奖励的结构可以是,只有在指定的绩效 期间内实现了某些预先设定的绩效目标后,才会发行或支付股票或现金。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照A类普通股或以其他方式基于A类普通股进行估值。
业绩目标可以基于董事会选择的任何业绩衡量标准。业绩目标可以基于一个或多个业务部门、部门、子公司或业务部门的全公司业绩或业绩,可以是绝对的,也可以是相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩的。 除非董事会在颁发业绩奖时另有规定,否则董事会将按以下方式对业绩目标的实现情况进行适当的调整:(1)排除 重组和/或其他非经常性费用;(2)不包括重组和/或其他非经常性费用;(2)除董事会在颁发业绩奖时另有规定外,董事会将适当调整业绩目标的实现方法:(1)排除 重组和/或其他非经常性费用;(2)(3)排除GAAP变动的影响;(4)排除企业税率的任何法定调整的影响;(5)排除
110
根据GAAP确定的性质不寻常或不经常发生的项目;(6)排除收购或合资企业的稀释影响;(7)至 假设剥离业务的任何部分在剥离资产后的一段业绩期间内实现了目标水平的业绩目标;(6)排除收购或合资企业的稀释影响;(7)至 假设剥离后的一段业绩期间内,我们业务的任何部分都实现了目标水平的业绩目标;(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股票或其他类似 公司变更,或向普通股股东定期现金股息以外的任何分配而导致我们普通股已发行股票 股票发生任何变化的影响;(9)排除基于股票的薪酬和根据我们的红利计划发放奖金的影响;(10)排除与潜在收购或分拆相关的成本(十一)不计入公认会计原则要求计入的商誉和无形资产减值费用。
其他股票奖励。计划管理员将被允许根据我们的A类普通股 授予全部或部分其他奖励。计划管理人将设置股票奖励(或现金等价物)下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。
非雇员董事薪酬限额。就某一特定年度股东年会日期开始至下一年会议日期前一天止的任何期间内,授予或支付给任何非雇员董事的所有 薪酬总额(包括我们授予该非雇员董事的股票奖励和支付给该非雇员董事的现金费用)的总价值不得超过 $,或关于首次任命或推选非雇员董事进入我们董事会的期间 。总价值$(在每种情况下,根据授予日期的公允价值计算任何此类股票奖励的价值,用于财务报告 )。
资本结构的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化,如股票拆分、反向股票拆分或资本重组,将对(1)根据2021年计划为发行预留的股票类别和最大数量,(2)股票储备每年可自动增加的 股票类别和最大数量,(3)行使ISO时可能发行的股票类别和最大数量,以及(4)股票类别和数量以及行权价格进行适当调整。(3)在股票拆分、反向股票拆分或资本重组等情况下,将对(1)根据2021年计划预留发行的股票的类别和最大数量,(2)股票储备每年可自动增加的 股票的类别和最大数量,(3)行使ISO时可能发行的股票的类别和最大数量进行适当调整。在所有未偿还的股票奖励中。
公司交易。如果发生 公司交易,除非参与者与我们或我们的一家关联公司签订的股票奖励协议或其他书面协议中另有规定,或者除非计划管理人在授予时另有明确规定,否则根据2021计划未完成的任何股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)承担、继续或替代,我们就股票奖励持有的任何回购或回购权利可 转让给继承者(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励,则(1)对于在公司交易生效时间之前连续服务未终止的 参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励,此类股票奖励的授予(以及可行使性,如果适用)将全部加速至公司交易生效时间之前的日期 (取决于公司交易的有效性)。如果不在公司 交易生效时间或之前行使(如果适用),该股票奖励将终止,我们就该股票奖励持有的任何回购或回购权利将失效(取决于公司交易的有效性),以及(2)由 当前参与者以外的人持有的任何该等股票奖励,如果在公司交易生效时间之前不行使(如果适用),将终止,除非
111
我们就该等股票奖励持有的任何回购或回购权利不会终止,并可继续行使,尽管公司交易如此。
如果股票奖励在公司交易生效时间之前不行使,股票奖励将终止,计划管理人可自行决定, 股票奖励持有人不得行使股票奖励,而是将获得相当于(1)与公司交易相关的普通股持有人的每股应付金额超过(2)该持有人应支付的每股行使价格(如果适用)的金额(如果有)的付款。此外,公司交易的最终协议中的任何托管、扣留、赚取或类似条款都可以 适用于此类付款,适用范围和方式与此类条款适用于A类普通股持有者的程度和方式相同。
根据《2021年计划》 计划,公司交易通常被定义为:(1)出售我们的全部或几乎所有资产,(2)出售或处置至少50%的已发行证券,(3)合并或合并 我们无法在交易中幸存下来,或(4)合并或合并,即我们确实在交易中幸存下来,但紧接在交易之前已发行的普通股股票因交易而被 转换或交换为其他财产。
控制权的变化。根据2021计划授予的奖励可能会在适用的股票奖励协议或我们或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中规定的控制权变更后 加速授予和行使,但如果没有此类 条款,则不会自动加速。
根据2021年计划,控制权变更通常被定义为:(1)任何个人或公司收购我们当时已发行股票的总投票权超过50%;(2)完成的合并、合并或类似交易,其中紧接交易前我们的股东 直接或间接拥有尚存实体(或未死实体的母公司)合并投票权的50%以上,其比例与紧接交易前的所有权基本相同;(3) 完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置我们的全部或实质所有资产,但出售、租赁、独家许可或其他方式处置给的实体除外,该实体的总投票权50%以上由我们的股东拥有,其比例与紧接交易前他们对我们未偿还有表决权证券的所有权基本相同 ;或(4)董事会多数成员在董事会或现任董事会通过2021年计划之日未在董事会任职,或其提名、任命或选举未获得在任董事会多数成员的批准。 在董事会或现任董事会通过该计划之日,其提名、任命或选举未获得在任董事会多数成员的批准。 在董事会或现任董事会通过之日,未在董事会任职的个人,或其提名、任命或选举未得到在任董事会多数成员的批准。
计划修订或终止。我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的2021年计划 ,前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对任何参与者的现有权利造成实质性损害。某些重大修改还需要我们股东的批准。在我们的董事会通过我们的2021计划之日十周年之后,不能授予任何ISO 。在我们的2021计划暂停期间或终止后,不能授予任何股票奖励。
2021年员工购股计划
在此次发行 完成之前,我们的董事会打算采用我们的ESPP,我们预计股东会批准这一计划。我们的ESPP将在与此次发行相关的承销协议日期之前立即生效,并视该日期而定。 我们ESPP的目的将是确保新员工的服务,留住现有员工的服务,并激励这些员工为我们和我们 附属公司的成功尽最大努力。我们的ESPP将包括两个组成部分。其中一个组件将设计为允许符合条件的
112
美国员工购买我们的A类普通股的方式可能符合本守则第423节规定的税收优惠条件。另一个组件将允许授予 不符合这种税收优惠条件的购买权,以便允许符合条件的外籍员工或在美国境外受雇的员工在遵守 适用的外国法律的情况下进行必要的偏离。
股份储备。此次发行后,ESPP将根据授予我们员工或我们任何指定附属公司员工的购买权,授权发行我们A类普通股的 股。自2022年1月1日至2031年1月1日,我们预留发行的A类普通股的股票数量将在每个日历年的1月1日自动增加,(1) 自动增持日期前一年最后一天发行的我们普通股(A类和B类)总流通股数量的(1) %,以及(2)股票;但在任何此类增加的日期之前,我们的董事会可以决定增加的金额将 低于第(1)和(2)款规定的金额。
行政部门。我们的董事会将 管理ESPP,并可能将其管理ESPP的权力委托给我们的薪酬委员会。ESPP将通过一系列发售实施,根据这些发售,符合条件的员工将被授予在发售期间的指定日期购买我们 A类普通股股票的购买权。根据ESPP,我们的董事会将被允许指定期限不超过27个月的产品,并可以在每个 产品中指定较短的购买期限。每一次发售将有一个或多个购买日期,参与发售的员工将在这些日期购买我们普通股的股票。在某些情况下,根据ESPP进行的发售可能会被终止。
工资扣减。一般来说,我们或我们任何指定附属公司雇用的所有正式员工,包括高管,都有资格参加ESPP,通常通过工资扣除,最高可达其收入(如ESPP中定义的 )的%,用于根据ESPP购买我们的A类普通股。除非我们的董事会另有决定,否则普通股将以每股价格 至少低于(1)A类普通股上市首日公平市值的85%,或(2)A类普通股在购买日公平市值的85%的价格购买参加ESPP的员工的账户。 (1)A类普通股股票在上市首日的公平市值的85%,或(2)A类普通股股票在购买日的公平市值的85%,两者中至少以较低的价格购买。
限制。根据我们董事会的决定,员工在参加ESPP之前可能必须满足以下一项或多项服务要求,包括(1)每周通常受雇20小时以上,(2)每历年通常受雇时间超过5个月,或 (3)连续受雇于我们或我们的附属公司一段时间(不超过两年)。根据ESPP,任何员工不得购买价值超过25,000美元普通股的股票,这是基于我们普通股在发售开始时的每股公允市值计算的,对于每个日历年度,此类购买权都是未偿还的。(注:根据ESPP,任何员工不得购买价值超过25,000美元的普通股,这是基于发售开始时我们普通股的每股公允市值计算的)。最后,任何员工都没有资格获得根据ESPP授予的任何购买权,条件是紧接着 根据守则第424(D)条以投票权或价值衡量,该员工对我们已发行股本的5%或更多拥有投票权。
资本结构的变化。如果通过股票拆分、兼并、合并、重组、资本重组、再公司、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或类似交易 发生资本结构变化,董事会将对:(1)根据ESPP保留的股份类别和最大数量、(2)股票类别和最高限额进行适当调整。(3)适用于已发行股票和购买权的股票类别和数量以及适用于已发行股票和购买权的购买价;(4)持续发行中受购买限制的股票类别和数量。
113
公司交易。如果发生某些重大的公司 交易,根据ESPP购买我们股票的任何当时尚未行使的权利可由任何幸存或收购实体(或其母公司)承担、延续或取代。如果尚存或收购的实体(或其母公司) 选择不承担、继续或替代此类购买权,则参与者的累计工资缴款将在此类公司 交易前10个工作日内用于购买我们A类普通股的股票,此类购买权将在购买后立即终止。
根据ESPP,公司交易通常是 完成:(1)出售我们的全部或几乎所有资产,(2)出售或处置超过50%的已发行证券,(3)合并或合并,其中我们不能幸存于交易中,以及(4)合并或合并,即我们确实在交易中幸存下来,但紧接交易之前已发行的普通股股票根据交易被转换或交换为其他财产。
ESPP修正案或终止。我们的董事会将有权修改或终止我们的ESPP, 但除非在某些情况下,否则未经持有人同意,此类修改或终止不得对任何未完成的购买权造成实质性损害。根据 适用法律或上市要求,我们将获得股东批准对我们的ESPP进行任何修改。
2015年长期激励计划
将军。2015年,我们的董事会通过了我们的2015年计划,我们的股东批准了我们的2015年计划,随后 对该计划进行了修订和重述,最近一次是在2020年11月。我们的2015年计划将在本次发售完成之前暂停,因为我们采用了我们的2021年计划;但是,我们2015年计划下的未完成奖励将继续按照其现有条款全面生效 。
奖项。我们的2015年计划规定向员工授予代码第422节所指的 激励性股票期权(ISO),并向 员工、董事和顾问(包括我们附属公司的员工、董事和顾问)授予非法定股票期权(NSO)、限制性股票奖励、非限制性股票奖励和限制性股票单位(RSU)。我们已经根据2015年计划授予了股票期权和RSU。
可供奖励的股票。根据2015年计划的奖励,根据某些资本调整,可能发行的 股B类普通股总数将不超过26,834,352股。根据我们2015年的计划,根据ISO的行使,我们B类普通股的最大发行数量为26,834,352股。截至2020年12月31日,购买我们B类普通股股票的期权和覆盖我们B类普通股 股的RSU均已发行。
根据我们2015计划授予奖励的股票,在未发行股票的情况下被没收、到期或终止,以现金而不是以股票结算,或用于支付奖励的行使价或履行与奖励相关的预扣税款义务,将恢复并再次可根据2015计划发行。
行政部门。我们的董事会或正式授权的董事会委员会管理我们的 2015计划,在此称为管理员。根据我们2015年计划的条款,行政长官完全有权解释和管理2015年计划及其下的任何授标协议,为2015年计划的管理建立 规则和条例,并做出此类决定并采取其认为必要或建议的任何其他行动。
114
行政长官完全有权决定哪些合格人员将获得奖励、要授予的奖励的数量和类型以及奖励的条款和条件, 包括适用的公平市场价值、其可行使期限以及适用于奖励的授予时间表。
股票 期权。管理人根据2015计划的条款和条件确定股票期权的行权价格,前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我们B类普通股的 公平市值的100%。根据2015年计划背心授予的期权,按管理人确定的股票期权协议中指定的利率计算。
管理人决定根据2015年计划授予的股票期权的期限,最长可达10年。如果期权持有人与我们或我们的任何附属公司的雇佣或 服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止,期权持有人通常可以在终止雇佣或 服务后三个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或我们的任何附属公司的雇佣或服务关系因死亡而终止,期权持有人的法定代表人或受益人通常可以在死亡之日起 年内行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或我们的任何附属公司的雇佣或服务关系因残疾而终止,期权持有人通常可以在终止雇佣或服务后一年内行使任何既得期权。在因原因终止的情况下,期权通常在终止日期终止。在任何情况下,期权的行使不得超过其期满。
购买行使股票期权时发行的B类普通股的可接受对价将由 管理人决定,可能包括(1)现金或现金等价物,(2)经管理人同意,认购人先前获得的B类普通股股份的投标,(3)经管理人同意,可因行使选择权而发行的 B类普通股预扣股份,(4)授标协议中规定的任何其他方法,或(5)任何组合
对ISO的税收限制。根据我们的所有股票计划,我们的B类普通股在授予时确定的公平市值合计不得超过100,000美元,该B类普通股与期权持有人在任何日历年度内根据我们的所有股票计划首次可行使的ISO有关的B类普通股的公平市值总额不得超过100,000美元。超出此限制的选项或部分选项通常将 视为非营利性组织。ISO不得授予在授予日拥有或被视为拥有超过我们或我们任何关联公司总投票权10%的股票的任何人,除非(1)期权 行权价至少为受授予日期权约束的股票公平市值的110%,以及(2)ISO的期限不超过授予日起计五年。
限售股单位。根据署长通过的RSU授予协议授予RSU。每个RSU 使参与者有权从公司获得等同于股票公平市场价值的分配。RSU奖励可以现金、股票或现金和股票相结合的方式结算,由管理人 确定,并在RSU奖励协议中规定。在适用的RSU奖励协议规定的范围内,可以就RSU奖励所涵盖的股票计入股息等价物。除适用的RSU奖励 协议另有规定外,如果参与者与我们或我们的任何附属公司的雇佣或服务关系因任何原因终止,则参与者的所有未授权RSU均应终止。
可转让性。除根据遗嘱或世袭和分配法律 以外,参赛者不得转让根据我们2015年计划授予的奖励。
调整。如果我们的资本 结构发生特定类型的变化,如股票拆分、反向股票拆分或资本重组,将对2015年计划进行此类调整
115
行政长官认为公平或适当的未偿还奖励,包括对(1)根据2015年计划可交付的证券总数、类别和种类的调整,(2)可作为ISO发行的股票的最大数量,以及(3)根据2015计划接受未偿还奖励的证券的数量、类别、种类和行使价格的调整。
控制权的变化。根据本守则第409a节的要求和限制,如果 适用,且未经任何参与者同意,管理员可规定下列任何一项或多项规定:
| 根据 管理人确定的条件(包括在控制权变更之前、之后或之后参与者终止雇用或离职时),加快全部或部分奖励的行使、授予或结算; |
| 安排控制权变更中的收购人承担、延续或替代未完成的奖励; 或 |
| 取消每笔未支付的奖励或部分奖励,以换取对每一股既得股票或 以现金、公司或控制权变更一方的公司或其他商业实体的股票、或公平市值等于控制权变更股份支付对价的其他财产(如果适用,减去奖励的行使或购买价格)的付款。(br}如果适用,则以现金、公司股票或其他商业实体的股票或其他财产的公平市值与控制权变更中的股份支付的对价相等的其他财产换取支付的现金、公司或其他商业实体的股票或其他商业实体的现金、股票或其他财产(如果适用)。 |
根据2015年计划,控制权变更通常是:(1)任何个人或公司收购我们当时已发行股票超过50%的总投票权,(2)完成合并、合并或类似交易,其中紧接交易前我们的股东 直接或间接拥有尚存实体(或未死实体的母公司)50%以上的合并投票权,其比例与紧接交易前的所有权基本相同,(3) 租赁、独家许可或其他方式处置我们的全部或几乎所有资产,但不包括以下实体:(br}超过50%的总投票权由我们的股东拥有,其比例与他们在紧接该交易之前对我们未偿还的有表决权证券的所有权基本相同;或(5)在任何24个月内,我们董事会的多数成员由紧随2015计划生效日期之后未在我们的董事会或现任董事会任职的个人组成,或其提名、任命、或者选举没有得到仍在任的现任董事会多数成员的批准。
图则修订或终止。我们的 董事会有权修改、暂停或终止我们的2015年计划,前提是未经 参与者同意,对2015年计划的修改或终止不会损害任何参与者在之前授予的任何奖励下的现有权利。某些重大修改还需要我们股东的批准。除非提前终止,否则2015年计划将在其生效日期的十周年时自动终止。在我们2015计划暂停期间或终止后,不能根据该计划授予任何奖励 。一旦2021年计划生效,2015年计划将不再提供进一步的拨款。
赔偿事宜
本次发行完成后 ,我们修订和重述的公司注册证书将包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们现任和前任董事对金钱损害的责任的条款。特拉华州法律规定,公司董事不对任何违反董事受托责任的行为承担个人赔偿责任,但以下责任除外:
| 违反董事对公司或其股东的忠诚义务; |
116
| 任何不诚实信用的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知违法的行为; |
| 非法支付股息、非法回购或赎回股票; |
| 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
此类责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任,也不影响公平 补救措施(如禁令救济或撤销)的可用性。
我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效 将授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理人进行赔偿。我们修订和重述的章程将在本次发售完成后生效, 规定我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员,并可能赔偿我们的其他员工和代理。我们修订和重述的章程将在本次 发售完成后生效,该章程还将规定,在满足某些条件后,我们将在任何诉讼或诉讼最终处置之前预支董事或高级管理人员发生的费用,并允许我们代表任何 高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保,无论我们是否根据特拉华州法律的规定被允许赔偿他或她。我们已经签订了协议,并且 预计将继续签订协议,按照董事会的决定对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除某些例外情况外,这些协议规定对相关费用进行赔偿 ,包括律师费、判决、罚款和和解金额,这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的费用。我们认为,修订和重述公司注册证书以及修订和重述 章程和这些赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还保留了惯常的董事和高级管理人员责任保险。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会 阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性,即使诉讼如果成功,可能会 使我们和其他股东受益。此外,如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金,股东的投资可能会受到不利影响。
鉴于根据1933年“证券法”或“证券法”可能允许董事、 高管或控制我们的人员对责任进行赔偿,我们已被告知,SEC认为此类赔偿违反了“证券法”中所表达的公共政策,因此不能强制执行。
规则10b5-1销售计划
我们的董事和高级管理人员可以采用书面计划,称为规则10b5-1计划,在该计划中,他们将定期与经纪人签订 买卖我们A类普通股或B类普通股的股票。根据规则10b5-1计划,经纪人在进入计划时根据 董事或高级管理人员建立的参数执行交易,而无需他们的进一步指示。董事或高级职员可在某些情况下修订规则10b5-1计划,并可随时终止计划。我们的 董事和高管还可以在不掌握重大非公开信息的情况下购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股票,但要遵守 我们的内幕交易政策的条款。
117
某些关系和关联方交易
除了本招股说明书中其他地方介绍的董事和高管的薪酬安排外,下面我们描述了自2018年1月1日以来我们参与或将参与的 交易,其中:
| 涉及的金额超过或将超过12万元;及 |
| 吾等的任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士,或上述人士的直系 家庭成员或与上述人士共住一户的人士(我们称为关联方)曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。 |
优先股融资
C系列可转换优先股
2018年1月和2月,我们以每股0.9497美元的收购价发行和出售了总计36,535,641股C系列可转换优先股 ,总收购价为3,470万美元。在本次发行完成之前,我们C系列可转换优先股的每股将自动转换为我们 B类普通股的一股。
下表列出了我们的关联方购买的C系列 可转换优先股的股票数量。
股东 |
的股份 C系列 敞篷车 择优 库存 |
总计 购货价格 ($) |
||||||
与Bessemer Venture合作伙伴有关联的实体 (1) |
18,426,872 | 17,500,000 | ||||||
翠贝卡风险投资合作伙伴的附属实体 (2) |
7,897,231 | 7,500,000 | ||||||
隶属于军械库广场风险投资公司的实体 (3) |
3,116,943 | 2,960,161 | ||||||
与软银有关联的实体(4) |
2,105,928 | 2,000,000 |
(1) | Bessemer Venture Partners持有我们C系列可转换优先股的关联实体是Bessemer Venture Partners IX L.P.和Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.,这些实体与Bessemer Venture Partners的另一关联实体 实益拥有我们超过5%的已发行股本,我们的董事会成员Robert Goodman是Bessemer Venture Partners的合伙人。 |
(2) | 与Tribeca Venture Partners关联的实体持有我们C系列可转换优先股(其股票是为报告股份所有权信息而汇总的),它们是Tribeca Access Fund,L.P.、Tribeca Venture Fund II,L.P.和Tribeca Venture Fund II New York,L.P.。这些实体与与Tribeca Venture Partners关联的另一实体实益拥有我们5%以上的已发行股本,我们的董事会成员Brian Hirsch是共同创始人和管理人员 |
(3) | Armory Square Ventures的附属实体是Armory Square Ventures ACV Co-Invest,LLC持有我们的C系列可转换优先股,其股票是为报告股份所有权信息而汇总的。该实体与其他附属于Armory Square Ventures的实体一起实益拥有我们5%以上的已发行股本。 |
(4) | 软银持有我们C系列可转换优先股的附属实体是软银资本技术纽约基金II L.P.和软银资本技术纽约并行基金II L.P.。这些实体实益拥有我们5%以上的已发行股本, 我们的董事会成员乔丹·利维是软银的管理合伙人。 |
D系列可转换优先股
2018年12月,我们分多次成交发行和出售了总计40,491,675股D系列可转换优先股,购买价格 为每股2.3511美元,总购买价格为9,520万美元。我们D系列可转换优先股的每股将
118
在本次发行即将完成之前,转换为我们B类普通股的一股自动转换。
下表列出了我们关联方购买的D系列可转换优先股的股票数量。
股东 |
的股份 D系列 敞篷车 择优 库存 |
总计 购货价格 ($) |
||||||
与Bessemer Venture合作伙伴有关联的实体 (1) |
11,909,319 | 28,000,000 | ||||||
翠贝卡风险投资合作伙伴的附属实体 (2) |
2,262,771 | 5,320,001 | ||||||
隶属于军械库广场风险投资公司的实体 (3) |
1,452,237 | 3,414,354 | ||||||
维卡斯·梅塔(Vikas Mehta) |
212,666 | 499,999 |
(1) | Bessemer Venture Partners持有我们D系列可转换优先股的附属实体是Bessemer Venture Partners IX L.P.和Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.,这些实体实益拥有我们超过5%的已发行股本,我们的董事会成员罗伯特·古德曼(Robert Goodman)是Bessemer Venture Partners的合伙人。 |
(2) | Tribeca Venture Partners持有我们的D系列可转换优先股,其股票是为报告股票所有权信息而汇总的,与Tribeca Venture Partners有关联的实体是Tribeca Access Fund,L.P.和Tribeca ACV Holdings,LLC。这些实体和其他与翠贝卡风险投资伙伴有关联的实体实益拥有我们5%以上的已发行股本,我们的董事会成员布莱恩·赫希是翠贝卡风险投资伙伴公司的联合创始人和管理合伙人。 |
(3) | 与持有我们D系列可转换优先股的Armory Square Ventures有关联的实体是Armory Square Ventures,L.P.和Armory Square Ventures ACV Co-Invest II LLC。该实体与其他附属于 军械库广场风险投资公司的实体一起,实惠地拥有我们5%以上的已发行股本。 |
E系列可转换优先股
在2019年10月、2019年11月和2019年12月,我们分 次成交发行和出售了总计28,932,045股E系列可转换优先股,收购价为每股5.5302美元,总收购价为1.6亿美元。我们E系列可转换优先股的每股股票将在本次发行完成前自动转换为一股我们的B类普通股 股票。
下表列出了我们关联方购买的E系列可转换优先股的股份数量 。
股东 |
的股份 E系列 敞篷车 择优 库存 |
总计 购货价格 ($) |
||||||
与Bessemer Venture合作伙伴有关联的实体 (1) |
1,808,252 | 9,999,995 | ||||||
翠贝卡风险投资合作伙伴的附属实体 (2) |
452,063 | 2,499,999 |
(1) | Bessemer Venture Partners持有我们E系列可转换优先股的附属实体是Bessemer Venture Partners IX L.P.和Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.,这些实体实益拥有我们超过5%的已发行股本,我们的董事会成员罗伯特·古德曼(Robert Goodman)是Bessemer Venture Partners的合伙人。 |
(2) | Tribeca Venture Partners持有我们E系列可转换优先股的附属实体是Tribeca Access Fund,L.P.,该实体与Tribeca Venture Partners的其他附属实体一起实益拥有我们超过5%的已发行股本,我们的董事会成员Brian Hirsch是Tribeca Venture Partners的联合创始人和管理合伙人。 |
119
E-1系列可转换优先股
2020年9月,我们以每股5.9241美元的收购价多次发行和出售了E-1系列可转换优先股 共计9,284,110股,总收购价为5,500万美元。我们E-1系列可转换优先股的每股股票将在本次发行完成前自动转换 转换为我们B类普通股的一股。
下表列出了我们关联方购买的E-1系列可转换优先股的股票数量 。
股东 |
的股份 E-1系列 敞篷车 择优 库存 |
总计 购货价格 ($) |
||||||
隶属于军械库广场风险投资公司的实体 (1) |
337,604 | 2,000,000 | ||||||
与Bessemer Venture合作伙伴有关联的实体 (2) |
168,802 | 1,000,000 | ||||||
翠贝卡风险投资合作伙伴的附属实体 (3) |
84,401 | 500,000 |
(1) | 持有我们E-1系列可转换优先股的Armory Square Ventures的附属实体是Armory Square Ventures II,L.P.,该实体与Armory Square Ventures的其他附属实体一起实益拥有我们5%以上的已发行股本。 |
(2) | Bessemer Venture Partners持有我们的E-1系列 可转换优先股的附属实体是Bessemer Venture Partners IX L.P.和Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.。这些实体实益拥有我们5%以上的已发行股本,我们的董事会成员Robert Goodman是Bessemer Venture Partners的合伙人。 |
(3) | Tribeca Venture Partners持有我们的E-1系列 可转换优先股的附属实体是Tribeca ACV Holdings,LLC,该实体的股票是为了报告股权信息而汇总的。该实体与翠贝卡风险投资伙伴公司的其他附属实体一起实益拥有我们5%以上的已发行股本,我们的董事会成员布莱恩·赫希是翠贝卡风险投资伙伴公司的联合创始人和管理合伙人。 |
其他关联人交易
我们不时聘请Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP或Kramer Levin律师事务所提供与各种雇佣事宜相关的法律服务。克雷格·安德森(Craig Anderson)是克莱默·莱文(Kramer Levin)的合伙人,克雷格·安德森是我们的首席企业发展和战略官兼首席法务官 的妻子。自2018年1月1日以来,我们已向Kramer Levin支付了约694,000美元,用于支付与Kramer Levin服务相关的法律费用。
投资者权利协议
关于我们的优先股融资,我们与我们 股本的某些持有人签订了一份投资者权利协议,该协议随后进行了修订和重述,其中包括注册权和信息权。投资者权利协议的各方包括:我们的首席执行官兼董事会成员George Chamoun;与Bessemer Venture Partners有关联的实体;与Tribeca Venture Partners有关联的实体;与软银有关联的实体;以及与Armory Square Ventures有关联的实体。
120
本投资者权利协议将在本次发行完成后终止,但与注册权有关的 除外,具体内容请参阅《股本注册权说明》一节。有关我们股本实益所有权的更多信息,另请参阅《主要股东和出售股东》章节 。
向董事和高级管理人员授予股权
我们已向某些董事和高管授予股票期权和限制性股票单位。有关授予我们的董事和指定高管的股权 奖励的更多信息,请参阅标题为?管理?董事薪酬和?高管薪酬的章节。
赔偿协议
我们将在本次发售完成后生效的经修订和 重述的公司注册证书将包含限制董事责任的条款,我们将在本次 发售完成后生效的经修订和重述的章程将规定我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重述的公司注册证书以及将于本次发售 完成后生效的修订和重述的章程也将赋予我们的董事会在董事会认为适当时酌情赔偿我们的员工和其他代理的酌处权。此外,我们还与 我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议,这要求我们对他们进行赔偿。有关这些协议的更多信息,请参阅标题为高管薪酬和赔偿事项的部分。
与关联人交易的政策和程序
在本次发行完成之前,我们打算采取一项政策,即未经我们的董事会或审计委员会批准或批准,我们的高管、董事、被选举为董事的被提名人、任何类别普通股超过5%的实益拥有人以及上述任何人的任何直系亲属不得与我们进行关联人交易。 我们的董事会或审计委员会未经 我们的董事会或我们的审计委员会批准或批准,不得与我们进行关联人交易。 我们的董事会或审计委员会未经 我们的董事会或审计委员会的批准或批准,不得与我们进行关联人交易。任何要求我们与高管、董事、被提名人选举为董事、持有任何类别普通股超过5%的实益所有者或任何上述人士的直系亲属的交易,涉及金额超过120,000美元,且该人将有直接或间接利益的任何请求,都必须提交我们的董事会或我们的审计委员会审查, 考虑和批准。在批准或拒绝任何此类建议时,我们的董事会或我们的审计委员会将考虑交易的重要事实,包括交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款 ,以及关联人在交易中的权益程度。
121
主要股东和出售股东
下表列出了截至2020年12月31日我们股票的实益所有权信息:
| 每位被任命的执行官员; |
| 我们的每一位董事; |
| 我们的董事和高级管理人员作为一个整体; |
| 每名出售股份的股东;及 |
| 我们所知的实益拥有我们A类普通股和B类普通股5%以上的其他个人或实体 (按数量或投票权)。 |
我们已根据证券交易委员会的规则和规定确定受益所有权 ,该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。除以下脚注所示外,根据向我们提供的信息,我们相信,根据适用的社区财产法,以下 表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权。
本次发行前的适用百分比所有权基于截至2020年12月31日没有A类普通股和 股B类普通股流通股,假设所有已发行的可转换优先股 自动转换为B类普通股,这将发生在本次发行完成之前。本次发售后的适用百分比 基于(1)A类普通股和(2) 紧随本次发售完成后已发行的B类普通股,假设承销商没有行使其 选择权从我们手中购买额外的A类普通股,且不包括下表所列个人和实体在本次发售中的任何潜在购买。在计算某人实益拥有的股份数量 和该人的所有权百分比时,我们将此人持有的当前可行使、可行使或将根据基于服务的归属条件在2020年12月31日起60天内可行使、可行使或将授予的所有股票视为流通股。然而,除上文所述外,就计算任何其他人士的拥有百分比而言,吾等并无将该等已发行股份视为已发行股份。
122
除非另有说明,否则下表中列出的每个受益人的地址是c/o ACV Auctions Inc.,640Ellicott Street,#321,New York 14203。
受益所有权 在供品之前 |
数 的 股票 存在提供 |
受益所有权 在献祭之后 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
甲类 普普通通 库存 |
B类 普普通通 库存 |
的百分比 总计 投票 电源 在此之前 这个供奉 |
甲类 普普通通 库存 |
B类 普普通通 库存 |
占总数的百分比杰出的 | 的百分比 总计 投票 电源 之后 这个供奉 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5%的股东: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与Bessemer Venture Partners有关联的实体 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
翠贝卡风险投资伙伴(Tribeca Venture Partners)的附属实体 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与软银有关联的实体 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与军械库广场风险投资公司有关联的实体 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
董事和指定高管: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
乔治·查蒙 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
柯尔斯滕·卡斯蒂略 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布莱恩·戈德史密斯 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
罗伯特·古德曼 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布莱恩·赫希(Brian Hirsch) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
勒内·F·琼斯(RenéF.Jones) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
艾琳·A·卡默里克 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
乔丹·利维 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全体董事和高级管理人员(12人) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他出售股东: |
(1) | 总投票权百分比代表作为单一类别的我们A类和B类普通股的所有股票的投票权。 我们B类普通股的持有者每股有10票的投票权,我们A类普通股的持有者每股有1票的投票权。有关我们A类和B类普通股投票权的其他信息,请参阅标题为资本说明 股票 A类普通股和B类普通股。 |
123
股本说明
一般信息
以下对我们 股本的描述以及我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的公司章程的某些规定是摘要,并以修订和重述的公司证书以及将于本次发售完成后生效的修订和重述的公司章程为参考。这些文件的副本将作为我们注册说明书的证物提交给证券交易委员会,本招股说明书是其中的一部分。普通股 和优先股的说明反映了我们资本结构的变化,这些变化将在本次发行完成后生效。
本次 发行完成后,我们修订并重述的公司注册证书将提供两类普通股:A类普通股和B类普通股。此外,我们修订并重述的公司注册证书将于本次发售完成后 生效,该证书将授权非指定优先股的股份,其权利、优惠和特权可能由我们的董事会不时指定。
本次发行完成后,我们的法定股本将由 股组成,每股面值均为0.001美元,其中:
| 股票将被指定为 A类普通股; |
| 股票将被指定为 B类普通股;以及 |
| 股票将被指定为 优先股。 |
截至2020年12月31日,我们拥有:
| 没有A类普通股;以及 |
| B类普通股 假设所有已发行的可转换优先股自动转换为B类普通股。 |
截至2020年12月31日,我们的已发行股本由 名登记在册的股东持有。除 上市标准要求外,我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下增发我们的股本。
A类普通股和B类普通股
投票权
A类普通股 有权在提交股东投票表决的任何事项上每股有一票投票权。我们B类普通股的持有者有权在提交给我们股东的任何事项上拥有每股10票的投票权。除非特拉华州法律另有要求,B类普通股和A类普通股的持有者将在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。
根据特拉华州法律,如果对我们修订和重述的公司证书的拟议 修正案会增加或减少该类别的法定股份总数,增加或减少该类别股票的面值,或更改或更改该类别股票的权力、 优先权或特别权利,则A类普通股或B类普通股的持有者将有权作为一个单独的类别投票。因此,在
124
在这些有限的情况下,大多数A类普通股的持有者可能会否决对我们修订和重述的公司证书的任何修订。例如,如果我们修订和重述的公司证书的拟议 修正案规定A类普通股在以下方面的排名低于B类普通股:(1)任何股息或分配,(2)如果我们被收购, 收益的分配或(3)任何其他权利,特拉华州法律将要求A类普通股作为一个单独的类别进行投票。在这种情况下,大多数A类普通股的持有者可以否决对我们修订和重述的公司证书的 修正案。
我们将于本次发售完成后生效的经修订及重述的公司注册证书 将不会就董事选举的累积投票作出规定。
经济权利
除非我们的修订和重述公司证书另有明文规定,该证书将在本次发行完成后生效或适用法律要求,否则A类普通股和B类普通股的所有股票将拥有相同的权利和特权,并平等排名、按比例分享,以及在所有事项上完全相同,包括以下所述的 。
股息和分配。根据可能适用于当时已发行的任何可转换优先股的优先股的优惠,A类普通股和B类普通股的持有人将有权在每股基础上就公司支付或分配的任何股息或 现金或财产分配平等、相同和按比例分配股份,除非受影响类别的股票得到该受影响类别的大多数流通股持有人的赞成票批准, 作为一个类别单独投票。有关更多信息,请参阅标题为股息政策的部分。
清算 权利。在我们的清算、解散或清盘时,A类普通股和B类普通股的持有人将有权平等、相同和 按比例分享任何未偿还可转换优先股的任何负债、清算优先权和应计或已申报但未支付的股息(如果有的话)后的所有剩余资产,除非受影响类别的大多数流通股持有人以赞成票 批准了不同的待遇,并作为一个类别单独投票。
更改控制事务的 。A类普通股和B类普通股的持有者对于他们拥有的A类普通股或B类普通股的股份将被平等和同等对待 ,除非在(1)完成出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的资产,(2)完成合并、重组,以及(2)完成合并、重组,以及(2)完成合并、重组、合并、重组和独立投票后,对每一类普通股的不同待遇得到该类别大多数流通股持有人的批准。 在以下情况下,A类普通股和B类普通股的持有者将得到同等对待:(1)我们所有或几乎所有资产的出售、转让或其他处置完成;(2)完成合并、重组、合并或股份转让,导致我们的有表决权证券在紧接交易前未完成 (或我们就我们的有表决权证券发行的有表决权证券在紧接交易前已发行),少于公司或尚存或收购实体的有表决权证券的总投票权的多数,或(3)在一次交易或一系列相关交易中完成转让(无论是通过合并、合并或其他方式)给 公司证券的一人或一组关联人,如果在交易完成后,受让人或团体将持有公司(或尚存或收购实体)50%或更多尚未行使的投票权。然而,普通股持有人因任何雇佣、咨询、遣散费或其他安排下的任何此类资产出售、合并、重组、合并或股份转让而 支付或收到的对价,在确定普通股持有人是否得到平等和同等待遇时将不予考虑。
125
细分和组合。如果我们以任何 方式细分或合并A类普通股或B类普通股的流通股,其他类别的流通股也将以同样的方式细分或合并。
没有优先购买权或类似权利
我们的A类普通股和B类普通股不享有优先购买权,也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束,但下述与B类普通股相关的转换条款除外。
转换
每股B类普通股 持有者可随时选择转换为一股A类普通股。本次发售完成后,在任何B类普通股股份的转让中,无论是否有价值,转让的每股 股份将自动转换为一股A类普通股,但我们修订和重述的公司注册证书中描述的将在本次发售完成时生效的某些转让除外, 包括出于税务和遗产规划目的的转让,只要转让持有人继续对转让的股份拥有唯一投票权和处置权。
任何B类普通股持有者的股份将自动转换为A类普通股。一对一以下列条件为基础:(1)出售或转让此类B类普通股,但某些例外情况除外;(2)B类普通股股东死亡;(3)最终转换日期,定义为:(A)B类普通股已发行股票占当时已发行A类和B类普通股的比例低于 %的日期或之后的第一个交易日;(B)本次发行十周年纪念日;或(C)B类普通股 多数流通股持有人投票指定的日期,作为单一类别投票。
转让转换为A类普通股后, B类普通股不得补发。
全额支付和免税
关于此次发行,我们的法律顾问将认为,根据此次发行发行的A类普通股将 全额支付且无需评估。
优先股
截至2020年12月31日,我们的 可转换优先股有流通股。就在本次发行完成之前,我们的可转换优先股的每股流通股将自动转换为我们B类普通股的一股。
根据我们将在本次发行完成后生效的修订和重述的公司注册证书,我们的董事会可以 在股东不采取进一步行动的情况下,确定一个或多个系列的最多总计为优先股的权利、优先股、特权和限制 ,并授权其发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何 系列或此类系列的指定的股票数量,其中任何或全部可能大于我们的A类普通股或B类普通股的权利。我们优先股的任何发行都可能对持有人的投票权产生不利影响
126
我们的A类普通股或B类普通股,以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性。此外,发行 优先股可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。本次发行完成后,将不会有任何优先股流通股。我们目前没有发行任何 股优先股的计划。
选项
截至2020年12月31日,根据我们的2015年计划,我们的B类普通股可以通过行使未偿还期权发行,以购买我们 B类普通股的股票,加权平均行权价为每股$。
限售股单位
根据我们的2015年计划,截至2020年12月31日,在归属和结算已发行的RSU后,可以发行B类普通股股票。 截至2020年12月31日。
注册权
我们是投资者权利协议的一方,该协议规定,我们股本的某些持有人,包括我们股本中至少5%的某些持有人和与我们的某些董事有关联的实体,拥有特定的注册权,如下所述。本投资者权利协议最初于2016年8月12日签订,最近一次修订 并于2020年9月2日重述。通过行使下述登记权登记我们的普通股,将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时根据证券法不受限制地出售这些股份。除承销折扣和佣金外,我们将支付以下所述的按需、搭载和 表格S-3登记方式登记的股票的登记费用。
一般而言,在承销发行中,主承销商(如果有)有权根据特定条件限制此类持有人可以包括的股票数量。下列要求、附带和表格S-3注册权将 在以下情况中最早发生时到期:(1)根据我们修订和重述的公司注册证书的定义,视为清算事件结束;或(2)就任何特定股东而言,该股东可以 在任何三个月期间根据证券法第144条或其他类似豁免出售其所有股份。
需求登记权
持有我们的B类普通股总数为 的股票的持有者将有权获得特定的需求登记权。在注册说明书(招股说明书是其中一部分)生效日期后180天开始的任何时间,该等持有人有权根据投资者权利协议享有 登记权利,但不得超过一次,前提是持有当时未偿还股份的至少多数股东要求我们登记该等股份中至少25%的已发行股份(如果扣除承销折扣和佣金、适用的股票转让税和某些法律费用后的预期总发行价将超过500万美元,则该等股份的预期总发行价将超过500万美元)。
搭载登记权
与此次 发行相关的是,持有我们B类普通股的合计股份的持有者有权且放弃了必要百分比的持有人 知会本次发售的权利,并将其持有的应登记证券的股份纳入本次发售。在这次奉献之后,在
127
如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券,无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户,这些股票的持有人将有权 获得某些搭载注册权,允许这些持有人在此类注册中包括他们的股票,但受某些营销和其他限制的限制。因此,每当我们建议根据 证券法提交注册声明时,除某些例外情况外,这些股票的持有者有权获得注册通知,并有权将其股票纳入注册,但受承销商可能对此次发行中包含的 股票数量施加的限制。
表格S-3注册权
持有总计B类 普通股的股东将有权获得某些形式的S-3登记权。如果吾等有资格以表格S-3提交登记声明,则该等持有人 有权应该等持有人的书面要求,在扣除承销折扣及佣金后的预期总发行价至少为100万美元的情况下,由吾等登记该等股份,但投资者权利协议中载明的例外情况除外。
反收购条款
公司注册证书及附例将于本次发售完成后生效
由于我们的股东没有累计投票权,持有我们普通股多数投票权的股东将 能够选举我们所有的董事。我们修订和重述的公司注册证书以及将在本次发售完成后生效的修订和重述章程将规定股东在正式召开的 股东大会上采取行动,或在所有普通股转换为单一类别股票的日期之前书面同意采取行动。股东特别会议可以由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的首席独立董事召集。我们修订和重述的章程将在本次发行完成后生效,将为提交给我们的年度股东大会的股东提案建立一个预先通知程序,包括建议提名的董事选举人选。
我们修订和重述的公司注册证书 将在本次发行完成后生效,这将进一步提供双层普通股结构,使我们现有的投资者、高级管理人员和员工能够控制所有需要股东 批准的事项,包括选举董事和重大公司交易,如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。
根据我们修订和重述的将于本次发行完成后生效的公司注册证书,紧接本次 发行之后,我们的董事会将分为三个级别,交错三年任期。
上述规定将使另一方更难 通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员,这些规定也可能会增加现有股东或 另一方实现管理层变动的难度。此外,非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股,这可能会阻碍 任何改变我们控制权的尝试的成功。
这些规定,包括我们普通股的双层结构,是为了在本次发行完成后保留我们现有的控制结构,促进我们持续的产品创新和所需的风险承担,使我们能够继续优先考虑我们的长期目标
128
而不是短期结果,而是提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性,并阻止 可能涉及对我们的实际或威胁收购的某些类型的交易。这些规定还旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性,并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而,此类条款 可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约,并可能会阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层的变动。因此,这些条款还可能抑制 实际或传言的收购企图可能导致的股票市场价格波动。
特拉华州公司法第203条
当我们有一类有表决权的股票在国家证券交易所上市或超过 2,000名股东登记在案时,我们将受特拉华州公司法第203条的约束,该条款禁止特拉华州公司在 股东成为利益股东之日起三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务合并,但某些例外情况除外。
论坛的选择
我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效,它将规定特拉华州衡平法院(或者,如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的物管辖权,位于特拉华州境内的任何州法院,或者如果且仅当所有此类州法院都缺乏标的物管辖权,特拉华州联邦地区法院)是特拉华州法定或普通项下下列索赔或诉因的唯一和独家论坛。 该证书将在本次发行完成后生效。(或者,如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权,特拉华州境内的任何州法院,或者如果且仅当所有州法院都缺乏标的性管辖权,特拉华州地区联邦地区法院)是特拉华州法定或普通的下列索赔或诉因的唯一和独家论坛 (2)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东的受托责任的索赔或诉讼理由;(3)因或依据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程的任何规定而产生或依据的针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员的任何索赔或诉讼理由;(3)任何针对我们或我们的现任或前任董事、高级职员或其他雇员的索赔或诉讼因由产生于或依据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的章程的任何条款;(4)根据或试图解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程的有效性的任何 索赔或诉讼因由(包括其下的任何权利、义务或补救 );以及(5)受内务原则管辖的针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工的任何索赔或诉讼因由。, 在所有案件中,在法律允许的最大范围内, 受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有人身管辖权的限制。此法院条款的选择不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的 任何其他索赔而提起的诉讼,也不适用于《证券法》。我们修订并重述的在本次发行完成时生效的公司注册证书将进一步规定,除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择另一个论坛,否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。 此外,我们修订并重述的在本次发行完成后有效的注册证书将规定,持有以下内容的任何个人或实体:拥有或以其他方式收购我们任何证券的任何权益应被视为 已知悉并同意这些规定。
法律责任及弥偿的限制
请参阅标题为高管薪酬/赔偿事项的章节。
129
交易所上市
我们的A类普通股目前没有在任何证券交易所上市。我们打算申请将我们的A类普通股批准 上市,股票代码为?
转会代理和注册处
本次发行 完成后,我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记员将为。传输 代理的地址为。
130
有资格在未来出售的股份
在此次发行之前,我们的A类普通股还没有公开上市。我们的A类或 类普通股(包括因行使已发行期权而发行的股票)在此次发行后未来在公开市场上的大量销售,或此类出售或发行的可能性,可能会对我们的 A类普通股的现行市场价格产生不利影响,或削弱我们筹集股本的能力。
根据我们截至2020年12月31日的已发行股票,本次发行完成后,假设我们所有已发行的可转换优先股 股票自动转换为B类普通股的总和,则A类普通股和B类普通股的总流通股将分别为 股和 股。在这些股票中,我们和 销售股东在此次发行中出售的所有A类普通股,加上我们行使承销商向我们购买额外A类普通股的选择权而出售的任何股票,将可以在公开市场自由交易,不受限制,也不会根据证券法进行进一步登记 ,除非这些股票由关联公司持有,该术语在证券法第144条中有定义。
A类普通股和B类普通股的剩余股份将在发行时发行,受股票期权约束的A类普通股或B类普通股的股票将在发行时发行,这一术语 在证券法第144条中定义。这些受限制的证券只有在根据《证券法》注册,或根据《证券法》第144或701条规则有资格获得豁免注册的情况下,才有资格公开出售。这些规则概述如下。根据S规则第904条,限制性证券也可以在美国以外的地方出售给非美国人。
根据下文所述的锁定协议和证券法第144条或S条的规定,以及我们的内幕交易政策,这些受限制的证券将在本招股说明书发布之日后在公开市场上销售。
规则第144条
一般而言,根据目前生效的规则144(br}),一旦我们遵守交易所法案第13条或第15(D)条的上市公司报告要求至少90天,符合条件的股东有权在不遵守规则144的销售方式、成交量限制或通知条款的情况下出售该等股票,但须遵守规则144的公开信息要求。要成为第144条规定的合格股东,根据证券法,该股东不得在出售前90天内的任何时间被视为 我们的关联公司之一,并且必须实益拥有拟出售的股票至少六个月,包括除我们的 关联公司以外的任何先前所有人的持有期。如果该人实益拥有拟出售的股票至少一年,包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期,则该人有权在不遵守规则144的任何要求的情况下出售该等股票,但须遵守下文所述的锁定协议到期。
一般而言,根据现行的第144条规则,吾等联属公司或代表吾等联属公司出售股份的人士有权于下列锁定协议期满 出售股份,但如属受限制证券,则须受该等股份实益拥有至少六个月的规限。自 本招股说明书之日起90天起,在任何三个月内,该等股东可以出售数量不超过以下两项中较大者的股份:
| 当时已发行的A类普通股数量的1%,假设承销商没有行使选择权从我们手中购买额外的A类普通股 ,这将相当于紧接此次发行后的大约 股;或 |
| 我们的A类普通股在提交有关此类出售的表格144通知之前的四周内,在 交易所的每周平均交易量。 |
131
我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股票的人员根据规则144进行的销售也受某些销售条款和通知要求的约束,并受制于有关我们的当前公开信息的可用性。
规则701
规则701一般允许根据书面补偿计划或合同发行股票且在紧接之前的90天内不被视为我公司关联公司的股东依据规则144出售这些股票,但不需要遵守规则 144的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。规则701还允许我们公司的关联公司根据规则144出售其规则701股票,而不遵守规则144的持有期要求。然而,根据该规则,所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期后90 天,才能根据规则701出售这些股票,但须遵守下文所述的锁定协议到期。
表格S-8注册表
我们打算根据证券法以表格S-8的形式向证券交易委员会提交一份或多份登记声明,以 登记根据2015年计划、2021年计划和ESPP可发行的A类普通股和B类普通股的股票的发售和销售。这些注册声明自提交之日起立即生效。这些注册声明所涵盖的 股票随后将有资格在公开市场上出售,但须受归属限制、下文所述的任何适用的锁定协议以及适用于 关联公司的第144条限制的约束。
锁定安排
吾等,出售股东、吾等全体董事、行政人员,以及在紧接本次发售完成前可行使或可转换为吾等A类普通股及B类普通股的几乎所有普通股及证券的持有人,已与承销商或将与承销商协议,在本招股说明书日期后 天前,除某些例外情况外,吾等及彼等不会在未经 事先书面同意的情况下,提出、出售、订立出售合约、质押或授予任何选择权。出借或以其他方式处置我们普通股的任何股份,或购买我们普通股任何股份的任何期权或 认股权证,或任何可转换为、可交换或代表接受我们普通股股份的权利的证券。这些协议在标题为 承销的章节中进行了说明。?可自行决定随时解除受这些锁定 协议约束的任何证券。
除了上述锁定协议 中包含的限制外,我们还与我们的某些证券持有人签订了协议,包括我们的投资者权利协议,其中包含市场对峙条款,对此类 证券持有人在本招股说明书发布之日起180天内提供、出售或转让我们的股权证券的能力进行了限制。
注册 权利
本次发售完成后,我们B类普通股的 持有者或其受让人将有权根据《证券法》登记其股份的发售和销售 。根据证券法注册这些股票将导致股票在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。 有关更多信息,请参阅标题为?股本描述?注册权的小节。?
132
美国联邦所得税对我们A类普通股的非美国持有者的重大影响
以下摘要描述了非美国持有者在此次发行中收购、拥有和处置我们的A类普通股所产生的重大美国联邦 所得税后果(定义如下)。本讨论并不是对与之相关的所有潜在美国联邦所得税后果的完整 分析,也不涉及根据非美国持有者的 特定情况可能与其相关的外国、州和当地后果,也不涉及所得税以外的美国联邦税收后果(如赠与税和遗产税)。本讨论仅限于持有我们的A类普通股 作为资本资产的非美国持有者,符合1986年修订的《国税法》(Internal Revenue Code)第1221节的含义,或该法规(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税 后果,包括替代最低税、守则第451(B)节下的特殊税务会计规则以及 联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。与下述规则不同的特殊规则可能适用于根据本守则受到特殊待遇的某些非美国持有者,例如金融机构、保险公司、免税组织、证券经纪交易商和交易商、美国侨民、受控制的外国公司、被动外国投资公司、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、在美国境外组织的公司。任何州或哥伦比亚特区,在美国联邦所得税方面仍被视为美国纳税人,持有我们的A类普通股作为跨境、跨区对冲、转换交易的一部分的人, ?综合证券或综合投资或其他降低风险 战略,通过行使期权或以其他方式作为补偿获得我们A类普通股的个人,守则第897(L)(2)节定义的合格外国养老基金,其所有 权益由合格外国养老基金、合伙企业和其他传递实体或安排持有的实体,以及此类传递实体或安排的投资者。敦促此类非美国持有者 咨询他们自己的税务顾问,以确定美国联邦、州、地方和其他可能与他们相关的税收后果。此外,下面的讨论基于本守则的条款、财政部条例、 截至本条例之日的裁决和司法裁决,这些授权可能会被废除、撤销或修改(可能具有追溯力),从而导致不同于下面讨论的美国联邦所得税后果。我们 尚未要求美国国税局(IRS)就以下摘要中的声明和结论做出裁决,也不能保证IRS会同意此类声明和 结论。
本讨论仅供参考,不是税务建议。考虑根据本次发售购买我们的A类普通股的人应根据其具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果(包括任何州、地方或外国的税收后果),就收购、拥有和处置我们的A类普通股的美国联邦收入、遗产和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。 请考虑根据本次发售购买我们的A类普通股的人应咨询他们自己的税务顾问,以了解收购、拥有和处置我们的A类普通股的美国联邦收入、遗产和其他税收后果 。
对于 本讨论的目的,对于美国联邦所得税而言,非美国持有人是A类普通股的实益所有者,该A类普通股既不是美国持有人,也不是合伙企业(或者 在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体,无论其组织或组建地点如何)。美国持有者是指我们A类普通股的实益所有者,用于美国联邦所得税 目的如下:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体,根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律在或 创建或组织; |
133
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 如果信托(1)受美国境内法院的主要监督,并且一个或多个美国 人员有权控制信托的所有实质性决定,或者(2)根据适用的美国财政部法规,有效的选举被视为美国人。 |
分配
从我们的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中向非美国持有者分配我们的A类普通股(如果有的话)通常将构成 美国税收方面的股息,并将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳预扣税,但须遵守以下关于有效关联收入、备份 预扣和外国账户的讨论。为了根据条约获得较低的扣缴比率,非美国持有者通常被要求向我们提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN(对于个人)或IRS表格W-8BEN-E(如果是实体)或其他适当的形式,证明非美国持有者根据该条约享有福利的权利。此证明必须在支付股息之前提供给我们和/或我们的支付代理人,并且必须定期更新。对于作为实体的 非美国持有人,财政部条例和相关税收条约规定了规则,以确定是否将股息 视为支付给该实体或持有该实体权益的人,以确定税收条约的适用性。如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者行事的其他代理持有股票,则持有者将被要求 向该代理提供适当的文件。持有者的代理人随后将被要求直接或通过其他中介机构向我们和/或我们的付款代理人提供认证。如果根据所得税条约,非美国持有人有资格享受降低的美国联邦预扣税税率,而该非美国持有人没有及时提交所需的 证明,则该非美国持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请,获得任何扣缴金额的退款或抵免。
我们一般不需要对支付给非美国持有人的股息预扣税款,如果向非美国持有人支付的股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务(如果适用的所得税条约要求,可归因于该持有人在美国维持的常设机构或 固定基地)有适当签署的美国国税局表格W-8ECI,说明股息是如此相关的,则我们不需要预扣税款(或者,如果股票是通过金融机构持有的,则可归因于该持有者在美国设立的常设机构或固定基地)。一般来说,这种有效关联的股息将按适用于美国居民的正常税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。获得有效关联股息的公司非美国持有人还可能被征收额外的分支机构利润税,在某些情况下,该税对公司非美国持有人的有效关联收益和利润征收30%的税率(或适用条约可能规定的较低税率),但须进行某些调整。非美国 持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。
如果我们A类普通股的分配(如果有)超过我们当前和累计的收益和利润,它们将首先减少我们A类普通股中的非美国持有者的调整基数,但不能低于零,然后将在分配的任何超额金额范围内被视为收益,并按照与出售或以其他方式处置A类普通股实现的收益(如下一节所述)相同的方式征税。
134
处置我们A类普通股的收益
根据以下有关备份预扣和外国账户的讨论,非美国持有人一般不会因出售或其他应税处置A类普通股而获得的收益缴纳美国联邦所得税,除非(1)收益与该持有人在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求,该收益可归因于该持有人在美国设立的永久机构或固定基地)。(2)非美国持有人是 非居民外国人,并且在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上,并且满足某些其他条件,或(3)我们是或曾经是法典第897(C)(2)条所指的美国不动产控股 公司,在该处置之前的五年期间或该持有人在我们A类普通股中的持有期中较短的时间内的任何时间。一般来说,如果我们在美国不动产中的权益(按公平市价)至少占我们全球不动产权益的一半,以及我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产,我们将成为 美国不动产控股公司。我们 相信,我们现在不是,也不打算成为一家美国房地产控股公司。即使我们被视为美国房地产控股公司, 非美国持有人出售我们的A类普通股所实现的收益也不需要缴纳美国联邦所得税,只要(A)非美国持有人直接、间接和建设性地拥有 , 在(I)出售前的五年期间或(Ii)持有人的持有期和(B)我们的A类普通股定期在适用的财政部法规所界定的成熟证券市场进行交易的较短时间内,我们的A类普通股在任何时候都不超过5%。不能保证我们的A类普通股将有资格在成熟的证券市场正常交易。 如果非美国持有人出售我们A类普通股的收益因为我们是一家美国房地产控股公司而应纳税,并且 非美国持有人对我们A类普通股的所有权超过5%,则该非美国持有人通常将按照 与美国贸易或交易的进行有效相关的收益的方式征税。 如果非美国持有人出售我们的A类普通股的收益是应纳税的,因为我们是一家美国房地产控股公司,并且 非美国持有人对我们A类普通股的所有权超过5%,则该非美国持有人通常将按照 与美国贸易或交易的进行有效相关的收益的方式征税但分行利得税一般不适用于非美国持有者。
上述(1)中所述的非美国持有者将被要求 按正常的美国联邦所得税税率为销售所得的净收益缴税,而上述(1)中所述的公司非美国持有者可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率对此类收益征收额外的分支机构利润税 。上述(2)中描述的收益将按统一的30%税率或适用的所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦所得税,如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单,这些收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消(即使非美国持有人不被视为美国居民)。在此情况下,上述(2)项所述收益将按统一的30%税率或适用的所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦所得税,这些收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消(即使非美国持有人不被视为美国居民),前提是非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。
信息 报告要求和备份扣缴
通常,我们必须向美国国税局报告有关我们在 A类普通股上支付的任何分配的信息(即使付款是免扣的),包括任何此类分配的金额、收件人的姓名和地址,以及预扣税款的金额(如果有)。类似的报告将发送给持有人 ,并向其支付任何此类分发。根据税收条约或某些其他协议,美国国税局可以将其报告提供给接受者居住国的税务机关。
我们(或我们的付费代理)向非美国持有者支付的分发也可能需要美国的支持 扣留。美国预扣备份一般不适用于提供正确执行的IRS Form W-8BEN、IRS Form的非美国持有者W-8BEN-E,或美国国税局(IRS)表格W-ECI,或以其他方式建立豁免。尽管如上所述,在以下情况下可能适用备份预扣:
135
付款人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人。
美国信息报告和备份扣缴要求通常适用于由或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处出售我们的A类普通股 的收益,但如果持有人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS ,则可以避免信息报告和此类要求W-8BEN-E或以其他方式满足建立非美国人身份的书面证据要求或以其他方式建立豁免 。通常,如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的,则美国信息报告和备份扣缴要求不适用于向非美国持有人支付处置收益。 但是,如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人,则信息报告和备份扣缴要求可能适用于 处置收益的付款。出于信息报告的目的,某些在美国拥有大量所有权或业务的经纪人通常会受到与美国经纪人类似的 处理方式。
备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息,根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以 从受备用预扣的人员的纳税义务中扣除。
外国账户
守则(通常称为FATCA)第1471至1474 节对向外国金融机构支付的某些款项(具体由适用规则定义)征收30%的美国联邦预扣税,除非该机构与 美国政府签订协议,预扣某些款项,并收集有关此类机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权持有人,以及 某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息,并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权持有人,以及 某些是具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的美国联邦预扣税。FATCA通常还对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的联邦预扣税,除非该实体 向扣缴义务人提供其没有任何直接或间接美国主要所有者的证明,或提供有关该实体的主要直接和间接美国所有者的信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果外国金融机构或非金融 外国实体有资格获得本规则的豁免,则不适用上述预扣税。
FATCA预扣目前适用于支付我们 A类普通股的股息(如果有的话),并且,根据本段描述的拟议的财政部条例,一般也适用于出售或以其他方式处置我们的A类普通股的毛收入的支付。美国财政部 发布了拟议的法规,如果最终以目前的形式敲定,将取消适用于出售我们A类普通股的毛收入的30%的联邦预扣税。美国财政部在这类拟议法规的序言中表示,在最终法规发布之前,纳税人一般可以依赖这些拟议法规。鼓励非美国持有者咨询他们自己的税务顾问,了解FATCA对他们投资我们的A类普通股的可能影响。
每个潜在投资者 应就购买、持有和处置我们的A类普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问,包括最近或拟议的适用法律变更的后果。
136
承保
我们、以下指定的销售股东和承销商将就所发行的A类普通股 股票签订承销协议。在符合某些条件的情况下,各承销商将各自同意购买下表所示数量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是承销商的代表。
承销商 |
股份数量 | |||
高盛有限责任公司 |
||||
|
|
|||
总计 |
||||
|
|
承销商将承诺认购并支付以下期权涵盖的 股以外的所有要约股票(如果有),除非行使该期权。
承销商将有权从我们手中购买最多 股A类普通股,以弥补承销商出售的股票数量超过上表中列出的总数 。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选择权购买任何股票,承销商将按上表所列的大致相同比例分别购买股票。
下表显示了我们和销售股东向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金 。在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下,这些金额都会显示出来。
由公司支付
不锻炼身体 | 全面锻炼 | |||||||
每股 |
$ | $ | ||||||
总计 |
$ | $ |
由出售股份的股东支付
不锻炼身体 | 全面锻炼 | |||||||
每股 |
$ | $ | ||||||
总计 |
$ | $ |
承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格 发行。承销商出售给证券交易商的任何股票都可以在 首次公开募股(IPO)价格的基础上以每股最高$的折让出售。股票首次发行后,代表人可以变更发行价和其他出售条件。承销商的股票发售以收到和接受为准,并受 承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。
我们和我们的高级管理人员、董事和几乎所有 普通股的持有人(包括出售股东)已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在 招股说明书发布之日起至招股说明书发布后数天期间,除非事先获得 代表的书面同意,否则不得处置或对冲其任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。禁售协议受特定例外情况的约束。
137
在发行之前,我们A类普通股的股票还没有公开市场。 首次公开募股(IPO)价格已由我们与代表协商。在确定股票首次公开募股价格时考虑的因素中,除了当前的市场状况外,还将包括我们的历史 表现、对我们的业务潜力和盈利前景的估计、对我们管理层的评估,以及与相关业务公司的市场估值相关的上述因素的考虑。
我们打算申请将我们的A类普通股在 上挂牌上市,股票代码为?
承销商可以在公开市场买卖A类普通股股票。这些交易可能 包括卖空、稳定交易和买入,以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量,卖空 头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售的金额。?备兑空头头寸是指不超过可行使上述承销商 期权的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何被覆盖的空头头寸。在确定回补 空头头寸的股票来源时,承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们根据上述期权购买额外股票的价格的比较。 n裸卖空是指任何产生的空头头寸超过上述可行使期权的额外股票金额的卖空行为。 承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与根据上述期权购买额外股票的价格的比较。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后A类普通股在公开市场的价格可能存在下行压力,可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对A类普通股的各种出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的部分承销折扣 时,因为代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或代其出售的股票。
回补空头和稳定交易的买入,以及承销商为自己的账户进行的其他买入,可能会起到防止或延缓我们A类普通股市场价格下跌的 效果,再加上实施惩罚性出价,可能会稳定、维持或以其他方式影响A类普通股的市场价格。因此,A类普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。这些 交易可能在、中生效非处方药市场或 否则。
承销商预计,向自由支配账户出售的股票不会超过发行股票总数的5%。
我们估计,我们和他们在此次发行总费用中的份额(不包括估计的承保折扣和佣金)约为 美元。我们还同意赔偿承销商与 发行相关的某些FINRA相关费用,金额最高可达$。
我们和销售股东 已同意赔偿几家承销商的某些责任,包括证券法下的责任。
138
承销商及其关联公司是从事各种 活动的全方位服务金融机构,可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。 某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和 实体提供各种此类服务,这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。
承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在正常的业务活动中,可以购买、出售或持有各种投资,并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具,这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他债务的抵押品或其他)和/或个人和实体与发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品)和/或个人和实体与发行人的资产、证券和/或金融工具有关(直接作为担保其他债务的抵押品)和/或个人和实体与发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品)和/或个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易 想法和/或发布或表达关于该等资产、证券或工具的独立研究观点,并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和 工具的多头和/或空头头寸。
限售
欧洲经济区和英国
就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个成员国都是相关国家)而言,在发布有关A类普通股的招股说明书之前,没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行我们的A类普通股,所有这些招股说明书都是根据招股说明书 在该相关国家的主管当局批准的,或者在适当的情况下,在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的。 这一切都是根据招股说明书的规定在该相关国家向公众发布有关A类普通股的招股说明书之前进行的。 该招股说明书已获该相关国家的主管部门批准,或者在适当的情况下,在另一个相关国家批准并通知了该相关国家的主管部门。但根据招股章程规例的下列豁免,该公司可随时向该有关州的公众提出任何股份的要约:
(a) | 属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股说明书规例所界定的合格投资者除外) 出售,但须事先征得代表对任何此类要约的同意;或 |
(c) | 招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的, |
但本公司A类普通股的该等要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本 条款而言,就我们在任何相关国家的A类普通股的股份向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行沟通,以使投资者能够决定购买或认购我们A类普通股的任何股份,而招股说明书法规一词是指法规(EU)2017/1129。
139
英国
各保险人各自声明、保证并同意:
(a) | 仅在FSMA第21(1)条不适用于发行人的情况下,仅传达或促使传达与股票发行或出售相关的邀请 或诱因从事投资活动(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义);以及 |
(b) | 它已遵守并将遵守FSMA关于其在 涉及英国、来自英国或以其他方式涉及联合王国的股票所做的任何事情的所有适用条款。 |
加拿大
A类普通股股票只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是认可的 投资者,如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)节所定义,并且是被允许的客户,如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。A类普通股的任何转售必须按照豁免表格进行,或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。
如果本要约备忘录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿,前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区有关这些权利的证券法规的任何适用条款,或咨询法律顾问 。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第 章)所指的向公众作出要约的情况下,A类普通股 不得以(1)以外的任何文件在香港发售或出售。(香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请。香港法例第571条(“证券及期货条例”),或(2)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者,或(3)在其他不会导致 “公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程的情况下,不得为发行目的而发行或由任何人 持有与股份有关的广告、邀请书或文件 。/或(3)在其他不会导致 《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的情况下,或(2)向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者发出或持有有关该等股份的广告、邀请书或文件。 或其内容可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法 允许这样做),但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者的股份除外,其定义见《证券及期货条例》及其下制定的任何规则 。
140
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与A类普通股股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料,不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内人士提供或出售,或成为 认购或购买邀请的对象,但(1)向机构投资者(根据新加坡第289章《证券与期货法》第4A条的定义)除外。( ?sfa_a_cn_(2)根据SFA第275(1)条和 根据SFA第275(1A)条规定的条件向相关人士(如SFA第275(2)条所界定),或(3)根据SFA的任何其他适用条款,并根据SFA中规定的条件,在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。 (2)根据SFA第275(2)条的规定,向相关人士或根据SFA第275(1A)条规定的任何人,或根据SFA第275(1A)条规定的条件,或(3)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款,并根据SFA中规定的条件,向相关人员提供信息。
根据《国家外汇管理局》第275条的规定,相关人士认购或购买股票的,而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一个或多个个人拥有,每个人都是认可投资者)(该公司不是 认可投资者(定义见《国家外汇管理局》第4A条)。该法团的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该公司根据本条例第275条取得股份后6个月内不得转让,但以下情况除外:(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让;(2)如转让是由根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的,(3)(4)凡属法律实施的转让,(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明,或(6)如“2005年新加坡证券及期货(要约投资)(股份及债券)规例”第32条(第32条)所指明。
如果股票是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的,而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(根据国家外汇管理局第4A条的定义)),而该信托的唯一目的是持有投资,并且该信托的每个受益人都是认可投资者,受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让,但以下情况除外:(1)根据SFA第274条向 机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让;(2)如果转让的要约是以每笔交易不少于20万新元(或其等值的外币)的对价 获得的,(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付),(3)如果没有或将对转让 给予对价,(4)如果转让是通过法律的实施,(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定,或(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定,(4)如果转让是通过法律实施的,(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定,或(3)没有或将对转让给予对价,则(4)转让是通过法律实施的,(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定
日本
A类普通股的股票没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案,修订本)或FIEA登记。A类普通股不得直接或间接在日本或 向任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益 再发售或再出售,除非获得豁免,且符合日本任何相关法律和法规的规定,否则不得直接或间接向任何日本居民或 任何日本居民提供或出售A类普通股或为其利益而直接或间接向任何日本居民或 任何日本居民提供或出售A类普通股,或为其利益而向任何日本居民(包括任何日本居民或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接提供或出售A类普通股。
141
法律事务
本招股说明书提供的A类普通股股票的有效性将由纽约Cooley LLP为我们传递。 纽约Davis Polk&Wardwell LLP将为承销商传递与本次发行相关的某些法律事宜。
专家
本招股说明书及注册说明书所载ACV Auctions Inc.于2019年12月31日及截至该年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审核,其报告载于本文其他地方,并依据该等会计师事务所作为会计及审计专家的权威而列载。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的A类普通股 股票的S-1表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中列出的所有信息,其中一些信息包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的 证物中。有关我们和我们的A类普通股的更多信息,请参阅注册声明,包括作为注册声明的 部分归档的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记 声明的证物存档,请查看已存档的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述,在各方面均受提交的证物的限制。SEC维护一个互联网 网站,其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的报告和其他信息。该网站网址为www.sec.gov。
本次发行完成后,我们将遵守交易所法案的信息报告要求,我们将向证券交易委员会提交报告、代理 声明和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在www.sec.gov上查阅。
我们还 在www.acvuctions.com上维护一个网站。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分,本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动文本参考。
142
合并财务报表索引
页面 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
合并财务报表 |
||||
合并业务报表 |
F-3 | |||
合并全面损失表 |
F-4 | |||
合并资产负债表 |
F-5 | |||
合并可转换优先股和股东亏损变动表 |
F-7 | |||
合并现金流量表 |
F-8 | |||
合并财务报表附注 |
F-9 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
ACV Auctions Inc.的董事会和股东
对 财务报表的看法
我们已经审计了所附的ACV Auctions Inc.(本公司)截至2019年12月31日的综合资产负债表、截至该年度的相关综合经营报表、全面亏损、可转换优先股和股东亏损的变化以及现金流量,以及相关附注(统称为 )。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2019年12月31日的财务状况,以及截至该年度的运营结果和 现金流量,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准和美国公认的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得财务报表是否 没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的 程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/安永律师事务所
自 2018年起,我们一直担任本公司的审计师。
纽约州纽约市
2020年12月11日
F-2
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并业务报表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
年终 十二月三十一日, 2019 |
||||
收入: |
||||
市场和服务收入 |
$ | 87,750 | ||
客户保证收入 |
19,097 | |||
|
|
|||
总收入 |
106,847 | |||
运营费用: |
||||
收入的市场和服务成本(不包括折旧和摊销) |
65,962 | |||
收入的客户保障成本(不包括折旧和摊销) |
16,816 | |||
运营和技术 |
39,626 | |||
销售、一般和管理 |
62,439 | |||
折旧及摊销 |
1,286 | |||
|
|
|||
总运营费用 |
186,129 | |||
|
|
|||
运营亏损 |
(79,282 | ) | ||
其他收入: |
||||
利息收入 |
2,093 | |||
|
|
|||
其他收入合计 |
2,093 | |||
所得税前亏损 |
(77,189 | ) | ||
所得税拨备 |
27 | |||
|
|
|||
净损失 |
$ | (77,216 | ) | |
|
|
|||
加权平均股数,用于计算每股基本亏损和稀释后每股亏损 |
36,740,501 | |||
|
|
|||
每股基本亏损和稀释后亏损 |
$ | (2.10 | ) | |
|
|
附注是 这些合并财务报表的组成部分。
F-3
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
综合全面损失表
(单位:千)
年终 十二月三十一日, 2019 |
||||
净损失 |
$ | (77,216 | ) | |
|
|
|||
其他全面亏损: |
||||
外币兑换损失 |
(1 | ) | ||
|
|
|||
综合损失 |
$ | (77,217 | ) | |
|
|
附注是 这些合并财务报表的组成部分。
F-4
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并资产负债表
(单位为千,共享数据除外)
十二月三十一日, 2019 |
||||
资产 |
||||
流动资产: |
||||
现金和现金等价物 |
$ | 182,275 | ||
应收贸易账款(扣除1352美元拨备后的净额) |
80,089 | |||
应收金融账款(扣除65000美元备用金后的净额) |
3,188 | |||
其他流动资产 |
2,646 | |||
|
|
|||
流动资产总额 |
268,198 | |||
财产和设备,净值 |
3,520 | |||
商誉 |
16,070 | |||
收购的无形资产,净额 |
9,003 | |||
内部使用软件成本(净额) |
3,763 | |||
经营租赁使用权 资产 |
1,888 | |||
其他资产 |
2,076 | |||
|
|
|||
总资产 |
304,518 | |||
|
|
|||
负债、可转换优先股与股东亏损 |
||||
流动负债: |
||||
应付帐款 |
85,827 | |||
应计工资总额 |
4,322 | |||
应计其他负债 |
4,737 | |||
递延收入 |
2,330 | |||
经营租赁负债 |
466 | |||
|
|
|||
流动负债总额 |
97,682 | |||
长期经营租赁负债 |
1,485 | |||
其他长期负债 |
25 | |||
|
|
|||
总负债 |
$ | 99,192 | ||
|
|
|||
承付款和或有事项(附注6) |
附注是 这些合并财务报表的组成部分。
F-5
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并资产负债表(续)
(单位为千,共享数据除外)
十二月三十一日, 2019 |
||||
可转换优先股: |
||||
可转换优先股;面值0.001美元;授权发行221,254,391股;截至2019年12月31日,已发行221,254,391股,已发行 股 |
311,468 | |||
股东赤字: |
||||
普通股;面值0.001美元;授权发行296,200,000股;于2019年12月31日发行和发行42,156,771股 |
42 | |||
额外实收资本 |
19,775 | |||
累计赤字 |
(125,958 | ) | ||
累计其他综合损失 |
(1 | ) | ||
|
|
|||
股东赤字总额 |
(106,142 | ) | ||
|
|
|||
总负债、可转换优先股和股东赤字 |
$ | 304,518 | ||
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
可转换优先股和股东亏损综合变动表
(单位为千,共享数据除外)
可兑换优先 库存 |
普通股 | 其他内容 实缴资本 |
累计赤字 | 累计 其他全面 损失 |
总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 面值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2019年1月1日 |
191,386,624 | $ | 149,594 | 35,858,624 | $ | 36 | $ | 7,541 | $ | (48,742 | ) | $ | | $ | (41,165 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
发行D系列优先股扣除发行成本为142美元 |
935,722 | $ | 2,058 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
发行E系列优先股扣除发行成本为184美元 |
28,932,045 | $ | 159,816 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 |
(77,216 | ) | (77,216 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
(1 | ) | (1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
998 | 998 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股期权的行使 |
1,423,147 | 1 | 272 | 273 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
真帧捕获 |
4,875,000 | 5 | 10,964 | 10,969 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
余额,2019年12月31日 |
221,254,391 | $ | 311,468 | 42,156,771 | $ | 42 | $ | 19,775 | $ | (125,958 | ) | $ | (1 | ) | $ | (106,142 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并现金流量表
(单位:千)
截止的年数 十二月三十一日, 2019 |
||||
经营活动的现金流 |
||||
净损失 |
$ | (77,216 | ) | |
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
||||
折旧及摊销 |
1,839 | |||
基于股票的薪酬费用 |
998 | |||
坏账支出 |
2,800 | |||
非现金经营租赁成本 |
62 | |||
其他非现金,净额 |
362 | |||
营业资产和负债变动情况: |
||||
应收账款 |
(51,952 | ) | ||
预付费用和其他流动资产 |
(1,701 | ) | ||
应付帐款 |
46,409 | |||
应计工资总额 |
2,520 | |||
应计其他负债 |
2,772 | |||
递延收入 |
1,473 | |||
其他资产 |
(826 | ) | ||
|
|
|||
用于经营活动的现金净额 |
(72,460 | ) | ||
投资活动的现金流 |
||||
应收财务账款净增加 |
(3,253 | ) | ||
购置物业和设备 |
(3,373 | ) | ||
软件成本资本化 |
(3,220 | ) | ||
收购业务(扣除收购现金后的净额) |
(14,835 | ) | ||
|
|
|||
用于投资活动的净现金 |
(24,681 | ) | ||
融资活动的现金流 |
||||
发行D系列优先股所得款项 |
2,200 | |||
发行E系列优先股所得款项 |
160,000 | |||
支付发债成本 |
(776 | ) | ||
其他融资活动,净额 |
102 | |||
|
|
|||
融资活动提供的现金净额 |
161,526 | |||
现金及现金等价物净增加情况 |
64,385 | |||
现金和现金等价物,年初 |
117,890 | |||
|
|
|||
现金和现金等价物,年终 |
$ | 182,275 | ||
|
|
|||
补充披露现金流量信息 |
||||
期内支付的现金用于: |
||||
州税 |
$ | 30 | ||
已付现金计入经营租赁负债计量 |
$ | 295 | ||
非现金投资活动: |
||||
在应付帐款中购买财产和设备 |
$ | 348 | ||
使用权获得资产 ,包括首次采用 |
$ | 2,146 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并财务报表附注
2019年12月31日
1.业务性质和重要会计政策摘要
业务性质16ACV Auctions Inc.(本公司)成立于2014年12月31日 。该公司在一个细分行业运营,提供在线批发拍卖市场(Marketplace),以促进 企业对企业卖方经销商(卖方)和买方经销商(买方)之间的二手车销售。使用该市场的客户 是获得许可的汽车经销商或其他商用汽车企业。在客户选择购买车辆时,公司可以安排第三方运输服务,通过其 全资子公司ACV Transportation LLC交付购买的车辆。该公司还可以通过其全资子公司ACV Capital LLC为购买的车辆提供客户融资。所有服务均在美国提供,并由 该公司位于美国和加拿大的运营机构提供支持。
制备基础-所附 合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。合并财务报表包括ACV Auctions Inc. 及其所有子公司的账户。合并子公司的所有重大公司间余额和交易均已在合并中冲销。本说明中对适用指南的任何引用均指财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编纂(ASC?)和会计准则更新(ASU?)中提供的权威的美国公认会计原则(USAP)。(?
管理层估算根据美国公认会计原则 编制合并财务报表和相关披露要求管理层做出影响其合并财务报表和附注中报告金额的判断、假设和估计。管理层根据历史经验及其认为在当时情况下合理的其他假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同,这些差异可能是实质性的。 综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于可疑应收账款拨备、或有对价、担保的公允价值、与担保相关的损失估计 索赔、股票奖励的公允价值、长期资产的估计使用年限和可回收性、收购无形资产的公允价值和使用年限、股票对价的公允价值以及所得税的会计,包括递延税项资产的估值拨备 。
细分市场报告运营部门被确定为 企业的组成部分,其独立的离散财务信息可供公司首席运营决策者(CODM)在做出有关资源分配和评估绩效的决策时进行评估。CODM是 首席执行官(CEO)。首席执行官审查在综合基础上提交的财务信息,以便分配资源和评估公司的财务业绩。因此,本公司已 确定其在单一报告部门运营。
现金和现金等价物-公司认为购买的所有高流动性仪器
期限不超过三个月的债券可作为现金等价物。
应收账款应收贸易账款包括拍卖车辆的价格和应付的服务费。应收贸易账款在可变现净额中扣除坏账准备后入账。
F-9
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并财务报表附注
2019年12月31日
值。应收贸易账款应在拍卖结束时或卖方向公司交付所有权时到期,具体取决于与客户商定的条款。
融资应收账款是指选择为购买拍卖车辆提供融资的买家借入的金额和相关费用,并由拍卖车辆进行抵押 。融资应收账款在扣除坏账准备后按可变现净值入账。融资应收账款在到期日或随后出售所购车辆时到期。 以先到期者为准。融资应收账款在本金或利息拖欠时被置于非权责发生状态,通常逾期31天,除非管理层确定融资应收账款状态显然需要其他 处理。当借款人支付了所有逾期本金和利息时,非应计融资应收账款返回应计状态。在非权责发生制状态下,利息不计入收入。
对于应收贸易账款和融资应收账款,管理层会考虑应收账款的账龄、客户历史、现有经济状况和整体投资组合信用质量等因素,以估算坏账拨备。管理层确定坏账后,通过坏账准备进行核销。
其他流动资产其他流动资产包括预付费用。
财产和设备,净值财产和设备按成本计算,扣除累计折旧后的净额。改进通常是大写的 。维护和维修费用在发生时计入费用。折旧是在资产的大约经济使用年限内使用直线法计算的。 租赁物业的改善成本采用直线折旧法,以估计使用年限或适用租赁期中较短者为准。我们物业和设备的预计使用年限大致如下:
计算机设备和装置 |
2-3年 | |
检验和贸易展览设备 |
2-5年 | |
家具和固定装置 |
7年 | |
租赁权的改进 |
经济寿命或租赁期较短 |
内部使用软件成本(净额)公司 在应用程序开发阶段对其内部使用的软件成本进行资本化。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。此软件 在其预计使用寿命(通常为三年)内按直线摊销。本公司每年评估这些资产的使用寿命。
租契-公司在开始时确定一项安排是否为租赁。期限超过12个月的经营租赁包括在经营租赁中 使用权(ROU?)资产、当前经营租赁负债和长期经营租赁负债在我们合并的 资产负债表中。本公司已选择将期限少于12个月的经营租赁计入已发生的费用。截至2019年12月31日的年度,短期经营租赁费用并不重要。
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁所产生的租赁款项的义务 。本公司的经营状况
F-10
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并财务报表附注
2019年12月31日
租赁包含租赁和非租赁组件,公司已选择对这些组件应用实用的权宜之计,并将每个租赁组件和 相关的非租赁组件作为一个组件进行说明。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司 无法确定出租人的隐含利率,并根据开始日期租赁付款类似期限的抵押借款的估计利率使用其递增借款利率。个人 租约期限可包括在合理确定将行使选择权时延长或终止租约的选择权。经营租赁费用在租赁期内按直线确认。运营租赁费用 确认为销售费用、一般费用和管理费用。
商誉无形资产(&I), 网络?商誉是指支付的总购买价格超过所收购的有形和无形资产净值的公允价值。未被认为具有无限使用寿命的无形资产 在其使用寿命内摊销。该公司评估购买的无形资产的估计剩余使用寿命,以及事件或情况变化是否需要修订剩余的摊销期限。商誉 不摊销,而是要接受减值测试。
本公司每年将商誉作为一个单独的报告单位进行评估, 在我们的第四季度期间或更频繁地在发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化时评估减值商誉。本公司的政策是首先进行定性评估,以确定报告单位的账面价值是否 更有可能低于其公允价值,表明商誉减值的可能性。如果报告单位未通过定性测试,则公司进行定量测试。 公司随后确定报告单位公允价值是否低于其账面价值,如果是,则公司确认商誉减值,相当于报告单位账面价值与其公允 价值之间的差额,不得超过商誉账面价值。 本公司确认报告单位公允价值是否低于其账面价值,如果是,公司确认商誉减值等于报告单位账面价值与其公允价值之间的差额,不得超过商誉账面价值。
本公司并未确认其截至2019年12月31日的年度商誉有任何减值。
长期资产减值-每当发生事件或环境变化表明资产账面价值减值或 预计使用年限不再合适时,本公司定期审查长期资产(包括其 财产和设备、内部使用软件和其他有限寿命无形资产)的减值情况。如果存在减值指标,且与该等资产相关的未贴现预计现金流量低于该资产的账面价值,则计入减值亏损以将 资产减记至其估计公允价值。截至2019年12月31日止年度,本公司并无确认任何与本公司长期资产相关的重大减值亏损。
其他资产-其他资产包括获得5,000万美元循环债务融资所产生的成本、 托管软件安排的实施成本以及其他长期资产。托管软件安排的实施成本与用于支持交易业务处理、人力资源管理和财务流程的信息技术系统有关。
承诺和或有事项-本公司可能涉及正常业务过程中出现的纠纷或监管查询 。当公司确定亏损是
F-11
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并财务报表附注
2019年12月31日
如果负债金额对整体综合财务报表有重大影响,则负债既可能也可合理评估,并予以记录和披露。当发生或有重大损失的情况 只有在合理情况下才可能发生时,公司不记录负债,而是披露索赔的性质和金额,以及损失或损失范围的估计(如果可以合理估计的话)。包括诉讼在内的或有事项的应计项目 以未贴现金额计入应计其他负债。当获得更多信息时,这些应计项目会定期进行调整。如果实际亏损金额大于应计金额,这 可能会对我们在此期间的经营业绩产生不利影响。
收入确认V公司从与客户的 合同中获得收入。收入在承诺服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了公司预期从这些服务交换中获得的对价。确定 履约义务应单独核算还是合并核算可能需要做出重大判断。对于合同中的每一项履约义务,公司都会评估它是作为委托人还是作为代理人。当公司以 为本金时,收入将在服务完成时确认的从客户收到的对价总额中确认。当该公司担任代理时,收入将在提供服务的时间点扣除应付给第三方的 对价后确认。
在具有多个履约义务的合同中, 公司根据每个履约义务的估计独立销售价格(SSP)按比例将交易价格分配给每个不同的履约义务。公司使用可观察到的价格来确定每项履约义务的 SSP。在没有可观察到的价格的情况下,使用预期成本加利润率的方法。然后,公司确定如何将服务转移给客户,以确定收入确认的时间 。
我们不定期以各种形式向买家和卖家提供促销和奖励,包括费用折扣、积分和 回扣。促销和奖励是支付给客户的对价,在确认收入时被确认为收入的减少。
支付给销售代表的佣金和相关的工资税被认为是获得合同的成本。ASC 340要求在优惠期内资本化和摊销与ASC 606范围内的客户签订 合同的成本。公司已经选择了ASC下可用的实际权宜之计340-40-25-4当基础相关资产本应在一年或更短时间内摊销时,立即支出获得合同的增量成本。
公司已经利用了ASC规定的实际权宜之计606-10-50-14不披露最初预期期限为一年或以下的合同未履行的履约义务的价值。
市场和服务收入包括市场和服务收入主要包括促进市场拍卖 以及安排将在市场上购买的车辆运送给买家所赚取的收入。在促进市场拍卖的过程中,卖方可以选择公司对车辆进行检查。
通过市场促进车辆拍卖所获得的收入将在车辆出售时确认。在为车辆提供便利时, 公司充当代理
F-12
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并财务报表附注
2019年12月31日
通过市场拍卖。因此,向买方和卖方收取的拍卖和相关费用在净额基础上报告为收入,不包括被拍卖车辆在 交易中的价格。
运输服务的收入在交付完成后随着时间的推移予以确认。在提供运输服务时, 公司利用其第三方运输承运人网络,安排车辆运输到买方。该公司是运输服务的委托人。向买方收取的运输费按毛数 报告。
递延收入主要包括在期末收到的与未履行履约义务相关的运输服务费用 。由于合同期限一般较短,履约义务得以履行,递延收入将在下一个报告期确认。
收入确认的时间可能与客户付款的时间不同。应收账款是指发票金额,包括拍卖车辆的价格和向买方收取的相关费用,公司有无条件付款的权利。
该公司向通过市场购买车辆的合格客户提供 短期融资。这些融资费用在ASC 310-20、不可退还的费用和其他成本项下入账,因此不受ASC 606项下的评估。融资费用在融资安排期间按比例确认。在截至2019年12月31日的一年中,融资费并不重要。
客户保证收入?客户担保收入代表为某些担保收到的隐含保费。有关更多信息,请参阅注释6 。
收入的市场和服务成本16 Marketplace的收入成本包括第三方 运输经纪费用、图书运费、客户支持、网站托管服务和各种其他成本。这些成本包括与人事相关的成本和相关的基于股票的薪酬支出。
收入的客户保证成本?收入的客户担保成本包括与满足针对 担保的索赔相关的成本。有关更多信息,请参阅注释6。
运营和技术运营和技术成本包括 批发拍卖检查费用、与付款和所有权处理、运输处理、产品和工程相关的人员成本以及其他一般技术费用。这些成本包括与人员相关的成本和相关的 股票薪酬费用。
销售、一般和行政销售、一般和管理费用由销售、会计、财务、法律、市场营销、人力资源、执行和其他管理活动产生的成本 组成。这些成本包括与人事相关的成本、相关的股票薪酬费用以及法律和其他 专业服务费用。
销售、一般和行政费用中还包括用于推广我们服务的广告和营销成本, 这些费用在发生时计入费用。截至2019年12月31日的一年,广告和营销费用为360万美元。
F-13
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并财务报表附注
2019年12月31日
折旧及摊销折旧折旧摊销费用包括: 固定资产折旧,以及购入的无形资产和内部使用软件的摊销。托管软件安排的实施成本摊销包括在适用的运营和 技术和销售、一般和管理费用中,与相关托管软件费用的分类一致。在截至2019年12月31日的一年中,运营和技术 内部托管软件以及销售、一般和行政方面的摊销分别为40万美元和10万美元。
基于股票的薪酬 公司使用ASC 718的公允价值确认条款,薪酬--股票薪酬。每个普通股期权奖励的估计公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型计算的。 Black-Scholes期权定价模型的应用需要做出重大判断,并涉及使用主观假设,包括:
预期期限-预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期限。由于 公司在确定股票期权奖励的预期期限方面没有足够的历史经验,所以采用简化的方法来确定发放给员工的股票期权奖励的预期期限。
无风险利率-无风险利率基于零息美国国债固定到期日生效的美国国债收益率曲线 ,其期限大致等于基于股票的奖励预期期限。
预期波动率由于本公司为私人持股,并无普通股交易历史,预期的 波动率乃根据数间被视为与本公司相若的上市公司普通股在相当于以股票为基础的奖励的预期期限的期间内的平均历史波动率计算得出。
股息率-预期股息率为零,因为公司尚未支付股息,并且预计在可预见的未来 不会支付任何股息。
普通股公允价值 基于股票奖励的普通股股票的公允价值由董事会根据管理层的意见确定。由于普通股还没有公开市场,董事会在授予基于股票的奖励时,考虑了一些客观和主观因素,确定了普通股的公允价值。
由 第三方估值专家对普通股进行的估值符合美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指南,即作为补偿发行的私人持有的公司股权证券的估值 。在评估公司普通股时,企业的权益价值是使用多种市场方法确定的。对于每次估值,由多种市场方法确定的股权价值然后使用期权定价方法(OPM)分配给 普通股。OPM基于Black-Scholes期权定价模型,当未来可能结果的范围难以预测时,该模型适合使用。
本公司根据授予日的公允价值衡量授予员工、董事、顾问和其他非员工的所有股票期权和其他基于股票的奖励。期权按所述归属期间内的分级比例归属,补偿费用按其授予日期的公允价值在归属期间内直线确认。没收 在发生时即被确认。
F-14
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并财务报表附注
2019年12月31日
限制性股票奖励的公允价值根据 公司普通股在授予日的估计市场价格确定。这些奖励是随着时间和报酬的推移而授予的。
费用根据其授予公允价值在 归属期间按比例确认。
公司在其综合运营报表中对基于股票的薪酬费用进行分类的方式与对相关基于股票的获奖者的工资 成本或服务付款进行分类的方式相同。
所得税-公司按照ASC 740核算 所得税,所得税。除其他事项外,该标准还要求确认递延税项资产和 对未来税收后果的负债,通过可归因于资产和负债的财务报表和所得税基础之间的暂时性差异 的颁布税率衡量, 净营业亏损和税收抵免结转到实现这些利益的程度 很有可能。
本公司管理层会评估其税务状况,以根据税务状况的技术价值,经 审查(包括解决任何相关上诉或诉讼)后,决定是否更有可能维持该税务状况。管理层已分析本公司的税务状况,并得出结论,截至2019年12月31日,并无 个已采取或预期将采取的不确定立场需要在合并财务报表中予以确认或披露。根据本公司的政策,利息和罚款将在已发生并在综合营业报表的 其他收入部分报告时计入费用。
外币?公司 加拿大子公司的本位币为适用的当地货币。对于资产和负债,使用资产负债表日的现行汇率将适用外币折算为美元;对于收入和 费用活动,使用适用月份的平均汇率进行折算。外币折算损益计入综合全面损失表的组成部分。外币交易损益 在综合经营报表的其他收入部分报告。
普通股股东每股净亏损 股东?普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为:普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。
普通股股东应占稀释每股净亏损的计算方法是:将普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数,经调整以反映使用库存股方法购买公司普通股、股票期权奖励和限制性 股票单位奖励的潜在摊薄证券。由于本公司持续经营亏损,扣除所得税后:(I)可转换优先股、(Ii)未归属限制性股票和(Iii)不受业绩条件约束的股票期权, 不包括在普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算中,因为其影响将是反摊薄的。因此,普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损在本年度相等 。
公允价值计量与金融工具公允价值会计适用于在合并财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和 负债以及非金融资产和负债。公允价值定义为 在计量日期市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。
F-15
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并财务报表附注
2019年12月31日
综合财务报表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。与这些资产或负债的估值投入直接相关的、与主观性大小直接相关的层级如下:
第1级:可观察到的投入,例如相同资产和负债在活跃市场上的报价。
第2级:除活跃市场报价外,可直接或间接观察到的投入。
级别3:无法观察到的输入,其中市场数据很少或根本没有,需要公司自行制定假设。
本公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、贸易及融资应收账款及应付账款 由于该等工具的短期性质,其账面值接近公允价值。
持续经营的企业公司 在其合并财务报表发布后一年内对其作为持续经营企业的持续经营能力进行评估。如果在完成此评估后确定继续作为持续经营的企业存在重大疑虑,本公司将被要求披露消除重大疑虑的计划。该公司2019年净亏损7720万美元,预计在可预见的未来将出现亏损。截至2019年12月31日,公司 拥有约1.823亿美元的现金和现金等价物。该公司的预测是,在财务报表发布日期之后的12个月内,预计会有大量现金余额。在未来12个月内,不存在需要大量现金支付的重大合同 义务,因此,考虑到当前和预测的现金余额,公司将能够在未来12个月到期时履行其义务。
F-16
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并财务报表附注
2019年12月31日
下表介绍了本公司采用的会计准则 以及尚未采用的可能对合并财务报表产生影响的准则。
会计准则更新 |
描述 |
必填项 |
对合并的影响 | |||
采用的会计准则 | ||||||
来自与客户的合同收入(ASU 2014-09、2015-14、2016-08、2016-10和2016-12、2017-05) |
ASU 2014-09年度的核心原则是,公司将在向客户转让承诺的商品或 服务时确认收入,其金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。此外,该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的 收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
|
2019年1月1日
允许及早采用 |
该指导意见于2017年1月1日提前采用追溯方法,并未对合并财务报表产生实质性影响。 | |||
金融资产和金融负债的确认和计量(ASU 2016-01、ASU 2018-03) |
修订后的指引要求股权投资(不包括根据权益会计方法入账的投资或导致被投资方合并的投资)按公允价值计量,并在净收益中确认公允价值变动 ,公共实体在计量金融工具的公允价值以进行披露时使用退出价格,以及当实体选择按照公允价值选择按公允价值计量负债时,该实体必须在其他全面收益中单独列报特定于工具的信用风险的变化 。 | 2019年1月1日
允许及早采用 |
本指引于2018年1月1日采纳,对合并财务报表没有任何影响,因为本公司并无持有任何股权投资。本指南将适用于未来的 交易。 |
F-17
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并财务报表附注
2019年12月31日
会计准则更新 |
描述 |
必填项 |
对合并的影响 | |||
衍生品和对冲(ASU 2017-12, 2018-16) |
修订后的指引扩展和澄清了非金融和金融风险组成部分的对冲会计,统一了对套期保值工具和被套期保值项目在财务报表中的确认和列报,并简化了对套期保值关系有效性的评估要求。
|
2020年1月1日
允许及早采用 |
本公司已于2018年1月1日采纳此指引,并未对综合财务报表造成任何影响,因为本公司并未订立任何衍生工具或对冲交易。此指导将 应用于未来的交易。 | |||
改进非员工股份支付会计(ASU 2018-07) |
ASU扩大了主题718-薪酬/股票薪酬的范围,目前仅包括发放给员工的基于股票的付款, 还包括向非员工发放的商品和服务的基于股票的付款。
|
2020年1月1日
允许及早采用 |
该指导意见于2018年1月1日提前采纳,并未对合并财务报表产生实质性影响。 | |||
客户对作为 服务合同(ASU 2018-15)的云计算安排中发生的实施成本进行核算 |
本指南概述了将作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本资本化的要求, 并提供了清晰的演示指南。
|
2021年1月1日
允许及早采用 |
该指导意见于2018年1月1日起采用追溯方法,并未对合并财务报表产生实质性影响。 | |||
租赁(ASU 2016-02, 2018-01,2018-10,2018-11,2018-20, 2019-01) |
新的指导方针要求承租人将其资产负债表上的大部分租赁确认为租赁负债,并与使用权资产和 取消了某些特定于房地产的规定。 | 2020年1月1日
允许及早采用 |
该指南于2019年1月1日起初步采用修改后的追溯法,并选出了ASC中列出的实用权宜之计842-10-65-1(f).本公司占用商业办公空间 |
F-18
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并财务报表附注
2019年12月31日
会计准则更新 |
描述 |
必填项 |
对合并的影响 | |||
根据经营租赁协议,在指南通过之前,该协议没有反映在其综合资产负债表中。采用后, 公司在合并资产负债表中确认了110万美元的ROU资产,并增加了110万美元的负债。新的指导方针并未对公司的综合经营报表产生实质性影响。
| ||||||
简化商誉减值测试(ASU 2017-04) |
本指南省去了第二步,简化了商誉减值测试。 | 2022年1月1日 | 本指导意见自2019年1月1日起生效。它没有对合并财务报表产生实质性影响。
| |||
尚未采用的会计准则 | ||||||
金融工具信贷损失计量(ASU 2016-13、2018-19、2019-04、2019-05、2019-10、2019-11、2020-02、2020-03)
|
该指导意见改变了衡量金融工具信贷损失的方法,以及记录此类损失的时间。 | 2022年1月1日 | 公司目前正在评估这一指导意见可能对合并财务报表产生的影响。 | |||
简化所得税会计(ASU 2019-12) |
作为FASB降低会计准则复杂性的整体举措的一部分,本指南简化了所得税的会计处理。修正案包括删除ASC 740一般原则 的某些例外,即所得税。 | 2022年1月1日 | 公司目前正在评估这一指导意见可能对合并财务报表产生的影响。 |
F-19
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并财务报表附注
2019年12月31日
本公司审查了最近发布的所有其他会计准则,得出结论认为这些准则不适用于合并财务报表。
2.信用风险集中
现金和现金等价物存放在管理层认为具有高信用质量的金融机构。本公司未出现此类金额的 任何亏损。
在截至2019年12月31日的一年中,没有任何个人客户的收入占比超过10%。截至2019年12月31日,没有个人 客户的应收账款占比超过10%。
3.应收账款及可疑应收账款拨备
本公司保留可疑应收账款的备抵,管理层的判断反映了投资组合中固有的损失。 记入可疑应收账款拨备,以在管理层认为必要时调整拨备水平。
截至2019年12月31日的年度, 可疑贸易应收账款拨备变动情况如下(单位:千):
2019 | ||||
期初余额 |
$ | 733 | ||
坏账拨备 |
2,735 | |||
净注销 |
||||
核销 |
(2,741 | ) | ||
恢复 |
625 | |||
|
|
|||
净注销 |
(2,116 | ) | ||
|
|
|||
期末余额 |
$ | 1,352 | ||
|
|
截至2019年12月31日的年度可疑融资应收账款准备变动情况如下 (千):
2019 | ||||
期初余额 |
$ | | ||
坏账拨备 |
65 | |||
净注销 |
||||
核销 |
| |||
恢复 |
| |||
净注销 |
| |||
|
|
|||
期末余额 |
$ | 65 | ||
|
|
截至2019年12月31日止年度,并无记录冲销或收回融资应收账款。截至2019年12月31日, 记录的非应计状态融资应收账款投资并不重要。本公司未持有逾期90天或以上且仍在应计的融资应收账款。
F-20
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并财务报表附注
2019年12月31日
4.财产和设备,净值
财产和设备,截至2019年12月31日,净额包括以下内容(单位:千):
2019年12月31日 | ||||
计算机设备和装置 |
$ | 1,969 | ||
检验和贸易展览设备 |
1,060 | |||
家具和固定装置 |
691 | |||
租赁权的改进 |
712 | |||
|
|
|||
4,432 | ||||
减去累计折旧 |
(912 | ) | ||
|
|
|||
财产和设备,净值 |
$ | 3,520 | ||
|
|
截至2019年12月31日的一年,折旧费用总计80万美元。
5.内部使用软件成本,净额
内部使用软件成本,净额包括以下各项(以千为单位):
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
有用的寿命 (以年为单位) |
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
携带 价值 |
|||||||||||||
计算机软件 |
3年 | $ | 4,356 | $ | (592 | ) | $ | 3,763 |
截至2019年12月31日的一年,摊销费用总计40万美元。
未来三年现有内部使用软件成本的预计摊销费用如下 (以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度 | ||||
2020 |
$ | 1,395 | ||
2021 |
1,339 | |||
2022 |
1,029 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 3,763 | ||
|
|
6.担保、承诺及或有事项
本公司在正常业务过程中向市场上的卖方提供一定的担保。
Go环保车辆状况保证?卖方必须在每次拍卖时在市场中附上车辆状况报告;此车辆状况报告 供买家用于通知投标决定。在符合条件的情况下,公司进行车辆检查并准备车辆状况报告时,公司向卖方提供担保。卖家必须额外支付 费用以换取此保证。本担保为卖方提供保护,使其不会因买方声称车辆状况报告没有准确描述车辆状况而向买方支付补救措施
F-21
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并财务报表附注
2019年12月31日
在市场上购买的车辆的状况。该担保使本公司有权保留从担保所涵盖车辆的后续清算中获得的收益。 保修通常在车辆在市场上成功销售后10天内提供。最高潜在付款是车辆的销售价格。截至2019年12月31日,有 未付保修的车辆总售价为5220万美元。截至2019年12月31日,应计其他负债中列报的负债账面金额为70万美元。
截至2019年12月31日,在应计其他负债中列报的已确认的或有可能损失(超过已确认的车辆状况担保)为120万美元。
其他价格保证 本公司不时为卖家在市场上销售的车辆提供可选的价格保证。如果车辆的售价低于保证价,公司有责任向卖家支付保证价与最终售价之间的差额。保修期 通常不到一周。截至2019年12月31日,不存在未结算的价格担保。
7.借款
2019年12月20日,该公司签订了一项有担保的循环贷款安排,本金最高为5,000万美元,到期日为2022年6月20日。设立循环贷款机制是为了提供债务融资,以支持向通过市场购买车辆的合格客户提供的短期应收融资产品。截至2019年12月31日,循环信贷额度中有5000万美元未使用。截至2019年12月31日,该贷款的利率为6.76%。
8.租契
本公司租赁办公空间的运营租约将于不同日期到期,截止日期至2023年。截至2019年12月31日止年度,本公司产生营业租赁成本40万美元。对于经营租赁,加权平均剩余期限为3.6年,加权平均 折扣率为8%。
截至2019年12月31日的租赁负债到期日如下(以千为单位):
2020 |
$ | 601 | ||
2021 |
619 | |||
2022 |
629 | |||
2023 |
394 | |||
|
|
|||
租赁付款总额 |
2,243 | |||
|
|
|||
扣除的利息 |
(292 | ) | ||
|
|
|||
总计 |
$ | 1,951 | ||
|
|
9.可转换优先股
2015年和2016年,该公司发行了960万股其系列种子可转换优先股(系列种子),每股价格为0.10美元,收益约为100万美元,扣除作为收益减值记录的发行成本。
F-22
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并财务报表附注
2019年12月31日
2016年,公司以每股0.14美元的价格发行了3,620万股A系列可转换优先股 (?A系列),以每股0.15美元的价格发行了670万股系列SEED 2可转换优先股(??SEED 2),扣除计入收益减少额的发行成本后,收益分别约为500万美元和9.98美元 。
2017年,该公司发行了6270万股B系列可转换优先股(B系列),每股价格为0.24美元,收益约为1500万美元,扣除发行成本后记为收益减少额。
2018年,该公司发行了3650万股C系列可转换优先股(C系列),每股价格为0.95美元 ,收益约为3470万美元,扣除发行成本后记为收益减少额。
同样在2018年, 公司以每股2.35美元的价格发行了3960万股D系列可转换优先股(D系列),收益约为9290万美元,扣除发行成本后记为 收益的减少额。
2019年,该公司额外发行了90万股D系列可转换优先股(D系列),每股价格为2.35美元,扣除发行成本后收益约为210万美元。
同样在2019年,该公司发行了2890万股E系列可转换优先股(E系列),每股价格为5.53美元,扣除发行成本后收益约为1.598亿美元。
下表汇总了我们已授权、已发行和已发行的可转换优先股(单位为千股,股票数据除外):
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
股票 授权 |
股票 已发出,并已发出 杰出的 |
清算 偏好 每股 |
清算 价值 |
转换 单价 分享 |
||||||||||||||||
系列种子可转换优先股 |
9,615,250 | 9,615,250 | $ | 0.10 | $ | 1,000 | $ | 0.10 | ||||||||||||
系列种子2可转换优先股 |
6,699,600 | 6,699,600 | 0.15 | 998 | 0.15 | |||||||||||||||
A系列可转换优先股 |
36,231,850 | 36,231,850 | 0.14 | 5,000 | 0.14 | |||||||||||||||
B系列可转换优先股 |
62,748,330 | 62,748,330 | 0.24 | 15,000 | 0.24 | |||||||||||||||
C系列可转换优先股 |
36,535,641 | 36,535,641 | 0.95 | 34,698 | 0.95 | |||||||||||||||
D系列可转换优先股 |
40,491,675 | 40,491,675 | 2.35 | 95,200 | 2.35 | |||||||||||||||
E系列可转换优先股 |
28,932,045 | 28,932,045 | 5.53 | 160,000 | 5.53 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
总计 |
221,254,391 | 221,254,391 | $ | 311,896 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
系列种子2优先股、系列种子优先股、A系列优先股、B系列优先股、C系列 优先股、D系列优先股和E系列优先股统称为优先股。可转换优先股股票的权利、特权和优先购买权摘要如下:
分红优先股东有权在宣布股息时按面值收取股息,并按各自股息率 按非累积基准收取股息。对于系列种子和
F-23
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并财务报表附注
2019年12月31日
系列种子2优先股股息率为适用原始收购价的4%;A、B、C、D和E系列优先股的股息率为适用原始收购价的8% 。任何额外的股息或分派均应按A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股的所有持有人按当时有效转换率将优先股全部转换为普通股所能持有的最大普通股整体股数的比例分配给所有普通股和系列优先股的持有者。
投票权优先股持有者有权在折算后的基础上对所有事项进行投票。
董事会A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的持有者作为一个单独的类别选出三名董事。D系列主要投资者有权指定一名自由董事。普通股持有人可以选举 董事。两名独立董事可以由其他董事的过半数选举产生。优先股持有人选举董事的权利在某些情况下到期。就A系列 优先股、B系列优先股和C系列优先股的持有者选举三名董事的权利而言,这些权利只适用于至少9057,950股A系列优先股和B系列优先股的流通股。就D系列主要投资者而言,其指定一名普通董事的能力在(I)其不再拥有其根据D系列 购买协议购买的D系列优先股至少25%的股份或(Ii)与本公司有关的合格公开发行或被视为清算事件时终止。
清算和 清算优先权-如果公司发生任何清算,无论是自愿的还是非自愿的,持有系列种子优先、A系列优先、B系列优先、C系列优先、D系列优先、和E系列 优先股(高级优先股)有权按同等比例从公司可供分配给股东的资产中支付,在向系列种子2 优先股和普通股持有人支付任何款项之前,优先股和普通股的金额等于(I)适用的原始发行价加上任何已申报但未支付的股息和(Ii)如果该系列高级 优先股的所有股票在紧接之前被转换为普通股时应支付的每股金额(以较大者为准) 优先股和E系列优先股 优先股和E系列优先股(高级优先股)有权在公司可供分配给股东的资产中按同等比例支付,支付金额等于(I)适用原始发行价加上任何已申报但未支付的股息如果剩余资产不足以全额支付优先股股东,高级优先股和优先股的持有者将按比例按 比例全额支付优先股和优先股(主要清算金额)。在向高级优先股持有人支付主要清盘金额后,SEED 2优先股持有人有权按平价从本公司可供分配给股东的资产中获得 支付,在向普通股持有人支付任何款项之前,该金额等于(I)适用的原始 发行价加上任何已申报但未支付的股息,以及(Ii)若SEED 2系列优先股的所有股票在紧接清盘前全部转换为普通股应支付的每股金额,两者中的较大者为:(I)适用的原始 发行价加上任何已申报但未支付的股息;以及(Ii)如果SEED 2优先股的所有股票在紧接清盘前全部转换为普通股,则应支付的每股金额。如果剩余的 资产不足以支付系列种子2优先股持有人的全部金额, 他们按比例分享各自的金额,否则他们将获得全额支付。然后,任何剩余金额将按比例支付给普通股持有者 。
可选转换-每股优先股可由持有人选择,无需额外的 对价,按当时的有效汇率转换为缴足股款和不可评估的普通股数量,相应系列优先股的股票可以转换为普通股。
F-24
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并财务报表附注
2019年12月31日
强制转换B)于(A)以公司承诺包销的公开发售方式向公众出售 普通股股份,为本公司带来至少7500万美元的毛收入,或(B)选出所需持有人后,所有已发行的优先股 股份将按当时的有效汇率自动转换为普通股股份。
向下循环保护如果 本公司应无偿发行任何额外股票,或每股代价低于紧接该等额外发行 股票之前生效的任何系列优先股的转换价格,则紧接每次此类发行之前生效的该系列股票的转换价格应立即通过将该转换价格乘以一个分数来确定,其分子应为紧接该发行前发行的已发行普通股 股数加上本公司收到的总对价的普通股数量其分母为 紧接发行前发行的普通股数量加上该增发股票的数量。
其他可转换优先股被归类在股东赤字之外,因为这些股票包含某些 清算特征,而这些特征并不完全在公司的控制范围之内。截至2019年12月31日止年度,可转换优先股的账面价值并未调整至该等股份的被视为清算价值,因为符合资格的清算事件不太可能发生。只有当这种清算事件可能发生时,才会进行后续调整,以将账面价值增加到最终赎回价值。
10.收入
下表汇总了市场和服务收入的主要 组成部分,此细分级别考虑了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受经济因素的影响(以千为单位):
2019 | ||||
拍卖市场收入 |
$ | 49,216 | ||
运输和其他服务收入 |
38,534 | |||
|
|
|||
市场和服务收入 |
$ | 87,750 | ||
|
|
拍卖交易和运输服务的收入,包括随后的现金流,可能会受到二手车供应或需求波动的负面影响 ,特别是在美国经济低迷的情况下。
11.基于股票的员工薪酬
自2015年3月20日起,公司通过了ACV Auctions Inc.2015长期激励计划(该计划)。 公司的员工、外部董事、顾问和顾问都有资格参加该计划。该计划允许授予激励性或非限制性普通股期权,以购买公司普通股的股票, 还可以发行普通股的限制性股票。2019年,根据该计划为发行预留的普通股数量为26,834,352股。每份普通股期权或限制性股票协议都规定了授予的条款,包括归属、合同期限、行权价格和其他条款。普通股
F-25
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并财务报表附注
2019年12月31日
期权通常授予并可行使,自授予之日起一年为25%,其余三年为每月1/48。期权在授予日期后十年到期。 限制性股票通常在授予之日起四年内授予。截至2019年12月31日,该计划下可供未来授予的奖项有7,084,507个。
下表汇总了截至2019年12月31日的年度股票期权活动(单位:千,股票数据除外):
数量 选项 |
加权的- 平均值 行权价格 每股 |
固有的 价值 |
加权的- 平均值 剩余 合同 期限(以年为单位) |
|||||||||||||
出色,2019年1月1日 |
15,413,958 | $ | 0.17 | $ | 12,744 | 8.73 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
授与 |
5,191,800 | 1.04 | ||||||||||||||
练习 |
(1,423,147 | ) | 0.18 | |||||||||||||
没收 |
(2,689,198 | ) | 0.44 | |||||||||||||
过期 |
(25,339 | ) | 0.24 | |||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
杰出,2019年12月31日 |
16,468,074 | 0.40 | 30,415 | 8.06 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
可行使,2019年12月31日 |
7,031,565 | 0.15 | 14,763 | 7.43 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
预计将于2019年12月31日授予 |
9,436,509 | $ | 0.59 | $ | 15,652 | 8.53 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
下表汇总了截至2019年12月31日的年度限售股奖励活动:
数 | 加权的- 平均资助金- 约会集市 价值 |
|||||||
出色,2019年1月1日 |
7,055,556 | $ | 0.01 | |||||
|
|
|||||||
授与 |
| | ||||||
既得 |
(5,555,556 | ) | 0.01 | |||||
没收 |
| | ||||||
|
|
|||||||
杰出,2019年12月31日 |
1,500,000 | $ | 0.01 | |||||
|
|
以下是对2019年发行的期权的加权平均假设:
2019 | ||||
预期期限(以年为单位) |
5.99 | |||
无风险利率 |
2.22 | % | ||
预期波动率 |
62.08 | % | ||
预期股息收益率 |
0.00 | % |
F-26
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并财务报表附注
2019年12月31日
授予的期权的公允价值和行使期权的内在价值如下(以千为单位):
2019 | ||||
已归属期权的公允价值 |
$ | 15,821 | ||
行使期权的内在价值 |
$ | 2,940 |
根据上述假设,截至2019年12月31日的年度发行的期权的加权平均授予日期公允价值为每个 期权0.61美元。在截至2019年12月31日的年度,行使根据股票支付安排授予的期权收到的现金为30万美元。
截至2019年12月31日,授予日从限制性股票奖励中获得的股票的公允价值为40万美元。基于股票的薪酬总额 针对授予员工和非员工的限制性股票和普通股期权进行确认,并已在综合运营报表中报告如下(以千计):
2019 | ||||
收入的市场和服务成本(不包括折旧和摊销) |
$ | 11 | ||
运营和技术 |
172 | |||
销售、一般和管理 |
815 | |||
|
|
|||
基于股票的薪酬费用 |
$ | 998 |
2019年,约有280万美元的薪酬支出与普通股期权和限制性股票协议的未归属部分相关,这些薪酬支出将在加权平均1.01期间记录为薪酬支出。
12.员工福利计划
该公司发起了一项401(K)利润分享计划,涵盖符合条件的员工。本公司可酌情为该计划提供资金。没有 可自由支配的捐款用于
截至2019年12月31日的年度。
13.所得税
本公司管理层评估其 税务仓位,以根据税务仓位的技术价值,经审核(包括解决任何相关上诉或诉讼)后,决定是否更有可能维持税务仓位。管理层已 分析了本公司的税务状况,得出的结论是,截至2019年12月31日,本公司没有采取或预期采取的不确定税务状况需要在综合财务报表中确认或披露。 本公司在截至2019年12月31日的年度综合经营报表中没有记录利息支出或罚款。本公司认为,在2016年12月31日之前的 年内,它不再接受联邦和州税务机关的审查。
F-27
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并财务报表附注
2019年12月31日
截至2019年12月31日的年度所得税费用构成汇总如下(单位: 千):
2019 | ||||
当期费用(福利): |
||||
联邦制 |
$ | | ||
外国 |
6 | |||
状态 |
21 | |||
|
|
|||
总当期费用(收益) |
27 | |||
递延费用(福利): |
||||
联邦制 |
| |||
外国 |
| |||
状态 |
| |||
|
|
|||
递延费用(收益)合计 |
| |||
所得税总支出 |
$ | 27 | ||
|
|
截至2019年12月31日,公司的递延税项资产(负债)包括以下内容(单位: 千):
十二月三十一日,2019 | ||||
递延税项资产: |
||||
净营业亏损结转 |
$ | 28,449 | ||
递延补偿 |
190 | |||
应计收付实现制差异 |
2,047 | |||
租赁责任 |
497 | |||
其他 |
26 | |||
|
|
|||
递延税项总资产总额 |
31,209 | |||
减去估值免税额 |
(29,643 | ) | ||
|
|
|||
递延税金净资产总额 |
1,566 | |||
|
|
|||
递延税项负债: |
||||
超额折旧和摊销 |
(1,085 | ) | ||
使用权资产 |
(481 | ) | ||
|
|
|||
递延税金净资产 |
$ | | ||
|
|
本公司使用适用于预计收回或支付暂时性差额的年度制定的税率来计量递延税项资产和负债。如果管理层认为递延税项更有可能在本公司能够实现其利益之前到期或未来变现不确定,则会为递延税项提供估值津贴。本公司于2019年12月31日录得2,960万美元的估值津贴,抵销其递延税项净资产,原因是该等 净递延税项资产的可回收性存在不确定性,这比2019年的总估值津贴增加了2,000万美元。
F-28
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并财务报表附注
2019年12月31日
截至2019年12月31日的 年度,联邦法定税率为21%的所得税与实际所得税的对账情况如下(以千为单位):
2019 | ||||
按联邦法定税率享受所得税优惠 |
$ | (16,210 | ) | |
州所得税,扣除联邦所得税优惠后的净额 |
(4,014 | ) | ||
国外利差 |
1 | |||
永久性差异 |
248 | |||
提高估价免税额 |
20,002 | |||
|
|
|||
所得税拨备 |
$ | 27 | ||
|
|
截至2019年12月31日,公司结转的联邦净营业亏损约为1.125亿美元,州净营业亏损约为9110万美元,用于所得税。这些结转可以用来抵消未来的应税收入,其中一部分将于2037年到期,其余部分无限期可用。
净营业亏损和贷记结转的使用可能受到年度限制,原因是修订后的1986年《国内收入法》(《税法》)和类似的国家规定规定了所有权限制。?任何年度限制都可能导致净营业亏损和使用前的信用到期。
14.收购
2019年12月16日,公司 以2650万美元的收购价格收购了TruePartners USA的100%股权。这笔交易在收购方式下作为业务合并入账。TruePartners USA总部位于佛罗里达州劳德代尔堡,专门对有事故记录的车辆进行全面检查。收购TruePartners USA预计将使该公司扩大其在二手车行业的地位,并增强其与 现有客户的服务。
本公司有一项或有负债与基于 TruePartners USA实现2020财年和2021财年某些收入目标的盈利拨备相关。如果收入低于一定的目标门槛,就不会有支出。此或有负债计入补偿费用,不包括在 购买对价的计算中,并记录在合并运营报表的销售、一般和管理费用行中。
截至2019年12月16日,上述交易的收购日期对价的公允价值包括以下内容(以千为单位):
现金对价 |
$ | 15,560 | ||
预付股票对价的公允价值 |
10,969 | |||
|
|
|||
购买对价的公允价值 |
$ | 26,529 | ||
|
|
F-29
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并财务报表附注
2019年12月31日
下表汇总了截至2019年12月16日收购的资产和承担的负债的公允 价值对总购买对价的分配情况(单位:千):
收购的资产 |
||||
现金和现金等价物 |
$ | 887 | ||
贸易应收账款 |
931 | |||
其他流动资产 |
8 | |||
物业和设备,网络 |
21 | |||
商誉 |
16,070 | |||
其他无形资产,净额 |
9,100 | |||
经营租赁使用权 资产 |
227 | |||
|
|
|||
收购的总资产 |
$ | 27,244 | ||
承担的负债 |
||||
应付帐款 |
$ | 13 | ||
应计工资总额 |
324 | |||
应计其他负债 |
151 | |||
经营租赁负债 |
50 | |||
长期经营租赁负债 |
177 | |||
|
|
|||
承担的总负债 |
$ | 715 | ||
|
|
|||
取得的净资产 |
$ | 26,529 | ||
|
|
自收购之日起,TruePartners USA的运营业绩已包含在公司的综合财务业绩中 。由于该公司已确定此次收购对其现有业务并不重要,因此某些披露,包括形式上的财务信息,并未包括在内。公司在2019年发生了 与收购相关的法律和咨询费40万美元,这些费用记录在综合运营报表的销售、一般和行政费用行中。1610万美元的商誉总额 可从所得税中扣除,并将在15年内按直线摊销。
15.商誉和已获得的无形资产
商誉包括以下内容(以千计):
2019 | ||||
期初余额 |
$ | | ||
收购活动增加 |
16,070 | |||
|
|
|||
期末余额 |
$ | 16,070 | ||
|
|
F-30
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并财务报表附注
2019年12月31日
收购的无形资产,净额由以下各项组成(以千计):
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
有用的寿命 (以年为单位) |
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
携带 价值 |
|||||||||||||
供应商关系 |
5年 | $ | 6,650 | $ | (57 | ) | $ | 6,593 | ||||||||
客户关系 |
10年 | 750 | (3 | ) | 747 | |||||||||||
技术 |
2年 | 1,700 | (37 | ) | 1,663 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
$ | 9,100 | $ | (97 | ) | $ | 9,003 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
未来五年收购无形资产的预计摊销费用如下(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度 |
||||
2020 |
$ | 2,255 | ||
2021 |
2,218 | |||
2022 |
1,405 | |||
2023 |
1,405 | |||
2024 |
1,348 | |||
此后 |
372 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 9,003 | ||
|
|
16.公允价值计量
下表汇总了公司按公允价值经常性计量的金融资产的公允价值层次结构(以 千为单位):
2019年12月31日 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | ||||||||||||
现金等价物: |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ | 114,297 | $ | | $ | | $ | 114,297 | ||||||||
美国国债 |
| 25,474 | | 25,474 |
该公司在发行时按公允价值记录了ASC 460项下的担保。截至2019年12月31日,未偿还担保的公允价值为70万美元。未偿还担保的估计公允价值是根据历史担保索赔成本确定的,并根据定性因素和市场参与者估计的利润率进行调整。历史索赔成本和定性因素是市场上不容易观察到的假设,相关的非经常性公允价值计量调整一般被归类为第三级。
17.随后发生的事件
美国新冠肺炎爆发已通过强制和自愿关闭客户的物理位置,导致其业务中断。虽然目前预计中断是暂时的,但关闭的持续时间仍存在相当大的不确定性。目前无法合理估计对本公司的相关财务影响。
F-31
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
合并财务报表附注
2019年12月31日
2020年4月20日,公司完成了对总部位于俄亥俄州辛辛那提的ASI服务有限责任公司(ASI) 的收购,现金对价最高可达1200万美元,但须根据2020财年实现某些收入目标确定盈利拨备。ASI是一家私人持股公司,专注于为汽车制造商提供停租车辆的车辆检验服务。此次收购将加强和补充公司现有的车辆检查服务 。收购完成后,ASI是ACV拍卖行的全资子公司,将作为特拉华州的有限责任公司帝国收购有限责任公司(Imperial Acquisition LLC)运营。由于收购日期与发行日期相近,本次收购假设的资产和负债的初始会计截至财务报表发布日期不完整。
2020年9月,该公司以每股5.92美元的价格增发了920万股E-1系列可转换 优先股(E-1系列),总收益约为5470万美元。
本公司对截至2020年12月11日(合并财务报表可供发布之日)发生的后续事件进行了审查和评估 。
18.每股净亏损
我们普通股的基本和稀释后每股净亏损计算的 分子和分母在截至2019年12月31日的年度中计算如下(除股票数据外,以千为单位):
2019 | ||||
分子: |
||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (77,216 | ) | |
|
|
|||
分母: |
||||
加权-普通股的平均股数?基本股数和稀释股数 |
36,740,501 | |||
|
|
|||
普通股股东每股净收益: |
||||
基本的和稀释的 |
$ | (2.10 | ) | |
|
|
下表列出了未计入 普通股股东每股摊薄净亏损计算的潜在摊薄股票的加权平均数,因为它们的影响在本报告所述期间是反摊薄的:
2019 | ||||
可转换优先股系列种子一号, |
||||
种子II、A、B、C、D和E |
196,874,430 | |||
未归属限制性股票 |
1,458,019 | |||
不受业绩条件约束的股票期权 |
7,530,378 |
F-32
股票
A类普通股
高盛有限责任公司
第二部分
招股说明书不需要的资料
除非另有说明,否则提及的所有术语都是指ACV Auctions Inc.及其子公司。除非另有说明,否则对ACV、?The Company、?We、?Our、??us或类似术语的所有引用均指ACV Auctions Inc.及其子公司。
第13项。其他发行、发行费用。
下表列出了除承保折扣和佣金外,我们将支付的与此次发行相关的所有费用。除美国证券交易委员会(SEC)注册费、金融业监管局(FINRA)、备案费和交易所上市费外,显示的所有 金额均为估计数。
证券交易委员会注册费 |
$ | * | ||
FINRA备案费用 |
* | |||
交易所上市费 |
* | |||
印刷费和雕刻费 |
* | |||
法律和其他咨询费和开支 |
* | |||
会计费用和费用 |
* | |||
托管人、转让代理费和登记费 |
* | |||
杂类 |
* | |||
|
|
|||
总计 |
$ | * | ||
|
|
* | 须以修订方式提交。 |
第14项。董事和高级职员的赔偿。
特拉华州一般公司法第145条授权法院或公司董事会给予 董事和高级管理人员足够广泛的赔偿,以允许在某些情况下对根据证券法产生的责任(包括报销所发生的费用)进行此类赔偿。我们将在本次发售完成后生效的 注册证书允许在特拉华州一般公司法允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员、雇员和其他代理人进行赔偿,我们将在本次发售完成后生效的经修订和 重述的章程规定,我们将赔偿我们的董事和高管,并允许我们在每种情况下都以特拉华州允许的最大 程度赔偿我们的其他高级管理人员、雇员和其他代理人。 在任何情况下,我们都可以在特拉华州允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管,并允许我们赔偿我们的其他高级管理人员、员工和其他代理,在每种情况下,我们都将在特拉华州允许的最大程度上 赔偿我们的董事和高管
我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议,根据协议,我们同意在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿,包括赔偿董事或高管在法律诉讼中发生的费用和责任,如果该董事或高管是或威胁要成为ACV拍卖行的董事、高管、雇员或代理人的一方,则该董事或高管必须采取行动 。ACV Auctions Inc.的最佳利益。目前,没有涉及ACV Auctions Inc.的董事或高管 寻求赔偿的未决诉讼或程序,注册人也不知道任何可能导致索赔的威胁诉讼。
II-1
我们维持保险单,保障我们的董事和高级管理人员根据证券法和修订后的交易法 承担任何董事或高级管理人员以董事或高级管理人员身份可能产生的各种责任。
在某些情况下,承销商有义务根据将作为本协议附件1.1提交的承销协议,就证券法项下的责任向我们和我们的高级职员和董事进行赔偿。
第15项。最近出售的未注册证券。
以下列出了自2018年1月1日以来出售的所有未注册证券的信息:
(1) | 根据我们的2015计划,我们已授予总计1,784名员工、顾问和董事购买我们总计19,065,806股B类普通股的期权,行使价格从每股0.33美元到2.71美元不等。根据我们的2015年计划授予的4,934,004份期权已按加权平均行权价每股0.30美元(br}股)行使。 |
(2) | 根据我们2015年的计划,我们向一名员工授予了总计500,000股B类普通股的限制性股票单位。 |
(3) | 2018年1月和2月,我们以每股0.9497美元的价格向29名认可投资者发行和出售了总计36,535,641股C系列可转换优先股 ,总购买价为3,470万美元。 |
(4) | 2018年12月,我们以每股2.3511美元的价格向17名 认可投资者发行和出售了总计40,491,675股D系列可转换优先股,总购买价为9,520万美元。 |
(5) | 2019年10月和2019年12月,我们以每股5.5302美元的价格向25名认可投资者发行和出售了总计28,932,045股E系列可转换优先股 ,总购买价为1.6亿美元。 |
(6) | 2020年9月,我们以每股5.9241美元的价格向33名认可投资者发行和出售了总计9,284,110股我们的E-1系列可转换优先股,总购买价为5,500万美元。 |
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。除非上文另有说明 ,否则我们认为这些交易根据证券法第4(2)节(以及根据证券法颁布的法规D或法规S)或根据证券法第3(B)节颁布的第701条作为发行人不涉及任何公开发行的交易或根据第701条规定的与补偿相关的福利计划和合同进行的交易,而免于根据证券法第4(2)条(以及据此颁布的D条或S条)或规则701进行注册。在每笔 交易中,证券的接受者表示其收购证券的意图仅用于投资,而不是为了与其任何分销相关的目的或用于出售,并在这些 交易中发行的股票上放置了适当的图例。所有收件人都可以通过他们与我们的关系获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般征集或广告的情况下进行的。
II-2
第16项。展品和财务报表明细表。
(A)展品。
以下展品 包含在此或通过引用合并于此:
展品 |
描述 | |
1.1* | 承销协议书格式。 | |
3.1 | 第八条修订后的现行有效注册人注册证书。 | |
3.2* | 注册人注册证书修订本及重订本表格,于发售完成后生效。 | |
3.3 | 修订并重新制定现行有效的注册人章程。 | |
3.4* | 经修订及重新修订的注册人章程格式,于发售完成后生效。 | |
4.1* | A类普通股证书格式。 | |
5.1* | Cooley LLP的意见。 | |
10.1 | 第五次修订和重新修订的投资者权利协议,日期为2020年9月2日。 | |
10.2+ | 2015年长期激励计划及其协议形式。 | |
10.3+* | 2021年股权激励计划及其协议的形式。 | |
10.4+* | 2021年员工购股计划及其协议格式。 | |
10.5+* | 注册人与每位董事和行政人员之间签订的赔偿协议格式。 | |
10.6+ | 登记人和乔治·查蒙之间于2016年8月12日修订和重新签署的就业协议。 | |
10.7 | 租赁协议,日期为2017年11月30日,由注册人和640 Ellicott Street,LLC之间签订。 | |
10.8 | 租赁协议,日期为2019年9月26日,由注册人和创新中心附件有限责任公司签署。 | |
21.1 | 注册人子公司名单。 | |
23.1* | 经独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。 | |
23.2* | Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |
24.1 | 授权书(包括在本注册声明的签名页上)。 |
* | 须以修订方式呈交。 |
+ | 表示管理合同或补偿计划。 |
(B)财务报表附表。
由于合并财务报表或附注中要求列出的信息不适用或显示在合并财务报表或附注中,因此省略了所有财务报表明细表。
II-3
第17项承诺
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定予以赔偿,注册人已被告知,SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不能强制执行。(br}注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定对注册人的责任进行赔偿,但注册人已被告知,证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策,因此不能强制执行。 如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的 法院提交该问题。
以下签署的注册人特此承诺:
(1)为了确定证券法项下的任何责任,根据规则430A提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,将被视为自本注册说明书被宣布生效之时起 的一部分。
(2)为了确定证券法项下的任何责任,每个包含 形式招股说明书的生效后修订将被视为与其中提供的证券有关的新注册声明,届时发售该等证券将被视为其首次真诚发售。
II-4
签名
根据1933年证券法的要求,注册人已于2021年在纽约州布法罗正式安排由签署并正式授权的 人代表其签署本注册声明。
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.) | ||
由以下人员提供: | ||
姓名: | 乔治·查蒙 | |
标题: | 首席执行官 |
授权书
通过这些礼物认识所有的人,每个签名出现在下面的人构成并任命乔治·查蒙和威廉·泽雷拉,以及他们中的每一个为他或她的真实和合法的事实律师在完全有权替代和替代的情况下,本人和代理人以任何和所有身份,以其姓名、地点和代理人的身份,签署本注册书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案),并签署本注册书所涵盖的同一发行的任何注册书,该注册书将在根据经修订的1933年证券法第462(B)条及其所有生效修正案提交时生效,并将其连同所有证物提交,以及事实律师和代理人,以及他们中的每一个人,完全有权做出和执行与此相关的每一项必要的行为和事情,尽他或她可能或可以亲自做的一切意图和目的,在此批准和确认所有上述 事实律师而代理人或他们中的任何一人,或他或她的一名或多名代替者,可凭借本条例合法地作出或安排作出任何事情。
根据1933年证券法的要求,本注册声明已由下列人员以指定日期以 身份签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
乔治·查蒙 |
首席执行官兼董事(首席执行官) | , 2021 | ||
威廉·泽雷拉 |
首席财务官 (首席财务会计官) |
, 2021 | ||
柯尔斯滕·卡斯蒂略 |
导演 |
, 2021 | ||
布莱恩·戈德史密斯 |
导演 |
, 2021 | ||
罗伯特·古德曼 |
导演 |
, 2021 |
签名 |
标题 |
日期 | ||
布莱恩·赫希(Brian Hirsch) |
导演 |
, 2021 | ||
勒内·F·琼斯(RenéF.Jones) |
导演 |
, 2021 | ||
艾琳·A·卡默里克 |
导演 |
, 2021 | ||
乔丹·利维 |
导演 |
, 2021 |