目录

已于2021年1月21日以保密方式提交给美国证券交易委员会。

本注册说明书草案第1号修正案尚未公开提交给

美国证券交易委员会和本文中的所有信息均严格保密。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

ACV拍卖行

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

埃利科特街640号，321号

水牛城，纽约14203

(512) 632-1200

(注册人主要执行机构的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

乔治·查蒙

首席执行官

ACV拍卖行

埃利科特大街640号，邮编：321

水牛城，纽约14203

(512) 632-1200

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售， 请选中以下复选框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的 ，请勾选下方框，并列出同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中 下面的框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型 加速文件服务器、？加速文件服务器、？较小的报告公司？和新兴成长型公司的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人提交进一步的 修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的 日期生效之前，对本注册声明进行必要的修改，直至注册人提交进一步的 修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至该注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的 日期生效。

目录

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和 出售股票的股东不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券 。

以完工为准。日期：2021年

股票

A类普通股

这是ACV Auctions Inc.A类普通股的首次公开发行 。我们发售的是我们的A类普通股，本招股说明书中确定的出售 股东将额外发售A类普通股。我们不会从出售股票的股东 出售股份中获得任何收益。

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。 目前预计我们A类普通股的首次公开募股价格将在每股$到 $之间。我们打算申请在 上市我们的A类普通股，股票代码是？

此次发行后，我们将拥有两类普通股：A类普通股和B类普通股。除投票权、转换权和转让权外， A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。A类普通股每股将享有一票投票权。每股B类普通股 将有权获得10票，并可随时转换为一股A类普通股。紧接本次发售之前我们已发行的所有股本股票，包括我们的高管、 董事及其各自关联公司持有的所有股份，以及所有在我们已发行的可转换优先股转换后可发行的股票，将在紧接本次 发售完成之前重新分类为我们的B类普通股。每股B类普通股在任何出售或转让时将自动转换为一股A类普通股，但某些例外情况除外。此外，在某些情况下，所有B类普通股股票将 自动转换为A类普通股股票，包括(1)B类普通股已发行股票合计占当时已发行A类和B类普通股不足 %的第一个交易日或(2)本次发行十周年。请参阅资本说明 A类普通股和B类普通股。假设承销商不行使购买A类普通股股票以弥补超额配售的选择权，我们已发行B类普通股的持有者将在本次发行后立即持有我们已发行股本投票权的约 %。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。

投资我们的A类普通股是有风险的。请参阅第18页开始的风险因素 ，了解您在购买我们的A类普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商为期30天的选择权，可按首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金从我们手中额外购买最多 股A类普通股。

承销商预计于2021年 向购买者交付A类普通股。

招股说明书日期为2021年。

目录

目录

招股说明书

到2021年(包括2021年)(25%于本招股说明书日期后第二天)，所有买卖此等证券的交易商，不论是否参与本次发售，均可能被要求递交招股说明书。这是在 交易商作为承销商并就未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外。

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们、出售 股东或任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们、销售股东或任何承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能对此提供任何保证。我们、出售股东和承销商仅在允许要约和销售的情况下和在允许要约和销售的司法管辖区内出售和 寻求要约购买我们A类普通股的股票。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的， 无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。

对于美国以外的投资者： 我们、出售股东或任何承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行A类普通股和本招股说明书在美国境外分销有关的任何限制。

i

目录

根据《修复美国地面运输法》的适用条款，我们 省略了截至2018年12月31日的年度的合并财务报表。虽然S-X法规对此财务信息有其他要求，但我们有理由相信，在拟发行股票时，不会要求 将其包括在招股说明书中。在向投资者分发初步招股说明书之前，我们打算修改本注册说明书，将S-X法规要求的所有财务信息包括在修改日期 。

？ACV Auctions、ACV徽标、True360和 我们的其他注册和普通法商号、商标和服务标志是ACV Auctions Inc.或我们子公司的财产。本招股说明书中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可在没有^®和^™ 符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会主张其权利的任何指示。

II

目录

1

目录

2

目录

3

目录

4

目录

5

目录

6

目录

7

目录

8

目录

9

目录

10

目录

11

目录

12

目录

13

目录

14

目录

15

目录

16

目录

17

目录

危险因素

这次发行和对我们A类普通股的投资都有很高的风险。在您决定购买我们A类普通股的股份之前，您应仔细考虑下面描述的风险 ，以及本招股说明书中包含的财务和其他信息，包括题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节，以及我们的合并财务报表和相关说明。如果发生以下任何风险或我们目前不知道的或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。除非另有说明，否则在这些风险因素中提到我们的业务受到损害将包括对我们业务的损害、 声誉、品牌、财务状况、运营结果和前景。因此，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你在我们A类普通股上的投资可能会全部或部分损失。

与我们的增长和资本要求相关的风险

我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的 年度，我们的收入分别为1.068亿美元和100万美元。你不应该依赖前一个时期的收入增长作为我们未来业绩的指标。即使我们的收入继续增长，我们预计未来我们的收入增长率也会下降 ，原因包括我们的业务成熟、竞争加剧、技术变化、整体市场增长放缓或我们无法继续 利用增长机会。我们收入的整体增长取决于多个额外因素，包括我们是否有能力：

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测未来的运营结果。如果我们用来规划业务的 假设不正确，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，可能很难实现 并保持盈利能力。

随着新客户开始信任并使用我们的在线平台和增值 产品和服务作为向其他经销商买卖汽车的新方式，我们的业务增长迅速。然而，我们的业务相对较新，只有一年的时间就实现了相当规模的运营。

18

目录

有限的时间段。考虑到这段有限的历史，很难预测我们是否能够维持或发展我们的业务。我们的历史收入或收入增长不应 被视为我们未来业绩的指标。在快速变化的行业中，我们已经并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括我们实现 市场接受我们的平台、产品和服务并吸引客户的能力方面的困难，以及随着我们业务的持续增长，竞争加剧和费用增加。我们还预计我们的业务将以难以预测的方式发展 。例如，随着时间的推移，我们旨在将新客户流量吸引到我们平台的投资可能会比预期的效率低。如果出现这种或任何其他不利发展，我们的持续成功将取决于我们 成功调整我们的战略以适应不断变化的市场动态的能力。如果我们不能做到这一点，我们的业务可能会受到损害。

此外， 由于持续的新冠肺炎疫情，我们2020年的运营业绩可能不能预示我们未来的业绩。从2020年3月开始，我们的客户在某些司法管辖区的运营最初严重中断 ，导致我们在线市场的活动暂时大幅减少。我们的运营业绩最初在2020年第一季度末和第二季度初受到新冠肺炎疫情的负面影响 。这种最初的负面干扰在2020年5月开始消退，原因是全国范围内的二手车需求开始超过供应，导致二手车 估值更高，中拍率更高，经销商和商业合作伙伴将目光投向在线市场进行远程交易。这些市场和行业趋势，加上我们提供的强大服务，推动了 良好的运营业绩。您不应依赖我们2020年的任何一段时间的财务业绩作为我们未来业绩的指标。此外，我们无法预测新冠肺炎疫情将如何继续发展，政府法规或其他限制是否会以及在多大程度上可能会影响我们或我们客户的运营，或者新冠肺炎疫情或其 影响是否会对我们的业务产生更长期的意想不到的影响，以及在多大程度上可能会对我们的业务产生意想不到的影响。

我们最近的快速增长已经并可能继续对我们的管理以及运营和财务资源提出重大要求。我们平台上的客户数量以及我们分析的数据量都出现了显著增长。我们已经招聘并预计将继续 招聘更多人员来支持我们的快速增长。随着员工的增加，我们的组织结构变得越来越复杂，我们将需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告 系统和程序。这将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源的分配，以在不破坏我们团队合作的企业文化的情况下，在这些领域实现增长和适应。如果我们不能有效地管理我们的增长 以保持客户体验的质量和效率，我们的业务可能会受到损害。

我们有运营亏损的历史， 我们未来可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们每年都出现净亏损。我们 截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别净亏损7720万美元和100万美元。截至2020年12月31日， 我们的累计赤字为百万美元。虽然我们在最近几个时期经历了显著的收入增长，但我们不确定我们 是否或何时能够获得足够高的收入来维持或增加我们的增长，或者实现或保持未来的盈利能力。我们还预计未来一段时间我们的成本和费用将增加，如果我们的收入增长不足以弥补增加的成本，这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响 。我们尤其打算继续动用大量财政和其他资源：

19

目录

我们发展业务的努力可能不会成功，或者成本可能比我们预期的更高，或者我们收入的增长速度可能比我们预期的要慢，我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。由于多种原因，我们未来可能会招致重大损失，包括此处描述的其他风险，以及 不可预见的费用、困难、并发症或延误，以及其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和A类普通股的价值可能会大幅缩水。

我们的经营历史有限，由于各种因素，我们未来的经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难 预测我们未来的经营业绩。

我们于2014年开始运营。由于我们有限的运营历史，我们 准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们的营收和运营结果在历史上因时期而异，我们预计它们将继续如此；因此，我们的历史营收增长不应被视为我们未来业绩的指标。此外，在未来一段时间内，我们的收入增长可能会放缓或下降 原因有很多，其中许多是我们无法控制的，包括：

20

目录

本招股说明书中其他地方讨论的这些或其他因素中的任何一个或其中一些因素的累积影响可能会 导致我们的收入和经营业绩出现波动，这意味着季度到季度我们收入、运营结果和现金流的比较可能不一定 指示我们未来的业绩，可能会导致我们达不到指导和分析师的预期，并可能导致我们的A类普通股价格下跌。

我们还遇到并将继续遇到快速变化的 行业中的成长型公司经常遇到的其他风险和不确定因素，例如本招股说明书中描述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设不正确或发生变化，包括由于与持续的新冠肺炎疫情相关的事态发展所推动的变化，或者如果我们不能成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到损害。

我们可能需要额外的债务和股本来实现我们的业务目标，并应对业务机会、挑战或不可预见的情况 。如果我们没有这样的资金，我们的业务可能会受到损害。

我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标，应对商机、挑战或不可预见的情况，包括开发新产品或服务或进一步改进现有产品和服务，扩大我们的地理覆盖范围，增强我们的运营 基础设施，增加我们的营销和销售支出以提高我们的品牌知名度，并获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。但是， 根据我们可以接受的条款，我们可能无法在需要时获得额外资金，或者根本无法获得这些资金。此外，我们未来获得的任何债务融资都可能涉及限制性契约，这可能会增加我们经营业务、获得额外资本和寻找商机的难度。信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优先和特权。如果我们 无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们可能会被迫以不良条款获得融资，或者我们继续追求业务目标和应对业务的能力可能会受到极大限制 机会、挑战或不可预见的情况可能会受到严重限制，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

21

目录

与我们的业务、我们的品牌和我们的行业相关的风险

我们扩展产品和服务的能力可能有限，这可能会对我们的增长率、收入和财务表现产生负面影响。

目前，我们的平台包括我们的数字市场，包括我们的拍卖和增值服务，ACV Capital和ACV Transportation，Go Green 保证和数据服务，包括我们的True360和ACV市场报告，以及数据和技术，包括我们的检验服务。如果我们在我们的平台上推出新产品和服务或扩展现有产品，我们可能会蒙受损失或 无法成功进入这些市场。我们向这些市场的扩张可能会将我们置于我们不熟悉的竞争和监管环境中，并涉及各种风险，包括需要投入大量资源 来熟悉此类框架，以及此类投资的回报可能在几年内(如果有的话)无法实现。在尝试建立新产品时，我们预计会产生巨额费用，并面临各种 其他挑战，例如扩大我们的工程团队、销售团队和管理人员以覆盖这些市场，并遵守适用于这些市场的复杂法规。此外，我们可能无法成功向客户展示这些增值产品和服务的价值 ，否则将影响我们成功扩展到这些额外收入流的能力。这些风险中的任何一项如果实现，都可能损害我们的业务、运营结果 和财务状况。

我们所处的行业竞争激烈，来自现有公司和新公司的压力可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

我们主要与大型的全国性线下车辆拍卖公司竞争，例如Cox Enterprise，Inc.的子公司Manheim和KAR Auction Services。北美的线下车辆拍卖市场在很大程度上得到了整合，曼海姆(Manheim)和KAR拍卖服务公司(KAR Auction Services)是该市场的主要参与者。这两家传统的线下车辆拍卖 公司都在向在线渠道扩张，并推出了与实体拍卖相关的在线拍卖，包括Manheim Express和TradeRev/BacklotCars(KAR Auction Services和移动应用程序)。我们还与许多较小的数字拍卖公司 竞争。此外，我们还与规模较小的连锁拍卖和独立拍卖展开竞争。我们的经销商也在竞争可能去往 的车辆。点对点Facebook、Craigslist、eBay Motors和NextDoor.com等在线市场。

我们未来的成功还取决于我们对不断发展的行业趋势、客户需求和新技术的变化做出反应的能力。如果新的 行业趋势站稳脚跟，汽车再营销行业的经济可能会发生重大变化，我们可能需要产生额外成本或以其他方式改变我们的业务模式以适应这些变化。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的 财务和营销资源，可能能够更快地响应不断发展的行业动态和客户需求的变化，或者能够投入更多的资源来开发、推广和销售新的 或新兴服务和技术。我们通过在新兴机遇领域的投资实现成功增长的能力取决于许多因素，包括技术进步、法规变化和其他难以预测的因素 。如果我们不能成功竞争或成功适应行业变化，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务对二手车价格的变化非常敏感。

新车或二手车零售价的任何重大变化都可能损害我们的业务。例如，如果二手车零售价相对于新车零售价上涨，可能会使购买新车比购买二手车对消费者更具吸引力，这可能会导致二手车批发销售减少， 对我们的业务、运营业绩和

22

目录

财务状况。二手车价格可能会影响进入我们市场销售的车辆数量和对这些二手车的需求、每辆车的手续费收入以及我们 留住客户的能力。当二手车价格高时，二手车经销商可能会自己零售更多的以旧换新汽车，而不是通过我们的市场销售。此外，制造商 包括融资在内的激励措施可能有助于缩小新车和二手车之间的价格差距。

我们的业务依赖于增加现有客户的批发交易份额，如果做不到这一点，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们是否有能力提高现有客户的批发交易份额，从而增加他们在我们平台上进行的批发交易数量 。我们的客户没有义务在我们的平台上进行最低数量的交易，也没有义务随着时间的推移继续使用我们的平台。为了保持或改善我们的运营结果，我们的客户必须继续使用我们的平台，并提高他们在我们平台上完成的批发交易的份额，这一点很重要 。我们无法准确预测我们是否会增加现有客户的批发交易份额。现有客户的交易量 可能会下降或波动，原因有很多，包括我们客户的业务强弱、客户对我们平台和其他产品的满意度、我们的费用、我们竞争对手的 能力和费用或全球经济状况的影响。如果与我们的增长战略一致，我们的客户群继续增长以涵盖更大的企业，这也可能 需要更复杂和成本更高的销售工作，这些因素也可能会加剧。如果我们的客户不继续使用我们的数字市场或向我们购买其他服务，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害 。

进入批发市场的二手车供应减少可能会影响销售量，这可能会对我们的收入和 盈利能力产生不利影响。

进入批发市场的二手车供应减少 可能会减少通过我们市场销售的车辆数量。消费者购买或租赁的新车和二手车的数量会影响未来拍卖车辆的供应。例如，对新车和二手车的零售需求受到侵蚀 可能会导致贷款人减少新贷款和租赁的发放量，并导致在美国销售汽车的汽车制造商减少产能。产能削减可能会压低未来进入批发市场的车辆数量 ，并可能导致不同供应商的车辆数量减少，从而对拍卖量产生负面影响。如果进入批发市场的二手车供应减少， 我们的收入和盈利能力可能会受到影响。

卖家的流失可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，而无法 增加我们的车辆供应来源可能会对我们的增长率产生不利影响。

车辆销售商可能会不时停止在 特定市场使用我们的市场，或者可能选择通过与我们竞争的其他拍卖公司销售部分车辆，这可能会影响我们在此类销售商所在市场的收入。不能保证 我们的现有客户将继续通过我们的市场销售他们的汽车。此外，不能保证我们能够获得新的汽车销售商作为客户，也不能保证我们能够保留现有的二手车供应 。此外，如果不能增加车辆供应来源，可能会对我们的收益和收入增长率造成不利影响。

23

目录

我们的季度运营结果可能会出现季节性和其他波动，这可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的季度运营业绩，包括我们的收入、净亏损和现金流，在过去都有所不同，我们预计未来也会有所不同，这在很大程度上取决于汽车购买模式等。汽车销售通常在第一个日历季度末达到高峰，行业汽车销量的相对最低水平出现在第四个日历季度 。这种季节性在历史上与所得税退税的时间相对应，这可以为客户购买二手车提供主要的资金来源。二手车定价 也受季节性影响，二手车在每年最后两个季度的折旧速度较快，在每年的前两个季度折旧速度较慢。

其他可能导致我们季度业绩波动的因素包括但不限于：

此外，我们很大一部分费用是固定的，不会随着收入的波动而成比例变化。由于这些季节性 波动，我们在任何季度的业绩可能并不代表我们可能在随后的任何季度或全年实现的业绩，以及一期一期 对我们的运营结果进行比较可能没有意义。

车辆的潜在购买者可能会选择不在网上购物，这将阻碍我们 发展业务。

我们的成功在一定程度上将取决于我们能否吸引更多历史上通过实物拍卖购买汽车的客户，据估计，2019年实物拍卖占批发交易的50%。如果我们不能说服历史上完全或主要通过实物拍卖购买汽车的潜在客户使用我们的数字市场 ，我们可能无法以我们预期的速度增长，我们的业务可能会受到影响。此外，为了吸引更多买家加入我们的平台，并将他们转化为我们在线拍卖市场的参与者，我们可能不得不产生更高、更持久的广告和促销支出，或者提供比我们目前预期的更多奖励 。可能会阻止参与者在我们的平台上进行交易的具体因素包括：

24

目录

如果在线汽车市场不继续发展壮大，我们的业务就不会增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果不能正确、准确地检查通过我们的市场销售的 辆汽车的状况，或者不能有效地处理我们平台上的欺诈活动，可能会损害我们的业务。

我们 面临通过我们的市场销售的车辆状况方面的风险。我们受命对通过我们的市场销售的大部分车辆进行检查。我们定期收到买家和卖家的投诉，他们认为我们的检验报告 与通过我们的市场销售的相关车辆的状况不一致。虽然我们的仲裁政策规定，我们不对通过我们的市场销售的任何车辆作出任何陈述或保证，但如果我们的 检查报告被发现不准确或未能披露车辆的重大缺陷，我们可能会降低客户对我们服务的信心和对我们服务的使用。此外，在某些情况下，买家可能有权 取消购买，这可能会减少我们从相关销售中获得的收入。

此外，通过我们的Go Green 保证，我们为卖家提供有关我们的车辆检验服务的保证，并加强对我们仲裁政策规定的保护。当卖家选择使用我们的Go Green计划时，我们有义务支持我们的检验服务和相关检验报告的质量 。在我们得出结论认为买方就检验报告中缺陷披露不充分或遗漏提出有效仲裁请求的情况下，我们必须代表卖方直接向买方作出补救。如果我们无法使用我们的Go Green保证计划为大量卖家提供准确的检验报告，由此产生的对买方的付款义务可能会对我们的 业务、运营结果和财务状况产生不利影响。根据Go Green保证计划，如果最初的交易因检验报告中的错误而解除，我们有机会转售车辆。但是，第二个买家可能只愿意支付比第一个买家更低的价格，我们也承担转售的损失风险，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们还面临与我们平台上的欺诈活动有关的风险，包括通过我们的拍卖 市场出售非法获得的车辆、不符合我们的标准和标准的人未经授权进入和使用我们的平台，以及不打算付款的买家参与我们的拍卖。例如，我们之前收到了少数购车者的投诉 ，他们购买了后来被确定为被盗的车辆。此外，对我们拍卖市场欺诈活动的指控，即使不属实，也可能对我们的声誉和我们吸引新客户和留住现有客户的能力造成不利影响。

尽管我们已经实施了旨在检测和减少我们平台上的欺诈活动并打击不良客户体验的措施，但不能保证这些措施在打击欺诈交易或提高卖家、买家和其他 参与者的整体满意度方面是有效的。针对欺诈的额外措施可能会对我们的服务对买家或卖家的吸引力产生负面影响，从而降低吸引新客户或留住现有客户的能力。未来任何实际或涉嫌的欺诈活动都可能损害我们的声誉，或降低我们品牌的价值，这两种情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们的客户体验质量、我们的声誉或我们的品牌受到负面影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会 受到损害。

我们的业务模式主要基于我们使客户能够通过我们的市场以无缝、透明和无麻烦的方式 买卖二手车的能力。如果我们的

25

目录

客户不认为我们是一个信誉很好、标准很高的值得信赖的品牌，或者如果发生损害我们声誉或品牌的事件，可能会对客户 需求产生不利影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。即使是感觉到我们的客户体验或品牌质量下降也会影响结果。我们的高增长率使得保持客户体验的质量变得更加困难 。

对我们的业务实践、检验质量、遵守适用的法律法规、数据隐私和安全或我们业务的其他方面的投诉或负面宣传，特别是在博客和社交媒体网站上，可能会降低客户对我们平台的信心，并对我们的品牌产生不利影响，无论其 有效性如何。社交媒体的使用越来越多，提高了信息和观点分享的速度，从而加快了我们声誉受损的速度。如果我们不能纠正或减少有关我们、我们的平台、客户体验、我们的品牌或我们业务的任何方面的错误信息或负面信息 ，包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们依赖第三方承运人在全美运输车辆，并面临与此类承运人和运输业相关的业务风险和成本，其中许多都不在我们的控制范围之内。

我们依赖第三方承运商将通过我们的市场销售的车辆运送给我们的客户。因此，我们面临着与运输业相关的风险，如天气、交通模式、地方和联邦法规、车祸、汽油价格以及许多独立航空公司缺乏可靠性。我们向客户交付车辆的第三方承运人如果在处理车辆时不遵守我们的及时性和细心标准，可能会对客户体验产生不利影响，这可能会损害我们的 业务。

我们未来的增长和盈利能力取决于我们销售和营销工作的有效性和效率，而这些努力可能不会 成功。

我们依靠我们的销售和营销组织来提高经销商的品牌知名度并吸引潜在客户。 销售和营销费用现在和将来仍是我们运营费用的重要组成部分，不能保证我们将从此类支出中获得可观的投资回报，特别是当我们将 业务扩展到新的地理区域时。我们继续发展我们的营销战略，不能保证我们会成功地开发出有效的信息，并在我们的销售和营销支出中实现效率。

我们的营销计划旨在提高经销商的品牌知名度和参与度，从而将我们定位为值得信赖的在线批发市场。 我们通过各种营销渠道(包括社交媒体、搜索引擎优化和以品牌为导向的营销活动)获得新的经销商，近年来我们显著扩大了内部营销 。未来的增长和盈利能力将在一定程度上取决于我们的促销广告和营销计划以及相关支出的成本和效率，包括我们提高对我们的 平台和品牌名称的认知度、适当规划未来支出和推动平台推广的能力。如果我们无法通过增加客户流量和增加销售额来收回营销成本，或者如果我们的营销活动 不成功或被终止，我们的增长可能会受到影响，我们的业务可能会受到损害。

我们为通过我们的 拍卖出售的车辆承担结算风险。

我们承担通过我们的平台进行销售的结算风险。我们使用我们的市场结算买家和卖家之间的交易，因此，每笔交易的价值

26

目录

售出的车辆通过我们的资产负债表。由于车辆收入不包括销售毛收入，未能全额收回应收账款可能导致每辆车的净亏损高达 每辆车的销售毛收入，以及收取应收账款和提供与车辆相关的服务所产生的任何费用。如果我们无法收取大量车辆的付款，由此产生的交易解除成本和手续费收入减少可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、运营结果和 财务状况产生不利影响。

我们过去有，将来可能寻求收购或投资于业务、合资企业、产品和 平台能力，或我们认为可以补充或扩展我们的服务和平台能力、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的技术。此外，我们从此次 发行中获得的预期收益增加了我们投入资源探索规模更大、更复杂的收购和投资的可能性，这些收购和投资比我们以前尝试过的更大、更复杂。任何此类收购或投资都可能转移管理层的注意力，并导致 我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用，无论交易是否完成，并可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品和平台能力、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的 软件不容易与我们的平台配合工作，或者由于所有权、管理或其他方面的变化，我们难以留住任何收购业务的客户。这些交易还可能扰乱我们的业务，转移我们的 资源，并需要大量的管理层关注，否则这些关注将用于发展我们现有的业务。我们能够完成的任何此类交易可能不会带来我们预期 实现的任何协同效应或其他好处，这可能会导致巨额减值费用。此外, 我们可能无法找到和确定理想的收购目标或商机，也可能无法成功与任何 特定战略合作伙伴达成协议。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果此类 交易产生的业务达不到我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害，或者我们可能面临未知的风险或债务。

我们的保险可能没有为索赔提供足够的承保范围。

我们相信，对于我们这种规模和类型的企业，我们保持投保的惯例。但是，我们可能会遭受一些无法 投保的损失，或者我们认为投保在经济上是不合理的。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向我们支付的保单可能不会及时支付。例如，我们为 责任索赔提供的保险可能不会继续以我们可以接受的条款提供，而且这种承保范围可能不足以覆盖实际发生的责任类型。对我们提出的成功索赔，如果不在可用保险覆盖范围内 ，可能会损害我们的业务。

我们依赖关键人员来运营我们的业务，如果我们不能留住、吸引和整合合格的 人员，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害。

我们相信，我们的成功已经并将继续依赖于我们的高管和员工的努力和才华。我们未来的成功有赖于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的能力。人才需求旺盛，

27

目录

为了吸引和留住他们，我们可能会产生巨额成本。此外，我们的任何关键员工或高级管理人员的流失可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生不利影响 我们可能无法及时找到足够的替代人员，甚至根本无法找到合适的替代人员。我们的高管和其他员工是随心所欲的员工，这意味着他们可以随时终止与我们的 雇佣关系，他们对我们的业务和行业的知识将非常难以替代。我们可能无法留住任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们 不能成功吸引合格员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。

与社会经济因素相关的风险

我们的运营和员工面临与健康危机相关的风险，例如持续的新冠肺炎疫情，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

针对新冠肺炎疫情，各国政府已经实施了包括关闭、隔离、旅行限制和其他社会距离指令在内的重大措施，旨在控制病毒的传播 。公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭企业。为应对新冠肺炎疫情带来的风险并遵守适用的政府命令，我们已要求几乎所有办公室员工在家工作。此外，我们对现场检查员引入了严格的新健康和安全要求 ，包括使用个人防护装备，限制州与州之间的旅行，以及强制社交距离。我们实施的这些和其他运营变化可能会对生产效率产生负面影响，并扰乱我们的业务。我们还可能根据适用的政府机构的要求或我们认为最符合员工利益的情况，采取进一步行动改变我们的运营。

如果这些限制仍然有效，未来实施额外的预防和缓解措施，或者这些或任何其他遏制或对待新冠肺炎的措施的有效性存在不确定性，那么很可能会对全球经济状况和客户信心和支出产生不利影响， 这可能会对我们的运营以及我们与合作伙伴和客户的关系以及二手车需求产生实质性的不利影响。我们的汽车经销商客户最初在某些 辖区的运营受到严重干扰，导致我们在线市场的活动暂时大幅减少。虽然目前我们正在努力管理和减轻对我们运营的潜在中断，而且在新冠肺炎大流行造成的初步中断之后，与之前相比，我们的需求 有所增加，但疫情的流动性以及相关经济影响的不确定性很可能导致持续的 市场动荡，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们无法预测新冠肺炎疫情将如何继续发展，政府 法规或其他限制是否会在多大程度上影响我们或我们客户的运营，或者新冠肺炎疫情或其影响是否会对我们的业务产生更长期的意想不到的影响，以及在多大程度上可能会对我们的业务产生意想不到的影响，您不应依赖我们2020年的任何财务业绩作为我们未来业绩的指标。

全球金融市场的重大中断将降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。例如，我们的客户可能无法及时或根本无法履行对我们的义务， 如果我们的客户运营已经并将继续受到负面影响，他们可能会延迟向我们付款，降低他们通过我们的市场销售或购买车辆的意愿，或者选择根本不使用我们的平台。因此，新冠肺炎疫情可能会在短期内对我们的收入产生不利影响。

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延范围和强度，所有这些都是

28

目录

考虑到快速演变的地形，不确定且难以预测。因此，目前无法确定 新冠肺炎对我们业务的整体影响。然而，如果大流行继续作为严重的全球健康危机持续存在，这种疾病可能会损害我们的业务，还可能会增加本风险因素一节中描述的许多其他 风险。

一般业务和经济状况以及与更大的汽车生态系统相关的风险(包括客户需求)可能会降低汽车销量和盈利能力，这可能会损害我们的业务。

我们的业务受到一般商业和经济状况的影响 。全球经济经常经历不稳定时期，这种波动可能会增加我们面临的几个风险。我们依赖批发市场的二手车供应，我们的财务业绩在一定程度上取决于汽车行业的状况。在过去的全球经济低迷期间，对新车和二手车的零售需求受到侵蚀，再加上金融市场 不稳定等其他因素，导致许多贷款人减少了新贷款和租赁的发放量，并导致在美国和加拿大销售汽车的汽车制造商大幅削减了产能。产能削减可能会减少未来成为批发市场一部分的 车辆数量，并可能导致各供应商的车辆数量减少，从而对我们的销量产生负面影响。此外，新车销量增长疲软或下降对经销商的二手车折价和批发量产生了负面影响 。这些因素可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

此外，由于消费者信贷不足、消费者支出和消费者信心下降等因素，我们可能会遇到买家对二手车的需求减少。不利的信贷条件也影响了经销商获得融资在批发市场购买二手车的能力，这进一步负面影响了买家的需求。此外，减少特许和独立二手车经销商的数量可能会减少经销商对二手车的需求。

消费者购买新车和二手车也可能受到经济状况的不利影响，如就业水平、工资和薪金水平、消费者信心和支出趋势、消费者净资产减少、利率、通货膨胀、可获得的消费信贷和税收政策。在经济衰退、股票市场或房地产市场的长期下滑以及可支配收入和消费者财富感知较低的时期，消费者的购买量总体上可能会下降。美国联邦税收政策的变化可能会对消费者支出产生负面影响。

此外，二手车市场可能会 受到更广泛的汽车行业重大且可能加速的变化的影响，这些变化可能会使我们现有或未来的业务模式或我们的拍卖市场以及增值产品和服务竞争力降低、无法销售或过时。例如，目前正在开发生产自动化、无人驾驶汽车的技术，这可能会减少或取代传统汽车的需求，包括通过我们的市场销售的二手汽车。 此外，叫车和拼车服务作为一种交通工具越来越受欢迎，可能会减少消费者对二手汽车的需求，特别是随着城市化的加剧。如果零售和租赁汽车 公司对新车和二手车的需求减少，对我们的销量产生负面影响，我们的运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

经销商关闭或整合可能会减少对我们产品的需求，这可能会减少我们的收入。过去，由于各种因素(如来自在线汽车零售商的竞争压力增加和全球经济低迷)导致经销商关闭和整合，美国经销商数量 有所下降。当经销商整合时，他们提供的服务

29

目录

以前单独购买的产品通常由合并后的实体以较少的数量或较低的总价购买，导致数量压缩和收入损失。 进一步的经销商整合或关闭可能会降低对我们的平台和增值产品和服务的总需求。如果将来发生经销商倒闭和合并，我们的业务可能会受到损害。

此外，由于交易商行业高度分散，少数感兴趣的各方对该行业具有重大影响。这些 团体包括州和全国经销商协会、州监管机构、汽车制造商、消费者团体、独立经销商和合并经销商团体。如果这些交易方认为经销商不应与我们进行 交易或保持业务往来，则经销商可能会认同这种观点，我们可能会失去一些付费经销商。

我们的业务面临自然灾害、不利天气事件和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的业务很容易受到地震、火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、全球流行病、人为错误和类似事件的破坏或中断。我们所依赖的第三方系统和运营也面临着类似的风险。例如，我们依赖联邦快递通过我们的市场运送和交付与汽车销售相关的图书 ，自然灾害导致的联邦快递服务中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。恐怖主义行为也可能对我们的企业、消费者需求或整体经济造成破坏。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如，如果自然灾害影响到运送车辆的主要运输路线。由于我们严重依赖计算机和通信系统以及互联网来开展业务并提供高质量的客户服务，任何中断都可能对我们的业务运营能力产生负面影响，这可能会对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与信息技术和知识产权相关的风险

我们可能没有适当地利用技术进步或在技术进步方面进行适当的投资，这可能会导致在产品、服务和流程方面失去任何可持续的竞争优势 。

我们的业务依赖于我们的数据驱动平台。强大的信息技术系统、平台和产品对我们的运营环境、数字在线产品和竞争地位至关重要。了解技术创新对于保持我们的竞争优势是必要的。我们可能无法成功开发、收购或 实施具有竞争力并响应客户需求的新数据驱动型产品和服务。我们可能缺乏足够的资源来继续在信息技术方面进行重大投资，以与我们的 竞争对手竞争。管理层认为对我们的长期成功很重要的某些信息技术计划将需要资本投资，与其执行相关的风险很大，可能需要几年时间才能实施。 我们可能无法经济高效、及时或根本无法开发或实施这些计划。不能保证其他公司不会比我们更早获得类似或卓越的技术，也不能保证我们会以独家方式或以显著的价格优势获得技术 。如果我们不能准确地预测、准备和应对新的技术创新、市场发展和不断变化的客户需求，我们的业务可能会受到损害。

30

目录

如果我们无法充分满足客户对技术日益增长的依赖，或无法通过我们的网络和移动平台向客户提供令人信服的 车辆搜索体验，则使用我们的市场的买卖经销商之间的连接数量可能会下降，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响 。

随着经销商越来越多地使用基于技术的服务，包括我们的市场和其他产品，我们的成功将在一定程度上取决于我们能否在我们的平台上为客户提供强大且用户友好的体验。鉴于我们更加关注汽车行业的技术，我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为使用网络和移动设备购买二手车的经销商提供增强的功能 ，并增加由这些经销商完成的与我们的交易数量。我们在网络和移动 设备上提供引人入胜的用户体验的能力取决于许多因素，包括：

如果经销商行业 不接受使用我们的网络和移动市场，我们的业务可能会受到损害。

此外，如果我们不能继续为我们的 客户提供令人信服的用户体验，通过我们的市场促进的买卖经销商之间的连接数量可能会下降，这反过来可能导致经销商停止在我们的市场上列出他们的库存，或者导致买家在我们的 平台之外寻找批发采购。如果经销商停止在我们的市场上列出他们的库存，我们可能无法保持和增长我们的客户流量，这可能会导致其他经销商停止使用我们的市场。使用我们市场的经销商数量的减少可能会对我们的市场和我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 依赖第三方技术和信息系统来完成关键业务功能，这种依赖可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖第三方技术实现某些关键业务功能，帮助我们交付产品和服务以及运营业务。我们的业务依赖于这些系统和技术的完整性、安全性和高效运行。我们的系统和运营或我们第三方供应商和合作伙伴的系统和运营可能会受到火灾、自然灾害、断电、电信故障、未经授权进入、计算机病毒、拒绝服务袭击、恐怖主义行为、人为错误、破坏或破坏、财务破产、破产和类似事件。这些系统未能按设计执行、未能根据需要维护或更新这些系统、这些系统未能遵守适用的 法律、这些系统易受安全漏洞或攻击的攻击或无法增强我们的信息技术能力，以及我们无法找到合适的替代方案可能会扰乱我们的运营并损害我们的业务。

31

目录

如果我们的平台出现严重的服务中断或其他性能或可靠性问题，可能会损害我们的声誉并导致客户流失，这可能会损害我们的品牌或业务。

我们的品牌、声誉和吸引 客户的能力取决于我们平台以及支持系统、技术和基础设施的可靠性能。在未来，我们的系统可能会遭遇重大中断。这些系统中的中断，无论是由于系统 故障、编程或配置错误、错误、漏洞、计算机病毒、物理或电子入侵或类似事件，都可能影响我们平台上库存的可用性，并 阻止或抑制客户访问我们平台的能力。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉，导致客户流失，并导致额外成本。

我们的第三方虚拟主机提供商(包括AWS和Google Cloud)面临的问题可能会抑制我们平台的 功能。例如，我们的第三方虚拟主机提供商可能会在没有充分通知的情况下关闭设施，或者因网络攻击、自然灾害或其他现象而导致服务中断。他们的服务中断可能会导致我们的网站无法运行，并可能损害我们的业务。我们的第三方虚拟主机提供商或与其签约的任何服务提供商面临的任何财务困难，包括破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。此外，如果我们的第三方 虚拟主机提供商无法跟上我们不断增长的容量需求，我们的业务可能会受到损害。

我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能中断客户对我们 库存的访问，以及我们对推动我们运营的数据的访问，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的隐私和数据安全法律、法规和标准的约束。

有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用和保护的联邦、州和地方法律， 这些法律的范围正在变化，受到不同解释的影响，遵守这些法律的成本可能会很高，司法管辖区之间可能不一致，或者与其他规则冲突。此外，如果我们扩展到 国际市场，我们将受到一系列关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用和保护的新的详细而复杂的法律的约束。我们还必须遵守 由全国自动结算所协会和支付卡行业安全标准委员会等行业组织制定的操作规则和标准。此外，我们还必须遵守管理我们使用和保护个人信息和其他数据的第三方协议中包含的特定合同 要求。我们通常遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策条款以及对第三方的隐私和 安全相关义务。我们努力尽可能遵守与隐私和数据保护相关的适用法律、政策、法律义务和行业行为准则以及操作规则和标准。 但是，这些义务可能会以新的方式或以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，可能会 颁布我们不熟悉的新法规。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方与隐私相关的义务, 或我们与隐私相关的法律义务或任何导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他客户数据)未经授权泄露或转移的安全损害，可能会导致政府执法行动，包括要求 我们改变做法的罚款或命令，受影响个人的损害索赔，或者消费者权益倡导团体或其他人对我们的诉讼或公开声明，并可能导致客户和

32

目录

供应商对我们失去信任，这可能会损害我们的业务。此外，如果与我们合作的供应商、开发商或其他第三方违反适用法律或我们的政策，此类违规行为也可能使客户或供应商的信息面临风险，进而可能损害我们的业务。即使我们没有被确定为违反了这些法律或其他义务，政府对这些问题的调查通常也需要投入大量资源，并产生负面宣传。

美国的隐私和数据安全法规正在快速发展 。例如，加利福尼亚州最近颁布了加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民访问和要求删除其个人 信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的更多权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据 违规行为的私人诉权，预计这将增加集体诉讼和其他数据泄露诉讼的数量和胜诉。此外，2020年11月3日，加州选民通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)，该法案 大幅修改了CCPA，包括扩大消费者对某些个人信息的权利，并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作。CPRA的许多条款将 于2023年1月1日生效。其他州正在考虑制定类似的法律，国会也在讨论一项新的全面的联邦数据保护和隐私法，如果颁布，我们很可能会受到这项法律的约束 。CCPA和其他类似的州或联邦法律的影响可能很大，可能需要我们修改数据处理实践和政策，产生大量合规成本，并使我们承担更多的潜在责任 。

此外，我们还受隐私政策、隐私相关披露以及合同和其他 客户和其他第三方隐私相关义务的约束。我们或与我们合作的第三方未能或被认为未能遵守这些政策、信息披露以及对客户或其他第三方、或行业监督组织的义务，或隐私或数据安全法律，可能会导致政府或监管机构调查、执法行动、监管或其他罚款、要求我们改变做法的命令、刑事合规命令、受影响个人的 损害索赔，或消费者权益倡导团体或其他人对我们的诉讼或公开声明，并可能导致客户失去对我们的信任。上述任何一项都可能代价高昂，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们不遵守这些规定的不利变化或失败可能会损害我们的业务。

我们受制于一般商业法规和法律，以及专门管理互联网和电子商务的法规和 法律。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、 反垃圾邮件、定价、内容保护、电子合同和通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求、不受限制的互联网接入我们的平台、网站的设计和运营以及 互联网中立性。目前尚不清楚管理财产所有权、许可、销售和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会在不同的细分市场之间以不一致的方式进行解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。例如，联邦、州和地方有关隐私、数据保护和信息安全的法规 已变得更加重要，CCPA等法律可能会增加我们的合规成本。我们不能确定我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有这些法律和法规。制定新的法律法规或以不利的方式解释现有法律法规可能会影响我们的工作。

33

目录

直接或间接的业务，这可能会导致大量的合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、不良宣传、收入减少和费用增加 。

我们遵守任何这些法律或法规的成本可能很高，如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何 ，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少客户和供应商对我们网站的使用，并导致施加金钱责任。我们还可能 有合同责任赔偿第三方不遵守任何此类法律或法规的成本或后果，并使其不受损害。不利的法律或法规发展可能会 严重损害我们的业务，我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的收入并按预期扩大我们的业务。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们或我们的供应商收集、存储、使用或处理的个人信息的安全受到 危害或未经授权而被以其他方式访问，或者如果我们未能履行有关此类信息的隐私和安全方面的承诺、保证或其他义务，我们的声誉可能会受到损害，我们可能面临 责任和业务损失。

我们的平台允许存储和传输客户专有或机密 信息，其中可能包括个人身份信息。我们可能会使用第三方服务提供商和子处理器来帮助我们向客户提供服务，包括支付服务。这些供应商可能会代表我们存储或处理个人 信息或支付卡信息。

网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加。除了传统的计算机黑客，还有恶意代码(如病毒和蠕虫)、员工盗窃或滥用以及拒绝服务攻击，复杂的 民族国家和民族国家支持的参与者现在参与攻击(包括高级持续威胁入侵)。我们还可能成为网络钓鱼攻击、病毒的攻击对象。 拒绝服务攻击、恶意软件安装、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他计算机资产丢失、广告软件或其他类似问题。虽然我们有旨在保护客户信息并防止数据丢失和其他安全漏洞的安全措施，但不能保证我们或我们的第三方服务提供商的安全措施 代表我们存储或以其他方式处理我们和我们的客户的某些数据将有效地防止未经授权访问我们的平台或我们或我们的客户信息，特别是考虑到我们 监控我们的第三方服务提供商的数据安全的能力有限。用于破坏或未经授权访问我们存储数据或通过其传输数据的平台、系统、网络或物理设施的技术经常发生变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，我们可能无法实施足够的预防措施或在安全漏洞发生时阻止它们。我们集成到我们的平台、系统、网络和物理设施中的恢复系统、安全 协议、网络保护机制和其他安全措施，旨在防范、检测和最大限度地减少安全违规行为， 可能不足以防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失。例如，如果第三方试图欺骗性地诱使我们的员工、承包商或客户泄露信息或用户名或密码，或以其他方式危及我们的 平台、网络的安全，则我们的平台、系统、网络和物理设施可能会因员工、承包商或 客户的错误、疏忽或渎职行为而被攻破或个人信息以其他方式泄露, 系统和物理设施。第三方还可能利用我们供应商使用的平台、系统、网络或物理设施中的漏洞，或获得未经授权访问这些平台、系统、网络或物理设施的权限。

34

目录

我们必须遵守要求我们维护 个人信息安全的法律、规则和法规。我们有合同和法律义务通知相关利益攸关方安全漏洞。我们所在的行业容易受到网络攻击。未能预防或缓解网络攻击可能会导致 未经授权访问个人信息。大多数司法管辖区都颁布了法律，要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些客户和合作伙伴的协议 可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们 安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题。

安全漏洞可能导致我们违反客户合同。我们与某些客户达成的协议可能要求我们使用行业标准或 合理措施来保护个人信息。我们还可能受到法律的约束，这些法律要求我们使用行业标准或合理的安全措施来保护个人信息。安全漏洞可能导致我们的 客户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。不能 保证我们合同中的责任限制是可强制执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受责任或损害。

此外，我们的客户对我们平台上托管的数据的安全危害，即使是由于客户自己的误用或疏忽造成的，也可能导致公开披露，这可能会损害我们的声誉，削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，或者导致现有客户选择不 续订我们的订阅。我们可能会因客户对此类敏感信息滥用我们的平台而面临赔偿要求、监管程序、审计、处罚或诉讼，并针对此类诉讼为 辩护，以其他方式解决此类问题可能代价高昂、导致分心并导致我们承担责任，所有这些都可能损害我们的业务。

安全漏洞引起的诉讼可能会对我们的业务造成不利影响。实际或据称未经授权访问我们或我们的供应商的平台、系统、网络或物理设施可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能会迫使我们在辩护或和解上花费金钱，分散管理层的时间和注意力， 增加我们的业务成本，或者对我们的声誉造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品和平台功能，以应对此类诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响 。如果发生安全漏洞，并且个人信息的机密性、完整性或可用性受到破坏，我们可能会承担重大责任，或者我们的平台、系统或网络可能会 被认为不太可取，这可能会对我们的业务产生负面影响，损害我们的声誉。

虽然我们维持一般责任保险 以及错误或遗漏的保险范围，但我们不能向您保证此类保险是否足够，或以其他方式保护我们免受有关个人数据泄露的索赔的责任或损害，也不能保证此类保险 将继续以可接受的条款或完全可接受的条款提供。如果成功向我们提出超出我们可用保险范围的一项或多项大额索赔，或导致我们的保险单发生变化(包括增加保费或 强制实施大额免赔额或共同保险要求)，都可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。

35

目录

如果不能充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权，包括我们的 技术和机密信息，可能会损害我们的业务。

保护知识产权，包括我们的品牌、技术、 机密信息和其他专有权利，对我们业务的成功至关重要。我们依靠商标、商业秘密、专利和版权法以及合同限制来保护我们的知识产权 。虽然我们的政策是保护和捍卫我们的知识产权，但监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们无法预测我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀释或其他侵犯我们知识产权的行为。我们也不能保证为保护我们的知识产权而采取的任何措施将为我们 提供任何有意义的保护或竞争优势，也不能保证其他人不会对我们的技术进行反向工程或独立开发与我们的技术具有相同或相似功能的技术。未经授权的各方还可能试图 复制或获取并使用我们的技术来开发与之竞争的解决方案，监管未经授权使用我们的技术和知识产权可能很困难，也可能无效。我们的任何知识产权都可能被 挑战或宣布无效，任何强制或捍卫我们知识产权的诉讼都可能代价高昂，转移管理层的注意力，最终可能不会以有利于我们的方式解决。此外， 知识产权法的变更以及适用法院和机构对知识产权法的解释可能会导致不确定性。

作为我们保护知识产权、技术和机密信息的努力 的一部分，我们的大多数员工和顾问都签订了保密和发明转让协议，我们还要求某些第三方签订 保密协议。但是，我们可能无法与所有适用各方达成此类协议，并且此类协议也可能无法有效地授予我们的员工和顾问可能已开发的任何发明的所有必要权利。 此外，此类协议可能无法有效防止盗用或未经授权使用或披露我们的商业秘密、机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的商业秘密、机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施 。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们 网站特性、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。法律的改变或不利的法院裁决也可能对我们阻止他人使用我们技术的能力产生负面影响。

我们目前是各种域名的注册商。美国对域名的监管可能会发生变化。监管机构 可以建立更多顶级域名、任命更多域名注册商或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获取或维护对我们的业务非常重要的域名 。

虽然软件在某些情况下可以受版权法保护，但我们已选择不在我们的专有软件中注册任何 版权，而主要依靠未注册的版权来保护我们的专有软件。要在美国提起版权侵权诉讼，必须注册版权。 因此，未经授权使用我们的软件可获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。我们的商业秘密、专有技术和其他专有材料可能会向公众或我们的 竞争对手泄露，或者由我们的竞争对手自主开发，不再为相关技术提供保护。强制要求第三方非法披露或获取并使用我们内部开发的任何信息或 技术可能是困难、昂贵和耗时的，而且结果不可预测。此外，我们的商业秘密、专有技术和其他专有材料可能会泄露给公众或我们的 竞争对手，或者由我们的竞争对手自主开发，不再为相关技术提供保护。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

36

目录

如果我们不能通过商标维护和 保护来维护、增强和保护我们的声誉和品牌认知度，我们的业务将受到损害。

我们拥有对我们的业务非常重要的某些商标，例如ACV Auctions商标、ACV Auctions徽标和True360商标。如果我们不能充分保护或执行我们在这些商标下的权利，我们可能会失去使用这些商标或阻止他人使用这些商标的能力，这可能会 对我们的声誉和业务造成不利影响。虽然我们已经在美国获得了几个商标的注册，并正在积极寻求在美国和加拿大进行更多注册，但其他人可能会 在美国和国际上主张类似商标的优先权利，并试图阻止我们在某些司法管辖区使用和注册我们的商标。我们未决的商标或服务标记申请可能不会导致此类 标记注册，并且我们可能无法使用这些商标或服务标记在相关司法管辖区将我们的技术商业化。

我们的注册或未注册商标或服务商标可能会受到质疑、侵犯、规避、稀释、声明通用、失效或判定 侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和服务标记上的权利，我们需要这些商标和服务标记来与合作伙伴和客户建立知名度。如果我们不能根据我们的商标和服务标记建立名称 认知度，我们可能无法有效竞争，我们的品牌认知度、声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们能否在不侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下开发和商业化我们的产品和服务，并使用我们内部开发的技术。知识产权纠纷的辩护成本可能很高，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。无论是否值得，我们、我们的合作伙伴或受我们赔偿的各方都可能面临侵权、挪用或其他 侵犯第三方知识产权的索赔，这可能会干扰我们营销、推广和销售我们的品牌、产品和服务的能力。此类索赔可能是由寻求获得竞争优势的竞争对手提出的，也可能是由其他方提出的。 此外，近年来，个人和团体已经开始购买知识产权资产，目的是提出此类索赔并试图从我们这样的公司获取和解。我们可能需要发起 诉讼来为自己辩护，以确定第三方知识产权或专有权利的范围、可执行性、有效性或所有权，或确立我们各自的权利。我们可能无法成功解决或 以其他方式解决此类对抗性诉讼或诉讼。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能会被要求参与或继续索赔，无论此类索赔是否具有法律效力， 可能会耗费时间，分散管理层的注意力和财政资源，并且评估和辩护成本高昂。任何此类诉讼的结果都很难预测，可能需要我们停止商业化或使用我们的技术， 在我们开发非侵权替代品的同时获得许可，修改我们的平台、服务和技术，或者遭受重大损害, 否则将面临临时或永久禁令，禁止 我们营销或提供受影响的产品和服务。如果我们需要第三方许可，则可能无法以合理条款或根本无法获得许可，并且我们可能需要支付大量版税和预付或持续费用，或者对我们自己的知识产权授予 交叉许可。此类许可也可能是非排他性的，这可能允许竞争对手和其他方使用主题技术与我们竞争。我们 可能还必须重新设计我们的平台、服务和技术，使其不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，

37

目录

可能无法实现，或者可能需要大量资金支出和时间，在此期间，我们的技术可能无法商业化或无法使用。即使我们达成协议， 赔偿我们的此类费用，赔偿方也可能无法履行其合同义务。如果我们无法或根本没有获得被侵权技术的第三方许可，以合理条款许可该技术或从其他来源获得 类似技术，我们的收入和收益可能会受到不利影响。

在正常业务过程中，我们可能会不时受到有关知识产权的法律 诉讼和索赔。某些第三方可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的 资源。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常职责 。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生实质性的不利影响。此外，任何法律程序的启动和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生实质性的不利影响 。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露其当前或 前雇主的所谓商业机密的索赔，或声称对我们视为自己的知识产权的所有权的索赔。

尽管我们努力确保我们的 员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会被要求使用或披露任何此类个人的现任或前任雇主的 知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能代表我们参与创建或开发知识产权的我们的员工和承包商 签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法让所有此类员工和承包商执行此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的，或者 转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔或为他们可能向我们提出的索赔辩护，以确定我们视为知识产权的所有权。上述任何一项都可能 对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们使用开源软件可能会 影响我们提供产品和服务的能力，并使我们面临可能的诉讼。

我们将开源软件用于 我们的产品和服务。将开源软件纳入其技术的公司不时会面临挑战开源软件的使用、此类公司认为是开源软件的所有权和/或遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求通过网络分发或提供包括开源软件的软件和服务的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码和/或提供任何

38

目录

开放源代码的衍生作品，可能包括有价值的专有代码，条款不利或免费。虽然我们监控开源软件的使用，并努力确保 没有任何软件的使用方式要求我们披露内部开发的源代码(包括我们平台的源代码)，或者违反开源协议的条款，但此类使用可能会在一定程度上无意中发生 ，因为开源许可条款通常含糊不清，可能没有经过法庭测试，导致缺乏关于此类许可的正确法律解释的指导。除了与许可证要求相关的风险外， 使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对可能包含安全漏洞或侵权或损坏代码的软件的来源提供担保或控制 。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何 危害我们的平台。上述任何内容，包括公开披露我们内部开发的源代码或支付违约赔偿金的要求，都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的服务。

我们依赖第三方提供商代表我们执行与支付相关的服务 ，如果此类第三方未能充分执行此类服务或未能遵守适用法律，可能会损害我们的业务。

我们依靠第三方服务提供商提供与支付处理、身份验证和欺诈分析检测相关的服务。因此，我们面临许多与我们对第三方服务提供商的依赖相关的风险。如果这些服务提供商中的任何一个或一些未能充分履行职责，或者任何此类服务提供商意外终止或修改其与我们的关系 ，可能会对我们的买家支付某些服务的能力产生负面影响，使客户远离我们的服务，导致潜在的法律责任或更高的风险，并损害我们的业务。此外，我们和我们的 第三方服务提供商可能会不时遇到服务中断的情况，这可能会对我们平台上的付款产生不利影响。此外，这些第三方服务的任何意外终止或修改都可能导致 某些欺诈预防和检测工具的有效性失效。

我们的第三方服务提供商未来可能会提高他们向我们收取的费用，这将增加我们的运营费用。反过来，这可能要求我们提高向客户收取的费用，并导致一些客户减少使用我们的市场，或者干脆离开我们的平台。

支付受复杂且不断发展的法律法规管辖，这些法规可能会发生变化，并因美国不同司法管辖区而有所不同。 我们或我们的第三方服务提供商未能遵守与支付相关的适用法律法规的任何失败或索赔都可能要求我们花费大量资源，导致 责任，限制或排除我们进入某些市场的能力，并损害我们的声誉。

与政府监管和诉讼相关的风险

我们在高度监管的行业中运营，并且正在或可能受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束 ，如果我们不遵守这些法律法规，可能会迫使我们改变运营方式或损害我们的业务。

我们经营的行业现在并将继续受到广泛的美国联邦、州和地方法律法规的约束。二手车的批发、融资和运输受我们所在的州和美国联邦 政府的监管。这些定律可能会有所不同。

39

目录

从一个州到另一个州。此外，我们还遵守专门管理互联网和电子商务以及个人信息和其他客户数据的收集、存储、处理、传输和 其他使用的法规和法律。我们还受制于联邦和州法律，如“平等信用机会法”和禁止不公平或欺骗性行为或做法。监管我们业务并有权对我们执行此类法规和法律的联邦政府机构包括美国联邦贸易委员会、美国交通部、美国职业健康与安全管理局、美国司法部和美国联邦通信委员会。我们受到各个州金融监管机构的监管。我们也要接受这样的国家监管部门的审计。此外，我们可能 受到个别州经销商许可机构和州消费者保护机构的监管。

通过我们的平台和融资产品批发销售二手车可能需要遵守州和地方许可要求。尽管我们相信我们不受这些司法管辖区的许可要求的约束，但我们的客户居住的司法管辖区的监管机构 如果我们没有经销商或融资许可证，可以要求我们获得许可证或以其他方式遵守各种州法规。监管机构可能寻求对无照经营处以惩罚性罚款，或要求我们在这些司法管辖区寻求 执照，其中任何一项都可能抑制我们在这些司法管辖区开展业务的能力，增加我们的运营费用，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

除了这些法律和法规外，我们的设施和业务运营还受到广泛的联邦、州和地方法律以及与职业健康和安全相关的 法规以及其他广泛适用的业务法规的约束。我们还必须遵守涉及税收、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同 和通信、移动通信、不受限制的互联网接入我们平台、网站设计和运营以及互联网中立性的法律法规。

本次发行完成后，我们还将遵守影响上市公司的法律法规，包括证券法和 交易所上市规则。违反这些法律或法规中的任何一项，都可能导致行政、民事或刑事处罚，或者停止和停止对我们的业务运营下达 订单，其中任何一项都可能损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。为了遵守这些法律法规，我们已经并将继续承担资本和运营费用以及其他成本。

以上对我们正在或可能受其约束的法律和法规的描述并不详尽，管理我们 运营的监管框架可能会受到不断演变的解释和持续变化的影响。此外，如果我们扩展到更多的司法管辖区，我们将受到更多新的和复杂的法律和法规的约束。

在我们的正常业务过程中，我们现在是，将来也可能是受到法律程序的约束。如果这些诉讼的结果对我们不利， 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们不时会受到各种诉讼事项的影响，其结果可能会 损害我们的业务。因实际或被指控的违法行为而引起的索赔可以由个人或通过集体诉讼、由政府实体在民事或刑事调查和诉讼程序中或 由其他实体向我们提出。这些主张可以根据各种法律进行认定，包括但不限于知识产权法、隐私法、劳工和就业法、证券法和员工福利法。这些行为可能使我们面临 负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销营业执照。

40

目录

此外，针对这些索赔进行辩护可能需要我们花费大量财务资源并转移管理层的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 参见《商务与法律诉讼》。

我们利用或不能利用净营业亏损结转来减少我们未来的纳税义务的能力可能有限，也可能无法利用。

我们的净营业亏损结转(NOL)和 某些其他税务属性可能会因期限有限或美国税法的限制而到期，无法用于抵消未来的所得税负债。根据适用的美国联邦税法，我们在2018年1月1日之前的纳税年度产生的NOL仅允许结转20个纳税年度。截至2020年12月31日，美国联邦和州NOL分别为 $和$。在美国联邦NOL中， $将于今年开始到期， $将无限期结转。州NOL将于 年开始到期。

根据减税和就业法案或税法， 在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转。根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度产生的NOL可以追溯到此类损失之前的五年。联邦NOL的扣除额，特别是2020年12月31日之后开始的纳税年度，可能是有限的。目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合税法或CARE法案。

此外，我们的NOL和税收抵免结转受到修订后的1986年《国税法》(或该法典)和类似的州税法的 限制，以及国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据守则第382和383条，如果公司经历所有权变更(通常定义为公司5%的股东在三年滚动期间的所有权累计变化超过50个百分点 )，则公司使用变更前NOL和某些其他变更前税收属性来抵销变更后收入和税款的能力可能会受到限制。 如果公司经历所有权变更(通常定义为公司5%的股东在三年滚动期间所有权的累计变更超过50个百分点 )，则公司使用变更前NOL和某些其他变更前税收属性来抵消变更后收入和税款的能力可能会受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们还没有确定这些限制是否适用于我们的业务。如果我们利用这些NOL和税收抵免结转的能力受到上述所有权变更的限制，它可能无法利用我们NOL的很大一部分和某些其他税收属性，这可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。

与上市公司相关的风险

作为上市公司运营，我们将招致 增加的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们上市公司的责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们将产生大量财务、法律、会计和其他费用，包括董事和高级管理人员责任保险，这是我们 作为一家私人公司没有发生的，我们预计在我们不再是一家新兴成长型公司后，这些费用将进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、 的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花费了 大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或 估计作为上市公司将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。

41

目录

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条，我们将被要求 就截至2022年12月31日的财年财务报告内部控制的有效性等提交一份报告。此评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点 。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是一家新兴成长型公司之后，在我们 提交给美国证券交易委员会(SEC)的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。为了为最终符合第404条做准备，我们将进行一个昂贵的 且具有挑战性的编译系统和处理文档的过程，以执行符合第404条所需的评估，但一旦启动，我们可能无法 及时完成评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条将要求我们产生大量费用，并花费大量的管理努力。我们目前没有内部审计小组，我们将需要额外雇用 具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文档，以执行符合第404条所需的评估。

我们之前发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们无法实现并保持对财务报告的有效内部 控制，我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响。

在此次发行之前，我们 是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序问题。在审计截至2018年12月31日的年度财务报表时，我们 发现财务报告内部控制存在重大缺陷。？重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的 可能性不会得到及时防止或发现。

我们 确定，由于在美国误用公认会计原则(GAAP)，导致我们存在重大弱点，因为这涉及我们的Go Green保险产品的收入确认，以及与与二次发售相关的被视为员工薪酬相关的某些基于股票的 薪酬费用。因此，收盘后需要进行某些调整，这些调整对2018年财务报表至关重要。为了解决这一重大缺陷，我们聘请了首席财务官和其他会计人员，实施了流程级别和管理评审控制，并咨询了第三方服务提供商以协助解决某些技术会计问题。

我们不能保证这种重大弱点不会再次发生，也不能保证未来不会发现财务报告内部控制中的其他重大弱点 。我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表中出现错误，从而导致我们的财务 报表重述，导致我们无法履行我们的报告义务。

作为一家上市公司，我们将被要求进一步设计、记录和测试我们对财务报告的 内部控制，以符合第404条。我们不能确定将来不会发现更多的重大缺陷和控制缺陷。如果未来发生重大缺陷或控制缺陷 ，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能会导致我们报告的财务业绩出现重大误报，导致投资者失去信心或 退市，并导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们未来有重大弱点，可能会影响我们报告的财务结果，或者让人觉得这些财务结果没有公平地陈述我们的

42

目录

财务状况或经营业绩。这两个事件中的任何一个都可能对我们普通股的价值产生不利影响。

此外，即使我们得出结论认为，我们的财务报告内部控制为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供了合理的保证，但由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现欺诈或错报。未能 实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到困难，可能会损害我们的运营结果，或导致我们无法履行未来的报告义务。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告和披露要求的降低是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是新兴成长型公司，如 《就业法案》所定义，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括 第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及股东 批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。根据《就业法案》第107条，作为一家新兴成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相比，后者被要求遵守适用于上市公司的新的 或修订后的会计准则的生效日期，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不能再使用 延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到： (1)本次发行五周年后的会计年度的最后一天；(2)我们年度毛收入达到或超过10.7亿美元的第一个会计年度的最后一天；(3)我们在前一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(4)截至本财年6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值 超过7亿美元的财年的最后一天。

我们无法预测 如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的运营结果可能无法与我们行业中采用此类准则的某些其他公司的运营结果 进行比较。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股 可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

与我们A类普通股所有权和本次发行相关的风险

我们普通股的双重股权结构将产生将投票权集中到我们的高管、董事及其附属公司的效果， 这将限制您影响重要决策结果的能力。

我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的 A类普通股，也就是我们在此次发行中提供的股票，每股有1个投票权。我们现有的股东，所有这些

43

目录

持有B类普通股的股东将在本次发行完成后共同实益拥有相当于我们已发行股本投票权约 %的股份。我们的董事和高管及其 关联公司将在本次发售完成后，根据我们的销售股东在本次发售中的销售生效后截至2020年12月31日的已发行股票数量，合计实益拥有约占我们已发行股本投票权约%的股份 (如果承销商超额配售选择权已全部行使，则占总投票权的百分比)，而不会影响这些股东可能在本次发售中进行的任何购买活动。(注：本公司的董事和高管及其 关联公司将在本次发售完成后，根据截至2020年12月31日的流通股数量共同实益拥有约占我们已发行股本投票权的股份 )(如果承销商超额配售选择权已全部行使，则为1%)。因此，我们 B类普通股的持有者将能够对需要股东批准的事项施加相当大的影响力，包括选举董事和批准重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们的 公司或我们的资产，即使他们持有的股票不到我们股本总流通股的50%。这种所有权集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能 导致我们做出可能给您带来风险或可能与您的利益不符的战略决策。这一控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

此外，我们B类普通股持有者未来的转让通常将导致这些股票转换为我们A类普通股的股票，但有有限的例外，例如出于税收或遗产规划目的而进行的某些转让。将我们B类普通股的股份转换为我们A类普通股的股份，随着时间的推移，将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。

我们无法预测我们的双重股权结构可能对A类普通股的市场价格产生的 影响。

我们无法预测我们的双层 结构，再加上在本次发行完成之前持有我们股本的股东(包括我们的高管、员工和董事及其关联公司)的集中控制，是否会导致我们的A类普通股的市场价格波动更低或更大 ，或造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数 。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)宣布，他们将停止允许大多数采用双层或多级资本结构的新上市公司被纳入其指数。根据已宣布的 政策，我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入这些指数中的任何一个。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会 排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们将在使用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会有效地使用它们。

我们将拥有广泛的自由裁量权来应用我们从此次发售中获得的净收益，包括用于 标题为使用收益的章节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将 决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和可变性，我们的最终用途可能与我们当前的预期用途有很大不同。投资者将需要依赖我们管理层对这类收益的使用做出的判断。待使用时， 我们可能会将从此次发行中获得的净收益投资于短期、投资级、有息证券，例如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务，而这些证券可能不会。

44

目录

为我们的股东带来高收益。如果我们不能有效地利用此次发行中获得的净收益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会 受到损害，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

您在本次发行中购买的A类普通股股票的有形账面净值将立即大幅稀释 。

我们A类普通股的首次公开募股价格 大大高于本次发行后我们普通股的预计每股有形账面净值。如果您在此次发行中购买我们A类普通股的股票，您将立即遭受每股稀释 $，或如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，将立即稀释每股$，这代表我们预计在本次发行中出售A类普通股后调整后的每股有形账面净值与首次公开发行价格 每股$之间的差额，这是本招股说明书封面上规定的价格区间的中点。请参阅标题为 稀释的部分。

我们的股价可能会波动，我们A类普通股的价值可能会下降。

我们A类普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会因各种因素而大幅波动或下跌。 其中一些因素是我们无法控制的，包括：

广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们A类普通股的市场价格 产生负面影响。

我们的A类普通股目前不存在公开市场，在此次发行之后，活跃的公开交易市场可能不会 发展或持续下去。

我们的A类普通股目前还没有公开市场。本次发行完成后，我们A类普通股的活跃公开交易市场可能不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您销售您的产品的能力

45

目录

您希望出售的股票或您认为合理的价格。缺乏活跃的市场也可能会降低你的股票的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续运营的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司的能力。

我们A类普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

在本次发行完成后，在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或 认为这些出售可能会发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据此次发行的价格，我们的许多现有股东持有的股权价值有 大量未确认收益，因此他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测 此类出售的时间或对我们A类普通股的当前市场价格可能产生的影响。

我们的所有董事和 高级管理人员、出售股东以及几乎所有可转换为我们股本的股票和证券的持有者均受锁定协议的约束，这些协议限制他们提供、 出售、合同出售、质押、授予购买、卖空或以其他方式处置任何普通股的任何选择权、购买任何普通股的任何选择权或认股权证，或购买任何可转换为或可转换为或可交换的或代表接受股票权利的任何证券的任何选择权或认股权证。 该锁定协议限制了他们提供、 出售、合同出售、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式处置任何普通股的选择权或认股权证的能力。受某些 例外情况的限制。可全权酌情允许受这些禁售协议约束的股东在禁售协议到期前 出售股票，但须遵守适用的通知要求。如果不早点发布，本次发行中出售的所有A类普通股将在禁售期结束后 有资格出售，但我们附属公司持有的任何股份 根据1933年证券法或证券法第144条的定义除外。

此外，截至2020年12月31日，在行使期权时可发行的B类普通股有 股，在归属限制性股票单位(RSU)时可发行的B类普通股有 股。我们打算 登记在行使或授予未偿还期权或RSU或我们未来可能授予的其他股权激励时可分别发行的A类普通股和B类普通股的所有股票，以便根据证券法公开转售。 根据证券法，我们打算注册所有可发行的A类普通股和B类普通股，以供公开转售。只要行使A类普通股的认购权，A类普通股的股票将有资格在公开市场出售，但须遵守上述锁定协议和遵守适用的证券法。

此外，根据截至2020年12月31日的已发行股票，持有约 股或本次发行完成后我们股本的%的股东将有权(受某些条件限制)要求我们提交关于出售其股票的注册声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他 股东提交的注册声明中。

我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本将 稀释所有其他股东。

我们预计未来将发行更多股本，这将导致对所有其他 股东的稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或对公司进行 投资，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致

46

目录

股东的所有权权益将大幅稀释，我们A类普通股的每股价值将会下降。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们A类普通股的市场价格和交易量 可能会下降。

本次发行 完成后，我们A类普通股的市场价格和交易量将受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的很大影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业 分析师停止报道我们，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，不下调我们的A类普通股评级，或者不发表关于我们 业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌 ，并可能减少我们A类普通股的交易量。

我们不打算在可预见的未来派发股息，因此，您 实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股价格的升值。

虽然我们之前已经为股本支付了现金股利，但在可预见的将来，我们不打算支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，您可能 需要依赖于在价格上涨后出售我们的A类普通股，这可能永远不会发生，这是实现您的投资未来收益的唯一途径。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会增加对我们公司的收购难度，限制我们的 股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

我们 修订和重述公司注册证书以及修订和重述章程中的条款将在本次发行完成后生效，这些条款可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变更。我们的 修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将包括以下条款：

47

目录

这些规定可能会使 股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，因此我们受特拉华州 一般公司法第203节的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司与任何有利害关系的股东在股东成为有利害关系的股东之日起三年 内从事任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格， 它们可能会阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得A类普通股溢价的可能性。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与股东之间几乎所有争议的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或 员工之间的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效，它将 规定特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或诉讼的独家法院：

这些条款不适用于为执行1934年“证券交易法”或“交易法”规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，“证券法”第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类“证券法”诉讼的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免 不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书将进一步规定，美国联邦 地区法院将成为解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力维护我们修订和重述的公司注册证书的排他性 论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行 。

48

目录

这些排他性论坛条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法 论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现 我们修改和重述的公司证书中的任何一项排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务 。

49

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为 前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含以下词汇：预期、相信、思考、继续、可能、估计、期望、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、项目、应该、目标、将会或将会或这些词或其他类似术语或表达的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本 招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性 陈述中描述的事件的结果会受到风险、不确定因素和标题为风险的章节中描述的其他因素的影响

50

目录

本招股说明书中的要素和其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法 预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或 发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的结果、事件或情况大不相同。

此外， 我们认为的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息。虽然我们认为信息 为这些陈述提供了合理的基础，但该信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些 陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后发生的事件或情况 ，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

51

目录

市场、行业和其他数据

本招股说明书包含基于独立行业出版物或其他公开信息的统计数据、估计和预测，以及基于我们内部来源的其他信息。虽然我们相信本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但这些数据涉及许多假设和 限制，因此提醒您不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和其他公开信息中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素， 我们经营的行业受到高度不确定性和风险的影响，其中包括风险因素章节和有关前瞻性陈述的特别说明章节中描述的那些因素。除其他事项外，本招股说明书中包含的某些市场研究是在新冠肺炎大流行爆发之前发布的，没有预料到该病毒或其对我们行业造成的影响。在没有最新消息来源的情况下，我们利用了大流行前的市场研究。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们在 预测和估计中表达的结果大不相同。

本招股说明书中包含的某些统计数据、估计和预测的来源 来自以下独立的行业出版物或报告：

除非另有说明，否则在本招股说明书中，我们在第一次引用依赖于该来源的声明时引用该来源，并且在随后重复该声明时不包括引用 。

52

目录

收益的使用

我们预计本次发行将获得约 百万美元的净收益(如果承销商 行使他们的选择权，从我们手中全额购买我们的A类普通股)，这是假设的A类普通股每股的首次公开发行价格 $$，也就是本招股说明书封面上规定的估计价格范围的中点，扣除 估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们预计将从此次发行中获得约 百万美元的净收益。我们将不会收到本 招股说明书中指定的出售股东在本次发行中出售A类普通股的任何收益。

假设本招股说明书首发价格为每股A类普通股 $1，即本招股说明书封面上预估价格区间的中点，增加(减少)1.00美元，将使我们从本次发行中获得的净收益增加(减少)约100万美元，假设 我们在本招股说明书封面上提供的A类普通股股票数量保持不变，并在扣除预计承销折扣和佣金后，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约100万美元。同样，假设假设首次公开发行的A类普通股每股$br}发行价不变，扣除预计承销折扣和佣金后，我们的A类普通股股票数量每增加(减少)1,000,000股将增加(减少)本次发行的净收益约百万美元。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的A类普通股创造一个公开市场，并为我们未来进入资本市场提供便利。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明我们从此次发行中获得的净收益的所有特定用途。然而，我们目前打算将从此次发行中获得的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们还可以将此次发售所得净收益的一部分用于收购互补的 业务、产品、服务或技术。然而，我们目前没有达成协议或承诺进行任何收购。

我们 将在如何使用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们打算将从此次发行中获得的未如上所述使用的净收益投资于投资级计息工具。

53

目录

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)，以 为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会 自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制(包括我们当时现有债务安排中的任何限制)、资本 要求、业务前景以及我们的董事会认为相关的其他因素。

54

目录

大写

下表列出了截至2020年12月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

您应阅读此表，以及本招股说明书中其他地方包含的题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关说明的章节 。

55

目录

假设A类普通股的首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点，假设我们提供的A类普通股的股票数量如封面上所述，我们的预计现金和现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本金将增加(减少)约 百万美元，这将使我们的预计现金和现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本增加(减少)约 百万美元。A类普通股是本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点。保持不变， 扣除预计承保折扣和佣金后。同样，假设假设每股A类普通股的首次公开发行(IPO)价格保持不变，我们每增加(减少)1,000,000股A类普通股的股份数量，我们的预计现金和现金等价物、额外的实收资本、股东(赤字)总股本和总资本将增加(减少)约 $1,000,000,000股，且扣除估计的承销折扣和佣金后，A类普通股的预计首次公开募股价格将增加(减少)约1,000,000股，即调整后的现金和现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本约 百万美元。

本次发行后将发行的A类普通股和B类普通股的股票数量是根据截至2020年12月31日没有发行的A类普通股和B类普通股的股份计算的，不包括：

56

目录

稀释

如果您在此次发行中投资我们的A类普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为A类普通股首次公开发行价格 每股发行价与本次发行后紧随其后的调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额。

截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值为 百万美元，或每股普通股1美元。我们的预计每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2020年12月31日我们已发行的普通股数量，在紧接本次发售完成 之前，所有已发行的可转换优先股自动 转换为B类普通股。

在实施我们以每股 美元的假定首次公开募股价格(本招股说明书封面上列出的预计价格区间的中点)出售本次发行中的A类普通股 股后，扣除估计承销 折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的预计调整有形账面净值为 百万美元。或每股$。这一数额对我们的现有股东来说，代表着调整后的有形账面净值每股有形账面价值的预计立即增加 美元，对于在此次发行中购买A类普通股的新投资者来说，预计每股立即稀释 $。我们通过从本次发行中购买A类普通股的投资者支付的首次公开募股(IPO)每股价格中减去预计值，即本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定摊薄。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

以上讨论的稀释信息仅供参考，可能会根据本次发行的实际首次公开募股(IPO)价格和其他条款而发生变化。假设A类普通股的首次公开发行(IPO)价格每股$br}增加(减少)1.00美元(本招股说明书封面上列出的预估价格区间的中点)，将增加(减少)我们在本次发行后调整后每股有形账面净值的预计值 $每股，并增加(减少)新投资者的直接摊薄 $每股，在每种情况下，假设我们提供的A类普通股的股票数量，如本招股说明书封面所述，在扣除预计承保折扣和佣金后， 保持不变。同样，我们提供的A类普通股数量每增加100万股，我们的预计调整后有形账面净值将增加约$每股，并减少对新投资者的稀释约 $每股。而我们提供的A类普通股数量每减少1,000,000股，我们的预计调整后有形账面净值将减少约$1,000,000股，对新投资者的摊薄将增加约 $/股，在每种情况下，假设A类普通股每股 $的首次公开募股价格保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金后，我们将减少预计的每股有形账面净值约1,000,000股，并使新投资者的摊薄比例增加约 $。

57

目录

如果承销商行使从 我们手中全额购买额外A类普通股的选择权，我们截至2020年12月31日的调整后有形账面净值的预计值将为每股1美元，此次发行中新投资者的预计每股有形账面净值将立即摊薄为每股1美元。

下表汇总了截至2020年12月31日，按上述调整后的形式，我们的 A类普通股的股数、总对价和每股平均价格(1)由现有股东支付给我们，以及(2)新投资者在本次发行中以假定的初始 每股公开发行价(即本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点)每股$支付的方式收购我们的A类普通股，然后再扣除 估计

本招股说明书中确定的出售股东的出售将导致现有 股东持有的股份数量减至股份，或本次发行完成后我们已发行股本总数 的百分比，并将新投资者持有的股份数量增加至 股，或本次发行完成后我们 股本已发行股份总数的百分比。

假设我们在本招股说明书首页提供的A类普通股股票数量保持不变，假设本招股说明书封面上列出的预计价格区间的中点-每股首次公开募股价格(br})每增加(减少)1.00美元，新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价将增加(减少)约100万美元，假设我们提供的A类普通股数量保持不变，并扣除估计承销折扣和佣金。同样，假设假设每股A类普通股的首次公开发行价格(br}$)保持不变，我们的A类普通股发行数量每增加(减少)1,000,000股，将增加(减少)新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价 $000,000,000,000,000股新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价将增加(减少)1,000,000股。

本次发行后将发行的A类普通股和B类普通股的股票数量是根据截至2020年12月31日没有发行的A类普通股和B类普通股的股份计算的，不包括：

58

目录

如果任何未偿还期权或RSU分别被行使或结算，或根据我们的基于股票的补偿计划发行新的期权或RSU，或我们未来发行额外的股本股份，参与此次发行的投资者将进一步稀释。如果我们2015计划截至2020年12月31日的所有 未偿还期权和RSU均已分别行使或结算，则我们的现有股东(包括这些期权和RSU的持有者)将拥有本次发行完成后已发行股本总数的 %，我们的新投资者将拥有 %。

59

目录

管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

您应该阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的 合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的 信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应查看本招股说明书的风险因素部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要 因素。

概述

我们的使命是建立和实现 最值得信赖和最高效的二手车买卖数字市场，其透明度和全面的数据是以前无法想象的。

我们为批发车辆交易和数据服务提供高效和充满活力的数字市场，为客户提供透明和准确的 车辆信息。我们的平台利用数据洞察力和技术为我们的数字市场和数据服务提供动力，使我们的经销商和商业合作伙伴能够自信高效地购买、销售和评估车辆。我们致力于解决二手汽车行业几代人以来面临的挑战，并为我们的经销商和商业合作伙伴提供强大的技术支持能力，这些经销商和商业合作伙伴在汽车生态系统中扮演着关键角色 。自成立以来，我们为 多家经销商和商业合作伙伴之间的批发交易提供了便利。我们帮助经销商采购和管理库存，准确定价他们的车辆，以及处理付款、转让所有权、管理仲裁以及融资和运输车辆。我们的平台包括：

自2015年首次使用我们的产品以来，截至2020年12月31日，我们已从纽约州布法罗的第一个地区扩展到125个地区。随着我们扩大地理足迹，我们的市场规模显著扩大，2016至2020年间，Marketplace GMV分别从2290万美元增长到33亿美元，Marketplace Units从4995个增长到16,215个。有关 Marketplace GMV和Marketplace Units的其他信息，请参阅标题为 关键运营和财务指标的章节。

60

目录

从历史上看，我们的大部分收入来自我们的数字市场，在那里，我们只有在拍卖成功后才能从买家和卖家那里赚取 拍卖和辅助费用。买方拍卖费用根据车辆的价格而变化，而卖方拍卖费用包括固定拍卖费用和与车辆相关的 可选条件报告的可选费用。我们还通过向买家和卖家提供与拍卖相关的额外增值服务来赚取辅助费用。这些增值服务目前包括：

对于ACV运输，我们从买方那里赚取费用，费用根据运输车辆行驶的距离而有所不同。对于ACV Capital，我们的 费用根据提供给买方的库存融资金额和期限而有所不同。如果卖家注册了这项服务，我们对我们的Go Green保修按每辆车收取固定费用。

我们继续创新并在我们的平台上构建，为二手车市场的经销商和商业发货人提供全套服务。 2019年，我们开始通过True360报告产生数据服务收入，扩展了我们专有的车辆特定智能，包括美容和结构评估以及车辆历史。我们对True360 报告按车辆收取固定费用。经销商利用我们的True360报告在我们的市场内外信心十足地做出批发和零售交易决策。2020年，通过收购ASI，我们将此服务范围扩大到服务 商业合作伙伴，这些合作伙伴使用True360报告来更好地定价和出售其二手车库存。

61

目录

我们的客户包括我们市场的参与者和我们数据服务的购买者。某些 经销商和商业合作伙伴购买我们的True360报告，这与我们的市场上没有发生的车辆评估和交易有关。我们的经销商客户 包括美国前100家二手车经销商。在截至2020年12月31日的一年中，我们有16,215名Marketplace参与者，比截至2019年12月31日的12,514人增加了 。有关Marketplace参与者的其他信息，请参阅标题为关键运营和财务指标的部分。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的市场共售出391,465套Marketplace单位，市场GMV总额为33亿美元。 与2019年同期相比，分别增长了62.1%和86.2%。在截至2020年12月31日的一年中，我们创造了总收入 百万美元，比2019年同期增长了%，净亏损 百万美元，调整后EBITDA为100万美元 ，而2019年同期净亏损7720万美元，调整后EBITDA为(7640万美元)。我们继续投资于增长，以负责任的方式扩大我们的公司规模，并推动实现盈利。有关Marketplace Units、Marketplace GMV和调整后的EBITDA的其他信息，请参阅标题为 运营和财务指标的章节。

新冠肺炎对我们业务的影响

从2020年3月开始，我们的业务和运营开始受到全球新冠肺炎疫情的影响 。在2020年3月期间，我们有序地过渡到以在家办公为主的运营模式。我们通过各个国家团队和 职能部门高效地实现了这一目标。我们为员工提供了成功远程工作所需的设备和协作工具。随着我们业务的发展，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况 连续性计划和响应战略。

我们的客户在某些司法管辖区的运营最初受到严重干扰，导致我们在线市场上的活动暂时大幅减少 。我们的运营业绩最初在2020年第一季度末和第二季度初受到新冠肺炎疫情的负面影响。这种最初的负面干扰在2020年5月开始消退，原因是全国二手车需求开始超过供应，导致二手车估值更高，成功拍卖的比例更高，经销商和商业合作伙伴将目光投向在线市场进行远程交易。这些市场和行业趋势，加上我们提供的强大服务，推动了良好的经营业绩。我们无法预测 疫情将如何继续发展，政府法规或其他限制是否会影响我们或我们客户的运营，以及会在多大程度上影响我们或我们客户的运营，或者大流行或其影响是否会对我们的业务产生更长期的、意想不到的影响 ，以及在多大程度上会对我们的业务产生意想不到的影响。

我们的商业模式

我们相信经销商和商业发货人可以从我们的数字市场和全套服务中获益，以买卖他们的 车辆，因为传统的批发拍卖市场存在效率低下和操作复杂的问题。我们的业务模式建立在共享成功的基础上，只有在拍卖成功的情况下，我们才会产生买卖双方的拍卖和辅助费用。

对于我们市场上的任何拍卖交易，我们都会向买家和卖家收取拍卖费。买方拍卖费用 根据车辆的价格而变化，而卖方拍卖费用包括固定拍卖费用和与车辆相关的状况报告费用。2018年、2019年和2020年，我们分别从此类拍卖中获得了1900万美元、4920万美元和 百万美元的收入

62

目录

费用。2018年、2019年和2020年，我们分别产生了310万美元、820万美元和80万美元的费用，这些费用可归因于产生拍卖市场收入的成本 。

下面介绍了我们数字市场上在我们的任何 区域内进行的典型实时拍卖：

我们还通过向买家和卖家提供与拍卖相关的额外增值服务来赚取辅助费用。2020年，我们从此类辅助费用中获得了约100万美元的收入。

我们 通过区域模型扩展我们的平台，采用多管齐下的方式推向市场建立和扩大我们与经销商和商业合作伙伴关系的战略 。我们建立的每个区域都由一个专门的团队培养，包括区域经理、车辆状况检查员和其他运营人员，他们瞄准经销商和车载经销商，以实现买家和卖家的适当平衡，并 鼓励当地市场的活力。随着客户在我们的平台上体验到成功，以及对我们数字市场的认知度提高，我们专注于通过将更多客户吸引到我们的 平台上，增加他们在批发交易中的份额，并向他们销售额外的增值和数据服务，从而在一定范围内增加我们的收入和规模。我们已经从2015年在纽约州布法罗的第一个地区扩大到今天的125多个地区。在新增客户和扩大与现有客户关系的推动下，我们的数字市场交易量随着时间的推移不断增长，这已经证明了 我们的历史。

63

目录

有吸引力的单位经济学和队列趋势

随着领土的成熟和规模的扩大，单位经济得到改善

随着我们地区的成熟和规模扩大，我们通常会体验到运营效率的提高。在一个新地区发布时，我们会产生一定数量的成本来建立业务，这在本质上基本上是固定成本。这些成本包括增加一名区域经理和一支我们的车辆状况检查员(VCI)团队，他们对我们的客户批次进行检查， 有助于加强与我们客户的关系并提高他们对我们平台的使用率。随着我们业务的成熟和规模的扩大，在更具成本效益的运营和客户对我们产品的亲和力 的推动下，地区级别的经济状况往往会有所改善。

此成本结构使我们能够在地区 成熟时支持强劲的交易增长，而无需大幅增加固定成本。下图显示了截至2020年12月31日的12个月内，Marketplace Units在三个地区的交易情况，每个地区代表不同的成熟水平。队列是指在给定 期间推出的所有地区。将一个队列在2020年的交易量与推出最初一年的交易量进行比较，表明到目前为止，单位数量出现了大幅增长。例如，在2019年推出的地区队列中，其Marketplace Units在2019年(发布之年)至2020年间增长了近三倍 。2017年推出的一个由地区组成的较老的队列，其市场单元在2017年至2020年间增长了近两倍。

随着我们的地域达到更大的规模和更高的网络密度水平，我们通常会降低每辆车的检查成本，并提高每笔交易的整体经济效益 。为评估全港的运作效率，我们会研究拍卖费用占拍卖收入的百分比。拍卖费用包括所有与拍卖相关的成本，包括Go Green仲裁 和与拍卖相关的处理成本、与拍卖操作和检查相关的费用以及现场销售等，但不包括公司管理费用。拍卖收入包括拍卖和客户保障收入，但不包括ACV Transportation和ACV Capital的收入 。

下表显示了在截至2020年12月31日的12个月内，三个地区在不同年份推出的拍卖收入和拍卖费用总额，每个地区代表不同的到期水平。例如，在2018年推出的领域A，我们的拍卖费用在2020年占我们 拍卖收入的%，这是它推出以来的第三个年头。不过，在2016年上线且较为成熟的领域C，2020年拍卖费用占拍卖收入的比例为30%。这些运营效率 转化为每个市场单位的卓越经济效益。成立三年的地区A的单位拍卖收入和单位的拍卖费用之间的差额为$ ，而成立五年的地区C的单位拍卖收入和拍卖费用之间的差额为$C。

这些案例研究表明，运营效率的提高 在我们所有地区的队列中都是一致的。虽然在我们进入一个新领域后的最初几年，拍卖费用超过拍卖收入，但随着地区规模的扩大和成熟，我们通常会实现 提高的运营杠杆，并且在我们进入一个地区后的第二年，拍卖收入通常会超过拍卖费用 。例如，我们2018年区域队列的拍卖费用在第一年占拍卖收入的%，但到了第三年，费用占收入的比例下降到了%。我们还 受益于我们不断增长的数据存储库、更高的流动性和全国范围内的品牌知名度，这使得我们的新团队能够比旧团队更快地实现运营杠杆。

随着时间的推移，市场参与者表现出越来越多的参与度和支出。

我们的成功在一定程度上取决于我们有能力提高现有客户的批发交易份额，并在我们的数字市场上推动更大的参与度 。我们从以下几个方面对这一趋势进行评估

64

目录

跟踪年度客户群，即在特定年份内在我们的市场上完成首次拍卖交易的买家或卖家。

例如，我们2017年龄段的卖家2017年平均售出21辆汽车。继续留在我们平台上的卖家在随后的几年里销售了越来越多的汽车 ，2018年平均销售79辆，2019年平均销售112辆，2020年平均销售123辆。我们观察到我们的买家也有类似的趋势。我们2017年的购车者在2017年平均购买了15辆汽车 ，而2018年为39辆，2019年为55辆，2020年为57辆。我们将买家和卖家参与度的增加视为我们市场实力和客户满意度提高的一个指标。

关键运营和财务指标

我们定期监测一些运营和财务指标，以衡量我们目前的业绩并估计我们未来的业绩。我们的 业务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似业务指标不同。

街市单位

Marketplace Units是衡量Marketplace GMV和收入增长潜力的关键指标。它展示了我们客户在ACV平台上的整体参与度 、我们数字市场的活力以及我们在美国批发交易中的市场份额。我们将市场单位定义为在适用的 期限内在我们的数字市场上交易的车辆数量。交易的市场单位包括任何成功达到售出状态的车辆，即使拍卖随后被解除，这意味着买家或卖家没有完成交易。这些实例在 日期之前并不重要。市场单位不包括经过ACV检查但未在我们的数字市场上销售的车辆。随着时间的推移，我们扩大了区域覆盖范围，增加了新的Marketplace参与者，并增加了我们在现有客户批发交易中所占的份额，因此Marketplace单位不断增加。由于我们只有在拍卖成功的情况下才能赚取拍卖和辅助费用，Marketplace Unit仍将是我们收入增长的关键驱动力。

65

目录

市场GMV

Marketplace GMV主要由在我们的数字市场上交易的Marketplace Unit的交易量和美元价值推动，是我们业务健康状况和规模的关键指标。我们将Marketplace GMV定义为在适用期限内通过我们的数字市场交易的车辆的总美元价值，不包括任何拍卖和辅助费用。由于我们对 市场单元的定义不包括经过检查但未在我们的数字市场上销售的车辆，因此GMV不代表我们赚取的收入。我们预计Marketplace GMV将随着Marketplace单位的增长而继续增长，尽管在给定的适用期限内会以不同的速度 增长，因为Marketplace GMV还会受到每辆交易车辆价值的影响。

市场参与者

我们关注Marketplace参与者的增长，因为它通过扩大我们数字市场上的车辆选择和买家 需求，促进了一个更具活力和健康的市场。我们将Marketplace参与者定义为拥有唯一客户ID的交易商或商业合作伙伴，并且在过去12个月中至少以买家或卖家的身份在我们的数字市场上进行过一次交易。 在截至2020年12月31日的一年中，我们最大的卖家在我们数字市场上交易的Marketplace Units中所占比例不到0.6%。市场参与者包括在我们的 市场上买卖的独立经销商和特许经销商，以及商业合作伙伴，包括商业租赁公司、汽车租赁公司、银行或其他金融公司，他们使用我们的市场出售库存。我们相信，随着时间的推移，我们在Marketplace参与者中的增长 是由我们产品的价值主张以及我们的销售和营销成功推动的，包括我们吸引新经销商和商业合作伙伴进入我们的数字市场的能力。根据我们现有的覆盖范围，我们 相信我们有很大的机会继续增加Marketplace参与者的数量。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一项业绩衡量标准，我们用来评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆。我们将调整后的 EBITDA定义为净收益(亏损)，调整后不包括：折旧和摊销、基于股票的薪酬费用、利息费用(收入)、其他费用(收入)、净额、所得税拨备和其他 一次性、非经常性项目(如果适用)。我们将调整后的EBITDA作为非GAAP财务指标进行监控，以补充我们根据公认会计原则(GAAP)提供的 财务信息，为投资者提供有关我们财务业绩的更多信息。调整后的EBITDA是我们用来评估 我们业务的运营业绩和运营杠杆的绩效指标。有关此指标的用途和局限性的进一步解释，以及我们调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP指标--净亏损的对账，请参阅？？非GAAP财务指标。

我们预计调整后的EBITDA将在短期内波动，因为我们 将继续投资于我们的业务，并随着我们实现更大的业务规模和运营费用的效率而在长期内有所改善。

非GAAP财务指标

我们根据公认会计准则报告我们的财务结果。然而，管理层认为，调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，为投资者评估我们的业绩提供了更多有用的信息。

66

目录

调整后的EBITDA是一种财务计量，不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们 相信，调整后的EBITDA与我们根据GAAP公布的财务业绩结合在一起，可提供有关我们经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能不能代表我们的业务、经营结果或前景的项目，在更一致的基础上促进对我们历史经营业绩的内部比较。特别是，我们相信调整后EBITDA的使用对我们的投资者是有帮助的，因为它是管理层在评估我们的业务健康状况和评估我们的经营业绩以及内部规划和预测时使用的一种衡量标准。

调整后的EBITDA仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立考虑或作为根据GAAP列报的财务信息的替代品。其中一些限制包括：(I)它没有正确反映未来支付的资本承诺；(Ii)虽然折旧和 摊销是非现金费用，但标的资产可能需要更换，调整后的EBITDA没有反映这些资本支出；(Iii)它没有考虑基于股票的 薪酬支出的影响；(Iv)它没有反映包括利息支出在内的其他营业外支出；(V)未考虑任何或有代价负债估值调整的影响 及(Vi)未反映可能代表吾等可动用现金减少的税款支付。此外，我们使用的调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似名称指标进行比较，因为它们可能无法 以相同的方式计算调整后EBITDA，从而限制了其作为比较指标的有效性。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务指标，包括我们的净收入和根据GAAP陈述的其他结果。

下表列出了调整后EBITDA与净亏损(根据公认会计原则陈述的最直接可比财务指标)在本报告期间的对账情况：

影响我们业绩的因素

我们相信，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务提供了重要的机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，才能保持增长、改善运营结果并提高盈利能力。

不断增加的市场单元

增加市场单元 是我们收入增长的关键驱动力。我们市场的透明度、效率和活力对于我们提高现有客户的批发交易份额，并吸引新的买家和卖家到我们的数字市场 至关重要。有一个

67

目录

经销商或商业发货人通过拍卖和经销商之间直接私下销售在批发市场售出的二手车估计为2200万辆，而2020年通过我们的数字市场售出的二手车数量为391,465辆 。如果不能增加市场单元的数量，将对我们的收入增长、经营业绩和市场的整体健康状况产生不利影响。

提高我们在现有客户批发交易中的份额

我们的成功在一定程度上取决于我们能否提高现有客户在批发交易中的份额，增加他们在我们平台上的参与度和支出。 例如，2017年在我们的市场上完成第一笔拍卖交易的买家在2017年平均购买了汽车。这一群体中继续留在我们平台上的买家 在随后几年购买了越来越多的汽车，2018年平均购买了15辆，2019年购买了39辆，2020年购买了55辆。我们仍处于渗透我们的Marketplace的早期阶段 参与者的批发交易总数。截至2020年12月31日，我们的平台上有16,215名Marketplace参与者，而美国有50,000多家汽车经销商，而截至2020年12月31日的一年，我们的市场上有391,465个Marketplace单位 ，相比之下，每年在批发市场买卖的二手车估计为2200万辆。随着我们继续投资于通过我们值得信赖和高效的数字市场消除与拍卖过程相关的主要不确定性风险 ，我们预计我们将从现有的Marketplace参与者那里获得越来越多的交易份额。我们提高现有 客户份额的能力将取决于许多因素，包括客户对我们平台的满意度、竞争、定价以及客户参与度的整体变化。

添加新的市场参与者

我们相信，我们有 个重要机会来添加新的Marketplace参与者。美国有50,000多家汽车经销商，截至2020年12月31日，我们 有Marketplace参与者。我们估计，我们现有的125个地区覆盖了美国大陆 内所有经销商地点的绝大部分。随着我们在现有地区扩大我们的业务，我们能够推动更多的流动性和更多的车辆选择，这反过来又提高了我们吸引新的Marketplace参与者的能力。此外， 我们打算向我们的数字市场添加更多的商业发货商，并在批发市场上由商业发货商通过拍卖和私下销售卖给经销商的大约800万辆汽车中占据更大份额。

我们吸引新的Marketplace参与者的能力将取决于许多因素，包括：我们的销售团队将经销商和商业发货人 纳入我们的平台并确保他们满意的能力，我们区域经理建立我们品牌知名度的能力，我们的VCI在各自区域与客户建立关系的能力，以及我们营销工作的有效性。

提高我们产品和品牌的知名度

汽车批发在线渗透才刚刚开始，落后于消费汽车市场，我们预计会有更多经销商和商业合作伙伴 在线采购和管理库存。随着汽车批发市场数字化的加速，我们相信我们的数字市场处于有利地位，可以在这一增长中占据不成比例的份额。我们计划通过有针对性的 销售和营销工作，让潜在的Marketplace参与者了解我们产品的好处，并推动我们平台的采用。我们提高产品和品牌知名度的能力取决于许多因素，包括：

68

目录

我们未来的成功取决于我们 能否成功扩大我们的市场份额和市场，并向新老客户销售现有和新产品。

扩大增值和数据服务

我们计划继续推动客户采用我们现有的增值和数据服务，并推出新的和 互补的产品。我们有能力提高现有增值服务的配售率，如ACV Transportation和ACV Capital，这将有助于增加我们的收入。2019年，我们推出了我们的融资部门ACV Capital，在这个行业， 拍卖场地规划是采购和管理经销商库存的关键要素。¹⁰我们还计划推动客户采用我们的数据服务，例如我们的True360报告，这些报告可带来透明度，并提供对二手车状况和价值的洞察力。这些数据服务使我们的客户能够在我们的数字市场内外做出更明智的库存管理决策。此外，我们将继续 专注于开发新产品和服务，以在包括新的数据驱动产品在内的领域增强我们的平台。我们推动客户采用这些产品和服务的能力取决于我们产品的定价、 我们竞争对手的产品以及我们营销工作的有效性。

对增长的投资

我们正在积极投资我们的业务。为了支持我们未来的增长和扩大的产品供应，我们预计这项投资将继续。 我们预计，随着我们继续建立销售和营销努力，扩大员工基础，并投资于我们的技术开发，我们的运营费用将会增加。我们对我们平台的投资旨在增加我们的 收入机会，并在长期内改善我们的运营业绩，但这些投资也可能推迟我们实现盈利的能力或降低我们的短期盈利能力。我们的成功取决于能够支持我们未来增长的创造价值的投资 。

二手车需求

我们的成功在一定程度上取决于对二手车的充足需求。我们最近的增长恰逢消费者对二手车的需求增加 。例如，2019年，市场上64%的汽车消费者考虑购买二手车，高于2017年的59%。除了持久的消费需求，二手车行业在衰退的市场 和其他具有挑战性的经济周期中表现出了韧性。事实上，从2007年到2009年，新车交易量下降了35%，相比之下，二手车交易量仅下降了14%。

二手车销售也是季节性的。 销售通常在第一个日历季度末和第二季度初达到顶峰，行业汽车销量的相对水平最低出现在第四个日历季度。由于我们自推出以来增长迅速 ，到目前为止，我们的销售模式尚未完全反映二手车市场的一般季节性，但我们预计这将正常化

69

目录

随着我们业务的成熟。季节性也会影响二手车定价，二手车在每年最后两个季度以较快的速度折旧，在每年的前两个季度以较慢的速度折旧。 我们的季度运营结果可能会出现季节性和其他波动，这可能不能完全反映我们业务的基本表现。有关季节性对我们业务的影响的其他信息，请参阅标题为？季节性？的章节。 有关季节性对我们业务的影响的其他信息。

经营成果的构成要素

收入

市场和服务收入

从历史上看，我们的大部分收入来自我们的数字市场，只有在拍卖成功后，我们才能从买家和 卖家那里赚取拍卖和辅助费用。我们的市场和服务收入主要包括促进拍卖和安排在此类拍卖中购买的车辆的运输所获得的收入。

我们作为代理通过市场促进车辆拍卖，向买方和卖方收取的拍卖和相关费用将 报告为净收入，不包括交易中拍卖车辆的价格。

我们在安排市场上购买的车辆的 运输时作为委托人，并利用我们的第三方运输承运人网络来确保安排的安全。向买方收取的运输费是按毛数报告的。

我们还通过True360报告产生数据服务收入，并向通过市场购买车辆的合格客户提供短期库存融资 ，这一点迄今并不重要。

客户保障收入

我们还通过在市场上销售某些车辆的条件下向卖家提供Go Green保证来创造收入，根据GAAP，这被视为 一种保证。此保证选项仅适用于已登记使用我们已为其准备车辆状况报告的合格车辆的卖家。客户保证收入还包括向卖家提供的其他 价格保证产品的收入。客户保证收入是根据我们提供的Go Green保证的公允价值来衡量的。随着我们不断提高检测产品的质量，我们预计每辆保证车辆的公允价值将随着时间的推移而下降，这反过来又会降低满足此类保证的成本。

运营费用

收入的市场和服务成本

Marketplace和 收入的服务成本主要包括第三方运输费、图书运费、客户支持、网站托管服务和各种其他成本。这些成本包括工资、福利、奖金和相关的基于股票的 薪酬费用，我们称之为人事相关费用。我们预计，随着我们继续扩大业务规模并推出新的产品和服务，我们的市场和服务收入成本将继续增加。

收入的客户保障成本

收入的客户保证成本 包括与满足针对车辆状况保证的索赔以及其他价格保证相关的成本。我们预计，随着业务的增长，我们的客户保证收入成本将以绝对美元计算增加。 尤其是在我们为越来越多的车辆提供保证的情况下。

70

目录

运营和技术

运营和技术费用包括批发拍卖检查成本、与付款和所有权处理相关的人员成本、 运输处理、产品和工程以及其他一般技术费用。这些费用包括与人事有关的费用以及其他分配的设施和办公费用。我们预计，随着业务的增长，我们的运营和技术费用将 以美元绝对值计算增加，特别是在市场、运输能力和其他技术方面的持续投资产生额外成本的情况下。

销售、一般和行政

销售、一般费用和 管理费用包括销售、会计、财务、法律、营销、人力资源、执行和其他管理活动产生的成本。这些成本包括与人事相关的费用、法律和其他专业 服务费用，以及其他分配的设施和办公成本。广告和营销费用也包括在销售、一般和行政费用中，以推广我们的服务。

本次发行完成后，我们预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括 遵守适用于国家证券交易所上市公司的规章制度的费用、与合规和报告义务相关的费用，以及保险、投资者关系和专业服务的增加费用。我们 预计，随着业务的增长，我们的销售、一般和管理费用将以绝对美元计算增加。但是，我们预计随着收入的长期增长，我们的销售、一般和管理费用占收入的比例将会下降 。

折旧及摊销

折旧摊销费用包括固定资产折旧、购置无形资产摊销和内部使用软件摊销。

其他收入(费用)

其他收入(费用) 主要由我们的现金和现金等价物赚取的利息收入组成。

所得税拨备

所得税拨备包括美国联邦和州所得税。

71

目录

经营成果

下表列出了我们在报告期间的综合业务报表数据：

下表列出了我们在报告期间的综合全面损失表：

72

目录

下表列出了我们的综合运营报表数据，以该期间总收入的百分比 表示：

截至2019年12月31日的年度

收入

市场和服务收入

2019年市场和服务收入为8780万美元，其中主要包括从我们的买家和卖家那里获得的4920万美元的拍卖市场收入，以及安排将车辆运送给买家和其他服务获得的3860万美元的收入。

客户保障收入

2019年客户担保收入为1910万美元，主要包括在市场交易中销售给卖家的GO 绿色担保产品产生的收入1850万美元，以及向卖家提供的其他价格担保产品产生的收入60万美元。

73

目录

运营费用

收入的市场和服务成本

2019年市场和服务收入成本为6600万美元，其中主要包括820万美元(br}可归因于产生拍卖市场收入的成本)和5780万美元(可归因于产生运输和其他服务收入的成本)。拍卖市场的收入成本包括310万美元的人事相关成本。

收入的客户保障成本

2019年收入的客户担保成本为1680万美元，其中主要包括可归因于我们的Go Green保险产品成本的1630万美元 和可归因于向卖家提供的其他担保产品的50万美元。

运营和 技术费用

2019年运营和技术支出为3960万美元，其中主要包括3120万美元的人员相关成本、380万美元的软件和技术、260万美元的设施和办公费用，以及200万美元的可归因于运营和技术的其他成本。

销售、一般和管理费用

2019年的销售、一般和行政费用为6240万美元，其中主要包括与人员相关的费用5510万美元，办公、设施和其他一般费用380万美元，以及广告和营销费用350万美元。

折旧及摊销

74

目录

折旧和摊销包括80万美元的折旧费用、50万美元的资本化内部使用软件成本摊销和其他摊销。

其他收入

其他收入全部由利息收入组成，2019年为210万美元。

所得税拨备

2019年所得税拨备不到10万美元。

流动性与资本资源

自我们成立以来，我们主要通过我们的市场收入和我们从出售股权证券中获得的净收益 为业务融资，详情如下。截至2020年12月31日，我们的主要流动性来源是 现金和现金等价物，总额达100万美元。我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及运营现金流将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出 需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括与现有客户的销售量、扩大销售和营销活动以获取新客户、 用于支持开发工作的时间和规模以及推出新的和增强的服务。我们将来可能会达成协议，收购或投资互补的业务、产品和技术。我们可能需要寻求额外的 股权或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到这样的融资，或者根本无法筹集到这样的融资。如果我们无法筹集额外资本或产生必要的现金流来扩大我们的 业务并投资于持续创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。

我们的营运资金中有很大一部分来自我们提供的服务所收到的付款。我们使用市场结算买家和卖家之间的交易，因此车辆的价值通过我们的资产负债表传递。由于我们的应收账款平均结算速度快于我们的应付账款，我们在每个资产负债表日期的现金状况 都得到了市场浮动的支持。营运资金的变动情况各不相同季度到季度由于与临近期末举行的拍卖有关的资金的收付时间， 。

我们的债务安排

我们目前与瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)纽约分行有一项循环信贷安排，这是我们于2019年12月签订的2019年Revolver。

75

目录

ACV Capital Funding LLC是我们的全资间接子公司之一，是2019年Revolver的借款人 Revolver提供总金额高达5000万美元的循环信贷额度，借款可用性取决于借款基数(按ACV Capital Funding LLC合格应收款的百分比计算)。 2019年Revolver由合格应收账款的借款基数担保。此外，我们还签订了与2019年Revolver相关的单独赔偿协议，根据该协议，我们提供了(A)在发生任何违约事件时，2019年Revolver项下未偿还 贷款的10%的无担保担保，以及(B)贷款人根据2019年Revolver项下发生的任何损失、损害或其他费用，在ACV Capital Funding LLC发生某些特定行为的情况下应支付的损失、损害或其他费用。任何未偿还借款的利率 将为LIBOR加5.00%，LIBOR下限为1.00%，利息按月支付。2019年Revolver的到期日为2022年6月20日。2019年的Revolver还包含惯例 契约，这些契约限制了ACV Capital Funding LLC负债、分配和投资的能力，以及其他限制。

2019年Revolver包含基于我们手头现金的流动性契约、基于ACV Capital的综合净值的有形净值契约、基于我们的综合净值的有形净值契约、基于我们的综合杠杆的杠杆契约以及与ACV Capital的合格应收账款挂钩的某些其他财务契约。

截至2020年11月30日，我们遵守了所有适用的公约，并相信截至本 招股说明书的日期，我们已遵守所有这些公约。截至2020年12月31日，我们在2019年革命法案下提取了100万美元。

经营、投资和融资活动的现金流

下表显示了我们在报告期间的现金流摘要：

经营活动

我们最大的运营现金来源是从我们的市场服务中赚取的拍卖费用中收取的现金。我们运营 活动的现金主要用于人员费用、营销费用和管理费用。我们产生了负运营现金流，并通过出售股权证券的净收益补充了营运资本要求。

截至2019年12月31日的年度，运营活动中使用的现金净额为7250万美元，主要与我们的净亏损7720万美元有关，经我们的运营资产和负债变化导致的130万美元的现金净流出以及610万美元的非现金费用进行了调整。非现金费用主要包括 坏账费用、基于股票的补偿以及财产和设备的折旧和摊销。营业资产和负债的变化是应收账款增加5200万美元和其他营业资产增加250万美元的结果，但这些增加被应付账款增加4640万美元和其他流动负债增加680万美元部分抵消。

76

目录

投资活动

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2470万美元，主要用于收购 业务，购买物业和设备以支持额外办公空间和现场运营的资本支出，以及资本化的软件开发成本，以及融资应收账款的增加。

融资活动

截至2019年12月31日的年度，为 活动融资提供的净现金为1.615亿美元，主要来自发行优先股的收益。这一数额被80万美元的债务发行成本部分抵消。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2020年12月31日我们的合同义务：

上表中的承诺额与可强制执行且具有法律约束力的合同和 指定所有重要条款的合同相关联，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及根据合同采取行动的大致时间。该表不包括我们可以取消而不会受到重大处罚的协议 下的义务。

季节性

通过我们的拍卖售出的汽车数量通常在每个季度都会波动。这种季节性是由几个因素造成的，包括假期、二手车零售市场的季节性以及联邦退税的时间，这些因素都会影响拍卖行业的需求。因此，与销量相关的收入和运营费用将在季度基础上相应波动 。在第四季度，我们通常会遇到二手车拍卖量下降的情况，以及与假期相关的额外成本。

表外安排

在提交期间，我们没有，目前也没有任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体)的任何关系，这些实体是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。

77

目录

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化 而可能影响我们财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。

利率风险

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为100万美元，其中 包括三个月或更短期限的计息投资。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何 衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。截至2020年12月31日，我们的借款为100万美元。这些借款支付的利率是可变的，与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)挂钩。假设10%的利率变动不会对我们的综合财务报表造成实质性影响。

关键会计政策和估算

我们认为以下会计政策涉及高度的判断性和复杂性。 因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和运营结果是最关键的。有关我们其他重要会计政策的说明，请参阅本招股说明书中其他地方的合并财务报表附注1 。根据公认会计原则编制我们的合并财务报表需要我们做出影响财务报表和附注中报告的金额 的估计和判断。虽然我们认为我们使用的估计是合理的，但由于做出这些估计所涉及的固有不确定性，未来报告的实际结果可能与这些估计不同 。

收入确认

我们 从与客户的合同中获得收入。当承诺服务的控制权转移到客户手中时，收入就会确认，其金额反映了我们期望从这些服务中获得的对价。 确定履约义务应单独核算还是合并核算可能需要做出重大判断。对于合同中的每一项履约义务，我们都会评估我们是作为委托人还是作为代理人。当我们以 为委托人时，收入将在服务完成时确认的从客户收到的对价总额中确认。当我们作为代理时，收入将在提供服务时扣除应由 第三方支付的对价后确认。

在具有多个履约义务的合同中，我们根据每个履约义务的估计独立销售价格(SSP)按比例将交易 价格分配给每个不同的履约义务。我们使用可观察到的价格来确定每项履约义务的SSP。如果没有可观察到的 价格，则使用预期成本加利润率方法。然后，我们确定如何将服务转移给客户，以确定收入确认的时间。

我们不定期以各种形式向买家和卖家提供促销和奖励，包括手续费、积分和返点折扣。 作为支付给客户的对价的促销和奖励在确认收入时被确认为收入减少。

78

目录

支付给销售代表的佣金和相关工资税被视为获得 合同的成本。财务会计准则委员会会计准则编纂，或ASC，主题340，其他资产和递延成本，要求在会计准则更新号2014-09，主题606，与客户的合同收入，或ASC 606的范围内，获得与客户的合同的成本，并在受益期内资本化和摊销。我们已经选择了ASC下可用的实际权宜之计340-40-25-4在基础相关资产本应在一年或更短时间内摊销的情况下，立即支付获得合同的增量成本。

我们已经利用了asc下可用的实际权宜之计。606-10-50-14不披露最初预期期限为一年或以下的合同未履行的履约义务的价值。

基于股票的薪酬

我们使用ASC主题718的公允价值确认条款，薪酬：股票薪酬。每个普通股期权奖励的估计公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型计算的。应用 Black-Scholes期权定价模型需要做出重大判断，并涉及到主观假设的使用，包括：

由于我们的普通股截至 日期还没有公开市场，我们普通股的估计公允价值已由我们的董事会在考虑到我们最近可获得的第三方普通股估值和我们的 董事会对其他客观和主观因素的评估后，于每次期权授予日期确定，并考虑到我们最新的第三方普通股估值和我们的 董事会认为相关的其他客观和主观因素，这些因素从最近一次估值之日起到授予之日可能发生了变化。这些第三方估值 是根据美国注册会计师协会会计和估值指南(作为补偿发布的私人持股公司股权证券估值)中概述的指导进行的。在评估我们的 普通股时，业务的权益价值是使用多种市场方法确定的。对于每一次估值，由多种市场方法确定的股权价值然后使用期权定价方法 或OPM分配给普通股。OPM基于Black-Scholes期权定价模型，当未来可能结果的范围难以预测时，该模型适合使用。

79

目录

我们根据授予员工、董事、顾问和其他非员工的公允价值来衡量授予员工、董事、顾问和其他非员工的所有股票期权和其他基于股票的奖励。期权根据所述归属期间的分级比例授予，补偿费用根据其授予日期在归属期间的 直线基础上的公允价值确认。没收行为在发生时予以确认。

限制性股票奖励的公允价值是根据授予日我们普通股的估计市场价格确定的 。随着时间的推移，奖励归属和补偿费用根据其在归属期间按比率授予的公允价值确认。

对于本次发行完成后的估值，董事会将根据授予日报告的普通股收盘价确定作为我们 股票奖励基础的普通股的公允价值。任何特定时期的未来支出金额都可能受到我们假设或市场状况变化的影响。

我们在综合运营报表中对基于股票的薪酬费用进行分类的方式与对相关基于股票的获奖者进行 分类的工资成本或服务付款的方式相同。

商誉与无形资产

商誉是指支付的总购买价格超过所收购的有形和无形资产净值的公允价值。无形资产 不被认为具有无限使用寿命的资产将在其使用寿命内摊销。我们评估所购无形资产的估计剩余使用年限，以及事件或环境变化是否需要对剩余摊销期限进行修订 。商誉不摊销，而是要接受减值测试。

我们每年评估 减值的商誉，作为一个单独的报告单位，在10月1日或更频繁地发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化时。我们的政策是首先进行定性评估，以 确定报告单位的账面价值是否更有可能低于其公允价值，表明商誉减值的可能性。如果报告单位未通过定性测试，我们将继续进行 定量测试。然后，我们确定报告单位公允价值是否小于其账面价值，如果是，我们确认商誉减值等于报告单位账面价值与其公允 价值之间的差额，不超过商誉账面金额。

最近采用的会计公告

有关我们最近采用的会计声明的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表附注1 。

新兴成长型公司地位

我们是一家新兴的成长型公司，正如Jumpstart Our Business Startups或JOBS法案所定义的那样。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期采用某些会计准则，直至我们(1)不再是新兴成长型公司或 (2)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至 上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

80

目录

生意场

概述

我们的使命是建立和实现 最值得信赖和最高效的二手车买卖数字市场，其透明度和全面的数据是以前无法想象的。

我们为批发车辆交易和数据服务提供了一个充满活力的数字市场，为我们的客户提供透明、准确的车辆信息 。我们的平台利用数据洞察力和技术为我们的数字市场和数据服务提供动力，使我们的经销商和商业合作伙伴能够信心十足、高效地购买、销售和评估车辆。我们致力于解决二手汽车行业几代人以来面临的挑战，并为我们的经销商和商业合作伙伴提供强大的技术支持能力，这些经销商和商业合作伙伴在汽车生态系统中发挥着关键作用。自成立以来，我们已为我们 多家经销商和商业合作伙伴之间的批发交易提供了便利。我们帮助经销商采购和管理库存，准确定价他们的车辆，以及处理付款、转让所有权和管理仲裁，以及金融和运输车辆。我们的平台包括：

美国汽车市场是一个庞大而复杂的行业，2019年的销量估计为7800万辆，零售和批发市场之间的销售额约为1.7万亿美元。我们的主要业务集中在批发市场，这是经销商和商业发货人收购和处置二手库存的关键渠道 。据估计，每年在批发市场买卖的二手车约为2200万辆，销售额超过2300亿美元，约占美国汽车市场总量的14%和总销量的27%。¹¹传统拍卖在批发市场中扮演着重要角色，我们估计批发市场占批发交易的50% ，而其余的交易是直接完成的，或者通过传统拍卖以外的中介完成。尽管汽车行业的许多方面(如零售和营销)已经适应了数字化，但批发市场转型较慢，仍然存在大量时间浪费、成本高、车辆和状况数据有限以及买卖双方互不信任的特点。

我们以技术驱动的产品和增值服务为我们的市场提供动力，满足整个交易过程，从检查前的日程安排到拍卖后的服务，包括所有权可转让验证、支付处理、融资和运输，并促进我们市场内外的交易。我们的 全套服务包括ACV Transportation、ACV Capital和我们的Go Green保证，这些服务有助于为我们的客户创建无缝、无摩擦的买卖体验，进一步增强我们的数字市场。我们还 向我们的客户提供数据服务，以便在我们的市场之外使用。我们的True360报告供经销商和商业机构使用

81

目录

合作伙伴向潜在买家(包括经销商和消费者)提供透明的车辆信息。我们相信，我们平台提供的数据和技术服务可以为整个汽车行业带来 价值，并改变批发和零售市场。

我们的平台得益于 我们规模化的数字市场以及我们每天利用的数据和技术所推动的良性循环。更多的买家和卖家参与我们的市场会带来更大的流动性和更多的车辆选择，从而带来整体更好的市场体验。 这会带来更大的规模，带动更多的车辆和市场数据，从而帮助我们发展数据和技术护城河。随着我们收集更多的车辆和市场数据，我们能够通过更多的产品为买家和卖家提供更高的效率，从而推动更大的市场供应和规模。例如，我们的数据和技术实现了规模经济，改善了我们的增值运输和融资服务。随着我们不断发展并提供更全面、更高效的服务，我们的客户可以进一步受益于在整个使用的车辆生命周期中获得更流畅、简单和一致的体验。这些强化的飞轮效应不断改善我们的规模化数字市场，并为我们的客户提供 数据和技术，从而为我们的平台带来增长。

自2015年首次上线以来，我们已将 从纽约州布法罗的第一个地区扩展到125个地区，覆盖了美国大陆大部分经销商地点。在截至2020年12月31日的一年中，我们的 市场共售出391,465套Marketplace单位，市场GMV总额为33亿美元，分别比2019年同期增长62.1%和86.2%。我们通过向客户收取在我们的数字市场进行交易的拍卖费获得收入，我们还 通过销售增值和数据服务(如ACV Transportation、ACV Capital、Go Green Assure和True360 Reports)获得收入。在截至2020年12月31日的一年中，我们产生了 百万美元的收入，比2019年同期增长了%，净亏损 百万美元，调整后的EBITDA为100万美元，而2019年同期的净亏损为7720万美元，调整后的EBITDA为(7640万美元)。我们继续投资于增长，以负责任的方式扩大我们的公司规模，并推动实现盈利。有关Marketplace Units Marketplace GMV和调整后的EBITDA的其他信息，请参阅管理 讨论和分析财务状况和运营结果章节，了解关键运营和财务指标。

我们的产业

美国汽车市场很大

82

目录

美国汽车市场是一个庞大的行业，销量超过7800万辆， 2019年零售和批发市场之间的销售额约为1.7万亿美元。

零售市场包括经销商对消费者的销售 和点对点交易记录。在零售市场中，经销商在2019年向消费者销售了约1700万辆新车和约2900万辆二手车，而点对点交易占了大约1100万辆二手车的销售 。¹²2019年，整个零售市场创造了约1.5万亿美元的销售额，占美国汽车市场总销售额的86%。

批发市场代表经销商对经销商的销售，以及商业发货人对经销商的销售。批发市场为经销商和商业发货人提供了收购和处置旧库存的关键渠道。据估计，批发市场上买卖的二手车约为2200万辆，销售额超过2300亿美元，约占美国汽车市场总量的14%。¹³经销商的批发库存大部分来自其他经销商的库存。在批发市场上售出的二手车中，约有1400万辆或 约60%是经销商之间销售的，其中包括特许经销商和独立经销商。¹⁴其余约800万台 用于商业合作伙伴和经销商之间的交易。¹⁵商业市场上的车辆主要是通过停租、停租和收回的方式采购的，这些车辆通过批发商或拍卖直接从商业发货人手中出售给经销商。

虽然大约有2.9亿辆车在运营，但每年大约有1300万辆车退出运营。¹⁶我们估计，这些车辆中约有500万辆进入打捞拍卖市场，不包括在批发市场交易的估计2200万辆二手车中。^17,18

二手车市场高度分散

美国二手车市场高度分散，销售二手车的独立和特许经销商超过5万家。排名前100位的二手车经销商占二手车市场的份额不到10%，最大的二手车经销商的市场占有率不到2%。¹⁹生态系统中的主要利益相关者包括：

独立经销商。独立经销商只出售二手车。美国有38,000多家独立经销商。²⁰

独立经销商通常从消费者以旧换新、批发拍卖市场和直接从其他经销商那里采购车辆。独立经销商共同服务于广泛的人群，并专注于比特许经销商更广泛的二手车选择， 包括价格较低的汽车。鉴于他们的业务性质是专注于二手车，独立经销商严重依赖拍卖来采购和管理库存。

特许经销商。特许经销商既卖新车，也卖二手车。2019年，美国有超过16,500家 特许经销商。²¹此外，二手车占46%的

83

目录

特许经销商的平均销量，我们认为这些经销商比新车更有利可图，因为与二手车相关的利润率更高。²²总而言之，二手车约占2019年特许经销商总销售额的33%。²³

特许经销商的新库存来自原始设备制造商(OEM)，二手车库存来自批发市场 和消费者。来自消费者的收购包括以旧换新汽车和限购，这占2019年特许经销商库存来源总额的68%。²⁴经销商通常决定保留和修复通过以旧换新获得的车辆，并限制购买，如果该车辆与经销商 可能零售的车辆非常匹配。或者，如果车辆与经销商的零售库存不匹配，经销商可以决定在批发市场销售车辆。

商业广告。商业市场主要由四个不同的类别组成：停租、停租、收回和船队。

在每个类别中，商业发货人在零售或批发市场销售他们的二手车 。这些车辆一般需要检验以评估其状况，然后才能出售。

批发拍卖市场很复杂

传统拍卖在批发市场中扮演着重要角色，估计占批发交易的50%，其余交易直接完成或通过传统拍卖以外的中介完成。²⁵传统的拍卖包括面对面买卖二手车，卖家需要将他们的车辆运送到实物拍卖地点。然后，车辆会以起始价列出，感兴趣的买家只有 分钟来快速检查车辆并对其出价。虽然随着时间的推移，大多数传统拍卖已经演变为以混合拍卖的形式提供在线购买，但它们缺乏完全的数字体验，并且仍然受到面对面实体拍卖的低效和操作复杂性的限制。这些混合拍卖在互联网上同步播放，供买家竞标，仍然存在许多与传统的面对面实物拍卖相同的操作效率低下的问题。卖家仍需将车辆运至拍卖场，买家仍无法彻底检查 竞拍车辆的状况。

美国批发市场的在线渗透仍处于初级阶段

虽然经销商越来越习惯于在网上购物，但汽车在线批发市场的普及仍处于早期阶段，落后于消费汽车市场 。例如，对于

84

目录

独立经销商中，约17%的人表示他们在网上销售汽车批发，36%的人表示他们在网上购买批发汽车。²⁶ 我们预计更多的经销商将使用在线解决方案来采购和管理他们的库存，以最大限度地提高成本效益和生产率。

二手车市场正在增长和弹性

美国消费者表现出了弹性的汽车拥有量趋势，预计2020年将有约2.9亿辆注册汽车上路， 而2017年为2.7亿辆。²⁷消费者对购买二手车的接受度也越来越高。例如，2019年，市场上64%的汽车消费者考虑购买 辆二手车，高于2017年的59%。²⁸除了持久的消费需求，二手车行业在衰退的市场和其他具有挑战性的经济周期中表现出了韧性。 事实上，从2007年到2009年，新车交易量下降了35%，相比之下，二手车交易量仅下降了14%。²⁹

我们的机遇

我们相信经销商和 商业发货人可以受益于我们真正的数字市场和一整套服务来买卖他们的车辆，因为传统的批发拍卖市场存在效率低下和操作复杂的问题。 美国估计有2200万个批发单位在交易。³⁰根据我们在2020年售出的单位平均费用 美元，我们估计我们的核心拍卖市场产品(包括运输服务)总共有 亿美元的潜在市场商机。我们相信，我们的数字市场解决了传统拍卖和混合拍卖的局限性 ，使我们能够成功地吸引交易商和商业合作伙伴，包括那些历史上不依赖拍卖进行库存管理的交易商和商业合作伙伴。

我们已经建立了一个强大的数字市场和数据驱动平台，也可以应对全球批发市场中类似的经销商挑战。 虽然我们目前专注于占全球市场36%的美国二手车市场，³¹我们相信，国际机遇至少也同样巨大。

随着我们继续扩展我们的平台并投资于我们的业务，我们预计我们的总潜在市场将随着我们为经销商和商业合作伙伴提供的额外增值 市场和数据服务而扩大。例如，2019年，经销商向消费者销售的汽车约为2900万辆，³²我们相信 这对我们的True360报告来说是一个重要的机会。

我们正在积极评估是否进行国际扩张和各种 扩张模式，包括有机增长、合作和收购。我们最初专注于向加拿大扩张，但我们计划在未来评估全球扩张机会。国际扩张将伴随着各种相应的挑战，包括新的竞争对手以及额外的监管和法律义务。国际扩张将需要我们投资于更多的销售、工程和管理人员，并产生与新的合规负担相关的额外 成本。

85

目录

经销商挑战

独立经销商和特许经销商在汽车行业生态系统中发挥着关键作用，是零售和批发市场二手车的主要来源。经销商为消费者购买汽车的过程带来了轻松和便利，包括在当地获得车辆、维修和融资。经销商面临着大量的痛点，这些痛点往往会挑战他们高效、有利可图地运营业务的能力 。经销商专注于使批发过程尽可能简化和简单，以便快速、高效地以公允价值出售库存。此外，对于经销商来说，能够 轻松地找到合适的车辆，并且几乎没有什么意外，因为它涉及到车辆的状况，这是首要任务。

传统拍卖和混合拍卖流程效率低下

难以有效地采购和销售库存

86

目录

无法全面评估车辆状况

缺乏定价指导

我们的平台

87

目录

我们的平台利用数据和技术为我们的数字市场和数据服务提供动力，使我们的 经销商和商业合作伙伴能够信心十足、高效地购买、销售和评估车辆。我们的数字市场产品包括我们的核心拍卖产品和增值服务、ACV Transportation、ACV Capital和我们的Go Green 保证。我们的数据服务为我们市场内外的交易提供了对二手车辆状况和价值的洞察。我们的核心数据和技术平台包括检测、车辆智能、市场支持、 和运营自动化。

数字市场

我们的数字市场是我们直观而高效的产品，用于连接全国批发车辆的买家和卖家，使他们能够 直观高效地进行交易。

88

目录

数据服务

我们为经销商和商业合作伙伴提供数据服务，提高透明度并深入了解二手车的状况和价值， 使他们能够在我们的数字市场内外做出更明智的批发和零售库存管理决策。

89

目录

数据和技术

数据和技术是我们平台的基础，是我们所做的一切的基础。我们的核心数据和技术能力包括检测、 车辆智能、市场支持和运营自动化。

90

目录

91

目录

网络效应

我们的平台得益于一个由我们规模化的数字市场以及我们每天利用的数据和技术推动的良性循环。更多的买家和 卖家参与我们的市场会带来更大的流动性和更多的车辆选择，从而带来整体更好的市场体验。这将带来更大的规模，带动更多的车辆和市场数据，从而帮助我们扩大数据和 技术护城河。随着我们收集更多的车辆和市场数据，我们能够通过更多的产品为买家和卖家提供更高的效率，这反过来又推动了更大的市场供应和规模。例如，我们的数据和技术 实现了规模经济，改善了我们的增值运输和融资服务。随着我们不断发展并提供更全面、更高效的服务，我们的客户可以进一步受益于在整个使用过的车辆生命周期中获得更加精简、简单和 一致的体验。这些强化的飞轮效应不断改善我们的规模化、数字化市场，并为我们的客户提供数据和技术，从而促进我们平台的增长。

对客户的价值主张

我们的竞争优势来自我们在一个历来缺乏这些 品质的行业中实现信任、透明度和信心的能力。我们提供透明和准确的车辆信息，并进入一个充满活力的市场，有效地将二手车的买家和卖家联系起来。在我们的市场内外，我们都为经销商和商业 合作伙伴提供数据服务，让他们深入了解二手车的价值和状况，包括拍卖前检查、True360报告以及为Marketplace参与者提供的定价指导。我们为我们的 市场提供技术驱动的产品和增值服务，涵盖整个交易过程，从预先安排到拍卖后服务，包括标题、验证、支付 处理、融资和运输。我们的目标是为我们的客户提供简化、简单和一致的体验，以便他们能够将重点转移到业务的上游最重要的部分。

92

目录

我们提供不偏不倚的准确性和透明度

我们为采购和销售库存提供快速高效的渠道

93

目录

我们认为自己是负责任和负责任的。

我们通过数据聚合推动更深入的洞察力，以更好地评估车辆价值并优化我们的Marketplace体验

我们为批发车辆的获取和处置提供整体解决方案

94

目录

我们通过专门的帐户管理和客户服务来补充我们的数字平台

我们为什么获胜

我们的竞争优势来自于我们在二手车市场的深厚专业知识、面向经销商和 商业合作伙伴的透明数字化方法，以及一整套产品和服务：

透明、数字化的方式开启了更高效的市场 。我们正在数字化，并为一个庞大、分散和高度复杂的二手车市场带来透明度和效率。我们的数字市场和全套产品和服务 为我们的经销商和商业合作伙伴提供了更多获取可信库存的途径，并加快了获得流动性的速度。2020年，我们的顶级经销商销售了他们在我们市场上上市的汽车的 %。我们差异化的车辆洞察方法还使我们能够支持我们市场上列出的车辆，并与我们的客户建立真正的合作伙伴关系。我们首创了我们认为是批发市场首个卖方担保服务Go Green，该服务为卖方提供担保，使其免受车辆缺陷索赔的影响，因为我们的状况报告中未披露 ，否则卖方可能会因与车辆买家的仲裁而蒙受损失。我们相信我们的方法为我们的客户注入了更多的信心来进行数字交易，我们 实现了在传统拍卖过程中可能没有发生的交易。

行业领先的数字市场，规模巨大 。我们平台的力量从我们的规模和增长中可见一斑。2020年，我们有16,215名活跃的Marketplace参与者创造了33亿美元的Marketplace GMV，比前一年分别增长了29.6%和86.2% 。我们的数字市场为卖家提供了一个高效的渠道来批发他们的车辆，并访问了全国数千家经销商，并为买家提供了大量车辆库存的实时视图 ，所有这些都只需按一下按钮。截至2020年12月31日，我们的区域经理和VCI在125个区域开展业务。我们相信，我们有能力建立充满活力的本地和区域Marketplace参与者网络，再加上我们的全国覆盖范围，从而创造了强大的竞争优势。2020年，我们市场上的销售量增长了62.1%，达到391,465台。我们将Marketplace参与者定义为具有唯一客户ID的经销商或商业合作伙伴， 在过去12个月中至少作为买家或卖家在我们的数字市场进行过一次交易，包括在我们的市场上买卖的独立和特许经销商，以及商业合作伙伴，包括商业租赁公司、租车公司、银行或其他金融公司，他们使用我们的市场出售其库存。有关Marketplace参与者的更多信息，请参阅管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析 主要运营和财务指标。

全面的产品和服务套件 加深了与客户的关系。为进一步提升我们的数码市场，我们提供全套产品。

95

目录

以及有助于创建无缝体验并消除与传统批发流程相关的摩擦和痛点的服务。通过ACV Transportation和ACV Capital等服务，我们帮助客户在我们的平台上管理整个交易过程，成为不可或缺的合作伙伴并加深我们与他们的关系。这些服务的价值体现在客户采用率和配售率的增长 。在2020年我们的数字市场上售出的391,465台中，有%是通过ACV Transportation运输或通过ACV Capital融资的。在我们的数字市场之外，我们的客户在2020年购买了True360报告，以帮助基于 二手车市场不同寻常的见解和数据更有效地买卖车辆。我们的客户信任我们的产品和服务，使他们能够做出更明智的批发决策，并零售更多的汽车。

成长中的技术和数据护城河。技术和数据为我们的市场、产品和 服务的方方面面提供信息。我们不断增长的数据存储库使客户能够信任透明、全面和准确的车辆信息，从而使我们的市场内外的车辆交易更加高效和顺畅。通过将整个二手车交易过程中收集的数百个离散数据点 连接起来，我们可以改进现有产品并动态响应客户需求。我们还构建了包括Virtual Lift和AMP在内的专有技术，进一步增强了我们的行业领先条件和市场报告。这些报告提供情报，使我们的客户能够做出明智的批发和零售库存管理决策。此外，我们的后端技术利用机器学习来减少人工流程，推动了一条强大的护城河，使交易后流程的周转时间更快，并使我们的运营 变得更高效。

有吸引力的地域队列经济学。随着我们业务领域的成熟和规模的扩大， 由于运营成本效益更高、客户对我们产品的亲和力更强，地区级经济状况往往会有所改善。在一个新地区发布时，我们会产生一定的成本来建立业务，这些成本基本上是固定的 成本。这包括增加一名区域经理和我们的VCI团队，他们对我们的客户进行批次检查，帮助我们加强与客户的关系，提高他们对我们平台的使用率。此成本 结构使我们能够在不增加大量成本的情况下支持强劲的交易增长。随着我们在一个地区达到更大的规模和更高的密度水平，我们通常会体验到每辆车更低的检查成本和更好的每笔交易的整体 经济效益。

使命驱动的文化和久经考验的团队。我们创建ACV的核心原则是： 投资于人员和技术，为整个二手车市场带来信任和透明度。我们致力于发展和增强我们超过 名队友的能力。我们相信，团队成员的幸福会带来成功的业务运营，并来自于学习和从事有成就感的工作， 这会带来大量的职业成长机会。此外，我们代表着在我们的家乡成功创建了一个创业生态系统，我们的成功使我们能够吸引该地区和整个国家的一些最优秀的人才。我们的领导团队由经验丰富的高管组成，他们在扩展汽车、消费和市场公司的业务方面有着良好的业绩记录。

我们的增长战略

自2015年首次推出我们的产品以来，我们已经取得了显著的增长 ，我们已经在大规模颠覆传统的批发工具。我们相信，我们有一个巨大的未被渗透的可寻址机会摆在我们面前。

96

目录

我们业务增长战略的关键要素包括：

增加我们平台上的Marketplace参与者数量。我们相信， 在我们平台上继续增加经销商和商业合作伙伴数量的机会很大。我们打算通过有针对性的销售和营销努力来吸引新的经销商和商业合作伙伴，重点是让潜在的Marketplace参与者了解我们产品的 好处。截至2020年12月31日，我们的平台上有Marketplace参与者。截至2020年12月31日，美国约有16,500家特许经销商 ，特许经销商是我们市场整体供应的核心来源，占我们市场 参与者的一半。独立经销商是我们市场总体需求的核心来源。美国有超过3.8万家独立经销商。另外，我们也相信今天有成千上万的商业发货人在批发市场上卖给经销商。

提高与现有 客户的批发交易份额。虽然我们行业领先的数字市场已经并将继续使我们能够随着时间的推移增加我们平台上的经销商数量，但我们相信我们有空间增加来自现有客户的 批发交易数量。截至2020年12月31日，我们的平台上有Marketplace参与者，相比之下，美国有50,000多家汽车经销商，而在2020年，Marketplace Unit在我们的数字市场上进行交易，相比之下，每年在批发市场买卖的二手车估计为2200万辆。我们仍处于向我们的Marketplace参与者渗透批发交易总数的早期阶段，我们相信，我们为客户提供的简化、 简单和一致的体验将导致他们在批发交易中所占的份额不断增加。通过True360报告为我们的商业合作伙伴提供检验服务，我们预计未来将有越来越多的商业发货人使用我们的数字市场和数据服务。

介绍新产品。我们计划 利用我们广泛的数据和技术能力，继续推出新的补充性产品和服务。将新产品引入我们的平台并继续完善我们现有的产品将增强我们的竞争优势 。一个重点领域是开发数据驱动产品，使我们的客户能够在高度数字化的世界中更有效地买卖二手车，并帮助推动经销商到经销商、消费者到经销商以及 商业到经销商渠道的增长。此外，我们专注于发现新产品，这些产品将继续推动我们的定价引擎，并补充我们的市场报告。

进行有针对性的收购。我们相信，汽车行业的复杂性为加强我们的竞争护城河提供了大量的投资机会。2019年，我们收购了TrueFrame，这是一家为经销商及其零售消费者提供全面车辆检查的供应商。这使得我们能够通过True360报告将我们经销商平台的覆盖范围扩展到 零售消费市场，该报告可以集成到领先的车辆历史报告提供商中。2020年4月，我们收购了ASI，这使我们得以进入商检市场，并加强了我们为我们的商业合作伙伴提供的产品。我们将继续进行精挑细选的收购，以扩展我们平台的能力，增强我们全面的产品和产品套件，并为我们的团队带来人才。

97

目录

向国际扩张。美国二手车市场约占全球市场的36%。³⁵我们相信，我们值得信赖且透明的数字市场和数据驱动的洞察力将吸引世界各地的许多汽车经销商和商业发货人 。通过利用我们的数据和技术平台以及我们的推向市场作为在美国开发的专业知识，我们计划 深思熟虑地扩展到新的国家，并提供我们认为最适合这些市场需求的服务。我们以规模和灵活性为核心设计了我们的平台，其特性和功能可以轻松地跨 多种格式和国家/地区启用。我们计划利用这些优势在我们看到有吸引力的行业动态的其他国家推出。

我们的产品和服务

我们的平台 利用数据和技术为我们的数字市场和数据服务提供动力，使我们的经销商和商业合作伙伴能够自信高效地购买、销售和评估车辆。我们的数字市场产品包括我们的拍卖和 增值服务、ACV Transportation、ACV Capital和我们的Go Green保证。我们的数据服务为我们市场内外的交易提供了对二手车辆状况和价值的洞察。我们的核心数据和技术 包括检测、车辆智能、市场支持和运营自动化。

数字市场

98

目录

数据服务

我们为我们市场内外的交易提供对二手车状况和价值的洞察力，并帮助经销商、他们的最终消费者、 和商业合作伙伴做出更明智的决策，自信而高效地进行交易。

99

目录

数据和技术

数据和 技术是我们平台的基础，是我们所做的一切的基础。我们的核心数据和技术能力包括检测、车辆智能、市场支持、运营自动化。

检查.我们的VCI团队对于在给定的 区域内为我们的市场产生供应至关重要。我们的每个区域经理都有一个专门的当地认证VCI团队，所有这些VCI都受雇于我们，他们在通过在线拍卖销售车辆时，或在提交True360报告时，作为经销商清单的一部分进行检查。我们其中一家VCI的检查收集了数百个不同的数据点，并作为独立的第三方洞察车辆状况。

100

目录

车辆情报局。 我们的平台由我们 通过我们的专有技术、检查和在我们市场上的活动收集的数据以及第三方市场数据提供支持。我们存储、分析和连接这些数据，以创建专为我们的经销商和商业合作伙伴量身定做的全面分析 。我们的定价引擎利用我们广泛的数据库来帮助预测大规模的批发和零售车辆估值；经销商可以在任何地方为任何车辆定价。通过实时评估，我们还使经销商能够快速评估消费者潜在以旧换新汽车的价值。

101

目录

市场推动

运营 自动化。对我们技术平台的投资开启了拍卖前和拍卖后服务的流程、工作流程优化和自动化。我们的可配置和 集成服务通过直接处理我们应用程序中的经销商请求来支持支付中介和运输服务。标题处理部分通过机器学习实现自动化，并由专门的ACV专家团队处理。 我们的ACV仲裁平台从端到端，提供自动和客观的索赔审查和结算。

技术

软件和数据是我们 市场和产品的基础。我们有一个专门的、世界级的交付团队，他们开发了一个事件驱动的面向服务的体系结构，每天可以处理数以百万计的事件。

我们的技术提供以下功能：

这些功能具有以下优势：

102

目录

销售额

我们的销售团队负责注册我们的经销商和商业合作伙伴，并确保他们在我们的平台上取得成功和满意。我们已 建立了一支强大的内部销售团队，由多名员工担任客户经理，并与我们的客户建立合作伙伴关系。客户经理通常是寻求加入我们平台的客户的第一个联系人，并与我们的经销商和商业合作伙伴发展有意义的关系。我们还拥有一支专门的销售团队，主动寻找新客户，特别是在我们更新的地区或在我们寻求提高买方与卖方比率的现有地区。经销商登录我们的平台后，可以通过应用内消息、电子邮件或电话与客户经理互动。

我们的 区域经理还担任销售代表，特别是在较新的区域，他们与当地 经销商建立了个人关系。在推出和进入新区域时，我们专职的地面团队，包括区域经理、VCI和其他运营人员，通过适当平衡买家和卖家，瞄准各自区域的经销商和车载经销商，以鼓励市场的活力。区域经理继续支持我们的经销商，在他们运营的地区建立我们品牌的知名度。我们的 VCI作为销售支持团队，通过每周多次拜访客户的 区域内的客户来建立和培养与客户的关系。鉴于他们强大的关系和与我们经销商的互动频率，VCI经常兼任非正式关系经理，并可能成为我们平台上经销商的关键联络点。

营销

我们与经销商和商业合作伙伴建立并培养 关系，目标是为我们的客户提供简化、简单和一致的体验。在整个交易过程中，将使用营销活动和促销活动来指导 客户完成漏斗、交叉销售产品，并最终利用ACV发挥其全部销量潜力。

我们的营销计划旨在提升 品牌知名度，激励我们现有的合作伙伴继续参与和活跃我们的市场，并吸引新的经销商和商业合作伙伴加入我们的平台。我们致力于打造一个世界级的收购引擎，由我们的营销团队领导，并与我们的现场销售代理、业务开发代表和 客户经理合作。我们的客户获取努力在战略上与可能受益于经销商发展的地区或地区保持一致。我们 专注于提高客户留存率和增加钱包份额。

我们通过多种营销渠道 获得新客户，包括数字营销(付费搜索、搜索引擎优化、展示、社交、视频和影响力营销)、直接营销(促销和品牌建设)和对外业务发展。营销和业务开发团队拥有从最初询问到注册的 客户关系。入职后，他们会被指派一名专职客户经理或区域经理，以获得持续支持。 接洽

103

目录

客户经理或区域经理的持续定期沟通推动了我们与客户的合作。此外，客户经理和区域经理会确定适当的 促销以重新吸引买家和卖家，并激励新客户注册和参与。

竞争

我们主要与大型全国性线下车辆拍卖公司竞争，如考克斯企业公司的子公司曼海姆公司和KAR拍卖服务公司。北美的线下车辆拍卖市场在很大程度上是整合的，Manheim和KAR Auction Services 是该市场的主要参与者，估计占批发拍卖市场的70%。这两家传统的线下车辆拍卖公司都在向在线渠道扩张，并在 实体拍卖的基础上推出了在线拍卖，包括Manheim Express和TradeRev以及BacklotCars(KAR Auction Services和移动应用程序)。我们还与一些规模较小的数字拍卖公司竞争。此外，我们还与较小的拍卖连锁和独立拍卖 竞争。我们的经销商也在争夺可能会去往点对点Facebook、Craigslist、eBay Motors和NextDoor.com等在线市场。

人力资本与文化

我们相信，员工的发展和赋权对于我们向客户提供差异化解决方案的能力至关重要。我们努力 成为一个很好的工作场所，在这里我们欢迎创新、多样性和包容性，并培养从我们的公司总部到我们在现场的团队成员的社区精神。我们为我们的团队成员提供自由、工具、资源和 机会，为我们的公司、我们的客户和我们的社区创造未来。我们雇佣快乐而热情的人，他们希望与我们一起成长。我们相信，队友的幸福感来自于富有吸引力和成就感的工作，以及充足的个人和职业成长机会。我们努力确保我们所有的队友都得到了他们想去的地方，我们尽最大努力让这一过程变得有趣。我们通过培训、内部发展和移动性选项对我们 队友的发展进行了大量投资，以推动增长。与尊重、赋权和创新精神一起，我们创造了推动我们业务向前发展的活力。

我们代表着在我们的家乡成功创建了一个创业生态系统，我们的增长和规模突显了创新精神在纽约布法罗的活跃和良好。

我们不断打造卓越的文化，努力推动参与度，超越预期， 直接影响公司成功。一路走来，我们赢得了许多奖项，体现了我们对员工的关注。从2018年到2020年，我们获得了汽车再营销部门的认可最佳拍卖行已经连续三年了。2019年，我们被 评为Buffalo Business First的2019年最佳工作场所排行榜，在大企业类别中排名第二。2018年，我们在史蒂维河上夺得金牌^®我们被评为 年度汽车雇主类别的优秀雇主，并在《企业家》杂志的最佳公司文化排行榜上名列中型公司类别的前20名。

我们拥有一支久经考验的领导团队，由经验丰富的高管和来自汽车、消费和市场业务 的业务领导人组成，这些高管在扩展业务方面有着出色的业绩记录。截至2020年12月31日，我们在该领域拥有超过500名队友，包括我们超过 个高度复杂的VCI，帮助支持我们与全国客户的关系。此外，我们在产品和工程、销售和 市场营销以及公司有 个团队成员。

104

目录

知识产权

我们依靠联邦、州、普通法和国际法律权利以及合同限制来保护我们的知识产权，包括商标、域名、版权、商业秘密、专利以及与员工和第三方签订的保密协议。我们致力于在美国注册我们的商标、服务标记和域名，并在美国以外的某些地方注册我们的商标、服务标记和域名。

我们通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商和第三方的合同保护)来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用 。我们通过 服务条款中的条款进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。我们打算寻求更多的知识产权保护，以达到我们认为有益和符合成本效益的程度。尽管我们努力保护我们的专有技术和知识产权，但未经授权的 方仍可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发与我们的平台具有相同功能的平台。有关知识产权相关风险的更多信息，请参阅与信息技术和知识产权相关的风险因素和风险。

我们的设施

我们没有任何不动产。我们的主要行政办公室位于纽约州布法罗市，根据两份分别于2022年和2023年到期的租约，我们在那里租赁了两栋大楼共约23,000平方英尺的空间，需要续签。这些写字楼的业务主要由VCI、区域经理和区域总监组成。

我们的政府规章

我们在 运营的行业现在和将来都将继续受到广泛的美国联邦、州和地方法律法规的约束。二手车的批发、融资和运输受我们所在的州和美国联邦 政府的监管。这些法律可能因州而异。此外，我们还遵守专门管理互联网和电子商务以及个人信息和其他客户数据的收集、存储、处理、传输和其他使用的法规和法律。我们还必须遵守联邦和州法律，如“平等信用机会法”和禁止不公平或欺骗性的行为或做法。监管我们业务并有权对我们执行此类法规和法律的联邦政府机构包括美国联邦贸易委员会、美国交通部、美国职业健康与安全管理局、美国司法部和 美国联邦通信委员会。我们受国家金融监管机构的监管。我们也要接受这样的国家监管部门的审计。此外，我们可能受到个别州经销商 许可机构和州消费者保护机构的监管。

通过我们的平台和融资产品批发销售二手车可能 受州和地方许可要求的约束。尽管我们认为我们不受这些司法管辖区的许可要求的约束，但我们没有经销商或 融资许可证的客户所在司法管辖区的监管机构可以要求我们获得许可证或以其他方式遵守各种州法规。监管机构可能会寻求对无证经营处以惩罚性罚款，或要求我们在这些司法管辖区寻求执照，任何可能抑制我们在这些司法管辖区开展业务的能力、增加我们的运营费用并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响的 。

105

目录

除了这些法律法规外，我们的设施和业务运营还受到与职业健康和安全相关的一系列联邦、州和地方法律法规以及其他广泛适用的业务法规的约束。我们还必须遵守涉及税收、隐私和数据安全、反垃圾邮件、 内容保护、电子合同和通信、移动通信、不受限制的互联网接入我们平台、网站设计和运营以及互联网中立性的法律法规。

法律程序

我们 可能会不时卷入法律诉讼或受到正常业务过程中产生的索赔的影响。我们目前没有受到任何悬而未决或受到威胁的诉讼，我们相信，如果裁决对我们不利， 单独或合并将合理地预期会对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响。

106

目录

管理

下表列出了截至2020年11月30日为我们的高管和董事提供的信息：