附件10.19

本文档中包含的某些机密信息,以[***],已被省略,因为OLO Inc.已确定 信息(I)不重要,(Ii)可能会对OLO Inc.造成竞争损害。如果公开披露的话。

交付 网络协议

在MOBO系统公司之间。和DoorDash,Inc.

本交付网络协议(DoorDash,Inc.)由位于新蒙哥马利街116号的特拉华州DoorDash,Inc.和位于百老汇26号24号的特拉华州Mobo Systems,Inc.签订并于2017年3月30日(生效日期)生效。DoorDash,Inc.位于新蒙哥马利街116号,Suite 400(DoorDash)。 Floor,New York,NY 10004(全部,各方)。

独奏会

鉴于,OLO为 多地点餐厅(OLO?客户)提供白标数字订购和送货应用程序(OLO许可应用程序);以及,

鉴于DoorDash提供了一个专有系统( ?DoorDash平台?),允许DoorDash客户对餐厅提供的产品下单(通过在线物业和移动应用程序),这些产品由 第三方配送服务提供商(?Dashers)从餐厅提货并交付给客户;

鉴于,OLO已开发了交付应用程序编程接口(交付API),并希望根据此处的条款和条件向DoorDash提供对交付API的访问;

协议书

因此,现在, 双方同意如下:

A.

定义

可用递送服务提供商是指已在许可应用程序上创建配置文件的递送服务平台, 可供客户选择,并有权代表客户向特定递送区域的最终用户进行递送。

仪表师是指覆盖构成 区域一部分的特定交付区域、拥有自己的车辆、连接到DoorDash应用程序并从客户位置提取产品并将其交付到最终用户位置的第三方交付服务提供商。

交付区域是指Dashers使用DoorDash应用程序向最终用户提供服务的区域。

运送费是指OLO根据以下条件从客户处收取的费用:[***].

交付指南应指与向最终用户交付产品相关的规则和责任,包括本协议附件A中进一步规定的 退款协议。

送货服务平台是指由送货司机访问和使用的 技术平台的提供商,这些送货司机覆盖构成区域一部分的特定送货区域,可以从客户地点取走产品并将其送到最终用户指定的 地点。


DoorDash应用程序应指Dashers访问和使用的DoorDash技术平台 以完成交付。

最终用户是指访问客户的OLO许可应用程序以便 下数字订单进行交付的消费者。

OLO许可应用程序是指由OLO开发和使用以向其客户提供数字订单解决方案和服务的软件和系统,包括任何相关的应用程序接口和技术以及对其进行的任何增强或修改。

OLO派单API是指应用程序编程接口(API),它将允许交付网络和/或交付服务提供商创建配置文件,并与许可的应用程序交换信息,以便响应和接收交付服务的订单。

个人信息(或PII)是指任何一方从最终用户收集的包含有关该最终用户的任何 机密和/或个人身份信息的数据。

产品应指从 最终用户订购的食品和/或饮料,以便从客户所在地发货。

配置文件是指交付网络和任何交付服务提供商(如附件A所述)提供的供客户审核的信息,以便客户获得决定客户是否想要使用该交付服务提供商所需的信息,包括但不限于保险信息、使用独立承包商交付驱动因素、赔偿义务、定价信息、驱动程序标准以及可能不时添加的其他特征。

服务级别是指DoorDash API在任何月份运行并可供OLO使用的分钟百分比。 为清楚起见,?服务级别?指的是DoorDash API的可用性,而不是Dashers履行订单的可用性。

选定的交付服务提供商是指客户选择的有资格 为该客户在交付区域内竞标产品的交付订单的可用交付服务提供商。

领土指的是[***].

B.

配置文件。

1.

完成配置文件。作为有资格响应给定客户的送货服务请求并收到送货费用的条件,DoorDash必须填写准确且完整地提供简档中要求的信息的简档。

2.

轮廓的准确性。DoorDash声明并保证配置文件中提供的所有信息均为 真实、正确和完整,并且在本协议有效期内将保持真实、正确和完整。DoorDash同意随时更新其配置文件,只要配置文件中的信息发生更改。

2

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3.

不能保证一定会被选中。完成配置文件不能保证DoorDash有资格 响应给定客户的交付服务请求。为了有资格响应给定客户的送货服务请求,DoorDash必须被客户选择为选定的送货服务提供商 。一旦客户选择DoorDash作为选定的送货服务提供商,DoorDash将有资格响应区域内相关送货区域内的这些客户的送货服务。(=

C.

投递和回复。

1.

[***]

2.

正在回应。客户可以根据最终用户通过许可应用订购的 向该最终用户交付其产品的投标。每个选定的可在指定递送区域进行递送的递送服务提供商都可以响应递送请求,并且将根据客户设定的标准 分配递送订单。如果DoorDash不符合客户的标准,则DoorDash将不会获得该最终用户订单的交付服务订单。

3.

不能保证。本协议不保证:(A)DoorDash将被任何 客户选为该客户的选定交付服务提供商,或(B)DoorDash接收任何交付服务订单。DoorDash承认并同意不保证下任何订单,也不保证DoorDash被客户选择 作为选定的送货服务提供商。

D.

API许可证;专有权

1.

OLO API许可证。在DoorDash遵守本协议条款的前提下,OLO特此 向DoorDash授予访问和使用交付API的非排他性、不可转让、不可再许可和可撤销的许可,仅用于: (A)根据本协议条款通过交付API向DoorDash提供数据供DoorDash使用;以及(B)获取由OLO通过交付API提供的数据,供DoorDash在

2.

许可证限制。DoorDash将不会也不会允许或授权任何第三方: (A)销售、许可、租赁、转售、租赁、转让(本文允许的除外)、转让或以其他方式商业利用Delivery API;(B)规避或禁用任何安全措施或其他技术功能或措施,或以其他方式获得或试图获得对Delivery API的未经授权的访问;(C)反向工程、反汇编、反编译或以其他方式尝试派生源代码或潜在的想法、算法、结构或组织(E)使用交付原料药的任何方式或目的违反任何法律或法规;以及(1)使用交付原料药的原因不是本协议明确规定或打算的 。

3.

保留权利;没有其他许可证。在DoorDash和OLO之间,DoorDash特此承认并 同意OLO拥有交付API、OLO创作或准备的所有计算机文档和其他工作产品与 有关的所有权利、所有权和利益,包括所有版权和其他知识产权及专有权利

3

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交付API及其Dashers(统称为Olo IP)传输的所有数据。DoorDash在此承认并同意OLO拥有所有权利、所有权和利益,包括所有 版权以及其他知识产权和专有权利,以及所有通过送货API传输或由送货API收集的与客户餐厅订单相关的数据。双方同意,对于PII,其将仅在履行本协议项下的义务所必需的或法律要求的有限范围内使用和披露PII。

4.

商标许可证。双方承认 另一方商标的所有权、权利、所有权和利益属于另一方,双方同意任何一方都不会做任何与该所有权不符的事情。在有效期内,各方(设保人)特此授予另一方(设保人) 不可独占、不可再许可、不可转让的权利,可将设保人的商标、服务标记、徽标、商号、商业外观和URL (商标)用于本协议预期的目的,前提是受让人必须事先获得设保人的书面批准。双方均应遵守对方提供的任何商标使用指南。 任何一方均不得以任何方式使用对方的商标,以损害或损害对方的声誉。

E.

当事人的义务

1.

OLO义务。OLO将提供对DoorDash的访问,并继续使用其交付API为OLO的客户及其各自的最终用户交付订单 。

2.

DoorDash义务。DoorDash将集成到OLO Delivery API中,以便根据以下准则支持 OLO客户的送货请求:(A)遵守所有适用的法律法规;(B)使用与其为任何其他 合作伙伴或客户提供送货服务时相同的服务水平。此外,DoorDash将提供[***]%,以在以下时间段内测量的百分比表示[***]一段时间。DoorDash同意作为附件 附件B的交货指南。DoorDash将为通过其API交付的所有订单提供客户服务。具体地说,DoorDash将有一个电话号码和专用电子邮件地址,供OLO客户在任何 特定交付出现问题时拨打电话。DoorDash将单独负责监督DoorDash Dashers的所有质量保证。DoorDash将实施附件B中列出的原因代码,以描述订购过程的结束状态。

3.

共同的义务。各方同意不执行任何旨在向 方的系统、产品或服务引入任何病毒、蠕虫、缺陷、特洛伊木马、恶意软件或任何破坏性项目的行为。

F.

数据

1.

OLO数据。在本协议期限内,OLO特此授予DoorDash及其承包商(包括Dashers)非独家、不可转让、免版税、全额支付的许可证(有权再许可),以存储、处理和 以其他方式使用OLO数据(即订单级数据)(A)与提供和优化其交付服务响应时间相关;以及(B)改进Dashers的服务,包括但不限于定价和交付时间{OLO特此授予DoorDash非独占、不可转让的许可(有权再许可),以存储、处理和以其他方式将OLO数据用于 DoorDash的内部业务目的。

2.

收集的数据。OLO将收集某些有限的数据(收集的数据),以使 DoorDash能够履行客户订单。在任何情况下,收集的数据都不会包括任何客户付款信息(包括但不限于客户信用卡信息)。

4

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3.

使用收集到的数据。DoorDash对收集的数据的使用受当时有效的OLO的隐私政策的约束 ,该政策可由OLO不时修改,即使本协议有任何相反规定,DoorDash同意,它不会也不会允许任何第三方(包括任何Dasher)使用收集的数据, 除非DoorDash(或任何Dasher)履行客户订单所需的范围,或者在任何情况下,在任何情况下,在其他允许的范围内,受Or}的限制,DoorDash同意不会也不会允许任何第三方(包括任何Dasher)使用收集的数据,除非DoorDash(或任何Dasher)履行客户订单所需的范围,或者在所有情况下,根据OLO的其他允许为免生疑问,DoorDash将不会也不会允许任何第三方向通过交付API下单的任何最终用户转售,并且DoorDash将在与任何Dasher的协议中要求该Dasher不使用收集的数据转售给任何最终用户。

4.

数据保护

i)

除D(1)节明确允许的用途外,DoorDash不会将OLO数据用于任何目的。除本D节明确规定的 外,未经另一方明确书面同意,各方不得提供、展示、披露、转让、出售、出租或租赁对方的任何数据。

Ii)

如果OLO数据包括来自或关于个人或其设备(PII)的数据,则OLO将 根据本协议条款和所有适用法律,获得每个适用个人收集PII以及使用和共享此类PII的事先许可。

(三)

OLO将制定一项隐私政策,准确、完整地描述PII的收集、使用和共享,以及收集、使用和共享用户数据的目的。OLO将遵守与PII及其隐私政策相关的任何适用法律和法规,包括个人数据保护和隐私法律 和法规。

Iv)

各方将采取合理的安全措施保护对方的数据

v)

如果另一方 违反本D(4)节的条款,每一方均保留要求另一方删除第一方数据的权利。

G.

费用和付款

1.

收费。一方向另一方支付的与本协议相关的费用应如附件A(费用)中所述。DoorDash[***](如附件A所定义)。[***]除本合同另有明确规定外,所有费用均以美元支付。

2.

税收。OLO应支付任何税务机关就 本协议项下应支付的费用征收的任何销售税、使用税或增值税,但OLO不承担与DoorDash收入相关的任何税款。

H.

机密信息

1.

双方承认并同意,在履行本协议项下义务的过程中,或在与计划开展的活动 相关的情况下,每一方都可能接收或访问另一方对双方公司都有商业价值、但业内普遍不知道的信息、数据或材料(如下面进一步描述的 ,《机密信息》)。在本协议有效期内及之后,双方同意不:(A)不向其雇员、代理人或独立承包商或法律顾问以外的任何人披露另一方的保密信息,这些人需要知道与履行本协议有关的信息,并且根据书面保密义务与本G节基本相似,或受法律或职业道德约束 至

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保护此类信息;以及(B)将另一方的保密信息用于履行本协议规定的义务所必需以外的任何目的。保密信息一词是指属于本合同一方的、一般不为公众所知的所有专有信息,包括但不限于:(A)专有计算机软件的任何和所有版本以及与其相关的任何文档;(B)与产品和服务有关的技术信息,包括产品数据和规格,包括但不限于集成规范、公式、图表、流程图、图纸、硬件配置信息、源代码、目标代码、测试结果等;(B)与产品和服务相关的技术信息,包括但不限于集成规范、公式、图表、流程图、图纸、硬件配置信息、源代码、目标代码、测试结果(C)任何 和所有版本的任何外观设计、专利、商标或可受版权保护的作品、发现、配方、工艺、制造技术、商业秘密、发明、改进、想法、商业计划;(D)有关每一方的业务计划或战略、合作伙伴名单和营销计划的信息;(E)任何其他不为公众或任何一方的实际或潜在竞争对手所知的信息;或(F)任何被通情达理的人视为机密或专有的信息。

2.

每一方都同意以至少与对待自己的保密信息相同的方式对待对方的保密信息(但在任何情况下都不能低于合理的谨慎程度),采取合理的安全预防措施以保护另一方的保密信息不被窃取或被未经授权的人访问, 不以任何方式使用对方的保密信息,并且不直接或间接地披露或泄露对方的保密信息, 不会以任何方式损害对方的保密信息,并且不直接或间接地披露或泄露对方的保密信息, 不会以任何方式使用对方的保密信息,并且不会直接或间接地披露或泄露对方的保密信息, 不会以任何方式使用对方的保密信息,也不会直接或间接地披露或泄露对方的保密信息应一方请求,另一方必须删除或销毁该方的保密信息,并提供书面确认。

3.

接收方对以下情况不承担任何义务: (A)因接收方的任何错误行为、过失或疏忽而为公众所知;(B)由对提供 信息的一方没有保密义务的第三方向接收方披露;(C)经披露方批准由接收方事先明确书面授权予以发布;或(D)根据传票、法院命令、要求或请求而公开披露的: (A)是通过接收方的不当行为、过错或疏忽而被公开披露的;(B)是由对提供信息的一方没有保密义务的第三方向接收方披露的;或者(D)是根据传票、法院命令、要求或请求而被公开披露的;或者(D)是根据传票、法院命令、要求或请求而公开披露的。

4.

双方承认本协议包含可能被一方或双方视为 专有的机密信息,并同意将本协议仅分发给需要了解本协议内容的OLO和DoorDash的员工。在任何情况下,未经另一方事先书面同意,不得向任何 第三方复制或展示本协议的副本,除非出于法律、会计、税务或监管要求而有必要,在这种情况下,OLO和DoorDash同意尽合理努力将此类 披露限制在特定情况下的最低限度。双方进一步同意,如果本协议或其内容必须向任何监管机构或法定机构披露,则双方应在商业上 合理努力寻求该监管机构或法定机构的承诺,以防止将本协议或其内容披露到公共领域。

5.

此外,在披露或提供保密信息之前,每一方均应通知另一方在合法程序下要求披露或提供任何第三方的保密信息,并应合作寻求另一方要求的合理保护安排。任何一方均可根据对该方拥有管辖权的政府机构的要求披露或 提供另一方的保密信息;前提是该方必须尽其商业上合理的努力,获得令拥有保密信息的一方满意的保护安排 。拥有保密信息的一方不得无理拒绝批准保护安排。

6.

接收方应在得知任何实际或 疑似违反披露方保密信息安全的行为后立即通知披露方。安全漏洞是指在披露方机密信息的机密性、完整性、准确性、安全性或隐私性方面的任何已知或疑似违规或违约。

6

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7.

如果一方违反本协议 使用或披露或试图使用或披露任何保密信息,则除了其他可用的补救措施外,拥有保密信息的一方有权获得禁止任何此类使用、披露或试图使用或披露的禁令救济,但 承认法律补救措施不足。

I.

陈述和保证

1.

相互陈述和保证。

a.

各方声明并保证其拥有签订本协议的法定权力和权限, 签署或履行本协议不需要任何第三方的授权或事先批准。

b.

DoorDash声明并保证,它将以符合 合理适用于DoorDash应用程序提供的一般行业标准的方式提供DoorDash应用程序。OLO声明并保证,它将按照合理适用于OLO许可应用程序规定的一般行业标准提供OLO许可应用程序 。

c.

双方声明并保证完全遵守适用于PII的所有适用规则、法规和 法律。

d.

保安。在不限制本协议要求的情况下,双方同意,只要交换任何 机密或个人信息,应使用行业标准安全做法和技术确保其不会被未经授权访问、使用、披露、丢失和被盗。在不限制前述规定的情况下,各方声明并 保证:

A.每一方都有一个全面的信息安全计划,旨在保护其保管、管理或控制的 信息,包括所有个人信息。各方的信息安全计划包括以下保障措施:(A)保护商业设施、数据中心、服务器、备份系统和计算设备的安全;(B)网络、设备应用程序、数据库和平台的安全;(C)安全的传输、存储和处置;(D)对放置在任何电子笔记本、便携式硬盘或具有信息存储能力的移动电子介质(如光盘、USB驱动器、闪存驱动器、磁带)上的个人信息进行加密;(E)对传输中的个人信息进行加密;(F)隔离 以及(G)人员安全和诚信,包括但不限于符合适用法律和本协议要求的背景调查。B.各方应定期(但无论如何不少于一年)评估其信息安全计划的有效性,并应根据评估结果及时调整和/或更新此类计划。C.为每一方有权访问个人信息的所有人员提供适当的信息安全和隐私培训,以确保他们遵守本协议规定的每一方的义务和限制, 遵守适用的法律和每一方的信息安全计划。

e.

违反安全条例。?违反安全是指一方(接收方)从另一方(披露方)收集、生成或代表另一方(披露方)收集、生成或获得的对保密信息或个人信息的任何丢失、误用、泄露或 未经授权访问,或任何危及或 破坏接收方在根据本协议处理此类信息或以其他方式提供服务时实施的物理、技术或组织保护措施的任何行为或不作为。如果实际或疑似违反安全规定,涉及 保密或个人信息,

7

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如果接收方存储、管理、接收或传输给某一方,则接收方应尽快通知披露方(但无论如何在[***]了解到该 事件),并将通过电话和电子邮件向披露方提供如下所列的通知:

a.

在DoorDash的情况下,请联系[***], [***], ([***])和复制[***];

b.

如果是OLO,请联系[***], [***], [***].

f.

如果发生实际或疑似违反安全的情况,双方将相互合作以 减轻任何伤害,并将采取一切合理必要的步骤来隔离、调查和补救此类事件的影响,确保受此类事件影响或可能受到影响的最终用户的保护,防止 再次发生,并遵守适用法律。

J.

免责声明。除本协议明确规定外, 任何一方均未就任何事项作出任何明示、默示(事实上或通过法律实施)或法定的任何形式的陈述或保证。API和应用程序按原样提供,不作任何明示或默示的担保[CND和双方明确拒绝任何和所有担保和条件,包括任何默示担保或适销性、特定用途适用性、可用性、安全性、所有权和非侵权性的条件。

K.

赔偿

1.

DoorDash赔偿。DoorDash应赔偿OLO及其子公司和附属公司,以及他们各自过去或现在的高级管理人员、董事、代理人、雇员、股东、前任、继任者或受让人因以下原因或与之有关的一切损失、损害、索赔、责任和费用(包括合理的法律费用),使其不受损害:(I)DoorDash的任何疏忽、故意或欺诈性行为或不作为(包括任何疏忽)(Ii)DoorDash违反本协议项下的任何陈述或保证;(Iii)指控DoorDash应用程序或DoorDash API的使用侵犯、 侵犯或挪用第三方的任何美国、专利、商标或版权;前提是(1)OLO以书面形式将相关索赔及时通知DoorDash,(Ii)DoorDash独家控制答辩和所有相关的和解谈判,以及(Iii)OLO

2.

OLO赔偿。OLO应赔偿DoorDash及其每个子公司和附属公司,以及他们各自过去或现在的高级管理人员、董事、代理、雇员、员工、股东、前任、继任者或受让人因以下原因或与之相关的一切损失、损害、索赔、责任和费用(包括合理的法律费用):(I)DoorDash的任何疏忽、故意或欺诈性行为或不作为(包括任何疏忽),并使DoorDash和 其子公司和附属公司及其各自的过去或现在的高级管理人员、董事、代理人、雇员、员工、股东、前任、继任者或受让人免受以下损失、损害、索赔、责任和费用(包括合理的法律费用):(I)任何疏忽、故意或欺诈性的行为或不作为(Ii)OLO违反本协议项下的任何陈述或保证;(Iii)指控使用OLO应用程序或OLO API侵犯、侵犯或挪用第三方的任何美国、专利、商标或版权;前提是:(I)DoorDash以书面形式将相关索赔及时通知OLO,(Ii)OLO独家控制辩护和所有相关和解谈判,以及 (Iii)DoorDash向OLO提供所有商业

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L.

法律责任的限制

1.

除因本协议任何一方的赔偿义务而造成的间接损害外,在任何情况下, 任何一方均不对另一方承担以下责任:(A)因本协议或与本协议有关的任何利润损失或后果性的、间接的、惩罚性的、惩罚性的、特殊的或附带的损害,无论是在合同、侵权或其他方面, 即使一方或双方知道或应该知道此类损害的可能性;以及(B)除本协议中的任何一方的赔偿义务外, 任何一方都不对另一方承担任何责任;以及(B)除本协议中的任何一方承担的赔偿义务外, 即使一方或双方知道或应该知道此类损害的可能性, 也不会对另一方承担任何责任[***][***]。双方承认,本节I中的条款反映了本协议中规定的风险分配,如果没有这些责任限制,双方不会签订本协议。

M.

期限和终止

1.

学期。有效期自生效之日起,有效期为两(2)年(初始期限为 )。在初始期限结束时,本协议应为[***]续订连续一(1)年(每个续订期限均为续订期限,统称为初始期限),除非在任何续订期限前至少 九十(90)天,任何一方以书面形式通知另一方本协议不得续签。本协议可以按照K(2)节的规定或双方书面约定提前终止。

2.

因故终止;合理的机会补救违约。如果一方违反了本协议的任何实质性条款 ,非违约方可以通过以下方式终止本协议[***]通知另一方,但如果违约方在终止前纠正了违约,则终止无效。 [***]句号。构成实质性违约的违约行为应包括但不限于在章节中指定为重大违约行为的违约行为。[***].

N.

保险

1.保险范围。每一方在有效期内应始终自负成本和费用,投保以下 类型的保险。一)按发生情况计算的商业一般责任,限额不低于#美元[***]每次事故的人身伤害和财产损失责任的综合单一限制;ii)根据工作所在司法管辖区的任何工人补偿或类似法律规定的 工人补偿。(Iii)雇主的法律责任,限额不少于$[***]按事故或疾病(Iv)不低于$的汽车责任限额 [***]。(V)伞/超额负债,最低限额为$[***]超过本节所列保险单规定的保险额。(Vi)技术错误和疏漏/网络责任,包括网络安全/隐私 因行为、错误、遗漏或疏忽造成的损失或损害的责任,以及因未经授权访问或使用许可软件而产生的索赔,金额至少为$[***]。此类保险应包括网络安全和 隐私风险,包括但不限于未经授权的访问、安全失败、侵犯隐私风险、错误披露或处理个人信息时的其他疏忽、隐私风险,并包括相关 监管防御和处罚的保险。此外,保险应涵盖数据泄露费用,无论是由客户还是由010产生的,包括但不限于消费者通知(无论是否法律要求)、计算机取证 调查、公关和危机管理公司费用、信用档案或身份监控或补救服务。保险应在提出和报告索赔的基础上撰写。所有保险单应延伸至Dashers。

9

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2.保险规定。本协议要求的所有保险范围 (不包括工人赔偿和雇主责任)(A)应将另一方添加为附加被保险人,以及(B)应包括背书,规定根据提供商的保单提供的保险是 主要保险,不从另一方维持的任何其他保险中缴费。此类保险不会取代或减少双方在本协议项下的赔偿义务。此外,批准或接受 保险并不代表此类保险足以或足以保护彼此的利益或责任,此类保险将被视为可接受的最低承保范围。

O.

反馈。如果DoorDash对API(统称为DoorDash Feedback)提供或传达任何改进或 增强的建议,则OLO将拥有反馈的所有权利、所有权和利益,并且OLO将有权不受限制地使用反馈,也有权向您支付任何补偿义务。 DoorDash在此不可撤销地将反馈的所有权利、所有权和利益转让给OLO。 DoorDash特此不可撤销地将反馈的所有权利、所有权和利益转让给OLO。 DoorDash特此不可撤销地将反馈的所有权利、所有权和利益转让给OLO。

如果OLO向DoorDash平台提供或 向DoorDash平台传达任何改进或增强建议(统称为OLO反馈),DoorDash将拥有对反馈的所有权利、所有权和兴趣,DoorDash将有权使用 反馈,对您没有任何限制或任何赔偿义务。OLO在此不可撤销地将DoorDash的所有权利、所有权和利益以及对DoorDash的反馈转让给DoorDash。

N.

杂类

1.

通知。根据本协议发送的所有通知和其他通信将以书面形式发送, 在以下情况下视为已送达:(I)亲自递送;(Ii)通过预付费隔夜快递递送,并附有书面确认收到;或(Iii)通过电子邮件发送时被视为已送达。通信将发送到本合同签名页上规定的地址 或双方随后可能书面指定的其他人/地址。

2.

[***]

3.

宣传。未经另一方事先书面同意,任何一方均不得就本协议发布新闻稿或以任何方式提及对方 。

4.

任务。本协议将对双方及其各自 允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。未经另一方事先书面同意,任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或转授其职责(无论直接或间接,通过法律实施或其他方式),同意不会被无理扣留或推迟,除非任何一方在合并、收购或出售其几乎所有此类资产或业务的情况下转让本协议(须遵守以下L(6)节的条款)。如果给予 同意,本协议将约束继任者和受让人。任何声称的权利或义务转让,除非本协议明确允许,否则均为无效。

5.

收购时的数据和终止权。在OLO或其业务被收购 或与另一家公司合并(每次控制权变更)(收购实体为收购方)的事件发生之前,OLO将提供[***]事先书面通知DoorDash。如果(I)在最终完成此类控制权变更之前,OLO给予DoorDash,则应允许OLO在 此类控制权变更后立即终止本协议[***]事先书面通知并有机会同意与该控制权变更相关的本协议转让,或 立即终止本协议,以及(Ii)DoorDash在通知期内不同意与控制权变更相关的本协议转让,或选择终止本协议。如果根据本规定终止 ,OLO应在最终完成此类控制权变更或提供或允许收购人进行任何访问之前,删除由DoorDash传输或共享在OLO拥有的任何订单数据或其他数据。

10

本文档中包含的某些机密信息,以[***],已被省略,因为OLO Inc.已确定 信息(I)不重要,(Ii)可能会对OLO Inc.造成竞争损害。如果公开披露的话。


6.

可分性。本协议G节以外的条款是可分割的, 本协议任何此类条款的不可执行性不会影响本协议其余部分的可执行性。双方承认,如果法院裁定本协议除G款以外的任何条款在起草时不可执行,则该条款的解释方式应旨在实现双方在适用法律下最大限度地同意该条款的目的。 在适用法律下,如果G款以外的任何条款被法院判定为不可执行,则该条款的解释方式应旨在实现双方在适用法律下最大限度地同意该条款的目的。

7.

当事人之间的关系。本协议或任何展品均不得解释为在双方之间建立 合伙关系、合资企业、代理或受托关系,或授权任何一方作为另一方的代理或代表另一方签订合同。

8.

修改/修改。本协议只能由 OLO和DoorDash签署的单独书面明确修改或修改。

9.

某些补救措施。双方承认,违反F节将对非违约方造成不可弥补的 损害,不能获得充分的损害赔偿。因此,双方同意,禁令救济将是一种适当的补救措施,以防止违反双方在这两节下各自的 权利和/或义务。但是,本条款L(8)中的任何规定均不限制一方当事人在衡平法或法律上获得任何其他补救措施的权利,包括追回损害赔偿。

10.

不可抗力。任何一方都不会被视为由于天灾、民政或军事当局行为、内乱、战争、罢工或其他劳资纠纷、火灾、 运输意外、电信或互联网服务或网络提供商服务中断、设备和/或软件故障、其他灾难(事件)以及其他无法合理控制的其他原因直接或间接造成的任何延误、不履行或中断服务而违反本协议的任何规定。{br采取合理措施减轻不履行的影响,并在事件 结束后立即重新开始执行。

11.

对应者。本协议可以一式两份签署,共同构成同一份文书。通过传真或电子邮件附件传送的签约副本应构成所有意图和目的的原件。

12.

弃权。任何一方在一个或多个情况下放弃本协议的任何条款或条件 不构成永久放弃本协议的条款或条件或任何其他条款或条件或一般放弃。

13.

整个协议。本协议连同附件A和B(在此引用作为参考) 构成双方之间的完整协议,并取代双方之前就本协议主题达成的任何口头或书面协议。

双方已安排各自正式授权的人员签署本协议,特此为证。

11

本文档中包含的某些机密信息,以[***],已被省略,因为OLO Inc.已确定 信息(I)不重要,(Ii)可能会对OLO Inc.造成竞争损害。如果公开披露的话。


DoorDash,Inc. Mobo系统公司
由以下人员提供: /s/奥雷里奥·埃斯皮诺萨 由以下人员提供: /s/马修·J·塔克(Matthew J.Tucker)
姓名: 奥雷里奥·埃斯皮诺萨 姓名: 马修·J·塔克
标题: 业务发展经理 标题: 首席运营官
日期: 03/30/17 日期: 3/31/2017
通知的邮寄地址: 通知的邮寄地址:
新蒙哥马利街116号 百老汇26号
套房300 24地板
加利福尼亚州旧金山,邮编:94105 纽约州纽约市,邮编:10004

通知的电子邮件地址:[***]

通知的电子邮件地址:

12

本文档中包含的某些机密信息,以[***],已被省略,因为OLO Inc.已确定 信息(I)不重要,(Ii)可能会对OLO Inc.造成竞争损害。如果公开披露的话。


附件A:费用和支付条件

1.

使用DoorDash平台上的Dasher确认订单。

2.

[***]

3.

DoorDash将向OLO支付以下详细说明的服务费,但附件B中列出的实例 除外。

[***] [***] [***] [***] [***]
[***] [***] [***] [***] [***]
[***] [***] [***] [***] [***]

[***]

4.

[***]

5.

[***]

6.

发票应寄至[***].

7.

除了发票之外,[***].

8.

OLO将协调DoorDash的交货报告与OLO的内部订单历史记录,并应向DoorDash 支付所有正确发生并准确开具发票给OLO的无可争议的金额[***]在收到发票之后。

9.

如果OLO在相关发票中支付无争议金额,并在适用的付款期限内将争议通知DoorDash,则OLO可以出于善意扣留其争议发票金额,等待争议解决。

10.

在DoorDash报告和OLO事务历史记录不一致的情况下,OLO将提供 详细支持(包括但不限于,[***]关于付款被拒绝的原因。如果DoorDash请求进一步支持,OLO将尽最大努力进一步调查,并对下个月的 发票进行任何调整。

A-1

本文档中包含的某些机密信息,以[***],已被省略,因为OLO Inc.已确定 信息(I)不重要,(Ii)可能会对OLO Inc.造成竞争损害。如果公开披露的话。


本文档中包含的某些机密信息,以[***]已被 省略,因为OLO Inc.已确定该信息(I)不具实质性,且(Ii)可能会对OLO Inc.造成竞争损害。如果公开披露的话。

附件B:交货指南和退款矩阵[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***] [***] [***] [***] [***] [***] [***]
[***] [***] [***] [***] [***] [***] [***] [***]
[***] [***] [***] [***] [***] [***] [***] [***]
[***] [***] [***] [***] [***] [***] [***] [***]
[***] [***] [***] [***] [***] [***] [***] [***]
[***] [***] [***] [***] [***] [***] [***] [***]
[***] [***] [***] [***] [***] [***] [***] [***]
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[***] [***] [***] [***] [***] [***] [***]
[***] [***] [***] [***] [***] [***] [***]

[***]

1

本文档中包含的某些机密信息,以[***],已被省略,因为OLO Inc.已确定 信息(I)不重要,(Ii)可能会对OLO Inc.造成竞争损害。如果公开披露的话。


钢轨网络附录

Mobo Systems,Inc.(OLO)和DoorDash, Inc.(DoorDash}Inc.)之间的交付网络协议的本Rails Network Addenum(?附录)自2017年3月30日起生效(?附录生效日期?)。本附录中使用但未在本附录中定义的大写术语将具有本协议中规定的相应含义 。

独奏会

鉴于,OLO提供了一个应用程序编程接口(API?),第三方可以接收菜单数据并向与OLO有合作协议的餐厅发送预付费最终用户订单(客户?);

鉴于DoorDash提供了一个专有系统(DoorDash平台?),允许DoorDash客户(?终端 用户)对餐厅提供的产品下单(通过在线物业和移动应用程序),这些产品由第三方配送服务提供商 (?Dashers?)从餐厅取走并交付给最终用户;

鉴于DoorDash与同意接受通过DoorDash平台 下达的最终用户订单的客户有单独的协议;

然而,DoorDash希望利用API接收客户菜单数据,并通过DoorDash平台将订单 从最终用户提交给客户,而OLO希望向DoorDash提供对其API的访问。

现在, 因此,双方同意如下:

A.定义

OLO应用程序接口(OLO API)是指由OLO开发并根据本协议向DoorDash提供 的程序化网络API和相关工具,这将促进DoorDash从客户那里接收菜单数据,并从DoorDash最终用户向客户下单。

客户是指应接收最终用户通过DoorDash平台通过OLO API下的订单的餐厅。为清楚起见,客户应分别与DoorDash和OLO签订协议。

DoorDash费用意味着[***].

最终用户是指访问合作伙伴菜单以通过DoorDash与OLO API的接口在 DoorDash平台上下达数字订单进行交付的消费者。

产品应指最终用户订购的供客户交付的食品和/或饮料 。

领土指的是[***].

B.费用和付款

2

本文档中包含的某些机密信息,以[***],已被省略,因为OLO Inc.已确定 信息(I)不重要,(Ii)可能会对OLO Inc.造成竞争损害。如果公开披露的话。


1.

[***]

[***]

[***] [***] [***]
[***] [***] [***]

[***]

[***]

2.

付款条件。DoorDash同意为OLO开具发票[***]基础。DoorDash将在以下时间内支付OLO[***]从 收到发票开始。

3.

客户付款。根据DoorDash与客户的协议,DoorDash将负责 [***](??客户手续费?)。为清楚起见,在任何情况下,OLO均不对任何客户费用负责。

C. 各方承担的义务

1.

OLO义务。

OLO同意将OLO API提供给DoorDash,以便将从DoorDash平台上的 最终用户收到的订单直接提交到客户的销售点系统中进行处理。此外,OLO还将通过OLO API向DoorDash提供来自客户的菜单项。

[***]

OLO进一步同意遵守本协议附件A中规定的服务级别协议。

2.

DoorDash义务。

DoorDash将完成与Olo API的技术集成,并自行决定使用Olo API作为代表DoorDash最终用户向客户提交食品订单的 方法。

DoorDash应完全负责支付客户费用。

[***]

D.其他协议

1.

OLO遵守客户协议。OLO与客户之间的协议条款规定了OLO通过其API处理数字订单的能力,并 定义了OLO根据本协议为该客户提供订单支持的能力。如果OLO的协议到期或不续签,OLO将不会继续为DoorDash处理与该客户的任何 数字订单,并且根据本协议的条款,OLO将不再承担义务。如果OLO不再支持客户的订单,OLO应尽快且在任何情况下至少 向DoorDash提供书面通知[***]在停止服务之前。

3

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E.API许可证和专有权

1.许可和许可使用。OLO授予DoorDash有限、非独占、 不可转让(本文规定除外)、不可转让的许可:(I)仅在必要时使用和访问OLO API,以便根据API中包含的文档或规范开发、维护和支持 DoorDash应用程序;以及(Ii)访问并向DoorDash应用程序的最终用户显示可通过DoorDash应用程序中的API获得的信息和内容 DoorDash只能将API与DoorDash应用程序一起使用;DoorDash不能将Olo API或其中创建的任何内容与任何第三方应用程序一起使用。

2.限制;对帐户凭证/登录的责任,

2.1限制,DoorDash在未经我们明确书面同意的情况下,不会做以下任何事情(每项限制),也不会协助、允许、授权或使他人做以下任何事情:(I)对API或任何组件进行反向工程或反编译,或试图通过使用或访问API来创建替代服务或类似服务,除非这是明确允许的 或适用法律要求的;(Ii)复制、出租、租赁、出售、转让、转让、再许可、(Iii)使用OLO的名称代言或推广任何产品,包括源自API的产品;(Iv)将API用于任何非法、未经授权或其他不当目的,或以任何违反本协议的方式使用;(V)删除API或由此获得的任何 内容中包含的任何法律、版权、商标或其他所有权声明;(Vi)以与API文档的任何部分不一致的方式使用APE;(Vii)暗示不准确的创作、冒充或 (Viii)使用任何机器人、蜘蛛、站点搜索/检索应用程序或其他设备为任何未经授权的目的收集有关用户的信息。DoorDash可以根据缓存控制标头OLO随 内容发回的缓存控制标头缓存内容。DoorDash必须为您存储或传输的任何内容提供合理的安全性。

2.2内容显示。DoorDash不得修改、隐藏、 删除或以其他方式禁用指向API或OLO或第三方应用程序或网站的链接的功能,也不得更改与任何内容中提供的任何链接相关联的资源。如果您以OLO或向OLO提供此类内容的第三方提供商(如适用)出于任何原因认为不可接受的方式展示内容,包括您的展示违反本协议,或贬低、损害、玷污或损害内容或其中的 主题或品牌的价值、完整性或商誉,则OLO可能要求您立即更改或停止展示此类内容。OLO传输的与您的应用程序相关的所有内容仍属于其适当所有者或许可人的财产。 DoorDash承认并同意,OLO没有义务也不会监视DoorDash创建的内容。

3.帐户 凭据/登录的责任。DoorDash负责您的员工、个人独立承包商和其他人员对API和内容的所有使用,以及在OLO为 DoorDash提供的用户帐户或API密钥下发生的任何其他使用,DoorDash将通知OLO任何未经授权访问其知道的API或内容。

即数据

1.

订单数据。双方承认并同意(A)DoorDash收集并模糊订单级别的 交易数据(包括客户ID、项目计数、小计和其他费用和税费),作为DoorDash平台(订单数据)的一部分,并且(B)DoorDash拥有订单数据的所有权利、所有权和利益。DoorDash特此向 OLO授予非独家、免版税、全额支付、不可转让的许可证,允许其通过API访问、处理订单数据并将其传输给 客户。订单数据不应包括本协议项下的个人身份信息(避孕药),如果双方同意交换PII,双方将签署本协议的附录或单独的 协议。OLO将使用高级加密通过API传输订单数据。OLO同意不与任何第三方共享或以其他方式披露订单数据。

4

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2.

客户菜单数据。根据本协议,OLO可以收集客户菜单数据并与 DoorDash共享。OLO声明并保证其已获得对客户菜单数据的任何必要权利、许可或批准。

双方已安排各自正式授权的人员签署本协议,特此为证。

DoorDash,Inc.

Mobo系统公司

由以下人员提供: /s/奥雷里奥·埃斯皮诺萨 由以下人员提供:

/s/马修·J·塔克(Matthew J.Tucker)

姓名: 奥雷里奥·埃斯皮诺萨 姓名: 马修·J·塔克
标题: 业务发展经理 标题: 首席运营官
日期: 03/30/17 日期: 3/31/2017

通知的邮寄地址: 通知的邮寄地址:
新蒙哥马利街116号 百老汇26号
套房300 24地板
加利福尼亚州旧金山,邮编:94105 纽约州纽约市,邮编:10004
通知的电子邮件地址: 通知的电子邮件地址:
[***]

5

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附件A至Rails网络附录

维护和服务级别协议

在此期间,OLO许可的应用程序将至少可以运行并可供DoorDash使用[***]任何日历月中有%的时间( SLA?)。

本SLA不适用于任何允许的停机时间,定义为[***]已提前通知DoorDash的数量不少于 [***]它们只安排在[***]。任何计划或非计划的停机时间或紧急维护,[***]应计入停机时间。

SLA不适用于由以下原因引起的任何性能问题:[***].

1

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交付网络协议附录1

在MOBO系统公司之间。和DoorDash,Inc.

DoorDash,Inc.(DoorDash)和Mobo Systems,Inc.(位于纽约26号,24楼,NY 10004)(DoorDash,Inc.)(主要营业地点位于旧金山6楼,San Francisco,California 94103)和特拉华州Mobo Systems,Inc.(DoorDash,Inc.,位于2017年11月15,24层)之间的交付网络协议(DoorDash,Inc.)附录自2017年11月15日起生效 (附录生效日期#)。DoorDash和OLO应统称为当事人,单独称为当事人。本协议中使用的和未定义的所有大写术语应具有协议中赋予它们的 含义。

双方同意对本协议进行如下修改:

1.

[***]

a.

[***]

[***]

[***]

[***] [***]]

b.

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***] [***] [***] [***]

[***]

2.

服务级别协议(SLA?)。

a.

服务级别。在此期间,OLO API将投入使用并至少向客户提供 [***]任何日历月中有%的时间(SLA?)。

b.

如果OLO不符合SLA,并且DoorDash履行了本协议规定的义务,DoorDash将 有资格获得以下所述的服务积分。本SLA规定DoorDash对OLO未能满足SLA的任何情况的唯一和排他性补救措施。

Ii)定义。以下定义适用于SLA:

i.

停机时间?是指在OLO API重新开始运行并可供最终用户使用之前,OLO API无法运行且 对最终用户可用的时间段(原因不在第2(E)款中所述的原因)。

二、

?允许的停机时间?是指OLO API因以下原因而无法运行 并对最终用户可用的时间段[***],其中OLO将提供DoorDash和授权操作员[***]提前通知,并且不会在DoorDash的操作时间内发生。

本文档中包含的某些机密 信息,以[***],已被省略,因为OLO Inc.已确定该信息(I)不具实质性,且(Ii)可能会对OLO Inc.造成竞争损害。如果公开披露的话。


三、

?每月正常运行时间百分比?是指一个日历月的总分钟数减去一个日历月的停机分钟数 除以一个日历月的总分钟数。

四、

?服务积分?指的是以下内容:

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]]

c.

OLO应在以下时间内通知DoorDash[***]如果DoorDash有资格获得上个月的服务积分,则从月底开始 。如果任何停机是由第1(D)段所述原因引起的,则运营商务处应在其善意合理的酌情决定权下确定任何停机时间,运营商务处应[***]通知DoorDash其上个月的服务 积分(如果有)。

d.

对于单个日历月内发生的所有停机时间(不包括允许的 停机时间),OLO向DoorDash发放的最大服务积分合计不得超过[***]降低下个月的费用。

e.

SLA不适用于由以下原因引起的任何停机时间:[***]

本文档中包含的某些机密 信息,以[***],已被省略,因为OLO Inc.已确定该信息(I)不具实质性,且(Ii)可能会对OLO Inc.造成竞争损害。如果公开披露的话。


f.

如果OLO未达到每月正常运行时间百分比[***]%,如第2.3(A)节所定义,在任何[***] 在期限内,DoorDash有权终止与[***]给Olo的书面通知。

3.

a.

客户管理和支持

i.

接触点。每一缔约方应指定一名代表作为其与本协议项下设想的合作有关的联络点 。联络点应合理可用于回答另一方的询问。各联络点应定期召开会议(亲自或通过电话/视频聊天) ,讨论协作进展和加强协作的可能方式。OLO的联系人应为Andrea Coe([***])。DoorDash的联系人应为Toby Espinosa([***]).

二、

二、OLO将向DoorDash提供开发人员支持(例如,OLO平台问题[***]。有关OLO帮助中心的联系 信息如下:https://olosupport.zendesk.com/hc/en-us.

兹证明,本协议双方在正当和适当的授权下,已于生效日期签署本协议。

DoorDash,Inc. 摩博系统公司(Mobo Systems,Inc.)
由以下人员提供: 奥雷里奥·埃斯皮诺萨(2017年11月15日) 由以下人员提供: 马修·塔克(2017年11月15日)
姓名: 奥雷里奥·埃斯皮诺萨 姓名: 马修·塔克
标题: 业务发展主管 标题: 首席运营官
日期: 2017年11月15日 日期: 2017年11月15日

签署: 奥雷里奥·埃斯皮诺萨(2017年11月15日) 签署: 马修·塔克(2017年11月15日)
电子邮件: [***] 电子邮件: [***]
标题: 业务发展主管 标题: 首席运营官
公司: DoorDash 公司: OLO

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对以下内容的修正

交付网络协议

Olo Inc.(F/k/a Mobo Systems,Inc.)(F/k/a Mobo Systems,Inc.)是特拉华州的一家公司,地址在富尔顿街285号82号,该公司与Olo Inc.(F/k/a Mobo Systems,Inc.)之间的交付网络协议的本修正案 位于加利福尼亚州旧金山市场街10007号6楼的特拉华州公司DoorDash,Inc.(DoorDash,Inc.)和DoorDash的附属公司DoorDash Technologies Canada(BR}加拿大公司,位于多伦多自由街171E Liberty Street,Suite340,多伦多,ONT M6K 3P6(DoorDash Canada))特此生效

鉴于,2017年3月30日,OLO和DoorDash签订了Mobo Systems,Inc.和DoorDash,Inc.之间的交付网络协议,其中 包括经不时修改、补充和修改的Rails Network附录(该协议);

鉴于,2017年11月15日,OLO和DoorDash签订了Mobo Systems,Inc.和DoorDash,Inc.之间的交付网络协议附录#1(附录#1);以及

鉴于双方希望修改或修改本修正案中规定的本协议条款;

因此,现在双方同意如下:

1.

整合。本协议、附录和本修正案构成双方对其标的的完整和完整的理解,并取代双方之间关于其标的的所有书面协议和谅解。除非在此明确修改和补充,否则本协议将保持完全效力。如果本修正案的规定与本协议其余部分的规定有任何不一致之处,应以本修正案的条款为准。此处使用但未定义的任何大写术语 应具有本协议中赋予它们的含义。其他任何单据上的任何附加条款或不一致条款均无效。

2.

费用的缴付

尽管本协议附件A或附录中有任何相反规定,DoorDash Canada完成的每一次交货, DoorDash Canada[***]. [***].

3.

杂类

3.1修订/修改。本修正案只能由OLO和DoorDash签署的单独书面明确修改或修改 。

本文档中包含的某些机密 信息,以[***],已被省略,因为OLO Inc.已确定该信息(I)不具实质性,且(Ii)可能会对OLO Inc.造成竞争损害。如果公开披露的话。


3.2对应方。本修正案可以两份副本签署, 这两份副本共同构成一份且相同的文书。通过传真或电子邮件附件传送的签约副本应构成所有意图和目的的原件。

双方已由各自正式授权的官员签署本修正案,特此为证。

OLO Inc. DoorDash,Inc.
由以下人员提供: /s/Matthew Tucker 由以下人员提供: /s/Gabriel Dobbs
姓名: 马修·塔克 姓名: 加布里埃尔·多布斯
标题: 首席运营官 标题: 企业伙伴关系总监

DoorDash Technologies Canada Inc.
由以下人员提供: /s/Ryan Freeman
姓名: 瑞安·弗里曼
标题: 企业合作伙伴关系负责人(加拿大)

签署: /s/Gabriel Dobbs 签署: /s/Ryan Freeman
电子邮件: [***] 电子邮件: [***]
标题: 企业伙伴关系总监 标题: 企业合作伙伴关系负责人(加拿大)
公司: DoorDash 公司: DoorDash Technologies Canada Inc.
签署: /s/Matthew Tucker
电子邮件: [***]
标题: 首席运营官
公司: OLO

本文档中包含的某些机密 信息,以[***],已被省略,因为OLO Inc.已确定该信息(I)不具实质性,且(Ii)可能会对OLO Inc.造成竞争损害。如果公开披露的话。