EX-10.13

附件10.13

雇佣协议

本雇佣协议 (本协议)协议书？)是OLO Inc.(The Olo Inc.)(The Olo Inc.公司？)和诺亚·格拉斯(The Noah Glass)执行人员？)(统称为各方？)，并自2021年1月1日起生效生效日期”).

鉴于，公司和高管是修订和重新签署的雇佣协议(自2016年1月12日起生效)的双方。 原始协议”);

鉴于，本公司希望高管自生效日期起及之后继续按照本协议的条款和条件向本公司提供服务，并希望向高管提供一定的补偿和福利，以换取该等继续聘用的服务；以及

鉴于，高管希望继续受雇于公司，并为公司提供个人服务，以换取一定的补偿和福利；

因此，现在，考虑到本合同所载的相互承诺和契诺，并出于其他善意和有价值的对价(在此确认已收到且充分)，本合同双方同意如下：

1.公司聘用情况。

1.1位置。行政总裁将继续担任本公司的首席执行官。在高管任职公司期间，高管将继续尽其最大努力，将几乎所有高管的营业时间和注意力投入到公司的业务中，但公司的一般雇佣政策允许的批准休假时间除外。高管将继续全力以赴，并将几乎所有的营业时间和精力投入到公司的业务中，但公司的一般雇佣政策允许的批准休假除外。执行董事应继续担任本公司董事会(下称“董事会”)董事冲浪板？)由董事会根据管理文件和适用法律自行决定。

1.2职责和地点。执行人员应履行执行人员向其报告的董事会所要求的职责。本公司保留合理要求高管不时在高管主要办公地点以外的地点履行高管职责的权利，以及要求合理出差的权利。

1.3政策和程序。双方之间的雇佣关系应受公司的一般雇佣政策和惯例管辖，但当本协议的条款与公司的一般雇佣政策或惯例不同或有冲突时，以本协议为准。

2.补偿。

2.1薪水。对于根据本协议提供的服务，高管应获得每年443,000美元的基本工资(基本工资 ？)，受标准薪资扣除和扣缴的约束，并根据公司的定期薪资时间表支付。

2.2年度现金红利。高管将有资格获得年度现金奖金(年度奖金？)高管基本工资的80% (？)目标年度奖金？)。高管是否获得任何给定年度的年度奖金，以及任何此类年度奖金的金额，将由董事会(或董事会的薪酬委员会)根据公司和高管实现公司绩效奖金计划(绩效奖金计划)中规定的目标和里程碑的情况，由董事会(或董事会的薪酬委员会)自行决定。奖金计划？)。授予的任何年度奖金将在适用奖金年度的下一个日历年度支付，但在任何情况下不得晚于该年度的3月15日。如果高管在与年度奖金相关的年度的最后一天之前因任何原因终止聘用，则高管将没有资格获得任何年度奖金(包括按比例发放的奖金(如果有))，但此处规定的除外。如果高管在年度最后一天之后，但在支付该年度适用的年度奖金之前，因公司以外的任何原因终止聘用，则高管仍有资格根据本节和奖金计划的条款，获得关于该已完成年度的年度奖金。

2.3公司股权奖。根据可能不时生效的任何适用股权计划或安排的条款，董事会(或董事会薪酬委员会)可能酌情决定，未来可考虑给予高管股权奖励。

2.4发全额奖金。如果公司在2026年1月12日或之前完成公司退出，并且在公司退出完成之日聘用了高管，并且(A)对于视为清算事件的公司退出，C系列优先股持有人在公司退出时相对于其持有的C系列优先股的收益等于或超过每股35.5197美元(无论是基于股价或该等股票持有人有权获得现金或现金等价物的分配，C系列优先股持有人实际收到的所有金额，包括但不限于托管、分期付款、分期付款、里程碑付款以及持有者将在被视为清算事件结束后收到的其他付款)和(B)对于符合资格的公开发行的公司退出，公司在交易所或市场上市的普通股的收盘价等于或超过每股35.5197美元(180天)；(B)对于符合条件的公开发行，公司在交易所或市场上市的普通股的收盘价等于或超过每股180美元(br}清算事件结束后持有人将收到的其他付款)和(B)对于符合条件的公开发行的公司，公司在交易所或市场上市的普通股的收盘价等于或超过每股180美元然后，公司将向高管支付等同于(I)91,051和(Ii)(1)公司退出公司普通股的价值与(2)2.73美元之间的差额的奖金，最高总额为2335,484.00美元。如果赢得, 公司将在公司退出完成后30天内(或C系列优先股持有者在该被视为清算事件中实际收到每股至少35.5197美元)或公司符合资格的公开募股结束后180天后30天内，以美元向高管支付全部红利，构成被视为清算事件的被视为清算事件的C系列优先股持有者实际收到每股至少35.5197美元的红利后30天，或公司符合条件的公开募股结束后180天后30天内，公司将以美元向高管支付全部红利。如果公司

退出是一种被视为清算事件，被视为清算事件构成了所有权的变更或财务监管第1.409A-3(I)(5)节定义的公司大量资产的所有权变更，并且公司或其股东因该公司退出而收到的全部或部分代价包括或有或有对价或递延对价(包括放入第三方托管的任何金额，无论该或有对价或递延对价的形式如何)，则公司或其股东收到的全部或部分对价包括或有或有对价或递延对价(包括任何存入第三方托管的金额，无论该或有或有对价或递延对价的形式如何)。然后，本公司将在本公司或其股东实际收到该等金额(如果有的话)后30天内，向高管支付任何额外的与支付或有对价或递延对价相关的全部红利。在公司退出结束日期五周年之后，不会向高管支付任何与公司退出相关的对价，否则不会发放全部奖金。就本段而言，公司退出是指(I)被视为清算事件或(Ii)符合资格的公开发行，每个事件都在公司修订和重新发布的公司注册证书(可能会不时修订、重述或以其他方式修改)中定义；但真正的股权融资在任何情况下都不会构成公司退出。

3.标准公司福利。高管应有权参加高管根据福利计划的条款和条件有资格参加的所有员工福利计划，福利计划可能会不时生效，并由公司提供给员工。公司保留随时取消或更改向员工提供的福利计划或计划的权利。

4.开支。本公司将根据本公司不时生效的费用报销政策，向高管报销因进一步履行本协议项下的高管职责或与履行本协议项下的职责相关而发生的合理的差旅、娱乐或其他费用。

5.终止雇佣关系；遣散费

5.1随心所欲就业。高管的雇佣关系是随意的。主管或本公司可随时终止雇佣关系，不论是否有理由或事先通知。

5.2无故解雇；有正当理由辞职。

(I)公司可随时无故终止高管在公司的雇佣关系(定义见下文)。此外，高管可以基于充分理由(定义见下文)随时辞职。

(Ii)如果公司无故终止高管在公司的雇佣，或高管有正当理由辞职，并且如果高管继续遵守本协议的条款，公司应向高管提供以下遣散费福利：

(A)遣散费，金额相当于截至高管离职之日起生效的高管基本工资的十二(12)个月，受标准工资扣除和扣缴的限制(？遣散费？)。遣散费将在高管终止雇佣后的十二(12)个月期间内(从高管终止雇佣后的60天内开始)在公司的定期工资表上等额支付；但是，如果60天的期限从一个日历年开始，并在第二个日历年结束，则应在该60天期限的最后一天开始在第二个日历年支付遣散费，并且该首付款应包括补足费用。 60天期限的最后一天应在第二个日历年开始支付，并且该首付款应包括补足费用。 60天期限的最后一天之前，应在第二个日历年开始支付遣散费，并且该首次付款应包括补足费用。 60天期限从一个日历年开始，在第二个日历年结束

(B)如果高管及时选择继续承保COBRA，公司应向高管支付COBRA保费，以继续高管的保险(包括合格家属的保险，如果适用)(？)眼镜蛇保费？)期间(？)眼镜蛇优惠期自高管终止雇佣之日起至终止之日(以最早者为准)：(I)高管终止雇佣后十二(12)个月；(Ii)高管通过新雇主有资格享受团体健康保险之日；或 (Iii)高管因任何原因(包括计划终止)不再有资格享受眼镜蛇续保之日。如果高管纳入另一雇主的团体健康计划，或在COBRA优惠期内不再有资格享受COBRA，高管必须立即将此类事件通知公司。尽管如上所述，如果公司自行决定在没有违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的重大风险的情况下无法支付眼镜蛇保费，公司应在每个日历月的第一天向高管支付相当于该月适用的眼镜蛇保费的全额应税现金(包括已选择并继续参加该眼镜蛇保险的高管及其合格家属的保费)，特殊现金支付？)，用于眼镜蛇溢价期的剩余时间。行政人员可以(但没有义务)使用此类特别现金支付眼镜蛇保费。

(C)发生高管终止雇佣的日历年度的高管目标年度奖金的一部分，按比例计算从日历年初至终止日期期间的奖金，并在根据本协议支付第一期遣散费之日按比例支付。(C)高管终止雇佣的日历年的目标年度奖金的一部分，按比例计算，从日历年初至终止日期为止，并在根据本协议支付第一期遣散费的日期支付。

(Iii)如果本公司在控制权变更(定义见2015年股权激励计划)结束前三(3)个月内或控制权变更结束后十八(18)个月内，无故终止高管在本公司的雇用，或高管有充分理由辞职，只要此类交易构成公司所有权或实际控制权的变更或守则第409A条所指的公司大部分资产所有权的变更，且高管继续留任则公司(或其继任者)应向高管提供以下遣散费和福利，以代替上文第5.2(Ii)节所述的付款和福利：

(A)离职金，金额相当于自高管离职之日起生效的高管基本工资的十八(18)个月，受标准工资扣除和扣缴的限制(该标准工资扣除和扣缴)CIC Severance？)。CIC遣散费将在高管终止雇佣后60天内一次性支付；但如果60天期限从一个日历年开始，并在第二个日历年结束，则CIC遣散费应在该60天期限的最后一天在第二个日历年支付。尽管如上所述，如果此类终止发生在控制权变更之前，则应根据上文第5.2(Ii)(A)节的分期付款方式开始支付中投佣金，并在控制权变更发生时，按照本节一次性支付中投佣金的剩余部分。

(B)如果高管及时选择继续承保COBRA，公司应向高管支付COBRA保费，以继续高管的保险(包括合格家属的保险，如果适用)(？中投眼镜蛇保费？)期间(？)中投眼镜蛇保证期自高管终止雇用之日起至最早发生之日：(I)高管终止雇佣之日起十八(18)个月；(Ii)高管通过新雇主有资格享受团体健康保险之日；或(Iii)高管因任何原因(包括计划终止)不再有资格享受COBRA续保之日。如果高管在COBRA优惠期内被另一雇主的团体健康计划覆盖或以其他方式不再有资格享受COBRA ，高管必须立即将此类事件通知公司。尽管如上所述，如果公司自行决定无法在没有违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的重大风险的情况下支付CIC眼镜蛇保费，则公司应在CIC眼镜蛇保费期间的剩余时间向执行部门支付特别现金付款。行政人员可以(但没有义务)将此类特别现金付款用于支付CIC COBRA保费。

(C)发生高管离职的日历年度的高管目标年度奖金的一部分，按比例计算从日历年初至终止日期期间的奖金，并在根据本协议支付CIC遣散费第一期之日支付。

(D)自高管终止日期或控制权变更日期起生效，应全面加快高管在终止日期前持有的、受时间归属要求约束的所有未偿还股权奖励(如有)的归属和可行使性，而所有受业绩归属约束的未偿还股权奖励的归属和可行使性将被视为适用于该等奖励的高管股权奖励协议中所述的内容。(D)自高管终止日期或(如较晚)控制权变更之日起，高管在终止日期前持有的所有受时间归属要求约束的未偿还股权奖励的归属和可行使性将被视为适用于该等奖励的高管股权奖励协议所述。

5.3因故解雇；无正当理由辞职；死亡或残疾。

(I)公司可随时因任何原因终止高管在公司的雇佣关系。此外，高管可以在没有充分理由的情况下随时辞职。高管在公司的雇佣也可能因高管去世或永久残疾而被终止。就本协议而言，永久性残疾？意味着高管无法在合理的条件下履行高管职位的基本职能，至少连续180天不能履行，原因是董事会根据董事会认为在当时情况下有必要提供的医学证据确定存在身体或精神损伤。董事会认为在这种情况下，董事会必须提供适当的医疗证据，才能履行高管职位的基本职能。董事会认为在这种情况下，董事会认为其身体或精神受损，因此无法履行其职位的基本职能。

(Ii)如果高管无正当理由辞职，或公司因任何原因或在高管去世或永久残疾后终止聘用高管，则(I)高管将停止授予任何基于时间的归属股权奖励，(Ii)受绩效归属约束的任何股权奖励将被视为适用于此类奖励的高管股权奖励协议中规定的，(Iii)本公司根据本协议向高管支付的所有补偿将立即终止(已赚取的金额和既得利益除外)包括(但不限于)上文第5.2节所述的付款和福利。尽管如上所述，高管有权获得COBRA或适用法律要求的任何福利的延续，如果高管因去世或永久残疾而离职，则有权按比例支付高管终止雇佣发生的日历年度的目标年度奖金，并根据奖金计划的条款支付。

6.收取遣散费及福利的条件。收到上文第5.2节所述的遣散费和福利将取决于高管签署且未撤销离职协议，以及在公司指定的时间内以公司提供的形式(《离职协议》)解除索赔(包括非贬损和合作条款)，但不得超过五十三(53)天(此截止日期，即离职截止日期)。在分居协议生效之前，不会支付或提供此类付款或福利。如果离职协议在发布截止日期前仍未生效，高管将丧失接收或保留第5.2节所述遣散费和福利或本离职协议下的其他福利的任何权利。高管还应辞去所有职位，并终止与本公司及其任何附属公司作为雇员、顾问、高级管理人员或董事的任何关系，每项关系均于终止之日生效。

7.第409A条。根据本协议应支付的所有遣散费和其他款项应最大限度地满足适用经修订的1896年《国税法》(以下简称《税法》)第409a条的豁免代码根据财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)提供的所有条款，本协议将被最大限度地解释为符合这些规定，并且在不能如此豁免的范围内，本协议(以及本协议下的任何定义)将以符合第409a条的方式解释。对于守则第409A节的目的 (包括但不限于财务监管第1.409A-2(B)(2)(Iii)节的目的)，高管根据本协议获得任何分期付款(无论是遣散费、报销或其他)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独的付款。在本协议中描述的任何付款或利益构成守则第409a条规定的非限定递延补偿的范围内，以及此类付款

或福利是在高管终止雇佣时支付的，则此类付款或福利应仅在高管离职时支付(高管？脱离服务？)。应根据《国库条例》第1.409A-1(H)节规定的推定确定是否以及何时发生服务分离。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管离职时被公司视为守则第409A(A)(2)(B)(I)节规定的指定员工，并且本协议规定和/或根据与公司签订的任何其他协议，离职时的任何付款被视为递延薪酬，则在为避免守则第409a(A)(2)(B)(I)条下的禁止分配和第409a条下的相关不利税收而需要延迟开始支付任何部分的范围内，此类付款不得在(I)高管离职之日、(Ii)高管去世之日或(Iii)根据本公司允许的较早日期(以最早者为准)之前向高管提供。(I)高管离职之日、(Ii)高管去世之日或(Iii)根据本公司允许的较早日期计算的六个月期满之前，不得向高管提供此类付款。在该适用第409A(A)(2)(B)(I)条规定的准备期届满后的第一个工作日，根据本款延期支付的所有款项应一次性支付给高管，而到期的任何剩余款项应按照本协议或适用协议的另一规定支付。任何如此递延的金额都不会有利息到期。本公司不作任何陈述或担保，如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不满足该条款的豁免或条件，则公司不对高管或任何其他人承担任何责任。根据本准则第409a条的规定，本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不符合该条款的豁免或条件。

8.定义。

(I)因由。就本协议而言，缘由？指且仅指以下任何一种情况：(I)高管对美国或任何州的法律下的欺诈行为、重罪或任何涉及欺诈行为的犯罪行为定罪或抗辩；(Ii)高管未经授权使用或披露公司或其任何继承者或附属公司的机密信息或商业秘密，对此类实体造成实质性伤害，但不包括传票、法院命令或适用法律要求的任何披露；(Iii)高管对此类信息或商业秘密的任何未经授权的使用或披露，但不包括传票、法院命令或适用法律要求的任何披露；(Iii)高管的(Iv)高管在收到董事会的书面通知后，持续未能履行高管分配的实质性职责，即具体说明了该故障，且该故障未在此后三十(30)天内得到高管的实质性纠正；(V)高管严重违反了高管与公司之间的任何书面协议，如果高管未在公司书面通知规定此类重大违规的三十(30)天内予以纠正；(Vi)高管重大未能遵守适用于所有高管的合理和合法的书面政策或规则，前提是高管未在本公司发出指明此类重大失误的通知后三十(30)天内予以纠正；或(Vii)高管未能真诚配合对公司或其董事、高管或员工进行的政府或内部调查(如果公司已请求高管配合)。上述定义不应以任何方式排除或限制公司或其任何继承人或附属公司解除或解聘的权利

任何其他行为或不作为不应被视为或解释为本协议的目的而终止合同，但该等其他行为或不作为不应被视为或被解释为因其他原因终止合同的理由。双方理解并同意，如果上述规定了治愈期，但构成原因的病症在法律上无法治愈，则行政人员无权享受该治愈期。终止是否为因由，由委员会在其判决和酌情决定权中决定，并应真诚地行使该判决和酌情决定权。

(Ii)好的理由。就本协议而言，充分理由是指在高管首次得知以下一个或多个条件在未经高管事先书面同意的情况下生效后，高管如本协议所述辞职：(I)高管基本工资、奖金目标或福利大幅减少(为免生疑问，高管基本工资减少超过10%应被视为实质性减少)；(I)高管基本工资、奖金目标或福利大幅减少(为免生疑问，高管基本工资减少超过10%应被视为实质性减少)；(I)高管基本工资、奖金目标或福利大幅减少(为免生疑问，高管基本工资减少超过10%应被视为实质性减少)；(Ii)行政人员的权力、职责或责任(包括报告责任)的实质性减少，但条件是，行政人员头衔的改变本身并不构成充分的理由；(Iii)行政人员必须为公司提供行政人员服务的主要地理位置的改变，在纽约市曼哈顿区半径二十五(25)英里以外或行政人员的主要工作地点之外；或(Iv)行政人员必须为公司提供行政人员服务的主要地理位置的改变除非行政人员在得知条件已经存在后90天内向公司发出书面通知，公司未能在收到行政人员书面通知后30天内纠正条件，并在公司收到行政人员书面通知后60天内辞去行政人员的职务，否则该条件不会被视为有充分理由。

9.专有信息义务。

9.1保密信息协议。作为聘用条件，执行人员确认执行人员根据截至本协议日期的《执行人员限制性公约》和与公司签订的专有信息和发明转让协议(保密协议)承担的持续义务。

9.2第三方协议和信息。高管代表，并保证高管受雇于公司不与任何先前的雇佣或咨询协议或与任何第三方的其他协议相冲突，且高管将在不违反任何此类协议的情况下履行高管对公司的职责。高管声明并保证高管不拥有因先前雇佣、咨询或其他第三方关系而产生的机密信息，这些信息将用于公司聘用高管，除非该第三方明确授权。在公司聘用高管期间，高管在履行高管职责时将仅使用受过与高管类似的培训和经验的人员通常知道并使用的信息、行业常识、其他合法的公共领域信息，或者由公司或高管在为公司工作期间获得或开发的信息。

10.受雇期间的户外活动。

10.1非公司业务。除非事先获得董事会书面同意，否则在执行董事受雇于本公司的任期内，执行董事不得从事或从事任何其他雇佣、职业或商业企业，但执行董事为被动投资者的雇佣、职业或商业企业除外。公司确认，董事会已同意高管继续从事附表1规定的活动，但须遵守本协议的其他规定。在任何情况下，行政人员都可以参与公民和非营利组织只要此类活动不会对执行本协议项下职责造成实质性干扰。

10.2没有任何不利利益。行政人员同意不会直接或间接收购、承担或参与任何已知对本公司、其业务或前景、财务或其他方面不利或对立的仓位、投资或权益。

11.争议解决。为确保及时和经济地解决与高管受雇于公司有关的纠纷，高管和公司同意，因执行、违反、履行、谈判、执行或解释本协议、保密信息协议或高管受雇或终止高管受雇而引起或与之相关的任何和所有争议、索赔或诉讼原因，包括但不限于所有法定的索赔(歧视和骚扰索赔除外)，将根据并在法律允许的最大范围内，由一名仲裁员在纽约由司法仲裁和调解服务公司进行最终的、有约束力的和保密的仲裁。堵塞？)根据当时适用的JAMS规则(网址如下：https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)；)，但是，本仲裁条款不适用于未经联邦航空局先发制人的适用法律禁止的性骚扰和歧视索赔。规则的硬拷贝将根据要求提供给行政部门。规则的硬拷贝将根据要求提供给行政部门。同意本仲裁程序后，执行机构和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。此外，根据本节提出的所有索赔、争议或诉讼原因，无论是由高管或公司提出的，都必须以个人身份提出，不得在任何所谓的集体或代表诉讼中以原告(或申索人)或团体成员的身份提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。如果前述有关班级索赔或诉讼的判决被发现违反适用法律或以其他方式无法执行，则任何被指控或代表班级提起的索赔均应在法院进行，而不是通过仲裁进行。本公司承认，行政人员有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。索赔是否根据本协议接受仲裁的问题应由纽约州的联邦法院裁决。然而，, 由争议产生并影响最终处理的程序性问题由仲裁员处理。仲裁员应：(A)有权强制作出充分的证据开示以解决争议，并裁决这种救济。

在法律允许的情况下；(B)发布书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明；以及(C)有权裁决执行人员或本公司有权向法院寻求的任何或所有补救措施。(B)发布书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明；以及(C)有权裁决执行人员或公司有权向法院寻求的任何或所有补救措施。行政人员和公司应平分所有仲裁费用。如果JAMS未收取或行政部门因任何原因未向JAMS支付同等份额的所有JAMS仲裁费用，并且公司支付JAMS行政人员的份额，则行政人员承认并同意公司有权向有管辖权的联邦或州法院追回向当事人开具发票的JAMS仲裁费的一半(减去行政人员支付给JAMS的任何金额)。除非在保密信息协议中进行了修改，否则每一方都要对自己的律师费用负责。本协议的任何内容均无意阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济，以在任何此类仲裁结束之前防止无法弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令都可以作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。在适用法律禁止对性骚扰或歧视索赔进行强制仲裁且联邦航空局未先发制人的范围内，如果行政部门打算提出多项索赔(包括性骚扰或歧视索赔)，性骚扰和/或歧视索赔可以向法院公开提交，而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。

12.第280G条重要。

12.1如果高管将或可能从公司或以其他方式(A)获得任何付款或利益？280G付款？) 将(I)构成本守则第280G节所指的降落伞付款，以及(Ii)除本节外，须缴纳本守则第499条所征收的消费税(*消费税 )，则根据本协议(A)提供的任何此类280g付款？付款？)应等于减少的数额。这个减少的金额？在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，应为(X)支付的最大部分 (减税后)，或(Y)支付的最大部分，最高可达并包括总金额(即，根据第(br}(X)条或第(Y)条确定的金额)，或者(X)在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按适用的最高边际税率计算)后，支付的最大部分 (br})，或(Y)支付的最大部分(包括总额)，即使支付的全部或部分款项可能要缴纳消费税，也不能获得更大的经济效益。如果根据前一句需要减少付款，并且根据前一句第(X)款确定了减少的金额，则减少应以以下方式进行(？缩减法？)，这为管理层带来了最大的经济效益。如果多种减少方法将产生相同的经济效益，则按比例减少减少的项目(？按比例折减法(ProRata Reducing Method)).

12.2尽管本第12节有任何相反的规定，但如果扣减方法或按比例扣减方法会导致付款的任何部分根据第409a节缴税，否则不会根据第409a节缴税，则扣减方法和/或按比例扣减方法(视情况而定)应进行修改，以避免根据第409a节征税

如下：(A)作为第一优先事项，修改应最大限度地保留根据税后确定的高管的最大经济利益；(B)作为第二优先事项，视未来事件(E.g.无故终止)，应在与未来事件无关的付款之前减少(或取消)；以及(C)作为第三优先事项，第409a条所指的递延补偿的付款应在第409a条所指的非递延补偿的付款之前减少(或取消) 。(C)作为第三优先事项，第409a条所指的递延补偿的付款应在第409a条所指的递延补偿之前减少(或取消) 。

12.3除非行政人员与本公司就另一间会计师事务所或律师事务所达成协议，否则本公司于控制权变更交易生效日期前一天为一般税务合规目的而聘用的会计师事务所须进行上述计算。如果本公司聘请的会计师事务所担任实施控制权变更交易的个人、实体或集团的会计师或审计师，本公司应指定一家全国认可的会计师事务所或律师事务所做出本第12条要求的决定。本公司应承担本条款规定由该会计师事务所或律师事务所作出的决定的所有费用。公司应采取商业上合理的努力，促使受聘的会计师事务所或律师事务所作出本协议项下的决定，以便在高管获得280G付款的权利合理可能发生之日(如果高管或公司当时提出要求)后十五(15)个日历日内，或高管或公司要求的其他时间内，向高管和公司提供其计算结果以及详细的证明文件。

12.4如果高管收到一笔根据第12.1段第(X)款确定减少金额的付款，而国税局此后确定部分付款需要缴纳消费税，则高管同意立即向公司退还足够的款项(根据第12(I)条第(X)款扣减后)，以便剩余付款的任何部分都不需要缴纳消费税。为免生疑问，如果减少的金额是根据第12(I)条第(Y)款确定的，则执行机构没有义务根据前一句话退还付款的任何部分。

13.一般条文。

13.1通知。所提供的任何通知必须以书面形式发出，并将在面对面送达(包括通过电子邮件亲自送达)之前或隔夜承运人发送到公司主要办公地点的次日以及公司工资单上列出的地址发送给高管时视为生效。

13.2可分割性。只要有可能，本协议的每一条款都将按照适用的法律解释为有效和有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在可能的范围内按照各方的意图在该司法管辖区进行改革、解释和执行。

13.3豁免。任何违反本协议任何条款的弃权必须以书面形式生效，因此不应被视为放弃了之前或随后违反本协议任何条款或任何其他条款的行为。

13.4完整协议。本协议与保密协议一起构成高管和公司之间关于此主题的完整协议，是双方关于此主题的协议的完整、最终和独家体现，并取代之前的任何口头讨论或书面通信和协议，包括原始协议。本协议的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述(本协议中明确包含的承诺或陈述除外)，并且它取代任何其他此类承诺、保证或陈述。本协议签订时不依赖于除本文明确包含的承诺或陈述之外的任何承诺或陈述，除非由本公司正式授权的高级职员签署，否则不能对其进行修改或修订。

13.5个对口单位。本协议可以单独签署，任何一份都不需要包含多于一方的签名，但所有加在一起将构成同一份协议。

13.6个标题。本协议各段落的标题仅为方便起见而插入，不应被视为本协议的一部分，也不影响其含义。

13.7名继任者和受让人。本协议旨在约束高管和公司及其各自的继任者、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益，并使其可强制执行，但高管不得转让本协议项下的任何高管职责，且未经公司书面同意，高管不得转让本协议项下的任何高管权利，不得无理扣留。

13.8代扣代缴税款。根据本协议预期或作出的所有付款和奖励将按照所有适当政府机构的所有相关法律法规扣缴适用税款。高管承认并同意，本公司未就本协议预期或根据本协议作出的任何付款或奖励的税务处理作出任何保证或任何保证。高管有机会聘请一名税务和财务顾问，并充分了解根据协议支付的所有付款和奖励的税务和经济后果。

13.9法律的选择。有关本协议的解释、有效性和解释的所有问题均受纽约州法律管辖。

兹证明，双方已签署本协议，自下列日期起生效。


		OLO Inc.

通过	诺亚·H·格拉斯	通过	Nithya B.Das
姓名：诺亚·H·格拉斯		姓名：Nithya B.Das
职称创始人兼首席执行官		职称首席法务官

日期：2021年2月4日		日期：2021年2月4日

附表1

行政人员可以继续从事以下外部活动：


GetTattle，Inc.		顾问

波蒂略的		董事会成员兼顾问

方正集体		创始人合伙人

美国烹饪学会		受托人

分享我们的力量-没有孩子饿		董事会成员

青年总统组织		会员


签署：	/s/诺亚·格拉斯	签署：	/s/Nithya Das
	诺亚·格拉斯(美国东部时间2021年2月4日15：28)		Nithya Das(美国东部时间2021年2月4日15：36)
电子邮件：	邮箱：noah@olo.com	电子邮件：	邮箱：nihya.das@olo.com