附件3.1
修订和重述
公司注册证书
的
OLO Inc.
(依据该条例第242及245条
特拉华州公司法总则)
OLO Inc.，根据和凭借特拉华州公司法总则(公司法总则)的规定组建和存在的公司 ，
特此证明：
1.本公司名称为OLO Inc.，本公司最初是根据公司法总则 于2005年6月1日以Mobo Systems，Inc.的名称注册成立的。
2.董事会正式通过决议，建议修订和重述本公司经修订和重述的公司注册证书，声明上述修订和重述是可取的，并符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司有关高级职员征求股东的同意，该决议提出的修订和重述如下：(二)本公司董事会正式通过决议，建议修订和重述本公司的注册证书，声明该修改和重述是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司的有关高级管理人员征求股东的同意，该决议提出的修订和重述如下：
决议修订并重述于2016年1月12日修订并重述的本公司注册证书全文如下：
首先：这家公司的名称是OLO Inc.(The Corporation？？)
第二：公司在特拉华州的注册办事处地址是纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251 ，邮编19808。其在该地址的注册代理人的名称为公司服务公司。
第三：经营或推广的业务或目的的性质是从事任何合法的行为或活动， 公司可以根据一般公司法组织起来。
第四：本公司有权发行的各类股票的总数量为：(I)10,450,000股普通股，每股面值0.001美元(普通股)；(Ii)3,559,360股优先股，每股面值0.001美元(优先股)。
以下是关于本公司每类股本的名称和权力、特权和权利，以及其资格、 限制或限制的声明。
| A. | 普通股 |
1.一般情况。普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于本文规定的优先股持有人的权利、权力和优惠权，并受其约束。
2.投票。普通股持有人有权在所有股东会议上就每股普通股享有一票投票权(以及代替会议的书面行动)；然而，除非法律另有规定，否则普通股持有人 无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的本公司注册证书的任何修订投票，前提是受影响系列的持有人 根据本公司注册证书或根据一般公司法有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起就此投票。不应进行累积投票。无论公司法第242(B)(2)条的规定如何，普通股的法定股数可由公司股票持有人以赞成票的方式增加或减少(但不低于当时已发行股票的数量)，该股东代表公司有权投票的所有已发行股票所代表的多数投票权。 公司有权投票的所有已发行股票的投票权不受一般公司法第242(B)(2)条的规定影响，普通股的法定股数可增加或减少(但不低于当时的流通股数量)。
| B. | 优先股 |
优先股应当分成系列发行。兹指定本公司564,169股经授权的 优先股，特此指定为E系列优先股。兹将公司1,421,911股授权优先股指定为D系列优先股。兹将本公司832,433股授权优先股指定为C系列优先股。兹将公司481,444股授权优先股指定为B系列优先股 。兹将本公司218,448股授权优先股指定为A-1系列优先股。兹将 公司40,955股授权优先股指定为A系列优先股。A系列优先股、A-1系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股将拥有以下权利、优先股、权力、特权和限制、资格和限制。除非另有说明，否则本第四条B部分中所指的节或子节是指本第四条B部分的节和子节。
| 1. | 红利。 |
优先股持有者优先于普通股持有人，有权获得现金股息，但只能从合法可用资金中获得，现金股息的比率为A系列原始发行价(定义如下)、A系列1原始发行价(定义如下)、B系列 原始发行价(定义如下)、C系列原始发行价(定义如下)、D系列原始发行价(定义如下)或E系列原始发行价的8%(8%)的现金股息，但只能从合法可得的资金中获得现金股息，现金股息率为A系列原始发行价(定义如下)、A系列1原始发行价(定义如下)、B系列 原始发行价(定义如下)、C系列原始发行价(定义如下)或E系列原始发行价按 适用优先股每股流通股的年息计算。这种股息只有在董事会宣布时才支付，并且不是累积的。如果本公司未能就所有已发行的优先股支付已申报和未支付的全部股息，
2
本公司就优先股支付的股息应按所有优先股持有人的比例(尽可能接近实际情况)支付给该等 持有人在获得适用系列优先股的全部已申报和未支付股息的情况下有权获得的金额。公司不得宣布、支付或拨备公司任何系列或类别股本的股息或其他分派 (无论是现金或财产，但不包括以普通股支付的普通股股息或分派)，除非每个优先股系列的持有人(以其他方式宣布、支付或拨付股息或分派的任何系列优先股( 除外)应先收取或同时收取，否则，优先股将以现金或财产形式支付，但不包括以普通股支付的普通股股份的股息或分派，但不包括以普通股支付的普通股股份的股息或分派)，除非优先股系列的持有人(以其他方式宣布、支付或拨付的任何系列优先股除外)对每个系列 优先股(以其他方式宣布、支付或留出支付股息或分配的任何系列优先股除外)的每股股息或其他分派，该系列优先股的每股股息或其他分派金额至少等于： (A)如属普通股或可转换为普通股的任何类别或系列的股息或其他分派，则该系列优先股的每股股息或其他分派金额至少等于： (A)，(A)如属普通股或可转换为普通股的任何类别或系列的股息或其他分派，等同于 乘积的优先股系列的每股股息或其他分配(1)普通股或可转换为普通股的类别或系列的每股应支付的股息或其他分配(如果适用)，犹如所有可转换为普通股的类别或系列的股票都已转换为普通股 ，以及(2)该系列优先股的一股转换后可发行的普通股数量, (B)如属不可转换为普通股的任何类别或系列的股息或其他分派，则按该优先股系列的每股股息或其他分派的比率计算，计算方法为：(br}该不可转换类别或系列股本的每股应付股息或其他分派金额除以该不可转换类别或系列股本的原始发行价，再乘以该分数的 (b r})；或(B)如属不可转换为普通股的任何类别或系列的股息或其他分派，则按该优先股系列的每股股息或其他分派的股息或其他分派金额除以该不可转换类别或系列股本的原始发行价，再乘以 )(相当于每股23.36美元的金额(如果在E系列原始发行日期(定义见第4(D)(I)节)之后发生任何影响此类股票的股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组 ，则须进行适当调整)(该金额经不时调整，以下称为A系列原始发行价)，(Ii)A-1系列优先股的 金额，相当于每股28.0026美元(须经适当调整，见第4(D)(I)节)；(Ii)关于A-1系列优先股的 ，金额相当于每股28.0026美元(根据第4(D)(I)节的定义，该金额须经适当调整)；(Ii)A-1系列优先股的 金额相当于每股28.0026美元(须经适当调整股票拆分、合并或其他类似的 E系列原始发行日期后影响此类股票的资本重组)(该金额经不时调整，以下简称A系列1原始发行 价格)，(Iii)就B系列优先股而言，相当于每股11.8399美元的金额(在E系列原始发行日期之后影响 此类股票的任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，以适当调整为准)(如有任何股票分红、股票拆分、合并或其他类似资本重组影响到E系列原始发行日期后的此类股票)(例如以下简称B系列原始发行价)和(Iv)关于C系列优先股 , 相当于每股11.8399美元的金额(如果在E系列原始发行日期之后，任何股票分红、股票拆分、合并或其他类似的资本重组影响到该等股票，则须进行适当调整)(该 金额，经不时调整，以下称为C系列原始发行价)；及(V)就D系列优先股而言，相当于每股28.37725美元的金额(如发生任何股票分红、股票拆分，则须受 适当调整)；以及(V)就D系列优先股而言，相当于每股28.37725美元的金额(如发生任何股息、股票拆分、在E系列原始发行日期之后影响该等股票的合并或其他类似资本重组)(该金额不时调整，以下称为 D系列原始发行价格)，以及(Vi)关于E系列优先股
3
股票，相当于每股88.62581美元(如果在E系列原始发行日之后发生任何影响该 股票的股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则需进行适当调整)(该金额经不时调整，以下简称E系列原始发行价)。为此目的，定义的术语A系列原始发行价格、A系列1原始发行价格、B系列原始发行价格、C系列原始发行价格、D系列原始发行价格和E系列原始发行价格应统称为该定义术语中引用的优先股系列的适用原始发行价格 。尽管有上述规定，任何优先股持有人均无权因根据第6节赎回或回购优先股而获得任何 根据本节作出的股息或其他分派。
| 2. | 清算、解散或清盘；某些合并、合并和资产出售。 |
(A)支付给E系列优先股持有人。除以下第2(G)款另有规定外，如果公司发生任何 自愿或非自愿清算、解散或清盘(每次此类事件均为清算事件)，E系列优先股的持有者有权在向D系列优先股、C系列优先股、B系列优先股、A-1系列优先股或A系列优先股或普通股的持有人支付任何款项之前，从可供分配给其股东的 资产中支付。每股金额等于E系列原始发行价加上E系列优先股 股票的所有已申报和未支付的股息(E系列清算金额)。如果在任何此类清算事件发生时，可用收益不足以向E系列优先股持有人支付他们有权获得的全部E系列 清算金额，则E系列优先股持有人应按比例在任何可供分配的资产分配中按比例分享可供分配的资产，如果该等股份的所有应付金额或与该等股份有关的所有应付金额均已全额支付，则应按比例分配E系列优先股持有人在分配时所持股份的 应付金额。
(B)支付给D系列优先股持有人。除以下第2(G)款另有规定外，如果发生任何清算事件， 根据上述第2(A)条规定必须支付给E系列优先股持有人的所有优先金额支付完毕后，当时已发行的D系列优先股持有人有权从剩余的可用收益中获得支付，然后才能向C系列优先股、B系列优先股、A-1系列优先股或A系列优先股或普通股的持有人支付任何款项 因为他们的所有权而向C系列优先股、B系列优先股、A-1系列优先股或A系列优先股或普通股的持有人支付任何款项。 每股金额等于D系列原始发行价加上该D系列优先股的所有已申报和未支付的股息(D系列清算 金额)。如果在任何此类清算事件发生时，可用收益不足以向D系列优先股持有人支付他们有权获得的D系列全部清算金额，则D系列优先股持有人应按比例在任何可供分配的资产分配中按比例分享可供分配的资产，如果该等股份的所有 应付金额均已全额支付，则按比例分配该等可供分配的股份，否则应就其持有的股份支付该等股份的全部 金额。
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(C)支付给C系列优先股持有人。除以下第(br}2(G)款另有规定外，在发生任何清算事件时，根据上文第2(A)和 2(B)节规定必须支付给E系列优先股和D系列优先股持有人的所有优先金额支付完毕后，持有当时已发行的C系列优先股的持有人有权从剩余的可用收益中获得支付，然后再向B系列优先股、A系列1优先股、A系列优先股或普通股持有人支付因其持有的B系列优先股、A系列优先股、A系列优先股或普通股。每股金额等于C系列原始发行价加上C系列优先股该股票 的所有已申报和未支付的股息(C系列清算金额)。如果在任何此类清算事件发生时，可用收益不足以向C系列优先股持有人支付他们有权获得的全部C系列清算金额 ，则C系列优先股持有人应按比例在任何可供分配的资产分配中按比例分享可供分配的资产，如果该等股份的所有应付金额或与该等股份有关的所有应付金额均已全额支付，则在分配时他们持有的股份应按相应的金额 支付。
(D) 向A-1系列优先股和B系列优先股持有人支付。除以下第2(G)款另有规定外，在发生任何清算事件时，根据上述第2(A)、2(B)和2(C)节规定必须支付给E系列优先股、D系列优先股和C系列优先股持有人的所有优先 金额支付后，A-1系列优先股和B系列未偿还优先股的持有人有权从剩余可用收益(如有)中按平价通行证(I)就A系列优先股或普通股持有人而言，A系列优先股或普通股的每股发行价为：(I)就A-1系列优先股而言，A-1系列的原始发行价加上所有已宣派和未支付的股息(A-1系列的清算金额)；及(Ii)就B系列 优先股而言，B系列的原始发行价加上所有已申报和未支付的股息(B系列的清算金额)。如果发生此类清算事件，剩余可用收益不足以支付 A-1系列优先股和B系列优先股持有人应享有的A-1系列优先股和B系列优先股的全部清算金额或B系列清算金额，A-1系列优先股和B系列优先股的持有人应在平价通行证根据本条第2(D)条在可供分配的剩余资产的任何分配中支付给持有人的相应总额 ，按比例计算应支付给持有人的总金额 ，如果该等股份的所有应付金额或与该等股份有关的所有应付金额均已全额支付，则按比例分配该持有人持有的股份 。
(E)支付给A系列优先股持有人 。除以下第2(G)款另有规定外，在发生清算事件时，在根据上述第2(A)节规定必须支付给E系列优先股持有人的所有优先金额支付后，根据上述第2(B)节向D系列优先股持有人支付，根据上述第2(C)节向C系列优先股持有人支付，根据上述第2(D)节向 A-1系列优先股和B系列优先股持有人支付。当时已发行的A系列优先股的持有者在因其所有权而向普通股持有人支付任何款项之前， 有权从剩余的可用收益(如果有的话)中获得支付，金额等于A系列原始发行价加上所有已宣布和未支付的股息 (A系列清算金额)，以及
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A-1系列清算额、B系列清算额、C系列清算额、D系列清算额和E系列清算额 每个清算额都是一个适用的清算额)。如果在任何此类清算事件发生时，剩余可用收益不足以向A系列优先股持有人支付他们有权获得的全部A系列A 清算金额，则A系列优先股持有人应按比例按比例分享剩余可供分配的资产，如果该等股份的所有应付金额或与该等股份有关的所有应付金额均已全额支付，则按比例分配该等剩余可供分配的资产。
(F)向持股人支付普通股。如果发生清算事件，在支付上述第(Br)款第2(A)、2(B)、2(C)、2(D)和2(E)款规定需要支付给E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B系列优先股、A-1优先股和A系列优先股的所有优先股后，剩余的可用收益将根据普通股的股份数量按比例分配给普通股持有人。
(G)尽管有上文第2(A)、2(B)、2(C)、2(D)、2(E)及2(F)款的规定，仅为厘定A系列优先股、A-1系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或E系列优先股(视何者适用而定)的每名股份持有人有权就清盘事件收取的款额，B系列优先股、C系列 优先股、D系列优先股或E系列优先股应视为A系列优先股、A-1系列优先股、B系列优先股 股、C系列优先股、如果A系列优先股、A-1系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或E系列优先股的实际转换结果是A系列优先股、A-1系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或E系列优先股的实际转换 ，则根据本公司注册证书的条款，D系列优先股或E系列优先股在紧接该清算事件之前转换为普通股(不论该 持有人是否实际转换了该系列优先股，或是否有足够的法定普通股允许将该系列优先股的所有股份实际转换为普通股)持有A系列优先股、A-1系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或E系列优先股的 这类股票的持有者总共将获得高于A系列优先股、A-1系列优先股、B系列优先股这些股票持有人的分配额(相对于该系列优先股转换后将发行的 股普通股)。, C系列优先股、D系列优先股或E系列优先股(视情况而定)，如上述第2(A)、2(B)、 2(C)、2(D)、2(E)和2(F)款所述持有人未将A系列优先股、A-1系列优先股、B系列优先股、C系列优先股 股、D系列优先股或E系列优先股(视情况而定)转换为普通股，在此情况下，持有A系列优先股、A-1系列优先股、 B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或E系列优先股(视具体情况而定)的每名股票持有人应被视为已将该等股票转换为普通股，并有权获得与 此类清算事件相关的较高金额。
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(H)当作清盘事件。
(I)就本第2节而言，下列事件应被视为公司的清算(被视为清算事件)，除非(X)多数优先股持有人作为一个单一类别并在转换后的基础上一起投票，(Y)如果该事件之后的大部分可用收益因其所有权而合理预期将支付给D系列优先股持有人，且该等可用收益随后分配给 系列优先股的股本持有人，则该等可用收益将在该优先股的股本持有人之间分配。(Y)如果该等可用收益随后被分配给D系列优先股的持有人，则该等可用收益将被合理地预期支付给D系列优先股的持有者(如果该等可用收益随后在该优先股的股本持有人之间分配的话)。上文第2(B)、2(C)、2(D)、2(E)、2(F)和2(G)项，D系列优先股过半数的持有人，作为一个单独类别进行投票；以及(Z)如果由于E系列优先股持有人的所有权而合理预期在该事件后可用收益的大部分支付给E系列优先股持有人，则该等可用收益随后按照第2(A)、2款分配给公司的 股本持有人。以上2(E)、2(F)和2(G)，E系列优先股的多数持有人，作为单独类别进行投票， 在任何此类事件生效日期前向公司发出联合书面通知，作出不同选择：
(A)合并或合并
| (I) | 该公司是成员方或 |
| (Ii) | 本公司的一家子公司是成员方，本公司根据该合并或合并发行其股本股份 ， |
除涉及本公司或附属公司的任何此类合并或合并外，在紧接该合并或合并之前已发行的本公司股本中的 股(为此不包括收购股东(以下定义)或其关联公司持有的股份 )继续代表或转换或交换在紧接该合并或合并之后以投票权占多数的股本股份，(1)尚存或被合并的 公司的股本，或(2)如果尚存或被合并的公司是紧接合并或合并后的另一公司的全资子公司，则为该尚存或被合并的公司的母公司；
(B)公司或公司的任何附属公司在单一交易或一系列有关交易中出售、租赁、独家批出特许、转让或其他处置，将公司及其附属公司的全部或实质所有资产或知识产权作为整体出售、租赁、特许、转让或其他处置，但如该等出售、租赁、特许、转让或其他处置是向公司的全资附属公司进行的，则属例外；或
(C)任何一方或集团在任何一项交易或一系列相关交易中购买 公司的股本股份(通过协议股票购买、该等股份的投标或公司首次发行该等股份)，而该等交易或一系列相关交易连同其 关联公司，在紧接该项收购之前并未实益拥有本公司已发行股本的多数投票权，其效果是该政党或集团连同其关联公司， 至少实益拥有该公司已发行股本的多数投票权
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紧接购买后该等投票权的大部分，但以下股权融资除外：(1)该等股权融资的代价为现金，而该等现金 由本公司为营运资金用途而收取，(2)本公司为尚存的公司，及(3)该等股权融资的每股代价至少相等于紧接本公司为营运资金目的而收取现金的前一次 本公司融资的每股代价的65%。
就第2(H)(I)(A)节而言，收购股东是指(I)在该合并交易中与本公司合并或以其他方式合并的股东，或(Ii)直接或 间接拥有或控制在该合并交易中与本公司合并或以其他方式与本公司合并的另一家公司的多数股份的股东。
(Ii)本公司无权根据上述 第2(H)(I)(A)(I)条实施任何构成被视为清盘事件的交易，除非(X)多数优先股持有人事先书面同意(X)多数优先股持有人作为一个单一类别并按折算后的 基准一起投票，(Y)如果该交易中应付给本公司股东的大部分对价将合理地预期支付给D系列优先股持有人，因为D系列优先股的持有人将因该等交易而被支付给D系列优先股的持有人，则本公司无权实施该交易，否则本公司无权实施任何根据上述第(Br)(H)(I)(A)(I)条构成被视为清盘事件的交易。 如果上述代价是按照上文第2(A)、2(B)、2(C)、2(D)、2(E)、2(F)和2(G)款在公司股本持有人之间分配的，则D系列优先股的多数股东应作为单独类别投票，以及(Z)如果合理地预期应支付给公司股东的此类交易的大部分代价将支付给E系列的股东 如果上述代价是按照上文第2(A)、2(B)、2(C)、2(D)、2(E)、 2(F)和2(G)款分配给公司股本持有人的，则E系列优先股的多数股东作为一个单独类别参加投票，除非就该项交易而言，应支付给 公司股东的交易代价应按照第2款(上文第2(D)、2(E)、2(F)及2(G)条。
(Iii)在根据上文第2(H)(I)(A)(Ii)或(B)条发生被视为清算事件的情况下，如果 公司没有在该被视为清算事件发生后60天内根据《公司法》解散公司，则(A)公司应不迟于60日向每位优先股持有人发出书面通知根据下列 条款(B)要求赎回该等优先股，以及(B)如果当时已发行的多数优先股的持有人在转换后的 基础上作为一个类别一起投票，则根据下列 条款通知该等持有人其权利(以及确保该权利所需满足的条件)，并在不迟于该视为清算事件发生后75天内向本公司提交书面文件提出要求，该等权利应在该被视为清算事件发生后第二天通知该等持有人他们的权利(以及确保该权利所需满足的条件)，并要求在不迟于该被视为清算事件发生后75天内向本公司提交书面文件，要求赎回当时已发行的大部分优先股。公司应使用 公司就该被视为清算事件收到的对价(扣除公司董事会真诚确定的与出售的资产或许可的技术相关的任何留存负债)(净收益)，在合法可用于赎回的范围内，于在上述被视为清算事件的次日(清算赎回日)，所有已发行的优先股 股票相对于E系列优先股的每股价格等于(A)，即如果净收益是按照第2(A)、 2(B)、2(C)、2(D)、2(E)、2(F)和2(G)款分配的话该股票持有人将有权获得的金额
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(B)就D系列优先股而言，(B)就D系列优先股而言，指假若所得款项净额按照上文 第2(A)、2(B)、2(C)、2(D)、2(E)、2(F)及2(G)款分配时该等股票持有人本应享有的金额；(C)就C系列优先股而言，即假若所得款项净额按照上述第(Br)款分配则该等股票持有人本应享有的金额上述第2(B)、2(C)、2(D)、2(E)、2(F)及2(G)项；(D)就B系列优先股而言，上述 股票持有人假若按照上文第2(A)、2(B)、2(C)、2(D)、2(E)、2(F)及2(G)款分配收益净额而有权获得的款额；(E)就A-1系列优先股而言如果净收益是按照上文第2(A)、2(B)、2(C)、2(D)、 2(E)、2(F)和2(G)款分配的，以及(F)就A系列优先股而言，该股票持有人本有权获得的数额，即假若净收益按照 2(A)、2(B)、2(C)、2(B)款分配的话，该股票持有人本有权获得的数额；以及(F)就A系列优先股而言，是指假若净收益按照第(br}2(A)、2(B)、2(B)、2(C)、2(C)、2(B)、2(B)、2(C)、2上文第2(E)、2(F)及2(G)项。在根据前款进行赎回的情况下，如果净收益不足以赎回所有已发行的优先股，或者如果 公司没有足够的合法可用资金进行赎回，公司应根据第(2)款(A)、(B)、(C)、(2)、(B)、(C)、(B)、(B)、 、 上述2(F)和2(G)项，如果赎回受到合法可用资金数额的限制 , 在每种情况下，公司应根据上文第(Br)款第2(A)、2(B)、2(C)、2(D)、2(E)、2(F)和2(G)款规定的优先顺序和优先顺序，在公司合法获得可用于赎回的资金后，尽快赎回已赎回的剩余股份。下文第6(E)至6(H)节的规定将适用于根据本款第2(H)(Iii)款赎回优先股，并根据上下文需要对其细节进行必要的修改 。在本款第2(H)(Iii)款所规定的分派或赎回之前，公司不得支出或 耗尽就该当作清盘事件而收取的代价，但如用于清偿在正常业务运作中招致的开支，则不在此限。
(Iv)于任何该等合并、合并、出售、转让、独家特许、其他处置或赎回时，视为支付或分派予本公司股本持有人的金额应为本公司或收购人士、商号或其他实体支付或分派予该等持有人的现金或财产、权利或证券的价值。该等 财产、权利或证券的价值应由本公司董事会真诚决定，包括多数优先董事(定义见下文)的赞成票。如果 公司董事会未能在 董事会确定的日期起五(5)个工作日内就该财产、权利或证券的价值作出决定，包括多数优先董事(定义见下文)的赞成票，则该价值应由董事会指定的独立评估公司确定，该评估机构的指定须经多数优先董事的合理批准。
(I)代管和或有对价的分配。在根据第 2(H)(I)(A)(I)款发生被视为清算事件的情况下，如果支付给公司股东的任何部分代价仅在满足或有事项(额外代价)时支付，合并协议应规定 (A)该代价中不属于额外代价的部分(该部分，即初始对价)应在 中分配给公司股本持有人。
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按照第2(A)、2(B)、2(C)、2(D)、2(E)、2(F)及2(G)款，犹如初步代价是与该当作清盘事件有关而须支付的唯一代价；及(B)在清偿该等或有事项后须支付予公司股东的任何额外代价，须在计及先前作为同一交易的一部分而支付的初步代价后，按照第2(A)、2(B)、2(C)、2(D)、2(E)、2(F)及2(G)款分配给 公司的股本持有人。(B)任何额外代价须在清偿该等或有事项后，按照第2(A)、2(B)、2(C)、2(D)、2(E)、2(F)及2(G)款分配给公司股东。对于 本款第2(I)款的目的而言，为履行与该被视为清算事件相关的赔偿或类似义务而以第三方托管或保留的对价应被视为 额外对价。
| 3. | 投票。 |
(A)就提交本公司股东于 公司任何股东大会上采取行动或考虑的任何事项(或经股东书面同意代替会议)，每名优先股流通股持有人均有权投相当于该持有人所持 优先股股份于决定有权就该事项投票的股东的记录日期可兑换成的普通股整体股数的投票数。除一般公司法规定或本公司注册证书另有规定外， 优先股持有人应与普通股持有人以及条款规定的任何其他优先股系列的持有人一起投票，作为一个类别。
(B)作为单独类别的D系列优先股的记录持有人有权选举公司的两名 名董事(D系列董事)，作为单独类别的C系列优先股的记录持有人有权选举A-1系列优先股的股份的记录持有人A-1系列优先股的唯一和单独类别的记录持有人一名公司的董事(C系列董事)。(B)D系列优先股的唯一和单独类别的记录持有人有权选举公司的两名 名董事(D系列董事)；C系列优先股的记录持有人有权专门和作为单独的类别选举一名公司董事、A-1系列优先股的股份的记录持有人。有权选举公司 的一名董事(A系列A-1董事)，A系列优先股的记录持有人，专门作为一个单独的类别，有权选举公司的一名董事 (A系列董事，以及D系列董事，C系列董事和A-1系列董事，优先董事)，以及 普通股的记录持有人，专门作为一个单独的类别，有权选举一名公司董事(共同董事)。按照前一句规定选出的任何董事必须经 有权选举该名或多名董事的该类别或系列股票的持有人在为此目的而召开的该等股东特别会议上或根据 股东的书面同意投赞成票后方可罢免。普通股及任何其他类别或系列有表决权股票(包括按折算基准作为单一类别一起投票的优先股)的登记持有人 有权选举本公司董事会的任何剩余成员。在为选举董事而举行的任何会议上, 有权选举该董事的类别或系列的大多数流通股持有人亲自或委派代表出席即构成选举该董事的法定人数。任何类别或系列的持有人所填补的任何董事职位空缺，只可在 中以投票或书面同意方式填补，以代替该类别或系列的持有人的会议，或由该类别或系列的持有人依据本款第3(B)款选出的任何余下的一名或多於一名董事填补。D系列优先股持有人根据本款第3(B)款第一句规定的权利应在发行和发行的第一个日期终止
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D系列优先股少于20万股的，C系列优先股持有人根据本款第3(B)款第一句规定的权利于发行和流通的C系列优先股少于20万股的第一天终止，A-1系列优先股持有人根据本 第(B)款第一句规定的权利在A-1系列优先股的发行和流通少于12.5万股的第一天终止， C系列优先股持有人根据本款第(B)款第一句规定的权利应于发行和流通的C系列优先股少于20万股的第一天终止。 第(B)款第一句规定的A-1系列优先股持有人的权利应在A-1系列优先股的发行和流通少于125,000股的第一天终止。而A系列优先股持有人根据本款第3(B)款第一句规定的权利，须于发行及发行的A系列优先股少于27,000股的首日终止(如有任何股息、股票分拆、合并或其他影响该等股份的类似资本重组，则每种情况均须作出适当调整 )。
(C)只要至少有 150,000股优先股仍未发行(经股票拆分、股票股息、合并和影响该等股份的其他类似资本重组调整后)，除非一般公司法或本公司注册证书要求较多股份的持有人投票或书面同意，且除一般公司法或本公司注册证书规定的任何其他投票外，未经持有人书面 同意或赞成票 同意或投票(视属何情况而定)作为单一类别并在转换后的基础上，本公司不得直接或通过修订、提交指定证书、优惠或权利证书、合并、合并或以其他方式进行以下任何行为(未经该等同意或表决而订立的任何该等行为或交易均属无效)(本公司亦不得安排其每一附属公司直接或以修订方式提交指定证书、优惠或权利证书、合并、合并或以其他方式进行任何该等行为或交易)(且未经该等同意或表决而订立的任何该等行为或交易均属无效从头算，并且没有力或 效果)：
(I)提出破产申请或清算、解散或清盘本公司或其任何主要附属公司的业务和事务，实施任何被视为清盘事件，或授权、批准或完成任何不构成被视为清盘事件的合并或合并 考虑将任何系列优先股的任何或全部股份转换为现金或非现金对价，或同意上述任何事项；
(Ii)修订、更改或废除本公司注册证书或公司附例的任何条文或增补任何条文；
(Iii)更改任何系列优先股的优先权、特权、权利或权力，以对该系列产生不利影响；
(Iv)对本公司任何系列或类别的股本重新分类、细分或作出任何更改，或授权或设立任何新的 系列或类别的公司股本，包括但不限于(A)任何额外类别或系列的股票，其权利、优惠或特权优先于或与A系列优先股、 系列A-1优先股、B系列优先股或C系列优先股平价，或(B)会触发转换调整的任何额外类别或系列股票或任何可转换为该等股票的债务或证券，或增加任何系列优先股的法定股数；
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(V)购买或赎回其股本中的任何股份，除非(X)根据 第6条和(Y)项与雇员、高级管理人员、董事、顾问或其他为公司或任何附属公司提供与终止该等 雇佣或服务有关的人员达成的协议，以原始购买价或当时的公平市价中较低者为准，除非该等购买或赎回获得多数优先董事的批准；
(Vi)除根据第6条赎回或回购优先股外，可就其股本支付或宣布任何股息或作出任何分配 ；
(Vii)因借款而招致任何债务，导致本公司及其附属公司的借款债务总额超过5,000,000美元，除非获得不同时担任 公司高级管理人员或雇员的董事会多数成员(非执行董事)的批准，否则将导致公司及其附属公司因借款而欠下的债务总额超过5,000,000美元，除非获得不同时担任 公司高级管理人员或雇员的董事会多数成员的批准，否则将导致本公司及其附属公司的借款债务总额超过5,000,000美元；
(八)增加或者减少董事会法定人数 ；
(Ix)与本公司或其任何附属公司或任何前述人士或实体的任何联属公司进行交易(包括但不限于贷款、垫款(正常业务过程中的差旅垫款和其他可比业务费用除外)和管理费，但不包括在正常业务过程中订立的要约书和相关协议以及股权补偿协议)，除非该等行动得到非执行董事过半数的批准；
(X)向任何法团、合伙企业或其他实体提供任何贷款或垫款，或拥有或收购任何法团、合伙企业或其他实体的任何股票或其他证券，但如该公司全资拥有，则不在此限，但如该行动获过半数非执行董事批准，则不在此限；
(Xi)公开发售其证券；
(Xii)根据公司2005年股权激励计划和2015年股权激励计划(股权激励计划)发行任何普通股或其期权，总数超过第4(D)(I)(E)(Iii)条规定的数量，或增加根据公司股权激励计划为发行预留的普通股股数，修改或修改公司的任何股权激励计划，或采用、修订或修改任何其他股票激励、限制性股票、
(Xiii)不论是否以书面同意作出上述任何事情。
(D)只要E系列优先股的任何股份仍未发行，且除法律或本法团证书所规定的任何其他表决权外，未经当时E系列优先股的过半数已发行优先股的持有人书面同意或投赞成票，并以书面或在会议上投票的方式同意或投票(视属何情况而定)，即可 作为一个单一类别分开 投票，本公司不得直接或通过修订、合并、合并或其他方式进行以下任何行为或交易(未经 同意或表决而达成的任何此类行为或交易均属无效从头算，并且没有力量或效果)：
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(I)更改与E系列优先股有关的优先股、特权、权利或权力，或对E系列优先股进行重新分类或 细分，从而对E系列优先股产生不利影响(双方同意设立高级或平价通行证善意融资交易中的一系列优先股(包括但不限于设定优先清算优先权、股息或赎回权)本身不应被视为对E系列优先股不利)；
(二)增减E系列优先股的法定股数；
(Iii)在就E系列优先股支付或宣布类似股息之前，支付或宣布普通股(普通股应付股息除外)或D系列优先股、 C系列优先股、B系列优先股、A-1系列优先股或A系列优先股的任何股息；或
(Iv)就E系列优先股的权利、优惠或特权 而言，重新分类、更改或修订公司的任何系列或类别的股本，而该等系列或类别的股本在 方面较E系列优先股为低，前提是该项重新分类、更改或修订会使该等其他证券优先于或平价通行证与E系列优先股有关的任何 权利、优先权或特权。
(E)只要D系列优先股的任何股份仍未发行，并除法律或本公司注册证书所规定的任何 其他表决权外，在没有当时D系列优先股的过半数已发行股份持有人书面同意或在会议上投票的情况下， 作为单一类别分开同意或投票(视属何情况而定)。公司不得直接或通过修订、合并、合并或其他方式进行下列任何行为或交易(且 未经同意或投票而达成的任何此类行为或交易均属无效从头算，并且没有力量或效果)：
(I)更改与D系列优先股有关的优先权、特权、权利或权力，或将D系列优先股重新分类或细分，以使 以不同于任何一个或多个其他系列优先股的方式对D系列优先股产生重大不利影响；或
(Ii)增加D系列优先股的法定股数。
(F)只要C系列优先股的任何股份仍未发行，并除法律或本公司注册证书所规定的任何其他表决权外，未经当时已发行的C系列优先股的多数已发行股份的持有人书面同意或投赞成票而以书面形式或在会议上投票，同意或投票(视属何情况而定)为单一类别，本公司不得直接或通过修订、合并、合并或其他方式进行以下任何行为或交易(未经该等同意或表决而订立的任何该等行为或交易均属无效从头算(I)更改有关C系列优先股的优先权、特权、权利或权力，或对C系列优先股重新分类或细分，以对C系列优先股产生重大不利影响(br}以不同于任何一个或多个其他系列优先股的方式影响C系列优先股)，或(Ii)增加C系列优先股的法定股数。
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(G)只要B系列优先股的任何股份仍未发行，而除 法律或本公司注册证书所规定的任何其他表决外，在没有当时B系列优先股的过半数已发行股份的持有人书面同意或在会议上投票的情况下， 作为单一类别分开同意或投票(视属何情况而定)。公司不得直接或通过修订、合并、合并或以其他方式改变有关B系列优先股的优先权、 特权、权利或权力，或对B系列优先股进行重新分类或细分，从而以与其他系列优先股不同的方式对B系列优先股产生重大不利影响。
(H)只要A-1系列优先股的任何股份仍未发行，且除法律或本公司注册证书所规定的任何 其他表决权外，未经当时A-1系列优先股的过半数流通股持有人书面同意或投赞成票， 以书面形式或在会议上投票，并作为单一类别分开同意或投票(视属何情况而定)，本公司不得直接或通过修订、合并、合并或 以其他方式改变与A-1系列优先股有关的优先股、特权、权利或权力，或对A-1系列优先股进行重新分类或细分，从而以与其他优先股系列不同的方式对A-1系列优先股产生重大不利影响。 公司不得以与其他系列优先股不同的方式改变A-1系列优先股的优先权、特权、权利或权力，或对A-1系列优先股进行重新分类或细分。
(I)只要A系列优先股的任何股份仍未发行，且除法律或本公司注册证书所规定的任何其他表决权外，未经当时已发行的A系列优先股的多数已发行股票的持有人书面同意或投赞成票，并以书面形式或在会议上投票，则同意或投票(视属何情况而定)为单一类别。本公司不得直接或通过 修订、合并、合并或以其他方式改变关于A系列优先股的优先权、特权、权利或权力，或对A系列优先股进行重新分类或细分，从而以与其他系列优先股不同的方式 对A系列优先股造成重大不利影响。
| 4. | 可选转换。 |
优先股持有人应拥有以下转换权(转换权)：
(A)转换的权利。
(I)换算比率。根据优先股持有人的选择，每股优先股可于任何时间及不时转换为普通股的缴足股款及不可评估股份数目，而无需持有人支付额外代价，该数目由适用的 系列优先股的适用原始发行价除以转换时生效的该系列的适用换股价格(定义见下文)而厘定。(B)优先股可随时及不时转换为缴足股款及不可评估的普通股股份，其数目由适用的 系列优先股的适用原始发行价除以转换时生效的该系列的适用换股价格(定义见下文)而厘定。截至E系列原始发行日期，A系列转换价格初始应等于 $2.336，A-1系列转换价格初始应等于2.80026美元，B系列转换价格初始应等于11.8399美元，C系列转换价格初始应等于11.8399美元。
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？D系列转换价格初始应等于28.37725美元，E系列转换价格初始应等于88.62581美元。定义的术语 A系列转换价格、A-1系列转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格和E系列转换价格应分别称为 该定义术语中引用的优先股系列的适用转换价格。一系列优先股的初始适用转换价格，以及该 系列优先股的股票可以转换为普通股的比率，应按以下规定进行调整。
(Ii) 转换权终止。倘根据第6条发出赎回任何优先股股份的通知，指定赎回的股份的换股权利将于指定赎回日期前最后一个全日营业时间 结束时终止，除非赎回价格在该赎回日未悉数支付，在此情况下，该等股份的换股权利将持续至该价格悉数支付 为止。如本公司发生清盘、解散或清盘或被视为清盘事件，换股权利将于指定支付该等事件可分配予优先股持有人的任何该等 金额的日期前最后一整天营业结束时终止。
(B)零碎股份。转换优先股时，不得发行普通股的零碎股份 。公司应支付现金，以代替持有人本来有权获得的任何零碎股份，其数额等于该零碎股份乘以公司董事会本着善意确定的普通股的公允市值。零碎股份在转换时是否可以发行，应根据转换为普通股时持有人为 的优先股总股数和转换时可发行普通股的总股数来确定。
(C) 转换机制。
(I)为使优先股持有人自愿将优先股股份转换为普通股股份 ，该持有人须交出该等优先股股份的一张或多於一张证书(或如该登记持有人指称该证书已遗失、被盗或销毁，则交回一份遗失的证书誓章及获公司合理接受的协议，以补偿公司因该证书被指称遗失、被盗或销毁而向公司提出的任何申索)，在优先股的转让代理办公室 (如果公司作为自己的转让代理，则在公司的主要办事处)，以及书面通知，该持有人选择转换该证书所代表的优先股的全部或任意数量的股票 ，以及(如果适用)视情况而定的任何事件。该通知应注明该持有人的姓名或该持有人希望发行股票或普通股股票的被提名人的姓名。如果公司要求，为转换而交回的证书应由注册持有人或其书面授权的代理人以令公司满意的形式正式签立的一份或多份书面转让文书背书或随附。转让代理收到该等证书(或遗失的证书、誓章和协议)和 通知之日的营业结束(如果公司作为自己的转让代理，则由公司发出通知)
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应为转换时间(转换时间)，在转换该证书所代表的股份时可发行的普通股股票应被视为 截至该日期的已发行记录。本公司须于转换时间后，在切实可行范围内尽快向该优先股持有人或其代名人发出及交付该持有人有权持有的一张或多张普通股股票数目的证书，连同代替任何零碎股份的现金。
(Ii) 公司须在优先股发行期间的任何时间，从其认可但未发行的股票中，为转换优先股的目的，储备及备有不时足以转换所有已发行优先股的正式 认可普通股股份的数目；(Ii) 公司须随时从其认可但未发行的股票中预留及备有足够数目的正式认可普通股股份，以完成优先股的转换；如果在任何时候，普通股的法定未发行股票数量不足以实现优先股当时所有已发行股票的转换 ，公司应采取必要的公司行动，将其法定未发行普通股股份增加到足够数量的普通股，包括但不限于，尽最大努力获得股东对本公司注册证书的任何必要修订的必要批准。(B)公司应采取必要的公司行动，将其法定未发行普通股增加至足够数量的普通股，包括但不限于，尽最大努力获得股东对本公司注册证书的任何必要修订的必要批准。在采取任何会导致将一系列优先股的适用转换价格降至低于该系列优先股转换后可发行普通股的当时面值的调整之前，本公司将采取其法律顾问 认为必要的任何公司行动，以便本公司能够以该系列优先股的调整后适用转换价格有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股。
(Iii)所有按本细则规定交回以供转换的优先股股份将不再被视为已发行 ，而有关该等股份的所有权利，包括接收通知及投票的权利(如有)，将于转换时间立即终止及终止，惟其持有人有权收取 普通股股份作为交换，以及收取已宣派但未支付的任何股息的权利除外。任何经如此转换的优先股股份将予注销及注销，且不得作为该系列股份重新发行，而本公司 (无需股东采取行动)可不时采取必要的适当行动，相应地减少优先股的法定股份数目。
(Iv)于任何该等换股时，交回以供换股的 适用优先股或换股后交付的普通股的任何已申报但未支付的股息，不得对任何适用换股价格作出调整。
(V)公司应支付根据本条第4款转换优先股股份时发行或交付普通股股份所应缴纳的任何 及所有发行和其他类似税款。但是，公司不需要为发行和交付普通股股份所涉及的任何转让而支付任何可能需要缴纳的税款，该转让的名称不是如此转换后的优先股股票的登记名称。 但是，公司无须支付任何转让所涉及的转让的税款。 但是，公司无需支付任何转让所涉及的普通股股份转让的税款，但转换后的优先股股票的注册名称不同于上述转换后的优先股股票的注册名称。此外，除非提出申请的个人或实体已向公司缴付任何该等税款，或已令公司满意地确定该等税款已缴交，否则不得发出或交付该等税款。
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(D)调整稀释问题的适用转换价格。
(I)特殊定义。就本第四条而言，应适用下列定义：
(A)期权是指认购、购买或以其他方式收购普通股或 可转换证券的权利、期权或认股权证。
(B)E系列原始发行日期是指发行D系列 优先股第一股的日期。
(C)可转换证券是指可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何债务证据、股票或其他 证券，但不包括期权。
(D)在 货币中，就任何期权或可转换证券而言，货币应指行使价或转换价格(视何者适用)等于或低于(I)E系列转换价格 价格或(Ii)本公司董事会真诚决定的在行使、转换或交换该等期权或可转换证券(视何者适用而定)后可发行证券的公平市价的期权或可转换证券(视何者适用而定)或低于(I)E系列转换价格 价格或(Ii)可发行证券的公平市场价值的期权或可转换证券(视何者适用而定)。
(E)额外普通股是指公司在E系列原始发行日期之后发行(或根据下文第(br}4(D)(Iii)款，视为发行)的所有普通股，但不包括(1)下列普通股和(2)根据下列期权被视为发行的普通股和 可转换证券(第(1)和(2)款，统称为豁免证券)：
| (I) | 作为优先股的股息或分派发行的普通股、期权或可转换证券的股票 ； |
| (Ii) | 以下第四款(E)项、第四款(F)项、第四款(G)项或第四款(H)项所述普通股股份的股息、股票拆分、拆分或其他分配而发行的普通股、期权或可转换证券； |
| (三) | 最多3,575,503股普通股，包括根据公司董事会批准的股权激励计划、协议或安排，向公司或其任何子公司的员工或董事或顾问发行或视为发行的普通股期权(在任何影响该等股票的股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，以适当的 调整为准) |
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| 非执行董事(但公司按成本价回购的到期或终止未行使的任何股份或任何限制性股票的任何期权不得计入上述最大数量，除非和直到该等股票根据任何此类计划、协议或 安排的条款作为新股授予(或作为新的期权)重新授予)； |
| (四) | 行使期权时实际发行的普通股或可转换证券的股票 转换或交换可转换证券时实际发行的普通股，只要此类发行符合该期权或可转换证券的条款； |
| (V) | 根据债务融资、设备租赁或不动产租赁交易向银行、设备出租人或其他金融机构或房地产出租人发行的普通股、期权或可转换证券的股票，其主要目的不是通过出售股权证券筹集资本，其条款 经公司董事会(包括大多数非执行董事)批准； 发行给银行、设备出租人或其他金融机构或房地产出租人的普通股、期权或可转换证券的股份，其主要目的不是通过出售股权证券筹集资本，其条款经公司董事会(包括大多数非执行董事)批准； |
| (Vi) | 公司通过合并、购买几乎全部资产或其他重组或合资协议收购另一家公司而发行的普通股、期权或可转换证券的股票，但此类发行须经公司董事会(包括非执行董事的多数)批准； |
| (Vii) | 向实体发行的普通股、期权或可转换证券股票，作为任何真诚的 公司战略关系的组成部分，其主要目的不是通过出售股权证券筹集资本，其条款是：(A)在 单一交易或一系列相关交易中发行证券，占已发行普通股的百分之一以下(假设转换和/或 )，经公司董事会批准：(A)在单一交易或一系列相关交易中发行普通股，占已发行普通股的百分之一以下(假设转换和/或 )，发行给实体的普通股、期权或可转换证券的股份，其主要目的不是通过出售股权证券筹集资本，其条款是：(A)在单一交易或一系列相关交易中发行证券，占已发行普通股的百分之一以下 |
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| 将所有未偿还期权和可转换证券转换为普通股(假设将所有未偿还期权和可转换证券转换和/或行使为普通股)；和(B)在发行证券的情况下， 公司董事会一致批准在单一交易或一系列相关交易中发行证券，占紧接发行前确定的已发行普通股的百分之一以上(假设将 所有未偿还期权和可转换证券转换和/或行使为普通股)；或(B)经 公司董事会一致批准(假设将所有未偿还期权和可转换证券转换和/或行使为普通股)；或 |
| (Viii) | 在符合条件的公开发行中发行的普通股。 |
(Ii)不调整适用的转换价格。在以下情况下，不得因发行额外普通股而调整任何系列优先股的适用转换价格 ：(A)公司发行或视为发行的该等额外普通股的每股对价(根据第4(D)(V)款确定)等于或大于该系列优先股的适用转换价格，该价格在紧接该等额外普通股发行或视为发行之前生效，或(B)在该等额外普通股发行或被视为发行之前生效。 本公司接获该系列优先股当时大部分已发行股份持有人的书面通知，同意不会因发行或当作发行该等额外普通股而对该系列 优先股的适用换股价格作出该等调整。
(Iii) 视为增发普通股。
(A)如果本公司在E系列 原始发行日期之后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券(不包括本身属于豁免证券的期权或可转换证券)，或将确定有权获得任何此类期权或可转换证券的任何类别证券的持有人的确定记录日期 ，则普通股的最高股数(如相关文书所述，假设满足可行使性、可兑换或 可交换性的任何条件，但在可转换证券及其期权的情况下，该可转换证券的转换或交换应被视为自发行时起发行的普通股增发股票，或者，如果记录日期已经确定，则应被视为截至该记录日期收盘时的普通股增发；但是， 如果随后发行的可转换证券或普通股是根据该等期权或可转换证券的条款发行的，则在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券或该等可转换证券时，不得对任何适用的转换价格作出任何调整。 然而，如果该等后续发行符合该等期权或可转换证券的条款，则该等可转换证券或普通股的后续发行不得作出任何调整。
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(B)如任何购股权或可转换证券的发行导致 根据以下第4(D)(Iv)款的条款调整适用的换股价，而该等条款经修订(自动根据其中所载条文或因修订该等条款而作出，但不包括 根据该等购股权或可转换证券的反摊薄或类似条文而自动调整的条款)，以规定(1)行使时可发行普通股股数的任何增加或减少 任何该等期权或可转换证券的转换或交换，或(2)该等行使、转换或交换时应付予公司的对价的任何增减，则自该等增减 生效时起，根据该等购股权或可转换证券的原始发行(或在记录日期出现时)计算的适用转换价格，应重新调整至 假若该等修订条款在该等购股权或可转换证券的原定发行日期生效时应获得的适用转换价格尽管如上所述，根据本条款(B)进行的任何调整都不会使 任何适用的转换价格增加到超过以下较低的金额：(I)该系列优先股在原始调整日期的适用转换价格，或(Ii)该系列优先股的适用转换价格，该价格是由于在 原始股票之间发行任何额外普通股(由于发行该期权或可转换证券而被视为额外发行普通股)而导致的。 该系列优先股的适用转换价格不超过以下两者中的较低者：(I)该系列优先股的适用转换价格，或(Ii)该系列优先股的适用转换价格。 该系列优先股的适用转换价格是由于发行该期权或可转换证券而被视为额外发行普通股。
(C)任何期权或可转换证券(不包括本身为豁免证券的期权或 可转换证券)的条款，而该等期权或可转换证券的发行并未导致根据以下第4(D)(Iv)款的条款调整适用的转换价格(要么是因为附加普通股的每股代价(根据本条款第4(D)(V)条确定)等于或大于当时有效的适用转换价格，要么是因为该等期权或可转换证券的价格等于或大于当时有效的适用转换价格 )，则该期权或可转换证券的发行并未导致适用的转换价格根据以下第4(D)(Iv)款的条款进行调整(根据本条款第4(D)(V)款确定的普通股额外股份的每股代价 等于或大于当时有效的适用转换价格在E系列原始发行日期之后进行修订(根据其中包含的条款自动修改，但不包括根据该等期权或可转换证券的反稀释或类似条款对该等条款进行的自动 调整)，以规定(1)在行使、转换或交换任何此类期权或可转换证券时可发行普通股股票数量的任何增加或减少，或(2)因行使、转换或交换该等权利、转换或交换而应支付给公司的对价的任何增加或减少。而受其规限的 额外普通股股份(按上文第4(D)(Iii)(A)分节规定的方式确定)应被视为在该增减生效时已发行生效。
(D)任何未行使的购股权或未转换或未交换的可换股证券到期或终止，而该等未行使的购股权或未转换或未交换的可换股证券根据以下第4(D)(Iv)款的条款导致一系列优先股的适用换股价调整(无论是在 其最初发行时或在其条款修订时)，则该系列 优先股的适用换股价应重新调整至从未发行该等购股权或可换股证券时应获得的适用换股价。
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(Iv)在增发 普通股时调整适用的换股价格。如果公司在E系列原定发行日期之后的任何时间发行额外普通股(包括根据第 4(D)(Iii)款视为发行的普通股额外股份)，且没有对价或每股代价低于紧接该系列优先股发行前生效的适用换股价格，则该适用换股价格应在发行的同时 降至按照以下公式确定的价格(计算至最接近百分之一美分)。
粗蛋白2=CP1*(A+B)？ (A+C)
就前述公式而言，应适用以下定义：
(A)CP2 应指紧接增发普通股后生效的该系列优先股的适用换股价格
(B) CP1应指紧接上述增发普通股之前生效的该系列优先股的适用转换价格；
(C)a+指紧接发行 股额外普通股之前已发行及被视为已发行普通股的数目(就此而言，将所有于紧接有关发行前行使未行使购股权或转换可转换证券(包括 优先股)时可发行的普通股视为已发行普通股)；惟任何该等购股权或可转换证券须在根据本第4(D)(Iv)分段作出任何调整时为现金。
(D)βB是指假若该等额外普通股 以等于CP的每股价格发行时，本应发行的普通股数量1(厘定方法是将地铁公司就该项发行收取的总代价除以正大1)；及
(E)C是指在该交易中发行的此类额外普通股 股票的数量。
(V)对价的厘定。就本款第4(D)款而言，公司因增发任何普通股而收到的对价应计算如下：
(A) 现金和财产：此类对价应：
| (I) | 由现金构成的，按公司收到的现金总额计算， 不包括已支付或应付的应计利息金额； |
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| (Ii) | 由现金以外的财产组成的，按公司董事会真诚决定的发行时的公允市值计算；以及 |
| (三) | 如果增发普通股与公司的其他股票或证券或其他 资产一起发行，用于支付上述两者的对价，则为公司董事会真诚确定的按上述第(I)和(Ii)款规定计算的该等对价的比例。 |
(B)期权及可转换证券。根据第4(D)(Iii)款(有关期权和可转换证券)，公司 为被视为已发行的普通股额外股份收到的每股对价应通过除以确定。
| (I) | 公司作为发行该等期权或可转换证券的代价而收到或应收的总金额(如有)，加上在行使该等期权或转换或交换该等期权及转换或交换该等期权及转换或交换该等期权时，公司须支付予该公司的额外代价的最低总额(载于与该等期权或可转换证券有关的文书中所载的额外代价总额) 。 该等额外代价的最低总额(不论该等额外代价的规定为何) 在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券或该等可转换证券时，须支付予该公司的款项 。 |
| (Ii) | 在行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券时，可发行的普通股最高股数(载于相关文书，无须考虑其中所载有关调整该等股数的任何规定)。 |
(Vi)多个截止日期。如果本公司应在多于一个日期增发普通股，且该增发普通股是一项交易或一系列关联交易的一部分，并将导致根据上文第4(D)(Iv)款的条款调整适用的换股价格，则在最终发行时，应重新调整适用的 换股价格，以使所有该等发行生效，如同它们发生在第一次发行的日期一样(且不会因该等发行中的任何后续发行而额外实施任何调整
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(E)股票拆分和合并调整。如果公司在E系列原始发行日期后的任何 时间或不时对已发行普通股进行拆分而不进行优先股的可比拆分，或合并已发行的优先股而不进行普通股的可比 组合，则在紧接该拆分或合并之前有效的每个适用的转换价格应按比例降低，以便在转换 该系列的每股普通股时可发行的普通股数量应与普通股总股数的增加成比例地增加如果本公司在E系列原始发行日期后的任何时间或不时合并已发行的普通股 股而没有可比的优先股组合，或对已发行的优先股进行细分而没有可比的普通股细分，则紧接合并或拆分之前有效的每个适用的转换价格 应按比例增加，以便在转换该系列的每股普通股时可发行的普通股数量应与总的 股票数量的减少成比例地减少。根据本款作出的任何调整，须于该分拆或合并生效当日营业结束时生效。
(F)调整某些股息和分派。如果公司在E系列 原始发行日期之后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取普通股额外股票中普通股应支付的股息或其他分派的普通股持有人，则在每个 此类事件中，紧接该事件之前有效的每个适用的转换价格应自发行时起降低，或在记录日期已确定的情况下，自该记录日的营业收盘之日起降低。通过 将每个适用的转换价格乘以分数：
(1)其分子应为紧接该记录日期发行或收盘前已发行并已发行的普通股总数 ；以及
(二)其分母为紧接上述 发行或者该记录日收盘前已发行和发行在外的普通股总数加上支付该股息或者分派的可发行普通股股数；
但如该记录日期已定，而该股息并未悉数支付，或该股息在该记录日期并未全数派发 ，则每项适用的换股价格须自该记录日期交易结束时重新计算，此后各适用的换股价格须根据本款在实际支付该等股息或分派的时间 调整；但是，如果优先股持有人同时获得(I)普通股股息或其他分配，股息或其他分配的数量等于他们在该事件发生之日如果所有已发行的优先股已转换为普通股的情况下将获得的普通股股数，或(Ii)可转换的优先股股票的股息或其他 分派，则不得进行此类调整。(br}截至该事件发生之日，优先股的股息或其他 分派的股息或其他 分派可转换的优先股的股息或其他 分派的股息或其他 分派的股息或其他 分派。普通股股数等于该股息或分派中的每股普通股相对于每股普通股发行的额外普通股股数 。
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(G)其他股息和分派的调整。如果公司 在E系列原始发行日期后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定公司股本持有人有权收取的股息或其他分派，股息或其他分派应以公司证券(普通股已发行股票除外)或其他财产支付，且第1节的规定不适用于该等股息或 分派，则在每种情况下，优先股持有人将收到：该等证券或其他财产的股息或其他分派，金额为 ，等同于该等证券或其他财产在该事件发生当日所有已发行优先股均已转换为普通股的情况下他们将获得的该等证券或其他财产的金额。
(H)合并或重组的调整等。在符合第2(G)款的规定下，如果发生涉及公司的任何 重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中普通股(但不包括优先股)转换为证券、现金或其他财产或交换证券、现金或其他财产(本条第4款(E)、(F)或(G)款所涵盖的交易除外)，则在任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之后，此后，每股优先股应 可转换为持有紧接重组、资本重组、重新分类、合并或合并前可发行的一股优先股后有权获得的证券、现金或其他财产的种类和数量，以代替其在该事件发生前可转换为普通股的普通股。 在紧接该重组、资本重组、重新分类、合并或合并之前，持有该数量的公司普通股的持有者将有权根据该交易获得该等证券、现金或其他财产；在这种情况下，在适用本第4条规定时，应对优先股持有人此后的权益进行适当的 调整(由公司董事会真诚决定)，以使本第4条规定的规定(包括关于每个适用的转换价格的变更和其他调整的规定)此后适用于在转换后可交付的任何证券或其他财产。 尽可能合理地适用于该调整。 适用于优先股持有人此后可交付的任何证券或其他财产 。 在此情况下，应对优先股持有人此后的权益进行适当的调整(由公司董事会真诚决定)，以使本条所载的规定(包括关于每个适用转换价格的变更和其他调整的规定)在转换后可交付的任何证券或其他财产中适用。
(I)调整证明书。根据本第4条对适用的转换价格进行每次调整或重新调整时，公司应在合理可行的情况下尽快(但无论如何不得迟于10天)根据本条款计算调整或重新调整，并 向受影响的优先股系列的每位持有人提供一份证书，列出此类调整或重新调整(包括该系列优先股可转换成的证券、现金或其他财产的种类和金额)，并详细说明事实。本公司须在任何优先股持有人于任何时间(但在任何情况下不得迟于其后10日)发出书面要求后，在合理可行范围内尽快向该持有人提供或安排向该持有人提供一份证书，载明(I)当时有效的适用换股价及(Ii)普通股股份数目及该系列优先股转换后将收到的 其他证券、现金或财产的金额(如有)。
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(J)记录日期通知。在此情况下：
(I)公司须记录其普通股(或任何系列优先股转换后当时可发行的其他股额或证券)持有人的纪录，以便有权或使他们有权收取任何股息或其他分派，或收取认购或购买任何类别的股份或任何其他证券的任何权利，或 收取任何其他权利；或
(Ii)公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类或任何被视为清盘事件；或
(Iii)公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，
然后，在每一种情况下，本公司将向优先股持有人发送或安排发送通知(视属何情况而定)，指明(A)该股息、分派或权利的记录日期，以及该股息、分派或权利的金额和性质，或(B)拟进行该重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘的生效日期，以及拟确定的时间(如有)。其中， 普通股(或在转换优先股时可发行的该等其他股票或证券)的登记持有人有权将其普通股(或该等其他股票或证券)的股份交换为重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产，以及适用于 优先股和普通股的每股金额和交换性质。该通知应在该通知中规定的事件的记录日期或生效日期之前至少10天发送。本条例规定须向 优先股股份持有人发出的任何通知，如以预付邮资的美国邮寄方式寄往该持有人在本公司账簿上的地址，应视为已寄往该持有人。
| 5. | 强制转换。 |
(A)根据修订后的1933年证券法的有效注册声明，以公司承销的公开发行普通股的方式向公众出售普通股股票的交易结束，导致(I)普通股在纽约证券交易所、纳斯达克或其他国家认可的交易所上市，(Ii)以至少75,000,000美元的毛收入(扣除承销折扣和佣金)向公司出售普通股。以及(Iii)公开发售的每股股份发行价至少等于E系列原始发行价(符合资格的公开发售)，(A)所有已发行的优先股应按当时的有效转换率自动转换为普通股，且 (B)该等股份不得由本公司作为该系列股份重新发行。如果在符合资格的公开发行之前，持有大多数当时已发行的优先股(E系列优先股除外)的持有者 作为单一类别一起投票，并在转换后的基础上(包括作为单独类别投票的D系列优先股的大多数当时已发行股票)选择投票或书面同意 将其持有的优先股(E系列优先股除外)转换为普通股，则(I)
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优先股(E系列优先股除外)应按照根据第4(A)(I)节计算的当时有效转换率自动转换为普通股。(Ii)该等股份不得由地铁公司重新发行。如果在符合资格的公开发行之前，E系列优先股的大多数当时已发行股票的持有人(作为单独类别 投票)选择投票或书面同意将其持有的E系列优先股转换为普通股，则(I)E系列优先股的所有已发行股票将自动转换为普通股，按照根据第4(A)(I)和(Ii)款计算的当时有效转换率 该等股票不得由本公司重新发行。根据第5.1(A)款在投票或 书面同意中指定的关闭时间或指定的日期和时间或事件的时间在本文中称为强制转换日期。
(B)所有 在强制转换日期进行转换的优先股记录持有人应收到书面通知，告知强制转换日期和根据本第5条为所有该等优先股指定的强制转换地点。此类通知无需在强制转换日期发生之前发出。(B)在强制转换日期之前，应向所有 优先股记录持有人发出书面通知，告知强制转换日期和根据本条款第5条为所有该等优先股指定的强制转换地点。该通知不需要在强制转换日期发生之前发出。该等通知应按一般公司法规定，以头等邮递或挂号邮递、预付邮资或 电子通讯方式寄给每名须于强制转换日期转换的优先股记录持有人。在收到该通知后，在强制转换日期转换的 优先股的每位持有者应在该通知指定的地点向公司交出他/她/她的一张或多张该等股票的证书，之后将收到该持有人根据本第5条有权持有的普通股数量的证书。在强制转换日，在该 强制转换日期转换的所有优先股流通股应被视为已转换为普通股，并应被视为已转换为普通股。 在强制转换日，所有在强制转换日转换的优先股流通股均视为已转换为普通股，应视为已转换为普通股，且应视为已转换为普通股。在强制转换日，所有在强制转换日转换的优先股流通股均视为已转换为普通股而有关如此转换的优先股的所有权利，包括 接收通知及表决(普通股持有人除外)的权利(如有)，将于交回其证书或有关证书后终止，但只有持有人的权利除外，以收取有关该优先股已转换为的 普通股股份数目的证书，以及支付任何已申报但未支付的股息。如公司提出要求，, 为转换而交回的证书应由注册持有人或其正式书面授权的代理人以公司满意的形式批注或附有一份或多份书面转让文书。于强制转换日期及于强制转换日期交回一张或多张须予转换的优先股证书后，本公司应在实际可行范围内尽快安排向该持有人或其书面命令发出证书或 证书，说明该转换时可发行的普通股全部股份数目，以及第(B)款所规定的有关转换时可发行普通股的任何零碎股份的现金 。(B)本公司须于强制转换日期交回一张或多张须于强制转换日期转换的优先股证书或多张证书，并在持有人发出书面命令后，向该持有人或其书面命令发出一份或多份证书，说明该转换可发行的普通股全部股份数目，以及有关转换时可发行普通股的任何零碎股份的现金 。
(C)根据本章程细则规定须交回以供转换的所有证明优先股股份的股票，自适用的强制转换日期起及之后，将被视为已作废及注销，而就所有目的而言，据此代表的优先股股份将转换为普通股，尽管持有人或多名持有人未能于该日期或之前交回该等股票。 该等经转换的优先股不得作为该系列股份重新发行，本公司其后可采取必要的 适当行动(无需股东行动)，以相应减少适用的优先股系列的法定股数。
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| 6. | 救赎。 |
(A)E系列优先赎回。E系列优先股的所有股票应由公司以相当于E系列原始发行价的每股价格加上所有已申报但未支付的股息(E系列优先股赎回价格)从合法可用资金 中赎回，自公司在E系列原始发行日期五周年或之后的任何时间从E系列优先股的多数已发行股票持有人手中收到 起的三个年度分期付款，作为一个单独的类别一起投票。要求赎回E系列优先股所有股票的书面通知(每个此类年度分期付款的日期称为E系列优先股赎回日期 日期)。在每个E系列赎回日，公司应按照每位持有人持有的E系列优先股股数(按转换为普通股计算)按比例赎回该 E系列优先股流通股数量，方法是：(I)紧接该E系列赎回日期之前已发行的E系列优先股总数除以(Ii)E系列剩余赎回日期的数量(包括E系列赎回日期至此为止的剩余 股数)，即可赎回 E系列优先股流通股的数量，除以(I)在紧接该E系列赎回日期之前已发行的E系列优先股总股数除以(Ii)剩余的E系列优先股赎回日期(包括E系列赎回日期至此的剩余 股数如果公司没有足够的合法资金在任何E系列赎回日期赎回所有E系列优先股 将在该E系列优先股赎回日期赎回的所有E系列优先股，公司应从每位E系列优先股持有人的合法可赎回资金中按比例赎回E系列优先股的可赎回股份 , 基于如果合法可用资金足以赎回将在该E系列赎回日赎回的E系列优先股的所有该等股票，则应就该股票支付的相应金额，并应在公司有合法可用于赎回的资金后，在切实可行的范围内尽快赎回该股票的剩余股份，前提是，如果赎回将根据1986年《国税法》第302(D)节处理 ，则应在可行范围内尽快赎回该E系列优先股的剩余股份，条件是如果赎回将根据1986年《国税法》第302(D)节处理 ，则应在实际可行范围内尽快赎回该E系列优先股的剩余股份，条件是如果赎回将根据1986年《国税法》第302(D)节进行处理 则本公司及该等持有人应在商业上作出合理努力，以符合税务效益的方式安排E系列优先股的赎回；此外，只要计划在E系列赎回日期赎回的E系列优先股的任何股份没有在该E系列赎回日期赎回(无论是由于这句话、公司未能在该E系列赎回日期全额支付适用的赎回价格或 其他原因)，则应在该系列股票的适用赎回价格上按12%(12%)的年利率计息。E系列优先股的持有者应每季度支付利息 ，并在实际支付赎回价格之日支付利息。为免生疑问，如果E系列优先股以外的任何系列优先股的任何持有人根据本第6条行使赎回权，并且公司没有足够的资金随时进行所有此类赎回, 在赎回本协议项下的任何其他系列优先股之前，公司应使用所有可用资金首先完成E系列优先股的赎回。 在赎回本协议项下的任何其他系列优先股之前，公司应尽最大可能完成E系列优先股的赎回。
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(B)D系列优先赎回。D系列优先股的所有股票应 由公司以相当于D系列原始发行价的每股价格，外加所有已宣布但未支付的股息(D系列赎回价格)，从合法可用于赎回的资金中赎回。本公司于(I)E系列原始发行日期五周年及(Ii)E系列原始发行日期后第一日 之后的任何时间，从持有当时大部分D系列优先股流通股的持有人以书面同意的较早日期(或当时E系列优先股的多数已发行股份持有人书面同意的较早日期)收到的三期 年度分期付款中，以(I)E系列最初发行日期的五周年纪念日及(Ii)E系列最初发行日期之后的第一日(br} 为准)开始的三期年度分期付款中，以较晚者为准(以较晚者为准)，以(I)E系列最初发行日期的五周年纪念日及(Ii)E系列最初发行日期之后的第一日为限。要求赎回D系列优先股所有股票的书面通知( 每个此类年度分期付款的日期称为D系列优先股赎回日期)。在每个D系列赎回日，公司应按照每位持有人所拥有的D系列 优先股股数(按转换为普通股计算)按比例赎回D系列优先股的流通股数量，方法是：(I)紧接该D系列赎回日期之前已发行的D系列优先股 股份总数除以(Ii)D系列剩余赎回日期的数量(包括D系列赎回日期如果公司没有足够的合法资金 在任何D系列赎回日赎回D系列优先股的所有股份，则将在该D系列赎回日赎回所有D系列优先股, 公司应从每位D系列优先股持有人手中，从合法可赎回的资金中按比例赎回每位D系列优先股的可赎回股份 ，其依据是，如果合法可用资金足以赎回D系列优先股的所有该等股份，公司应分别支付相应的金额，以赎回该D系列优先股的所有该等股份，并应赎回该等股票的其余股份，即已赎回的该等股票的剩余股份。(B)本公司应从该D系列优先股的每位持有人手中，从合法可供赎回的资金中按比例赎回每位D系列优先股的可赎回股份 。如果根据守则第302(D)节的规定，赎回将被视为对守则第301节适用的财产的分配，则本公司及其持有人 应采取商业上合理的努力，以符合税收效益的方式安排D系列优先股的赎回；此外，只要计划在D系列赎回日期 赎回的D系列优先股的任何股份在该D系列优先股赎回日期没有赎回(无论是由于这句话，公司没有在该D系列 赎回日全额支付适用的赎回价格或其他金额)，年利率12%(12%)的利息将在该系列股票的适用赎回价格上应计该利息应于实际支付赎回价格之日每季度支付给D系列 优先股的持有者。为免生疑问，在赎回所有E系列优先股后，如果D系列优先股以外的任何系列优先股 的任何持有人根据本节第6条行使赎回权, 如果公司没有足够的资金可随时赎回所有这些优先股，公司 应在赎回本协议项下的任何其他系列优先股(E系列优先股除外)之前，使用所有此类可用资金在可用范围内首先完成D系列优先股赎回。
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(C)C系列优先赎回。公司应 以相当于C系列原始发行价的每股价格，加上所有已宣布但未支付的股息(C系列赎回价格)，从合法可用于赎回的资金中赎回C系列优先股的所有股票。在公司收到后60天内的三个年度分期付款中，(I)E系列原始发行日期的五周年和(Ii)E系列原始发行日期之后的第一个日期 ，其中没有E系列优先股和D系列优先股的股份继续流通(或经双方书面同意的较早日期)，其中较晚的一个日期为(I)E系列优先股的多数已发行股票的持有人 和(Ii)多数E系列优先股的多数已发行股票的持有人 和(Ii)大多数E系列优先股的多数已发行股票的持有人 和(Ii)大多数E系列优先股的持有人和(Ii)多数股东书面同意的较早日期(A)多数当时已发行的优先股，按 兑换后的基准一起投票，及(B)大多数C系列优先股当时已发行的股份，一起作为一个单独的类别投票，要求赎回C系列 优先股的所有股份(每个该等年度分期付款的日期称为C系列赎回日期)(视情况而定)的持有人发出的书面通知(每期该等年度分期付款的日期称为C系列优先股赎回日期)，均由(A)当时已发行的大部分优先股一起投票，并按兑换后的基准 一起投票，以及(B)作为单独类别一起投票的C系列优先股的多数当时已发行优先股。在每个C系列赎回日，公司应按照每位持有人持有的C系列优先股股数 按比例赎回(按换算为普通股计算), C系列优先股的流通股数量的计算方法是：(I)紧接该C系列赎回日期之前发行的C系列 优先股的股份总数除以(Ii)剩余C系列赎回日期(包括该计算适用的C系列赎回日期)的数量。如果公司 没有足够的合法资金在任何C系列赎回日期赎回将在该C系列优先股赎回日期赎回的C系列优先股的所有股份，公司应从每位C系列优先股持有人 股票的合法可赎回资金中按比例赎回每位C系列优先股持有人的可赎回股份，赎回金额的依据是，如果不赎回C系列优先股，公司将从每位C系列优先股持有人的合法可赎回资金中按比例赎回C系列优先股的所有股份。如果赎回日期不赎回C系列优先股，公司应从每位C系列优先股持有人的合法可赎回资金中按比例赎回每位C系列优先股的可赎回股份，赎回金额分别为 并应在 公司有合法可供赎回的资金后，尽快赎回该股票的剩余股份；但如果根据守则第302(D)节将赎回视为对守则第301节适用的财产的分配，则公司 及其持有人应采取商业上合理的努力，以符合税收效益的方式安排C系列优先股的赎回；此外，只要计划在C系列赎回日期赎回的C系列优先股的任何股份 没有在该C系列赎回日期赎回(无论是由于这句话、公司未能在 该C系列赎回日期或其他日期以全额现金支付适用的赎回价格或其他金额)，则C系列优先股的任何股份均不能在该C系列赎回日期赎回(无论是由于本语句所述，公司未能在 该C系列赎回日期或其他日期全额支付适用的赎回价格或其他金额), C系列优先股的适用赎回价格应按年利率12%(12%)计息，该利息应按季度支付给该C系列优先股 股份的持有人，并在实际支付该赎回价格之日支付。为免生疑问，在赎回所有E系列优先股和D系列优先股后，如果 除C系列优先股以外的任何其他优先股系列的任何持有人根据本第6节行使赎回权，并且公司没有足够的资金可随时赎回所有这些优先股，公司应在赎回任何其他优先股系列之前，使用所有可用资金来最大限度地完成C系列优先股的赎回
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(D)其他优先赎回。A系列优先股、A-1系列优先股和B系列优先股(其他系列优先股)的所有股份应由公司从合法可用于该等股票的资金中赎回，赎回价格等于A系列 每股原始发行价、A-1系列每股原始发行价或B系列原始发行价(视适用情况而定)，外加所有已申报但未支付的股息(其他系列赎回 价格)，本公司于(I)E系列最初发行日期五周年及(Ii)E系列最初发行日期后第一日(br}E系列优先股、D系列优先股及C系列优先股均无发行)(或经(I)持有E系列当时已发行优先股的 多数已发行股份的持有人，(Ii)持有人以书面同意的较早日期)在(I)E系列最初发行日期五周年及(Ii)E系列最初发行日期后第一天(或较早日期)收到的三期年度分期付款中，以(I)E系列最初发行日期的五周年纪念日及(Ii)E系列最初发行日期后第一天(或较早日期)开始，在该日期当日或之后，E系列优先股、D系列优先股及C系列优先股均无流通股。及(Iii)持有C系列当时已发行股份 优先股(视何者适用而定)的持有人，向持有其他系列优先股当时已发行股份多数的持有人发出书面 通知，要求赎回其他系列优先股的所有股份(每个该等分期付款的日期称为其他系列优先股赎回日期)，作为一个单一类别，并按折算后的基准一起投票。(Iii)所有其他系列优先股当时已发行股份的持有人(如适用)，向其他系列优先股当时已发行股份的持有人发出书面 通知，要求赎回其他系列优先股的所有股份(每期通知的日期称为其他系列优先股赎回日期)。在符合本 第6(D)节最后一句的情况下，在每个其他系列赎回日，公司应按照每位持有人持有的其他系列优先股的股份数量(按 转换为普通股计算)按比例赎回。, 其他系列优先股的流通股数量是通过(I)紧接该其他系列 赎回日期之前已发行的其他系列优先股的股份总数除以(Ii)剩余的其他系列赎回日期(包括该计算适用的其他系列赎回日期)确定的。如果公司没有足够的合法资金在任何 其他系列赎回日期赎回将在该其他系列赎回日期赎回的其他系列优先股的所有股份，公司应从合法可赎回的资金中按比例赎回每位持有人持有的该等股票的可赎回股份 ，其依据是如果合法可用资金足以赎回所有该等股份，公司应就要赎回的股份分别支付的金额，并应赎回只要根据守则第302(D)节的规定，赎回将被视为根据守则第301条 适用的财产分配，则本公司和该等持有人应采取商业上合理的努力，以符合税务效益的方式安排其他系列优先股的赎回。尽管 本第6节或本公司注册证书的其他部分有任何相反规定，(I)除非得到当时已发行的E系列优先股多数持有人的书面同意，否则任何其他优先股系列的股票均不得赎回。 , 在任何E系列优先股仍未发行的情况下，公司回购或以其他方式收购；(Ii)除非获得当时已发行的D系列优先股的多数持有人的书面同意，否则在D系列优先股的任何股份仍未发行的情况下，公司不得赎回、回购或以其他方式收购除E系列优先股以外的任何其他优先股系列的股票；(Ii)除非获得当时已发行的D系列优先股的多数股东的书面同意，否则公司不得赎回、回购或以其他方式收购除E系列优先股以外的任何其他系列优先股；及 (Iii)除非获得当时已发行的C系列优先股的大多数持有人的书面同意，否则除E系列优先股或D系列优先股外，公司不得赎回、回购或以其他方式收购任何C系列优先股的股份，而C系列优先股的任何股份仍未发行。
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(E)赎回通知。根据本条款规定强制赎回 优先股股份的书面通知(每个赎回通知)应在E系列赎回日、D系列赎回日、C系列赎回日或其他系列不少于40天之前，邮寄、邮资预付给优先股记录持有人，地址为 公司记录上最后显示的邮局地址，或按照公司法的规定以电子通信方式发出。 每份赎回通知应注明：
| (I) | 公司应在赎回通知中指定的赎回日期赎回的持有人持有的每一系列优先股的股份数量； |
| (Ii) | 将在该赎回日期赎回的每个优先股系列的适用赎回日期、E系列赎回价格、D系列赎回价格、C系列 赎回价格或其他系列赎回价格(每个系列赎回价格)； |
| (三) | 持股人转换该等股份的权利终止的日期(根据 第4(A)节确定)；以及 |
| (四) | 持有人须以指定方式及在指定地点向本公司交出其代表拟赎回优先股股份的一张或多张证书。 |
(F)交出证书； 付款。在适用的赎回日期或之前，每位将于该赎回日期赎回的优先股持有人，除非该持有人已行使本条例第4节所规定的转换该等股份的权利，否则应按赎回通知所指定的方式及地点，将代表该等股份的一张或多张股票交回本公司，而该等 股票的赎回价格须支付予该等股票或该等证书上显示姓名的人作为其拥有人的命令。如果证书所代表的优先股不足全部股票被赎回，应及时向该持有人发放代表未赎回优先股的新证书。
(G)赎回后的权利。如果赎回通知已妥为发出，且在适用的赎回日期，赎回将于该赎回日期赎回的优先股股份时应付的 优先股赎回价格已支付或提交付款或存放于独立付款代理，以便可供赎回，则尽管 证明任何如此要求赎回的优先股股份的证书不会交回，有关该等股份的所有权利应在赎回日期后随即交出
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(H)赎回或以其他方式收购的股份。公司或其任何子公司赎回或以其他方式收购的任何优先股股票将立即自动注销，不得重新发行、出售或转让。本公司及其任何附属公司均不得在赎回后行使任何投票权 或授予受影响优先股持有人的其他权利。
第五：在本公司注册证书要求的任何额外表决 的前提下，为进一步而不限于法规赋予的权力，董事会有明确授权制定、废除、更改、修改和撤销公司的任何或全部章程。
第六：除本公司注册证书要求的任何额外投票外， 公司的董事人数应按照公司章程规定的方式确定。
第七：除非公司章程另有规定，否则董事选举不必 以书面投票方式进行。
第八：根据公司章程的规定，股东会议可以在特拉华州或在特拉华州以外举行。本公司的账簿可保存在特拉华州以外的地方，由董事会或本公司的 章程不时指定的一个或多个地点。
第九条：在法律允许的最大范围内，公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人 赔偿责任。如果在第9条的股东批准后修订公司法或特拉华州的任何其他法律，以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的公司法 允许的最大限度内取消或限制。
本公司股东对本条第九条前述条文的任何废除或修改 不应对本公司董事在该等废除或修改之前已存在的任何权利或保障造成不利影响，或增加本公司任何董事对该董事在该等废除或修改之前的任何作为或不作为所承担的责任。
第十条：在适用法律允许的最大范围内，本公司应通过章程条款、与该等董事的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向本公司董事提供赔偿 和垫付费用，超过一般公司法第145条所允许的赔偿和垫付 。
在适用法律允许的最大范围内， 公司有权通过章程 条款、与此类代理人或其他人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向公司的高级管理人员和代理人(以及一般公司法允许公司向其提供赔偿的任何其他人)提供赔偿(和垫付费用)，超过一般 公司法第145条所允许的赔偿和垫付。 公司有权通过附则 条款、与此类代理人或其他人的协议、股东投票或无利害关系董事投票或其他方式，向公司的高级管理人员和代理人(以及一般公司法允许公司向其提供赔偿和垫付费用的任何其他人)提供赔偿和垫付费用。
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对本条第十条前述规定的任何修改、废除或修改 不得对本公司任何董事、高级管理人员或其他代理人在修改、废除或修改时存在的任何权利或保护造成不利影响。
第十一条：除本公司注册证书所要求的任何额外投票外，本公司保留以现在或今后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。(B)本公司保留修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，且本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。
第十二条：就本公司从员工、高级管理人员、董事、顾问、顾问或其他为本公司或任何子公司提供服务的人员(根据协议，本公司有权在发生某些事件(如终止雇佣)时以成本价回购该等股票)回购普通股而言，《加州公司法》第502和503条不适用于该等回购的全部或部分。
第十三条：本公司放弃在任何被排除的机会中的任何利益或期望，或在获得参与该机会的机会方面 。？排除机会是指提交给以下人员或由以下人员获得、创建或开发或以其他方式拥有的任何事项、交易或权益：(I)不是公司或其任何子公司雇员的公司任何 董事，或(Ii)任何优先股系列的任何持有人或任何该等 持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、联属公司、雇员或代理人，但公司或其任何附属公司(统称为)的雇员除外。由承保人创建或开发，或 以其他方式由承保人明示且仅以该承保人作为公司董事的身份管有。
* * *
3)：根据公司法第228条，上述修订及重述已获持有该公司所需股份数目的持有人 批准。
4)：根据《公司法》第242条和第245条的规定，上述修订后的公司注册证书已被正式采纳， 该证书重申并整合并进一步修订了公司于2016年1月12日提交的修订后的注册证书的规定。
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兹证明，本修订并重新签署的公司注册证书已于2020年4月28日由公司正式授权的人员签署。
| 由以下人员提供： | /s/诺亚·格拉斯 | |
| 首席执行官诺亚·格拉斯(Noah Glass) |
[SIGNATURE PAGE TO AMENDED AND RESTATED CERTIFICATE OF INCORPORATION]