以保密方式于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会。

这份修订后的登记声明草案尚未公开提交给

美国证券交易委员会和本文中的所有信息均严格保密。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修订编号3

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

OLO Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的 相同)

特拉华州		7372		20-2971562
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

富尔顿街285号

世贸中心一号楼，82号^钕地板

纽约，纽约10007

(212) 260-0895

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号 )

诺亚·格拉斯

创始人兼首席执行官

OLO Inc.

富尔顿街285号

世贸中心一号楼，82号^钕地板

纽约，纽约10007

(212) 260-0895

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括

服务代理的区号)

复制到：

妮可·布鲁克郡 斯蒂芬·利维 布兰登·芬恩 Cooley LLP 哈德逊55码 纽约州纽约市，邮编：10001 (212) 479-6000		Nithya B.Das 首席法务官兼公司秘书 OLO Inc. 富尔顿街285号 世贸中心一号楼，82号钕地板 纽约州纽约市，邮编：10007 (212) 260-0895		约翰·J·伊根(John J.Egan)，III 埃德温·M·O·康纳 安德鲁·R·普萨尔 Goodwin Procter LLP 第八大道620号 纽约州纽约市，邮编：10018 (212) 813-8800

建议向公众出售的大概开始日期：

在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快注册。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为产品注册 其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据 证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同 产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型 加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器☐		加速文件服务器☐		非加速文件服务器		规模较小的报告公司☐		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		建议 极大值 集料 发行价(1)(2)		数量 注册费(3)
A类普通股，每股票面价值0.001美元		$		$

(1)	仅为根据修订后的1933年证券法 第457(O)条计算注册费而估算。

(2)	包括承销商有权购买的额外股票的总发行价(如果有的话)。

(3)	根据规则457(O)基于建议的最高总发行价的估计计算。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人将提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明 将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性注释

根据《修复美国地面运输法》的适用条款，我们将省略截至2018年9月30日、2019年9月30日和2020年9月30日的 9个月的每个月的财务报表，因为它们与我们认为在计划发行时不需要包括在招股说明书中的历史时期有关。在向投资者分发初步招股说明书之前，我们打算修改本注册声明 ，将S-X法规要求的所有财务信息包括在修订之日。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 和出售这些证券的股东不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些 证券的要约。

以完工为准，日期为 2021年

股票

A类普通股

这是OLO Inc.的A类普通股的首次公开发行 。我们发售的是A类普通股，本招股说明书中确定的出售股东将额外发售A类普通股。我们不会从出售 股东出售股份中获得任何收益。

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。目前预计我们A类普通股的初始 公开发行价将在每股$到 $之间。我们打算申请将我们的A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为？OLO。

此次发行后，我们将拥有两类普通股：A类普通股和B类普通股。除投票权、转换权和转让权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股有权获得10票，并可随时转换为一股A类普通股。紧接本次发售前我们已发行的所有股本股票，包括我们的高管、董事及其各自关联公司持有的所有股票，以及我们已发行的可转换优先股转换后可发行的所有 股票，将在紧接本次发售完成之前重新分类为我们的B类普通股。本次发行后，我们已发行的B类普通股的持有者 将持有我们已发行股本的大约%的投票权。

我们是联邦证券法定义的新兴成长型公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的 报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。

投资我们的A类普通股涉及风险。 请参阅第22页开始的风险因素，了解在购买我们的A类普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
首次公开发行(IPO)价格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除费用前的收益将捐给Olo Inc.。		$				$
未扣除费用的收益给出售股票的股东		$				$

(1)	有关支付给 承销商的赔偿的其他信息，请参阅标题为？承保？的章节。

我们已授予承销商为期30天的选择权，可以按首次公开发行(IPO)价格减去承销的 折扣和佣金，向我们额外购买最多 股A类普通股，并向出售股东额外购买最多 股A类普通股。

承销商预计于2021年 向购买者交付A类普通股。

高盛有限责任公司		摩根大通		加拿大皇家银行资本市场

派珀·桑德勒		斯蒂费尔		Truist证券		威廉·布莱尔

招股说明书日期为2021年。

领先的按需餐厅商务SAAS平台

Olo AT-A-A-GRONCE 2005成立了纽约总部，64K家餐厅，400个品牌，每天180万份订单，2020年GMV为146亿美元，截至2020年第四季度

由4000亿美元的数字订购转变推动*10亿1B 7.5亿500M 2.5亿0 2005 2010 2015 2020 OLO订单号累计OLO 交易*SOU R C E：EMA R K E E T E R，PA C K A G E D FA C T S，I N C I S I V

OLO为领先的企业品牌提供快速、休闲、休闲用餐、家庭用餐、咖啡和小吃快速服务

拥有100多个技术合作伙伴的OLO按需商务平台开放生态系统

目录

招股说明书

		页面
招股说明书摘要。			1
危险因素			22
关于前瞻性陈述的特别说明			60
市场、行业和其他数据			62
收益的使用			63
股利政策			64
大写			65
稀释			68
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			71
创始人兼首席执行官诺亚·格拉斯的来信			94
生意场			97
管理			121
高管薪酬			130
某些关系和关联方交易			148
主要股东和出售股东			152
股本说明			156
有资格在未来出售的股份			162
美国联邦所得税对我们A类普通股非美国持有者的重大影响			165
承保			170
法律事务			175
专家			175
在那里您可以找到更多信息			175
财务报表索引			F-1

到2021年(包括2021年)(25%于本招股说明书日期后第二天)，所有买卖此等证券的交易商，不论是否参与本次发售，均可能被要求递交招股说明书。这是在 交易商作为承销商并就未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外。

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们、 销售股东和任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们、 销售股东和任何承销商都不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们、出售股东和承销商仅在允许要约和销售的情况下和在允许要约和销售的司法管辖区内，才出售我们A类普通股的股票， 并寻求收购要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的， 无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。

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对于美国以外的投资者：我们、出售股东和任何 承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行A类普通股股票和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

我们在招股说明书中使用我们的OLO徽标，该徽标已经提交了美国商标申请。OLO徽标、OLO？和我们的其他 注册和普通法商号、商标和服务标志是OLO的财产。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标 和商号在首次使用后未使用^®和^™但这些 引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用所有者不会主张其对这些商标和商号的权利，这并不意味着我们不会以任何方式表明我们不会在适用法律下最大限度地主张我们的权利或适用所有人不会主张其对这些商标和商号的权利。

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危险因素

投资我们的A类普通股风险很高。在做出投资决定之前，您应仔细考虑并阅读下面描述的所有风险和不确定性 以及本招股说明书中包含的其他信息，包括本招股说明书中其他部分的财务报表和相关说明。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险 。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生重大不利影响，这些风险和不确定因素目前尚不为我们所知，或我们目前认为这些风险和不确定因素是无关紧要的。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部原始投资。

与我们的工商业相关的风险

我们的快速增长可能无法 持续，取决于我们能否吸引新客户、留住现有客户的收入以及增加对新客户和现有客户的销售额。

我们主要通过订购模块的订阅收入、与使用我们的Rails和 派单模块相关的交易费以及部署和集成我们平台的专业服务费来获得收入。虽然使用我们平台的客户数量、每位客户使用的模块数量以及我们平台上的交易量近年来增长迅速 ，但不能保证我们能够留住这些客户或获得新客户、为这些客户部署更多模块，或者我们平台上的交易量将继续增长 。我们与订用续订和额外模块部署相关的成本大大低于从新客户获得收入的相关成本。因此，如果我们无法保留或增加来自 现有客户的收入，即使这些损失被新客户的增加或其他收入的增加所抵消，我们的经营业绩也可能受到不利影响。

由于多种因素，我们还可能无法吸引新客户、增加我们平台上的交易量、保留或增加现有客户的收入，或者 无法增加我们模块对新客户和现有客户的销售额，包括：

●

降低现有或潜在客户的消费水平；

●

使用我们的订购、Rails和派单模块减少交易数量；

●

影响软件即服务(SaaS)或餐厅品牌软件应用程序市场的竞争因素， 包括引入竞争平台、折扣定价和我们的竞争对手可能实施的其他策略；

●

我们执行增长战略和运营计划的能力；

●

客户对我们平台的满意度和客户对我们平台的使用率下降；

●

对于我们的许多客户来说，转向竞争对手的难度和成本可能不是很大；

●

我们与第三方的关系发生变化，包括我们的交付服务提供商(或DSP)、订购聚合器(或 聚合器)、客户忠诚度和支付处理商合作伙伴；

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●

未能保持与第三方系统的兼容性或未能与新系统集成；

●

我们可能开发的新模块的及时性和成功程度；

●

对实际或感知的安全漏洞的关注；

●

任何系统故障的频率和严重程度；以及

●

技术变化或问题。

此外，我们预计随着时间的推移，我们的收入增长率将会下降，因为使用我们平台的客户数量会增加 ，我们会实现更高的市场渗透率。此外，随着我们在较大潜在客户中的市场渗透率增加，我们可能需要瞄准较小的客户来保持我们的收入增长率，这可能会导致 较低的毛利润。随着我们增长率的下降，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，我们A类普通股的交易价格可能会因此下降。如果我们的增长速度放缓，我们的业务 业绩将越来越依赖于我们留住现有客户的收入并增加对现有客户的销售的能力。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情， 试图控制和减轻新冠肺炎疫情影响的措施，包括在家待着、关门、室内用餐限制和其他限制性命令，以及由此导致的消费者行为变化， 扰乱了餐饮业，扰乱了我们的正常运营，并影响了我们的员工、合作伙伴和客户。我们预计这些干扰和影响将继续下去。为应对新冠肺炎疫情，我们采取了一系列已经并将继续影响我们业务的措施，包括将我们办公室(包括公司总部)的员工过渡到远程在家工作安排、可能取消业务发展活动以及实施差旅 和相关限制。鉴于新冠肺炎的持续传播以及由此引发的个人、经济和政府反应，我们未来可能不得不采取可能损害我们的业务、财务状况和运营结果的额外行动。 我们继续监测情况，并可能在获得更多信息和指导后调整我们目前的政策。一旦我们的员工能够返回我们的办公空间，如果员工交错返回，我们可能会遇到员工工作效率下降和 中断的情况。长期暂停旅行和远程开展业务可能会对我们的营销工作、我们及时与客户签订合同的能力、我们的 国际扩张努力以及我们在整个组织内招聘员工的能力产生负面影响。这些变化可能尤其会对我们的销售和营销产生负面影响，这可能会带来运营或其他挑战，因为我们的员工仍然主要处于远程状态 。此外，我们的管理团队已经并可能会继续花费大量的时间和精力, 监控新冠肺炎大流行和相关的全球经济不确定性，并寻求管理其对我们的业务和劳动力的 影响。

新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务和运营结果，将取决于高度不确定且目前无法预测的未来发展 。这些事态发展包括但不限于新冠肺炎疫情的持续时间、程度和严重性，为遏制新冠肺炎疫情而采取的行动，包括 对可能影响我们客户的室内用餐的限制、新冠肺炎疫情的影响以及对经济活动、国内和国际贸易的相关限制，以及这些因素和其他因素对我们的 员工、合作伙伴、供应商和客户的影响程度。新冠肺炎大流行及相关问题

23

限制可能会限制我们的客户继续运营、服务客户或及时向我们付款的能力。这可能会中断或延迟员工的工作能力，因为 他们生病或需要照顾生病的人，或无法获得外部护理的家属。它可能会导致主要供应商和供应商提供的服务延迟或中断，增加我们以及我们的合作伙伴和服务提供商在安全漏洞、拒绝服务攻击或其他黑客或网络钓鱼攻击方面的脆弱性，或者造成其他不可预测的影响。

新冠肺炎疫情也增加了全球经济的不确定性。如果经济状况进一步恶化，消费者可能无法 从我们的客户那里购买，并可能推迟或减少可自由支配的购买，从而对我们的客户和我们的运营结果产生负面影响。疫情带来的不确定性可能会导致潜在或现有客户 因为预期我们或我们的竞争对手会推出新模块或增强功能而推迟购买决定。我们的中小型企业(SMB)品牌可能比我们的企业品牌更容易受到一般经济状况的影响，后者可能拥有更大的流动性和获得资本的渠道。不确定和不利的经济状况也可能导致退款和退款增加，对我们平台的需求减少，销售周期延长，客户流失，收款困难。 由于新冠肺炎的影响仍在持续，新冠肺炎疫情及其对全球经济的影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营业绩中充分反映出来。近几个月来，资本市场的波动性 加剧，这种波动性可能会持续下去，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

此外， 如果经济持续普遍低迷，客户和潜在客户认为我们的解决方案成本高昂，或者太难部署或迁移，我们的收入可能会受到延迟或 按需商务支出减少的不成比例的影响。竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对市场状况。此外，餐饮业整合步伐的加快以及 可能已经停业或可能与我们的其他合作伙伴合并的合作伙伴的流失，可能会导致我们平台上的整体支出减少。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在餐饮业内。如果我们经营的一般经济或市场的经济状况从目前水平恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和 不利的影响。

我们的新模块在一个新的和发展中的市场中的运营历史有限，这使得我们很难评估我们当前的业务和 未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

2015年和2017年，我们分别推出了派单和Rails模块 ，2016年我们开始为我们的订购模块提供基于交易的定价模式。虽然最近推出的这些新产品和这种新的定价模式对我们最近的收入增长做出了重大贡献，但 我们对这些新模块和定价模式几乎没有经验，这使得我们很难准确评估我们的未来前景。您应该根据我们面临的挑战和不确定性来考虑我们的未来前景，包括：

●

我们的业务增长迅速，可能无法完全洞察我们所面临的趋势；

●

我们在一个竞争格局瞬息万变的新的、发展中的市场中运营；

●

我们可能无法准确预测我们发布的新模块的收入和运营费用；

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●

我们在客户和潜在客户中提升或保留我们品牌的能力；

●

我们未来可能会进入其他新的和发展中的市场，这些市场可能不会像我们预期的那样发展，或者我们的 平台或模块可能无法充分满足这些市场的需求；以及

●

我们业务战略的要素是新的，并受到持续发展的影响。

我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难， 包括随着我们业务的持续增长而增加的和不可预见的费用。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划和运营业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功管理这些风险 ，我们的声誉、业务、运营结果和前景都将受到损害。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害 。

我们业务的快速增长对我们的运营基础设施提出了巨大的需求。 我们平台的可扩展性和灵活性取决于我们的技术和云基础设施的功能，以及它处理不断增加的流量和需求的能力。第三方生态系统合作伙伴的数量、使用我们平台的客户数量的增长，以及通过我们的订购、Rails和派单模块处理、协调和交付的订单数量的增加，增加了我们处理的数据量和请求量。此外，我们集成的新模块、解决方案、服务和 餐厅生态系统合作伙伴可能会显著增加我们技术基础设施的负载。传输或存储增加的数据和请求的任何问题都可能损害我们的品牌或声誉。 此外，随着我们业务的增长，我们将需要投入更多资源来改进我们的运营基础架构并继续增强其可扩展性，以保持我们平台的性能，包括通过改进或 扩展云基础架构。

这种快速增长已经并可能继续给我们的管理、 行政、运营、财务和其他资源带来巨大压力。因此，我们打算在不久的将来大幅增加员工人数，以进一步扩大我们的整体业务，但不能保证我们的收入将继续增长。随着我们的发展， 我们将被要求继续改进我们的运营和财务控制以及报告程序，但我们可能无法有效地做到这一点。此外，我们的管理团队几乎没有领导大型、可能全球化的 业务运营的经验，因此我们的管理层可能无法有效地领导任何此类增长。

我们有亏损的历史，我们可能无法实现或 持续盈利。

自成立以来，我们遭受了重大损失。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别产生了1160万美元和 830万美元的净亏损。截至2019年12月31日，我们累计逆差7240万美元。这些亏损和累计赤字是我们为发展业务而进行的大量投资 的结果，我们预计未来将投入大量资金来扩大业务。我们预计近期内我们将继续蒙受亏损，因为我们增加了运营费用，包括但不限于 ，这是由于预期以下方面的增长：

●

销售和营销费用，因为我们不断扩大销售力度，并在营销活动上投入资金；

●

研发费用，因为我们不断推出新模块并增强现有模块，以扩展我们平台的 功能；

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●

与客户服务和支持相关的费用，这对我们的持续成功和保持品牌良好声誉的能力至关重要。

●

与进一步投资我们的网络基础设施相关的费用，以支持我们 业务的持续增长，并满足不断变化的安全和运营要求；以及

●

由于我们的持续增长以及与上市公司 相关的成本增加而产生的一般成本和管理费用。

这些增加的支出将使我们更难实现或维持盈利能力，我们无法 预测我们是否会在短期内实现或维持盈利能力，甚至根本无法预测。从历史上看，由于这些投资，我们的成本每年都在增加，我们预计将继续增加成本，以支持我们预期的未来增长。 此外，未来与获取新客户相关的成本可能会大幅上升，包括如果我们在美国和加拿大以外扩大国际销售努力，加大对中小企业餐厅品牌的追捧力度，或 增加对其他垂直市场的销售努力。如果我们不能创造足够的收入增长和管理我们的开支，我们可能会继续遭受重大损失，并可能无法实现或维持盈利。

如果我们相信这些决策将改善我们 客户和消费者的体验，并且如果我们相信此类决策将改善我们的长期经营业绩，则我们还可能做出会降低我们短期经营业绩的决策。这些决定可能与投资者的预期不符，也可能不会产生我们预期的长期收益。 在这种情况下，我们的业务可能会受到严重损害。

我们的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售工作需要投入大量的时间和费用。如果我们的销售周期延长，或者我们投入大量资源寻找不成功的销售机会，我们的经营业绩和增长都会受到损害。

在向客户销售产品时，我们历来都会产生巨大的成本，并且经历了很长的销售周期。在餐厅品牌细分市场中， 采用我们的模块的决定可能需要多个技术和业务决策者的批准，包括安全、合规、运营、财务和财务、营销和IT。此外，虽然我们的客户可能会在有限的基础上更快地部署我们的模块，但在他们承诺大规模部署我们的模块之前，他们通常需要对我们的模块进行广泛的培训，需要大量的客户支持时间或试点计划，参与旷日持久的定价谈判 ，并寻求获得开发资源。此外，我们的客户，特别是较大客户的销售周期本质上是复杂和不可预测的。这些复杂且资源密集型的销售工作可能会给我们的开发和工程资源带来额外的 压力。此外，即使在我们的客户签约使用我们的平台之后，他们在成为活跃客户之前也可能需要我们提供大量的集成或部署资源，这些资源有时会在协议执行后延长到多个季度。由于我们通常只在平台部署后才产生订购、Rails和派单模块收入，如果我们无法及时与 客户一起部署我们的平台，我们的运营结果和财务状况可能会受到影响。最后，我们的客户可以选择开发他们自己的解决方案，而不包括我们的任何或所有模块。随着我们模块使用量的增加，他们还可能要求降价 ，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。如果我们不能增加从这些客户那里获得的收入，那么我们的业务, 运营结果和财务状况可能会受到 不利影响。

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我们预计我们的财务业绩会出现波动，因此很难预测未来的业绩，如果我们未能 满足证券分析师或投资者对我们运营业绩的预期，我们的股票价格和您的投资价值可能会下跌。

我们的经营业绩在过去是波动的，预计未来也会因为各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的 。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了这里描述的其他风险外，可能影响我们经营结果的因素包括：

●

我们的平台或任何模块的需求或定价波动；

●

我们的平台或我们的任何模块的使用波动；

●

我们吸引新客户的能力；

●

我们留住现有客户的能力；

●

我们客户购买和部署的时间；

●

客户扩张率以及通过我们的 平台续订和处理交易的价格和数量；

●

我们扩大第三方云基础架构提供商容量的投资时机和金额；

●

相对于对我们现有基础设施和平台的投资，对新模块的投资；

●

由于预期我们或我们的竞争对手将推出新模块或增强功能，采购决策出现波动或延迟；

●

客户预算以及预算周期和采购决策时间的变化；

●

我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；

●

经营费用，特别是研发和销售市场费用，包括销售佣金的金额和支付时间；

●

非现金支出的金额和时间，包括股票补偿、商誉减值和其他非现金费用。

●

与招聘、培训和整合新员工以及留住和 激励现有员工相关的成本金额和时间安排；

●

收购及其整合的影响；

●

国内和国际的一般经济状况，以及具体影响我们客户所参与的行业 的经济状况；

●

卫生防疫或大流行，如新冠肺炎大流行；

●

新会计公告的影响；

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●

法规或法律环境的变化，可能导致我们产生与 合规相关的费用等因素；

●

我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手、客户或我们的合作伙伴之间的整合； 和

●

我们的平台集成的模块和 平台功能或第三方应用程序或销售点或管理系统的交付和使用出现重大安全漏洞、技术困难或中断。

这些因素和其他因素中的任何一个，或者这些因素中的一些因素的累积影响，都可能导致我们的运营结果发生重大变化。如果我们的 季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼 。

我们的业务依赖于客户越来越多地使用我们的平台，任何客户的流失或他们使用我们平台的减少都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响 。

我们能否增长并创造 增量收入，在一定程度上取决于我们能否维护和发展与现有客户的关系，让他们更多地部署和使用我们的平台以及订购、Rails和派单模块，以及增加或 保持我们平台上的交易量。虽然我们的客户通常与我们签订了多年合同，但他们通常有权选择不续订，方法是在 合同到期前至少90天提供书面通知。此外，如果我们的客户不增加对我们平台的使用，不采用和部署更多模块，或者如果他们减少使用我们平台的地点数量，那么我们的收入可能会下降，我们的运营结果可能会受到影响 。客户可能会因为各种原因而不与我们续签合同或减少使用我们的平台，包括他们不满意我们的平台或模块、我们平台的价值主张或我们满足他们需求和期望的能力、安全或平台可靠性问题，或者他们决定在内部构建自己的解决方案，或者如果他们决定暂时或永久关闭受新冠肺炎 疫情影响的餐厅。此外，消费者可能会改变他们的购买习惯或减少来自我们现有客户的订单，这可能会损害他们的业务，并减少他们对我们平台的使用。我们无法准确预测客户的使用率 水平，使用我们平台的客户数量或其模块使用率的流失或减少都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，并可能导致我们的 扩张率下降。如果大量客户停止使用或减少使用我们的平台, 然后，为了维持或 增加客户的收入，我们可能需要在销售和营销方面的支出大大超过我们目前计划的支出。这种额外的销售和营销支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性或可扩展性，以 响应客户不断变化的需求的方式，我们的业务可能会受到不利影响。

按需商务和数字订购市场 的特点是技术日新月异，新产品和服务不断推出，行业标准不断发展。我们的成功基于我们能够识别和预测客户的需求，并设计和维护 一个为客户提供所需工具的平台，使他们能够以高效的方式运营业务，并达到或超过他们的预期。我们吸引新员工的能力

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我们能否继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，在很大程度上取决于我们能否继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，从而留住现有客户的收入，增加对新老客户的销售额。此外，为了实现并保持我们平台的市场接受度，我们必须及时有效地与满足 不断变化的客户需求的新的或现有的软件解决方案集成。

随着我们扩展我们的平台和服务，以及销量更高的客户数量的增加 ，我们预计我们将需要提供更多的功能、可扩展性和支持，包括确保我们的平台、系统和服务的安全，这就需要我们投入更多的资源进行这些工作。如果我们 不能增强我们平台的功能以维护其实用性和安全性，不能增强我们平台的可扩展性以保持其性能和可用性，或者不能改进我们的支持功能以满足 增加的客户服务需求，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们在软件开发方面可能会遇到 困难，可能会延迟或阻止新模块和增强功能的开发、部署、引入或实施。软件开发需要大量时间，因为我们的 开发人员可能需要数月时间来更新、编码和测试新的和升级的模块，并将这些模块集成到我们的平台中。我们还必须不断更新、测试、认证、维护和增强我们的软件平台。我们可能会在 个新模块或增强功能上进行大量投资，而这些模块或增强功能可能无法实现预期回报。我们平台的不断改进和增强需要大量的投资，而我们可能没有资源进行这样的投资。我们的改进和增强 可能无法及时收回投资，甚至根本无法收回投资。我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的改进和增强既昂贵又复杂， 如果我们无法满足客户不断变化的需求，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功，以及我们与第三方应用程序和 软件集成的能力。

我们平台的成功在一定程度上取决于我们将第三方应用程序、软件和其他产品集成到我们平台中的能力 。我们预计我们业务的增长将继续依赖于第三方关系，包括与我们的销售点或POS、系统、DSP、聚合器、数字代理、支付处理商、忠诚度 提供商和其他合作伙伴的关系。除了发展我们的第三方合作伙伴生态系统外，我们还与其他第三方签订了协议，并打算与这些第三方建立更多关系，例如搜索引擎和社交媒体、位置服务、语音订购、自动驾驶汽车和虚拟厨房提供商。识别、谈判和记录与第三方的关系以及集成第三方内容和技术需要大量的时间和资源， 第三方提供商可能会选择终止与我们的关系、直接与我们竞争、与我们的竞争对手达成排他性安排，或者对其业务、解决方案或服务进行可能损害我们业务的重大更改 。

第三方开发商可能会更改其提供的应用程序和软件的功能，或以对我们不利的方式更改管理其产品使用的条款 。如果我们不能将我们的平台与他们的产品集成在一起，我们也可能无法维持与某些第三方的关系。此外，第三方可能 拒绝与我们合作，或者限制或限制我们访问其产品。我们可能无法适应第三方产品的数据传输要求。如果第三方应用程序或软件发生变化，导致我们不能或不能 保持我们平台与这些应用程序和软件的兼容性，或者如果我们无法确保

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如果我们的客户希望将第三方应用程序和软件添加到他们的订购或交付门户，则对我们平台的需求可能会下降。如果我们无法保持技术上的互操作性 ，我们的客户可能无法将我们的平台与他们使用的其他系统和服务有效集成。如果我们未能将我们的平台与客户运营其业务所需的新第三方产品集成， 或者无法提供客户所需的适当支持或轻松集成，我们可能无法提供客户及其消费者期望的功能，这将损害我们的业务。

我们与之整合的第三方服务提供商可能在我们的协议或他们与我们的客户的协议下表现不佳，我们或我们的客户未来可能与这些提供商发生分歧或纠纷，或者这些提供商可能会经历增长放缓，降低我们的客户和消费者下送货订单或以其他方式改变其业务模式的动机，从而对我们或我们的客户不利。 例如，如果我们的派单模块合作伙伴DSP提供商提高了向客户交付的价格，则通过我们平台下的订单数量可能会 减少，我们的业务可能会受到影响。此外，如果我们的Rails提供商减少消费者通过这些聚合器订购的奖励，我们的收入和业务可能会受到损害。如果我们无法从特定合作伙伴获得解决方案或服务 ，或者当前合作伙伴的服务供应大幅减少或中断，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的调度模块目前依赖于数量有限的DSP。

对于我们的派单模块为客户提供的价值 以及我们通过派单履行的订单创造收入的能力而言，DSP的可用性以及特定市场中的特定DSP的可用性是不可或缺的。但是，送货服务提供商市场尚未完全发展，可能会受到各种条件的不利影响，包括行业整合、 劳工和独立承包商法律的变化以及定价模式的变化、竞争对手或客户竞争解决方案的成功，以及总体经济状况。通常，有多个DSP可通过派单完成发货订单 。然而，在某些市场，送货订单是由一个或有限数量的DSP完成的，其中一部分这样的DSP负责完成该市场的大部分订单。此外，这些DSP中的某些可能 在我们的某些产品方面与我们竞争，因此可能缺乏继续与我们合作的动力。如果一个或多个代表我们派单总交易量的DSP 或代表我们在任何单一市场的派单交易量相当大的DSP不再能够继续提供及时可靠的交付服务，或者如果我们或DSP终止我们的合作关系，我们 可能会遇到通过我们的派单模块交付订单的重大中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的Rails模块目前依赖于数量有限的聚合器。

我们的Rails模块与有限数量的数字订购聚合器集成，以在我们的平台上完成第三方订购交易。这些 聚合器可以决定创建与我们的平台不兼容的新软件，直接与我们的客户或潜在客户签订独家协议，或者直接与我们的竞争对手或我们未来的潜在竞争对手 签订协议，这些协议是独家的，或者条款比我们向客户提供的更优惠。其中某些聚合器可能(或可能被认为)在我们的某些产品方面与我们竞争，因此可能不太愿意继续与我们合作。此外，最近一些聚合器合并、合并或停业，这可能会减少我们Rails模块上的聚合器数量，减少我们的收入，并 限制Rails的有效性。如果任何最大的数字订购聚合器未与我们的平台集成，或通过 创建与我们的平台不兼容或与我们的平台竞争的软件

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如果直接与我们的一个客户集成，我们使用Rails模块产生交易性收入的能力将会下降，这可能会损害我们的业务和运营结果。如果我们或 其中一个或多个聚合器终止了我们的合作伙伴关系，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些聚合器总体上占我们Rails交易量的很大一部分。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们最大的数字订购聚合器DoorDash Inc.或DoorDash分别占我们总收入的2.8%、11.0%和%，DoorDash在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度中占我们Rails模块交易收入的很大一部分。

我们与DoorDash的协议初始期限为两年，从2017年3月30日开始，续约期为一年，除非任何一方在续约期前至少90天以书面形式通知 另一方。任何一方在另一方严重违反协议条款的情况下，均可终止协议，但须事先通知并有机会补救。终止此 协议将对我们的收入造成重大负面影响，并可能损害我们的盈利能力。

对我们的系统或我们的平台与之集成的系统的安全漏洞、拒绝服务攻击或其他 黑客和网络钓鱼攻击可能会损害我们的声誉或使我们承担重大责任，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们经营的是易受网络攻击的按需商业行业。在我们作为一家私营公司的运营中，我们的董事会审查 由向董事会报告的高级管理层成员引起其注意的网络安全风险。我们有一个成熟的内部安全团队，负责审查和监督我们的网络安全计划，并 在审计委员会的定期会议上提请董事会和审计委员会注意任何网络安全风险。如果不能防止或减少安全漏洞以及对我们的数据、我们的 客户数据或他们的消费者数据的不当访问或披露，可能会导致此类数据丢失或滥用，从而损害我们的业务和声誉。我们集成到系统和流程中的安全措施旨在 防止或最大限度地减少安全漏洞，但可能无法按预期发挥作用，或者可能不足以保护我们的内部网络和平台免受攻击。此外，我们的平台还集成了第三方应用程序以及POS和管理 系统，我们对这些系统没有任何控制。此类第三方应用程序以及POS和管理系统也容易受到安全漏洞的影响，这可能直接或间接导致我们的平台遭到入侵。如果 客户的第三方前端提供商未能充分保护其系统，可能会导致我们无法从后端阻止的攻击，这可能会 导致所有客户的服务中断，并可能需要我们让受影响的客户离线以恢复平台对其他客户的服务。此外，用于破坏或获得未经授权访问数据的技术经常更改 。结果, 我们可能无法预见这些技术或实施足够的措施来防止入侵我们的网络，或通过我们的平台集成的第三方应用程序或POS和管理系统 来防止入侵。我们面临安全漏洞的风险可能会增加，因为我们的平台可以通过数百个客户的白标域和移动应用程序进行访问。

我们对客户餐厅和消费者数据的存储和使用对他们使用我们的平台至关重要，我们的平台存储、传输和处理客户的专有信息以及与他们和消费者相关的信息。如果由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而发生安全漏洞，并且我们的客户数据的机密性、完整性或可用性受到破坏，我们可能会对我们的客户及其消费者承担重大责任，我们的平台可能会被认为不太受欢迎，这可能会带来负面影响

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影响我们的业务，损害我们的声誉。此外，客户或个人消费者数据的任何丢失都可能给我们造成重大的经济损失，这可能会损害我们运营业务的能力 。

我们的平台或销售点集成软件中的安全漏洞可能会危及我们的客户店内网络，这可能会暴露我们通过平台收集的客户或消费者信息之外的信息。作为一家多租户SaaS提供商，尽管我们在客户之间进行了逻辑上的数据分离，但我们可能会 面临更大的风险，即由于员工错误、软件漏洞或其他原因而意外混入客户之间的数据，这可能会导致客户之间的数据未经授权泄露。我们未来可能会遭受分布式 拒绝服务(DDoS)攻击，这是黑客使用的一种技术，通过使互联网服务的服务器过载而使其脱机。DDoS攻击可能会延迟或中断对我们的客户及其消费者的服务，并可能阻止消费者 订购我们的客户餐厅或与我们的客户互动。我们的平台和第三方应用程序在未来也可能受到DDoS攻击，我们不能保证适用的恢复系统、安全协议、网络保护 机制和其他程序足以或将足以防止网络和服务中断、系统故障或数据丢失。此外，计算机恶意软件、病毒、黑客攻击、凭据填充、社会工程、网络钓鱼、物理盗窃、 和其他第三方攻击在我们的行业中非常普遍。我们未来可能会遭遇这样的攻击，由于我们知名度的提高，我们认为我们越来越多地成为此类入侵和攻击的目标。

此外，如果我们的平台或第三方应用程序或POS和管理系统中的 漏洞被未经授权的第三方利用，或者由于员工错误、渎职或其他原因，我们的平台以及与我们平台集成的第三方应用程序、服务或POS和管理系统可能会被攻破。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使 员工或客户泄露用户名、密码或其他信息等敏感信息，或以其他方式危害我们内部网络、电子系统和/或物理设施的安全，以便访问 我们的数据或我们的客户数据。由于用于获取未经授权访问的技术频繁变化，DDoS攻击和安全漏洞的规模和严重程度不断增加，我们可能无法实施足够的预防性 措施或在DDoS攻击或安全漏洞发生时将其阻止。除了我们自己的平台和应用程序外，与我们合作的一些第三方可能会通过与我们平台集成的Web或移动应用程序接收由我们、我们的客户或我们的客户消费者提供的信息。 如果这些第三方未能遵守适当的数据安全实践，或者在其网络遭到破坏的情况下，我们自己和我们的客户的数据可能会 被不当访问、使用或披露。

对我们的平台、系统和网络的任何实际或感知的DDoS攻击或安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临诉讼风险和可能的责任，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和缓解DDoS攻击或安全漏洞造成的问题。我们 保留足够的网络犯罪和责任保险的能力可能会降低。一些司法管辖区已颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人，我们与某些 客户和合作伙伴达成的协议要求我们在发生安全事件时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，并可能导致我们的客户对我们的数据安全措施的有效性失去信心 。此外，如果另一家SaaS提供商或我们合作的某个服务提供商发生引人注目的安全漏洞，客户通常可能会对SaaS业务模式的安全性失去信任，这可能会对我们从现有客户那里保留收入或吸引新客户的能力造成不利的 影响。这些事件中的任何一个都可能损害我们的声誉或使我们承担重大责任，并对我们的业务和财务业绩产生实质性和不利的影响。

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如果我们的软件或API包含严重错误或缺陷，我们可能会损失收入和市场认可度，并可能 产生与客户抗辩或解决索赔的费用。

像我们这样的软件或API可能包含错误、缺陷、安全 漏洞或难以检测或纠正的软件错误，特别是在首次引入或发布新版本或增强功能时。尽管我们进行了内部测试，但我们的平台可能包含严重的错误或缺陷、安全 漏洞或软件错误，我们可能无法及时或根本无法成功纠正这些错误或缺陷，这可能会导致收入损失、巨额资本支出、市场接受度延迟或损失，以及我们的声誉和品牌受损 ，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。例如，我们的支付处理代码可能包含软件错误或其他错误配置，导致无法收取以其他方式履行的订单的付款，这可能会导致欠我们客户的大量退款。软件或API漏洞还可能导致客户收到他们订购的商品以外的商品或他们对其过敏的配料，从而对我们造成 声誉损害。此外，我们的纳税计算代码还可能包含错误或缺陷，这可能会导致我们应支付的差额或我们欠我们的罚款，或者我们的欺诈检测软件可能会识别系统中的误报，而 反过来可能会减少交易收入。此外，我们的平台允许我们同时向所有客户部署新版本和增强功能。如果我们同时向所有客户部署包含错误、缺陷、 安全漏洞或软件错误的新版本或增强功能，其后果将比仅向少数客户部署此类版本或增强功能更严重。

由于我们的客户使用我们的平台进行对其业务至关重要的流程，我们的平台和API中的错误、缺陷、安全漏洞、服务中断或软件错误可能会给我们的客户带来损失。尽管我们努力在客户协议中限制我们的责任，但我们的客户可能有权以 服务级别积分的形式从我们那里获得巨额赔偿，或者就他们遭受的任何损失向我们提起诉讼，或者完全停止与我们的业务往来。此外，客户可能会在社交媒体、行业会议上或与 同行公司分享有关不良体验的信息，这可能会损害我们的声誉并损失未来的销售。不能保证我们与客户的协议中通常包含的试图限制我们受到针对我们的索赔的风险的条款 是可执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受任何特定索赔的责任或损害。即使不成功，我们的任何客户对我们提出的索赔也可能会耗费时间，分散我们管理团队的注意力，而且辩护成本高昂，这样的索赔可能会严重损害我们的声誉和品牌，使我们更难销售我们的模块。

我们 和我们的某些第三方合作伙伴、服务提供商和子处理器传输和存储客户和消费者的个人信息。如果此信息的安全受到损害或未经授权被以其他方式访问， 我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临责任和业务损失。

我们传输和存储合作伙伴、客户和消费者的个人信息和其他 机密信息。与我们平台集成的第三方应用程序还可能处理或存储个人信息、信用卡信息(包括持卡人数据和敏感的 身份验证数据)或其他机密信息。我们不会主动监控客户上传和存储的内容，也不会主动监控通过与我们的平台集成的应用程序提供给我们的信息，因此，我们不会 控制服务器上内容的实质内容，其中可能包括个人信息。此外，我们使用数十个第三方服务提供商和子处理器来帮助我们向客户和消费者提供服务。这些服务 提供商和子处理器可以处理或存储个人信息、信用卡信息或其他机密信息。未来，第三方可能会成功尝试未经授权访问我们的合作伙伴、我们的客户和消费者的个人 信息。此信息

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也可能因人为错误、渎职或其他原因而暴露。未经授权发布、未经授权访问或泄露此信息可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使此类数据泄露不是由我们的行为或不作为引起的，或者如果它影响到我们的一个或多个竞争对手或我们的客户竞争对手，由此产生的消费者担忧 也可能对我们的客户和我们的业务产生负面影响。

我们与多家第三方服务提供商整合以满足我们的 客户需求，虽然我们在合同上要求客户确保此类服务提供商的安全，但其中一家提供商的安全漏洞可能会与我们的品牌产生负面关联，或者我们协助 应对此类违规事件可能会占用我们的内部资源。根据整合的性质，我们还可以直接卷入任何由此产生的诉讼。我们还必须遵守有关网络安全和数据保护的联邦、州和省级法律。 一些司法管辖区已颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人信息的安全漏洞时通知个人，我们与客户和合作伙伴达成的协议要求我们在发生特定安全事件时 通知他们。此外，一些司法管辖区以及我们与某些客户的合同要求我们使用行业标准或合理的措施来保护个人信息或机密信息。由于持卡人数据和敏感身份验证数据是通过我们的平台传输的，卡网络和我们与支付处理商签订的合同可能会要求我们遵守支付卡行业数据安全标准(PCI-DSS)。

我们未能遵守有关个人信息、持卡人数据或敏感身份验证数据安全的法律、法规或合同要求，以及支付卡网络和自律组织(包括PCI-DSS)的规则 ，可能会导致监管机构和卡网络施加巨额罚款和处罚，以及我们的客户、消费者、 或其他相关利益相关者提出索赔。这些诉讼或违规行为可能迫使我们花费金钱来辩护或解决这些诉讼，导致施加金钱责任或禁令救济，分散管理层的时间和 注意力，增加我们的业务成本，并对我们的声誉和对我们平台的需求产生实质性的不利影响。此外，如果我们的安全措施不能充分保护信用卡信息，我们可能要对我们的 合作伙伴、我们的客户和消费者的损失负责。因此，我们可能会被罚款，我们可能面临监管或其他法律行动，我们的客户可能会终止与我们的关系。不能保证我们合同中的 责任限制是可强制执行的或足够的，也不能以其他方式保护我们免受与任何特定索赔相关的任何此类责任或损害。我们也不能确保我们现有的保险范围和 错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额覆盖一个或多个大额索赔，或者我们的保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。成功 向我们提出超出我们可用保险范围的一项或多项大额索赔，或更改我们的保险单，包括增加保费，或强制实施大额免赔额或共同保险要求 , 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们必须遵守严格且不断变化的隐私法律、法规和标准，以及与数据隐私和安全相关的合同义务。我们实际或认为未能履行此类义务可能会损害我们的声誉，使我们面临重大的 罚款和责任，或对我们的业务造成不利影响。

美国针对隐私和安全问题的监管框架正在迅速发展 。所有50个州的法律都要求，当某些敏感的个人信息因数据泄露而泄露时，我们必须向客户发出通知。这些法律经常不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守这些法律的成本是高昂的。此外，各州定期颁布新的法律法规，要求我们向消费者提供与我们的隐私实践相关的某些披露，并维护必要的制度，以允许客户

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调用他们的权限。例如，2020年1月1日，加利福尼亚州通过了2018年《加州消费者隐私法案》(CCPA)，该法案为消费者提供了新的数据隐私权，并为覆盖的企业提供了新的 运营要求。CCPA赋予加州居民更多对个人信息的控制权，并包括法定损害赔偿框架和私人诉权，对 不遵守某些安全做法的企业实施民事处罚。尽管在可预见的未来，CCPA的实施标准和执法实践可能仍不确定，但CCPA可能会增加我们的合规成本并承担 责任。更重要的是，采用与CCPA不同的隐私法的其他州可能要求我们做意想不到的和预算外的工作，以遵守额外的隐私和数据安全要求。与 合规相关的成本可能会阻碍我们的发展，并可能限制我们服务的采用。最后，我们的供应商如果不遵守适用的法律或法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼。

此外，我们当前或潜在未来客户可能在其中运营的几乎每个外国司法管辖区都建立了隐私和数据安全法律、规则和法规 。欧盟通过了《一般数据保护条例》，于2018年5月25日生效。在其他要求中，GDPR监管将个人身份信息从欧盟转移到非欧盟国家，如美国。根据GDPR，违反某些GDPR要求的公司可被处以最高2000万澳元或最高4%的全球年收入(以金额较大者为准)的罚款。此外，个人可以因违反GDPR而要求赔偿。欧盟以外的其他司法管辖区也在 类似地引入或加强隐私和数据安全法律、规则和法规，这可能会增加与不合规相关的风险。

某些当前或潜在的未来客户受GDPR约束，我们可能需要协助这些客户履行其合规义务。 虽然我们自己目前不受GDPR约束，但我们的许多客户都受GDPR约束。我们可能需要花费资源来帮助我们的客户履行此类合规义务。协助我们的客户遵守 GDPR，或者如果我们将来将业务扩展到欧盟，我们自己也要遵守GDPR，这可能会导致我们产生巨额运营成本，或者要求我们改变业务做法以在欧洲经济区维护此类信息。

我们发布隐私政策、自我认证(如欧盟-美国隐私盾牌)以及有关收集、处理、使用和披露个人信息、信用卡信息和其他机密信息的 文档。最近，欧盟法院宣布ES-US隐私盾牌不足，欧盟-美国隐私盾牌不再是遵守欧盟有关数据传输的数据保护要求的有效机制。我们不知道欧盟-美国隐私保护何时或是否会成为数据传输的有效机制 。尽管我们努力遵守已公布的政策、认证和文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。如果发现此类失败对我们的实际操作具有欺骗性、不公平或歪曲事实，从而对公司造成声誉或财务损害，我们可能会受到国际、当地、州和联邦政府的起诉。在全球范围内，已有大量针对技术 公司的诉讼与其隐私和数据安全实践相关。如果这些诉讼成功，可能会增加我们可能面临类似行为责任的风险。此外，如果客户对数据安全的担忧增加 ，客户可能会犹豫是否向我们提供有效提供服务所需的数据。这通常会限制我们产品的采用和我们公司的增长。

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在我们的平台上处理的支付交易可能会使我们受到监管要求和 支付卡网络规则的约束，以及其他可能成本高昂、难以遵守或可能损害我们业务的风险。

支付卡 网络要求我们遵守支付卡网络操作规则，包括适用于我们作为向商家和支付 处理商提供支付处理相关服务的支付服务提供商的特殊操作规则。支付卡网络设置这些网络规则，并有权解释和更改它们。我们的支付处理商还要求我们遵守支付卡网络操作规则，我们已同意偿还 我们的支付处理商因我们或我们的客户违反任何规则而被支付卡网络评估的任何罚款。如果对网络规则的任何更改或解释与我们以及支付 处理商和商家目前的运营方式不一致，我们可能需要对我们的业务进行成本高昂或难以实施的更改。如果我们不进行此类更改或以其他方式解决支付卡网络问题，网络 可能会对我们处以罚款、取消或暂停我们作为支付服务提供商的注册，或者禁止我们处理支付卡，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，违反 网络规则或未能作为支付服务提供商与支付卡网络保持良好信誉可能会影响我们在平台上促进支付卡交易的能力，增加我们的成本，或者以其他方式损害我们的 业务。如果我们无法在我们的平台上促进支付卡交易，或我们这样做的能力有限，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

如果我们不遵守支付卡网络采用的规章制度，我们将违反对我们的 支付处理商、金融机构或合作伙伴的合同义务。这种不遵守规定的行为可能会使我们面临罚款、处罚、损害赔偿、更高的交易费和民事责任，并可能最终阻止我们处理或接受支付卡，或者 可能导致支付处理商合作伙伴的损失，即使客户或消费者信息不会受到损害。如果我们被发现违反了任何这些法律或法规要求，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到损害。

我们认为，金融犯罪执法网络和监管银行、货币服务企业、汇款机构和其他电子商务服务提供商的州机构的许可要求不适用于我们。一个或多个政府机构可能会得出结论，根据其法规或法规，我们 从事需要许可或注册的活动。在这种情况下，我们可能会受到罚款、负面宣传，并可能被要求停止与这些州的居民做生意，直到我们获得必要的许可证或 注册。

我们目前从最大的餐厅客户那里获得了可观的收入，来自这些客户的收入的损失或下降 可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们最大的10家餐厅客户分别创造了约35%和30%的收入。虽然这些客户与我们签订了长期合同，但他们可能会减少或终止使用我们的平台，或者决定不与我们续签协议。

我们过去有过，将来可能会失去一个或多个最大的餐厅客户。虽然到目前为止还没有出现这样的 损失，但如果我们的任何其他最大的餐厅客户不继续使用我们的平台，使用更少的模块，在更有限的容量中使用我们的模块，或者根本不使用我们的模块，或者如果我们平台上处理的 交易量下降，我们的业务、运营结果和财务状况可能会在未来受到不利影响。

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我们的业务竞争非常激烈。我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争。

我们在业务的各个方面都面临竞争，我们预计未来此类竞争将会加剧，因为现有的 和新的竞争对手(包括我们当前的一些生态系统合作伙伴)将推出新的解决方案或增强与我们的模块直接竞争的现有解决方案。我们的平台结合了众多产品类别的功能，我们 可能会在这些类别中的每一个类别与提供商竞争，包括白标数字订购解决方案提供商、专注于餐厅的POS平台、提供直接数字订购解决方案的聚合器和定制软件提供商。我们的 潜在新竞争对手或现有竞争对手可能能够开发出更受客户欢迎的解决方案，或者比我们能够更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、法规或客户要求 。一些订购聚合器销售的解决方案与我们的核心平台具有竞争力，他们可能会在销售策略上变得更加激进，包括通过将竞争性解决方案与其交付或聚合器产品捆绑在一起。如果 竞争对手成功地为我们的客户提供更具吸引力的解决方案或定价，我们的业务和运营结果可能会受到损害，其中许多竞争对手的资本状况比我们好得多。

随着当前或未来的竞争对手进入业务合并或联盟或筹集更多资本，或者随着其他细分市场或地理市场中的老牌公司向我们的细分市场或地理市场扩张，竞争可能会加剧。例如，当前或未来的竞争对手可以利用在一个或多个市场的强势或主导地位，在我们运营的领域获得相对于我们的竞争优势 ，包括通过将其他或竞争对手的平台或功能整合到他们控制的解决方案中，例如额外的支付、奖励或交付平台或功能。此外，某些客户可能会 选择与我们在特定地理市场的竞争对手合作，或选择仅与我们的竞争对手合作。此外，我们目前的生态系统合作伙伴可以为其解决方案添加功能，包括销售点功能、限制 或终止其产品在我们平台上的供应，或者通过扩展其产品供应与我们的解决方案直接竞争。当前和未来的竞争对手也可能选择提供不同的定价模式或在 中压低价格，以努力提高其市场份额。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到负面影响。

我们的竞争对手、客户或合作伙伴的合并或其他战略交易可能会削弱我们的竞争地位或减少我们的收入。

如果我们的一个或多个竞争对手、聚合合作伙伴或DSP合并或与我们的另一个竞争对手 聚合合作伙伴或DSP合作，格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。我们的竞争对手还可能与我们的第三方生态系统合作伙伴建立或加强合作关系，从而限制我们 推广我们平台的能力。此外，我们可能会失去与使用竞争对手的解决方案或内部开发的解决方案的公司合并或收购的客户。这些事件造成的业务中断可能会对我们的收入增长和运营结果产生不利影响。

如果我们不能保持持续的高水平客户服务，或者如果我们不能管理好我们的声誉， 我们的品牌、业务和财务业绩可能会受到损害。

我们相信，我们对客户服务和支持的关注对于入职 新客户、留住现有客户和发展业务至关重要。因此，我们在支持团队的质量和培训以及他们用来提供这项服务的工具方面投入了大量资金。如果我们无法保持 持续高水平的客户服务，我们可能会失去现有客户或无法增加现有客户的收入。此外，我们吸引新客户的能力非常强。

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取决于我们的声誉和现有客户的积极推荐。任何未能保持持续的高水平客户服务，或市场认为我们没有 没有保持高质量的客户服务，都可能对我们的声誉和我们收到的积极客户推荐数量产生不利影响。

我们 依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和业绩，他们中的任何一个的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们还可能聘请为支持我们的业务提供咨询服务的第三方 提供服务，如果未能识别和/或留住此类第三方，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩有赖于我们的高级管理层(包括我们的创始人兼首席执行官诺亚·格拉斯)和其他关键员工的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，保持我们平台的稳定和安全，并发现和追求新的机会和平台创新。未能妥善管理继任计划或失去高级管理层或其他关键员工的服务 可能会严重延迟或阻碍我们战略目标的实现。由于高管的聘用或离职，我们的高级管理团队可能会不时发生变化， 这可能会扰乱我们的业务。除了我们的创始人兼首席执行官诺亚·格拉斯之外，我们不会为我们的任何员工保留关键人物人寿保险。由于任何原因失去一名或多名高级 管理层或其他关键员工的服务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，需要大量的时间、培训和资源来寻找合适的替代者并将其整合到我们的业务中 ，并可能影响我们的企业文化。

我们聘请第三方服务，他们为我们提供特定的咨询 服务来支持我们的业务。任何未能发现和/或留住此类第三方的情况都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响，并可能需要大量时间和资源来寻找合适的替代者 。

如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们相信，我们迄今成功的一个关键因素是我们的企业文化，它建立在透明、创新和创业精神的基础上。 任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘员工的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。我们预期员工人数的大幅增长，以及我们从私营公司向上市公司的转型，可能会使我们很难保持我们文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，或者如果我们无法留住或聘用关键人员，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

如果我们无法招聘、留住和激励合格的人员，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。对这些 人员的竞争非常激烈，尤其是对于在设计和开发SaaS或按需商务应用方面经验丰富的工程师、产品经理和设计师以及经验丰富的企业销售专业人员。

此外，我们能否扩大客户基础，特别是在餐厅品牌、中小型企业、潜在国际客户和我们 可能追求的其他客户中，或获得更广泛的市场接受程度，在一定程度上将取决于我们有效组织、专注和培训我们的销售、营销和客户成功人员的能力。

我们说服餐厅品牌使用我们的平台或采用其他模块的能力在一定程度上取决于我们能否吸引和留住 具有向大企业销售经验的销售人员。我们认为，对经验丰富的销售专业人员的竞争非常激烈，

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我们需要的技能和技术知识。我们能否在未来实现显著的收入增长，在一定程度上取决于我们是否有能力招聘、培训和留住足够数量的有经验的销售专业人员，特别是那些有向餐饮品牌或大型企业销售经验的销售专业人员。此外，即使我们成功招聘到合格的销售人员，新员工也需要经过大量培训和 经验才能实现最高生产率，特别是针对餐饮品牌和新区域的销售工作。我们最近的招聘和计划招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得富有成效，而且我们可能无法在未来在我们开展业务的市场招聘 或留住足够数量的合格人员。

在过去，我们在招聘具有适当资质的员工方面遇到过困难，我们 预计还会继续遇到这种困难，特别是如果我们在短期内大幅扩大员工人数的话。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法定义务，导致我们的时间和 资源被分流。此外，未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降、经历大幅波动或 增加，以致潜在员工认为我们股权奖励的价值上升有限，则可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励我们现有的人员，我们的业务和未来的增长前景将受到损害。

此外，我们的许多员工目前远程工作，这 使我们能够减少办公空间、租赁和其他相关成本的资本支出。如果我们增加非远程工作的员工数量，可能会增加成本和费用，以便为这些人员提供适当的办公室 基础设施。

我们依赖Amazon Web服务和其他基础设施来运营我们的平台，对我们使用这些提供商的任何中断或干扰 都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们将大部分云基础设施外包给Amazon Web服务或AWS、Cloudflare和其他基础设施提供商。我们的客户需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能。 他们无法访问我们的平台可能会导致我们对服务积分负责，在更严重的情况下，可能会导致违反合同。因此，我们很容易受到AWS、Cloudflare和其他基础设施提供商服务中断的影响，这可能会 减少我们平台上处理的交易数量，并对我们的收入造成负面影响。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种 因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断以及容量限制(包括与订单排列的复杂性和数量相关的限制)，我们可能会在服务和可用性方面遇到中断、延迟和中断。容量限制可能是由于许多 潜在原因，包括技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。此外，如果基础设施提供商的安全受到威胁，或者我们的模块或平台不可用，或者我们的客户或他们的消费者 无法在合理的时间内或根本无法使用我们的平台，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。在某些情况下，我们可能无法在客户可接受的时间内确定 这些性能问题的一个或多个原因。随着我们的平台变得越来越复杂，我们平台的使用量也在增加，维护和改进我们的平台性能可能会变得越来越困难，尤其是在高峰使用时段。到了我们没有有效解决产能限制的程度, 无论是通过AWS还是其他云基础设施提供商，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到不利影响 。此外，AWS对服务级别的任何更改都可能对我们满足客户要求的能力产生不利影响。

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此外，AWS还为我们提供服务 根据一项持续到 由任何一方终止的协议。根据我们与AWS达成的协议，我们承诺在2019年11月至2021年11月的两年内支出340万美元。AWS可以提前90天提供书面通知来终止协议， 在某些情况下，AWS可以在收到通知后立即以正当理由终止协议。虽然我们预计可以从其他第三方获得类似的服务，但安排替代云基础设施服务可能成本高昂、 复杂且耗时，而且我们的平台可能会遇到中断，我们向客户提供模块的能力也会受到影响。 我们与AWS的协议还包括最低支出承诺，如果我们更换提供商，其中一部分可能会被取消。

上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，导致客户停止使用我们的 平台，削弱我们从现有客户那里增加收入的能力，削弱我们扩大客户基础的能力，使我们受到服务级别协议的经济处罚和责任，并以其他方式损害我们的业务、 运营结果和财务状况。

我们可能无法达到或保持数据传输能力。

我们的客户通常会在短时间内吸引大量消费者访问他们的网站和移动应用程序，包括在关键的电视活动、营销活动、节假日或送货高峰期，这会显著增加我们服务器上的流量和我们平台上处理的交易量。我们的基础设施或软件可能无法实现 或保持足够高的容量来及时处理增加的流量或处理交易。如果我们无法实现或保持高容量，可能会显著降低对我们平台的需求。此外，随着我们继续吸引更大的 餐厅客户，我们平台上存储的数据量和处理的交易量将会增加，特别是如果这些客户在短时间内吸引了大量消费者的话。未来，我们可能需要分配 资源(包括花费大量资金)来建设、购买或租赁额外的基础设施，以应对增加的负载。我们交付平台的能力还取决于第三方(包括我们的云服务提供商)对互联网 和移动应用基础设施的开发和维护。这种开发和维护包括维护具有必要速度、数据容量和带宽的可靠网络。如果这些 第三方中的某一方受到产能限制，我们的业务可能会受到不利影响。

如果更改我们平台中使用的 技术，或者更改操作系统或应用程序的新版本或升级，对客户和消费者与我们平台交互的流程产生不利影响，我们的业务和前景将受到损害。

我们相信，我们平台的功能性、简单性、良好的用户体验以及与餐厅生态系统中的多个技术合作伙伴集成的能力，帮助我们扩展并向技术人员有限的客户提供我们的平台。未来，移动、网站或其他操作系统或应用的提供商可能会引入新功能、 政策或规则，使客户难以使用我们的平台。此外，移动设备、网站、操作系统或其他应用程序可能会引入新功能，更改现有操作系统、API或其他 规范，使其与我们的平台不兼容，或者阻止交付或聚合器合作伙伴访问使用我们平台的客户。对我们平台中使用的技术、我们 依赖的现有功能或操作系统、API或应用程序进行任何更改，使客户难以访问我们的平台或客户订购应用程序或网站，可能会使我们更难维持或增加 收入，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

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本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的 ，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。本招股说明书中包含的市场机会估计 和增长预测受到重大不确定性的影响，且基于可能被证明不准确的假设和估计，包括本文描述的风险。即使我们竞争的市场 实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。

计算我们 市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在客户都会购买我们的平台或为我们创造任何特定的 收入水平。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们的平台和我们的竞争对手相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到本招股说明书中预计的 规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。此外，幽灵或黑暗厨房可能会变得更加突出，从而减少潜在餐厅品牌客户的总数 ，他们可能不会像餐厅品牌客户那样使用我们的平台或模块。我们的增长受到许多其他因素的影响，包括我们成功实施业务战略，这一战略受到许多风险和 不确定性的影响。因此，本招股说明书所载的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指标。有关我们对市场机会的估计和本招股说明书中包含的市场增长预测的更多信息，请参阅标题为市场、行业和其他数据的部分。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力 推动国际和中小企业客户采用我们的平台，并扩展到新的按需商务垂直市场。

虽然我们目前没有从位于美国以外的客户帐户获得大量收入，也没有从北美以外的 客户帐户获得任何收入，但我们业务未来的成功可能在一定程度上取决于我们在全球范围内扩大客户基础的能力。但是，由于我们与国际客户打交道或在国际上销售我们的 平台的经验有限，我们的业务模式可能不会成功，或者在美国以外具有相同的吸引力。因此，我们在向这些潜在客户营销我们的平台方面的投资可能不会成功。此外，我们的 成功可能在一定程度上取决于我们是否有能力增加与中小企业客户的合作伙伴关系。这些客户可能与我们较大的餐厅品牌客户有不同的要求，因此可能不会发现我们的平台像我们的 现有客户那样有吸引力。他们也可能不愿意为我们的平台或模块支付使这些交易有利可图所需的订阅费或交易费，或者他们可能要求额外的功能、培训、 客户服务或软件集成。我们还相信，我们的平台可以应用于餐饮业以外的其他按需商业垂直领域，并计划专注于也在经历数字化 转型的行业或机会。如果我们无法增加从国际和中小型餐厅客户那里获得的收入，或者无法在其他按需商务垂直市场部署我们的平台，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

我们可能会受到第三方侵犯知识产权的索赔。

软件产业的特点是专利、商标、著作权、商业秘密等知识产权大量存在，涉及这些知识产权的索赔和相关诉讼频繁。第三方过去曾断言，将来也可能断言，我们的平台、模块、技术、方法或实践侵犯了

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挪用或以其他方式侵犯其知识产权或其他专有权利。我们的竞争对手或其他 方可能会提出此类要求，以获取竞争优势。此外，非执业实体出于提出侵权索赔的目的而购买知识产权资产，可能会试图向我们索要和解。索赔风险可能会 随着我们提供的模块数量和我们市场中的竞争对手的增加和重叠的发生而增加。此外，如果我们获得更高的知名度和市场曝光率，我们将面临更高的成为知识产权侵权索赔对象的风险 。

任何此类索赔，无论是否属实，都可能导致巨额费用，转移管理层的 注意力，导致引入新的或增强的服务或技术的重大延迟，严重扰乱我们的业务行为，并对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。尽管我们不相信我们的专有技术、流程和方法已获得任何第三方的专利，但有可能已向覆盖我们全部或部分业务的第三方颁发了专利。由于任何专利或其他知识产权索赔， 我们可能被要求支付巨额赔偿金、开发非侵权技术、签订有版税的许可协议、 停止销售或营销我们的部分或全部模块，或者重新命名我们的模块。我们还可能有义务就知识产权索赔赔偿我们的客户，我们可能需要支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解 费用，包括版税支付，以及获取许可证或修改应用程序，这可能代价高昂。如果看起来有必要，我们可能会寻求以高昂的成本获得我们 被指控侵犯的知识产权的许可权，即使我们认为此类声明毫无根据。如果无法获得所需的许可证，或者如果现有许可证没有续签，可能会导致诉讼。诉讼本质上是不确定的，即使我们最终胜诉，也可能导致我们花费大量资金、时间和注意力。任何不利的决定都可能导致我们专有权的丧失，使我们承担重大责任，要求我们向第三方寻求替代技术的许可证 , 阻止我们提供全部或部分模块，否则会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们可能会在保护或捍卫我们的知识产权方面产生巨额成本，任何未能保护我们的知识产权或阻止 第三方未经授权使用我们的技术的行为都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的品牌以及我们根据美国知识产权法 开发的专有方法和技术，未来可能还会保护外国司法管辖区，这样我们就可以防止其他人使用我们的发明和专有信息。尽管截至2020年12月31日，我们在美国拥有一个注册商标，但我们没有持有任何已颁发的专利，因此无权使用专利来排除或阻止我们的竞争对手使用我们的 竞争对手自主开发的专有技术、方法和流程。

我们主要依靠商业秘密法律以及与我们的业务合作伙伴、员工、顾问、 顾问、客户和其他当前或潜在合作伙伴签订的保密协议来保护我们的专有技术、机密信息、流程、方法和知识产权。这些保密协议可能无法有效地 防止泄露我们的机密信息或未经授权使用我们的技术，并且未经授权的各方可能复制我们的软件或其他专有技术或信息，或者在我们未对未经授权使用或泄露我们的机密信息采取足够的补救措施的情况下 独立开发类似的软件。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这些情况下，我们将无法 向这些当事人主张任何商业秘密权。可能需要昂贵和耗时的诉讼来强制执行

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并确定我们专有权利的范围，如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

此外，一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护程度不如美国法律 。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制、转移和使用我们专有技术或信息的风险可能会增加。

我们不能确定我们保护知识产权和专有权利的手段是否足够，或者我们的竞争对手不会 独立开发类似的技术。如果我们不能切实保护我们的知识产权和所有权，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。

我们可能会受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响，例如我们的客户、我们的 合作伙伴或第三方提出的与商业纠纷相关的索赔，或者我们现任或前任员工提出的技术索赔或雇佣索赔。诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源， 这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能无法继续 以我们可以接受的条款提供服务。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们在我们的平台中使用开源软件，这可能会对我们销售服务的能力产生负面影响，或者使我们面临诉讼或其他行动。

我们的专有平台依赖开源软件，预计未来我们的平台将继续依赖开源软件 。我们所受的某些开源许可的条款尚未得到美国或外国法院的解释，这些许可的解释方式可能会对我们的平台商业化施加意想不到的条件或 限制。某些开放源码项目还包括其他开放源码软件，这些依赖的开源库可能会受到不一致的许可条款的限制。这 可能会给开源软件的管理条款带来进一步的不确定性。此外，我们不能确保我们没有在我们的平台中以与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的方式在我们的平台中并入并依赖其他开源软件。虽然我们采用开源软件许可证筛选措施，但如果我们以某种方式将我们的专有软件平台与开源软件相结合 ，根据某些开源许可证，我们可能会被要求发布我们专有平台的源代码，从而允许我们的客户和竞争对手免费使用此类软件解决方案，而无需对我们进行补偿。 此外，我们可能会不时面临第三方的索赔：声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品，其中可能包括我们的专有源代码{或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，我们可能被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿 , 需要遵守繁琐的条件或限制，使我们的平台专有源代码和使用此类开源软件开发的任何修改和衍生作品免费 ，购买昂贵的许可证或停止提供受影响的服务，除非且直到我们能够重新设计它们以避免使用有争议的开源软件，这可能会扰乱依赖受影响平台的业务 。这一重新设计过程可能需要大量额外的

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研发资源，我们可能无法成功完成。除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能导致 比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供对软件来源的担保或控制。不时会有针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的质疑开源软件所有权的索赔，此类开源软件的许可人不对此类索赔提供任何担保或赔偿。因此，我们和我们的客户可能会受到 方要求对我们认为是开放源码软件的所有权的诉讼。一些开放源码项目存在已知的漏洞和架构不稳定性，并按原样提供 ，如果处理不当，可能会对我们平台的性能产生负面影响。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、运营结果和 财务状况产生负面影响。

我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能有效地维护、推广和提升我们的品牌，我们的业务和竞争优势可能会受到损害 。

我们认为，维护、推广和提升OLO品牌对于扩大我们的业务至关重要。 维持和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们能否继续提供高质量、精心设计、有用、可靠和创新的模块，而这一点我们未来可能做不到。

我们平台(包括第三方应用程序、服务或 合作伙伴)的错误、缺陷、安全事件、中断或其他性能问题可能会损害我们的声誉和品牌。我们可能会引入客户或消费者不喜欢的新模块或服务条款，这可能会对我们的品牌产生负面影响。此外，如果我们的客户或消费者在使用我们的模块或与我们的平台集成的第三方解决方案时有负面体验 ，这种体验可能会影响我们的品牌，特别是当我们继续吸引多个地点的餐厅客户到我们的平台时。

我们在美国得到了大量的媒体报道，特别是在餐饮业的媒体上。任何有关我们公司的负面媒体报道或负面 宣传，例如，我们平台的质量和可靠性、我们的隐私和安全实践、我们的客户数据或消费者个人信息的丢失或滥用、我们的平台更改、诉讼或 监管活动，或者关于我们的合作伙伴或客户的行为，都可能严重损害我们的声誉。此类负面宣传还可能对我们客户的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致 收入减少，从而严重损害我们的业务。

我们相信，随着我们 市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。除了我们以有竞争力的价格提供可靠和有用的模块的能力外，我们品牌的成功推广还取决于我们营销努力的有效性。虽然我们主要通过 直销努力营销我们的平台，但我们的平台也通过一些免费的流量来源进行营销，包括客户推荐和口碑。我们营销我们的 品牌的努力涉及大量费用，我们打算增加这笔费用，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销计划可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销支出可能不会带来增加的 收入，即使增加，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护品牌方面产生的费用。

客户或 合作伙伴的活动或客户网站或移动应用程序的内容可能会损害我们的品牌，使我们承担责任，并损害我们的业务和财务业绩。

我们的服务条款和可接受的使用政策禁止我们的客户和合作伙伴使用我们的平台从事非法或被禁止的活动 我们的服务条款和

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可接受的使用政策允许我们在意识到客户或合作伙伴的帐户使用时终止此类使用。尽管如此，客户或合作伙伴仍可能从事被禁止或非法的活动，包括与他们使用我们的产品和服务相关的活动，这可能会使我们承担民事或政府责任或强制执行。我们不会主动监控或审查我们的 客户网站或移动应用程序内容的适当性，我们也无法控制此类内容或客户活动。我们现有的保障措施可能不足以使我们避免责任(包括通过诉讼)，或避免 损害我们的品牌，特别是如果这种不适当或非法使用是高调的，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，如果我们在国际上扩张，我们可能会在外国 司法管辖区受到类似的诉讼，声称客户商店内容违反了外国司法管辖区的法律。

我们行业或全球 经济的不利条件，或数字订购交易量或技术支出的减少，可能会对我们客户的健康产生不利影响，限制我们的业务增长能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

根据行业或全球经济的变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。 美国和国外总体经济中的负面情况，包括国内生产总值(GDP)增长变化、餐厅和数字订单支出减少、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、政治动荡、自然灾害、流行病、战争和恐怖袭击对美国、加拿大或其他地方的影响，可能会导致客户地点和数字订单交易减少 由于总部被毁而导致的业务中断，并对我们的业务增长产生负面影响。

更具体地说，我们严重依赖餐饮、食品和外卖行业，这些行业的任何低迷或根本性转变都可能对我们的业绩产生重大影响 。有关食品篡改导致食源性疾病和伤害的报道，无论是真是假，都严重损害了食品业参与者的声誉，而且未来可能会这样做。美国食品供应也存在恐怖主义行为的可能性，如果发生这样的事件，可能会损害我们的业务和运营结果。此外，由于对餐饮业的负面宣传，食源性疾病或食品篡改的报道可能会损害我们的业务和经营业绩。

此外，我们直接与我们的DSP 签订合同，通过Dispatch向我们的餐厅客户提供送货服务，然后向我们的餐厅客户开具与DSP服务相关的费用发票。因此，我们可能需要在收到我们餐厅客户的DSP交易付款 之前向DSP付款，这可能会减少我们在向DSP付款和从餐厅客户收到付款之间可用的现金和现金等价物的数量。此外，如果我们的任何 餐厅客户倒闭、资不抵债或因其他原因无法支付DSP交易，我们将负责向我们的客户本来会支付的DSP付款，这可能会对我们的业务造成不利影响 。

最后，某些行业的整合步伐加快可能会导致我们平台和模块的整体支出减少。 我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。

食品、劳动力和入住成本的增加可能会对运营结果产生不利影响。

我们的财务成功在一定程度上取决于我们的餐厅客户增加数字点餐和保持盈利的能力。这些 客户可能会体验到

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运营成本，包括食品、劳动力、入住率、保险和供应成本的变化，以及与新冠肺炎疫情相关的安全设备成本，他们 可能无法通过提高菜单价格来收回这些成本。我们无法控制的各种因素，包括与独立承包商分类相关的政府法规和提高最低工资，可能会影响消费者订购数字食品的总成本。如果我们现在或未来的客户无法维持或增加数字订单，或维持盈利能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们可能会进行收购或建立合资企业或其他合作伙伴关系，这可能会分散管理层的注意力，导致经营困难和股东的 稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们可能会不时评估潜在的战略收购、合资或合作机会。我们进行的任何交易 都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。收购和整合另一家公司或技术的过程可能会造成意想不到的运营困难和支出。收购和其他合作伙伴关系 涉及许多风险，例如：

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将管理时间和重点从经营业务上转移；

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使用其他业务领域所需的资源；

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在收购、实施或补救被收购公司的控制、程序和政策的情况下；

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在收购的情况下，难以整合被收购公司的会计系统和运营，以及 保持与我们品牌一致的质量和安全标准，包括对我们企业文化的潜在风险；

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协调产品、工程以及销售和营销职能，包括与支持被收购公司的遗留服务、平台和托管基础设施相关的困难和额外费用 ，以及难以将被收购公司的客户转换到我们的平台和合同条款，包括被收购公司的收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异；

●

收购、保留和整合被收购公司的员工；

●

不可预见的成本或责任，包括被收购公司或合作伙伴在收购或合伙过程中未经尽职调查发现的被收购公司或合作伙伴以前或正在进行的行为或遗漏导致的违反适用法律或行业规则以及 法规的潜在法律责任；

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收购或合资对我们与合作伙伴和客户之间现有业务关系的不利影响 ；

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税收不良后果的可能性；

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与被收购公司或合伙人相关的诉讼或其他索赔；以及

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对于海外收购，需要整合跨不同文化和语言的运营，并 解决与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险。

此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购不能产生预期的 回报，我们可能需要根据此减值评估流程对我们的运营结果进行收费，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

收购和投资还可能导致股权证券的稀释发行，这可能会对我们的股价产生不利影响，或者导致 发行相对于我们的A类普通股具有更高权利和优先权的证券，或者产生具有限制性契约的债务，这些契约限制了我们未来在追求商机方面的资本使用。

我们可能无法确定符合我们战略目标的收购或投资机会，或者在确定此类机会的范围内，我们可能无法就我们可以接受的收购或投资条款进行谈判。目前，我们没有就任何此类重大交易做出任何承诺或达成任何协议。

我们依赖第三方授权的软件和提供的服务来提供我们的模块和业务。

我们依赖第三方授权的软件和提供的服务来提供我们的模块和业务。第三方软件 和服务可能不会继续按商业合理条款提供，或者根本不会继续提供。第三方软件或服务的任何使用权的丧失或任何故障都可能导致我们提供模块或运营业务的能力延迟，直到我们开发出同等的软件或服务，或者(如果可用)确定、获得和集成相应的软件或服务，这可能是昂贵和耗时的，并且可能不会产生等效的模块，其中任何一种都可能对我们的业务和运营结果造成不利影响 。此外，客户可以就此类服务中断向我们提出索赔，或完全停止与我们的业务往来。即使不成功，我们的任何 客户对我们提出的索赔可能会耗时且成本高昂，而且可能会严重损害我们的声誉和品牌，使我们更难销售我们的模块。

我们的定价决策和定价模式可能会对我们吸引新客户和留住现有客户的能力产生不利影响。

2015年和2017年，我们分别推出了派单和Rails模块，2016年，我们开始为我们的 订购模块提供基于交易的定价模型。因此，我们在确定模块的最佳价格方面经验有限，可能无法将现有客户从固定费用模式转换为基于交易的定价模式 。我们已经不时地改变我们的定价模式，并期望在未来这样做或销售新的模块。但是，鉴于我们销售新模块的经验有限，我们可能会发现，新的定价模式或我们可能开发的任何 其他模块的定价都不是最优的，这可能会导致我们的模块无利可图或无法赢得市场份额。随着竞争对手推出与我们竞争的新解决方案，尤其是在我们面临激烈竞争的数字订购和交付领域 ，我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模式来吸引新客户。定价决策和定价模式还可能影响我们 模块的采用组合，并对我们的整体收入产生负面影响。此外，餐饮品牌可能对价格上涨或竞争对手提供的价格敏感。因此，未来我们可能会被要求降价，这可能会对我们的收入、盈利能力、财务状况和现金流产生不利的 影响。

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我们金融工具的规定可能会限制我们执行业务战略的能力。

我们目前有一项信贷安排，这要求我们，以及我们未来可能签订的任何债务工具可能要求我们遵守各种限制我们能力的 契约，其中包括：

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处置或扣押资产；

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完成兼并或收购；

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招致额外的债务；

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向我们股票的持有者支付股息或进行其他分配；

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进行特定的投资；

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更换某些关键管理人员；

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从事我们目前从事的业务以外的任何业务；以及

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与附属公司进行交易。

这些限制可能会抑制我们实施业务战略的能力。如果我们在我们的信贷安排下违约，并且此类违约事件 未得到治愈或免除，贷款人可以终止贷款承诺，并导致所有与债务相关的未偿还金额立即到期并支付。如果部分或全部未偿债务工具在违约时加速，我们的资产和现金流可能不足以全额偿还我们 未偿债务工具下的借款。

我们还可能在 未来产生额外的债务。管理这类债务的工具可能包含与我们现有的债务工具一样或更具限制性的条款。如果我们无法在到期时偿还、再融资或重组我们的债务，贷款人 可以根据适用情况对授予他们的抵押品进行担保，以确保这些债务，或者迫使我们破产或清算。

我们 有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

由于 几个因素，我们的有效税率可能会提高，包括：

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在我们经营的不同司法管辖区，法定税率不同的税前收益相对金额的变化 ；

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修改税法、税收条约和法规或对它们的解释，包括《减税和就业法案》；

●

根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产的能力的评估发生变化。

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当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果；

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对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。

这些发展中的任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。

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我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税负，这可能会增加我们的客户必须为我们的模块支付的成本 并对我们的运营结果产生不利影响。

越来越多的州 考虑或通过了法律，试图将征税义务强加于州外公司。此外，美国最高法院最近在南达科他州诉Wayfair，Inc.等人案中裁定，在线卖家可以被要求收取销售额和使用税，尽管他们在买方所在的州没有实体存在。作为对Wayfair或其他方面的回应，各州或 地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售税。如果一个或多个州成功要求我们在目前不征税的地方征税， 或在我们目前确实征收某些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售的税款以及罚款和利息。州政府或地方 政府征收销售税的义务州外如果卖家不对我们的竞争对手施加类似的义务，还可能给我们带来额外的管理负担，使我们处于竞争劣势 ，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们分别有大约4860万美元和4680万美元的联邦净运营亏损(NOL)。如果不使用，大约2840万美元的联邦NOL将在2025年至2037年的不同日期到期，而剩余的金额将有一个无限期的寿命。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们大约有3910万美元和3800万美元的州NOL。在州NOL中，一些可能遵循减税和就业法案，是无限期的，大多数是定期的，有效期从2025年到2039年不等。截至2018年12月31日和2019年12月31日，联邦研发税 抵免分别约为130万美元。联邦研究学分将于2026年开始到期。一般而言，根据修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code)第382节或 法典，根据该法第382节和适用的财政部条例的定义，经历所有权变更的公司利用其 变更前的NOL来抵销未来应税收入的能力受到限制。我们可能会经历未来的所有权变更，包括可能与本规范第382节规定的此次发行相关的所有权变更，这可能会影响我们 利用NOL抵消收入的能力。此外，我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于法规变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于减少未来的所得税负担，包括出于州税收的目的。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用资产负债表上反映的大部分NOL, 这可能导致我们未来的税负增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

美国公认会计原则(GAAP)受到财务会计准则委员会(FASB)、证券交易委员会(SEC)以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的更改可能会对我们报告的 运营结果产生重大影响，并可能影响在宣布更改之前已完成的交易的报告。

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如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的 运营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出 估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分所附附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和其他各种我们认为在这种情况下是合理的假设，如题为《管理层对关键会计政策和估计的财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中所述。这些估计的 结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易显现的收入和费用金额的判断的基础。重大估计和判断 涉及收入确认以及我们基于股票的薪酬奖励的估值，包括确定A类普通股的公允价值等。如果我们的假设改变 或如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们发现财务报告流程的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能弥补这一重大弱点，我们 可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现 。我们发现我们对财务报表结算流程的内部控制存在重大缺陷，具体涉及具备适当水平 经验的合格会计和财务报告人员数量不足，会计和财务报告的书面政策和程序不足，以及缺乏与采用和实施ASC 606新收入确认标准相关的适当设计的控制措施。这些控制缺陷 可能导致对我们的账目或披露的错误陈述，从而导致无法防止或检测到的财务结果的重大错误陈述，因此，我们确定这些控制缺陷 构成重大弱点。

我们正在努力通过开发和实施流程以及对财务报告流程的 控制来弥补这一重大弱点。具体来说，我们有：

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聘请外部资源协助补救工作和内部控制执行，并为现有人员提供 额外培训；以及

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聘用具有适当知识和专业知识的额外内部资源，以有效运行财务报告流程和内部控制 。

虽然我们已经设计并正在实施新的控制措施来补救这一重大弱点，但 他们尚未运行足够长的时间来证明这一重大弱点已得到补救。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施是否足以弥补我们发现的重大缺陷，或 避免在未来发现更多重大缺陷。如果我们采取的措施不能及时纠正重大缺陷，这种控制缺陷或其他缺陷可能继续存在的合理可能性 可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现。

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此外，投资者认为我们的内部控制不完善，或者我们 无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害我们的股价。

作为一家上市公司，我们有义务 制定和维护对财务报告的适当和有效的内部控制，如果不能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们的 A类普通股的价值。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条的规定，我们必须由管理层提交一份关于截至2021年12月31日的财年财务报告内部控制有效性的 报告。此评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点 。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是一家新兴成长型公司之后提交给证券交易委员会的第一份年度 报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们最近已经开始了成本高昂且具有挑战性的系统和处理文档的编译过程， 执行遵守第404条所需的评估所需的系统和处理文档，但一旦启动，我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救。我们遵守第404条将要求我们 产生大量费用并花费大量的管理工作。我们目前没有内部审计小组，我们将需要聘请具有适当上市公司经验和技术 会计知识的额外会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文档，以执行符合第404条所需的评估。

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。 由于我们过去存在重大弱点，任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力。如果 我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他 监管机构的制裁或调查。未能弥补我们财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

我们可能需要额外的资本，这些额外的融资可能会导致我们的运营受到限制或对我们的股东造成严重稀释，以支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款提供(如果有的话)。

自成立以来，我们 主要通过股权融资、在我们的信贷安排下借款以及销售我们的平台和核心模块来为我们的运营提供资金。我们无法确定我们的运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供全部资金 。我们打算继续进行投资来支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资，以获得额外的资金。可能无法以对我们有利的条款 获得额外融资(如果有的话)。特别是，目前的新冠肺炎大流行已经造成了全球金融市场的混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。 如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和

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财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的 业务，包括我们支付A类普通股股息的能力。此外，如果我们增发股权证券，股东将受到稀释，新股权证券的权利可能优先于我们 A类普通股的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。 因此，我们的股东承担着未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们A类普通股的价值，稀释他们的利益。

我们在订阅协议期限内确认来自客户订阅的收入，因此，我们业务的显著下滑可能不会立即反映在我们的运营业绩中 。

我们根据这些 协议的条款(通常为三年或更长时间)按月确认订阅协议的收入。因此，我们每个季度报告的收入有很大一部分来自前几个季度签订的客户协议。因此，任何一个季度的新订阅量或续订订阅量的下降可能不会影响我们该季度的财务表现，但可能会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。如果多份合同到期且未在同一季度续签， 我们的收入可能会在该季度和随后几个季度大幅下降。因此，我们的平台或模块销售额大幅下降的影响可能不会反映在我们的短期运营结果中。

我们的财务业绩经历了显著的季节性波动，这可能会导致我们的股价波动。

我们的业务高度依赖于餐厅品牌和消费者的行为模式。根据季节和客户类型的不同，我们的订购、Rails和派单模块的使用量 可能会相对增加或减少，这可能很难评估。此外，我们的收入还会受到销售周期和季节性的影响，根据客户类型的不同而有所不同。 最后，即使我们已经与客户签订了合同，我们的平台和相关模块的部署通常也会低于第四季度的平均水平。因此，季节性可能会导致我们的财务 季度业绩出现波动，其他季节性趋势可能会同样影响我们的运营结果。

与此次发行相关的风险以及我们A类普通股的所有权

我们的股价可能会波动，我们A类普通股的价值可能会下降。

我们A类普通股的市场价格可能会非常不稳定，可能会因为各种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素 不是我们所能控制的，包括：

●

财务状况或经营结果的实际或预期波动；

●

我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；

●

我们模块价格的变化；

●

我们预计的经营和财务结果的变化；

●

适用于我们的平台和模块的法律或法规的变化；

52

●

我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；

●

我们在诉讼中的参与；

●

我们或我们的股东未来出售我们的A类普通股，以及对锁定解除的预期；

●

重大数据泄露、中断或涉及我们软件的其他事件；

●

高级管理人员或者关键人员的变动；

●

A类普通股的交易量；

●

我们的市场预期未来规模和增长率的变化；以及

●

一般的经济和市场状况。

广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们A类普通股的市场价格 产生负面影响。此外，从历史上看，科技股经历了很高的波动性。过去，经历证券市场价格波动的公司会受到 证券集体诉讼。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

我们普通股的双层结构将产生将投票控制权集中到我们现有股东、高管、董事及其附属公司的效果，这将限制您影响重要交易的结果和影响公司治理事项(如选举董事)的能力，以及批准可能与您的利益不一致的重大合并、收购或其他业务合并交易的能力 。

我们的B类普通股每股有10票，而我们的A类 普通股，也就是我们在此次发行中提供的股票，每股有一票。根据截至2020年12月31日的流通股数量，我们的现有股东全部持有B类普通股，根据截至2020年12月31日的流通股数量，在本次发行结束后，他们将共同拥有相当于我们已发行股本投票权约% 的股份。根据截至2020年12月31日的流通股数量，我们的董事和高管及其关联公司将根据截至2020年12月31日的流通股数量，在本次发行结束后共同 实益拥有总计约占我们已发行股本投票权约%的股份。因此，我们B类普通股的持有者将能够对需要股东批准的事项施加相当大的影响力，包括选举董事和批准重大的公司 交易，例如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产，即使他们持有的股票不到我们股本的流通股的%。这种所有权集中将限制 其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出可能给您带来风险或可能与您的利益不一致的战略决策。这一控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

此外，我们B类普通股持有者未来的转让通常将导致这些股票转换为我们A类普通股的股票，但有有限的例外，例如出于税收或遗产规划目的而进行的某些转让。将我们B类普通股的股份转换为我们A类普通股的股份，随着时间的推移，将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。

53

我们无法预测我们的双层结构可能会对我们的A类普通股的市场价格产生什么影响 。

我们无法预测，我们的双层股权结构，再加上在我们发行完成之前持有我们资本的股东(包括我们的高管、员工和董事及其关联公司)的集中控制，是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或者造成不利的宣传或其他不利的 后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor)宣布，他们 将停止允许大多数使用双层或多层资本结构的新上市公司被纳入其指数。根据宣布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些 指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力 。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的A类普通股 目前不存在公开市场，在此次发行之后，活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

我们的A类普通股目前不存在公开市场。我们A类普通股的活跃公开交易市场可能不会在本次发行完成后发展，或者，如果发展起来，可能不会持续下去。缺乏活跃的市场可能会削弱您 在您希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你的股票的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们筹集资金以 继续通过出售股票为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

我们在使用此次发行给我们带来的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们，这可能会影响我们的 运营结果，并导致我们的股价下跌。

我们将拥有广泛的自由裁量权，将此次发售的净收益应用于我们，包括用于题为使用收益一节中所述的任何目的，您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用。 由于决定我们使用本次发售净收益的因素的数量和变化性，我们的最终用途可能与我们当前的预期用途有很大不同。投资者将需要依赖我们 管理层对收益使用的判断。待使用时，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有利息的证券，如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府担保债务，这些证券可能不会为我们的股东带来高收益。如果我们不能有效地利用此次发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

此次发行后，我们的A类普通股未来在公开市场上的销售，包括我们现有股东出售大量A类普通股，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

本次发行完成后，我们A类普通股的大量股票在公开市场上出售，或者人们认为这些出售可能会发生，这可能会压低人们的信心

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我们A类普通股的市场价格，可能会削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据此次发行的价格，我们的许多现有股权持有人持有的股权价值有大量 未确认收益，因此他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测 的时间或此类出售可能对我们A类普通股的当前市场价格产生的影响。

除某些例外情况外，我们的所有董事和高级管理人员以及持有我们几乎所有股本和可转换为我们股本的证券的 持有人必须遵守锁定协议，这些协议限制他们在本招股说明书发布之日起 天内转让我们股本的股份。根据适用的通知要求，高盛公司和摩根大通证券公司可以自行决定允许受这些锁定协议约束的我们的股东在锁定协议到期前出售股票。如果不早点发布，本次发行中出售的所有A类普通股 在禁售期结束后都将有资格出售，但我们的附属公司持有的任何 股票除外，这些股票由我们的附属公司根据1933年证券法(修订后的证券法)第144条的规定持有。

此外，有 股B类普通股可在行使截至2020年的 期权时发行。我们打算登记所有A类普通股和B类普通股在行使未偿还期权或我们未来可能授予的其他 股权激励后可发行的普通股，以便根据修订后的证券法或证券法公开转售。A类普通股的股票将有资格在公开市场出售，前提是该等期权已 行使，但须遵守上述锁定协议并遵守适用的证券法。

此外，根据截至2020年的已发行股票，在本次发行完成后，持有大约股票(或我们股本的%)的 持有者将有权要求我们提交关于出售其股票的注册声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中，但受 某些条件的限制。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东 批准的事项实施控制。

不包括本次发行中可能购买的任何股份，我们的高级管理人员和董事，连同本次发行前持有我们5%或更多已发行普通股的 持有人及其各自的关联公司，将实益拥有我们大约%的B类普通股。因此，这些股东将继续影响 需要股东批准的公司行动的结果，包括选举董事、合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产或任何其他重大公司交易。这些 股东的利益可能与您的利益不同，甚至可能与您的利益冲突。例如，这些股东可能试图推迟或阻止公司控制权的变更，即使控制权变更将使我们的其他 股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售公司或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能影响我们A类普通股的现行价格。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股权的显著集中可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响。

我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他 股东。

我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们希望 根据我们的计划向员工、董事和顾问颁发股权奖励

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股权激励计划。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于公司、产品或 技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，以及我们A类普通股的每股价值下降。

如果我们在任何特定时期的运营和财务表现不符合我们向公众提供的指导或投资分析师的预期，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

我们可能(但没有义务) 就我们未来期间的预期运营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将包含前瞻性陈述，受本招股说明书以及我们其他公开文件和公开声明中描述的风险和不确定性的制约。我们提供这种公众指导的能力，以及我们准确预测我们的运营结果的能力，可能会受到新冠肺炎大流行的影响。我们的实际结果可能并不总是符合或超过我们提供的任何 指导，特别是在经济不确定时期，例如当前由于新冠肺炎疫情而经历的全球经济不确定性。如果在未来，我们在特定 期间的运营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的指导，我们A类普通股的市场价格可能也会下降。即使我们确实发布了公开指导， 也不能保证我们将来会继续这样做。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告 ，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

本次发行完成后，我们A类普通股的市场价格和交易量将受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的严重影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券 分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告、下调我们的A类普通股评级 或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这 可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们A类普通股的交易量。

您在此次发行中购买的A类普通股股票的有形账面净值将立即大幅稀释 。

本次发行后，我们A类普通股的首次公开发行(IPO)价格将大大高于我们A类普通股的预计每股有形账面净值。如果您在此次发行中购买我们A类普通股的股票，您 将立即遭受每股$1的摊薄，或者如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为每股$1美元，这相当于我们在本次发行中实施出售A类普通股后的调整后每股有形账面净值的预计值与本招股说明书首页规定的价格区间的中点 $每股的假定公开发行价之间的 差额。请参阅标题为“稀释”的部分。

在可预见的未来，我们不打算派发股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们A类普通股价格的升值 。

我们从未就股本宣布或支付任何现金股利，在可预见的未来，我们也不打算 支付任何现金股利。任何未来派发股息的决心

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将由我们的董事会自行决定。因此，您可能需要在价格上涨后出售我们的A类普通股，这可能永远不会发生，因为这是实现您的投资未来收益的唯一途径。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告和披露要求的降低是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询 投票的要求。根据《就业法案》第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择对 遵守新的或修订的会计准则使用延长的过渡期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相比，后者被要求 遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是新兴成长型公司， 我们将不能再使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将保持新兴成长型公司 ，直到以下最早的一天：(1)本次发行五周年后的会计年度的最后一天；(2)我们年度毛收入达到或超过10.7亿美元的第一个会计年度的最后一天；(3)我们在上一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(4)截至本财年6月30日，我们股权证券(包括非关联公司持有的A类普通股和B类普通股)市值 超过7亿美元的会计年度的最后一天。

我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。例如，如果我们不 采用新的或修订的会计准则，我们未来的运营结果可能无法与我们行业中采用此类准则的某些其他公司的运营结果进行比较。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股 吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们的 管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者和证券分析师互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。这些新的义务和构成要素需要我们的管理团队给予极大关注，可能会将他们的注意力从日常工作管理我们的业务，这可能会损害我们的业务、运营结果和 财务状况。

我们作为上市公司运营将导致成本增加，我们的管理层将需要投入大量 时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的，我们预计在我们不再是一家公司后，这些费用还会进一步增加

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新兴成长型公司。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用证券的上市要求 规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花了大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和 财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。作为一家上市公司，我们无法预测或估计我们将产生的额外成本，也无法估计这些成本的具体时间。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会增加对我们公司的收购难度，限制我们的 股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

我们 修订和重述公司注册证书以及修订和重述章程中的条款将在本次发行完成后生效，这些条款可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变更。我们的 修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将包括以下条款：

●

授权我们的董事会发行非指定优先股，不需要股东采取进一步行动 ，其条款、权利和优惠由我们的董事会决定，可能优先于我们的A类普通股；

●

要求我们的股东在正式召开的年度或特别会议上采取的任何行动受到影响，而不是受到 书面同意的影响；

●

明确规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的 董事会主席或我们的首席执行官召集；

●

为提交年度会议的股东提案建立预先通知程序，包括建议的 选举进入我们董事会的人的提名；

●

确定我们的董事会分为三级，每一级交错任职三年；

●

禁止在董事选举中进行累积投票；

●

规定只有在至少66%的有表决权的流通股投票后，我们的董事才可因此被免职。

●

规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使 不足法定人数；以及

●

需要我们的董事会或至少66%的有表决权股票的持有者批准才能 修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换我们目前管理层的任何 尝试。此外， 因为我们是在特拉华州注册成立的，所以我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司从事任何范围广泛的业务合并 与任何

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在股东成为有利害关系的股东之日起三年内。上述任何条款都可能 限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得溢价的可能性 我们的A类普通股。

我们修改和重述的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这将限制我们的股东选择 司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效，它将规定特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型的索赔或诉因的独家论坛：代表我们提起的任何 派生索赔或诉因；任何声称违反受托责任的索赔或诉因；根据特拉华州通用公司法、我们的修订和 提出的任何针对我们的索赔的诉讼。 或任何主张对我们提出受内政原则管辖的索赔的诉讼。这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼 。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法 提出的诉讼原因的任何投诉的独家论坛，这取决于特拉华州对此类独家论坛条款的可执行性的最终裁决。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。如果法院发现我们修订和重述的公司证书中包含的任何一种法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外 费用。例如，特拉华州衡平法院(Court Of Chancery)最近裁定，美利坚合众国联邦地区法院为解决任何根据证券法提出的诉因而提出的申诉提供的独家论坛条款不能强制执行。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为 前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含以下词汇：预期、相信、思考、继续、可以、 估计、期望、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、项目、应该、目标、将或这些词语或其他类似术语或表达的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

●

我们对收入、费用和其他经营业绩的预期；

●

我们有能力获得新客户并成功留住现有客户；

●

我们有能力提高我们平台的使用率，并追加销售和交叉销售其他模块；

●

我们实现或维持盈利能力的能力；

●

新冠肺炎以及相关的全球经济不确定性或其他公共卫生危机的影响；

●

对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计 ；

●

来自任何最大客户的收入损失或下降以及由此导致的财务状况；

●

我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力；

●

我们销售和营销努力的成本和成功，以及我们推广品牌的能力；

●

我们对关键人才的依赖，以及我们发现、招聘和留住技能人才的能力；

●

我们有能力有效地管理我们的增长，包括任何国际扩张；

●

我们保护知识产权和与之相关的任何成本的能力；以及

●

我们竞争的市场的增长率。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本 招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性 陈述中描述的事件的结果受本招股说明书中题为风险因素一节和其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的结果、事件或情况大不相同。

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此外，我们认为的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和 观点。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或 不完整。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些 陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。我们 没有义务更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求 。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映未来任何收购、合并、处置、合资或投资的 潜在影响。

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市场、行业和其他数据

本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息。本招股说明书中包含的一些 市场数据和统计信息还基于管理层的估计和计算，这些估计和计算是根据我们对以下列出的独立来源、我们的内部研究以及对我们市场的了解而进行的审查和解释得出的。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。此外，对我们经营的 行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的不确定性和风险的影响，其中包括风险因素节和有关 前瞻性陈述的特别说明节中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立第三方和我们做出的预测和估计中表达的结果大不相同。

除非另有明确说明，否则我们从以下列出的报告、出版物和其他材料和来源获得行业、业务、市场和其他数据。 在某些情况下，我们并未明确提及此数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到此类数据的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则您应假定同一段落中出现的其他此类数据 来自相同的来源。

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收益的使用

我们预计本次发行将获得约100万美元的净收益(如果承销商行使选择权从我们手中购买额外的A类普通股)，这是假设的首次公开募股价格为每股A类普通股 $$，也就是本招股说明书封面上规定的估计价格范围的中点，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的 估计发售费用后，我们预计将从此次发行中获得净收益约为100万美元(或 如果承销商行使他们的选择权从我们手中购买额外的A类普通股)。我们将不会收到出售股东在本次发行中出售普通股的任何收益。

假设本招股说明书封面所列A类普通股的首次公开募股(IPO)假设价格每股$br}增加(减少)1.00美元，在扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约百万美元。 假设本招股说明书首页所列A类普通股的股票数量保持不变，扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，本公司从本次发行中获得的净收益约为100万美元。 本招股说明书封面所载的A类普通股的假设首次公开募股价格为每股1美元，即本招股说明书首页预估价格区间的中点。假设假设每股A类普通股的首次公开发行价格保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们的A类普通股股票数量每增加(减少)1,000,000股将增加(减少)本次发行给我们的净收益约 百万美元。

此次发行的主要目的是增加我们的 资本和财务灵活性，为我们的A类普通股创造一个公开市场，并为我们未来进入资本市场提供便利。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切说明我们从此次发行中获得的净收益的所有特定 用途。然而，我们目前打算将我们从此次发行中获得的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们 还可能将此次发行所得净收益的一部分用于收购补充业务、产品、服务或技术。然而，我们目前没有达成协议或承诺进行任何收购。

我们将在如何使用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们打算将从 未如上所述使用的发售中获得的净收益投资于投资级计息工具。

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股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)，以 为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们与西太平洋银行的贷款和担保协议包含限制性条款， 除某些例外情况外，禁止我们支付A类普通股和B类普通股的股息，未来的债务证券或其他融资安排可能包含类似或更具限制性的负面条款。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何 决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同 限制，包括我们当时现有的债务安排、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

64

大写

下表列出了我们截至2019年12月31日的现金和资本总额：

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在实际基础上；

●

在形式基础上，实现(1)将我们普通股的所有流通股重新分类为等值数量的B类普通股，(2)将所有可赎回可转换优先股的流通股自动转换为总计5,230,827股B类普通股，并行使 个流通权证，以购买可赎回的可转换优先股为总计90,071股的B类普通股，以及(3)申请和执行 份可赎回可转换优先股，以购买总计90,071股B类普通股，以及(3)自动将所有可赎回可转换优先股转换为总计5,230,827股B类普通股，并行使 份流通权证，以购买总计90,071股B类普通股

●

在调整后的备考基础上，实施(1)上述备考调整和(2)我们的 出售A类普通股股票的估计净收益(假设首次公开募股价格为每股$)，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后， 本招股说明书首页规定的价格区间的中点将生效。(2)我们将收到出售A类普通股股票的估计净收益，假设首次公开募股价格为每股$， 价格区间的中点在本招股说明书首页列出的价格范围内，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。

65

您应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的名为管理层的讨论和 财务状况和运营结果分析以及我们的财务报表和相关注释的部分。

		截至2019年12月31日
		实际				形式上的				形式上的 作为调整后的
		(以千为单位，不包括每股和每股金额)
现金和现金等价物		$	10,935			$				$
长期债务，包括当期债务 可赎回可转换优先股，面值0.001美元，授权5,893,195股，已发行和已发行股票5,230,827股， 实际，没有授权、已发行和已发行股份，形式和调整后的形式			61,901
可赎回可转换优先股认股权证责任			7,021
股东(赤字)权益：
优先股，面值0.001美元， 股授权、发行和流通股，实际和 股授权股，没有发行和流通股，形式和调整后的形式
普通股，面值0.001美元，授权股份9,500,000股，已发行和已发行股份1,085,360股， 实际和已发行股份，已发行股份和已发行股份，预计已发行股份和已授权股份， 已发行和已发行股份，调整后预计已发行股份和已发行股份			1
A类普通股，面值0.001美元， 股授权、已发行和已发行股份，实际， 股已授权和已发行股份， 已发行、预计、授权股份和 已发行和已发行股份，调整后预计数
B类普通股，面值0.001美元， 已授权、已发行和已发行股份，实际股份， 已授权和已发行和已发行股份，形式和调整后的形式
额外实收资本			10,795
累计赤字			(72,364	)
股东(赤字)权益总额		$	(61,568	)		$				$
总市值		$	(50,633	)		$				$

假设A类普通股的首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点，假设我们提供的A类普通股的股票数量如下，我们的预计现金和现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本金将增加(减少)约 百万美元，这将使我们的预计现金和现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本增加(减少)约 美元。A类普通股是本招股说明书首页列出的估计价格区间的中点，假设A类普通股的首次公开募股价格为每股A类普通股，假设我们提供的A类普通股的股票数量为

66

本招股说明书的封面保持不变，扣除预计承销折扣和佣金以及预计由我们支付的发售费用。同样，假设假设每股A类普通股的首次公开发行价格(br}$)保持不变，我们每增加(减少)1,000,000股A类普通股的股份数量，将增加(减少)我们作为调整后的现金和现金等价物、额外的实收资本、 股东(赤字)股本和总资本的预计每股预计承销折扣和佣金，以及估计的发售费用，增加(减少)我们的每股预计现金和现金等价物、额外的实收资本、 股东(赤字)股本和总资本约百万美元。

本次发行后将发行的普通股数量以截至2020年12月31日没有发行A类普通股和发行7,210,075股B类普通股为基础，不包括：

●

482,079股和1,906,338股B类普通股，分别根据我们的2005年股权激励计划(2005计划)和2015年股权激励计划(2015计划)于2020年12月31日行使已发行的股票期权发行，加权平均行权价分别为每股2.69美元和38.70美元；

●

根据我们的2015年计划，在行使2020年12月31日之后发行的已发行股票期权时可发行的B类普通股 ，加权平均行权价为每股$；

●

在行使优先股时可发行的8920股B类普通股，优先股在本次发行结束后将成为购买普通股的权证，加权平均行权价为每股2.80美元；

●

我们于2020年4月发行了总计564,169股E系列可转换优先股；以及

●

根据我们的2021年股权激励计划或2021年计划为未来发行预留的A类普通股 股票，以及根据该计划为发行预留的A类普通股数量 的任何未来增加(包括年度自动常青增加)，以及根据我们的2005计划或2015计划授予的到期或被回购、没收、取消或扣留的任何流通股，如标题为《高管》一节中更全面的 描述

67

稀释

如果您在此次发行中投资我们的A类普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为A类普通股首次公开发行价格 每股发行价与本次发行后紧随其后的调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额。

截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值为100万美元，或每股普通股 美元。我们的预计每股有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2020年12月31日我们发行的A类普通股和B类普通股的数量，在实施(1)将我们所有普通股的流通股重新分类为同等数量的B类普通股后， (2)所有可赎回可转换优先股的流通股自动转换为总计5,230,827股B类普通股。 (1)将所有已发行的普通股重新分类为等值的B类普通股， (2)自动将所有可赎回可转换优先股的流通股转换为总计5,230,827股B类普通股以及(3)行使已发行认股权证，购买可赎回的可转换优先股 为总计90,071股B类普通股，这将发生在紧接本次发售完成之前。

在实施我们以假设的首次公开募股价格每股$出售本次 发行的A类普通股后，即本招股说明书首页列出的预计价格区间的中点，在扣除估计承销 折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值为100万美元，或每股 $。这一数额代表着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股$，而对于在此次发行中购买A类普通股的新投资者来说，预计有形账面净值立即稀释了$。我们通过从本次发行中购买A类普通股的投资者支付的首次公开募股(IPO)每股价格减去本次发行后调整后的每股有形账面净值 来确定摊薄。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

假设每股首次公开发行(IPO)价格						$
截至2020年12月31日的预计每股有形账面净值		$
预计增加，作为调整后的每股有形账面净值，可归因于新投资者在此次发行中购买A类普通股 股
预计为本次发售生效后调整后的每股有形账面净值
向本次发行的新投资者摊薄预计每股有形账面净值						$

以上讨论的稀释信息仅供参考，可能会根据本次发行的实际首次公开发行价格和其他条款而发生变化。 假设首次公开募股A类普通股每股价格增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点，将增加(减少)我们作为本次发行后调整后每股有形账面净值的形式每股$，并增加(减少) 对新投资者的摊薄每股$，在每种情况下，假设我们提供的A类普通股的数量，如本招股说明书首页所述和 扣除预计承保折扣和佣金后。同样，假设假设A类普通股每股1,000,000股的首次公开发行价格保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们每增加(减少)1,000,000股A类普通股的股份数量，我们的预计有形账面净值将增加(减少)约1,000,000股，并将对新投资者的摊薄增加(减少)约1,000,000股。 假设A类普通股每股1,000,000股的首次公开募股价格保持不变，则我们的预计有形账面净值将增加(减少)约1,000,000股，对新投资者的摊薄将增加(减少)约1,000,000股。

68

如果承销商行使选择权从我们手中全额购买额外的A类普通股 ，我们的预计调整后有形账面净值将为每股$，本次发行中向新投资者摊薄的预计有形账面净值将为每股 $。

下表汇总了截至2020年12月31日，按上述 调整基准，我们普通股的股数、总对价和每股平均价格：(1)现有股东向我们支付的股数和(2)新投资者在本次发行中收购我们的A类普通股时将支付的股数 ，假设首次公开发行(IPO)价格为每股$，这是本招股说明书封面 列出的估计价格区间的中点，然后扣除估计承销。

		购买的股份								总对价								平均价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
现有股东								%								%
新投资者
总计							100.0	%			$				100.0	%

本次发售中出售股东的出售将导致现有股东持有的股份数量 减至本次发售完成后我们已发行股本的总数的百分比，并将使新投资者持有的股份数量 增加至本次发售完成后我们已发行股本的总数的百分比 。

假设本招股说明书封面所载A类普通股的股票数量保持不变，假设本招股说明书封面所列的预计价格区间的中点--每股首次公开发行(IPO)价格每增加(减少)1.00美元，新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价将增加(减少)约 百万美元，扣除估计承销折扣和佣金以及估计发行后，我们发行的A类普通股的股票数量将保持不变。 假设我们在本招股说明书首页提供的A类普通股股票数量保持不变，扣除估计承销折扣和佣金以及估计发行股票后，将增加(减少)约 百万美元的总对价。

本次发行后将发行的A类普通股和B类普通股的股票数量是基于截至2020年12月31日没有A类普通股和7,210,075股B类普通股的流通股计算的，不包括：

●

482,079股和1,906,338股B类普通股，分别根据我们的2005年股权激励计划(2005计划)和2015年股权激励计划(2015计划)于2019年12月31日行使已发行的股票期权发行，加权平均行权价分别为每股2.69美元和38.70美元；

●

根据我们的2015年计划，在行使2020年12月31日之后发行的已发行股票期权 时可发行的B类普通股，加权平均行权价为每股$；

●

8920股B类普通股，可在行使购买A-1系列优先股的认股权证时发行，A-1优先股在本次发行结束后将成为购买B类普通股的认股权证，加权平均行权价为每股2.80美元；

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●

我们于2020年4月发行了总计564,169股E系列可转换优先股；以及

●

根据我们的2021年股权激励计划为未来发行预留的A类普通股 股票，将与本次发行相关的生效，以及根据该计划为发行预留的普通股数量的任何未来增加，包括年度自动常青增加，以及根据我们的2005年计划或我们的2015计划授予的已发行股票奖励到期或被回购、没收、注销或扣留的任何股份，如题为 n的 节更详细地描述。

如果根据我们的股票补偿计划行使任何未偿还的期权或认股权证或发行新的期权，或我们未来发行额外的股本股票，参与此次发行的投资者将进一步稀释 。 如果根据我们的股票补偿计划行使任何未偿还的期权或认股权证或发行新的期权，或者我们未来发行额外的股本股票，参与此次发行的投资者将进一步稀释。如果我们2005计划和2015计划中截至2020年12月31日的所有未偿还期权都被行使或结算，那么我们B类普通股的持有者，包括这些期权的持有者，将拥有本次发行完成后我们A类普通股已发行股票总数的 %，我们的新投资者将拥有%的股份。

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管理信息系统的探讨与分析

财务状况和经营业绩

以下讨论和分析总结了影响本公司截至以下期间的经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素 。以下讨论和分析应与我们的财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。讨论 包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可用的信息。由于各种因素的影响，实际结果可能与 前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括本招股说明书下面和其他地方讨论的那些因素，特别是在有关前瞻性 陈述的风险因素和特别说明部分。

概述

OLO为多个地点的餐饮品牌提供领先的 基于云的按需商务平台。

我们的平台支持餐厅品牌的按需商务 运营，实现数字订购和交付，同时进一步加强和增强餐厅与消费者的直接关系。今天的消费者期望餐厅提供更多按需便利和个性化服务，尤其是通过数字渠道，但许多餐厅缺乏内部基础设施和专业知识，无法以经济高效的方式满足这一日益增长的需求。OLO 为餐厅提供企业对企业对消费者，企业级开放式SaaS 平台，用于管理其复杂的数字业务，并为其客户提供更快速、更个性化的体验。我们的平台和应用程序编程接口(API)与各种解决方案无缝集成，统一了整个餐厅生态系统中不同的技术。餐饮品牌依靠OLO增加其数字和店内销售额，最大限度地提高盈利能力，建立和维护直接的消费者关系， 并收集、保护和利用有价值的消费者数据。因此，在过去五年中，我们每年的总商品价值(GMV)几乎翻了一番，我们将其定义为通过我们平台处理的订单的总价值，在截至2020年12月31日的一年中，GMV达到了近146亿美元。我们成熟的平台已经引领了美国增长最快的50个私人餐厅品牌(以总销售额衡量)中的许多品牌与我们合作， 一直是我们高总品牌保留率的一个因素。此外，包括餐饮商业在线(Restaurant Business Online)、QSR杂志和美联社(AP News)在内的业界公认的机构也认为OLO是餐饮业领先的订餐平台。

通过将我们开发的解决方案与客户的 需求保持一致，我们打造了OLO，目标是成为餐饮业领先的SaaS平台。我们的平台最初专注于通过部署白标按需商务网站和应用程序以及数字订单管理工具来实现数字订购。然后，我们通过 推出Dispatch(交付支持模块)和Rails(聚合器和渠道管理模块)扩展了我们的平台。我们相信，我们的解决方案是餐厅唯一能够提供无缝数字点餐和高效交付的独立SaaS平台 ，能够集中管理餐厅的整个数字业务。我们公司历史上的关键里程碑如下：

●

2005年：创始人兼首席执行官诺亚·格拉斯接受了50万美元的首轮融资，创办了摩拜。

●

2010年：我们将产品更名为OLO，并将重点转向企业客户。

●

2013年：我们的GMV超过5000万美元，并扩大了我们的执行领导团队。

71

●

2014年：我们的GMV超过1亿美元，餐厅老板丹尼·迈耶加入了我们的董事会。

●

2015年：我们推出了Dispatch，这是我们的第一个重要产品扩展。

●

2016年：我们的GMV超过5亿美元。

●

2017年：我们推出了Rails，GMV超过10亿美元。

●

2018年：GMV突破20亿美元。

●

2019年：我们的GMV达到近46亿美元。

●

2020年：我们的GMV达到近146亿美元。

领先的餐厅品牌信赖Olo的企业级平台的功能、可靠性、安全性、可扩展性和互操作性。我们的 平台目前平均每天处理近200万份订单。我们不断投资于架构改进，以便我们的系统能够随着我们的持续增长而扩展。此外，内部和外部安全专家 经常测试我们的系统是否存在漏洞。我们从未经历过客户或消费者数据的重大泄露。我们的开放式SaaS平台集成了100多个餐厅技术解决方案，包括 销售点(POS)、系统、聚合器、送货服务提供商(DSP)、支付处理器、用户体验(UX)以及用户界面(UI)、提供商和忠诚度计划，使我们的客户 能够显著控制其独特的数字产品的配置和功能。

我们是餐饮业所有服务模式(包括快速服务、快速休闲、休闲、家庭和零食)的领先品牌的独家直接数字订购提供商 。我们的客户包括主要的上市和增长最快的私人餐厅品牌，如 Chili‘s、Wingstop、Shake Shack、Five Guys和Sweetgreen。截至2020年12月31日，我们约有400个品牌客户使用我们的平台，分布在64,000多个地点。我们的平均初始合同期限一般为三年 年，具有连续的一年自动续约期，可让您了解我们未来的财务业绩。我们的企业品牌，也就是那些有50个以上门店的品牌也是非常忠诚的。在过去五年中，平均每年都有近99%的企业品牌客户(截至2020年12月31日，占我们总活跃地点的93%)继续使用我们的订购模块。与截至2018年12月31日的月份相比，截至2019年12月31日的月份，我们的客户的数字同店销售额平均增长了44%。这一趋势在过去一年中进一步加速，与截至2019年12月31日的月份相比，截至2020年12月31日的数字同店销售额增长了 %。

我们有一个高效的推向市场这一模式得益于我们 的行业思想领导、与餐厅客户的合作方式以及经验丰富的企业销售、客户成功和部署团队。与其他企业软件业务不同，在其他企业软件业务中，销售团队致力于增加单个 位置或部门并扩展到其他位置，而我们在品牌的公司级别建立合作关系，确保所有公司所有和特许经营地点的独家经营权。这使我们能够在所有新的和现有的 品牌位置部署我们的模块，而不需要任何额外的销售和营销成本，并将新产品追加销售给品牌本身，而不是每个单独的位置。截至2019年12月31日，44%的客户使用了我们的所有三个模块，提供了进一步追加销售我们现有客户群的 机会。截至2020年12月31日，这一比例已增至71%。

我们将我们的 业务模式称为交易型SaaS模式，因为它既包括订阅收入流，也包括基于交易的收入流，并且我们设计它的目的是与客户的成功保持一致。我们的

72

该模式使我们的客户可以省去构建、维护和保护他们自己的数字订购和交付平台的成本，并与他们的消费者保持直接关系 ，同时最大限度地提高盈利能力。我们的混合定价模式为我们提供了可预测的收入来源，并使我们能够随着客户数字订单量的增加而进一步增加收入。我们的订用收入来自我们的 订购模块，交易收入来自我们的Rails和Dispatch模块。我们向每个餐厅的客户收取每月固定订阅费，才能访问我们的订购模块。此外，我们越来越多的客户以固定的月费购买 部分月度订单，并为每个超出的订单支付额外费用，我们也将其视为订阅收入。我们的交易收入包括从我们的Rails和Dispatch模块产生的收入。 订阅我们的Rails和Dispatch模块的客户按每笔交易支付费用。在大多数情况下，我们还按每笔交易向我们生态系统中的聚合器、渠道合作伙伴和其他服务提供商收取访问我们的 Rails和Dispatch模块的费用。我们还从其他产品获得交易收入，包括Network，它允许品牌从非市场数字渠道接受订单(例如，Google Food Order，它使餐厅能够直接通过Google搜索结果和地图页面履行 订单)。这些产品主要通过与合作伙伴的收入分享协议产生费用。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们平台收入的93.2%和80.8%分别为订阅收入 ，交易收入分别为6.8%和19.2%。

我们的业务以高资本效率的方式实现了快速增长 。自15年前成立以来，我们筹集的主要投资资本(扣除股票回购)不到1.00亿美元，截至2020年12月31日，我们拥有 美元的现金和现金等价物，没有未偿债务。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们分别创造了3180万美元和5070万美元的收入，同比增长59.4%。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别创造了2100万美元和3510万美元的毛利润，占收入的比例分别为66.0%和69.3%。在截至2018年和2019年12月31日的年度内，我们分别净亏损1160万美元和830万美元，运营亏损分别为880万美元和510万美元。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们的非GAAP运营亏损分别为460万美元和20万美元。

影响我们业绩的关键因素

增加新的大型、多地点、高增长的餐饮品牌

我们相信，在我们遍布64,000多个活跃地点的约400个 现有品牌的基础上，继续扩大我们在整个美国餐饮业的客户基础是一个巨大的机会。我们将每个特定的餐厅品牌视为客户，即使其所有者是拥有多个餐厅品牌的上级组织，并将活动位置定义为至少部署了 一个模块的位置。从2018年12月31日到2019年12月31日，我们的活跃地点增加了19%。次年，从2019年12月31日到2020年12月31日，我们的活跃地点增加了53%。 我们打算利用我们在行业内的品牌和经验，并扩大我们的销售和营销努力，继续推动新客户的增长。我们还历来追求并将继续瞄准业内资本最雄厚、 增长最快的餐饮品牌。我们吸引新客户的能力将取决于许多因素，包括我们的创新能力、我们新模块和现有模块的有效性和定价、数字订单的增长 以及我们营销工作的成功。在3月份疫情开始时，我们重新调整了战略，通过优化解决方案的部署，将重点放在客户最紧迫的需求上。

在我们现有的客户群中进行扩展

我们庞大的企业客户基础和交易式SaaS收入模式提供了通过销售 附加模块和增加新餐厅位置进一步扩大收入的机会。我们成功实施扩张战略的一个关键因素将是我们的能力。

73

留住我们现有和未来的餐厅客户。我们与客户签订的独家、长期、直接的数字订购合同为我们提供了与餐饮品牌形成独特、值得信赖的 合作伙伴关系的机会，进一步增强了我们满足和留住客户的能力。我们的平均初始合同期限一般为三年，这为我们未来的业绩提供了可见性。在过去五年中，平均每年有近99%的企业品牌客户继续使用我们的订购模块。

截至2019年12月31日， 大约44%的活跃客户(我们将其定义为至少部署了一个模块的客户)使用了我们的所有三个可用模块。截至2020年12月31日，这一比例已增至71%。我们相信，这表明 继续有机会通过扩展和部署更多模块来进一步增加我们现有客户群的收入。我们相信，由于我们的模块提供了显著的价值， 添加起来很简单，并且可以无缝地协同运行，因此我们处于有利地位，可以追加销售我们的剩余客户。此外，我们打算继续与我们现有的品牌客户合作，实施他们的数字战略，我们预计这将促进持续增长。此外，我们2019年每个地点的平均 收入约为1160美元，计算方法是将给定时期的平台总收入除以同期的平均活跃地点。我们相信，这表明我们有能力通过开发客户看重的产品，在我们的 客户群中实现增长。

我们致力于与行业中增长最快的餐饮品牌 建立合作关系，使我们能够随着客户规模的扩大而增加收入。随着我们的客户扩展地点，我们已做好充分准备，可以在我们现有的64,000个活跃地点的基础上扩展到新的地点。我们与客户的 合同规定，我们的模块在整个连锁餐厅中实施，并随着客户的扩展而增长。我们向现有客户增加销售额的能力将取决于许多因素，包括我们的 客户对我们平台的满意度、竞争、定价以及市场向数字订购和交付的整体转变。

我们有与客户一起成长的 历史，因为随着时间的推移，他们每年在我们这里的花费也会增加。下面的图表说明了多年来在给定群体内产生的总收入，但是，我们在2017年1月1日之前的任何时候首次获得收入 的任何品牌都归为一个群体。每个队列代表的是我们在给定财年首次获得收入的品牌。例如，2018财年队列代表 在2018年1月1日至2018年12月31日期间的任何时间首次获得收入的所有品牌。我们看到我们所有的客户群都有了显著的扩张，甚至从2017年前就已经成为客户的品牌也是如此。例如， 2018财年团队在2020财年将其初始收入从约300万美元增加到约2100万美元，相当于约7倍的倍数。我们预计群体收入将在不同时期波动 ，这取决于我们增加给定群体内品牌产生的收入的能力，以及我们向这些品牌提供的产品和服务的其他变化。虽然我们相信这些群体是我们 整体客户群的合理代表，但不能保证他们会代表未来的任何品牌群体或时期。

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不断扩大的客户群

客户继续与我们合作并随着时间的推移扩展与我们的关系的另一个迹象是我们以美元为基础的净留存率，它将我们在一段时间内来自同一组活跃客户的收入与上一年同期进行比较。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的几年中，我们每个财季的美元净留存率 都在120%以上。我们计算以美元为基础的截至期末的净保留率，首先计算截至该期末前12个月所有活跃客户群体的收入或前期收入。 收入定义为所有平台收入。我们将活跃客户定义为在给定季度内的所有三个月都产生平台收入的客户。然后，我们计算截至当前 期末或本期收入时来自这些相同客户的平台收入。本期收入包括任何扩张，并扣除过去12个月的收缩或自然减员，但不包括本期新客户的平台收入。然后，我们将本期总收入除以前期总收入，得出基于美元的时间点净留存率。虽然我们在过去两年中一直保持较高的净保留率，但我们预计随着客户群的成熟，这一数字将随着时间的推移而减少。 我们也看到了一种趋势，客户在签约时购买我们所有的产品，这从一开始就为我们提供了更多的平台收入，但留下了更少的扩张空间。

启用更高的交易量

交易收入将继续成为我们增长的重要来源。我们打算继续与我们现有的餐厅客户合作， 在他们的位置实现更高的交易量，这可能使我们能够产生额外的订阅和交易收入。随着按需商务在总的非现场食品消费中所占的份额越来越大 ，我们预计将从这一长期趋势中受益匪浅，因为我们将从增加的按需商务订单量中分得一杯羹。我们的软件不仅创造了为客户带来更多订单的 机会，而且我们还预计，随着越来越多的消费者订购食品用于非现场消费，行业的长期顺风将有助于增加交易订单量。 作为交易量

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随着客户订阅更高级别的订购套餐以实现更多交易，我们从订购模块获得的订阅收入可能也会增加。我们通过衡量客户的数字同店销售额增长来评估我们 推动交易收入增长的能力。与截至2018年12月31日的 月相比，截至2019年12月31日的月份，我们的客户的数字同店销售额平均增长了44%。这一趋势在过去一年中进一步加速，截至2020年12月31日的数字同店销售额与截至2019年12月31日的月份 相比增长了4%。我们通过测量给定活跃餐厅品牌位置的GMV与前一年同期的GMV来衡量数字同店销售额。为了确定同店销售额，我们 排除了前一段时间或本期不活跃的门店。我们认为，数字同店销售额的增长反映了我们交易型SaaS收入模式所固有的未来收入机会，因为我们预计，随着我们平台上交易量和总GMV的增加，我们来自Rails和Dispatch模块的 交易收入也会增加。此外，随着我们不断扩大产品供应和改进当前的软件，我们也相信 我们可能能够提高我们在通过我们平台的交易收入中所占的份额。我们增加交易量的能力取决于持续向数字化订购非现场食品消费的转变，以及我们捕捉这种转变中有意义的部分的能力。

对创新和增长的投资

我们已经投资并打算继续投资，以扩展我们当前平台的功能，并扩大我们的能力，以应对新的 市场机会，特别是在支付、餐饮和数据分析方面。我们还打算继续投资于提高我们品牌的知名度，并开发更多模块、特性和功能，以扩展我们的功能，以 促进我们的平台扩展到新的使用案例和行业垂直市场。我们相信，这一战略将提供新的增长途径，并使我们能够继续为我们的客户和 股东提供差异化、高价值的结果。具体地说，我们打算投资研发以扩展现有和构建新模块，投资销售和营销以向新客户和现有客户以及在现有和扩展的地区推广我们的模块，投资专业的 服务以确保我们的客户成功实施我们的平台，以及其他运营和管理职能以支持我们预期的增长和向上市公司的过渡。我们预计我们的总运营费用 将随着时间的推移而增加，在某些情况下会对我们的运营利润率产生短期负面影响。我们还打算继续评估战略性收购以及对业务和技术的投资，以推动产品和市场扩张。 我们未来的成功在一定程度上取决于我们向新老客户成功开发、营销和销售新模块和现有模块的能力。

发展我们的生态系统

我们计划 扩大我们目前的第三方合作伙伴生态系统，以更好地支持我们的客户。我们的平台具有高度的可配置性，并且深入嵌入到我们的客户不同的现有基础设施中。我们的平台与餐厅生态系统中的技术提供商 无缝集成，包括大多数POS系统、DSP、聚合器、支付处理器和忠诚度计划。我们相信，我们可以利用这些独特的合作伙伴关系为我们的客户带来额外的价值。我们看到了 进一步扩大我们的合作伙伴团队并在我们目前提供的集成基础上发展的机会。我们计划继续投资并扩大我们兼容的第三方技术提供商生态系统，使我们能够为更广泛的餐厅品牌网络 提供服务。我们相信，这些技术合作伙伴关系使我们成为寻求增强其数字点餐和送货平台的餐厅品牌的关键组成部分。我们打算继续投资于构建功能，使 进一步将我们的平台与其他第三方技术提供商集成在一起，从而扩展我们的功能，并促进我们的平台扩展到新的使用情形

76

和行业垂直市场。我们未来的成功取决于我们继续与餐厅生态系统中的第三方技术提供商整合的能力。

拓展我们的长期市场机会

虽然我们到目前为止还没有在这一领域进行任何重大投资，但我们相信有机会与中小型企业合作 ，以实现他们的按需商务活动。此外，随着我们的许多客户在国际上运营，我们相信有一个重要的机会来扩大我们平台在美国以外的使用。我们还相信，我们的平台可以应用于餐饮业以外的其他商业垂直市场，这些行业正在经历类似的数字化转型，为消费者提供实时体验和按需满足。 例如，我们目前与许多杂货连锁店合作，他们使用我们的订购模块来帮助他们的消费者订购即食食品餐饮，并可能 未来可能扩大这些或其他合作伙伴关系。我们预计，由于这些举措，我们的运营费用将会增加。

经营成果的构成要素

收入

我们的收入主要来自平台费和专业服务。

站台

平台收入主要 包括为客户提供对我们一个或多个模块和标准客户支持的访问权限的费用。我们的合同通常从最短的三年开始，之后每年自动续签。我们每月拖欠帐单。我们平台收入的很大一部分来自订购模块的订阅费。订阅我们订购模块的客户可以支付每月固定费用或降低固定费用，最低固定数量为 个月订单，一旦模块激活，即可支付月费。选择固定数量的月度订单的客户为每个超额订单支付额外费用，这也被视为订阅收入。

我们还主要从Rails、Dispatch和其他模块的交易收入中获得平台收入。订阅我们的Rails 和派单模块的客户按每笔交易付费。我们还可能向我们生态系统中的第三方聚合器和其他服务提供商收取访问我们的Rails和Dispatch模块的每笔交易费。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们最大的数字订购聚合器分别占我们总收入的2.8%、11.0%和 %，在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度里，该数字订购聚合器占我们Rails模块交易收入的很大一部分。 截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们平台收入的93.2%和80.8%分别为订阅收入，交易收入分别为6.8%和19.2%。

专业服务和其他

专业服务和其他收入主要包括客户为实施我们的平台而向我们支付的费用。 我们的大部分专业服务费在执行协议时按固定费用计费。

77

收入成本

站台

平台收入成本主要 包括与我们的平台服务直接相关的成本，包括客户支持和基础设施人员的费用，包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬，我们将其称为人员成本、第三方软件许可证、托管、内部使用软件的摊销和分配的管理费用。我们预计平台收入成本将以绝对美元计算增加，以支持我们 平台上的额外客户和交易量增长，并随着时间的推移占收入的百分比下降。

专业服务和其他

专业服务和其他收入成本主要包括我们的部署团队与交付这些 服务相关的人员成本和分配的管理费用。

毛利

毛利润，即收入减去收入成本，已经并将继续受到各种因素的影响，包括收入波动、我们与各种模块相关的收入组合 、人员投资的时间和金额、主机容量的增加以与客户增长保持一致，以及第三方许可成本。

运营费用

我们的运营费用 包括研发费用、一般和行政费用以及销售和营销费用。人员成本是运营费用中最重要的组成部分。

研究与开发

研发费用主要包括工程和产品开发人员成本以及分摊的管理费用。研发成本不包括资本化的软件开发成本，因为它们是作为 财产和设备的组成部分资本化的，在其使用寿命内净额并摊销为平台收入成本。我们预计，随着我们招聘 额外人员并继续进行投资以创新我们的平台和添加更多模块，我们的研发费用在短期内将以绝对美元和占收入的百分比增加。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括财务、法律、人力资源、信息 技术和其他行政职能的人员成本和承包商费用。此外，一般和行政费用包括与差旅有关的费用和分配的间接费用。我们预计，在短期内，按绝对美元计算，我们的一般和行政费用将增加，占收入的百分比。在本次发行完成后，我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用。

销售及市场推广

销售和营销费用 主要包括销售、营销和其他人员成本、佣金、一般营销和促销活动以及分摊的管理费用。销售额

78

我们销售团队赚取的佣金将在预期受益期内以直线方式递延摊销。我们计划继续投资于销售和营销，通过扩大我们的推向市场活动，聘请更多的销售代表，赞助更多的营销活动和贸易展。我们预计我们的销售和营销费用按绝对美元计算和占收入的百分比将 增加。

其他收入(费用)

利息支出

利息支出包括我们未偿债务融资项下未偿借款产生的利息 。2018年，我们修改了循环信贷额度的贷款协议。参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 现金流动资金和资本资源。

其他收入，净额

其他收入，净额主要由我们的货币市场基金以现金和现金等价物赚取的收入组成。

可赎回优先股认股权证负债的公允价值变动

认股权证负债的公允价值变动与为购买我们的可转换优先股而发行的认股权证有关，这些认股权证在资产负债表上被归类为 负债。

所得税拨备

所得税拨备主要涉及我们开展业务的美国联邦和州所得税。

79

经营成果

下表列出了我们在指定时期的运营报表数据：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2018				2019
收入：
站台		$	28,319			$	45,121
专业服务和其他			3,480				5,570
总收入			31,799				50,691
收入成本：
站台(1)			8,722				11,920
专业服务和其他(1)			2,095				3,666
总收入成本			10,817				15,586
毛利			20,982				35,105
运营费用：
研发(1)			17,123				21,687
一般事务和行政事务(1)			8,341				12,157
销售和市场营销(1)			4,299				6,351
总运营费用			29,763				40,195
营业亏损			(8,781	)			(5,090	)
其他收入(费用)：
利息支出			(173	)			(219	)
其他收入，净额			100				36
认股权证负债的公允价值变动			(2,681	)			(2,959	)
其他费用合计			(2,754	)			(3,142	)
所得税前亏损			(11,535	)			(8,232	)
所得税拨备			17				26
净亏损和综合亏损		$	(11,552	)		$	(8,258	)
可赎回可转换优先股增加到赎回价值			(136	)			(136	)
普通股股东应占净亏损		$	(11,688	)		$	(8,394	)

(1)	包括基于股票的薪酬费用如下：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2018				2019
		(单位：千)
收入成本-平台		$	410			$	253
收入成本：专业服务和其他			34				46
研发			1,409				814
一般事务和行政事务			1,928				3,493
销售和市场营销			415				220
基于股票的薪酬总费用		$	4,196			$	4,826

80

下表列出了我们的运营报表数据，以所示期间总收入 的百分比表示：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2018				2019
收入：
站台			89.1	%			89.0	%
专业服务和其他			10.9				11.0
总收入			100.0				100.0
收入成本：
站台			27.4				23.5
专业服务和其他			6.6				7.2
总收入成本			34.0				30.7
毛利			66.0				69.3
运营费用：
研发			53.8				42.8
一般事务和行政事务			26.2				24.0
销售和市场营销			13.5				12.5
总运营费用			93.6				79.3
营业亏损			(27.6	)			(10.0	)
其他收入(费用)：
利息支出			(0.5	)			(0.4	)
其他收入，净额			0.3				0.1
认股权证负债的公允价值变动			(8.5	)			(5.9	)
其他费用合计			(8.7	)			(6.2	)
所得税前亏损			(36.3	)			(16.2	)
所得税拨备			0.1				0.1
净亏损和综合亏损			(36.4	)			(16.3	)
可赎回可转换优先股增加到赎回价值			(0.4	)			(0.3	)
普通股股东应占净亏损			(36.8	)%			(16.6	)%

截至2018年和2019年12月31日止年度的经营业绩

收入

		年终 十二月三十一日，								$CHANGE				%变化
		2018				2019
		(单位：千)
收入：
站台		$	28,319			$	45,121			$	16,802				59.3	%
专业服务和其他			3,480				5,570				2,090				60.1	%
总收入		$	31,799			$	50,691			$	18,892				59.4	%

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站台

平台总收入从截至2018年12月31日的年度的2830万美元增加到截至2019年12月31日的4510万美元，增幅为59.3%。这一增长主要是由于平台上增加了活跃的地点，以及每个地点的平均收入增加。截至2019年12月31日，活跃地点从截至2018年12月31日的约35,000个增加到约42,000个，截至2019年12月31日的财年，每个单位的平均收入从截至2018年12月31日的财年的约930美元增加到约1,160美元。截至2018年和2019年12月31日的年度，我们平台收入的93.2%和80.8%分别为订阅收入，交易收入分别为6.8%和19.2%。

专业服务和其他

专业服务和其他收入总额从截至2018年12月31日的年度的350万美元增加到截至2019年12月31日的560万美元，增幅为210万美元，增幅为60.1%。这一增长主要是由于持续 部署了更多活动地点。

收入成本

		年终 十二月三十一日，
		2018				2019				$CHANGE				%变化
		(单位：千)
收入成本：
站台		$	8,722			$	11,920			$	3,198				36.7	%
专业服务和其他			2,095				3,666				1,571				75.0	%
总收入成本		$	10,817			$	15,586			$	4,769				44.1	%

站台

平台总收入成本从截至2018年12月31日的年度的870万美元增加到截至2019年12月31日的 年度的1190万美元，增幅为36.7%。这一增长主要是由于交易量增加导致托管成本上升，以及与支持活跃地点增长的额外人员相关的薪酬成本上升所致。

专业服务和其他

专业服务和其他收入成本总额从截至2018年12月31日的年度的210万美元增加到截至2019年12月31日的年度的370万美元，增幅为160万美元，增幅为75.0%。这一增长主要是由于增加人员以支持活跃地点的增长而导致 薪酬成本上升的结果。

毛利

截至2019年12月31日的年度毛利率从截至2018年12月31日的66.0%增至69.3%。

82

运营费用

		年终 十二月三十一日，
		2018				2019				$CHANGE				%变化
		(单位：千)
运营费用：
研发		$	17,123			$	21,687			$	4,564				26.7	%
一般事务和行政事务			8,341				12,157				3,816				45.7	%
销售和市场营销			4,299				6,351				2,052				47.7	%
总运营费用		$	29,763			$	40,195			$	10,432				35.1	%

研究与开发

研发费用从截至2018年12月31日的年度的1,710万美元增加到截至2019年12月31日的年度的2,170万美元 ，增幅为460万美元，增幅为26.7%，这主要是由于增加人员以支持我们平台开发的进一步投资以及持续的产品创新导致薪酬成本上升。在截至2019年12月31日的一年中，研发费用占总收入的百分比从截至2018年12月31日的53.8%降至42.8%。

一般事务和行政事务

一般和 管理费用增加了380万美元，或45.7%，从截至2018年12月31日的年度的830万美元增加到截至2019年12月31日的年度的1220万美元，主要原因是额外的薪酬成本和 准备上市公司所产生的专业费用，以及与我们的新公司总部相关的额外租金支出。在截至2019年12月31日的一年中，一般和行政费用占总收入的百分比从截至2018年12月31日的26.2%降至24.0%。

销售及市场推广

销售和营销费用从截至2018年12月31日的年度的430万美元增加到截至2019年12月31日的 年度的640万美元，增幅为47.7%。这一增长主要是由于员工人数增加而导致的额外薪酬成本的结果。在截至2019年12月31日的一年中，销售和营销费用占总收入的百分比从截至2018年12月31日的13.5%降至12.5% 。

其他收入(费用)

		年终 十二月三十一日，
		2018				2019				$CHANGE				%变化
		(单位：千)
其他收入(费用)：
利息支出		$	(173	)		$	(219	)		$	(46	)			26.6	%
其他收入，净额			100				36				(64	)			(64.0	)%
认股权证负债的公允价值变动			(2,681	)			(2,959	)			(278	)			10.4	%
其他费用合计		$	(2,754	)		$	(3,142	)		$	(388	)			14.1	%

83

利息支出

由于信贷额度下一致的借款金额，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的利息支出保持一致，总成本约为20万美元。

其他收入，净额

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中，由于我们的货币市场基金以现金和现金等价物赚取了 利息，净额保持不变，约为10万美元。

权证责任的公允价值变动

截至2019年12月31日的年度认股权证负债公允价值增加30万美元是由于我们的可赎回可转换优先股价值增加 。

所得税拨备

		年终 十二月三十一日，
		2018				2019				$CHANGE				%变化
		(单位：千)
所得税拨备		$	17			$	26			$	9				52.9	%

所得税拨备包括美国联邦和州所得税，在截至2018年12月31日和2019年12月31日的 年度保持相对一致。我们对联邦和州递延税项净资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延税项资产变现的可能性不大。

流动性与资本资源

一般信息

截至2019年12月31日，我们的主要流动性来源是总计1,090万美元的现金，这些现金作为营运资金持有， 以及我们循环信贷额度的可用余额，如下所述。

我们主要通过出售我们的股权证券和我们信贷安排下的借款来为我们的运营提供资金。我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及我们未偿还信贷安排下的可用金额将足以支持我们至少在未来12个月的营运资本和资本支出 需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们偿还信贷安排下任何余额的义务、我们的平台收入增长率 、应收和应付周期、研发、销售和营销投资的时间和程度，以及一般和行政方面的投资。

信贷安排

我们与太平洋西部银行签订了 修订并重新签署的贷款和担保协议，或修订后的贷款和担保协议，以获得循环信贷额度或信贷安排。根据修订后的贷款和担保协议(自2020年2月11日起生效 )，我们最多可以借到

84

公式循环信贷额度下的3,500万美元，其中2,500万美元在协议日期立即可用。在截至2020年12月31日的财年中，当我们实现至少7500万美元的收入时， 信贷安排下将有1,000万美元的额外可用资金。我们随时可以使用的金额为(A)2,500万美元(或如果收入目标 实现，则为3,500万美元)或(B)我们上个月经常性收入的五倍。我们还可以在非公式循环线下借款500万美元，公式和非公式循环线下的借款总额不超过2500万美元 (如果实现收入目标，则为3500万美元)。循环信贷额度公式下的垫款计息相当于(A)较当时太平洋西太平洋银行最优惠利率高0.20%；或(B)4.50%，两者以较大者为准；或(B)高于当时最优惠利率0.20%；或(B)4.50%。根据 非公式循环信贷额度垫付的利息等于(A)高于当时太平洋西部银行最优惠利率0.75%或(B)5.00%的较大者。利息到期，每月付清欠款。我们可以在任何时候根据 信贷安排全部或部分预付预付款，无需支付溢价或罚款，信贷安排将于2022年2月11日到期。我们根据修订后的贷款和担保协议承担的义务基本上是由我们所有的资产担保的。截至2019年12月31日，我们在信贷安排下有350万美元的未偿还借款。2020年3月，我们根据修订后的贷款和担保协议额外借款1,500万美元，全部未偿还余额 1,850万美元已于2020年4月偿还。截至2020年12月31日，我们在信贷安排下没有任何未偿还借款，在信贷安排下有2500万美元可用。

信贷安排包含惯常的正面和负面契诺，包括要求太平洋西部银行同意在正常业务过程之外合并、合并或收购资产、进行投资、招致额外债务或担保他人债务、支付股息、赎回和回购我们的股本、与非正常业务过程的附属公司进行交易，以及对我们的资产设立留置权的契诺 。我们还必须遵守某些最低EBITDA和最低收入契约。具体地说，按月计算并以往绩三个月为基础计算，我们需要在2020年实现最低EBITDA目标和截至每个月底的最低收入目标，包括截至2020年12月31日的报告期至少EBITDA(6.4万美元)和截至2020年12月31日的报告期至少6610万美元的收入。我们遵守了这些公约，到2020年12月31日，我们也会遵守这些公约。

信贷安排还包含违约事件，其中包括不付款违约、契约违约、资不抵债违约、 其他债务和重大义务的交叉违约、判断违约、陈述和担保的不准确，以及重大不利变更违约。任何不能治愈或免除的违约都可能导致信贷安排下的 义务加速，信贷安排下的适用利率增加到相当于适用利率之上5.00%的年利率，并将允许太平洋西部银行对所有担保信贷安排的抵押品行使 补救措施。

只要任何未履行的义务仍未履行，经修订的贷款和担保协议将继续全面有效和 有效，前提是太平洋西部银行有权在违约事件发生时和违约事件 持续期间立即终止其向吾等提供进一步垫款的义务，而不另行通知。我们可以在到期日之前的任何时间终止公式循环额度或非公式循环额度，在向太平洋西部银行发出两个工作日的书面通知后，届时根据经修订的贷款和担保协议产生的所有未偿债务(包括其任何未付利息)将加速到期并立即到期应付。

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可赎回可转换优先股

2020年4月，我们发行了564,169股E系列可赎回可转换优先股，每股价格为88.62美元，总收益约为5,000万美元 。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括偿还我们的未偿还信贷安排。

现金流

下表 汇总了我们在指定时期的运营、投资和融资活动的现金流。

		年终12月31日								$CHANGE
		2018				2019
		(单位：千)
经营活动提供的现金净额(用于)		$	(4,178	)		$	2,422			$	6,600
用于投资活动的净现金			(195	)			(1,352	)			(1,157	)
融资活动提供的现金净额			4,431				225				(4,206	)

经营活动

截至2019年12月31日的年度，运营活动提供的现金净额为240万美元，主要原因是经820万美元的非现金费用调整后净亏损830万美元，以及我们的运营资产和负债净减少250万美元。非现金调整主要涉及480万美元的股票补偿、300万美元的权证公允价值变化和40万美元的折旧。营业资产和负债净减少的主要原因是应收账款增加了710万美元，以及由于我们收入的增长而递延的 合同成本为110万美元。这些增长被900万美元的应付帐款和应计费用的增加所抵消，这主要是由于派单订单量和业务的增长以及与我们的新公司总部相关的递延租金增加了150万美元，导致欠送货服务提供商和 供应商的费用分别增加了410万美元和340万美元。

截至2018年12月31日的年度，运营活动中使用的现金净额为420万美元，主要原因是经710万美元的非现金费用调整后净亏损1160万美元，以及我们的运营资产和负债净减少30万美元。非现金 调整主要涉及420万美元的股票薪酬、270万美元的权证公允价值变动和20万美元的折旧。运营资产和负债的净减少主要是 应付账款和应计费用增加600万美元所推动的，这主要是因为欠供应商和DSP的费用分别增加了290万美元和170万美元，以及与我们业务整体增长相关的未赚取收入和 合同资产增加了40万美元。由于收入增加，应收账款增加了430万美元，递延合同成本增加了80万美元，预付费用增加了100万美元，以支持业务增长，抵消了这些增加的影响。

投资活动

在截至2019年12月31日的年度内，用于投资活动的现金为140万美元，主要是由于80万美元用于开发内部软件，60万美元用于购买计算机和办公设备、家具和固定装置以及租赁改进，以及支持进一步产品开发和扩大公司办公室的投资。

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在截至2018年12月31日的一年中，投资活动中使用的现金为20万美元。 这主要是因为购买了办公设备，并改善了租赁以扩大我们的公司办公室。

融资活动

在截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为20万美元，反映了行使股票期权和认股权证的40万美元收益，部分被与此次发行相关的发售成本支付的20万美元所抵消。

在截至2018年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为440万美元，反映了我们信用额度下350万美元的借款收益以及行使股票期权和认股权证的收益，分别为80万美元 和10万美元。

某些非GAAP财务指标

我们根据美国公认的会计原则或GAAP报告我们的财务结果。为了补充我们的财务报表 ，我们向投资者提供非GAAP运营亏损和自由现金流，每一项都是非GAAP财务衡量标准。

非GAAP营业亏损

非GAAP营业亏损定义为营业亏损，根据基于股票的薪酬 费用和内部开发软件费用摊销的影响进行调整。管理层认为，将某些非现金费用和非核心运营费用 从非GAAP运营亏损中剔除是有用的，因为(1)任何特定时期的此类费用金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系；以及 (2)由于新的基于股票的奖励和二级交易的时间安排，这些费用在不同时期之间可能会有很大差异。非GAAP财务指标的列报并不打算 被孤立地考虑，或者作为根据GAAP编制和列报的财务信息的替代或更好的替代。

下表显示了以下 期间GAAP营业亏损与非GAAP营业亏损的对账情况：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2018				2019
		(单位：千)
营业亏损		$	(8,781	)		$	(5,090	)
基于股票的薪酬费用			4,196				4,826
内部开发的软件摊销			0				108
非GAAP营业亏损		$	(4,585	)		$	(156	)

非GAAP自由现金流

自由现金流是指用于经营活动的净现金，减去购买财产和设备以及内部开发软件的资本化 。自由现金流是管理层用来了解和评估我们的流动性并制定未来运营计划的一种衡量标准。资本支出的减少有利于比较我们的流动性。一期一期不包括我们认为不能反映我们流动性的项目。我们相信，自由现金流是对流动性的衡量，它为投资者和其他人提供了 有用的信息，帮助他们了解和评估我们的流动性和未来产生现金的能力，这些现金可用于战略机会或以与我们相同的方式投资于我们的业务

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管理层和董事会。然而，我们使用自由现金流作为一种分析工具是有局限性的，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为分析 根据GAAP报告的财务结果的替代品。此外，我们对自由现金流的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能会受到限制。您应该将自由现金流与我们其他基于GAAP的财务业绩指标(如经营活动中使用的净现金)以及我们的其他GAAP财务结果一起考虑。下表列出了自由现金流与经营活动中使用的净现金的对账，这是最具可比性的公认会计准则(GAAP)衡量标准，在所示的每一个时期都是最具可比性的。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2018				2019
		(单位：千)
经营活动提供的现金净额(用于)		$	(4,178	)		$	2,422
购置房产和设备			(195	)			(573	)
内部开发软件的资本化			0				(779	)
非公认会计准则自由现金流		$	(4,373	)		$	1,070

合同义务和承诺

下表列出了截至2019年12月31日，我们具有最终付款条款的重要合同义务和承诺金额：

		按期到期付款
		总计				少于1 年				1-3年				3-5年				超过5个 年份
		(单位：千)
信用额度：本金(1)		$	3,500			$	—			$	3,500			$	—			$	—
信用额度和利息(2)			195				175				20				—				—
经营租赁义务			31,610				2,472				7,047				6,132				15,959
无条件购买义务(3)			3,262				1,658				1,604				—				—
总计		$	38,567			$	4,305			$	12,171			$	6,132			$	15,959

(1)	与信贷安排相关的利息支付是根据 每期350万美元的预期本金余额和5%的最低利率来计算和估计的，因为我们债务的利息比当时有效的最优惠利率高出(A)0.75%；或(B)5.00%。

(2)	2020年，我们修改了与西太平洋银行的贷款和担保协议，以增加我们的可用信贷额度，并将贷款的到期日 延长至2022年2月。我们的可用信贷额度立即增加到2500万美元，在截至2020年12月31日的一年中实现7500万美元的收入后，可以增加到3500万美元。未偿还本金余额的利息支付范围从太平洋西部银行当时有效的最优惠利率(如果超过5.00%)的最低4.50%到最高0.75%不等。2020年3月，我们根据修订后的贷款和担保协议额外借入了1,500万美元，未偿还余额1,850万美元已于2020年4月全部偿还。

(3)	无条件购买义务与基于云的服务相关，以支持我们的基础设施。

上表中的承诺额与可强制执行且具有法律约束力的合同相关联，这些合同规定了所有重要条款， 包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及根据合同采取行动的大致时间。该表不包括我们可以取消而不会受到重大处罚的协议下的义务。

表外安排

在提交期间，我们没有，目前也没有任何表外融资安排 或与未合并实体或

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金融合伙企业，包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，其成立的目的是促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的。

关键会计政策

我们对财务状况和运营结果的讨论和分析基于本招股说明书中其他部分包含的财务报表 。根据公认会计原则编制我们的财务报表要求我们作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们的 估计基于过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设，我们会持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。

我们的关键会计政策是那些对我们的财务报表有重大影响的政策，涉及 管理层的困难、主观或复杂的判断。在审核我们的财务报表时，彻底了解这些关键会计政策是至关重要的。我们认为下面列出的关键会计政策是最困难的管理决策，因为它们 涉及如上所述的重大估计和假设的使用。

收入确认

我们根据主题606确认收入，自2018年1月1日起，我们在修改后的追溯基础上采用了该主题。我们通过向客户提供对我们平台的访问来产生 收入。当我们转让承诺的货物或服务时，我们确认收入，金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些货物或服务 。这是通过以下五个步骤确定的：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格， (4)分配交易价格，以及(5)在我们履行履约义务时确认收入。

在合同中识别 不同的履行义务需要判断。我们的性能义务主要包括访问我们的平台及其与平台相关的不同模块和实施服务。我们认为，非复杂的实施服务通常是不同的履行义务，而复杂的实施服务通常与我们的平台服务合并为一个履行义务。

我们合同中的实施费用是可变的。我们估计将该平台实施到客户环境中需要几个月的时间， 包括让餐厅特许经营地点入驻所需的时间。这一估算乘以固定的月费，即可确定交易价格。

我们根据相对独立的销售价格将合同的交易价格分配给每个不同的履约义务。我们 根据单独销售履约义务的价格确定独立售价。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格，我们将考虑 可用信息(如市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价指南)来估计独立销售价格。

基于股票的薪酬

股票薪酬的会计 要求我们做出许多判断、估计和假设。如果我们的任何估计被证明是不准确的，我们的净亏损和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们使用Black-Scholes 期权定价模型估计授予员工的股票期权的公允价值，该模型需要输入主观假设，包括(1)普通股的公允价值，(2)预期股价波动，(3)预期奖励期限，(4)无风险利率， 和(5)预期股息。自2018年1月1日起，我们更改了会计政策，以在发生没收时对其进行核算。在2018年1月1日之前，没收是在授予之日进行估计的，如有必要，将在随后的 期间进行修订。这些假设估计如下：

●

普通股公允价值。由于我们的A类普通股尚未公开交易，我们需要估计 我们A类普通股的公允价值，如下面的普通股估值中所述。

●

预期波动率。由于我们的A类普通股缺乏历史和隐含波动率数据， 预期股价波动率是根据几家同行上市公司在相当于奖励预期期限的一段时间内的平均历史波动率估计的。我们选择了与我们具有可比特征的公司 ，包括企业价值、风险概况和在行业内的地位，以及历史股价信息足以满足股票期权的预期期限。历史波动性数据是使用选定公司的每日收盘价 计算得出的。

●

预期期限。对于授予的员工奖励 在钱的时候，我们基于简化方法估计预期期限，即归属日期和 每个授予的合同期限结束之间的中间点，因为我们的历史购股权行使经验没有提供合理的基础来估计预期期限。对于授予的非员工奖励和 员工奖励钱花光了，我们对预期期限的最佳估计是合同期限。

●

无风险费率E.无风险利率基于授予 时生效的美国国债收益率曲线，其期限与股票期权的预期寿命一致。

每个股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black Scholes期权定价模型在以下假设下进行 估计：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2018		2019
预期期限(年)		5.53 – 10.0		5.09 – 10.0
波动率		45% – 50%		45% – 50%
无风险利率		2.85% – 3.19%		1.60% – 2.50%
普通股公允价值		$23.45 – $43.56		$45.27 – $63.86

普通股估值

作为股票期权基础的我们普通股的公允价值历来由董事会决定，同时进行第三方估值，因为我们的普通股没有公开市场。我们相信我们的董事会拥有相关的经验和专业知识来确定我们普通股的公允价值。鉴于我们的普通股没有公开交易市场，根据美国注册会计师协会的执业援助，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值，我们的董事会做出了 合理的判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定我们普通股在每个授予日的公允价值的最佳估计。

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这些因素包括：

●

涉及我国股本的相关先例交易；

●

我们的可转换优先股相对于普通股的清算优先权、权利和特权；

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我们的实际经营业绩和财务业绩；

●

当前业务状况和预测；

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我们所处的发展阶段；

●

在当时的市场条件下，实现股票期权相关普通股的流动性事件的可能性和时机，如首次公开募股(IPO)；

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任何必要的调整，以确认授予的期权背后的普通股缺乏可销售性；

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最近的二级市场股票销售和投标报价；

●

可比上市公司的市场表现；以及

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美国和全球资本市场状况。

在评估我们的普通股时，我们的董事会使用收益法和市场法两种估值方法来确定价值。收益 方法基于对公司将产生的未来现金流的预期来估计价值。这些未来现金流使用基于加权平均资本成本(WACC)的贴现率折现到其现值。为了 得出我们的WACC，使用资本资产定价模型和可比公司Beta开发了权益成本，并根据我们估计的借款成本确定了债务成本。然后根据我们的实际资本结构对债务和股权成本进行加权。市场法是根据我们公司与同类业务和市场收购的同类上市公司的比较来估计价值的。从可比较的公司中，确定具有代表性的 市场倍数，然后将其应用于我们的财务结果，以评估我们的企业价值。

应用这些方法 涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如关于我们预期的未来收入、费用和未来现金流、贴现率、市场倍数、选择可比的 公司以及未来可能发生事件的概率的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设的变化或这些假设之间的关系会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值 产生重大影响。

对于本次发行完成后的估值，我们的董事会将根据我们普通股在授予日报告的收盘价确定每股 股普通股的公允价值。任何特定时期的未来支出金额都可能受到我们假设或市场状况变化的影响。

基于假设的每股首次公开募股(IPO)价格$，即本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点 ，截至2020年12月31日，我们未偿还股票期权的总内在价值为 美元，其中100万美元与既得股票期权相关。

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