附件10.12

特许权使用费购买协议

本特许权使用费购买协议(协议)日期为2020年10月27日，由Arena PharmPharmticals，Inc.(母公司)、356 Royalty Inc.(特拉华州公司，母公司的全资子公司)和Longboard制药，Inc.(特拉华州公司，母公司的全资子公司)签订。此处使用但未定义的大写术语应具有356、卫材公司和卫材 有限公司之间于2016年12月28日签署的特定交易协议(交易协议)中赋予这些术语的含义。

鉴于，356拥有根据交易协议和根据交易协议 收取某些付款的独家权利；

鉴于，356希望根据以下规定的条款和条件向本公司出售、转让、转让和转让购买的权利(定义见下文)，本公司 希望从356购买该购买的权利；以及

鉴于，母公司356和本公司希望签订本协议，以纪念根据本协议规定的条款和条件向 公司出售和转让购买的权利。

因此，现在，考虑到本协议规定的相互契约、条款和条件，并出于其他善意和有价值的对价(特此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的各方达成如下协议：？

第一条

1.定义。

(a) “购买的权利(Ii)卫材在本协议日期或之后根据交易协议第8.3条支付、欠付或以其他方式支付的所有版税 卫材在本协议日期或之后根据交易协议第8.5条支付、欠付或以其他方式支付的所有款项，(Iii)卫材在本协议日期或之后根据交易协议第8.5条支付、欠下或以其他方式支付的所有款项，()()卫材在本协议日期或之后根据交易协议第8.2条支付、欠下或以其他方式支付的所有款项的权利，(I)卫材在本协议日期或之后根据交易协议第8.2条支付、欠下或以其他方式支付的所有款项，(Ii)卫材在本协议日期或之后根据交易协议第8.3条支付、欠下或以其他方式支付的所有版税(V)卫材 根据交易协议第8.8条就此类里程碑付款和/或特许权使用费支付、欠下或以其他方式支付的所有利息，以及(Vi)根据交易协议第8.3条就所有 收益(包括任何损害、金钱奖励或其他)应支付的所有金额，以及(Vi)卫材根据交易协议第8.7条就此类里程碑付款和/或特许权使用费支付的所有利息或 以其他方式应付的所有 收益(包括任何损害赔偿、金钱奖励或其他根据交易协议第10.3(D)节被视为净销售额。

1

2.购销。

(A)购买和出售购买的权利。根据本 协议规定的条款和条件，356特此向公司出售、转让和交付356的所有权利、所有权和权益，公司特此向356购买、收购并接受356对所购买权利的所有权利、所有权和权益。在充分考虑 出售所购买权利的情况下，根据本协议规定的条款和条件，本公司应于本协议日期向356支付12万零930美元(120,930美元)，电汇至356书面指定的 账户。如果本公司提出要求，356应以本公司合理要求的形式签署并交付一份卖单，以进一步证明所购权利的出售、转让和转让 。

(B)除外资产。公司不会通过转让本协议项下购买的权利来获得交易协议项下的任何 资产或356的合同权利，或除购买的权利以外的356的任何其他资产或权利。

(C)真实销售。356和本公司打算并同意，本协议项下购买的权利的出售、转让和转让 将是356向本公司的绝对且不可撤销的真实出售，并向本公司提供购买权利的全部所有权利益，356和本公司均不打算 本协议项下拟进行的交易，或出于任何目的(包括税务目的)，其特征为本公司向356提供贷款或质押或担保协议。356放弃对本协议提出异议或以其他方式断言本协议是 的任何权利，但356根据适用法律向本公司的真实出售除外，在与356有关的任何破产或破产程序中，放弃的权利应对356强制执行。356打算将购买的权利转让给本公司， 作为向本公司出售购买的权利反映在356的资产负债表和其他财务报表中，并应反映在公司的资产负债表和其他财务报表中，作为从356购买购买的权利 。

(D)财务报表。356特此同意公司以符合适用法律要求的方式和司法管辖区 记录并提交符合适用法律要求的财务报表(以及与该等财务报表有关的续发报表(如果适用))，并支付公司的全部成本和费用，以(I)证明或完善356向本公司出售、转让、转让和转让，以及本公司从356开始购买、收购和接受所购买的权利，以及(Ii)完善所购买的权益的担保 。

(E)担保权益。尽管356和本公司明确表示出售、转让、转让和转让所购买的权利是真实、完整的，

2

绝对且不可撤销的出售和转让，如果本协议预期的任何转让被认为不是出售，356特此向 公司转让、转让、授予和质押，作为其在本协议项下产生的义务的担保，在购买权利、购买权利和购买权利项下的所有权利、所有权和权益的担保权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及其任何收益(该术语在统一商法典中定义为 )，且仅在该等权利、所有权和权益的基础上转让、转让、授予和质押给 公司，作为其在本协议项下产生的义务的担保，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及由此产生的任何收益(该术语在统一商法典中定义为 )

3.交易协议第8.5条；不承担责任。本公司特此承担并将履行交易协议第8.5节明确规定的义务，并在到期时履行该等义务，其范围仅限于本协议日期后根据所购买权利向本公司支付款项 所产生的、与之相关的或由此产生的义务 。除上一句明文规定外，本公司不承担、也不应被视为已承担或担保356或母公司的任何性质的任何责任或义务。

4.356的陈述和保证。356特此向公司声明并保证：

(A)356人的组织。356是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(B)管理局。356拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及完成本协议预期交易的所有必要权力和授权。356已获得签署和交付本协议、履行本协议项下的 义务以及完成本协议预期交易的所有必要的公司批准。本协议已于356年前正式签署和交付，并且(假设本公司适当授权、签署和交付)将构成356的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

(C)购买权利的所有权和转让 。356是所有购买权利的唯一拥有者，并对所有购买的权利拥有有效、良好和可出售的所有权。356拥有不受限制的权利，可向本公司转让、转让、转让和交付购买权利的所有权利、所有权和权益以及 ，而不受处罚或其他不利后果。356不是任何可能要求356出售、转让或以其他方式处置任何已购买权利的合同或协议(本协议除外)的一方。

5.公司的陈述和保证。本公司特此声明并向356保证：

(A)公司的组织。本公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存续且状况良好的公司 。

3

(B)管理局。本公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及完成本协议预期交易的所有必要权力和 授权。本公司已获得签署和交付本 协议、履行本协议项下义务以及完成本协议预期交易的所有必要的公司批准。本协议已由本公司正式签署和交付， 应构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行(假设在356年之前获得适当授权、签署和交付)。

6.契诺

(A)肯定契诺。356应：

(I)合理履行和遵守其关于交易协议项下购买权利的各项职责和义务，包括所有契诺、条件和 其他规定，并采取一切合理步骤进一步保护和维护购买权利；

(Ii)在收到交易协议第8.3(C)节规定的任何季度报告后，根据适用的保密限制， 在每种情况下，(A)以书面形式通知公司收到该报告，并(B)向公司提供该报告的副本；

(Iii)在收到与交易有关的任何书面通信或书面通信后立即支付 协议或购买权利，其中提及或描述了个别或总体上合理预期会对根据交易协议第8.2或8.3条支付的里程碑付款或特许权使用费的时间、金额或期限产生不利影响的变更、影响、事件、发生、事实状态、发展或条件，或公司收到该等里程碑付款或特许权使用费(统称为 )的权利。 根据交易协议第8.2条或第8.3条支付的里程碑付款或特许权使用费的时间、金额或持续时间，或公司收到该等里程碑付款或特许权使用费的权利(统称为 在符合适用的保密限制的情况下，(A)以书面形式将该收据通知本公司，(B)以书面形式向本公司提供其实质内容的合理详细描述，以及(C)向本公司提供该等通信或通信的副本；

(Iv)在意识到卫材违反或违约或涉嫌违反或违约交易协议第8条，或知道存在任何事实、情况或事件，而这些事实、情况或事件单独或与其他事实、情况或事件一起，合理地预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)会导致卫材根据交易协议第8条发生实质性违约或违约后，立即通知卫材，然后，在每种情况下，均须遵守适用的保密限制。356应(I)向公司发出书面通知，合理详细地描述相关违约或过失，和(Ii)由公司承担费用，遵循公司的任何合理指示，并在公司合理要求的情况下，采取允许的行动(包括对卫材采取法律行动，以及选择合理满意的律师)。

4

(br}公司)强制卫材遵守交易协议第8条的相关规定，并行使356项权利和补救措施中的任何或全部权利和补救措施，无论是根据交易协议还是通过法律实施；

(V)向公司提供与356对卫材提起的任何诉讼有关的记录和人员 ，以强制执行公司对所购买权利的权利；

(Vi)在了解到任何事实或情况表明交易协议中规定的适用 特许权使用费费率可能被永久或临时降低或取消(受适用的保密限制约束)后，立即向本公司发出书面通知，合理详细说明相关的特许权使用费降低，包括从卫材收到的任何书面通知的副本，并合理详细说明356拟采取的任何纠正措施(如果有)，以反对或纠正此类特许权使用费降低；

(Vii)在任何情况下，不迟于收到后三十(30)天，迅速向 公司交付并向 公司支付在本协议日期后356收到的任何金额，只要该金额构成本协议项下购买的权利的任何部分。根据本第6(A)(Vii)条规定应支付的任何款项，如在该 付款到期之日或之前未支付，应在适用法律允许的范围内，按《华尔街日报》东部版不时报道的美国最优惠利率上浮1.5个百分点计息，按该 付款逾期天数计算；以及

(Viii)与公司合作，将交易协议第8.5节规定的扣缴金额降至最低。

(B)保密。本公司同意，在收到任何 保密信息的范围内，根据交易协议第9条，本公司应以与接收方基本相同的方式对此类保密信息承担保密和不使用义务。

(C)限制。尽管本 协议有任何相反规定，但如果本协议要求356向公司交付或披露将构成356违反或违反任何适用的保密限制(包括交易 协议中的限制)，则356应与公司合作，以允许访问或披露或以其他方式提供此类信息摘要的程序，其方式不会合理预期会导致违反或违反适用的保密限制，但为清楚起见，3参与卫材履行第6(A)条规定的义务的任何讨论或征求卫材的任何同意。

(D)侵权法律程序。公司有权自费向母公司和 356咨询涉及以下事项的任何诉讼、诉讼或程序

5

任何Arena许可专利或交易协议的侵权、合法性、有效性或可执行性，或挪用Arena许可专有技术 在每种情况下，任何此类行动、诉讼或诉讼程序都会产生不利影响。母公司同意由本公司承担费用，并在本公司合理要求的范围内，就任何此类诉讼、诉讼或程序与本公司合作。如本公司提出要求，356将在交易协议条款允许的最大范围内行使和执行其权利(在其拥有适用的 权利范围内)，以参与和控制任何该等诉讼、诉讼或诉讼，费用由本公司承担。

(E)消极的契诺。母公司和356同意，未经 公司事先书面同意，不得：

(I)出售、转让或以其他方式处置任何购买的权利(根据本 协议除外)，或试图进行任何前述操作，或订立任何合同或协议(本协议除外)，以要求356出售、转让或以其他方式处置任何购买的权利；

(Ii)免除、免除或妥协根据交易协议所欠的任何里程碑付款或特许权使用费；

(Iii)放弃、修改、取消或终止，或在构成、涉及或与根据交易协议获得里程碑付款或特许权使用费的权利有关的范围内，行使或未能行使其在交易协议下的任何实质性权利；或

(Iv)修订、修改、重述、取消、补充、终止或放弃交易协议的任何条款，或 授予交易协议项下的任何同意，或同意执行上述任何事项，包括根据交易协议的规定与卫材签订任何协议，除非合理预期任何此类行动不会 产生不利影响。

7.进一步保证。母公司356与本公司同意签署任何及所有转让、转让、假设或更新文件及 文书，并执行可能合理必需或有利的其他行动，以促进本协议的目的及本协议预期的交易。

8.告示。本协议项下任何一方向另一方发出的所有通知、同意、豁免和通信均应以书面形式，并 亲自、亲手、由认可的隔夜快递或通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或通过电子邮件(但通过电子邮件发出的任何通知也应通过本第8条允许的另一种 递送方式发出)，在每种情况下都应注明：

如果是父级：

阿雷纳制药公司(Arena PharmPharmticals，Inc.)

6154 南希岭大道

加州圣地亚哥，92121

注意：总法律顾问

6

如果为356：

356 Royalty Inc.

6154 Nancy 山脊大道

加州圣地亚哥，92121

注意：首席执行官

如果给公司：

长板 制药公司

南希岭大道6154号

加州圣地亚哥，92121

注意： 首席执行官

或356或本公司按本章程规定不时发出通知指定的其他一个或多个地址，但 地址变更通知仅在收到后才生效。所有此类通知、同意、豁免和通信应：(A)通过挂号信或挂号信邮寄、预付邮资、要求退回收据时，在寄送后三(3)个工作日生效；(B)由公认的隔夜快递员或亲自递送时，在收到时生效；(C)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在通过电子邮件发送的日期生效；如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日生效；在任何一种情况下，均在收件人正常营业时间之后

9.整份协议。本协议构成本 协议各方关于本协议所含标的的唯一和全部协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的谅解、陈述、保证和协议，无论是书面的还是口头的。

10.继承人及受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。 在符合本第10条的规定的情况下，本协议对双方和 各自的继承人和允许受让人具有约束力。未经另一方事先书面同意，356或本公司不得以法律或其他方式全部或部分出售、转让、转让或转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，除非符合本第10条的规定：

(A)母公司和/或356可在未经公司同意的情况下，将其在本协议项下的权利和义务全部(但不是部分)出售、转让、转让或转让给任何人

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或实体，(I)母公司或356分别与其合并或合并，或母公司或356分别向其出售其全部或基本上所有资产，以及(Ii) 356根据其条款向其转让交易协议；以及

(B)公司可在未经356人 同意的情况下，将其在本协议项下的权利和义务全部(但非部分)出售、转让、转让或转让给公司与之合并或合并的任何个人或实体，或公司向其出售其全部或几乎所有 资产的任何个人或实体。

根据本第10条规定允许的任何销售、转让、转让或转让，仅在适用的一方向本合同另一方书面通知此类销售、转让、转让或转让后才有效。

11.无 第三方受益人。本协议是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的唯一利益，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。

12.标题。本协议中的 标题仅供参考，不影响本协议的解释。

13.修改和 修改；弃权。本协议只能由本协议各方签署的书面协议进行修订、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃该条款的一方签字。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该权利、补救、权力或特权；本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单独或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

14.适用法律；服从司法管辖权。本协议应受加利福尼亚州国内法律的管辖并根据其解释，而不受其法律冲突原则的影响。因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在位于圣地亚哥市和县的 美国联邦法院或加利福尼亚州法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或 诉讼中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。通过邮寄方式将诉讼程序、传票、通知或其他文件送达本协议规定的该方地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达程序文件。双方不可撤销地 并无条件放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何诉讼的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类 法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。

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15.对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本加在一起应被视为一份相同的协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签名正本具有同等的法律效力 。

[签名页如下]

9

兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起已签署本协议。

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